目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法
四半期終了時
または
1934年の証券取引法
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
（州またはその他の管轄区域 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所) (郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル | 取引シンボル | 登録された各取引所の名前 |
の |
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | |
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | | |
| | | | | |
☒ | 小規模な報告会社 | 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年8月9日の時点で、
目次
目次
| | ページ |
パート I | 財務情報 | 5 |
| | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 5 |
| | |
| 2024年6月30日および2023年12月31日現在の要約貸借対照表（未監査） | 5 |
| | |
| 2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月間の要約された運用報告書（未監査） | 6 |
| | |
| 2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の優先株式および株主資本（赤字）の要約ステートメント（未監査） | 7 |
| | |
| 2024年および2023年6月30日までの6か月間のキャッシュフローの要約計算書（未監査） | 9 |
| | |
| 要約財務諸表の注記（未監査） | 10 |
| | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 26 |
| | |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 38 |
| | |
アイテム 4. | 統制と手続き | 38 |
| | |
パート 2 | その他の情報 | 39 |
| | |
アイテム 1. | 法的手続き | 39 |
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アイテム 1A. | リスク要因 | 39 |
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アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 39 |
| | |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 39 |
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アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 39 |
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アイテム 5. | その他の情報 | 39 |
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アイテム 6. | 展示品 | 40 |
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署名 | | 41 |
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる歴史的事実に関する記述は、収益性、事業戦略と計画、市場成長、製品およびサービスのリリース、製品開発の状況、ナスダックキャピタルマーケットの該当する上場要件または基準の順守、当社の製品とサービスに対する需要、および将来の事業目標を含む、将来の業績および財政状態に関する記述を除き、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、これらの用語の「信じる」、「かもしれない」、「する」、「する」、「見込む」、「期待する」、「意図する」、「期待する」、「期待する」、「できる」、「したい」、「プロジェクト」、「計画」、「ターゲット」、または否定的な表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。
このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 当社の製品および製品候補品の成功。これには、多大な資本資源と長年の開発努力が必要です。 |
| ● | 当社の製品の展開と市場での受け入れ。 |
| ● | 知的財産を保護し、強力なブランドを開発、維持、強化する私たちの能力。 |
| ● | 業績を測ることができる当社の限られた営業履歴。 |
| ● | 継続企業としての私たちの能力。 |
| ● | ナスダック・キャピタル・マーケットの該当するすべての上場要件または基準を遵守する当社の能力。 |
| ● | 株式併合を実施する当社の意図または能力 |
| ● | お客様に代わってデジタル情報を運用および収集する当社の能力。これは、当社の自律型警備ロボット（「ASR」）と緊急通信装置（「ECD」）が稼働する管轄区域のプライバシー法、およびお客様の企業方針に依存するため、当社の技術をさまざまな市場に完全に展開することが制限される場合があります。 |
| ● | 私たちの資金調達能力。そして |
| ● | 研究、開発、拡大、成長、運営費を管理する当社の能力。 |
これらの将来の見通しに関する記述は、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、次のような多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定、および実際の結果が記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因の影響を受けます。
| ● | 私たちはまだ利益も大きな収益も生み出しておらず、当面は継続的な損失を被り、決して収益を上げることができないと予想しています。 |
| ● | 当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が投げかけられています。また、追加資金の確保に成功しなければ、事業を継続できない可能性があります。 |
| ● | 事業戦略を実行していく中で、将来損失を被ると予想しており、収益性を達成するためには多額の収益を生み出す必要がありますが、それは起こらないかもしれません。 |
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目次
| ● | ナスダック・キャピタル・マーケットの該当する上場要件または基準への準拠を取り戻すことができない場合があり、ナスダックはクラスA普通株式を上場廃止する可能性があります。 |
| ● | 私たちは、販売サイクルにより、業績が変動する可能性があります。 |
| ● | 新規顧客を獲得できなければ、将来の収益と経営成績が損なわれます。同様に、将来の潜在的な顧客離職率や、既存の顧客を維持するために発生する費用は、当社の財務実績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 解約、非更新、または競争的再入札により、契約が失われる可能性があります。これは、当社の経営成績と、他の顧客からの新規契約を確保する能力を含む流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 当社の将来の業績は予測が難しく、多くの要因の影響を受ける可能性があり、その多くは私たちの制御が及ばないものです。 |
| ● | 当社の財務結果は将来変動するため、予測が困難になります。 |
| ● | インフレや金利によって引き起こされるものを含むがこれらに限定されない世界経済状況の変化は、お客様の支出や、お客様や取引先の財務状態に悪影響を及ぼし、当社の財政状態、経営成績、および現金資源に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 金融機関による流動性、債務不履行、不履行に関する出来事や懸念など、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な展開は、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 私たちの展開数は限られており、私たちの製品が市場で受け入れられることが限られていると、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 私たちの成長を効果的に管理できるとは保証できません。 |
| ● | 私たちのコストは収益よりも急速に増加し、私たちのビジネスと収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 当社が締結する債務契約は、事業上および財務上の重大な制限を課す可能性があり、その結果、事業機会の活用が妨げられる可能性があります。このような債務取り決めに基づく制限条項のいずれかに違反すると、当社が債務契約に基づく債務不履行に陥り、貸し手が当社の資産を差し押さえる可能性があります。 |
| ● | 2024年4月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの最新年次報告書のパートI、項目1AのパートI、項目2の「リスク要因」の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されているその他のリスク、不確実性、および重要な要因 2024年4月29日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの年次報告書（まとめて「年次報告書」）によって修正され、他の提出書類で更新されました証券取引委員会。 |
さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、フォーム10-Qのこの四半期報告書で説明されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。当社の将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、適用法で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降、理由の如何を問わずこれらの将来の見通しに関する記述を更新したり、これらの記述を実際の結果や改訂された期待に適合させたりする義務を負いません。
フォーム10-Qのこの四半期報告書では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「ナイトスコープ」という言葉はKnightscope, Inc. を指します。
4
目次
パートI —財務情報
アイテム 1.財務諸表
ナイトスコープ株式会社
要約貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
| | 6月30日 |
| 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | (未監査) | | (1) | ||
資産 | | | | | | |
流動資産： |
| |
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現金および現金同等物 | | $ | | | $ | |
制限付き現金 | |
| | |
| |
売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額 | |
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インベントリ | | | | | | |
前払費用およびその他の流動資産 | |
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流動資産合計 | |
| | |
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自律型セキュリティロボット、ネット | |
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資産、機器、ソフトウェア、純額 | |
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| |
オペレーティングリースの使用権資産 | |
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グッドウィル | | | | | | |
無形資産、純額 | | | | | | |
その他の資産 | |
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| |
総資産 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債、優先株および株主資本（赤字） | |
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| |
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|
現在の負債: | |
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買掛金 | | $ | | | $ | |
未払費用 | |
| | |
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繰延収益 | |
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オペレーティングリース負債、流動負債 | |
| | |
| |
その他の流動負債 | |
| | |
| |
流動負債合計 | |
| | |
| |
負債は、$の債務発行費用を差し引いたものです | |
| | |
| |
優先株保証責任 | |
| — | |
| |
デリバティブ負債 | | | | | | |
その他の非流動負債 | | | | | | |
オペレーティング・リース負債、非流動負債 | |
| | |
| |
負債総額 | |
| | |
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コミットメントと不測の事態（注8） | |
|
| |
|
|
| | | | | | |
優先株式、$ | |
| — | |
| |
| | | | | | |
株主資本（赤字）: | |
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|
クラスA普通株式、$ | |
| | |
| |
クラスBの普通株式、$ | |
| | |
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その他の払込資本 | |
| | |
| |
累積赤字 | |
| ( | |
| ( |
株主資本の総額（赤字） | |
| | |
| ( |
負債、優先株および株主資本の合計（赤字） | | $ | | | $ | |
(1) | 2023年12月31日現在の要約貸借対照表は、その日現在の監査済み貸借対照表から導き出されました。 |
添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
ナイトスコープ株式会社
要約運用明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
| | 6月30日に終了した3か月間、 | | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
収益、純額 | | | | | | | | | | | | |
サービス | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
プロダクト | | | | | | | | | | | | |
総収入、純額 | | | | | | | | | | | | |
収益コスト、純額 | |
| | | | | |
| | | | |
サービス | | | | | | | | | | | | |
プロダクト | | | | | | | | | | | | |
総収益コスト、純額 | | | | | | | | | | | | |
売上総利益 (損失) | | | ( | | | | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | |
営業経費: | |
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研究開発 | |
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セールスとマーケティング | |
| | |
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一般と管理 | |
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| | |
| | |
| |
リストラ費用 | | | | | | | | | | | | |
営業費用の合計 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
事業による損失 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | | | | | | | |
その他の収入 (費用): | |
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ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 | |
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転換社債の公正価値の変動 | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| — |
利息収入（費用）、純額 | | | ( | | | | | | ( | | | ( |
その他の費用、純額 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
その他の収入の合計 | |
| | |
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| | | | | | | | | | | | |
所得税費用控除前の純損失 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
所得税費用 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
純損失 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純損失 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式数 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ナイトスコープ株式会社
優先株と株主資本（赤字）の要約明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
| | シリーズ m | | シリーズ M-2 | | シリーズ S | | シリーズ A | | シリーズ B | | クラス A | | クラス B | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
| | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 共通 | | 共通 | | [追加] | | | | 合計 | ||||||||||||||||||||||||
| | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 支払い済み | | 累積的です | | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
|
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
2023年3月31日現在の残高 |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | ( |
| $ | ( |
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株式ベースの報酬 |
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| — |
| | — |
| — |
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| — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ワラントの行使 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
債務のクラスA普通株式への転換 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使されたストックオプション | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
発行費用を差し引いた金額の提供 |
| — |
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| | — |
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| | — |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通株式への株式転換 | | ( | | | ( | | — | | | — | | ( | | | ( | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | | ( | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
株式転換費用 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
純損失 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年6月30日現在の残高 |
| | | $ | |
| | | $ | |
| | | $ | |
| | | $ | |
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| | | $ | |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
| | シリーズ m | | シリーズ M-2 | | シリーズ S | | シリーズ A | | シリーズ B | | クラス A | | クラス B | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
| | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 共通 | | 共通 | | [追加] | | | | | 合計 | |||||||||||||||||||||||
| | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 支払い済み | | 累積的です | | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
|
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
株式ベースの報酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
債務のクラスA普通株式への転換 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使されたストックオプション | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
株式売却による収入、発行費用を差し引いたもの | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通株式への株式転換 | | ( | | | ( | | — | | | — | | ( | | | ( | | ( | | | ( | | ( | | | ( | | | | | | | ( | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
株式転換費用 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
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純損失 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
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2023年6月30日現在の残高 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
7
目次
| | シリーズ m | | シリーズ M-2 | | シリーズ S | | シリーズ A | | シリーズ B | | クラス A | | クラス B | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
| | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 共通 | | 共通 | | [追加] | | | | | 合計 | |||||||||||||||||||||||
| | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 支払い済み | | 累積的です | | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
|
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
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| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
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| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 資本 (赤字) | ||||||||||
2024年3月31日現在の残高 |
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株式ベースの報酬 |
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ワラント負債の再分類 | | — |
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行使されたストックオプション |
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発行費用を差し引いた金額の提供 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
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普通株式への株式転換 | | ( | | | ( | | ( | | | ( | | ( | | | ( | | ( | | | ( | | ( | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | |
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株式転換費用 |
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純損失 |
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2024年6月30日現在の残高 |
| — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | シリーズ m | | シリーズ M-2 | | シリーズ S | | シリーズ A | | シリーズ B | | クラス A | | クラス B |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
| | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 優先 | | 共通 | | 共通 |
| [追加] | | | | | 合計 | |||||||||||||||||||||||
| | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 | | 株式 |
| 支払い済み |
| 累積的です | | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
|
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 資本 (赤字) | ||||||||||
2023年12月31日現在の残高 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( |
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株式ベースの報酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | |
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ワラント負債の再分類 | | — |
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| | — |
| — |
| | — |
| — |
| | — |
| — |
| | — |
| — |
| | — |
| — | | | — | | | | | | — | | | |
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行使されたストックオプション | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | |
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発行費用を差し引いた金額の提供 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
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普通株式への株式転換 | | ( | | | ( | | ( | | | ( | | ( | | | ( | | ( | | | ( | | ( | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | |
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株式転換費用 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
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純損失 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
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2024年6月30日現在の残高 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
8
目次
ナイトスコープ株式会社
キャッシュフローの要約計算書
(千単位)
(未監査)
| | 6月30日に終了した6か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
営業活動によるキャッシュフロー | | | | | | |
純損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | |
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減価償却と償却 | |
| | |
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自律型セキュリティロボットの廃棄による損失 | |
| | |
| — |
資産および設備の処分による損失 | |
| | |
| — |
株式報酬費用 | |
| | |
| |
ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 | |
| ( | |
| ( |
未払利息 | | | | | | |
コンサルティングサービスと引き換えに発行された普通株式 | | | — | | | |
債務割引の償却 | |
| | |
| — |
営業資産および負債の変動： | |
| | |
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売掛金、純額 | |
| ( | |
| ( |
前払費用およびその他の流動資産 | |
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インベントリ | | | ( | | | ( |
その他の資産 | |
| ( | |
| |
買掛金 | |
| | |
| ( |
未払費用 | |
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繰延収益 | |
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その他の流動負債および非流動負債 | |
| ( | |
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営業活動に使用された純現金 | |
| ( | |
| ( |
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投資活動によるキャッシュフロー | |
|
| |
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自律型セキュリティロボットの購入および関連費用 | |
| ( | |
| ( |
資産および設備の購入 | |
| ( | |
| ( |
投資活動に使用された純現金 | |
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財務活動によるキャッシュフロー | |
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行使したストックオプションからの収入 | |
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株式売却による収入、発行費用を差し引いたもの | |
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公安インフラ債の発行による収入、発行費用を差し引いたもの | |
| | |
| — |
株式転換費用 | | | ( | | | ( |
財務活動による純現金 | |
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現金、現金同等物および制限付現金の純変動額 | |
| | |
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期首における現金、現金同等物および制限付現金 | |
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期末の現金、現金同等物および制限付現金 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
非現金融資および投資活動の補足開示 | |
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| |
|
|
優先株から普通株式への転換 | | $ | | | $ | |
債務のクラスA普通株式への転換 | | $ | — | | $ | |
のれん調整 | | $ | — | | $ | |
買掛金やその他の長期負債への資本支出 | | $ | | | $ | — |
優先株新株予約権の株式への再分類 | | $ | | | $ | — |
添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
9
目次
ナイトスコープ株式会社
要約財務諸表に関する注記
（特に明記されていない限り、千ドル）
(未監査)
注1：会社と重要な会計方針の概要
事業内容の説明
Knightscope, Inc. は、2013年4月4日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。
Knightscope, Inc.（以下「当社」）は、公共の安全に焦点を当てたロボット工学と人工知能（「AI」）技術の革新者です。私たちのテクノロジーは、私たちが住み、働き、勉強し、訪問する人々、場所、物をクライアントが保護できるように設計されています。私たちの技術は米国製で、公共安全の専門家は犯罪者をより効果的に特定、抑止、介入、捕らえ、起訴することができます。
米国を世界で最も安全な国にするという私たちの使命を支援するために、自律型セキュリティロボット（「ASR」）、独自のナイトスコープセキュリティオペレーションセンター（「KSOC」）ソフトウェアユーザーインターフェイス、ブルーライト緊急通信デバイス（「ECD」）、および独自のナイトスコープ緊急管理システム（「KEMS」）ソフトウェアプラットフォームを設計、開発、製造、販売、展開、サポートしています。
プレゼンテーションの基礎と流動性
未監査の要約財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。特定の情報やメモの開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。未監査の要約財務諸表は、年次財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、提示された期間を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整のみを含むすべての調整が反映されています。2024年6月30日までの3か月と6か月の経営成績は、必ずしも12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。
創業以来、当社は多額の営業損失と事業からのマイナスキャッシュフローを被ってきました。これは主に、事業の拡大と、会社のASR（ハードウェアとソフトウェア）の開発、継続的な改善、展開に関連する重要な研究開発活動の結果です。
手持ちの現金および現金同等物は $
基本および希薄化後の1株当たり純損失
普通株式の1株当たりの純損失は、参加証券がその参加権に基づいて必要とされる2種類の方法を使用して計算されます。保有者は転換後の普通株式による普通株式配当に参加する権利があるため、転換優先株式のすべてのシリーズが参加証券です。また、会社の優先株式の保有者は、会社の普通株式に優先して非累積配当を受け取る権利があり、会社の損失を分担する契約上の義務はありません。二種法に従い、これらの参加証券に割り当てられた収益（普通株式との未分配収益への参加権を含む）を純損失から差し引いて、その発生時に普通株主に帰属する純損失を決定します。
10
目次
1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失（申告または累積された優先株式配当に合わせて調整された純損失）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。すべての参加証券は、基本加重平均発行済株式数から除外されています。普通株主に帰属する希薄化後の純損失を計算する際、未分配収益は希薄化有価証券の潜在的な影響を反映して再配分されます。普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化防止効果がない限り、普通株主に帰属する純損失を希薄化後の加重平均発行済株式数（希薄化の可能性のある有価証券を含む）で割って計算されます。
|
| 6月30日 | | 6月30日 |
| | 2024 |
| 2023 |
シリーズA優先株（クラスb普通株に転換可能） |
| — |
| |
シリーズb優先株（クラスb普通株に転換可能） |
| — |
| |
シリーズm優先株式（クラスA普通株に転換可能） |
| — |
| |
シリーズM-2優先株（クラスb普通株に転換可能） |
| — |
| |
シリーズS優先株（クラスA普通株に転換可能） |
| — |
| |
クラスA普通株式の購入ワラント | | | | |
シリーズm-3優先株の購入ワラント |
| — |
| |
シリーズS優先株を購入するワラント |
| — |
| |
ストック・オプション |
| |
| |
希薄化の可能性のある株式の総数 |
| |
| |
2024年6月30日および2023年6月30日現在、希薄化の可能性のある有価証券はすべて希薄化防止のため、希薄化後の1株当たり純損失は、各期間の基本的な1株当たり純損失と同じです。
セグメント
当社は
包括的損失
純損失は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月の期間の包括損失と同じでした。
11
目次
見積もりの使用
米国会計基準に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する判断、見積もり、仮定を行う必要があります。経営陣の見積もりを必要とする特定の勘定には、会社のASR、資産・設備および無形資産の耐用年数の推定、収益認識、信用損失の保証および引当金に必要な特定の見積もり、繰延税金評価引当金の決定、会社の株式ベースの報奨の公正価値の推定、保証責任、およびデリバティブ負債（偶発資産および負債を含む）が含まれますが、これらに限定されません能力。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは財務諸表にとって重要な場合があります。
再分類
2023年12月31日現在、2024会計年度の発表に合わせて、要約貸借対照表に特定の再分類が行われました。再分類は、総資産、総負債、または株主資本（赤字）には影響しませんでした。
2024年に採択された会計宣言
[なし]。
まだ採択されていない会計上の宣言
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2023-07号を発表しました。 セグメントレポート。この改正により、年次および中間ベースで段階的なセグメント情報の開示が義務付けられ、財務報告が改善されます。2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。経営陣は、この声明の実施が会社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
2023年12月、FaSBはASU番号2023-09を発表しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善。ASUは、実効税率の調整と支払われた所得税のために、所得税の開示を強化しています。このASUは、2024年12月15日以降に開始する会計期間に有効で、早期採用が許可されています。当社は現在、このASUと、それが財務諸表の開示に与える影響を評価しています。
経営陣は、FaSBが発行または提案した最近発行されたその他の会計上の声明を検討しましたが、これらの会計上の声明のいずれも、要約された連結財務諸表に重大な影響を及ぼした、または及ぼすとは考えていません。
インベントリ
在庫、主に購入部品は、原価または正味実現可能価値のどちらか低い方で表示されます。費用は、先入れ先出し方式で実際の費用を概算した平均費用を使用して決定されます。販売可能な金額を超える在庫と、既存のテクノロジーの変化により古くなったと見なされる在庫は償却されます。損失が認識された時点で、その在庫の新しい低コスト基準が確立され、その後の事実や状況の変化によって新しい原価基準が回復または増加することはありません。
| | 6月30日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
原材料 | | $ | | | $ | |
作業中 | |
| | |
| |
完成品 | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | |
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目次
自律型セキュリティロボット、ネット
ASRは、材料、製造中のASR、完成したASRで構成されています。製造中のASRと完成したASRには、製造に使用される材料費、人件費、その他の直接的および間接的な費用が含まれます。完成したASRは、組み立て時間に基づく人件費と直接経費の配分を含む、個別の部品表を使用して評価されます。ASRの減価償却費は、推定耐用年数にわたって定額法を使用して記録されます。現在の見積もり期間は
ASR（純額）は以下のとおりです。
| | 6月30日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
原材料 | | $ | | | $ | |
ASRは進行中です | |
| | |
| |
完成したASR | |
| | |
| |
| |
| | |
| |
控除：完成したASRの減価償却累計額 | |
| ( | |
| ( |
ASR、ネット | | $ | | | $ | |
2024年の第1四半期に、当社はK5 v3マシンを廃止し、その結果、2024年の前半に約$を償却しました
完成したASRの構成要素（純額）は次のとおりです。
| | 6月30日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
ASRはリース中またはリース可能です | | $ | | | $ | |
デモンストレーション用ASR | |
| | | | |
研究開発用ASR | |
| | | | |
チャージボックス | | | | | | |
| |
| | | | |
控除:減価償却累計額 | |
| ( | | | ( |
完成したASR、純額 | | $ | | | $ | |
無形資産
耐用年数が決定可能な無形資産の総帳簿価額と累積償却額は次のとおりです。
| | | | 2024年6月30日に | |||||||
| | 償却 | | グロス | | | | | | | |
| | ピリオド | | 運ぶ | | 累積 | | 持ち運び | |||
寿命が決まる無形資産 |
| (年) |
| 量 |
| 償却 |
| 金額、純額 | |||
開発技術 |
| | $ | | | $ | ( | | $ | | |
顧客との関係 |
| |
| | |
| ( | |
| | |
合計 | | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
13
目次
|
| |
| 2023年12月31日です | |||||||
| | 償却 | | グロス | | | | | |||
| | ピリオド | | 運ぶ | | 累積 | | 持ち運び | |||
寿命が決まる無形資産 | | (年) |
| 量 |
| 償却 |
| 金額、純額 | |||
開発技術 |
| | $ | | | $ | ( |
| $ | | |
顧客との関係 |
| |
| | |
| ( |
|
| | |
合計 | | | | $ | | | $ | ( |
| $ | |
無形資産の償却費は合計$です
無形資産の償却費は合計$です
2024年6月30日現在、今後5年間およびそれ以降の将来の無形資産償却費用は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 |
| 金額 | |
2024年（残りの6か月） | | $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
2029年とそれ以降 | | | |
合計 | | $ | |
その他の流動負債
その他の流動負債は以下のとおりです。
|
| 6月30日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
売上税 | | $ | | | $ | |
顧客預金 | |
| | |
| |
保証責任 | |
| | |
| |
その他 | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | |
保証責任
推定保証請求の責任は売却時に発生し、費用は要約された営業報告書に売上原価、純製品費用として記録されます。責任は、過去の保証請求の経験に基づいて決定されます。現在の規定は、過去の異常または再発しない事象、または将来の保証請求で予想される変更を考慮して調整される場合があります。保証期間の調整は、実際の請求経験から調整が必要であることが判明した場合に記録されます。潜在的な保証責任に影響を与える可能性のある既知の事象に備えて、重要な前提条件が更新されていることを確認するために、保証準備金を見直します。
14
目次
終了した6か月間の保証責任の変化は以下のとおりです。
|
| 6月30日 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
残高 1月1日、 | | $ | | | $ | |
発行された保証に関する規定 | |
| | |
| |
提供されている保証サービス | |
| ( | |
| ( |
| | $ | | | $ | |
未払費用
未払費用は以下のとおりです。
|
| 6月30日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
法務、コンサルティング、金融サービス | | $ | | | $ | |
給与税と給与税 | |
| | |
| |
クレジットカード | |
| | |
| |
未払利息 | | | | | | |
その他 | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | |
転換優先保証負債と普通株式新株予約権
会社の優先株式を購入する独立型ワラントは、貸借対照表では推定公正価値で負債として分類されます。これは、優先株式の原株は偶発的に償還可能であり、したがって将来のある時点で会社に資産の譲渡を義務付ける可能性があるためです。優先株新株予約権は発行時に公正価値で記録され、それぞれの推定公正価値に合わせて再測定される場合があります。各報告期間の終わりに、優先株新株予約権の推定公正価値の変動が要約された営業報告書に記録されます。当社は、優先新株予約権の行使または満了、または会社の売却の完了のいずれか早い方まで、推定公正価値の変動に応じて優先株ワラントに関連する負債を引き続き調整します。新規株式公開時に、優先株ワラントは普通株式を購入するためのワラントに転換され、優先株ワラントに記録されたすべての負債は追加の払込資本に再分類され、再測定の対象ではなくなります。
デリバティブ負債とは見なされない普通株式新株予約権は、発行日の時点で公正価値で追加払込資本で会計処理されます。これらの普通新株予約権の公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して決定されます。
株式ベースの報酬
当社は、会計基準体系化（「ASC」）718に従って株式ベースの報酬を計上しています。 報酬-株式報酬これは、付与日の推定公正価値をBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して決定し、その公正価値は、アワードの必要なサービス期間（通常はオプションの権利確定期間）にわたって認められる必要があります。Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与日における株式ベースの報奨の公正価値を会社が決定するのは、当社の普通株式の公正価値のほか、非常に複雑で主観的な変数に関するその他の仮定に影響されます。これらの変数には、報奨期間中の会社の予想株価の変動や、従業員のオプション行使行動の実際および予想される行動が含まれますが、これらに限定されません。株式ベースの報奨の予想期間を見積もるには過去の情報が不十分であるため、当社は、権利確定期間とオプションの契約期間の平均をとって、付与されるオプションの予想期間を見積もる簡単な方法を採用しました。当社は、株式報奨の株式報酬を計算する際に、没収が発生したことを認識しています。
15
目次
注2: 収益と繰延収益
収益認識
ASR関連の収入
当社は、リース会計に基づく契約を通じて、専有ASRのリースと、ブラウザベースのインターフェイスKSOCへのアクセスから収益を得ています。契約期間は通常12か月で、自動更新機能が付いています。さらに、当社は、ASRの展開に関連する専門サービス、特別なデカール、送料、トレーニングなど、これらのサービスの管理がクライアントに移管されたときに認識される、リース以外の収益項目を、それらのサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で導き出します。
ECD関連の収入
同社はまた、ECDの販売と、設置、保守、アップグレードなどの関連サービスからも収益を得ています。収益は、クライアントが修了証明書の全部または一部に署名したときに認識されます。その時点で、Knightscopeは自社の製品とサービスの請求書を作成できます。クライアントは、継続的な予防および保守契約に申し込むこともできます。メンテナンス収益は、サービスが実施され、会社が契約期間が履行されたと判断した期間に計上されます。インストールまたはアップグレードの収益は、プロジェクト/契約の完了時に計上されます。場合によっては、繰延収益が未完了の契約に計上されます。
会社は以下のステップで収益認識を決定します：
| ● | クライアントとの1つまたは複数の契約の識別。 |
| ● | 契約における履行義務の特定 |
| ● | 取引価格の決定。 |
| ● | 契約における履行義務への取引価格の配分。そして |
| ● | 会社が履行義務を果たした場合または履行したときの、収益の計上。 |
ASRサブスクリプション収益
当社は、ASRサブスクリプション収益を次のように認識しています。
ASRサブスクリプションの収益は、独自のASRのリースと、通常12か月の契約によるブラウザベースのインターフェイスKSOCへのアクセスから生み出されます。これらの収益契約はリース会計ガイダンスに準拠しており、収益認識の目的でリースとして分類されます。現在、すべての収益契約は、リース成果物に割り当てられた対価がリース期間にわたって比例配分されて計上されるオペレーティングリースとみなされます。
繰延収益
会社のASR向けのサービス型マシン（「MaaS」）サブスクリプションに関連して、会社の標準請求条件は年額前払いです。このような状況では、会社は請求書を繰延収益として記録し、サービスの提供時（通常は12か月）にサブスクリプション金額を償却します。さらに、会社は特定の取引を金融会社に紹介し、金融会社は処理手数料を差し引いたMaaSサブスクリプションの全額を会社に前払いします。前払金は繰延収益に計上され、ASRが導入サイトに引き渡されると、サブスクリプション期間中に償却されます。
同社は、独自のASRのリースサブスクリプションと、ブラウザとモバイルベースのソフトウェアインターフェイスであるKSOCへのアクセスから収益を得ています。MaaSサブスクリプション契約の期間は通常12か月です。
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また、特定のECD関連サービスの未完了契約による繰延収益も記録しています。
繰延収益には、認識された収益を超える請求が含まれます。ある時点で収益が認識されても、通常、繰延収益の大幅な増加にはつながりません。請求イベント後に履行義務が履行されるため、通常、一定期間にわたって認識された収益が繰延収益の増加の大部分を占めます。繰延収益は以下の通りです：
|
| 2024年6月30日に | |
繰延収益-短期 | | $ | |
2024年1月1日現在の繰延収益に含まれる金額に関連して、終了した6か月間に計上された収益です | | $ | |
繰延収益とは、会社の顧客に提供されるサブスクリプションサービスのために収益がまだ認識されていない契約について、顧客に請求される金額です。通常、請求のタイミングは契約条件に基づいています。
顧客預金
顧客預金は主に、信用力に依存する特定の顧客へのECDの販売に関するものです。顧客の預金は流動負債として記録され、収益認識基準の完了後に売却の最終請求書が生成された時点で、売掛金勘定として再分類されます。
収益の細分化
当社は、顧客との契約による収益を、商品やサービスの移転のタイミングに製品ラインごとに分類しています。
次の表は、製品ライン別の収益と評価時期をまとめたものです。
| | 6月30日に終了した3か月間、 | ||||||||||||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||||||||||
|
| ポイント・イン・タイム |
| 時間が経つにつれて |
| 合計 |
| ポイント・イン・タイム |
| 時間が経つにつれて |
| 合計 | ||||||
ASR | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
ECD | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||||||||||
|
| ポイント・イン・タイム |
| 時間が経つにつれて |
| 合計 |
| ポイント・イン・タイム |
| 時間が経つにつれて |
| 合計 | ||||||
ASR | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
ECD | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
その他の収益、純額
展開サービス、デカール、トレーニング収益など、ASRサービス以外のその他の収益は、サービスの提供時に計上されます。これらの取引による収益は、提示されたすべての期間において重要ではなく、サービス収益（純額）に含まれています。
注3: 公正価値の測定
当社は、公正価値階層に基づいて金融商品の公正市場価値を決定します。公正価値ヒエラルキーでは、企業が公正価値を測定する際に、観察可能なインプットを最大限に使用し、観察できないインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値の測定に使用できるインプットには、次の3つのレベルがあります。
| ● | レベル1 — 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。当社は、資産の取引が十分な頻度と量で行われ、価格情報を継続的に提供できれば、市場は活発であると考えています。 |
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| ● | レベル2 — 類似の資産や負債の相場価格、活発ではない市場の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、レベル1以外の、直接的または間接的に観察可能なインプット。 |
| ● | レベル3 — ほとんどまたはまったく市場活動に支えられていない、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。レベル3の投資の評価には、経営陣による重要な判断または見積もりが必要です。 |
評価へのインプットに関する活動が限られている、または透明性が低い特定のケースでは、証券はレベル3に分類されます。定期的に公正価値で測定されるレベル3の負債は、転換優先株式ワラント負債です。ワラント負債の公正価値の見積もりに使用されるインプットは、注記6に記載されています。 資本金と新株予約権。
次の表は、公正価値で保有される資産または負債の各カテゴリーについて、2024年6月30日および2023年12月31日現在のそれぞれの公正価値と、公正価値階層内のインプットレベル別の分類をまとめたものです。
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| 合計 |
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 | ||||
2024年6月30日に |
| |
|
| |
|
| |
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資産 |
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| |
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| |
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現金同等物: |
| |
|
| |
|
| |
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| |
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マネー・マーケット・ファンド | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
負債 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
デリバティブ責任 — クラスA普通株式ワラント | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
|
| 合計 |
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 | ||||
2023年12月31日です |
| |
|
| |
|
| |
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| |
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資産 |
| |
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| |
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| |
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| |
|
現金同等物: |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
マネー・マーケット・ファンド | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
負債 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
保証責任 — シリーズM-3優先株 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
保証責任 — シリーズ s 優先株 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
デリバティブ責任 — クラスA普通株式ワラント | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間に、
次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の会社のレベル3ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値の変動の概要を示しています。これらは定期的に公正価値で測定されました。
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
期首残高 |
| $ | |
| $ | |
ワラントはキャンセルされました | |
| — | |
| ( |
シリーズM-3およびS優先株ワラントの再評価 | | | ( | | | ( |
シリーズM-3およびS優先株ワラントの再分類 | | | ( | | | — |
普通株式新株予約権の再評価 | | | ( | | | ( |
期末残高 | | $ | | | $ | |
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次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の当社のレベル3転換社債負債の公正価値の変動の概要を示しています。これらの変動は、定期的に公正価値で測定されました。
|
| 6月30日 | | 6月30日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
期首残高 | | $ | — | | $ | |
メモが変換されました | | | — | | | ( |
利息の増額 | |
| — | |
| |
期末残高 | | $ | — | | $ | — |
注4: 借金
2023年9月29日、当社はフォーム1-A/A（ファイル番号024-12314）で、最大$の発行を目的としたオファリングサーキュラー（「オファリングサーキュラー」）を提出しました。
会社の債務の償却帳簿価額は以下のとおりです。
|
| 6月30日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
未償却発行費用$を差し引いた債券 | | $ | | | $ | |
少ない：現在の負債部分 | |
| — | |
| — |
債務の非流動部分 | | $ | | | $ | |
会社は元本の総額が約$の債券を発行しました
注5: 株式ベースの報酬
エクイティ・インセンティブ・プラン
2014年4月、取締役会は2014年の株式インセンティブ制度（「2014年計画」）を採択しました。これにより、最大限の発行が可能になります
2022年6月23日、取締役会の承認を受けて、当社の株主は2022年株式インセンティブプラン（「2022年プラン」）を採用しました。これにより、最大限の発行が可能になります
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目次
取締役会は、2022年プランに基づくストックオプションを行使価格以上で付与することができます
2024年6月30日までの6か月間の当社のすべての株式インセンティブプランに基づくストックオプション活動は次のとおりです。
|
| |
| |
| | |
| 加重 |
| | |
| | | | | | 加重 | | 平均 | | | | |
| | 株式 | | の数 | | 平均 | | 残り | | 集計 | ||
| | に利用可能です | | 株式 | | エクササイズ | | 契約上 | | 固有の | ||
| | グラント | | 優れた | | 価格 | | 寿命 (年) | | 価値 (千年代) | ||
2023年12月31日時点で利用可能で未処理です | | | | | | $ | | | | $ | | |
2022年の株式インセンティブプランの増加 | | | | — | | | | | | | | |
付与されました |
| ( |
| | |
| |
|
|
| |
|
運動した | | — | | ( | | | | | | | | |
没収 |
| |
| ( | |
| |
|
|
| |
|
期限切れ | | | | ( | | | | | | | | |
2024年6月30日の時点で利用可能で未処理です | | | | | | $ | | | | $ | — | |
2024年6月30日の時点で既得で行使可能です |
| | | | | $ | |
| | $ | — | |
2024年6月30日までの6か月間に付与されたオプションの付与日の加重平均公正価値は、$でした
2024年6月30日現在、当社の株式ベースの報酬費用の未償却額は
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間のオプション付与の前提は次のとおりです。
|
| 3 か月が終わりました | |
| 6か月が終わりました | | ||||
| | 6月30日 | | | 6月30日 | | ||||
| | 2024 |
| 2023 |
| | 2024 |
| 2023 |
|
リスクフリー金利 |
| | % | | % |
| | % | | % |
予想配当利回り |
| — | % | — | % |
| — | % | — | % |
予想されるボラティリティ | | | % | | % |
| | % | | % |
期待期間 (年単位) |
|
| |
|
| | ||||
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当社の要約連結営業報告書で認識されている株式ベースの報酬費用の概要は次のとおりです。
|
| 3 か月が終わりました |
| 6か月が終わりました | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
収益コスト、純額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
研究開発 | |
| | |
| | |
| | |
| |
セールスとマーケティング | |
| | |
| | |
| | |
| |
一般と管理 | |
| | |
| | |
| | |
| |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
注6: 資本金と新株予約権
2024年5月15日（「優先株式転換日」）に、当社の修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）の条件に従い、当社の特別議決権付き優先株式（設立証明書で定義されているとおり）の各株は、全額払込済みの評価不可能なクラスb普通株式および当社の普通優先株の各株に自動的に転換されました設立証明書に、そして最高議決権を有する優先株と合わせて、「優先株式」はその時点で発行されている優先株式の議決権の過半数の保有者からそのような転換を求める書面による要求を当社が受領した結果（「自動転換」）、いずれの場合も、その時点で有効な適用転換レート（設立証明書で定義されているとおり）で、クラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能な株式に自動的に転換されます。自動変換の結果、
2024年5月15日以降の期間では、優先ワラントは契約修正条項の対象ではなくなり、貸借対照表の負債分類から株式分類に再分類されました。
次の表は、2024年6月30日時点で承認および発行済の転換優先株式をまとめたものです。
| | | | | | | | | | |
| | | | 株式 | | 収益純額 | | 集計 | ||
| | 株式 | | 発行済みと | | 発行の | | 清算 | ||
|
| 承認済み |
| 優れた |
| 費用 |
| 好み | ||
シリーズ A 優先株式 |
| |
| — | | $ | — | | $ | — |
シリーズ B 優先株式 |
| |
| — | |
| — | |
| — |
シリーズm優先株 |
| |
| — | |
| — | |
| — |
シリーズM-1優先株 |
| |
| — | |
| — | |
| — |
シリーズM-2優先株 |
| |
| — | |
| — | |
| — |
シリーズM-3優先株 |
| |
| — | |
| — | |
| — |
シリーズM-4優先株 |
| |
| — | |
| — | |
| — |
シリーズS優先株 |
| |
| — | |
| — | |
| — |
優先株式総数 |
| |
| — | | $ | — | | $ | — |
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2024年6月30日現在の当社の未払いの新株予約権の概要は次のとおりです。
株式のクラス |
| ワラントの数 |
| 行使価格 |
| 有効期限 | |
クラスA普通株式（旧シリーズm-3優先株） |
| | | $ | | | 2027年12月31日 |
クラスA普通株（旧シリーズS優先株） |
| | | $ | | | 2027年12月31日 |
クラス A 普通株式 |
| | | $ | | | 2027年10月13日 |
将来の発行のために留保されている普通株式
将来の発行のために留保されている普通株式は、発行済みの優先株式、新株予約権、ストックオプションと以下の通りです。
|
| 6月30日 |
| | 2024 |
普通株式を購入するためのストックオプション |
| |
転換普通株式の将来の発行に関する未払いの新株予約権 |
| |
将来発行可能なストックオプション |
| |
クラスA普通株式の予約済株式総数 |
| |
アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム
2023年2月、当社は販売代理店としてH.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）と共同で市場での提供プログラムを開始しました。これに関連して、当社は2023年2月9日に提出された目論見書補足（「2月目論見書補足」）を提出し、会社は随時最大$まで募集および販売できるようになりました
注7: 関連当事者および関連当事者取引
当社のベンダーの1つであるコニカミノルタ株式会社（「コニカミノルタ」）は、当社の株主です。コニカミノルタは、同社にASRの修理サービスを提供しています。会社はコニカミノルタに$を支払いました
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目次
注 8: コミットメントと不測の事態
リース
会社はキャンセル不可のオペレーティングリース契約に基づいてオフィススペース用の施設をリースしています。同社は、2025年8月まで、カリフォルニア州マウンテンビューにある本社のスペースをリースしています。
2024年6月30日および2023年12月31日現在、リースとリース費用の構成要素は次のとおりです。
|
| 2024年6月30日に |
| 2023年12月31日です | ||
オペレーティングリース |
| |
| | ||
オペレーティングリースの使用権資産 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
オペレーティングリース負債、流動部分 | | $ | | | $ | |
オペレーティングリース負債、非流動部分 | |
| | |
| |
オペレーティングリース負債総額 | | $ | | | $ | |
オペレーティングリースの費用は約$でした
2024年6月30日現在、今後3年間およびそれ以降の将来のオペレーティングリースの最低支払い額は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 | | 金額 | |
2024年（残りの6か月） | | $ | |
2025 | | | |
2026 | | | |
将来の最低リース支払い総額 | |
| |
少ない — 利息 | |
| ( |
リース負債の現在価値 | | $ | |
加重平均残存リース期間は
法務事項
当社は、通常の事業過程において係争中の法的手続きや規制措置の対象となる可能性がありますが、2024年6月30日現在、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすような請求は確認されていません。
当社は随時、第三者の請求に対して当事者に補償することを会社に要求する契約を締結します。これらの契約は主に、（i）サービスが第三者の知的財産権を侵害した場合に顧客に責任を補償するための特定の規定を含む顧客との取り決め、（ii）規制（A）規制（A）重大な違反（または申し立てられた場合）から生じた請求において相手方が被った損失、損害、費用、または責任について、当社が紹介代理人に補償することを要求される場合がある発行者契約違反）何らかの法律や規制への違反の疑い、または第三者からの請求の結果として生じたオファリングへの投資または潜在的な投資、および（iii）当社の役員および取締役との契約。この契約に基づき、当社は、当該個人と会社との関係から生じる特定の責任から当該個人に補償するよう求められる場合があります。2024年6月30日および2023年12月31日現在の要約財務諸表では、当社はかかる義務の結果として重大な費用を負担しておらず、かかる債務に関連する負債も発生していません。
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目次
売上税の不測の事態
当社はこれまで、MaaS製品の販売に対して州の売上税を徴収していませんでしたが、原材料のすべての購入に対して、またファーナム・ストリート・ファイナンシャルとの当社のASRの資金調達契約に関連して、売上税と使用税を支払ってきました。当社のMaaS製品提供は、特定の法域では消費税の対象となる場合があります。税務当局が、会社が売上税やその他の取引税を適切に徴収していないと首尾よく主張した場合、または売上税やその他の取引税法またはその解釈が変更され、当社が査定された売上税の払い戻しを受ける権利を与える顧客との契約条件を施行できなかった場合、相当な金額の納税義務が発生する可能性があります。会社の評価によると、会社は$の使用税負債を記録しています
注 9: その後のイベント
アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム
2024年7月1日から2024年8月9日まで、当社は売却しました
シニア担保付き約束手形
2022年10月10日、当社はアルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPC-分離型マスター・ポートフォリオb（以下「保有者」）と証券購入契約（以下「2022年購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は（i）シニア・セキュア・コンバーティブル・ノート（「2022年債券」）、および（ii）購入のためのワラント（「2022年ワラント」）を発行し、私募で保有者に売却しましたに
2024年8月1日（「発行日」）に、当社と保有者は契約と権利放棄（「権利放棄」）を締結しました。これに基づき、発行日に、当社は保有者に対し、2025年7月1日に期限が到来する優先担保約束手形を総額で発行しました
さらに、権利放棄書に従い、保有者は、2022年債券、2022年購入契約、2022年登録権契約、2022年ワラント、およびその他の取引書類（2022年購入契約で定義されているとおり）に基づく当社の義務が完全に履行され、そのような書類は終了することに同意しました。ただし、当社が引き続き遵守する場合を除きます
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目次
2022年購入契約のセクション4.10と2022年登録権契約のセクション6を併用し、履行します。いずれの場合も、補償が規定されており、いずれの場合も存続し、完全に効力を維持します。
権利放棄書と2024年8月ノートには、さまざまな表明と保証、肯定契約と否定契約、財務契約、債務不履行事由、その他の規定と義務が含まれています。
権利放棄書と2024年8月債の締結に関連して、発行日に、会社と保有者は担保契約（「担保契約」）を締結しました。これに基づき、会社は、会社の現在および将来のほぼすべての財産、資産、権利の担保権を保有者に付与しました。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、（1）本レポートの他の部分に含まれる未監査の要約財務諸表とそれに関連する注記、および（2）監査済み財務諸表とその関連注記、および終了した年度の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります
以下に示す過去の結果は、必ずしも将来の期間に予想される結果を示すものではありません。リスク、不確実性、仮定、およびその他の重要な要素を含む、現在の期待に基づく、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、財政状態と見通しに関する将来の見通しに関する記述。当社の実際の業績は、このような将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。これらの違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下に示されているものや、SECへの他の提出書類と同様に、年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」で説明されているもの、および本書の他の場所に含まれている「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションが含まれますが、これらに限定されません。
[概要]
Knightscopeは、公共の安全に焦点を当てたロボット工学と人工知能（「AI」）技術の革新者です。米国製の当社の製品は、お客様が私たちが住み、働き、勉強し、訪問する人々、場所、物を保護するのに役立つように設計されています。
当社のASRテクノロジーは、効果的な境界セキュリティを促進し、状況認識の向上を求めるセキュリティチームの力を高めるように設計されています。ASRは、さまざまな場所で現場でリアルタイムのデータ収集と分析を行い、KSOCを通じてセキュリティ専門家にインシデントアラートを配信します。KSOCは、すべてのK5ロボットと固定式のK1半球ユニットにリンクされたリアルタイムダッシュボードを備えているため、クライアントは調査や証拠収集の目的でデータにアクセスできます。
当社のECDには、K1ブルーライトタワー、K1電子電話、K1コールボックスからなるK10万製品が含まれます。タワーデバイスは背が高く、視認性が高く、見分けやすい構造で、完全に太陽から電力を供給され、携帯電話や衛星通信を使用して緊急通信サービスを提供します。電子電話とコールボックスは、ソーラーベースでもコンセント接続でも可能で、タワーよりも設置面積が小さくなりますが、信頼性の高い通信機能は同じです。
私たちは、ASRマシンのほか、メンテナンス、サービス、サポート、データ転送、KSOCアクセス、充電ステーション、無制限のソフトウェア、ファームウェア、一部のハードウェアアップグレードを含む、年間サブスクリプションのMaaS（MaaS）ビジネスモデルで、ASRおよび定置型多目的セキュリティソリューションを販売しています。
当社のKEMSプラットフォームは、自己診断型のアラーム監視ソフトウェアソリューションで構成されており、ECDシステムの所有者にシステムの稼働状況に関する毎日の電子メールレポート、1年間の部品保証、オプションの設置サービスを提供します。クラウドベースのアプリケーションは、システム全体の状態を監視し、運用上の問題についてユーザーに警告し、技術者にリアルタイムのエラー検出/診断を提供し、システムパフォーマンス統計を収集/報告します。
2024年の第2四半期中、経営陣は、収益性への道筋の達成という目標に向けて、引き続き業務上の変更を実施し、上場企業の同業他社との連携を深めるために資本構造を更新し、ナスダック上場基準への準拠に向けた当社の計画について意見を一致させるためにナスダック株式市場（「ナスダック」）との話し合いを続けました。
財務効率
2024年の第2四半期も、ナイトスコープは、会社全体のコストと業務を合理化することにより、以前に発表された収益性の高い成長へのロードマップを引き続き実施しました。私たちの行動は主に、当社がCASE Emergency Managementの資産を購入したときに買収したK10万製品ラインに焦点を当てていました。
組織構造 — 当社は、経営規模を合理化し、会社の目標と一致しないポジションを排除し、自動化を活用し、企業の中核となるテクノロジーに焦点を当てた使命に沿わない事業機能を戦略的に外部委託しました。当社の戦略的アウトソーシングイニシアチブは、主に、現場のK10億およびASR製品のオンサイトサポートを提供するサービスチームを対象としていました。当社は、お客様をより効果的にサポートできる数千人の技術者がいる主要なサービスおよび保守組織と連携することを選択しました。
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目次
製造 — 当社は、プロセスフロー、品質、購買効率、労働の柔軟性を向上させるために、北カリフォルニアと南カリフォルニアの3つの施設からカリフォルニア州マウンテンビューの1つの主要施設に製造事業を統合し続けています。
施設 — Knightscopeは、不動産コストと運営費を削減しながら、効率と在庫管理をさらに改善することを期待して、フットプリント削減の機会、特にK10,000サテライト拠点についても引き続き評価しています。
アップグレード-ASR製品ラインでは、経営陣は、品質問題に対処し、バックログに反映された新しい顧客に機械を出荷する代わりに、既存のクライアントマシンを最新世代のK5にアップグレードすることで、クライアントエクスペリエンスの向上を優先しました。2024年6月30日までの6か月間で、K5 v3の廃止に関連する約110万ドルの資産を償却しました。
授権株式の増加
2024年4月5日、当社は特別株主総会（「特別総会」）を開催し、当社のクラスA普通株式の授権株式数を額面1株あたり0.001ドルに増やすための会社の修正および改訂された設立証明書の修正（「修正」）を当社の株主が承認しました。当社の取締役会は以前に修正を承認し、2024年4月5日、当社は修正および改訂された法人設立証明書（修正後、「法人設立証明書」）の修正証明書（「修正証明書」）をデラウェア州務長官に提出して、修正を実施しました。改正は、国務長官に提出すると発効します。
目論見書補足書提出書
2024年4月8日、当社は、証券法に基づき、2023年2月8日にSECにより有効と宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-269493）の当社の登録届出書に含まれる目論見書に付随する目論見書に目論見書補足（「4月目論見書補足」）を提出しました。この書簡は、以下の条件に従い、証券法に基づき2023年2月8日にSECによって有効と宣言されました。また、2023年2月1日付けの、当社とH.C. Wainwright & との間のアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「AtM契約」）に基づくSECの規則に従いCo., LLC（「ウェインライト」）。
2024年6月7日、SEC規則に従い、クラスA普通株式の発行および売却を随時最大1170万ドルまで増やすために、4月の目論見書補足を修正する目論見書補足（「6月目論見書補足」）を提出しました。
優先株の普通株への転換
2024年5月15日（「優先株式転換日」）に、設立証明書の条件に従い、当社の超議決権優先株式（設立証明書で定義されているとおり）の各株は、全額支払済みの評価対象外株式（設立証明書で定義されているとおり）および当社の普通優先株1株（設立証明書で定義されているとおり）の各株に自動的に転換され、超議決権優先株式とともに、「優先株式」）は、全額払込済みの評価対象外のクラスの株式に自動的に転換されました発行済の優先株式の議決権の過半数の保有者から、その時点で有効な転換レート（設立証明書で定義されているとおり）での普通株式（「自動転換」）。自動転換の結果、優先株式転換日以降に発行された優先株式はありませんでした。経営陣は、これにより会社の資本構成が上場企業の同業他社とより一致すると考えています。さらに、この変更により、当社は株主資本を貸借対照表に反映できるようになり、ナスダックの継続的な上場要件を遵守し続ける能力にプラスの影響を与えます。
これらの変更の結果、2024年は年間を通じて経営成績が変動する移行期になると予想しています。当社は、コストと業務の合理化は短期的な経営成績に悪影響を及ぼす可能性がありますが、この変化により長期的な財務状態への準備が整うと考えています。
27
目次
ナスダック上場規則の遵守
2024年4月24日、当社はナスダックのナスダック上場資格スタッフ（「スタッフ」）から上場廃止決定書（「上場廃止決定書」）を受け取りました。これは、クラスA普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドルを超えるという要件（「最低入札価格要件」）の遵守を取り戻していないことを示しています。以前に開示したように、2023年10月26日、当社はナスダック・グローバル・マーケットに上場し、ナスダック上場規則5450 (a) (1) に定められた最低入札価格要件を当社が遵守しなくなったことを示す書面による通知 (以下「通知」) をナスダックから受け取りました。最低入札価格要件の遵守を取り戻すのに180暦日、つまり2024年4月23日までの猶予がありました。当社は、2024年3月4日にナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡し、最低入札価格要件の遵守を取り戻すための残りの遵守期間が与えられました。
当社は2024年4月23日までに最低入札価格要件の遵守を取り戻さず、上場規則5505（b）に規定されているナスダック・キャピタル・マーケットの最低株主資本初期上場要件を満たさなかったため、180暦日の延長の対象にはならないと判断されたため、当社は上場廃止決定書を受け取りました。
上場廃止決定書には、2024年5月1日までにナスダックの上場廃止決定に対して上訴するためにナスダックヒアリングパネル（「パネル」）に聴聞会を依頼しない限り、2024年5月3日の営業開始時に当社のクラスA普通株式の取引が停止され、当社のクラスA普通株式はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止されることが記載されていました。
2024年4月30日、当社はパネルでのヒアリングを要請しました。ナスダック上場規則5815（a）（1）（B）に従い、ヒアリングの要請により、ヒアリングプロセスの終了まで、当社のクラスA普通株式の取引停止と上場廃止は保留されました。2024年5月1日、当社はナスダック上場資格聴聞スタッフ（「ヒアリングスタッフ」）から書簡（「ヒアリングレター」）を受け取りました。この書簡には、ヒアリングスタッフが上場廃止措置に対する当社の要請を受けており、ナスダック上場規則で許可されている範囲で、上場廃止決定書で言及されている上場廃止措置は、上場廃止決定書で言及されている上場廃止措置が保留され、Aによる最終的な書面による決定が出るまで保留されたことが記載されていますパネル。ヒアリングレターには、当社が2024年6月11日にパネルとのヒアリングを予定していたことが記載されていました。2024年5月8日、当社は、予定されているヒアリングの代わりに迅速な審査プロセスを求めるアンケートをスタッフに提出しました。2024年6月4日、パネルは、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年10月4日までの一時的な例外措置を当社に提供したことを当社に通知しました。ただし、とりわけ、2024年8月16日までに、当社が最低入札価格要件を満たす比率での株式併合について株主の承認を得ることを条件としています。パネルは、パネルの意見では、会社の有価証券の継続的な上場が推奨されない、または不当になると思われる現象、条件、または状況に基づいて、この例外の条件を再検討する権利を留保しました。2024年7月5日、当社は年次株主総会に関連して最終的な委任勧誘状を提出しました。この株主は、とりわけ、会社のクラスA普通株式とクラスB普通株式のそれぞれの株式逆分割を実施するための会社設立証明書の修正の承認について投票します。いずれの場合も、5対1から50対50までの任意の整数の比率で（比率は、取締役会の裁量により決定される、普通株式の各クラスで同じ比率でなければなりません）。そのような修正を放棄する取締役会の権限の対象となります。
上記のように、2024年5月15日の自動転換により、当社は要約貸借対照表にプラスの株主資本を反映しました。自動転換以前は、2024年3月31日現在、当社の株主資本が最低必要額である250万ドル（「最低株主資本要件」）を下回っていたため、当社はナスダックキャピタルマーケットに関するナスダック上場規則5550（b）（1）に基づく継続上場のための株式基準に基づく最低株主資本要件を満たしていませんでした。自動転換により、当社は2024年6月30日現在、株式基準に基づく最低株主資本要件を満たしています。
当社が最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができ、最低株主資本要件を引き続き遵守できること、その他の方法で適用される他のナスダック上場規則を遵守すること、株主が株式併合を承認すること、当社が株式併合を成功させること、または上場廃止決定に対する当社の控訴が成功するという保証はありません。
既知または予想される傾向
Knightscopeは、企業や大学のキャンパス、ショッピングセンター、カジノ、リゾート、その他の人々が住み、働き、遊ぶ公共スペースなど、さまざまなセクターに監視サービスを提供しています。企業や自治体が強化しようとしているように、私たちはそれを信じています
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目次
セキュリティ、ナイトスコープが提供するような自動化された効率的なセキュリティソリューションの需要は、犯罪やセキュリティ侵害に対抗するための監視の必要性が高まっていることもあり、増加する可能性があります。
2024年には、以前に発表された収益性ロードマップに従い、将来の収益性の高い成長を達成するために、事業の最適化に焦点を当てた取り組みの実施に注力しています。同時に、当社は新たな需要に応えるために事業を拡大し続けています。
私たちの主な目標は、私たちの技術に対するクライアントの需要に応え、新しいクライアントの注文を引き付け、私たちの製品とサービスの一貫したパフォーマンスを確保することです。さらに、同社は、提供するサービスを強化するために、革新的なソリューションで自社のテクノロジーを強化すると考えているリレーションシップに投資しています。
2024年3月13日、当社はイノベーションウィークの一環として、Draganflyのドローン技術とKnightscopeのASR技術を完全に統合し、当社の顧客に拡張ソリューションを提供するための覚書（「MoU」）の締結を発表しました。Draganflyドローンは、Knightscopeの生態系に地上と空中の両方からセキュリティを提供する能力を身に付けることを目的としています。
2024年6月3日、当社は、ヒューストンを拠点とする革新的なソーラー街路灯会社であるEngoPlanetと提携し、ナイトスコープK1スーパータワー（「K1ST」）を共同開発すると発表しました。EngoPlanetは、持続可能でエネルギーに依存しない製品を構築しながら、エネルギーを収集して貯蔵するように設計されたインフラストラクチャソリューションを開発しています。K1stは、ブルーライトストロボ、緊急通信、360度のウルトラHDビデオ、自動銃声検出（「AGD」）、自動ナンバープレート認識（「ALPR」）、大量通知スピーカー、および持続可能なインフラと公共の安全を誰もが利用できるように設計されたインタラクティブディスプレイを組み込んだ、高さ20フィートの太陽光発電街路灯を目的としています。
米国全土での地政学的な出来事や注目を集めるさまざまな暴力事件により、当社の技術に対する安全要件と市場は今後も成長し続けると考えています。
また、近い将来、競合製品が発売される可能性があり、製造方法、コスト、品質、製品の特徴を改善するよう圧力がかかっていると予想しています。
同社は、事業の拡大と、時間の経過とともに粗利益損失を減らすための戦略の実施に注力しています。私たちは引き続き、次のような方法でコスト管理に注力してきました。
| ● | 不動産リースの支出の減少。 |
| ● | チーム構成と規模の最適化。 |
| ● | サードパーティメーカーの活用による製造プロセスの最適化 |
| ● | 通信サービスとクラウドのコストを削減して、継続的なサポート、修理、メンテナンスのコストをさらに削減します。そして |
| ● | 品質、効率、スループットを向上させるために、ASRとECDの生産プロセスをワークセル環境から従来の組立ラインプロセスに移行しています。 |
私たちの戦略は、全体的な成長目標を達成するとともに、変動費を最小限に抑えながら、固定費を低く抑えることです。
2024年7月31日現在、当社の未処理分は約280万ドルで、そのうち130万ドルはASR注文に関するもので、150万ドルはECD関連の注文に関するものです。
29
目次
業務結果
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較
次の表は、要約された営業報告書データ（株式データ以外、千単位）と、総収益に占める割合などのデータをまとめたものです。
|
| 6月30日に終了した3か月間、 |
| ||||||||
| | 2024 |
| 収益の% |
| 2023 |
| 収益の% |
| ||
収益、純額 | | | | | | | | | | | |
サービス | | $ | 1,950 | | 61 | % | $ | 1,825 | | 51 | % |
プロダクト | | | 1,253 | | 39 | % | | 1,738 | | 49 | % |
総収入、純額 | | | 3,203 | | 100 | % | | 3,563 | | 100 | % |
収益コスト、純額 | | | | | | | | | | | |
サービス | | | 2,791 | | 87 | % | | 2,642 | | 74 | % |
プロダクト | | | 970 | | 30 | % | | 912 | | 26 | % |
総収益コスト、純額 | | | 3,761 | | 117 | % | | 3,554 | | 100 | % |
売上総利益 (損失) | |
| (558) |
| (17) | % |
| 9 |
| 0 | % |
営業経費: | | | | | | | | | | | |
研究開発 | |
| 1,637 |
| 51 | % |
| 1,482 |
| 42 | % |
セールスとマーケティング | |
| 1,537 |
| 48 | % |
| 1,193 |
| 33 | % |
一般と管理 | |
| 2,734 |
| 85 | % |
| 3,274 |
| 92 | % |
リストラ費用 | | | 295 | | 9 | % | | 5 | | 0 | % |
営業費用の合計 | |
| 6,203 |
| 194 | % |
| 5,954 |
| 167 | % |
事業による損失 | |
| (6,761) |
| (211) | % |
| (5,945) |
| (167) | % |
その他の収入 (費用): | | | | | | | | | | | |
ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 | |
| 681 |
| 21 | % |
| 1,193 |
| 33 | % |
転換社債の公正価値の変動 | |
| — |
| — | % |
| (43) |
| (1) | % |
利息収入（費用）、純額 | | | (128) | | (4) | % | | 48 | | 1 | % |
その他の費用、純額 | |
| (63) |
| (2) | % |
| (51) |
| (1) | % |
その他の収入の合計 | |
| 490 |
| 15 | % |
| 1,147 |
| 32 | % |
所得税費用控除前の純損失 | |
| (6,271) |
| (196) | % |
| (4,798) |
| (135) | % |
所得税費用 | |
| — |
| — | % |
| — |
| — | % |
純損失 | | $ | (6,271) |
| (196) | % | $ | (4,798) |
| (135) | % |
収益、純額
2024年6月30日までの3か月間の総収益は、前年同期と比較して約40万ドル減少しました。これは、製品収益が50万ドル減少したことが、サービス収益の10万ドルの増加によって相殺されたためです。2024年6月30日までの3か月間のサービス収益の純額は、K10,000のインストールベースに関連するサービス収益の増加により、前年同期と比較して約 7% 増加しました。2024年6月30日までの3か月間の製品収益は、前年同期と比較して約50万ドル、つまり約28％減少しました。これは主に、前年に1回限りのK10億の大規模な販売によるものです。
収益コスト、純額
2024年の第1四半期に、当社はECDフィールドサービス機能を、お客様をより効率的にサポートできる数千人の技術者を配置した第三者のサービスおよび保守組織にアウトソーシングするという戦略的決定を下しました。このアウトソーシングにより、当社は非中核事業機能に関連するコストを削減しながら、自社の技術と革新により集中できるようになることを期待しています。
2024年6月30日までの3か月間のサービス売上原価は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、約10万ドル増加して約280万ドルになりました。これは主に、第三者コストが60万ドル増加したためです
30
目次
フィールドサービスのアウトソーシングによる人員関連費用の40万ドルの減少によって一部相殺されました。さらに、先に強調したように、K5 v3 ASRの多くが期待される品質基準を満たしていないため、サービス、メンテナンス、修理のコストが高くなり、顧客満足度が低くなりました。K5 v3マシンを廃止し、改良されたより高性能なK5 v5マシンに交換しました。今年度の四半期には、合計約30万ドルのK5 v3マシンが償却され、サービス売上原価に計上されました。既存のクライアントマシンが入れ替わるにつれて、この傾向は年間を通じて続くと予想しています。減価償却の影響は、当社がデータ使用量および関連コストを中心に革新を続けているため、サービス保証費用と携帯電話料金が40万ドル減少したことで相殺されました。収益のサービスコスト（純額）には、ユニットあたりの平均サービスコスト、ASRの減価償却費、およびサードパーティの手数料が含まれます。追加費用は、主にサービス要員、車両費用、保証修理費用で構成される、当社のECDの設置基盤の継続的なメンテナンスとサポートに関連しています。
2024年6月30日までの3か月間の製品売上原価は、前年同期の約90万ドルに対し、約100万ドルでした。前四半期比で約10万ドルの増加は、主にECD製品の売上の減少によるものです。
総利益 (損失)
上記の収益と収益コストにより、2024年6月30日までの3か月間の総損失は約60万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の総利益は9,000ドルでした。2024年6月30日までの3か月間の総損失には、K5 v3マシンの廃止による約30万ドルの非経常費用が含まれていました。
研究開発
|
| 3 か月が終了 |
| | |
|
|
| ||||
| | 6月30日 | | | | | |
| ||||
| | 2024 |
| 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
| |||
研究開発 | | $ | 1,637 | | $ | 1,482 | | $ | 155 |
| 10 | % |
総収益の割合 | |
| 51 | % |
| 42 | % |
|
|
|
| |
2024年6月30日までの3か月間の研究開発費は、前年同期と比較して約20万ドル、つまり約10％増加しました。この増加は主に、新製品開発に関連する支出が10万ドル増加したことに加えて、前年同期と比較してコンサルティング費用が10万ドル増加したことによるものです。
セールスとマーケティング
|
| 3 か月が終了 |
| | |
|
|
| ||||
| | 6月30日 | | | | | |
| ||||
| | 2024 |
| 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
| |||
セールスとマーケティング | | $ | 1,537 | | $ | 1,193 | | $ | 344 |
| 29 | % |
総収益の割合 | |
| 48 | % |
| 33 | % |
|
|
|
| |
2024年6月30日までの3か月間の販売およびマーケティング費用は、前年同期と比較して約30万ドル、つまり約29％増加しました。この増加は主に、広告費が40万ドル増加したことと、償却費の配分が前年同期と比較して10万ドル減少したことにより一部相殺されたためです。
一般管理と管理
|
| 3 か月が終了 |
| | |
|
|
| ||||
| | 6月30日 | | | | | |
| ||||
| | 2024 |
| 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
| |||
一般と管理 | | $ | 2,734 | | $ | 3,274 | | $ | (540) |
| (16) | % |
総収益の割合 | |
| 85 | % |
| 92 | % |
|
|
|
| |
2024年6月30日までの3か月間の一般管理費は、前年同期と比較して約50万ドル、つまり約16％減少しました。この減少は主に、給与が60万ドル減少したことによるものです
31
目次
2024年第1四半期の人員削減と投資家向け広報費用の30万ドルの減少による費用は、主に法務および財務サービスにおける第三者専門職費の40万ドルの増加によって一部相殺されました。
リストラ費用
| | 3 か月が終了 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日 | | | | | |
| ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| |||
リストラ費用 | | $ | 295 | | $ | 5 | | $ | 290 |
| 5,800 | % |
総収益の割合 | |
| 9 | % |
| 0 | % |
|
|
|
| |
2024年6月30日までの3か月間のリストラ費用は約30万ドルでしたが、前年同期は約5,000ドルでした。この増加は主に、2024年第2四半期のリストラによる20万ドルの退職金と、K10万タワーの生産をカリフォルニア州アーバインからカリフォルニア州マウンテンビューの本社施設に移転するために発生した10万ドルの手数料によるものです。
その他の収入（費用）
| | 3 か月が終了 | | | | | |
| ||||
| | 六月三十日 | | | | | |
| ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| |||
ワラントとデリバティブ責任の公正価値の変動 | | $ | 681 | | $ | 1,193 | | $ | (512) |
| (43) | % |
転換社債の公正価値の変動 | |
| — | |
| (43) | | | 43 |
| 100 | % |
利息収入（費用）、純額 | | | (128) | | | 48 | | | (176) | | (367) | % |
その他の費用、純額 | | | (63) | | | (51) | | | (12) | | (24) | % |
その他の収入の合計 | | $ | 490 | | $ | 1,147 | | $ | (657) | | (57) | % |
2024年6月30日までの3か月間のその他の収益の合計は、前年同期と比較して約70万ドル、57％減少しました。その結果、2024年6月30日までの3か月間のその他の収益は、その他の収益総額と比較して、前年同期の約110万ドルを差し引いた金額が約50万ドルになりました。当年度の負債残高が前年同期と比較して減少したため、支払利息は20万ドル減少しました。2024年6月30日までの3か月間のワラントおよびデリバティブ負債の公正価値の減少は、前年同期と比較して約50万ドル減少しました。
32
目次
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較
次の表は、要約された営業報告書データ（株式データ以外、千単位）と、総収益に占める割合などのデータをまとめたものです。
|
| 6月30日に終了した6か月間 |
| ||||||||
| | 2024 |
| 収益の% |
| 2023 |
| 収益の% |
| ||
収益、純額 | | | | | | | | | | | |
サービス | | $ | 3,641 | | 67 | % | $ | 3,573 | | 55 | % |
プロダクト | | | 1,816 | | 33 | % | | 2,887 | | 45 | % |
総収入、純額 | | | 5,457 | | 100 | % | | 6,460 | | 100 | % |
収益コスト、純額 | | | | | | | | | | | |
サービス | | | 5,874 | | 108 | % | | 4,884 | | 76 | % |
プロダクト | | | 1,586 | | 29 | % | | 1,780 | | 28 | % |
総収益コスト、純額 | | | 7,460 | | 137 | % | | 6,664 | | 103 | % |
総損失 | |
| (2,003) |
| (37) | % |
| (204) |
| (3) | % |
営業経費: | | | | | | | | | | | |
研究開発 | |
| 3,206 |
| 59 | % |
| 2,879 |
| 45 | % |
セールスとマーケティング | |
| 3,043 |
| 56 | % |
| 2,321 |
| 36 | % |
一般と管理 | |
| 6,375 |
| 117 | % |
| 6,913 |
| 107 | % |
リストラ費用 | | | 414 | | 8 | % | | 149 | | 2 | % |
営業費用の合計 | |
| 13,038 |
| 239 | % |
| 12,262 |
| 190 | % |
事業による損失 | |
| (15,041) |
| (276) | % |
| (12,466) |
| (193) | % |
その他の収入 (費用): | | | | | | | | | | | |
ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 | |
| 1,451 |
| 27 | % |
| 5,815 |
| 90 | % |
利息収入（費用）、純額 | | | (193) | | (4) | % | | (454) | | (7) | % |
その他の費用、純額 | |
| (80) |
| (1) | % |
| (137) |
| (2) | % |
その他の収入の合計 | |
| 1,178 |
| 22 | % |
| 5,224 |
| 81 | % |
所得税費用控除前の純損失 | |
| (13,863) |
| (254) | % |
| (7,242) |
| (112) | % |
所得税費用 | |
| — |
| — | % |
| — |
| — | % |
純損失 | | $ | (13,863) |
| (254) | % | $ | (7,242) |
| (112) | % |
収益、純額
ASR MaaS契約とECD保守契約で構成されるサービス収益（純額）は、2024年6月30日までの6か月間で前年同期と比較して約10万ドル、つまり約2％増加しました。これは、ECD関連サービスの20万ドルの増加が、ASRサービスの10万ドルの減少によって一部相殺されたためです。ASRサービスは、古いバージョンの品質と信頼性のために、ASR K5 v3マシンをK5 v5マシンに置き換えるという当社の決定の影響を受けました。
主にECD製品ラインで構成される製品収益は、主に製品設置数の減少により、2024年6月30日までの6か月間で前年同期と比較して約110万ドル、つまり約37％減少しました。さらに、2024年の第1四半期に実施された構造変更とその結果生じた混乱により、ECD製品全体のインストール数は前期比で減少しました。
収益コスト、純額
2024年6月30日までの6か月間のサービス収益の純額は、主にK5 v3マシンに関連する償却により、2023年6月30日までの6か月間と比較して約100万ドル増加して約590万ドルになりました。K5 v3 ASRの多くが期待される品質基準を満たしていないため、サービス、メンテナンス、修理のコストが高くなり、顧客満足度が低くなりました。2024年の第1四半期に、K5 v3マシンを廃止し、改良されたより高性能なK5 v5マシンに交換することを決定しました。合計約110万ドルのK5 v3マシンが償却され、当年度純額でサービス売上原価に計上されました。既存のクライアントマシンが入れ替わるにつれて、この傾向は年間を通じて続くと予想されます。さらに、当社は、ECDフィールドサービス機能を第三者のサービスと保守に外注することを決定しました
33
目次
何千人もの技術者がいる組織で、クライアントをより効率的にサポートできます。この変更の結果、第三者手数料が前年比で80万ドル増加しました。このアウトソーシングにより、当社は非中核事業機能に関連するコストを削減しながら、自社の技術と革新により集中できるようになることを期待しています。増加した費用は、人件費の40万ドルの削減、携帯電話料金の20万ドルの減少、サービス収益の減少による材料費の10万ドルの減少、およびソフトウェア関連費用の10万ドルの減少によって一部相殺されました。収益のサービスコスト（純額）は、主にユニットあたりの平均サービスコスト、ASRの減価償却、および第三者手数料に関連しています。追加費用は、主にサービス要員、車両費用、保証修理費用で構成される、当社のECDの設置基盤の継続的なメンテナンスとサポートに関連しています。
2024年6月30日までの6か月間の製品売上原価（純額）は約160万ドルでしたが、前年同期は約180万ドルでした。前四半期比で約20万ドルの減少は、主にECD製品の売上の減少によるものです。
総損失
上記の収益と収益コストにより、2024年6月30日までの6か月間の純損失は約200万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の純損失は約20万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の総損失には、K5 v3マシンの廃止による約110万ドルの非経常費用が含まれていました。
研究開発
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| 6 か月間終了 |
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| | 6月30日 | | | | | |
| ||||
| | 2024 |
| 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
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研究開発 | | $ | 3,206 | | $ | 2,879 | | $ | 327 |
| 11 | % |
総収益の割合 | |
| 59 | % |
| 45 | % |
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2024年6月30日までの6か月間の研究開発費は、前年同期と比較して約30万ドル、つまり11％増加しました。この増加は主に、2023年1月の人員削減により減少した前年同期よりも人員数が増加したためです。
セールスとマーケティング
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| 6 か月間終了 |
| | |
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| ||||
| | 6月30日 | | | | | |
| ||||
| | 2024 |
| 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
| |||
セールスとマーケティング | | $ | 3,043 | | $ | 2,321 | | $ | 722 |
| 31 | % |
総収益の割合 | |
| 56 | % |
| 36 | % |
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2024年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用は、前年同期と比較して約70万ドル、つまり約31％増加しました。この増加は主に、2024年3月に終了した公安インフラ債の募集のマーケティングに関連する広告費の増加によるものです。
一般管理と管理
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| 6 か月間終了 |
| | |
|
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| ||||
| | 6月30日 | | | | | |
| ||||
| | 2024 |
| 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
| |||
一般と管理 | | $ | 6,375 | | $ | 6,913 | | $ | (538) |
| (8) | % |
総収益の割合 | |
| 117 | % |
| 107 | % |
|
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| |
一般管理費は、2024年6月30日までの6か月間で、前年同期と比較して約50万ドル、つまり約 8% 減少しました。これは主に、報酬費用の100万ドルの削減と企業保険料の20万ドルの削減によるものですが、投資家向け広報費用の約40万ドルの増加、第三者の専門家報酬の20万ドルの増加、および約10万ドルの雑費の増加によって一部相殺されました。
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目次
リストラ費用
| | 6 か月間終了 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日 | | | | | |
| ||||
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| 2024 |
| 2023 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| |||
リストラ費用 | | $ | 414 | | $ | 149 | | $ | 265 |
| 178 | % |
総収益の割合 | |
| 8 | % |
| 2 | % |
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| |
2024年6月30日までの6か月間のリストラ費用は約40万ドルでしたが、前年同期は約10万ドルでした。これらの費用は、フィールドサービスチームを外部委託し、製品生産を1か所に統合するという当社の戦略的決定に関連しています。
その他の収入（費用）
| | 6 か月間終了 | | | | | |
| ||||
| | 六月三十日 | | | | | |
| ||||
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| 2024 |
| 2023 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| |||
ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 | | $ | 1,451 | | $ | 5,815 | | $ | (4,364) |
| (75) | % |
利息収入（費用）、純額 | | | (193) | | | (454) | | | 261 | | 57 | % |
その他の費用、純額 | | | (80) | | | (137) | | | 57 | | 42 | % |
その他の収入の合計 | | $ | 1,178 | | $ | 5,224 | | $ | (4,046) | | (77) | % |
2024年6月30日までの6か月間のその他の収益の合計は、前年同期と比較して約400万ドル、77％減少しました。その結果、2024年6月30日までの6か月間のその他の収益は、その他の収益総額と比較して、前年同期の約520万ドルを差し引いて約120万ドルになりました。当年度の負債残高が前年同期と比較して減少したため、支払利息は30万ドル減少しました。2024年6月30日までの6か月間のワラントおよびデリバティブ負債の公正価値の減少は、前年同期と比較して約440万ドル減少しました。
流動性と資本資源
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、現金および現金同等物はそれぞれ260万ドルと230万ドルでした。2024年6月30日現在、当社の払込資本金は1億8,640万ドルでしたが、累積赤字は約1億7,530万ドル、運転資本は約180万ドル、株主資本総額は約1,120万ドルでしたが、一部は相殺されました。これらの要因は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。会社が将来の事業資金を調達するのに十分なレベルの追加資金を獲得できるという保証はありません。経営陣の計画には、株式の発行、負債および/または転換社債の発行など、追加の資金調達の検討が含まれます。当社が株式証券、転換社債、新株予約権を追加で売却すると、既存の株主の利益が希薄化する可能性があります。当社は、計画している資本と運営上のニーズを満たすために多額の追加資金を必要とし、株式および/または負債の代替案を通じて追加の資金調達を得る機会を模索しています。しかし、必要なときに十分な金額で、許容できる条件で、またはまったく融資を受けることができるという保証はありません。会社が十分な金額または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、会社は事業を大幅に縮小したり、1つ以上のプラットフォームの開発を遅らせたり、規模を縮小または中止したり、事業を完全に中止したりしなければならない場合があります。
アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム
2023年2月、私たちは販売代理店としてH.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）と市場での募集プログラムを開始しました。これに関連して、2023年2月9日に提出した目論見書補足（「2月目論見書補足」）を提出しました。これにより、クラスA普通株式を最大2,000万ドルまで随時募集および売却できるようになりました。SECの規則に従い、それに従います。フォームS-3の一般指示i.B.6に従い、2月の目論見書補足では、非系列の公開フロートがその後7,500万ドル以上に上昇しない限り、いかなる場合も、12か月間に非系列の公開フロートの3分の1を超える価値の証券を公募で売却しないと規定されていました。
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目次
2023年8月18日、当社の非系列公開フロートが7,500万ドルを超える金額に上昇した後、SECの規則に従い、クラスA普通株式の最大2,500万ドルを随時募集および売却することを規定する新しい目論見書補足（「8月目論見書補足」）を提出しました。
2024年4月8日、SECの規則に従い、最大640万ドルのクラスA普通株式を随時発行および売却することに関する4月の目論見書補足を提出しました。
2024年6月7日、SECの規則に従い、クラスA普通株式の発行と売却を随時最大1166万ドルに増やすために、4月の目論見書補足を修正する6月の目論見書補足を提出しました。当社の公開フロートが増加または減少した場合、当社の公開フロートの最大3分の1の価値の有価証券をフォームS-3の公開プライマリーオファリングで売却することができます。いずれの場合も、一般指示I.B.6に従って計算され、ATM契約の条件が適用されます。当社の公開フロートが7,500万ドルを超えた場合、フォームS-3の一般指示I.B.6の制限の対象ではなくなります。
2024年6月30日までの6か月間に、市場での募集プログラムに基づいてクラスA普通株式28,202,234株を発行しました。純収入は約1,210万ドルで、仲介手数料および紹介手数料を差し引いた金額は約50万ドルです。2024年7月1日から2024年8月9日まで、私たちはクラスA普通株式19,240,793株を売却し、手数料およびその他の発行費用を差し引いた約470万ドルの収益を生み出しました。2024年8月10日現在、市場での募集プログラムの下で最大約480万ドルのクラスA普通株式を発行するキャパシティが残っていました。
シニア担保付き約束手形
2022年10月10日、当社はアルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPC-分離型マスター・ポートフォリオb（以下「保有者」）と証券購入契約（以下「2022年購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は（i）シニア・セキュア・コンバーチブル・ノート（「2022年債券」）と（ii）購入のためのワラント（「2022年ワラント」）を発行し、私募で保有者に売却しました。当社のクラスA普通株1,138,446株、額面価格は0.001ドル（「普通株式」）です。2022年のワラントには調整メカニズムが含まれていました。これにより、2022年のワラントの行使時に発行可能な株式の行使価格と数（「ワラント行使価格」）は、クラスA普通株式の発行（「株式発行」）の直後に、その時点で有効なワラント行使価格（「リセット価格」）よりも低いクラスA普通株式の発行（「株式発行」）の直後に、随時調整される必要がありました。）、ワラント行使価格は、リセット価格と行使時に発行可能な株式数と等しくなるように減額されます2022年の新株予約権は、その新株発行の直前（「爆発」）の直前に2022年の新株予約権の価値を維持するのに必要な数まで増額されます。2022年の購入契約の締結に関連して、当社と保有者は登録権契約（「2022年登録権契約」）も締結しました。これに基づき、会社は証券法に基づく特定の登録権を保有者に提供することに合意しました。
2024年8月1日（「発行日」）に、当社と保有者は契約と権利放棄（「権利放棄」）を締結しました。これに基づき、発行日に、当社は、保有者の2022年ワラントと引き換えに、2025年7月1日に期限が到来する優先担保約束手形（「元本」）を保有者に発行しました（「2024年8月のメモ」)。当社は、元本を2回に分けて支払うことに同意しました。1回目は2,500,000ドルに相当する金額で、2024年9月1日から11回連続で支払われ、2回目の分割払いは、（x）2024年10月15日、および（y）当社またはその子会社による普通株式の発行時のいずれか早い方に支払われる50万ドルに相当する金額です。現金対価、負債、またはそれらの組み合わせ用の普通株式同等物（通常の市場での提供プログラムに基づく場合を除く）とエクイティ・ライン・オブ・クレジット・ライン）。支配権の変更（2024年8月の債券で定義されているとおり）が発生した場合、保有者は、その選択により、当該支配権変更の公告からその完了後30日目までいつでも行使可能で、会社に2024年8月の手形を全額返済するよう要求することができます。2024年8月の手形には利息が付かないものとします。ただし、デフォルト事由（2024年8月のノートで定義されているとおり）の発生時および継続中は、元本の未払い元本に、当該債務不履行事由の発生時および継続中に、デフォルト事由が解消される日または8月20日まで、年間支払われる金額の10パーセントに等しい利息が自動的に支払われるものとします 24 Noteは全額支払われます。
さらに、権利放棄書に従い、保有者は、2022年債券、2022年購入契約、2022年登録権契約、2022年ワラント、およびその他の取引書類（2022年購入契約で定義されているとおり）に基づく当社の義務が完全に履行され、そのような書類は終了することに同意しました。ただし、当社が引き続き遵守する場合を除きます
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2022年購入契約のセクション4.10と2022年登録権契約のセクション6を併用し、履行します。いずれの場合も、補償が規定されており、いずれの場合も存続し、完全に効力を維持します。
権利放棄書と2024年8月ノートには、さまざまな表明と保証、肯定契約と否定契約、財務契約、債務不履行事由、その他の規定と義務が含まれています。
権利放棄書と2024年8月債の締結に関連して、発行日に、会社と保有者は担保契約（「担保契約」）を締結しました。これに基づき、会社は、会社の現在および将来のほぼすべての財産、資産、権利の担保権を保有者に付与しました。
公共安全インフラ債券
2023年9月29日、当社は、証券法の規則Aに従い、最大1,000万ドルの公共安全インフラ債（以下「債券」）の発行に関する募集回覧をフォーム1-A/A（ファイル番号024-12314）（「募集回覧」）に提出しました。オファリングサーキュラーは、2023年10月2日にSECの承認を受けました。債券1個あたりの価格は1,000ドルです。債券は無担保で、年率10％の利息がかかります。2024年12月31日から毎年12月31日に支払われ、債券は最初の発行から5周年に満期になります。2024年6月30日までの6か月間に、元本総額約430万ドルの債券を発行し、発行費用約40万ドルを差し引いた約390万ドルの純収入が発生しました。
キャッシュフロー
以下の表は、指定された期間について、選択したキャッシュフロー情報を示しています。
|
| 6 か月間終了 | ||||
| | 6月30日 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
営業活動に使用された純現金 | | $ | (12,642) | | $ | (11,215) |
投資活動に使用された純現金 | |
| (1,763) | |
| (2,147) |
財務活動による純現金 | |
| 14,749 | |
| 14,494 |
現金、現金同等物、制限付現金の純増加額 | | $ | 344 | | $ | 1,132 |
営業活動に使用された純現金
営業活動に使用される純現金は、予想される事業成長を支えるために人事、マーケティング、インフラに投資する現金の額、ASRをリースする顧客の数、売掛金の回収、在庫調達、およびベンダーへの支払いの金額とタイミングに影響されます。
2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は約1,260万ドルでした。営業活動に使用された純現金は、約1,390万ドルの純損失と、運転資本および非現金費用の変動によるものです。
2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は、前年同期と比較して約140万ドル増加しました。この増加は主に、約660万ドルの純損失の増加、約70万ドルの資産と負債の変動、約30万ドルの未収利息の減少、コンサルティングサービスと引き換えに発行された普通株式の30万ドルの減少、約60万ドルの株式ベースの報酬の減少によるもので、約60万ドルのワラントおよびデリバティブ負債の公正価値の変動の減少によって一部相殺されました 440万ドル、減価償却費は10万ドルの減少そして、ASRおよび関連在庫の処分による損失は約110万ドルです。
投資活動に使用された純現金
私たちの主な投資活動は、設備投資とASRへの投資でした。事業が成長するにつれて、資本支出は増え続けると予想しています。
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2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ約180万ドルと210万ドルでした。
財務活動による純現金
2024年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金は約1,480万ドルで、前年同期と比較して約30万ドル増加しました。2024年6月30日までの6か月間の当社の資金調達活動は、主にウェインライトとの市場投入プログラムに基づくクラスA普通株式の発行とレギュレーションA債の発行による純収入で構成されていました。前年同期の当社の財務活動は、主にウェインライトとの市場取引契約による純収入で構成されていました。
重要な会計上の見積もり
当社の重要な会計上の見積もりには、年次報告書で報告されたものと実質的な変更はありません。Form 10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある要約財務諸表の注記1を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは、取引法第120万2条で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づいて情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
統制および手続の有効性に関する制限
当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計は、資源の制約があるという事実を反映している必要があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年6月30日までの3か月間、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パートII — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、会社は通常の事業過程で係争中の法的手続きや規制措置の対象となることがあります。当社は現在、重要と思われる訴訟の当事者ではありません。また、当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられる、当社に対する係争中の訴訟または脅迫中の訴訟についても知りません。
アイテム 1A.リスク要因
パートI、項目1Aで説明されている要素を慎重に検討する必要があります。当社の事業、財政状態、キャッシュフロー、または将来の業績に重大な影響を与える可能性のある年次報告書の「リスク要因」。Form 10-kの年次報告書に含まれるリスク要因に重大な変化はありません。年次報告書に記載されているリスクは、当社が直面しているリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
| (a) | フォーム8-Kの最新レポートで報告する代わりに開示します。 |
[なし]。
(b) 証券保有者が候補者を取締役会に推薦する手続きの重要な変更
[なし]。
(c) インサイダー取引の取り決めと方針。
2024年6月30日までの3か月間、会社の取締役または役員はいませんでした
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アイテム 6.展示品
示す |
| 説明 |
| | |
3.1 | | 修正および改訂された法人設立証明書（Knightscope, Inc.の規則の別紙2.1を参照してフォーム1-Aの募集声明（ファイル番号024-11004）に記載されています）。 |
| | |
3.2 | | 2024年4月5日付けのナイトスコープ社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2024年4月8日に提出されたフォーム8-k（ファイル番号001-41248）の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込んでいます）。 |
| | |
3.3 | | 細則（フォーム1-A（ファイル番号024-11004）のナイトスコープ社の規則Aの募集声明の別紙2.2を参照して組み込まれています）。 |
| | |
10.1 | | 当社とアルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPCとの間の2024年8月1日付けの契約および権利放棄-分離型マスターポートフォリオb（2024年8月7日に提出されたフォーム8-k（ファイル番号001-41248）の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
| | |
10.2 | | 担保付約束手形（2024年8月7日に提出されたフォーム8-k（ファイル番号001-41248）の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
| | |
31.1† | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法の規則13a-14（a）または規則15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定 |
| | |
31.2† | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法の規則13a-14（a）または規則15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 |
| | |
32.1+ | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
| | |
32.2+ | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
| | |
101.インチ† | | インライン XBRL インスタンスドキュメント — そのXBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
| | |
101.SCH† | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| | |
101.CAL† | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| | |
101.DEF† | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| | |
101.LAB† | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| | |
101.PRE† | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| | |
104† | | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
† | ここに提出しました。 |
+ | これで家具付きです。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。
日付：2024年8月14日
| ナイトスコープ株式会社 | |
| | |
| 作成者: | /s/ ウィリアム・サンタナ・リー |
| 名前: | ウィリアム・サンタナ・リー |
| タイトル: | 会長、最高経営責任者兼社長 |
| | (最高執行役員) |
| | |
| 作成者: | /s/ ドウィヴェディに賛成です |
| 名前: | アポロフ・ドウィヴェディ |
| タイトル: | 執行副社長兼最高財務責任者兼秘書 |
| | (最高財務責任者) |
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