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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年6月30日に

または

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-33404

ウェストウォーター・リソース株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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6950 S. ポトマックストリート、スイート 300、 100周年記念だ、 コロラド州80112

（郵便番号を含む主要な執行部の住所）

(303) 531-0516

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ◻

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ◻

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

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発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。

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ウェストウォーター・リソース株式会社

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定義

このフォーム10-Qで使用される場合、次の用語は示されている意味を持ちます。

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名前の使用

フォーム10-Qのこの四半期報告書では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「WWR」、「Westwater」、「Westwater」、「Westwater Resources」、または「当社」という用語は、Westwater Resources, Inc. とその子会社を指します。

通貨

会社の口座は米ドルで管理されています。このForm 10-Qの四半期報告書および連結財務諸表に記載されている金額はすべて米ドルで記載されています。

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パートI — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

ウェストウォーター・リソース株式会社

要約連結貸借対照表

（千ドルで表されます。株式の金額は除きます）

(未監査)

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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ウェストウォーター・リソース株式会社

要約連結営業明細書

（千ドルで表されます。1株と1株あたりの金額は除きます）

(未監査)

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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ウェストウォーター・リソース株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千ドルで表されます)

(未監査)

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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ウェストウォーター・リソース株式会社

要約連結株主資本計算書

（千ドルで表されます。株式の金額は除きます）

(未監査)

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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ウェストウォーター・リソース株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

2024年6月30日までの3か月と6か月のウェストウォーターの連結財務結果と財政状態に関する以下の経営陣の議論と分析は、2024年8月14日時点で入手可能な情報に基づいて作成されました。この議論は、米国会計基準に従って作成された、本書に含まれる未監査の中間財務諸表とその注記、および2023年12月31日に終了した期間のウェストウォーターの監査済み連結財務諸表、および年次報告書に含まれる関連事項と併せて読む必要があります。この経営陣の議論と分析には、リスク、不確実性、仮定の対象となる将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、このレポートの他の部分に記載されているものを含むがこれらに限定されない多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。こちらの「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

前書き

1977年に設立されたWestwater Resources, Inc. は、アラバマ州クーサ郡にあるケリートングラファイトプラントとクーサグラファイト鉱床という2つの主要プロジェクトを通じて、バッテリーグレードの天然グラファイト材料の開発に注力しているエネルギーテクノロジー企業です。ウェストウォーターは、稼働後、ケリオングラファイト工場が天然フレークグラファイトを処理し、現在の調査と推定に基づいて、ケリートングラファイトプラントのフェーズIで、主にリチウムイオン電池用に年間12,500メートルトン（「mt」）のCSPGを生産することを期待しています。ウェストウォーターは、クーサ・グラファイト鉱床を探査し、採掘する鉱業権も保有しています。ウェストウォーターは、この鉱床が最終的にケリートン・グラファイト工場に天然黒鉛フレーク濃縮物を供給すると予想しています。

最近の進展

カスタマーエンゲージメントの更新

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2024年7月17日、当社は電気自動車メーカーでステランティスグループ企業の一部であるFCAとオフテイク契約を締結しました。オフテイク契約の条件に基づき、Westwaterが契約条件に従ってCSPGを提供した場合、FCAはCSPG天然黒鉛陽極製品（「製品」）をオフテイク契約に記載されている金額（「年間オフテイク量」）および価格で購入する義務があります。2026年に予想される年間オフテイク量は製品1万トンで、オフテイク契約の最終年である2027年から2031年までの予想年間オフテイク量は15,000トンです。

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以前に発表したように、2024年の第1四半期に、当社はSk Onと調達契約を締結しました。調達契約の条件に従い、ウェストウォーターはCSPG天然黒鉛アノード製品をケリートングラファイト工場から米国内のスクオン電池工場に供給します。調達契約の条件に基づき、Sk Onは、Sk Onが必要とする予測量（「最低購入額」）の一定割合に等しい量のCSPGを毎年購入する義務があります。最低購入金額は、WestwaterがCSPGを提供した時点で、両当事者の相互合意により随時引き上げられる可能性があります契約条件に従って。調達契約の最終年にSk Onが必要とする予測量は、CSPGで10,000トンです。

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Westwaterは、テストと評価のために当社が製造したCSPGのサンプルを提供したり、ケリートングラファイトプラントのサイトツアーを開催したり、技術的な製品開発や商談を行うことで、これらの顧客やその他の潜在的な顧客との関わりを続けています。特定の潜在的な顧客からのフィードバックによると、Westwaterの材料は当初の仕様を満たしており、その結果、これらの潜在的な顧客に追加の、場合によってはより大きな製品サンプルを提供するようになりました。

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ケリートン・グラファイト工場でのクオリフィケーション・ラインの開発

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2024年6月30日に終了した四半期に、ウエストウォーターはケリートングラファイト工場に認定ラインの設置を開始しました。品質検査ラインは、顧客認定のためにCSPGのより大きなバルクサンプルを準備するために使用されます。認定ラインでは、5〜10トン（またはそれ以上）のバッチでCSPGを生産することが期待されています。資格審査プロセスをスピードアップするために、WestwaterはCSPGの資格認定に二重のアプローチを採用しています。Westwaterのパイロットプログラムでは、Westwaterがケリートングラファイト工場で使用するために購入したのと同じ技術とスケールの機器をサプライヤーが使用していた会社の機器サプライヤーを利用して、より小さなサンプルサイズを用意しました。ウエストウォーターは現在、このような機器をケリートン・グラファイト工場に設置しています。認定ラインは2024年の第4四半期に稼働する予定で、1日あたり約1トンのCSPGを生産すると予想されています。Westwaterは、検定ラインを利用して将来のバルクサンプルを供給することを期待しています。サンプルの製造に使用される機器と基盤技術は本格的な生産プロセスを代表するものであるため、これらのサンプルは大量生産材料の代表となるでしょう。

ケリートン・グラファイト工場 — 建設の最新情報

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2024年の最初の2四半期の建設活動は、追加のロングリード機器部品の受領と、設備と構造用鋼の設置で構成されていました。ウエストウォーターは研究開発ラボを建設し、現在運営しています。研究開発ラボにより、ウェストウォーターは潜在的な顧客との製品開発と最適化を継続し、追加の品質管理テストを実施することができます。また、顧客の仕様に応じて将来のサンプルを最適化する柔軟性も高まります。

プロジェクトの開始以来、2024年6月30日現在、当社はケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設活動に関連して、約1億2,040万ドルの費用を負担してきました（参照 ノート 4 詳細については)。当社は2024年前半もケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する建設活動を続けてきましたが、ウェストウォーターは、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な追加資金を受け取るまで、将来の作業のタイミングの調整を含め、建設活動のレベルを予想レベルから引き下げました。同社は、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するには、約1億5000万ドルが必要になると見積もっています。資金が確保されるまで建設活動のレベルを下げることは、ケリートングラファイトプラントのフェーズIを完了するための全体的なスケジュールに影響を与えると予想されます。オフテイク契約および調達契約の締結により、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するための資金の確保を条件として、2026年に生産を開始する予定です。

建設資金の最新情報

ウエストウォーターは現在、ケリートン・グラファイト工場の資金調達に関連するいくつかの団体と話し合いをしています。電池製品用の重要な鉱物の入手可能性に関する市場の問題と、特に現在の地政学的状況に照らして、国内で調達された重要な鉱物の必要性により、潜在的な資金源からケリートングラファイト工場への関心が高まっています。経営陣は、フェーズIから予定されているCSPG生産品を売却するための2つの商業的オフテイク契約、Sk Onとの調達契約とFCAとのオフテイク契約の締結は、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な資金を確保するための一歩であると考えています。コマーシャル・オフテイク契約を締結したとしても、追加の資金調達が可能になるという保証はありません。また、そのニーズを満たすのに十分な金額でも、会社に受け入れられる条件でもありません。

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フェーズIの計画生産量の増加

以前に発表したように、2024年の第1四半期に、ウェストウォーターはサードパーティのエンジニアリング会社とのボトルネック解消調査を完了しました。その結果、ケリートングラファイトプラントのフェーズIで予想されるCSPG生産量は前年比で 67% 増加しました。この調査の結果、ウェストウォーター社は現在、ケリートングラファイトプラントのフェーズIで年間12,500トンのCSPG生産を見込んでいます。ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する推定建設費の合計は、約2億7,100万ドルのままです。

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クーサ・グラファイト・デポジット

ウェストウォーターは、完全子会社のアラバマグラファイトを通じて、アラバマ州クーサ郡にある41,965エーカーのアラバマグラファイトベルトの鉱業権を保持しています。2023年の第4四半期に、ウェストウォーターはクーサ黒鉛鉱床の経済分析を含むIAを完了しました。IAは、S-k 1300に従って、クーサ黒鉛鉱床の経済分析を含む鉱物資源を開示するテクニカルレポートサマリー（「TRS」）として完成しました。TRSは、2023年12月11日にSLRインターナショナルコーポレーション（「SLR」）によってウエストウォーターに代わって記入され、2023年12月13日にフォーム8-kでSECに提出されました。IAとクーサグラファイト鉱床の詳細については、年次報告書の項目2「特性」を参照してください。

ウエストウォーターは、2024年の第1四半期にクーサ・グラファイト鉱床の戦略的資金調達レビュープロセスを開始しました。この戦略的資金調達レビュープロセスは、クーサグラファイトデポジットの投資元とパートナーを特定することを目的としており、戦略的投資パートナーやその他の戦略的取引のレビューが含まれる場合があります。

重要な材料としてのグラファイトとバナジウム

現在、米国はバッテリーグレードのグラファイトの輸入にほぼ100％依存しています。バッテリーグレードのグラファイトは現在、電気自動車、スマートフォン、ラップトップに電力を供給し、断続的に発生する再生可能エネルギー源から発電された電力を蓄えるリチウムイオンバッテリーの主要なアノード材料です。Westwaterは、主にリチウムイオン電池用に、天然フレークグラファイトを電池グレードのグラファイトに加工する予定です。

天然黒鉛陽極の世界供給量の約78％は中国からのものです（ベンチマーク、2023年）。さらに、中国は天然黒鉛フレークの世界最大の輸入国の1つであり、より安価なアフリカの供給源に依存しています。これらの要因は両方とも、中国は、特に米国とEUに地政学的なリスクをもたらします。中国と米国は、グラファイトを含む重要な鉱物に関税と輸出規制を課しており、中国と米国の間の貿易障壁がさらに高まる可能性があることを示しています。2023年12月1日より、中国は、高純度、高硬度、高強度の合成黒鉛材料と天然フレークグラファイトとその製品を含む2種類の黒鉛製品の輸出について政府の承認を要求し始めました。Westwaterは、これらの輸出規制は、天然黒鉛製品に関連する米国およびその他の国のサプライチェーンのリスクを引き続き浮き彫りにし、Westwaterに機会を提供できると考えています。

2022年3月31日、バイデン大統領は国防生産法を発動し、電気自動車用の先進バッテリーやクリーンエネルギー貯蔵用のグラファイトなどの重要材料の国内生産を奨励しました。2022年8月16日、バイデン大統領はインフレ削減法（「IRA」）に署名しました。IRAは、グラファイトやバナジウムなどの特定の重要な鉱物の生産費用に対して10％の税額控除を提供しています。この控除は直接支払いの対象となり、関係のない納税者にも譲渡できます。さらに、会社に間接的に利益をもたらす可能性のあるIRAの主要な条項は、クリーンビークルクレジットです。IRAは、クリーンビークルクレジットが段階的に廃止されるか廃止される前に、メーカーが販売できる電気自動車の数に関する以前の制限を撤廃します。さらに、IRAは、電気自動車のバッテリーに含まれる該当する重要なミネラルの価値の割合について、国内含有量の最低基準額を設定しています。ウエストウォーターは、電気自動車に使用されるリチウムイオン電池用のバッテリーグレードのグラファイトを米国で生産する予定であるため、経営陣は、国内含有量の要件が間接的に将来的に会社に利益をもたらすと考えています。

2024年5月3日、米国財務省（「財務省」）は、内国歳入法のセクション30Dに基づく7,500ドルのクリーンビークル税額控除（「連邦電気自動車税額控除」）に関する最終規則を採択しました。最終規則は、連邦電気自動車税額控除の主要な要件に関連して、2023年12月に財務省が以前に提供したガイダンスを有効にします。最終規則には、2025年に施行される連邦電気自動車税額控除の国内内容要件の対象となるために、自動車メーカーがバッテリーのサプライチェーンを追跡するためのプロセス（追跡適格価値テストと呼ばれる）が含まれています。最終規則では、「除外事業体」（外国企業またはFEOC）のバッテリー部品や重要な鉱物が連邦電気自動車税額控除の対象となることも禁止されています。FEOC関連の制限の範囲と適用に関する関連する財務省と米国エネルギー省の解釈規則に基づき、中華人民共和国はFEOCとして識別されています。2027年以降、FEOCのバッテリー部品に関する最終規則はウェストウォーター社にとって重要です。なぜなら、2027年以降、中国を含め、FEOCによって何らかの方法で、程度を問わず抽出または処理されたグラファイトをバッテリーに搭載した電気自動車は、連邦電気自動車税額控除の対象外となるからです。その結果、電気自動車が連邦電気自動車の対象となるためには、電気自動車のバッテリーのサプライチェーンからFEOCを除外する必要があります

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税額控除。WestwaterはFEOCではなく、電気自動車に使用されるリチウムイオン電池用のバッテリーグレードのグラファイトを米国で生産する予定であるため、経営陣は、将来のバッテリーグラファイト製品の生産はIRAの国内含有要件を満たし、将来的に会社に間接的な利益をもたらすと予想しています。

Westwaterは、バッテリーグレードのグラファイト材料に対する潜在的な顧客の要求を満たすように設計された、グラファイト精製技術と高度な製品開発プロセスを開発しました。ウエストウォーターは、ケリートン・グラファイト工場で高純度のバッテリーグレードのグラファイト製品を生産するための方法論を開発し、施設を建設しています。これらの製品は、すべての主要なバッテリーセクターに対応するように設計されています。さらに、私たちが使用しようとしているプロセスは、安全でよくできた製品をお客様に確実に提供するという当社のコアバリューを補完する強固な規制環境が米国でも環境的に持続可能で許容されるものであると考えています。

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ウェストウォーターは、バッテリーグレードの天然グラファイトの重要性、国の安全に対する重要性、ケリートングラファイトプラントとクーサグラファイト鉱床が重要な鉱物の方程式にどのように当てはまるかを常に認識してもらうために、関連する米国政府機関、アラバマ州、地方自治体の取り組みを支援してきました。

エクイティ・ファイナンス

2024年6月30日までの3か月と6か月間の資本調達

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2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はAtMオファリング契約に基づき、50万株と180万株の普通株式を純収入20万ドルと80万ドルの純収入で売却しました。

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「」を参照 注 6 追加情報については、中間財務諸表をご覧ください。

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操作の結果

サマリー

2024年6月30日までの3か月間の当社の純損失は380万ドル、つまり1株あたり0.07ドルでしたが、2023年の同時期の純損失は360万ドル、つまり1株あたり0.07ドルでした。当社の純損失が20万ドル増加したのは、主に原材料在庫の販売、原材料在庫の減少、および利息収入の減少に関連するその他の費用の増加によるもので、製品開発および一般管理費に関連する費用の削減によって一部相殺されました。

2024年6月30日までの6か月間の当社の純損失は670万ドル、つまり1株あたり0.12ドルでしたが、2023年の同時期の純損失は600万ドル、つまり1株あたり0.12ドルでした。当社の純損失が前年同期から70万ドル増加したのは、主に原材料在庫の販売、原材料在庫の減少、および利息収入の減少に関連するその他の費用の増加によるもので、製品開発および探鉱費の減少によって一部相殺されました。

製品開発費

2024年6月30日までの3か月と6か月間の製品開発費は、それぞれ30万ドルと60万ドルで、2023年の同時期と比較してそれぞれ90万ドルと110万ドル減少しました。2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の製品開発費。主に、潜在的な顧客による評価のためのバッテリーグレードの天然黒鉛製品のサンプル製造に関連していました。2023年の第3四半期から、当社は社内の研究開発ラボをサンプル処理に利用してきました。その結果、製造されるサンプルの各バッチのコストを削減しています。

探査費用

2024年6月30日までの3か月と6か月間の探鉱費用は、人件費の削減により、2023年の同時期と比較してわずかに減少しました。

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一般管理費

2024年6月30日までの3か月間の一般管理費は、2023年の同時期と比較して20万ドル減少しました。この減少は主に、ケリートングラファイトプラントの最適化に関連するISOコンプライアンスおよび試験のために2023年の第2四半期に発生した法務費およびコンサルティング費によるものです。2024年6月30日までの6か月間、一般管理費は2023年の同時期と比較して横ばいでした。

その他の費用、純額

2024年6月30日までの3か月と6か月間のその他の費用は、それぞれ100万ドルと90万ドルで、2023年の同時期と比較してそれぞれ140万ドルと190万ドル増加しました。両期間の純その他の費用の増加は、平均現金残高が減少した結果、得られる利息収入が減少し、原材料在庫の販売および減価償却に関連するその他の費用が増加したためです。

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財政状態

営業活動

2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は520万ドルで、2023年の同時期と比較して370万ドル減少しました。営業活動に使用された現金の減少は、主に原材料在庫の購入が190万ドル、製品開発に関連する第三者サービスの購入が100万ドル減少し、原材料在庫の売却により回収された現金が20万ドル減少したことによるものです。このような営業キャッシュフローの変化は、80万ドルの利息収入の減少によって一部相殺されました。営業キャッシュフローの残りの変化は、主に130万ドルのその他の非資本関連負債によるものです。

投資活動

投資活動に使用された純現金は、2024年6月30日までの6か月間で、2023年の同時期と比較して4,860万ドル減少しました。この減少は、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設資金を調達するための追加資金調達に取り組んでいる一方で、建設活動を削減したため、資本支出が減少した結果です。この減少は、2024年の第2四半期に資産の売却により受け取った80万ドルの現金によってわずかに相殺されました。見る ノート 4 詳細については。

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資金調達活動

2024年6月30日までの6か月間で、財務活動によって提供された純現金は、2023年の同時期と比較して220万ドル減少しました。この減少は主に、2024年6月30日までの6か月間で、2023年の同時期と比較して、AtMオファリング契約に基づいて売却された普通株式の減少、取引量の減少、および平均株価の低下によるものです。

流動性と資本資源

2009年以来、当社は営業収益を記録しておらず、2024年6月30日現在、流動負債は流動資産を上回っています。そのため、ウエストウォーターは開発段階の企業に関連するすべてのリスクにさらされています。経営陣は、ケリートン・グラファイト工場での操業開始までの間、ケリートン・グラファイト工場の建設活動および一般管理費の結果として、引き続き現金損失を被ると予想しています。ケリートン・グラファイトプラントの操業は、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な追加資金の確保にかかっています。

当社は、事業資金を株式や負債の資金調達、資産売却に頼ってきました。2024年6月30日までの6か月間、および中間財務諸表が発行されるまで、当社はケリートングラファイトプラントに関連する建設活動を続けました。しかし、当社はケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する特定の建設活動を継続していますが、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIを完了するために必要な追加資金が整うまで、これらの活動は予想されたレベルから大幅に削減されました。会社の建設関連契約には、会社の選択による解約条項が含まれています

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当該解約日までに第三者のサービスプロバイダーが負担した金額を超える支払いを会社に義務付けることはありません。継続企業分析では、中間財務諸表が発行された日までの建設活動と関連費用を考慮しました。この分析に基づくと、潜在的な外部資金調達の機会と会社の現在の株式ファシリティを除くと、これらの中間財務諸表の発行日から1年後に予定されている当社の非裁量支出は、これらの中間財務諸表の日付現在の手持ち現金を上回ります。

2024年6月30日の時点で、当社の現金残高は約320万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間に、当社はAtM募集契約に基づき、180万株の普通株式を純収入80万ドルで売却しました。2024年6月30日現在、当社は、AtM募集契約に基づき、総募集価格が最大約700万ドルの普通株式の募集および売却を行うことができます。

2024年6月30日以降、当社は原材料の天然フレークグラファイト濃縮物の売上高から100万ドルを受け取りました（参照 ノート 5）と資本費用の回収に関連する50万ドル（を参照してください ノート 4)。これらの活動によって提供された現金により、2024年8月12日の現金残高は約320万ドルになりました。

当社は、ケリートン・グラファイト工場で操業が開始されるまで、建設活動に関連する費用と経費、および継続的な一般管理費の結果として、引き続き損失を被ると予想しています。当社はこれまで、事業と事業計画の資金調達をデットファイナンスとエクイティファイナンスに依存してきましたが、今後も依存し続けると予想しています。AtMオファリング契約の継続的な利用を評価するとともに、当社はケリートングラファイトプラントの建設資金を調達するために、フェーズIとフェーズIIの両方を含む、他の形態のプロジェクトファイナンスを検討しています。プロジェクト資金の代替源としては、プロジェクト債務、転換社債、パートナーシップや合弁事業などがありますが、これらに限定されません。株式市場または代替資金源を通じてケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設資金を調達するための資金が利用できない場合、当社は、事業の縮小または大幅な削減、クーサ・グラファイト鉱床およびケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する計画された事業開発戦略の変更、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設と試運転スケジュールの変更、または建設を迫られることがあります。フェーズIは、追加の資金が得られるまで保留されます。会社が建設や開発を中止したり、ケリートン・グラファイト工場に関連する長期計画を変更したりする必要がある場合、会社は長期資産の回収可能性を評価する必要があるかもしれません。

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当社は事業計画を進め、過去に株式や負債による資金調達、および非中核資産の売却を通じて資金調達を成功させてきましたが、そのニーズを満たすのに十分な金額で、または会社が受け入れられる条件で追加の資金調達が可能になるという保証はありません。最近の株式市場と債券資本市場のボラティリティ、金利の上昇、インフレ、電気自動車の生産と普及率、一般的に不確実な経済状況と規制政策と執行、不安定な地政学的状況は、事業計画を進めるために必要な資金にアクセスする会社の能力に大きな影響を与える可能性があります。2023年3月13日、当社は既存の登録届出書の補足目論見書を提出しました。その結果、当社が既存の登録届出書に基づいて利用可能なキャパシティにアクセスするには、フォームS-3の一般指示I.B.6が適用されます。これにより、当社が登録届出書に基づいて販売できる金額が制限されます。2024年6月30日現在、これらの制限および年次報告書の日付現在の当社の普通株式の公開フロートが施行され、AtMオファリング契約の条件が発効した後、現在、AtMオファリング契約に基づく総募集価格が最大約700万ドルの普通株式の募集および売却を行う可能性があります。この金額は、当社がこれまでに売却した普通株式に追加される金額です既存の登録届出書および目論見書補足に基づくATm提供契約でそれに。2024年7月3日、当社は登録届出書を提出しましたが、SECによってまだ有効と宣言されていません。既存の登録届出書は2024年7月8日に失効しましたが、証券法第415条に基づき、当社は、登録届出書の発効日のいずれか早い方まで、または2024年7月8日から180日後まで、既存の登録届出書およびそれに付随する目論見書の対象となる有価証券の募集と販売を継続することが許可されています。

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オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の取り決めはありません。

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

歴史的事項を除いて、このレポートで説明されている事項は、実際の結果がここに含まれる予測または見積もりと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述です。このような将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。このような将来の見通しに関する記述には、資金の妥当性、流動性、資本へのアクセス、財務活動、会社の資産からの将来の掘削または生産の時期または発生、経済状況、事業の戦略的目標、ケリートングラファイト工場の開発段階または運用ラインのあらゆる段階の費用、建設と試運転の予定スケジュールと完了日、クーサグラフの採掘の開始日に関する記述が含まれますが、これらに限定されません預金、および会社の予想現金燃焼率と資本要件。「かもしれない」、「できた」、「すべき」、「すべき」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「予測」、「計画」、「予測」、「可能性」、「意図」、「続行」、「プロジェクト」、「ターゲット」などの言葉やこれらの言葉のバリエーション、比較可能な言葉や類似の表現は通常、将来の見通しに関する記述を示します。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります。実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、特に次のものがあります。

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さらに、その他の要因は、当社の年次報告書およびSECに提出するその他の報告書に記載されています。これらの要因のほとんどは、予測や制御ができません。将来の出来事や実際の結果は、将来の見通しに関する記述で想定されている、または将来の見通しに関する記述の基礎となる本書に記載されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務は一切負いません。

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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的な開示

小規模な報告会社なので、四半期報告書にこの情報を提供する必要はありません。

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アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社は、SECへの提出書類で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて会社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された開示管理と手続きを維持しています。開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証するものに過ぎず、経営陣は会社の統制と手続きを評価する際に判断を下す必要があることを認識しています。

このレポートの対象となる会計期間中、会社の経営陣は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、会社の開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であったと結論付けました。

内部統制の変更

2024年6月30日までの6か月間、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響をもたらした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

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パートII-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

報告対象となる法的手続きに関する情報は、年次報告書の第1部、項目3「法的手続き」に記載されています。年次報告書で以前に開示された法的手続きに重大な変更はありませんでした。

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アイテム 1A。リスク要因。

当社の普通株式への投資にはさまざまなリスクが伴います。私たちへの投資を検討するときは、で説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります 項目1Aのリスク要因 私たちの年次報告書で。年次報告書に記載されているリスク要因に重大な変更はありません。

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アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入。

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報。

None。

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アイテム 6.展示品。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

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