証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
形式
四半期ごとの期間 {brended}
OR
移行期間 から トゥ
コミッションファイル番号
（ 憲章に記載されている登録者の正名 ）
| (法団または組織の州またはその他の管轄区域) | （ I. R.S. ）雇用主 識別コード) |
（ 代表取締役所住所 ） （ 郵便番号 ）
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回報告以来変更があれば、元氏名、前住所 と前財政年度)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| 各 クラスの タイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
同法第12(G)節により登録された証券：
なしです
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い時間以内)に登録者
(1)が1934年の証券取引法第13条または第15条(D)条に基づいて提出されたすべての報告を提出したか否か、および(2)過去90日間にそのような提出要件に適合しているか否かを示す
登録者
が過去12ヶ月以内に(または登録者にこのような
ファイルの提出を要求するより短い時間内に)S−t法規(本章232.405節)ルール405に従って提出を要求する各相互作用データファイルが電子的に提出されたかどうかをチェックマークで示す。
登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法第 120 条第 2 項の「大手加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長会社の場合は、登録者が取引法第 13 条 （ a ） に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック
マークで示します。
登録者
がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します （ 同法のルール 120 億 2 で定義されています ） 。 ☐
違います
2024 年 8 月 13 日現在、
COMPLETE SOLARIA 株式会社· 関連会社
カタログ表
| ページ | ||
| 前向き陳述に関する特別説明 | II | |
| リスク要因をまとめる | 三、三、 | |
| パート I 。 | 財務情報 | 1 |
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 |
| 監査されていない簡明な総合貸借対照表 | 1 | |
| 未監査連結営業決算書および包括損失 | 2 | |
| 未監査連結財務諸表株主向け 赤字 | 3 | |
| 未監査連結現金計算書 フロー | 5 | |
| 未監査連結財務諸表への注記 声明 | 6 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 37 |
| 第三項です。 | 市場に関する定量的 · 質的情報開示 リスク | 53 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 54 |
| PART II 。 | その他の情報 | 55 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 55 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 55 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 79 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 79 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 79 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 79 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 80 |
| サイン | 82 | |
i
前向き陳述に関する特別説明
連邦証券法の場合、本四半期報告におけるForm 10-Qに関するいくつかの 陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、未来に対する私たちおよび私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の説明について言及する任意の説明は、前向きな陳述である。語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”、“項目”、“すべき”、“将”、“会”、“会”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。
| ● | 我々は，業務統合の期待収益の能力 (以下のように定義する)を確認し，これは競争や業務統合終了後の利益増加や成長を管理する能力などの影響を受ける可能性がある ； |
| ● | 財務予測と業務指標を含む業務合併後の財務および業務業績 |
| ● | 戦略、将来の運営、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通しと計画の変化 |
| ● | 私たちは新しい顧客と既存の顧客の期待を満たす能力と、私たちの製品が市場を受け入れる能力を獲得します |
| ● | 市場機会と市場成長に対する私たちの期待と予測 |
| ● | SunPower Corporationとの“馬を追跡する”資産購入プロトコルでの取引を完了することができます。brは、私たちの資産購入プロトコルでの入札が落札されていないため、または資産購入プロトコルおよび関連取引が破産裁判所の承認を得ていないため、 | |
| ● | 私たちは、買収された企業の能力を統合して、成長機会を利用して、このような買収の期待収益を実現することを含む、私たちの買収を利用することができます |
| ● | 私たちの製品とサービスは顧客のコンプライアンスと規制ニーズを満たす能力を持っている |
| ● | 私たちは合格した従業員と経営陣の能力を引きつけて維持します |
| ● | 私たちはブランドと名声を発展させて維持することができます |
| ● | 私たちの競争相手や業界に関する発展と予測 |
| ● | 全体的な経済と金融状況の変化、インフレ圧力とそれによる影響需要、そしてこれらの変化の影響に対応する能力を計画し、対応する能力 |
| ● | 私たちは他人の権利を侵害することなく知的財産権保護を獲得し、維持する能力を期待している |
| ● | 私たちの未来の資本需要と現金の源と用途 |
| ● | 私たちはその運営と将来の成長のために資金を得る能力を持っている |
| ● | 私たちの業務、拡張計画、そして機会。 |
実際の イベントや結果は，前向き陳述で表現された内容とは異なる可能性がある.あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述に依存してはいけません。本四半期報告に含まれる展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況と経営業績に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、“リスク要因”の節および本四半期報告Form 10−Qの他の場所に記載されたリスク、不確定要因、および他の要因の影響を受ける。また， 我々の運営環境は競争が激しく変化が速い.新しいリスクと不確定要素は時々出現し、著者らは本10-Q表の四半期報告に含まれる展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測できない。展望性表現に反映される結果、イベントと状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果、イベント或いは状況は前向き表現に記述されているものと大きく異なる可能性がある。
また、“私たちが信じている”の陳述と類似した陳述は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの は，本四半期までの報告10-Qフォームの日付に基づいて我々に提供された情報である.情報 はこれらの陳述に合理的な基礎を提供していると考えられるが，この情報は限られているか不完全である可能性がある.私たちの声明は私たちがすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われたことを示していると解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であるため、投資家にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する。
本四半期報告におけるForm 10−Qに関する前向き陳述は，陳述日までのイベント のみに触れている。我々は、本Form 10-Q四半期報告書に記載されている任意の前向きな陳述を更新して、本Form 10-Q四半期報告の日付の後に発生したイベントまたは状況を反映するか、または法的に別の要求がない限り、新しい情報またはアクシデントの発生を反映する義務はない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。私たちの展望的陳述はいかなる未来の買収、合併、処置、合弁或いは投資の潜在的な影響を反映しない。
第2部：
リスクファクターの概要
| ● | 私たちの経営陣はいくつかの状況を確認しており、これらの状況は、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑うことになります。 |
| ● | 私たちの業務は税金還付、税金控除、および他の財務的インセンティブの利用可能性にある程度依存している。これらのリターン、ポイント、または報酬の満了、キャンセルまたは減少、または利益を得ることができず、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 既存の法規と政策、およびこれらの法規および政策の変更は、太陽エネルギー製品の購入と使用に技術、法規、および経済的障害をもたらす可能性があり、これは私たちの製品およびサービスに対する需要を著しく減少させる可能性がある。 |
| ● | 中断、遅延、貿易緊張、または不足を含む、高度に複雑なグローバル·サプライチェーンに関連するリスク。 |
| ● | 私たちはネットワーク計量と関連政策によって、現在多くの市場の顧客に競争力のある価格設定 を提供し、ネットワーク計量政策の変更は住宅太陽エネルギーシステムの電力需要 を著しく低下させる可能性がある。 |
| ● | 私たちは限られた数の太陽電池パネルと他のシステムコンポーネントサプライヤーを利用して、私たちの太陽エネルギーサービス製品に対する予想される需要を十分に満たしています。これらのサプライヤーのいかなる不足、遅延或いはコンポーネント価格の変化、あるいは製品輸送物流に関連する遅延と価格上昇は、販売と設置遅延、キャンセルと市場シェアを失う可能性がある。 |
| ● | 全体的な利益に悪影響を及ぼす可能性のある太陽エネルギーシステムの設置、太陽電池パネル、br、および他のシステムコンポーネントの保証を提供します。 |
| ● | 私たちは第三者販売と設置パートナーを使用して、彼らの表現は販売とインストールの遅延、キャンセル、市場シェアを失う可能性があります。 |
| ● | 太陽エネルギーシステムの設置や接続遅延に関連するリスクは、融資パートナーが支払いを回収または回収する可能性を含む。 |
| ● | 全体的な経済環境およびいかなる市場圧力(他の要素を含む)は太陽エネルギー製品の平均販売価格を低下させるため、私たちは十分なbrキャッシュフローを生成したり、必要な外部融資を獲得したり、運営に資金を提供し、計画通りに十分な資本投資を行うことができない可能性がある。 |
| ● | 私たちの業務は主にソーラーサービス協定と住宅顧客との取引に集中しています。 |
| ● | 私たちは損失を受けて、未来には達成できないかもしれないし、持続的に利益を上げることができないかもしれない。 |
| ● | 我々はSunPower追跡馬資産購入プロトコルで予想される取引を完了しない可能性があり、過去または将来の買収の予想収益を実現できない可能性があり、これらの買収の統合は私たちの業務を混乱させる可能性がある。 |
| ● | 私たちの業務はカリフォルニア州を含む特定の市場に集中しており、これは私たちを特定の地域中断のリスクに直面させる。 |
| ● | 私たちの収入の大部分は限られた数の顧客と販売契約に依存しており、どの顧客の流失や任意の契約のキャンセルも収入の大幅な変動や低下を招く可能性がある。 |
| ● | 私たちは私たちが財政報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。もし私たちが財務報告や開示制御プログラムに対して有効な内部統制を維持できなければ、私たちの財務と運営報告の正確性と即時性は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの運営と開示に自信を失う可能性がある。 |
三、三、
第 部分：財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
完全な Solaria，Inc.
監査されていない簡明合併貸借対照表
(千単位で、株や1株当たりの金額は含まれていません )
| As Of | ||||||||
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 · 現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 在庫情報 | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 制限現金 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 経営的リース使用権資産 | ||||||||
| 他の非流動資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | ||||||||
| 支払手形、ネット | ||||||||
| 収入を繰延し，当期 | ||||||||
| CS ソリスとの短期借金 | ||||||||
| SAFE 協定 | ||||||||
| 長期購入契約負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 保証規定、非現行 | ||||||||
| 株式証法的責任 | ||||||||
| 繰延収入、非流動収入 | ||||||||
| 賃貸負債を経営し，当期分を差し引く | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| 引受金及び又は有事項(付記17) | ||||||||
| 株主資本 （ 赤字 ） ： | ||||||||
| 普通株、$ |
||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| その他の総合損失を累計する | ||||||||
| 赤字を累計する | ( |
) | ( |
) | ||||
| 株主権益総額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
付属注釈は、これらの未監査連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
株式会社コンプレートソーラリア
未監査連結決算表 営業および包括損失
(千単位で、株や1株当たりの金額は含まれていません )
| 13 週間終了 | 26 週間終了 | |||||||||||||||
| 六月三十日 | 7 月 2 日、 | 六月三十日 | 7 月 2 日、 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 毛利(損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 販売手数料 | ||||||||||||||||
| 営業 · マーケティング | ||||||||||||||||
| 一般と行政 | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 経営赤字を続ける | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利子費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利 子 収入 | ||||||||||||||||
| その他の純収入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入総額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前の経営赤字が続く | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 （ 引当 ） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 経営純損失を続ける | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持続経営損失，税引き後純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 事業廃止による税金引外損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の総合 （ 損失 ） 収入 ： | ||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 総合損失 （ 税抜き ） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
完全な Solaria，Inc.
監査済み連結株主赤字計算書
(株数を除く千単位)
| 6 月終了の 13 週間の間 30 、 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換可能転換優先 ストック | 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 積算 他にも 全面的に | 総額 株主の (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 株式会社 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日現在残高 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通株式オプションの行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス用普通株状の発行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| SAFE 転換時普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 7 月終了の 13 週間間 2023 年 2 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換金可能な転換 優先株 | 普通株 | 余分な実収 | 積算 | 積算 他にも 全面的に | 合計する 株主の (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 株式会社 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 3 日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 資本再編の遡及応用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 3 日時点の調整残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式オプションの行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 2 日時点の調整残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
付属注釈は、これらの未監査連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
株式会社コンプレートソーラリア
監査済み連結株主赤字計算書
(株数を除く千株で)
| 6 月末の 26 週間の間 30 、 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換可能転換優先 ストック | 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 積算 他にも 全面的に | 総額 株主の (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 株式会社 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通株式オプションの行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス用普通株状の発行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| SAFE 転換時普通株式の発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 7 月末の 26 週間の間 2023 年 2 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換金可能な転換 優先株 | 普通株 | 余分な実収 | 積算 | 積算 他にも 全面的に | 合計する 株主の (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 株式会社 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 資本再編の遡及応用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日時点の調整残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式オプションの行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 2 日時点の調整残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
付属注釈は、これらの未監査連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
株式会社コンプレートソーラリア
未監査連結キャッシュフロー決算書
(株数を除く千株で)
| Twenty—Six Weeks 終了
6 月 30 日 2024 | 26 週 7 月 2 日終了 2023 | |||||||
| 営業活動からのキャッシュフロー継続事業からのキャッシュフロー | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 事業廃止による損失 （ 所得税抜き ） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営純損失を続ける | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業継続による純損失と営業活動に使用された純現金の調整 ： | ||||||||
| 株に基づく報酬費用 | ||||||||
| 非現金利子支出 | ||||||||
| 非現金レンタル費用 | ||||||||
| SAFE 協定の普通株式への転換損失 | ||||||||
| ベンダーサービスに対する発行されたワラントに関連する非現金費用 | ||||||||
| 減価償却 · 償却 | ||||||||
| 信用損失準備金 | ||||||||
| 余剰 · 陳腐化在庫準備金の変更 | ( | ) | ||||||
| 先行き買取契約債務の公正価値の変更 | ||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ( | ) | ||||
| CS ソリスの債務の増積 | ||||||||
| 営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 在庫情報 | ( | ) | ||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 他の非流動資産 | ( | ) | ||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | ( | ) | ||||||
| リース負債を経営する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保証規定、非現行 | ||||||||
| 繰延収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 継続経営における経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 廃止事業による営業活動による純現金 | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 継続事業からの投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ||||||
| 内部使用ソフトウェアコストの資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財産と設備を売却して得た収益 | ||||||||
| 継続経営における投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 継続事業からの資金調達活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 買掛国債発行収益 （ ネット ） | ||||||||
| 支払手形の元本返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 転換社債の発行収益 （ 発行原価を差し引いたもの ） | ||||||||
| 普通株式オプションを行使して得られる収益 | ||||||||
| 投資家が預金関連先を融資する | ||||||||
| SAFE 協定の発行収益 | ||||||||
| 資金調達活動を継続して提供する現金純額 | ||||||||
| 為替レート変動の影響 | ||||||||
| 現金、現金等価物、および限定的な現金純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等価物、および制限現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示： | ||||||||
| 期日内支払利息現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税の現金を納める | ||||||||
| 非現金融資と投資活動の追加開示： | ||||||||
| 外管局プロトコルを普通株式に変換する | $ | $ | ||||||
付属注釈は、これらの未監査連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
監査されていない連結財務諸表への注記
| (1) | 組織する |
(A)ビジネス記述
Complete Solaria，Inc.(“会社”または“Complete Solaria”)は、カリフォルニア州フリーモントに本社を置く住宅太陽エネルギー設置会社で、Complete Solaria Holding CorporationがSolaria Corporation(“Solaria”)を買収して設立された。
Complete Solar，Inc.(“Complete Solar”)
2022年10月に、当社はジュピター合併付属会社、デラウェア州一社及び自由買収一社の完全子会社(“FACT”(“第一合併付属会社”)、ジュピター合併付属第二有限会社、デラウェア州一有限責任会社及びFACTの全資付属会社(“第二合併付属会社”)と2022年12月26日及び2023年1月17日に改訂された業務合併協定(“元業務合併協定”)及び2023年5月26日に改訂された“業務合併協定”(“改訂及び再署名された業務合併協定”)を締結する。デラウェア州のSolar Holding Corporationとデラウェア州のSolariaを完成させました
改訂 及び再予約業務合併協定で行われる取引はすでに2023年7月18日(“締め切り”)に完了した。統合は締め切り完了後，FACTは“Complete Solaria，Inc.”と改称される
改正および再発注業務合併協定により行われる取引の一部として，FACTはケイマン諸島会社法による登録取り消しおよびデラウェア州一般会社法第388条(“DGCL”または“現地化”)により現地化されている。完了日 には，帰化後，First Merge SubとComplete SolariaがComplete Solariaに合併され，Complete SolariaがFACTの完全子会社として存続(“1回目合併”)，1回目の合併に続き，Complete SolariaとSecond Merge SubがSecond Merge Subに，第2合併SubがFACTの完全子会社として存続(“第2次合併”)， とSecond Merge SubがCS，LLCに変更され，2回目の合併に続き，Solariaは、新たに設立されたデラウェア州有限責任会社とFACTの完全子会社と合併し、Solaria Corporation LLC(“第3合併子会社”)と改名し、第3合併子会社はFACTの完全子会社として存続している(“追加合併”は、第1合併と第2合併とともに“合併”と呼ばれる)。
合併の終了について：
| ● | 当社の1株当たり株式は、2022年の交換可能手形から転換された株式を含み、取引終了直前に発行および発行された株式(“レガシー完全Solaria株式”)を解約し、合算に交換します |
6
| ● | 2023年7月、(I)気象局特別機会基金I，LP(“MSOF”)、気象局資本組合会社(“MCP”)、気象局選りすぐり取引機会マスター株式会社(“MSTO”)(MSOF、MCP、MSTOと総称して“気象局”と呼ぶ)。(Ii)Polar多戦略総基金(“Polar”)，および.(Iii)Diameter True Alpha市場中性総基金，LP，Diameter True Alpha Enhanced Market Neual Master Fund，LPおよびPinebridge Partners Master Fund，LP(総称して“Sandia”)(総称して“FPA Funding Three Investors”)独立引受プロトコル(“FPA Funding Amount PIPE引受プロトコル”)を締結することにより，締め切りに引受したFPA資金管投資家共同購入契約(“FPA Funding Amount PIPE引受プロトコル”) |
| ● | すべての特定投資家(“パイプ投資家”)が当社から購入した合計 |
| ● | 締め切り当日または前後に、新銭管引受協定に基づいて、いくつかの新銭管引受協定に関連する投資家(“新銭管投資家”)は引受と購入に同意し、Complete Solariaは新銭管投資家への発行と販売に同意することに同意した |
| ● | 終了後Complete Solariaは別のものを発表しました |
| ● | 2023年3月、保有 |
| ● | 1株当たり発行済みと発行された事実b種類の普通株は1対1のベースで変換される |
2022年11月、Complete Solaria HoldingsはSolariaを買収し、Complete Solariaと改名し、Inc.は2023年8月18日に、Complete Solariaの北米におけるいくつかの太陽電池パネル資産をMaxeon，Inc.(以下、Maxeon)に売却する拘束力のない意向書に署名した。2023年10月、同社はソーラーパネル事業のMaxeonへの売却を完了した。注1(B)資産剥離および付記7−資産剥離を参照。
7
(B)資産剥離
2023年10月、当社は資産購入協定(“売却協定”)の条項に基づき、Maxeonへの太陽電池パネルの売却業務を完了した。
売却契約の条項によると、MaxeonはComplete Solariaのいくつかの資産と従業員の買収に同意し、総購入価格は約$である
今回の資産剥離はComplete Solaria業務の戦略転換を代表しており，販売待ちと生産停止経営の条件を満たしている。保有販売資産分類 によると、当社は売却グループの帳簿価値から売却コスト後の帳簿価値を減算し、販売先無形資産や商誉の保有に関する減価損失を計上する。そこで，当社はその審査されていない簡明総合経営報告書において，太陽電池パネル業務の非持続経営業績と列報の全期間の全面損失を分類した。列報されたすべての期間の監査されていない簡明総合キャッシュフロー表では、非継続業務に関連する現金流量は、継続業務から分離されている。別の説明がない限り、審査簡明総合財務諸表付記 内の議論は持続経営のみに関連しており、北米パネル業務の歴史的活動 は含まれていない。詳細は付記7-資産剥離を参照されたい。
(C)流動資金と継続経営業務
設立以来，会社は経常赤字であり，運営キャッシュフローは負
である。同社は経営を続けて純損失#ドルを生み出している
経営陣は、以下に付記20--後続事項で述べるように、追加資金brを獲得し、現在の債務を再構築する計画である。歴史的に見て、同社の活動は私募株式証券、債務、合併収益を通じて資金を調達してきた。もし会社が必要な時に十分な追加資金を得ることができない場合、会社はその運営計画を再評価し、支出の削減、サプライヤーとの支払い期限の延長、可能な場合に資産の清算、計画の項目 の一時停止または完全な運営停止を余儀なくされる可能性がある。これらの行動は、会社の業務、経営結果、将来の見通しに大きな影響を与える可能性がある。会社はすでに多ラウンド融資を調達することができるが、会社が追加融資を必要とする場合、このような融資は優遇条項で提供されるか、全く提供できない保証はない。運営から十分なキャッシュフローを発生させることができず、追加資本を調達し、あるいはいくつかの自由支配可能な支出を減少させることは、会社が予想される業務目標を達成する能力に重大な悪影響を与える。
そのため、これらの未監査の簡明合併財務諸表が発表された日から1年以内に、当該実体が経営を継続する能力があるかどうかは大きな疑問がある。添付されている審査されていない簡明総合財務諸表は、当社が引き続き持続経営企業として経営すると仮定し、正常な業務過程で資産と負債を現金化することを考慮している。それらは、将来的に資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に及ぼす可能性のある影響を反映するためのいかなる調整も含まれておらず、これらの影響は、持続的な経営企業としての能力によって生じる可能性のある不確実性 である。
8
(D)ナスダック退市通知
2024年4月16日、当社はナスダック証券市場から書面
通知(“ナスダック通知”)を受け取り、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定する最低購入価格要求を遵守できなかったことを当社に通知し、ナスダック世界市場への上場を継続した。
ナスダック上場規則第5450(A)(1)条は上場証券の最低買取価格をドルに維持することを要求している
ナスダック公告は現在、ナスダックの世界市場での会社普通株の上場に影響を与えていない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、同社は180日にわたって最低入札値要求を再遵守している。コンプライアンスを再獲得するためには，同社の普通株の終値は少なくとも$でなければならない
同じく2024年4月16日、会社はナスダック従業員から手紙(“ナスダック手紙”)を受け取り、ナスダック手紙が発行された日までの30取引日以内に、会社の普通株の取引価値が最低ドルを下回ったことを通知した
ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、当社は180暦、または2024年10月14日までコンプライアンスを回復しています。ナスダックの手紙では、コンプライアンスを再獲得するためには、会社の最高時価がドル以上になるか、またはそれを超えるレベルに達しなければならないと指摘されている
もし会社が2024年10月14日までコンプライアンスを回復していない場合、ナスダック従業員は会社に書面で通知し、その証券はカードを取られる。その際、当社は任意の退市決定について喚問グループに上訴することができます。
会社は会社のMVLSを積極的に監視し、適切な場合に利用可能なオプションを評価して、不足を解決し、MVLS要求を再遵守することができる。当社はナスダック証券の上場を維持するために最善を尽くしていますが、当社 がナスダック上場基準を再獲得または維持できる保証はありません。
| (2) | 重要会計政策の概要 |
| (a) | 陳述の基礎 |
審査を経ずに簡明な総合財務諸表と付記はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”或いは“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成され、そして管理層が公平に中期業績を提出するために必要なすべての正常及び経常的な調整 を反映する。監査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその完全子会社の勘定を含む。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
9
| (b) | 予算の使用 |
公認会計原則に基づいて当社の審査されていない簡明総合財務諸表を作成し、管理層に推定と仮定を要求し、資産、負債、収入、費用の報告金額及び或いは有資産と負債の関連開示に影響を与える。経営陣による重大な推定および仮定は、以下の決定を含むが、これらに限定されない
| ● | 決定された履行義務に取引価格を割り当てる | |
| ● | 負債の公正な価値を証明する | |
| ● | 長期購入契約の公正な価値；および | |
| ● | 在庫の古い備蓄方法 | |
| ● | 製品保証の予約方法 | |
| ● | 信用損失準備の提案方法 | |
| ● | 株式報酬の計量。 |
これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがあれば、会社の財務状況や経営業績が影響を受ける。当社は過去の経験や当社が当時の状況で合理的と考えていた他の仮定に基づいて推定し，その等の推定を継続的に評価している。当社は影響を評価しており、管理層は、特定の事件や状況が当社の推定および仮定を更新する必要があること、または当社が本報告日までの資産または負債の帳簿価値に重大な影響を与えることを知らない。これらの推定値は，新しいイベントの発生やより多くの情報の取得にともない変化する可能性がある.
| (c) | 市場情報を細分化する |
同社は1つの運営部門で事業を展開し、標準化プラットフォームを介してその住宅太陽エネルギーサプライヤーと会社にカスタマイズされた太陽エネルギーソリューションを提供し、単一製品グループでの太陽エネルギーシステムの販売と設置を促進している。会社の最高経営責任者(“CEO”) は最高運営決定者(“CODM”)である。CODMは、統合ベースで提供される財務情報に基づいてリソースを割り当て、運営決定を行う。会社製品グループの収益力は資源配分の決定要因ではなく、CODMは合併会社レベルを下回る収益性を評価しない。当社のすべての長期資産はアメリカ合衆国に残っています。
| (d) | リスクが集中する |
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれている。会社の現金と現金等価物は主要金融機関に保管されている。このような預金は時々保険限度額を超える可能性がある。当社は当社の現金を持つ金融機関が財務がしっかりしていると信じているため、これらの残高の信用リスクは最も低い。当社は機関の倒産や倒産で何の損失も受けていません。同社の顧客は主に住宅所有者です。同社はそのbr顧客に対して信用評価を行い，通常担保の売掛を必要としない。多くの住宅顧客は第三者融資実体を通じて取引融資に融資し、会社はこれらの融資実体から売掛金を受け取る。当社は、売掛金残高を審査して、売掛金が回収できない可能性があるかどうかを確認し、回収できないと判断された金額を信用損失準備
に計上します。2024年6月30日現在、両エンティティの未返済残高は
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顧客集中度
顧客代表はいません
仕入先集中度
2024年6月30日までの13週間に、3つのサプライヤー代表
があります
| (e) | 現金と現金等価物 |
当社は最初に購入した日から三ヶ月以下で満期となったすべての高流動性証券を現金等価物と見なします。同社の商業銀行での現金残高の大部分は利息計算口座に保管されている。現金および現金等価物は、小切手が保有する現金と、元の満期日が3ヶ月以下である高流動性証券からなる貯蓄口座および通貨市場口座とを含む。
| (f) | 制限現金 |
当社は契約規定により使用が制限されているすべての現金を制限された現金に分類しています。制限された現金残高は#ドルです
| 2024 年 06 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 現金 · 現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 制限現金 | ||||||||
| 現金総額、現金等価物、および限定現金 | $ | $ | ||||||
| (g) | 収入確認 |
収入の分解
| 13 週間終了 | 26 週間終了 | |||||||||||||||
| 六月三十日 | 7 月 2 日 | 六月三十日 | 7 月 2 日、 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 太陽光発電システムの設置 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ソフトウェア強化サービス | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 7 月 2 日に終了した 13 週および 26 週間のお客様の所在地に基づいて地理的に認識された当社の収益はすべて、米国でした。
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余剰履行義務
当社はすでに実際の便宜策
を選択しており、不開示期間が1年未満の契約の余剰履行義務を履行している。2024年6月30日まで、会社は$br}を延期しました
顧客契約の増額コストを得る
顧客契約を取得する増分コスト
には、販売手数料、すなわち第三者サプライヤーに支払われるコストが含まれており、これらのサプライヤーは、会社の太陽エネルギーシステム販売のための住宅顧客契約を購入する。
当社は関連収入確認の時間に応じて販売手数料を延期して費用を確認します。繰延手数料の償却は、添付されている監査されていない簡明総合経営報告書と全面赤字に販売手数料を計上する。2024年6月30日と2023年12月31日まで、繰延手数料は$
繰延収入
同社は通常、設定されたマイルストーンが完了したときに顧客に領収書を発行し、通常は太陽エネルギーシステムを設置する際に領収書を発行し、残りの部分は最終建築検査を通過する際に領収書を発行する。お客様への標準支払い期限は30日から60日まで様々です。当社が顧客契約の条項に基づいて顧客に貨物又はサービスを納入する前に顧客の対価格を受信した場合、又はその対価格が無条件に満了した場合、当社は繰延収入を記録する。インストールプロジェクトは通常12ヶ月以内に完了するため、会社の繰延収入は、添付されている監査されていない簡明総合貸借対照表内の流動負債に反映される。2024年6月30日までの26週間に確認された、期初に繰延収入に含まれた収入額は#ドルだった
| (h) | 公正価値計量 |
当社は推定技術を用いて，観察可能な投入の使用を最大化し，可能な範囲で観察不可能な投入の使用を最大限に削減している。当社は、市場参加者が元本または最も有利なbr市場で資産または負債を定価する際に採用されている仮定に基づいて公正価値を決定する。
公正価値計測における市場参加者の仮説 を考慮した場合，以下の公正価値階層構造は観察可能と観察不可能な投入を区別し，これらの投入は 以下のレベルの1つに分類される
| ● | レベル1投入：報告エンティティが計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整オファー。 |
| ● | 第2レベル投入：第1レベル投入に含まれる見積を除いて、資産または負債の全体でほぼ直接または間接的に観察可能な第1レベル投入。 |
| ● | 第 レベル3投入：公正価値を計量するための資産や負債の観察不可能な投入は、観察可能な投入が得られない程度であり、計量日にその資産や負債の市場活動が少ない(あれば)場合を考慮する。 |
2024年6月30日と2023年12月31日まで、会社が保有する金融資産と負債は、株式証負債、外管局合意、FPA負債を含む公正な価値で恒常的に計量される。
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現金、売掛金、売掛金および売掛金の額面は、短期的な性質(分類第1級)に属するため、その公正価値に近い。
ある権証負債、外管局プロトコルとFPA負債 は第3レベル投入を使用して公正な価値で計量する。当社はその後の調整を監査されていない簡明総合経営報告書に計上し、推定公正価値の報告日ごとの増減、および他の“br”(費用)収入の構成要素である全面赤字純額を反映している。
| (i) | 直接発売コスト |
直接発売コストとは、合併に関する法律、会計
その他の直接コストであり、合併は2023年7月に完了する。合併を会計処理する場合，直接発売コスト
は約$である
| (j) | 株式証負債 |
当社はASC 815-40“派生ツールとヘッジ-エンティティ自身の権益契約”中の指針に基づいて、その権証負債に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、権益分類基準に符合せず、かつ負債の権証として記録しなければならない。権証負債は 開始時及び各報告日にASC 820“公正価値計量”の案内に従って公正価値計量に基づいて計量し、その後、他の(支出)収入、審査簡明総合経営報告書の純額及び全面損失で確認された公正価値のいかなる変動でもある。付記3-公正価値計量及び付記12-承認株式証を参照してください。
| (k) | 長期購入協定 |
当社はASC 480中の準則に基づいてその財務会計基準に対して会計計算を行い、負債と権益を区別し、このような協議は資産を譲渡して長期契約を決済する義務を体現しているからである。 財務会計基準負債は初期と各報告日ごとにASC 820公正価値計量基準に従って計量を行い、公正価値変動は他の(費用)収入で確認し、監査されていない簡明な総合経営報告書と全面損失の中で純額計量を行う。付記3--公正価値計量および付記5-長期購入プロトコルを参照してください。
| (l) | 1株当たり純損失 |
同社はASC 260に基づいて1株当たり純損失、すなわち1株当たり収益を計算している。1株当たり基本純損失は、普通株株主が獲得できる収入または損失をその期間に発行された加重平均普通株で割ったものである。1株当たりの純損失とは、オプション、安全協定及び/又は株式承認証が各株に基づいて生じる可能性のある希薄化効果を指す。オプション、セキュリティプロトコル、またはbr権証の潜在的希釈効果は、IF変換方法を使用して計算される。逆償却作用を有する可能性のある証券(すなわち、1株当たり収益を増加させるか、または1株当たり損失を減少させる証券)は、1株当たり損失を希釈する計算には含まれない。
| (m) | 未採用会計公告 |
FASBは2023年11月、ASU第2023-07号“支部報告(テーマ280)：報告可能支部開示に対する改善”(“ASU 2023-07”)を発表した。ASUは公共実体の支部開示範囲を拡大し，CODMに定期的に提供される重大な支部費用の開示を要求し，br}ごとに報告された分部損益計測，他の支部項目の金額とその構成説明，および報告分部の損益や資産の中間開示に対応することを求めている。本ガイドラインは、2023年12月15日以降の会計年度と2024年12月15日以降の事業年度内の移行期間に適用され、さかのぼって採用する必要がある。当社は現在ASU 2023-07を評価しています
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FASBは2023-09年12月、所得税の改善開示を発表した(主題740)。ASU 2023-09の目標は、所得税税率台帳表に開示された特定のしきい値と、支払われた所得税に関する特定の情報とを含む所得税に関する開示を強化することである。ASU 2023-09は2024年12月15日以降からの年次期間中に上場企業に有効です。会社は現在ASU 2023-09を評価している。
| (3) | 公正価値計量 |
| 2024年6月30日まで | ||||||||||||||||
| レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | 総額 | |||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| カーライルの令状 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 株式証を公開する | ||||||||||||||||
| 私募株式証明書 | ||||||||||||||||
| 運転資本令状 | ||||||||||||||||
| 長期購入契約負債 | ||||||||||||||||
| 外管局協定 | ||||||||||||||||
| 総額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日まで | ||||||||||||||||
| レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | 総額 | |||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| カーライルの令状 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 株式証を公開する | ||||||||||||||||
| 私募株式証明書 | ||||||||||||||||
| 運転資本令状 | ||||||||||||||||
| 株式交換証明書 | ||||||||||||||||
| 長期購入契約負債 | ||||||||||||||||
| 総額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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カレブ株式承認証
CRSEF Solis Holdings，LLCとその関連会社(“ケレ”)と改訂·再記載された引受権証契約の一部として，会社はケイレに引受権証を発行し，Complete Solaria普通株の株式を1株$で購入した
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 所期期限 | ||||||||
| 予想ボラティリティ | % | % | ||||||
| リスクフリー金利 | % | % | ||||||
| 期待配当収益率 | % | % | ||||||
公共·個人配給及び運営資金株式承認証
公開、私募及び運営資金権証は公正価値によって日常的に計量される。公開株式証の推定値は公開取引ツールの終値に基づく。私募と運営資金株式証の推定値は公開取引ツールのような観察可能な投入を採用した。
長期仕入契約負債
FPA負債はモンテカルロシミュレーション分析を用いて、公正価値によって日常的な基礎に従って計量した
| 六月三十日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| VWAP株価 | $ | $ | ||||||
| シミュレーション周期 | ||||||||
| リスクフリー金利 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
SAFE 協定
当社の結論は、第3部外管局協定の転換特徴及び管理層予想第3件の外管局協定が2024年に当社の普通株に転換されるとの期待に基づいて、第3部外管局協定の帳簿価値は公正価値に近いと結論した。
株式交換証明書
| 十二月三十一日 2023 | ||||
| 所期期限 | ||||
| 予想ボラティリティ | % | |||
| リスクフリー金利 | % | |||
| 期待配当収益率 | % | |||
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| (4) | 逆資本再編 |
付記1-組織、 が2023年7月18日に述べたように、当社は改訂および再予約された業務合併協定に基づいて合併を完了した。財務会計および報告については、合併 は、業務合併ではなく逆資本再構成とみなされる。そのため、Complete Solariaは会計購入者(と合法的な買収者)とされ、FACTは会計購入者 (および合法的な買収者)とみなされる。以下の事実および状況の評価によると、Complete Solariaは会計購入者として決定された
| ● | 合併後の会社では、Solaria合併前の株主は多数の投票権を持っている |
| ● | レガシーComplete Solariaの株主は、完全なSolaria取締役会の多数のメンバーを任命することができる |
| ● | レガシー Complete Solariaの管理チームは，合併後 社の管理チームとみなされている； |
| ● | レガシーComplete Solaria以前の業務には、合併後の会社の持続的な業務が含まれています |
| ● | Complete Solariaは、歴史的収入とビジネス運営に基づく大きなエンティティである |
| ● | 合併後の会社はSolariaの完全な運営名を採用した。 |
このような会計方法では、逆資本再編は事実純資産の完全発行株とされ、資本再編に伴う。事実純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産記録はない。合併前に審査されなかった簡明な合併資産、負債、経営業績はLegacy Complete Solariaの資産、負債、経営業績である。合併前のすべての期間 は、改訂および再予約された業務合併プロトコルに従って、合併後に発行された同値数の優先株または普通株 に続いて遡及調整を行い、逆資本再編を実施する。
2023年7月に合併およびPIPE融資を完了した後、当社は現金収益純額#ドルを受け取りました
合併が完了すると、
会社はすぐに
| 資本再編 | ||||
| 事実A類普通株は，合併前に発行された | ||||
| 事実b類普通株は，合併前に発行された | ||||
| 保税人に発行された紅株 | ||||
| パイプ投資家に発行された赤い株 | ||||
| FPA投資家に発行された人気株 | ||||
| パイプ融資で発行された株 | ||||
| FPA協定により発行された株式は、回収株式を差し引いた純額 | ||||
| マイナス：事実A類普通株を償還する | ( | ) | ||
| 合併·パイプライン融資から得られた総株式 | ||||
| 完全に残っているSolaria株 | ||||
| 2022年転換手形株 | ||||
| 合併に続く完全なSolaria普通株 | ||||
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合併では、会社は約$の直接と増量コストを発生させた
| (5) | 長期購入協定 |
2023年7月，Fact and Legacy Complete Solaria， Inc.は(I)気象衛星オスミウム(Ii)Polarおよび(Iii)Sandia(それぞれ単独で“売り手”，一緒に“FPA売り手”)とFPAを締結した。
FPAの条項によると，FPA売り手は(I)市場上の仲介人を公開することにより，当社またはその関連会社以外の株式保有者からFACTの普通株を購入することができ，額面は$とする
長期契約の主な条項は以下の通りである
| ● | FPA売り手は、オプションの早期終了(“OET”)日後に取引を終了することができ、その日は、株式数が減少する数(この数、“終了した株式”)を指定すべきである。売り手は満期日または以前に売却された任意の株の取引を終了しなければならない。相手側は売手から金額を得る権利があり，その金額は終了した株式数に再設定された価格を乗じたものに等しい.再設定の価格は最初は$です |
| ● | FPAは複数の決済結果を含む.合意条項によると、FPAは (1)会社がFPA売り手から決済して満期になった場合に現金で決済するか、または(2)現金または株式で決済し、会社が適宜決定する。決済金額が調整されて決済金額 を超える場合。会社が株式決済を選択すると， 株式は完全なSolaria普通株で発行され，1株当たり価格は15個の予定取引日数の出来高加重平均価格(“VWAP”)価格 に基づく.和解金額は，和解金額をもとに，この金額は以下の積に等しい：(1)FPAによってFPA売手に発行される株式数， 終了株式数を減算して(2)評価期間内のVWAP価格を乗算する. 決済金額は決済調整により減少し，金額は(1)定価日通知における株式数の 積に等しい.終了した 株式数を引いて2ドルを乗じます。 |
| ● | は評価の日から決済され、どれが(A)合併終了日から2年後の日付(br})(B)売り手が書面通知で指定した日付(br}売り手が自分で決定して取引相手に渡す)の早い日 (推定日は、通知の発効日よりも早くてはならない)いくつかのトリガイベントが発生した後、および(C)取引相手が書面通知を出してから90日以内に，連続する30取引日内の任意の20取引日(“精算期間”)内であれば，成約日後少なくとも6カ月以内に発生する.VWAP価格は，当時適用されていたリセット価格を下回っている. |
当社は4つの独立したFPAを締結し，そのうち3つは発行義務に関連している
17
また、ASC 480によれば、負債と持分を区別する当社は長期契約が株式以外の金融商品であることを決定し、 あるいは移転資産を通じて発行者権益株式を購入する責任にリンクし、その審査されていない簡明総合貸借対照表で“長期購入負債”と呼ぶ。当社は最初に公正価値に応じて長期負債を購入し，その後公正価値に応じて当該等の負債を再計量し，収益の中で公正価値変動を確認した。
すべてのSolaria普通株を発行する日までに、当社は合併完了時に株式を発行する義務を履行するためにbrドルを記録した
完全なSolaria普通株関連FPAの合併および発行が完了するまで、前払いFPAの公正価値は資産残高$である
2023年12月18日、当社とFPA売り手はそれぞれFPAを改訂した(“改訂”)。修正案は各FPAのリセット下限価格を$から
当社は2024年5月7日と8日、それぞれSandia(“Sandia第2修正案”)およびPolar(“Polar第2修正案”)とFPA(“第2修正案”)を改正した。2つ目の修正案は、各FPAのリセット価格を
$から
当社は2024年6月14日、サンディアと“財務行動綱領”に対する改正案(“サンディア第三改正案”)を締結した。サンディア第3修正案はFPAごとのリセット価格を$とする
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| (6) | 前払い費用と他の流動資産 |
| As Of | ||||||||
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 延滞手数料 | $ | $ | ||||||
| 在庫預金 | ||||||||
| 他にも | ||||||||
| 前払い費用とその他の流動資産総額 | $ | $ | ||||||
| (7) | 売却 |
生産経営を停止する
先に1-組織に付記したように、会社は2023年8月18日に拘束力のない意向書に署名し、Solariaの北米におけるいくつかの完全な太陽電池パネル資産 を知的財産権と顧客契約を含むMaxeonに売却した。売却協定の条項によると、MaxeonはComplete Solariaのいくつかの資産と従業員を買収することに同意した。当社は、今回の資産剥離は当社の業務の戦略転換を代表し、生産停止経営の条件を満たしていると認定している。資産購入契約売却協定の条項に基づき、当社は2023年10月にその太陽電池パネル事業をMaxeonに売却することを完了しました。
同社は経営停止で#ドルの赤字を計上した
| 13 週間終了 | 二十六人- 終わった数週間 | |||||||
| 七月二日 2023 | 七月二日 2023 | |||||||
| 売上高 | $ | $ | ||||||
| 収益コスト | ||||||||
| 毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運営費用： | ||||||||
| 営業 · マーケティング | ||||||||
| 一般と行政 | ||||||||
| 総運営費 | ||||||||
| 生産停止損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入，純額 | ||||||||
| 所得税前非持続経営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税割引 | ||||||||
| 非持続経営の純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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| (8) | 財産と設備、純額 |
| 推定数 | As Of | |||||||||
| 有用な寿命 （ 年 ） | 六月三十日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 開発したソフトウェア | $ | $ | ||||||||
| 製造設備 | ||||||||||
| 家具と設備 | ||||||||||
| 賃借権改善 | ||||||||||
| 総資産と設備 | ||||||||||
| 減算：減価償却累計と償却 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財産と設備の合計 | $ | $ | ||||||||
継続事業からの減価償却費合計
$
| (9) | 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
| As Of | ||||||||
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 報酬と福祉に計上すべきである | $ | $ | ||||||
| 取引先預金 | ||||||||
| 領収書未発行の契約コスト | ||||||||
| 定期ローンと循環ローンの修正と最終支払い費用を計算しなければならない | ||||||||
| 応計法和解 | ||||||||
| 課税税 | ||||||||
| リベートと相殺金を計算すべきである | ||||||||
| 賃貸負債を経営し、流動 | ||||||||
| 課税保証、現行 | ||||||||
| その他負債を計算すべき | ||||||||
| 費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない | $ | $ | ||||||
20
| (10) | その他の収入、純額 |
| 13 週間終了 | 26 週間終了 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 7 月 2 日、 2023 | 六月三十日 2024 | 7 月 2 日、 2023 | |||||||||||||
| 償還可能転換優先の公正価値の変化 株状証券責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| カーライル · ワラントの公正価値の変化 | ( | ) | ||||||||||||||
| FACt パブリック、プライベート · プレイスメント、ワーキングの公正価値の変化 キャピタルワラント | ( | ) | ||||||||||||||
| Change 先物購入契約負債の公正価値(1) | ( | ) | ||||||||||||||
| 損失 SAFE 協定の普通株式への転換について(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入合計，純額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (1) | 当社は 2023 年 7 月に関係者との先方購入契約を締結しました。関連当事者と締結した先物購入契約債務の公正価値の変更には、 $が含まれます。 |
| (2) | 外管局プロトコルは関連側と締結したものであり，外管局プロトコルは当社の普通株に変換された損失は関連側取引である.さらなる情報については、付記14--“外管局協定”および付記19--関連者取引を参照されたい。 |
| (11) | 普通株 |
当社は発行を許可しました
普通株購入協定
当社は2023年12月18日、ロジャース·メッシ自由および自由市場慈善信託基金およびロジャース·メッシと生活信託基金(それぞれ“買い手”、合わせて“買い手”)と普通株購入協定(“購入契約”)を破棄することができる。購入契約の条項によると、買い手一人当たり購入しました
| 6 月 30 日現在、 2024 | ||||
| 普通株式引受証 | ||||
| 従業員株購入計画 | ||||
| 発行済みおよび未償還株式オプションとRSU | ||||
| 将来発行される株式オプションとRSUをライセンスする | ||||
| 保留株式総数 | ||||
21
| (12) | 株式承認証 |
| As Of | ||||||||
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| カーライルの令状 | $ | $ | ||||||
| 株式交換証明書 | ||||||||
| 株式証を公開する | ||||||||
| 私募株式証明書 | ||||||||
| 運転資本令状 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
カレブ株式承認証
2022年2月、同社はケイレ債務融資の一部(付記13-借入金参照)として株式承認証を発行して購入した
発行時には，株式証明書の相対公正価値が$と決定される
2023年7月、合併の完了に伴い、ケイレの債務と引受権証が改正された。統合に含まれる交換比率によると
権証の改正により、以前株式分類されていた権証を負債カテゴリに再分類し、これはASC 815とASC 718に従って会計計算された報酬
-株式報酬それは.同社は改訂された株式証の公正価値を株式証承認負債#ドルと記入した
22
D-7シリーズ株式承認証(普通株式承認証“置換 権証”に変換)
2022年11月、当社は株式承認証を発行して購入する
当社は2023年10月に譲渡及び引受協定(“譲渡協定”)を締結した(付記13-借入金参照)。譲渡協定については、
社はまた、D-7シリーズ株式承認証所有者と株式承認証第1修正案を締結し、株式購入協定を締結した。契約条項に基づいて持分証を購入する
代替株式証は2024年4月に満期になる。
公募·私募·運営資金株式承認証
合併と同時に，会計購入者であるComplete Solariaは負担とされている
当社は公共権証および私権証を負債に分類し，権利証の公開価格
$で権利証の発行日を公正に推定することにした
また、合併終了時に、会社は発表しました
23
持分分類株式証
Bシリーズ株式承認証(普通株式承認証に変換)
2016年2月、当社は引受権証を発行しました
Cシリーズ株式承認証(普通株式承認証に変換)
2016年7月、当社は引受権証を発行しました
C-1シリーズ株式承認証(普通株式承認証に変換)
2020年1月、当社は株式承認証を発行して購入します
SVB普通株式承認証
2021年5月と8月、当社は株式承認証を発行して購入する
本票普通株式承認証
2021年10月、当社は株式承認証を発行して購入します
24
2022年11月普通株式承認証
2022年11月、当社は購入のために第三者サービスプロバイダーに引受権証を発行します
2023年7月普通株式承認証
2023年7月、当社は第三者サービスプロバイダーに購入承認証を発行した
考慮する価値がある
2023年7月、合併について、会社が発表しました
Ayna許可
2024年6月17日、Ayna.AI LLC(“Ayna”)が購入する権利があることを証明する会社普通株を購入する引受権証(“Ayna株式承認証”)に署名した
(I)2024年9月9日；
および(Ii)2024年3月12日後の第1取引日またはその後、会社の普通株終値が
$以上である
Ayna株式証を行使して現金と交換する以外、Aynaは時々Ayna株式証明書の全部或いは部分をいくつかの株式会社の普通株式 に変換することができ、計算方法は：(A)Ayna株式証を行使する時に発行可能な自社普通株或いは他の証券の総公平市価から当社普通株当該等の株式の総株式証価格(B) 1株の自社普通株の公平市価(“Ayna承認株式証FMV”)である
当社の普通株 が定期的に公開市場で取引されている場合、Ayna株式承認証FMVは、Aynaが自社に行使通知を出す前のbr取引日が終了した30取引日の加重平均価格であるべきである。当社の普通株が定期的に公開市場で取引されていない場合、当社取締役会はその合理的なbr善意の判断の中でAyna株式証のFMVを決定すべきである。上述したように、Aynaが会社の取締役会Aynaにこの決定に同意しないことを書面で通知した場合、会社とAynaは、信頼性の良い投資銀行または独立した第三者評価者に対して直ちにこの評価を行うことで合意しなければならない。投資銀行の評価値が取締役会が決定した評価値よりも高い場合、投資銀行のすべての費用および支出は当社が支払うべきである。他のすべての場合、このような費用と支出はAynaによって支払われなければならない。
発行時，Ayna承認株式証の公正価値は$と決定される
25
| (13) | 借金をする |
| As Of | ||||||||
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2018年橋梁ノート | $ | $ | ||||||
| 左輪拳銃ローン | ||||||||
| 信用保証手配 | ||||||||
| “極地解決協定” | ||||||||
| 支払手形総額 | ||||||||
| CS Solisの債務 | ||||||||
| 支払手形と転換可能手形の総額，純額 | ||||||||
| 比較的小さな電流部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支払手形と転換可能手形、当期分を差し引く | $ | $ | ||||||
支払手形
2018年橋梁ノート
2018年12月，Solaria Corporationはプレミアム付属変換可能保証手形(“2018年手形”)を発行し，総額は約$であった
2022年12月、当社は2018年債券を改訂し、満期日に
当社は、当社が財務困難を経験しているため、今回の改訂は苦境に陥った債務再編を代表しており、改訂後の条項は当社に譲歩したと結論しています。改訂された条項の下の将来の未割引現金支払いは、改訂日の2018年手形の帳簿金額を超えているため、この改正は予想帳簿に計上されている。有効金利法を用いて増量返済保険料を利息br費用に償却する。2024年6月30日と2023年12月31日までの2018年手形の帳簿価値は
$である
左輪拳銃ローン
2020年10月，SolariaはStructure Capital Investments III，LP(“SCI”)と融資協定(“SCI融資協定”)を締結した。
SCIローン協定には2つのローン、
1つの定期ローン(“定期ローン”)と1つの循環ローン(“循環ローン”)(総称して“元のプロトコル”)
が含まれ、金額は#ドルである
循環ローンの期限は36ヶ月で、満期返済、年利率は
26
Solariaは、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、元の合意要件を満たしていないいくつかの財務契約により、SCIが入手可能な任意の権利と救済措置を行使することを禁止するために、SCIといくつかの改正および再署名された融資·保証協定を締結した。Solariaはこれらの改正により、Solariaが財務契約を修正し、Solariaは合計$を記録した
Solariaは歴史的に株式承認証を発行してSolaria E-1シリーズの転換可能な優先株を購入する(“SCI E-1シリーズ株式承認証”)を発行した。株式承認証は、元の合意期間内の任意の時間に全部または部分的に行使することができる。Complete Solar業務との合併の一部として，すべての未償還SCIシリーズE-1承認株式証は親会社Complete Solariaが負担する.
企業合併の日に返済されていない循環ローンの公正価値は$
2023年10月に、当社は譲渡プロトコルを締結し、これによりStructure Capital Investments III、LPはSCI債務をKline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(総称して“Kline Hill”)およびRodgers Massey Revocable Living Trustに譲渡し、総購入価格は$となる
2024年6月30日と2023年7月2日までの13週間に確認された利息支出は$
2024年5月1日、当社はKline Hillと、ある事件が満たされた後にこの義務を廃止する協定を締結した。詳細については、備考20-後続イベントを参照されたい。
信用保証手配
2022年12月、当社はKline Hill Partners IV SPV LLC及びKline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“保証あり
信用手配”)と
保証信用手配協定を締結した。信用保証融資協定は会社の最大の借入を許可する
2024年6月30日現在、未返済残高はbrドル
トラックローンと担保クレジットを廃止するために協定を締結します
2024年5月1日、当社はKline Hillと普通株購入協定(“普通株購入協定”)を締結し、(A)当社がKline Hillに借りているすべての債務を帳消しにし、当社とKline Hillの間のすべての債務ツール、および当社が終了した債務ツールに基づいてKline Hillを借りたすべての債務を返済することを規定し、(B)発行を終了する
2024年6月30日現在、ケレの借金は返済されていない。ケイレ債務とKline Hill債務の交換の詳細については、付記20-後続イベントを参照されたい。
27
“極地解決協定”
2023年9月に，合併について，当社はPolarマルチポリシー総基金(“Polar”)と決済および解除プロトコルを締結し，Polarが合併完了前に発起人に行った運営資金融資
を決済する。和解協議は
社にPolar$の支払いを要求した
CS Solisの債務
付記
1(A)組織−業務説明及び付注12−承認持分証の再編の一部として、当社はケイレの投資のための現金及び記録の債務を受けている。この投資は引受契約に基づいて行われ、同協定によると、カイレはドルを出資する
2023年7月17日及び7月18日に、合併同意を取得したことについて、Legacy Complete Solaria、FACT及びカイレは業務合併協定(“カイレ債務改訂協定”)及び株式証協定(“Carlyle 株式証改訂”)について改訂及び再声明の同意書を締結し、カイレがLegacy Complete Solariaで作成した強制償還投資可能な条項を改訂した。
ケレ債務改正協定は投資の償還日を加速し、それまでの償還日は2025年2月14日、改正後の償還日は現在2024年3月31日である。投資償還日の加速により、2023年12月31日の総償還額は元金の1.3倍となった。償還額は2024年3月31日現在、元投資の1.4倍に増加した。また、修正案の一部として、双方は改訂·再記載された引受権証協定を締結した。Complete Solariaはカイレ株式承認証修正案の一部としてカイレに引受権証を発行し、最大購入
当社はASC 480とASC 470によりCS Solisに対応する債務を債務弁済として会計処理した。消火のため、会社は消火損失#ドルを記録した
同社は#ドルの負債を記録した
当社は2024年6月30日および2023年7月2日まで13週間以内に、発行コストの償却を利息支出としています
2024年6月30日現在、同社のCS Solisの債務の総推定公正価値は#ドルである
28
| (14) | 外管局協定 |
最初の金庫
2つ目の金庫
3つ目の金庫
29
| (15) | 株に基づく報酬 |
2023年7月、会社取締役会
は“2023年インセンティブ株式計画”(略称“2023年計画”)を採択し、株主の承認を得た。2023年には、改訂および再署名された業務統合協定が終了した直後に発効する予定です。最初の最大数は
歴史的に見ると、報酬は、改訂されたbrと再修正された完全なSolaria総合インセンティブ計画(“2022計画”)、完全なSolaria 2011株式計画(“2011計画”)、br}Solaria Corporation 2016株式計画(“2016計画”)およびSolaria Corporation 2006株式計画(“2006計画”) (完全Solaria，Inc.2023インセンティブ株式計画(“2023計画”)、これらの計画)に基づいて発行される。2022年計画 は完全なSolar 2021年株式計画の後続バージョンであり、後者はSolariaの買収に対する修正と仮定である。 2011年計画は完全なSolar 2011株式計画であり、Complete Solariaが必要な取引で仮定している。2016年計画と2006年計画は、Complete Solariaが必要な取引で仮定したSolaria株計画である。
同計画によると、同社はサービスと業績に基づく株式オプションと制限株式単位(“RSU”)を付与している。
| 未完成オプション | ||||||||||||||||
| 株式数 | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 単価 シェア | 重みをつける 平均値 契約書 期限(年) | 骨材 固有の 価値がある (単位：万人) | |||||||||||||
| 未返済-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与したオプション | ||||||||||||||||
| 行使のオプション | ( | ) | ||||||||||||||
| オプションはキャンセルされました | ( | ) | ||||||||||||||
| 優秀 —2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 着用予定 —2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| ベストで運動可能 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 数量 RSUs | 重みをつける 平均値 グラント 日付 公正価値 | |||||||
| 2023年12月31日に帰属していません | $ | |||||||
| 授与する | $ | |||||||
| 得られ釈放された | $ | |||||||
| キャンセルまたは没収 | $ | |||||||
| 2024 年 6 月 30 日の未投資 | $ | |||||||
30
株に基づく報酬費用
| 13 週間終了 | 26 週間終了 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 7 月 2 日、 2023 | 六月三十日 2024 | 7 月 2 日、 2023 | |||||||||||||
| 収益コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業 · マーケティング | ||||||||||||||||
| 一般と行政 | ||||||||||||||||
| 継続事業による株式報酬費用合計 | ||||||||||||||||
| 廃止からの株式ベース報酬 営業税抜き | ||||||||||||||||
| 株式に基づく報酬総支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024 年 6 月 30 日現在、合計 $がありました。
| (16) | 従業員株購入計画 |
会社は2023年7月に合併完了に関する従業員株購入計画(“ESPP計画”)を採択した。すべての条件を満たす従業員は自発的に給料控除で会社の普通株を購入することができます。価格は
| (17) | 引受金とその他の事項 |
保証条項
その会社は通常
太陽エネルギーシステムの販売とパネル販売の収入を確認する場合、会社は保証コストを計算し、主に保証を含む新販売量、保証クレームの歴史的経験と予測、および太陽エネルギーシステムとパネル交換の推定コストに基づいている。当社は添付の審査されていない簡明総合業務報告書及び全面赤字に計上し、収入コスト中の予想保証支出を計上しています。保証コストには、主に材料と設備の交換とサービス担当者の人工コストが含まれています。
| 26週
終了 6月30日、 2024 | 現在までの年度 12月31日 2023 | |||||||
| 保証条項は、期間中に始まります | $ | $ | ||||||
| 新保証の課税項目を発行する | ||||||||
| 集まって落ち合う | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保証条項、期限終了 | $ | $ | ||||||
| 保証条項、現行 | $ | $ | ||||||
| 保証規定、非現行 | $ | $ | ||||||
31
賠償協定
正常な業務過程において、会社は時々それと契約関係を締結した他の各方面に対して賠償を行うことができ、顧客、レンタル人、会社と他の取引を行う各方面を含む。当社は、陳述、契約または第三者侵害クレーム違反によって生じる可能性のある損失のような特定の損失から他の当事者を保護することに同意することができる。各特定のクレームおよび賠償条項が関連する可能性のあるユニークな事実および状況のため、このような賠償プロトコルにおける最高潜在的責任金額 を決定することができない可能性がある。歴史的に見ると、このような賠償要求は一度もない。経営陣は、これらの合意によるいかなる負債も、業務、財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと考えている。
法律事務
当社は各種法律手続きと正常業務過程で提起されたクレームの一方です。損失が発生した可能性が高く、損失金額が合理的に推定できる場合、会社は負債を記録する。当社が合理的に損失が発生する可能性があり、損失または損失範囲を合理的に推定できると判断した場合、当社は合理的に可能な損失を開示します。当社は、特定の事件に関する交渉、和解、裁決、法律顧問提案、その他の情報や事件の影響を反映するようにその計上項目を調整しています。法律費用は発生時に費用を計上する。クレームは本質的に予測不可能であるにもかかわらず、当社はその業務、財務状況、運営結果またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事項を何も知らない。当社は
$を記録しました
Solarpark訴訟
2023年1月，Solarpark Korea Co.，Ltd.(“Solarpark”)
は約$を要求する
Solarparkは2023年3月16日、Solariaおよびその会社に対する訴訟を米カリフォルニア州北区地方裁判所(“当裁判所”)に提起した。起訴状は民事共謀を告発し、商業秘密の流用、誹謗、侵害介入契約関係、br}の違約誘導とカリフォルニア不公平競争法違反に関連する。起訴状によると，Solarpark
が受けた損失は$を超えている
2023年5月11日、Solarparkは、会社がSolarparkの商業秘密を使用または開示することを禁止し、Solarparkによって製造されたタイルモジュール以外の他の構成要素を製造または販売する命令を求め、Solarparkによって製造されたタイルモジュール以外の他の構成要素の製造または販売を禁止する命令を求める動議を提出し、Solariaのタイル特許製造モジュールを太陽エネルギーコンポーネント製造業者に招待する。2023年5月18日、会社は対応として一部解雇と留任の動議を提出した。Solarparkは2023年6月1日、会社の解雇·留任動議に反対意見を提出し、予備禁止を要求する動議を支持する回答を提出した。2023年6月8日、同社はその部分解雇と留任を支持する動議を返信した。2023年7月11日，裁判所 は公聴会を行い，Solarparkと当社それぞれの動議を審議した。2023年8月3日、裁判所は、Solarpark商業秘密流用の疑いのあるいかなる予備禁止動議を承認した裁決を下した。裁判所の判決は、同社がタイルモジュールを製造すること、またはそれ自身の特許を利用してタイルモジュールを製造することを禁止していない。裁判所はSolarparkが誹謗禁止を求める動議を却下した。裁判所は同社の却下に関する動議を却下し、シンガポールで仲裁を行う前に訴訟全体を棚上げすることに関する同社の動議を承認した。2023年9月1日、会社は有限控訴通知を提出し、2023年8月にSolarparkの予備禁止動議を承認した命令を上訴した。 2023年9月26日、会社は控訴撤回通知を提出し、裁判所の予備禁止命令に対して上訴しない。当社が審査していない簡明総合財務諸表には記録負債がありません。現時点で赤字になる可能性は低いからです。
32
シーメンス訴訟
2021年7月22日、シーメンス政府技術会社とシーメンス工業会社(総称してシーメンス)は、バージニア州フェルファックス市のフェルファックス巡回裁判所でSolaria CorporationとSolarCA，LLCを提訴した。この2社はComplete Solaria，Inc.(総称して子会社と呼ぶ)の完全子会社である。訴訟では、シーメンスはこれらの子会社がシーメンスが子会社に下した太陽電池モジュールシステム調達注文における明示と黙示保証に違反したと告発した。シーメンスは約brドルの賠償を要求した
2024 年 2 月 22 日、裁判所は子会社に対してシーメンスに約 $を裁定する命令を出した。
同社は $を記録しました。
中国大橋
2023年8月24日、中国大橋資本有限公司(“中国大橋”)は違約の疑いがあり、米ドルの賠償を求めた
信用状
その会社は$を持っている
| (18) | 1株当たり基本と希釈して純損失 |
当社は二級法を用いて1株当たり純損失を計算します2024年6月30日および2023年7月2日までの13週および26週間の配当金が発表または支払われた。各期間の未分配収益は、償還可能な転換可能な優先株を含む参加証券に分配され、証券が現在の収益で共有している契約参加権に基づいて、すべての今期の収益が分配されたようになる。会社の1株当たり基本純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を占めるべきであり、未分配損失期間中に発行された普通株の加重平均株式数を割ることである。
2023年7月2日までの13および26週までの審査を経ていない基本および償却株式および1株当たりの純損失はさかのぼって再報告され、被買収側交換手形株式を被買収側法定普通株式に転換して発効させることは、転換が期初に発生したようになる。遡及説明は添付されている監査されていない簡明合併株主損失表の列報方式と一致する。
33
| 13 週間終了 | 26 週間終了 | |||||||||||||||
| 2024 年 06 月 30 日 | 7 月 2 日、 2023 | 六月三十日 2024 | 7 月 2 日、 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 経営純損失を続ける | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持続経営の純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 1株当たり純損失： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
普通株に組み込まれた潜在株式は、本報告で説明した期間に逆償却作用を有するため、2024年6月30日と2023年7月2日までの13週および26週までの間、普通株株主が1株当たり実質的に償却純損失を占める計算は同じである。
| As Of | ||||||||
| 六月三十日 2024 | 7 月 2 日、 2023 | |||||||
| 普通株式引受証 | ||||||||
| 発行済みおよび未償還株式オプションとRSU | ||||||||
| 希釈後の1株当たり純損失から除外した潜在普通株 | ||||||||
| (19) | 関係者取引 |
当社は2022年10月から2023年6月まで、転換可能な元票(“2022年転換可能手形”)を発行し、金額は約$となっている
2023年6月に同社はドルを受け取りました
2023年7月、当社は5-長期購入協定に付記されているように、一連のFPAを締結した。FPAについて、会社は他の費用
#ドルを確認しました
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2023年9月に、合併について、当社は関連側と和解及び解除協定を締結し、合併完了前に発起人に出した運営資金ローンを返済する。和解協議の一部として、会社は関連側に#ドルを支払うことに同意した
2023年10月、当社は譲渡協定を締結し、この合意に基づき、構造的資本投資III、LPはSCI債務をKline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(総称して“Kline Hill”)及び関連側Rodgers Massey Revocable Living Trustに譲渡し、総購入価格は$とした
付記14-セキュリティ協定に記載されているように、2024年6月30日までの26週間に締結された3つの金庫は、関連側ロジャース·メッシ自由と自由市場慈善信託基金と締結されている。同社が金庫から受け取った収益は計#ドル
2024年6月、ロジャースはドルを誠実に預金した
2024年6月30日と2023年7月2日までの13週と26週間の間に，他に大きな関連先取引はなかった
| (20) | 後続事件 |
債務転株
2024年7月1日、当社はケイレとKline Hillと交換協定(“交換協定”)を締結し、以下のように規定した
| (i) | 会社はケイレの債務をすべて廃止し、会社とケイレの間のすべての債務を終了した(CS Solis、LLCでのケイレの資本を会社に譲渡することにより)。返済会社は終了した債務道具に基づいてクレイのすべての債務を借りている |
| (Ii) | 元の元金#ドルの転換可能な手形を発行する |
| (Iii) | 会社はクライン？ヒルの債務、会社とクライン？ヒルの間、会社とクライン？ヒルの間のすべての債務、および会社が終了した債務ツールによるクライン？ヒルの借金のすべての返済を取り消した |
| (Iv) | 転換可能な手形を発行し，元本総額は$である |
| (v) | 発行されました“ |
また、2024年7月に、当社は手形購入協定を締結し、ロジャーズの1つの連結会社に交換可能手形を発行し、元の元本は#ドルとなった
転換可能手形の利息は
35
コアエネルギーを買収して資産を厳選する
2024年7月2日、会社はユタ州ローガン太陽エネルギー工事、調達、建設会社Core Energy(“Core Energy”)とその従業員の資産の一部を買収したと発表した。
StarChargeの投資は
2024年7月1日、電気自動車充電インフラとマイクログリッドソリューション提供者StarCharge
(以下、StarCharge)が完成したことを発表しました
| ● | 金利.金利 |
| ● |
| ● | 初期転換率は |
| ● | 会社はドルを償還しないかもしれない |
| ● | その会社は最高$を提供する権利がある |
長期購入協定修正案
当社は2024年7月17日にPolarと長期購入協定を締結して3回目の改訂を行い、これにより、当社とPolarは長期購入協定第2項(最恵国)をすべてに適用することに同意した
白獅子株購入契約
二零二四年七月十六日、当社は白獅子資本有限責任会社(“白獅子”)と二零二四年七月二十四日に改訂された普通株購入協定(“白獅子SPA”)と、株式限度額融資手配に関する登録権協定を締結した。ホワイトライオンSPAによると、会社は権利がありますが、ホワイトライオンに時々購入する義務はありません。最高で$に達することができます
SunPower社の精選資産を買収する
2024年8月5日，当社はSunPower Corporation(“SunPower”)およびSunPowerの直接および間接付属会社(“債務者”)と“追跡馬”
資産購入プロトコルを締結し，Debtors‘s Blue Raven Solar業務，
新屋業務および非実装取引業者ネットワーク(“追跡馬APA”)に関するいくつかの資産の売買について規定した。追跡馬APA協定によると、会社は追跡馬APA協定の条項と条件に基づいて、債務者から特定の資産を#ドルで買収し、いくつかの債務を負担することに同意した
米国破産法第11章第11章によると、APAは債務者の自発的な事件中により高く、より良いオファーを受け、デラウェア州地域米国破産裁判所(“破産裁判所”)の承認を得る必要がある。追跡馬は入札買収関連資産の基準としている。破産裁判所が承認した入札手続の規定に従って、合格入札締め切り前に1つ以上の合格入札(馬APAが考慮した取引を追跡することを除く)を受信した場合、債務者は、成功した入札を決定するためにオークションを継続するが、入札手続の条項を遵守しなければならない。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の財務状況と経営業績に関する議論と分析、および本四半期報告書の他の10-Q表に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表および関連付記、ならびに2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出された10-k表年次報告書に含まれる監査された総合財務諸表および関連付記、ならびに10-k表年次報告書第7項の関連管理層の検討および分析を読まなければならない。本議論には，リスクと不確実性に関する 前向き陳述が含まれている。我々の実際の結果は、以下に議論する結果と大きく異なる可能性がある。 このような差をもたらす可能性がある要因は、以下の決定された要因と、本四半期報告10-Q表の他の部分タイトルが“リスク 要因”という節で議論される要因を含む。また、“前向きな陳述に関する特別な説明”というタイトルの章を参照してください
概要
Complete Solariaは2022年11月に設立され，デラウェア州のComplete Solar Holding Corporation(“Complete Solar”)とデラウェア州のSolaria Corporation(このようなエンティティ“Solaria”およびこのような取引の“Business 組合せ”)が統合されたものである.Complete Solarは2010年に設立され、住宅主にクリーンエネルギー製品を提供する技術プラットフォームを構築し、br}全国販売パートナーをサポートし、パートナーネットワークを構築した。私たちの販売パートナーは私たちを代表して住宅主と太陽エネルギー設置契約を締結した。この過程を促進するために、私たちはその販売パートナーにソフトウェアツール、販売支援、ブランド標識を提供し、国内サプライヤーと競争させる。この鍵解決策は誰でも太陽エネルギーを簡単に販売できるようにした。
我々 は現地の建築専門家と交渉することで顧客契約を履行する.私たちは顧客の体験を管理し、すべての工事前の活動を完了し、その建設業者のパートナーにハードウェア、工事計画、建築許可を含む使用可能なプロジェクトを提供します。私たちは独自のHelioTrack管理と調整を通じてＴＭソフトウェアシステムです。
私たちのbr財政四半期は標準カレンダー年度内の13週間の期間です。各年度報告期間は1月1日から始まり，12月31日まで終了する。
監査されていない簡明総合財務諸表が発表された日から1年以内に、継続的に経営する企業として経営を継続できるかどうかには大きな疑問がある。添付されている審査されていない簡明総合財務諸表の作成仮説は、私たちは引き続き持続的な経営の企業として運営し、この企業は正常な業務過程で資産と清算負債を実現することを考慮している。それらは、将来的に資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に及ぼす可能性のある影響を反映するためのいかなる調整も含まれておらず、これらの影響は、持続的な経営企業としての私たちの能力に関連する不確実性に起因する可能性がある。
成長戦略と展望
完全なSolaria成長戦略には以下の要素が含まれている
| ● | 設置容量の拡大と新たな地理市場の開発による収入増加−我々 は我々のパートナーネットワークを拡大し続けており，これらのパートナーは我々の販売パートナーによる売上 に基づいてシステムを実装する.この技術に熟練した建設業者ネットワークを利用することにより，我々の目標は我々の伝統市場での実装能力を増加させ，我々の製品を米国各地のbr個の新しい地域に拡張することである.これは既存市場でより大きな販売増加を達成し、市場を拡張して新たな収入を創出するだろう。 |
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| ● | 全国規模の販売パートナーと交渉することで収入と利益率を向上させる·私たちの目標は、全国をカバーする潜在的な販売パートナーのための全パッケージ型太陽エネルギーソリューションを提供することです。これらの販売パートナーには、電気自動車メーカー、国家ホームセキュリティプロバイダ、不動産ブローカーが含まれている。我々は，単一の実行プロセスにより，その地理的地域内の のような販売パートナーのための一貫した製品を作成したい.これらの国の顧客はbr独特の顧客関係を持っており、有意義な販売機会と低コストの調達を促進し、収入を増加させ、利益率を向上させると信じている。 |
合併
我々は2022年10月3日に自由買収会社(“FACT”)の完全子会社Jupiter Merger Sub I Corp.(“Fact”)(“第一連結子会社”)、デラウェア州有限責任会社およびFACTの完全子会社Jupiter Merger Sub II LLC(“第二連結子会社”)およびSolaria(“合併”)と改訂され再署名された業務合併協定を締結した。 合併は2023年7月18日に完了した。合併条項と条件により，(I)First Merge SubはComplete SolariaとComplete Solaria with Complete Solariaに統合され，Complete SolariaはFACTの完全子会社として存続(“第1次合併”)， (Ii)が続き，同一全体取引の一部としてComplete SolariaとSecond Merge SubがSecond Merge Subに合併し，Factとの完全子会社が存続(“第2次合併”)となり，その名称をさらに“Complete Solaria，Inc.”と変更する.第2合併子会社を“CS，LLC”と改称し(Iii)2回目の合併完了に続き，同一全体取引の一部として，Solariaは新たに設立されたデラウェア州有限責任会社とFACTの完全子会社と合併し，その名称を“The SolarCA LLC”(“第3連結子会社”)， 第3合併子会社をFACTの完全子会社として存続させる(“追加合併”は，第1合併 と第2合併，“合併”)と変更された。
Complete SolariaとFACTの間の統合は逆資本再構成とみなされる.このような会計方法では、事実 は財務諸表報告において買収された会社とみなされる。この決定は主に合併後の会社の多数の投票権を持っていることに基づいており、私たちの上級管理職は合併後の会社のほとんどの高級管理者を含み、私たちの業務は合併後の会社の持続的な運営を含む。したがって，会計目的で合併は資本取引に等しいとみなされ，この取引では，Complete Solariaが事実の純資産として株式 を発行する.事実資産の純額は歴史コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。
処分 取引記録
2023年10月、吾らは資産購入協定(“売却協定”)の条項に基づいて、我々の太陽電池パネル事業(“売却取引”)のMaxeon，Inc.(“Maxeon”)への販売を完了した。売却契約の条項により，Maxeon はComplete Solariaのいくつかの資産および従業員の買収に同意し，総購入価格は1，100，000株のMaxeon普通株を含む約1，100，000万株である.2023年12月31日現在、私たちはすべてのMaxeon株を売却し、420ドルの万損失を記録した。
売却取引の一部として、2023年第3四半期末までに、資産剥離が私たちの業務の戦略転換を表しているため、“販売待ち”と“生産停止業務”の分類の基準を満たしていることを確認しました。私たち は、2023年12月31日までの年度に、販売待ち資産保有に関する減価費用14750万を記録しました。
以下では，我々の継続運営の歴史的業績について検討したが，その中には我々の太陽電池パネル事業の製品収入や関連指標 は含まれておらず，太陽電池パネル事業に関連するすべての運転実績が非連続的な運営列報として記載されているため，br}が別途説明されていない。
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重要な経営成果の財務定義/構成要素
売上高
私たちのbrは、太陽エネルギーシステムの販売と設置を促進し、収入を創出するために、標準化プラットフォームを介して、私たちの住宅太陽エネルギー供給者および会社に顧客太陽エネルギーソリューションを提供します。私たちの契約には、管轄権のある当局が検査する前に履行された太陽エネルギー設置サービスと設置後サービスの2つの履行義務が含まれている。 我々のサービス収入の大部分は実装完了後のある時点で確認し、残りは検査時に確認します。 サービス収入は太陽エネルギー出力性能保証準備金を差し引いて確認します。
私たちは3種類の太陽エネルギー設置顧客契約を締結しました。私たちのサービス収入の大部分はbr契約で確認され、住宅主は私たちの流通パートナーと購入契約を締結しました。私たちは私たちの流通パートナーを代表して太陽エネルギー設置サービスを実行し、私たちの流通パートナーは設置後に太陽エネルギーシステムを持っています。また、私たちは不動産主とSolar 購入と設置協定を直接締結し、この合意によると、住宅主は現金を支払うか、第三者融資パートナーを通じて融資を受ける。家主と締結した現金契約では、住宅主から受け取った価格に基づいてサービス収入を確認します。我々は，融資パートナーから受け取った金額にサービス収入を記録し，住宅主から徴収した任意の融資費用を差し引いたことが顧客へのインセンティブであると考えられる.
私たちのサービス収入の一部として、私たちはまた契約を結び、太陽エネルギー設置業者と太陽エネルギー販売組織を含む顧客に設計と提案サービスを含む私たちのソフトウェア強化サービス製品を提供します。私たちのHelioQuoteを使ってこれらの操作を実行しますTM プラットフォームおよび他のソフトウェアツールは、インストール者のためのコンピュータ支援図面、構造書簡、および電気審査 を作成し、設置者に提案書を提供するためのものである。私たちはサービス製品ごとに固定料金を取ります。これはサービスを提供している間に確認した費用です。
運営費用
収入コスト
収入コストには、主に太陽エネルギーシステムコスト、設置コスト、および他のパッケージコストが含まれる。収入コストには、関連する保証コスト、輸送および運搬コスト、および分配の間接コストも含まれています。
売上高手数料
販売手数料は顧客契約を得るための直接と増額費用である。これらのコストは、太陽エネルギーシステムを販売するための住宅顧客契約を調達する第三者サプライヤーに支払われる。
販売 とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に、賃金および従業員福祉、株式ベースの報酬、 および他の販売促進および広告費用が含まれる関係者に関連するコストが含まれる。私たちのいくつかの販売とマーケティング費用は、販売促進費用を含めて、実際に発生しました。
通常 と管理
一般と行政費用は主に財務、研究、工事と管理チームにおける従業員の人事と関連費用を含み、給料、ボーナス、賃金税と株式給与を含む。法律、コンサルティング、専門費用、私たちのオフィスに関連する賃貸料費用、br商業保険コスト、内部開発ソフトウェアの減価償却と償却、投資家関係、その他のコストも含まれています。上場企業に関連する追加保険、投資家関係、その他のコストも増加するため、適用証券や他の法規の遵守に関する監査、税務、会計、法律、その他のコストが増加することが予想される。
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利息 費用
利息支出は主に債務の発行と転換可能な手形の利息支出及び債務発行コストの償却に関連する。
その他の収入，純額
その他(支出)収入、純額は転換可能な手形公正価値の変動、債務弁済の影響、株式証明負債と長期購入プロトコルの公正価値変動及びその他のコストを含む。
所得 税金費用
所得税税金には、主に私たちが業務を展開しているある外国と州司法管轄区の所得税が含まれています。
供給チェーン制約とリスク
私たちはいくつかの太陽エネルギーシステムと他の設備供給者に依存している。もし私たちのいかなるサプライヤーも私たちが受け入れられる価格、品質レベルと数量で適時に契約数量を提供することができない場合、私たちの供給選択は非常に限られています。私たちは私たちの顧客のために適切な代替品を見つけることができないかもしれません。あるいは適切な代替品を見つけることができません。このような事件は、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
しかも、グローバル·サプライチェーンと私たちの産業は最近大きな中断を経験した。購入可能なインバータと太陽エネルギーシステムのパネル、インバータ、電池、および関連部品の不足を含むサプライチェーンの挑戦と物流制限の増加を見て、これは私たちの運営結果に大きな影響を与えた。予測不可能な納期を減らすために、2022年初めからグローバル·サプライチェーン制限に対応し、手元在庫が大幅に増加している。場合によっては、グローバル·サプライチェーンの制限は、キー設備や在庫の遅延、より長い納期を招き、コスト変動を招く。これらの不足と遅延は、一部は新冠肺炎疫病の残留影響とそれによる政府行動、及びより広範なマクロ経済状況に起因し、ウクライナとイスラエルの衝突によって激化することができる。私たちのほとんどのサプライヤーは、2025年3月末までにbrとインストールを継続することを可能にする十分な供給を得ていると信じているが、これらの不足や遅延が続くと、いつ(または)これらのシステムから収入を得ることができるかどうかに悪影響を与える可能性がある。もし、私たちの任意の太陽電池モジュール供給者が、半導体ソーラーウエハやインバータなどのモジュール部品供給中断に遭遇した場合、生産能力を低下させ、在庫や販売を制限する可能性がある。また，我々はbr設備と労働コストの異なる程度の変動を経験しており，一部の原因は全体的な世界経済状況による中断である。インフレ圧力により製品コストが上昇し、一部の原因は材料コストと賃金率の上昇であるが、これらの追加コストはすでに関連する電気価格の上昇によって相殺されている。
多くの不確実性のため、我々 は現在、サプライチェーン制約が私たちの業務、キャッシュフロー、流動性、財務状況と 運営結果に与えるすべての影響を予測できない。これらの状況が我々が行っている業務、運営結果、全体の財務業績に対する動態的な性質を考慮して、ウクライナとイスラエルの衝突を含むマクロ経済要素のすべての影響を合理的に見積もることはできない。太陽エネルギーシステム、原材料、運賃の遅延や価格変動の影響を緩和できなければ、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの結果に影響を与える可能性のあるリスク要因についてのより多くの情報は、参照されたいリスク要因“ は、本四半期のレポートの表10-Qの他の位置にあります。
重要な会計政策と試算
私たちの財務状況と経営業績の検討と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書は公認会計基準に基づいて作成されています。GAAPは、資産、負債、収入、費用、および関連する開示報告金額に影響を与える推定および仮定を要求します。私たちの見積もりは歴史的経験と様々なことに基づいていますが、このような場合には合理的な他の仮定だと思います。多くの場合、異なる会計推定値を合理的に使用することができ、他の場合には、会計推定の変化が異なる時期に発生する可能性が高い。実際の結果は私たちの推定とは大きく違うかもしれない。私たちの未来の財務諸表は影響を受けるだろうし、私たちの実際の結果はこのような推定とは大きく違うだろう。我々のすべての重要会計政策の詳細については、本四半期報告Form 10-Qに含まれる他の部分に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表の付記2-重要会計政策概要 を参照されたい。
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私たちの収入確認、製品保証、在庫過剰、古い、株式ベースの報酬に関する政策は、監査されていない統合財務諸表の簡素化に最も影響を与えると考えられています。したがって、私たちはこれらが私たちの重要な会計政策と推定だと思う。
収入 確認
我々 は，商品やサービスの制御権をクライアントに移行する際に収入を確認し，金額は我々が期待する がこれらのサービスの対価格を獲得する権利があることを反映している.
収益br−太陽エネルギーシステムの設置
私たちの大部分は太陽エネルギーシステムの設置から来ている。設置サービスと設置後サービスを含む2つの履行義務を決定し，制御権が顧客に移管され，設置完了時と太陽エネルギーシステムが管轄権のある当局による検査時に収入を確認した。我々は，我々のサービスを実行する見積りコスト に基づいて実装と実装後の履行義務との間に取引価格を割り当てる際に を用いて判断する.このような見積もりの変化は私たちが収入を確認する時間に大きな影響を及ぼすかもしれない。
我々がクライアントと締結した 契約は通常，システム出力の性能保証を含み， が性能保証期間(通常10年)内で契約が規定する閾値を下回っていれば，クライアントに支払う.私たちは判断を用いて業績保証に関する収入減少を推定することは歴史的に重要ではない。しかし、担保の長期性により、将来の見積もりの変化は、私たちの収入備蓄の推定に実質的な影響を与える可能性がある。
収益 -ソフトウェア強化サービス
我々のHelioQuoteが生成した提案書を含むソフトウェア強化サービスからの収入を確認するＴＭ内部開発と外部ソフトウェアアプリケーションを用いて実行されるプラットフォームと設計 サービス.私たちは、太陽エネルギー設置業者と契約して提案書 を生成し、太陽エネルギー販売エンティティと契約して、その潜在的な顧客に設計サービスを提供する。各タイプの顧客契約に基づいて、サービス契約を締結した月に顧客のために固定数の提案書または設計を生成します。お客様との契約は月ごとに実行できますが、私たちは毎月提供されたサービス量に基づいて収入を確認します。
製品 保証
私たちのbrは通常、私たちの太陽エネルギーシステムの設置に10年間保証を提供し、これは、私たちの性能による屋根漏れを含めて、設置を実行するプロセスを保証します。販売取引前に確認された太陽電池パネル販売については、30年保証を提供し、製品に材料やプロセス上の欠陥がないことを保証します。私たちは歴史的傾向と新しいインストール記録から推定された未来保証クレームの責任です。もし保証クレーム行為が歴史 の傾向と異なる場合、私たちの保証責任は実質的に変化する可能性があります。
在庫過剰と時代遅れ
私たちのbr在庫は完全な太陽エネルギーシステムと関連コンポーネントを含み、完成品コストに分類します。我々は、適正性と製品ライフサイクル段階、コンポーネントコスト傾向、需要予測、歴史収入、および未来の需要と市場状況の仮定に基づいて、時代遅れまたは予想需要を超えると考えられる在庫記録備蓄 である。 過剰と古い在庫を推定する際に使用判断すると、在庫コンポーネント需要の変化は在庫在庫残高に大きな影響を与える可能性がある
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株に基づく報酬
従業員、非従業員、取締役に付与される予定のすべての株式報酬について、必要なサービス期間内の株式報酬支出を直線的に確認し、従業員株式オプションおよび他の株式ベースの報酬を含む。 従業員および非従業員(例えば、コンサルタントおよび非従業員取締役など)に支給される株式分類報酬は、付与日 奨励の公正価値に基づいて計算される。没収行為は発生時に確認します。
会計目的で、業務合併前に、普通株関連株式オプション株式の公正価値は従来、我々の取締役会によって決定されてきた。著者らの普通株はずっと公開市場がないため、取締役会は合理的な判断を行い、そして多くの客観と主観要素を考慮して、著者らの普通株の公正価値に対する最適な推定を確定し、これらの要素は著者らの業務の重要な発展、償還可能な転換可能な優先株の販売、実際の経営業績と財務業績、再生可能な太陽エネルギー業界と全体経済の状況、比較可能な上場会社の株価表現と波動性、及び私たちの普通株の流動性の不足などの要素を含む。業務合併後、普通株の公正価値は、日ナスダック世界精選市場報告に付与された終値に基づいている。
我々 はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて株式オプション付与日の公正価値を推定する.ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、合併前標準の普通株式の公正価値、オプションの期待期限、普通株式価格の予想変動率、および期待配当率を含む高度な主観的仮定の入力を必要とする。これらの 入力を以下のように決定する
| ● | 期待される 期間の予想期間は、当社の株式ベースの報酬が未払いと予想される期間を表し、簡略化 を使用して決定されます。 方法だ |
| ● | 期待される ボラティリティ — 予想ボラティリティは、類似の条件で同等の公開会社のボラティリティを研究することによって推定されます。 |
| ● | 期待配当 -Black-Scholes推定モデルは単一期待配当収益率を入力とすることを要求する。私たちはこれまで配当したことがなく、配当の計画もありません。 |
| ● | 無リスク金利 −米財務省による米財務省のゼロ金利債券に対する無リスク金利の仮定によると、これらの債券の満期日は、推定されている奨励の期待期限と類似している。 |
ブラック·スコアーズオプション定価モデルで使用されている任意の仮定が大きく変化した場合、将来の報酬の株式ベースの報酬は、以前に付与された報酬と大きく異なる可能性がある。2024年6月30日と2023年7月2日までの13週間の間、株式ベースの報酬支出はそれぞれ120万ドルと100ドル万であり、このうち0ドルと50万ドルはそれぞれ生産停止業務に関連している。2024年6月30日と2023年7月2日までの26週間の間、株式ベースの報酬支出はそれぞれ260万と200万で、うち0と130万はそれぞれ生産停止業務に関連している。2024年6月30日現在、株式オプションに関する未確認株式報酬支出総額は約1，380ドル万 である。
最近の会計声明
最近発表された完全なSolariaに適用される会計基準に関する議論は、付記2--重要会計政策要約 未監査の簡明合併財務諸表付記を参照されたい。
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運営結果
2024年6月30日までの13週と2023年7月2日までの13週間
次の表に2024年6月30日までの13週と2023年7月2日までの13週間の監査されていない運営報告書データを示します。これらのデータは、本10-Q表のbr四半期報告書に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表から得られます。この情報は、我々が監査していない簡明な総合財務諸表および本四半期報告書10-Q表の他の部分に含まれる関連付記と共に読まなければならない。歴史的時期の結果は必ずしも未来のどの時期の経営結果を代表するとは限らない。
| (単位：千) | 13週間 六月三十日 | 13週間 7 月 2 日、 | $Change | % 変わる | ||||||||||||
| 売上高 | $ | 4,492 | $ | 25,620 | $ | (21,128 | ) | (82 | )% | |||||||
| 収益コスト(1) | 5,384 | 19,607 | (14,223 | ) | (73 | )% | ||||||||||
| 毛利(損) | (892 | ) | 6,013 | (6,905 | ) | (115 | )% | |||||||||
| 毛利率% | (20 | )% | 23 | % | ||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 販売手数料 | 1,305 | 8,789 | (7,484 | ) | (85 | )% | ||||||||||
| 営業 · マーケティング(1) | 1,051 | 2,319 | (1,268 | ) | (55 | )% | ||||||||||
| 一般と行政(1) | 6,246 | 7,707 | (1,461 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 総運営費 | 8,602 | 18,815 | (10,213 | ) | (54 | )% | ||||||||||
| 経営赤字を続ける | (9,494 | ) | (12,802 | ) | 3,308 | (26 | )% | |||||||||
| 利子費用(2) | (2,324 | ) | (3,357 | ) | 1,033 | (31 | )% | |||||||||
| 利 子 収入 | 10 | 9 | 1 | 11 | % | |||||||||||
| その他の収入，純額(3) | (2,069 | ) | 9,384 | (11,453 | ) | (122 | )% | |||||||||
| 税引前営業継続損失 | (13,877 | ) | (6,766 | ) | (7,111 | ) | 105 | % | ||||||||
| 所得税優遇措置 （ 規定 ） | (10 | ) | ⸺ | (10 | ) | ⸺ | ||||||||||
| 経営純損失を続ける | $ | (13,887 | ) | $ | (6,766 | ) | $ | (7,121 | ) | 105 | % | |||||
| (1) | 株式報酬を含む 費用は以下の通り （ 千単位 ） ： |
| 13週間 一段落した 六月三十日 2024 | 13週間 一段落した 7 月 2, 2023 | |||||||
| 収益コスト | $ | 29 | $ | 20 | ||||
| 営業 · マーケティング | 214 | 100 | ||||||
| 一般と行政 | 986 | 352 | ||||||
| 継続事業による株式報酬 | 1,229 | 472 | ||||||
| 株式ベースの報酬費用 廃止された事業に含まれる | ⸺ | 548 | ||||||
| 株式に基づく報酬総支出 | $ | 1,229 | $ | 1,020 | ||||
| (2) | 関連者への利子費用 20 万ドルおよび期間中の 20 万ドルを含む 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 7 月 2 日に終了しました |
| (3) | 関連当事者からの収入 230 万ドルと 13 週間のゼロを含む 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 7 月 2 日に終了しました。 |
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売上高
当社は、以下の種類のサービス （ 千単位 ） に基づいて収益を内訳しています。
| 13 週間終了 | 13週間 一段落した | |||||||||||||||
| 六月三十日 2024 | 7 月 2 日、 2023 | $ 変わる | % 変わる | |||||||||||||
| 太陽光発電システムの設置 | $ | 4,474 | $ | 24,753 | $ | (20,279 | ) | (82 | )% | |||||||
| ソフトウェア強化サービス | 18 | 867 | (849 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 総収入 | $ | 4,492 | $ | 25,620 | $ | (21,128 | ) | (82 | )% | |||||||
2024年6月30日までの13週間の太陽エネルギーシステム設置からの収入は450万であったのに対し，2023年7月2日までの13週間の太陽エネルギーシステム設置からの収入は2，480ドル万であった。太陽エネルギーシステム設置収入が2，030万減少したのは，主に太陽エネルギーシステム設置量の減少によるものである。
2024年6月30日までの13週間のソフトウェア強化サービスの収入は2万であったが，2023年7月2日までの13週の収入は90ドル万であった。この減少は太陽エネルギー施設に重点を向けたためである。
収入コスト
2024年6月30日までの13週間の収入コストは540ドル万であったが，2023年7月2日までの13週間の収入コストは1960年1万であった。収入コストは1，420ドル万ドル低下し，減少幅は73%であり，主に収入が82%低下したためであり，管理コストを強調した。
毛利
2024年6月30日までの13週の毛金利はマイナス20%であったが，2023年7月2日現在の13週の毛金利は23%であった。毛金利低下の主な原因は、収入減少、収入コストに含まれるいくつかの固定コスト、および在庫のログアウトである。
売上高手数料
2024年6月30日までの13週間の販売手数料は130ドル万であったが、2023年7月2日までの13週間の販売手数料は880ドル万であった。万は7，500ドル減少し，減少幅は85%であり，主な原因は収入減少である。
販売 とマーケティング
2024年6月30日までの13週間の販売とマーケティング費用は110ドル万だったが、2023年7月2日までの13週間の販売とマーケティング費用は230ドル万だった。この減少は 労働力の減少による.
通常 と管理
2024年6月30日までの13週間の一般·管理コストは620ドル万であったが，2023年7月2日現在の13週間の一般·管理コストは770ドル万であった。減少の要因は，労働力の減少と，これまで複数の法律事務所と最終支払いを交渉してきたことによる法的費用の減少である。
利息 費用
2024年6月30日までの13週間の利息支出は230万ですが、2023年7月2日までの13週間の利息支出は340万です。利息支出が減少した主な原因は、私たちの担保信用手配による利息支出の減少です。
その他 純収入
2023年7月2日までの13週と比較して、2024年6月30日までの13週の他の収入純額は1，150万ドル減少した。2024年6月30日までの13週の他の収入純額は210ドル万であり、その中には、我々の普通株のために発行された引受権証の公正価値変化による330万費用 が含まれており、2つの安全なbrプロトコルを私たちの普通株株に変換することによる130ドルの万損失と30万の他のコストは、私たちの長期購入プロトコルの公正価値の変化に関する280万ドルの費用によって相殺されている。
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2023年7月2日までの13週間の他の収入純額は940万であり、主に負債分類承認株式証公正価値の920ドル万変化と20万の他の収入純額からなる。
継続事業による純損失
これらの要因により，2024年6月30日までの13週間にわたって運営を継続した純損失は1，390ドル万であり，2023年7月2日までの13週連続運転の純損失680ドル万から710ドル万増加した。
生産停止損失
2024 年 6 月 30 日と 2023 年 7 月 2 日までの 13 週間に、太陽光パネル事業の売却に関連して、それぞれ 200 万ドルと 470 万ドルの損失を認識しました。
2023 年 7 月 2 日までの 26 週と比較して、 2024 年 6 月 30 日までの 26 週。
以下の表は、 2024 年 6 月 30 日を末日とする 26 週および 2023 年 7 月 2 日を末日とする 26 週における当社の監査済み営業データの未決算表です。このデータは、この四半期報告書のフォーム 10—Q に記載されている未監査連結財務諸表 から導き出しています。この情報は、この四半期報告書 （ Form 10—Q ） の他の部分に含まれる未監査連結財務諸表および関連注釈と併せて読める必要があります。過去の期間の結果は、必ずしも将来の期間の営業結果を示すものではありません。
| (単位：千) | 26 週間終了 六月三十日 2024 | 26 週目 一段落した 7 月 2 日、 2023 | $ 変わる | % 変わる | ||||||||||||
| 売上高 | $ | 14,532 | $ | 42,297 | $ | (27,765 | ) | (66 | )% | |||||||
| 収益コスト(1) | 13,141 | 33,434 | (20,293 | ) | (61 | )% | ||||||||||
| 総利益 | 1,391 | 8,863 | (7,472 | ) | (84 | )% | ||||||||||
| 毛利率% | 10 | % | 21 | % | ||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 販売手数料 | 4,421 | 14,466 | (10,045 | ) | (69 | )% | ||||||||||
| 営業 · マーケティング(1) | 2,669 | 3,002 | (333 | ) | (11 | )% | ||||||||||
| 一般と行政(1) | 11,339 | 16,620 | (5,281 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 総運営費 | 18,429 | 34,088 | (15,659 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 経営赤字を続ける | (17,038 | ) | (25,225 | ) | 8,187 | (32 | )% | |||||||||
| 利子費用(2) | (5,892 | ) | (6,968 | ) | 1,076 | (15 | )% | |||||||||
| 利 子 収入 | 16 | 17 | (1 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| その他の収入，純額(3) | (550 | ) | 9,701 | (10,251 | ) | (106 | )% | |||||||||
| 税引前営業継続損失 | (23,464 | ) | (22,475 | ) | (989 | ) | 4 | % | ||||||||
| 所得税優遇措置 （ 規定 ） | (11 | ) | — | (11 | ) | * | ||||||||||
| 経営純損失を続ける | $ | (23,475 | ) | $ | (22,475 | ) | $ | (1,000 | ) | 4 | % | |||||
| * | パーセンテージは無意味です。 |
| (1) | 株式報酬を含む 費用は以下の通り （ 千単位 ） ： |
| 26 歳 週間 一段落した 6月30日、 2024 | 26 歳 週間 一段落した 7 月 2 日、 2023 | |||||||
| 収益コスト | $ | 56 | $ | 31 | ||||
| 営業 · マーケティング | 430 | 194 | ||||||
| 一般と行政 | 2,084 | 517 | ||||||
| 継続事業による株式報酬 | 2,570 | 742 | ||||||
| 株式ベースの報酬費用 廃止された事業に含まれる | ⸺ | 1,300 | ||||||
| 株式に基づく報酬総支出 | $ | 2,570 | $ | 2,042 | ||||
| (2) | 関連当事者への利子費用 $40 万ドルおよび $40 万ドルを含む 26 週はそれぞれ 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 7 月 2 日に終了しました |
| (3) | 関連当事者からの費用 240 万ドルと 26 のためのゼロが含まれています 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 7 月 2 日に終了した週。 |
45
売上高
当社は、以下の種類のサービス （ 千単位 ） に基づいて収益を内訳しています。
| 26 週目 一段落した | 26 位 週間 一段落した | |||||||||||||||
| 六月三十日 2024 | 7 月 2 日、 2023 | $ 変わる | % 変わる | |||||||||||||
| 太陽光発電システムの設置 | $ | 14,396 | $ | 40,596 | $ | (26,200 | ) | (65 | )% | |||||||
| ソフトウェア強化サービス | 136 | 1,701 | (1,565 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 総収入 | $ | 14,532 | $ | 42,297 | $ | (27,765 | ) | (66 | )% | |||||||
収益 2024 年 6 月 30 日に終了した 26 週間の太陽光発電システムの設置から $14.4 でした 2023 年 7 月 2 日に終了した 26 週間の 4060 万ドルと比較して、 100 万ドルに達した。The decrease 太陽光発電システムの設置収益 2620 万ドルは、主に減少によるものです 太陽光発電システムの設置量です
2024年6月30日までの26週間のソフトウェア強化サービスの収入は10万であったが，2023年7月2日までの26週の収入は170億ドル(万)であった。この減少は太陽エネルギー施設に重点を向けたためである。
収入コスト
2024年6月30日までの26週間の収入コストは1，310ドルであるのに対し，2023年7月2日までの26週間の収入コストは3，340万ドルである。収入コストは2，030ドル万，減少幅は61%であり，主に収入が66%低下したためであり，管理コストを強調した。
毛利
2024年6月30日までの26週の毛金利は10%であるのに対し，2023年7月2日までの26週の毛金利は21%である。毛金利の低下の主な原因は収入の減少だ。
売上高手数料
2024年6月30日までの26週間の販売手数料は440万ドルであるが、2023年7月2日までの26週の販売手数料は1，450万ドルである。1，000ドル万，あるいは69%減少し， は主に収入減少によるものである。
販売 とマーケティング
2024年6月30日までの26週の販売とマーケティング費用は270ドル万だったが、2023年7月2日までの26週間の販売とマーケティング費用は300ドル万だった。この減少は労働力の減少によるものだ。
通常 と管理
2024年6月30日までの26週の一般·行政コストは1，130万であったが，2023年7月2日までの26週の一般·管理コストは1，660ドル万であった。この低下は主に労働力の減少と法律事務所との最終支払いの交渉による法的費用の減少に起因する。
利息 費用
2024年6月30日までの26週間の利息支出は590万であったが，2023年7月2日までの26週間の利息支出は700万 であった。私たちの保証付き信用手配の利息支出は210万減少し、転換可能手形の利息は70万減少した。これらの減少はCS Solis債務の利息支出の1，7ドル増加によって部分的に相殺された。
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その他 純収入
2023年7月2日までの26週と比較して、2024年6月30日までの26週の他の収入純額は10，30万減少しました。 2024年6月30日までの26週の他の収入純額は60ドル万の支出です。私たちは2，80万ドルの長期購入プロトコルの公正価値変化に関する費用と、2つのSAFEプロトコルを普通株に変換することによる130ドルの万損失 と40ドル万の他の費用を発生した。これらの支出は私たちの普通株発行の引受権公証価値の変化による390万収入 部分によって相殺される。
2023年7月2日までの26週間で、他の収入純額は970万で、負債分類権証公正価値の変化940ドル万と他の収入純額30万を含む。
継続事業による純損失
これらの要因により，2024年6月30日までの26週間で運転を継続した純損失は2，350ドル万であり，2023年7月2日までの26週で運営を継続した2，250ドル万の純損失より100ドル万増加した。
生産停止による損失
我々brは，2024年6月30日と2023年7月2日までの26週間で，我々の太陽電池パネル業務の剥離に関する200億ドル万と1250億ドルの損失をそれぞれ確認した。
流動性 と資本資源
設立以来，我々は運営により損失と負キャッシュフロー を被ってきた。2024年6月30日までの13週間と26週間の継続的な運営による純損失はそれぞれ1，390ドル万と2，350ドル万であり，2024年6月30日までの累計赤字は38040ドル万，経常債務は6，750ドル万であった。2024年6月30日現在、私たちは180億ドルの現金と現金等価物万を持っており、これらの現金と現金等価物は運営資本支出に使用されている。私たちは予測可能な未来に、私たちの運営損失と負の運営キャッシュフローが続くと信じている。私たちは主に株式証券の売却、転換可能な手形の発行、他の転換可能な証券および運営によって発生した現金を通じて私たちの業務に資金を提供します。私たちの現金等価物は主要な金融機関に保管されています。これらの未監査の簡明な総合財務諸表が発表された後、私たちの現金状況は、私たちが経営を続けている企業として12ヶ月間経営を続ける能力を大きく疑っています。
私たちは私たちの普通株の株と交換するために、任意の現金行使引受権証の収益を受け取ります。もしすべての株式承認証が現金形式で行使されれば、総収益は25220ドルに達する可能性がある。しかし、これらの株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、これらの株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少する。私募株式証明書及び運営資金株式承認証は現金或いは“現金基礎なし”で行使することができ、この等株式承認証及び運営資金株式承認証は著者らが監査していない簡明総合財務諸表の中で確認することができる。公共株式承認証と合併株式証は現金形式でしか行使できず、有効な登録声明があり、当該等株式証を行使した後に発行可能な普通株式を登録することを前提としている。その際発効した登録声明がなければ、証券法 に規定されている登録免除により、このような株式承認証は“現金なしベース”で行使することができる。私たちはこのような収益を一般会社や運営資本用途に使用することが予想され、流動性を増加させるだろう。2024年8月13日まで、私たちの普通株の価格は1株当たり1.60ドルです。2024年6月30日現在、権証の加重平均行権価格は7.80ドルである。私たちは、株式証明書の所有者が引受権証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益 は、私たちの普通株の市場価格に依存すると信じている。もし私たちの普通株の市場価格が依然として執行価格より低いなら、私たちは権利証所有者が行使することがあまりできないと信じている。
債務(Br)融資
2018年橋梁ノート
Solaria Corporationは2018年12月、現金と引き換えに総額約340万の優先転換可能保証手形(“2018年手形”)を発行した。2018年債の利息年利率は8%であり、投資家は満期時に2018年債券額面の2倍 を得る権利がある。2021年には、2018年債券が改訂され、満期日を2022年12月13日に延長する。2021年改正案について，Solariaは引受権証を発行し，SolariaのE−1シリーズ償還可能転換優先株を購入した。株式承認証は直ちに全部或いは部分的に行使でき、2031年12月13日に満期になる。Complete Solar業務との合併の一部として，貸手に発行されたすべての未償還株式証明書を親会社Complete Solariaが負担する. 2018年手形はComplete Solariaのほとんどの資産を担保としている.
47
2022年12月に、吾らは2018年債券を改訂し、満期日を2022年12月13日から2023年12月13日に延長し、2024年6月30日現在、2018年債券は返済していない。改正に関連して、2018年に発行された債券は引き続き年利8%で利回りされ、償還プレミアムが元金の110%から返済時120%に増加し、返済時の応算利息 を得る権利がある。
私たちは財政難を経験しているため、改訂された条項 は問題債務再編を表し、私たちへの譲歩を招いていると結論した。改訂された条項の下の将来の未割引現金支払いが改訂日を超えた2018年手形の帳簿金額であるため、改訂は予想帳簿に計上される。有効金利法を用いて増額返済を利息支出 に償却する。2024年6月30日と2023年12月31日までの2018年手形の帳簿価値はそれぞれ1，170ドル と1，100ドル万であった。2024年6月30日までの13週と26週で確認された利息支出はそれぞれ40万 と70万であった。2018年の債券の条項は現在再交渉されている。
左輪拳銃ローン
Solariaは2020年10月にStructure Capital Investments III，LP(“SCI”)と融資協定(“融資契約”)を締結した。 とSCIの融資協定は2つの融資を含み、1つは定期融資(“定期融資”)、もう1つは循環融資(“循環融資”)であり、1つの融資の満期日は2023年10月31日、金額は500万である。定期ローンと循環ローンは成約時に全額 を抽出した。この定期融資はComplete SolarがSolariaを買収する前に返済され、業務合併には含まれていない。
循環ローンの期限は ヶ月で、元金は期限終了時に満期になり、年利率は7.75%または最優遇金利に4.5%プラスされ、 は高い者を基準とします。2024年6月30日までの13週と26週で確認された利息支出はそれぞれ20万と40万。2023年10月、当社は譲渡と検収協定を締結し、この合意に基づき、構造資本投資会社はSCI債務をKline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLCおよびRodgers Massey Revocable Living Trustに譲渡し、総購入価格は5，000ドルである。2024年6月30日まで、SCI循環ローンはまだ返済されておらず、その後、2024年7月1日に株式証券とその他の対価格を交換し、例えば20-本四半期報告第1部分表10-Q項に記載されている簡明総合財務諸表に付記された後続事件に付記されている。
保証付き信用手配
2022年12月、私たちはKline Hill Partners IV SPV LLCおよびKline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“保証付き信用手配”)と保証信用手配協定を締結した。保証信用融資協定は、任意の時点で最高1，000ドルの合格サプライヤー調達注文純額の70%を借り入れることを可能にします。購入注文は担保として関連顧客販売注文がサポートされています。借入総額が2，000ドル万を超えない限り，担保信用手配により引き出された金額は再借入が可能である。担保信用手配の下の返済は、借金金額に1.15倍(75日以内に返済する場合)、借金金額に1.175倍(75日後に返済される場合)を乗じたものである。私たちは保険料や違約金を支払う必要がない借金金額を前払いすることができます。最初の条項によると、保証信用手配協定は2023年4月に満了しなければならない。私たちは期限を延長するために保証信用手配協定を修正している。
2024年6月30日現在、未済純債務は1，310ドル万で、計算すべき融資コスト550万を含む。2023年12月31日現在、未返済残高は1，220万であり、計算すべき融資コスト450万を含む。2024年6月30日までの13週間と26週間で，担保信用手配に関する利息支出 40万と100万をそれぞれ確認した。
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リボルバーローンと保証クレジットツールは契約をキャンセルします
2024年5月1日に、吾らはKline Hillと普通株購入協定(“普通株購入協定”)を締結し、(A)吾等Kline Hillのすべての債務を解約し、吾らとKline Hillとの間のすべての債務ツールを終了し、吾等の終了した債務ツールに基づいてKline Hillのすべての債務を返済し、(B)Kline Hillに9，800，000株を発行すること、(C)承認株式証(“Kline Hill承認株式証”)とその発行可能な株式を発行することを規定した。(I)吾らが100，000，000ドルの過去12ヶ月収入を取得したり，(Ii)吾らが $10，000，000から後12ヶ月の過去12ヶ月の収益税前利益を取得した場合，クライン·ヒルに一度にbr}$3，750，000元の現金をクレイン·ヒルに支払い，(I)吾などで100，000，000ドルを取得した過去12ヶ月収入，または(Ii)吾などが取得した 普通株1株当たり合意日の終値0.62ドル(ナスダック資本市場で公表されている普通株市価)，および(D)1株当たりクレン·ヒルに3，750ドルの現金を一度に支払う。Kline Hill承認株式証は、1株当たり0.125ドルの価格でKline Hillに売却される。 上記の取引は、以下の条件を満たす時に完了する：カイレは協定に署名し、私たちがカイレに借りているすべてのbr債務を取り消し、会社はカイレ及びその付属会社のすべての債務を返済しない。2024年6月30日まで、ケレの債務はまだ返済されていない。
CS ソリス債務
2022年2月、私たちは現金を受け取り、ケイレが当社に投資した負債を記録した。この投資は、CS Solisの100個のB類会員単位と交換するために、引受契約に基づいて行われ、この協定によると、ケイレはCS Solisの有限責任会社の協定発効日の3年間の記念日を改訂し、再記述することができ、B類会員単位は私たちが強制的に償還することができる。B類会員単位は償還時に10.5%の金利で利息を支払わなければならず、この利息は未払い配当金として計算され、毎年複利し、もし私たちがいかなる配当を発表すれば、増加する可能性がある。2023年7月、合併終了の一部として、私たちはケイレとの債務を修正しました。今回の改正は金利を変更していない。今回の改正では、投資償還日を2025年2月15日から2024年3月31日に加速させる。
2024年6月30日と2023年12月31日までに、監査されていない簡明総合貸借対照表にそれぞれ3，720ドル万と3，330ドルの負債を記録し、CS Solisの短期債務 に計上した。2024年6月30日までの13週間と26週間に負債の増加を記録し，それぞれ利息130万と390万であった。
長期 調達プロトコル
2023年7月，FACTとLegacy Complete Solaria，Inc.はそれぞれ(I)気象局VI(Ii)Polarと(Iii)Sandia(それぞれ単独で“売り手”，共通して“売り手”)とFPAを締結した。
FPAの条項によると、FPA売り手は(I)市場上のブローカーを公開することにより、当社またはその関連会社以外の株式保有者からFACTの普通株を購入することができ、1株当たり額面0.0001ドル(“当該等株式”)とすることができる。FPA 売り手はFPAによってどの株式も購入する義務はないが、FPAによって購入可能な株式の総数は6，720，000株を超えてはならない。改訂および改訂された業務合併プロトコルによると、合併後、FPA売り手の実益が所有する発行済みおよび発行済み株式は9.9%を超えてはならない。
長期契約の主な条項は以下の通りである
| ● | FPA売り手は、任意の早期終了(“OET”)日の後に 取引を終了することができ、その日は、株式数が減少する数(この数は“終了した株式”)を指定すべきである。売り手は満期日または以前に売却された任意の株の取引を終了しなければならない。相手側は売手から金額を得る権利があり，その金額は終了株式数 にリセット価格を乗じたものに等しい.リセット後の価格は最初は10.56ドル(“初期価格”)であり，下限は5ドルであった. |
49
| ● | FPAは複数の 和解結果を含む.合意条項によると、FPAは、(1)会社がFPA売り手の和解により満期現金になった場合に現金で決済するか、または(2)和解金額 を超えて和解金額を調整すれば、当社は適宜現金または株式で決済する。会社が株式決済を選択すると、株式は完全なSolaria普通株で を発行し、1株当たり価格は15個の予定取引日の出来高加重平均価格(VWAP)に基づく。 決済金額の大きさは以下の積に等しい：(1)FPAによってFPA売り手に発行された株式数から終了した株式数を減算して(2)推定期間のVWAPを乗算する。 決済金額は決済調整により減少する。金額は，(1)定価日公告における株式数から終了株価数を引いて2.00ドルを乗じたものに等しい. |
| ● | 決済は、(A)合併終了日から2年後の日付、(B)売り手が書面通知で指定した日、売り手が取引相手に渡すことを売り手が自ら決定する日付(推定日は、通知が発効した日よりも早くはならない)のうちの早い日を基準として発生する。および (C)取引相手が書面通知を出して90日後，締め切り後少なくとも6カ月の連続30取引日内の任意の20取引日(“計測期間”)であれば，VWAPはその時点で適用されたリセット価格を下回っている. |
我々は4つの独立したFPAを締結しており，そのうち3つは 6，300，000株発行の義務に関連しており，合併終了前に締結されている.FPAに署名する際には，FPA決済に関する条項や条件に加えて，合併によりFPA売手への固定数株の発行を完了する義務が生じる.我々はASC 815派生ツールとヘッジに基づいて株式発行または債務を入金し、負債とその他の(費用)収入を記録し、純額はFPA署名時の債務の公正価値 に基づく。2023年7月、FPA売り手に完全なSolaria普通株を発行した後、この責任は解除された。
さらに、ASC 480によれば、負債と資本とを区別し、長期契約が金融商品であることを決定しており、資産を移転することによって発行者の株式を買い戻す義務に関連する株ではなく、 は、その合併貸借対照表上で“長期購入負債”と呼ばれる。私たちは最初に公正価値で長期的に負債を購入し、その後公正価値によって再計量し、収益の中で公正価値変動を確認した。
完全Solaria普通株の発行日により、合併完了時に株式を発行する義務を履行し、3，550ドルを他の収入に計上し、6，720，000株の完全Solaria普通株の発行に関する純額を計上する。
完全なSolaria普通株(FPA)の合併と発行を完了した後、FPAの公正価値が10万ドルの資産残高を前払いし、著者らが審査していない簡明総合貸借対照表及びその他の(支出) 収入に計上し、審査されていない簡明総合経営報告書及び全面赤字後の純額を差し引く。その後，長期購入負債の公正価値変動は，それぞれ2024年6月30日までの13週間の収入280万と，2024年6月30日までの26週の支出280万であった。2024年6月30日と2023年12月31日までの長期購入負債はそれぞれ670万と380万である。2024年6月30日現在と2023年12月31日現在の残高のうち、それぞれ560ドルの万と320ドルの万欠関係者がいる。詳細については、監査されていないbr簡明総合財務諸表に付記されている19関連側取引を参照されたい。
2023年12月18日、私たちとFPA売り手はそれぞれFPAを改訂しました(“改訂”)。修正案は、各FPAのリセット底価格を5ドルから3ドルに引き下げ、FPAに含まれるいくつかの逆希釈条項をトリガすることなく、既存の株主から最大1，000ドルの万株を調達することを可能にする。前提は、内部の人々がその初期のbr投資のために支払う1株当たりの価格が、購入当日のナスダックからオファーされた1株当たりの終値に相当することである。さらに、任意の後続のbr投資の1株当たり価格は、(A)ナスダックが購入当日に報告した1株当たりの終値または(B)初期投資に関連する支払金額に等しくなければならず、両者のうち大きいものを基準とする。
50
2024年5月7日と8日に、サンディア(“サンディア第2修正案”)と極地(“極地第2修正案”)とそれぞれFPA(“第2修正案”と総称する)を改正した。第2修正案は、FPA 1株あたりのリセット価格を1株3.00ドルから1.00ドルに引き下げ、VWAPトリガイベント条項を“2024年12月31日以降、30取引日連続の任意の20取引日以内にVWAP価格が1株1.00ドルを下回るイベント”に修正する。サンディア第二修正案は私たちが北極星と気象衛星に対して似たような修正案を施行した後にのみ発効する。
2024年6月14日、サンディアとFPA改正案(“サンディア第三改正案”)を締結した。サンディア第3修正案は、FPA 1株当たりのリセット価格を1株1.00ドルに設定し、VWAPトリガイベント条項を“2024年12月31日以降、30取引日連続の任意の20取引日以内にVWAP価格が1株1.00ドルを下回るイベント”に修正した。“サンディア第三修正案”の実行は、br 20-我々が監査していない簡明な総合財務諸表付記の後続イベントで述べたように、ケイレとクライン·ヒルが債務転株条項を完成させることを条件としている。Polar または気象局がFPAを修正して、1株当たり1.00ドルのリセット価格およびVWAPトリガ調整とは異なる条項を含むように修正した場合、Sandia FPAは、FPA全体(サンディア第3修正案を実行した後に売却された1，050，000株のいずれかを含む)の改善条項および流動性を反映するように遡る。2024年6月30日以降の財務行動計画のいくつかの改訂のさらなる詳細については、本四半期報告書10-Q表第I部分第1項に含まれる簡明総合財務諸表に付記されている付記20-後続事件を参照されたい。
安全な プロトコル
2024年1月31日、私たちはロジャース·メッシ自由基金と自由市場慈善信託基金(“買い手”)と買い手が当社に150万ドルを投資して未来の株式に関する簡単な合意(“最初の金庫”)を締結した。br}最初の金庫は最初に資金調達を主な目的とした一連の善意の取引あるいは一連の取引が初歩的に完了した後、私たちの普通株に転換することができ、1株当たりの額面価値は0.0001ドルであり、これらの取引により、私たちは固定推定値で普通株を発行し、販売した(“株式融資”)。(A)$5354万を(B)上記株式融資直前の我々の資本(当該等転換価格、すなわち“安全価格”)、および(Ii)株式融資で売却された普通株1株当たり価格の80%で割る。もし吾らが最初の外管局終了前に制御権変更 を完了すれば，買手は自動的にその流動性イベントの部分収益 を受け取る権利があり，その部分収益は(I)$150万と(Ii)我々の普通株式数の対応額 は(A)$150万を(B)(1)$5354万で割る(2)その流動性イベント直前の我々の資本 (“流動資金価格”)に等しく，最初の外管局が規定する何らかの調整によって制限される.最初の外管局は1株当たり1.05ドル、すなわち(I)1.31ドル、 私たちの普通株は2024年1月31日の終値に(Ii)80%を乗じたと仮定して、最大1，431，297株に変換することができる。
2024年2月15日、吾らと買い手は買い手が当社に350億元を投資して未来の株式(“第二金庫”と第一金庫と一緒に“金庫”)に関する簡単な合意を締結した。第二の外管局は、株式融資の初期終了時に、最初に1株当たりの転換価格 で私たちの普通株に転換することができ、転換価格は(I)安全価格と(Ii)株式融資で販売されている私たちの普通株1株当たり価格の80%の低い者に等しい。もし私たちが第2の外管局が終了する前に支配権変更を完了すれば、買い手が自動的に獲得する権利がある金額は(I)$350万と(Ii)当社の普通株数の対応額 は$350万を流動資金価格で割ったものに等しく、第2の外管局が規定する何らかの調整によって制限される。第2の外管局 は、1株当たりの換算価格が0.94ドル、すなわち(I)普通株が2024年2月15日の終値1.18ドルに(Ii)80%の積を乗じたものとすると、最大3，707，627株に変換することができる。
2024年4月21日、私たちは私たちの第1の外管局と第2の外管局を修正し、投資金額を私たちの普通株に変換した。株価を0.36ドルに転換し、計算方法は：(I)0.45ドル、すなわち私たちの普通株の2024年4月19日の終値に(Ii)80%を乗じた。第一の金庫と第二の金庫はそれぞれ私たちの普通株の4，166，667株と9，722，222株に両替します。
2024年6月30日と2023年7月2日までの26週間のキャッシュフロー
次の表は、2024年6月30日と2023年7月2日までの26週間のSolariaの運営、投資、融資活動からの全キャッシュフロー(単位：千)をまとめています
| 26 週間終了 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 7 月 2 日、 2023 | |||||||
| 継続経営における経営活動のための現金純額 | $ | (7,637 | ) | $ | (27,783 | ) | ||
| 廃止事業による営業活動による純現金 | — | 963 | ||||||
| 継続経営における投資活動のための現金純額 | (883 | ) | (1,004 | ) | ||||
| 資金調達活動を継続して提供する現金純額 | 7,760 | 25,806 | ||||||
| 現金、現金等価物、および限定的な現金純減少 | (739 | ) | (2,004 | ) | ||||
51
経営活動のキャッシュフロー
2024年6月30日までの26週間で，継続経営活動で使用されている純現金は760万であり，これは主に継続経営の純損失，税引き後純額2，350ドル万であり，一部は1，230万ドルの非現金費用と我々の経営資産や負債の変化による360ドル万の現金純流入によって相殺されている。私たちの経営業績中の非現金費用には、サプライヤーサービス株式証明書に関する160万の非現金費用、私たちの長期購入契約負債の280万ドルの調整、260万ドルの株式による補償 費用、CS Solis債務の390万ドルの利息増加、200万の他の非現金利息、130万 の2つの安全協定が私たちの普通株の損失、70万の減価償却と償却、30万の非現金レンタルコスト、および90万の信用損失準備金に転換された。一部は私たちの株式証負債公正価値の変化と私たちの超過と古い在庫準備金の120万の収入減少によって相殺されます。 運営資産と負債の変化による現金純流入の主な駆動要素は売掛金の減少であり、純額は1，240万であり、在庫は230ドル減少し、一部は前払いと他の流動資産の140万増加、売掛金は210万減少し、計算すべき費用と他の負債の610万減少によって相殺される。運営リース負債は30万ドル減少し、繰延収入は120ドル万減少した。
2023年7月2日までの26週間で，継続経営活動で使用されている現金純額は2，780ドル万であり，これは主に継続経営の純損失，税引き後純額2，250ドル万，および経営資産と負債中の880ドル万の変化による530ドルの現金流出純額であり，非現金費用350ドル万で調整されている。経営資産と負債の変化からの現金純流出の主な駆動要因は、売掛金純額が800ドル万増加し、前払い とその他の流動資産が270ドル万増加し、在庫が190万増加し、その他の非流動資産が400ドル万増加し、その他の純増加が30ドル万であることである。これらの現金流出は、売掛金によって480万ドル増加し、課税費用および他の流動負債の増加330ドル万部分によって相殺される。350万ドルの非現金調整には、470万の信用損失準備金、370万の非現金利息支出、140万の古い在庫準備金の変化、CS Solisの長期債務の150万増加、株式ベースの給与70万、その他の変化、40万の減価償却と50万の非現金賃貸費用が含まれているが、株式証明書負債の公正価値が940万部分減少して相殺されている。
2023年7月2日までの26週間で，現金，現金等価物，非持続運営による制限的現金の純増加は100ドル万であり，これは完全に非持続的運営の運営活動が提供する現金純額によるものである。この減少は主に非持続業務の純損失，税引き後純額1，250ドル万，360万の非現金費用調整後の純損失と，我々の運営資産と負債の変化による990ドルの現金純流入万によるものである。非現金費用には、主に160万ドルの減価償却と償却費用、130万ドルの株式報酬費用、70万ドルの信用損失準備金の変化が含まれる。990ドルの経営資産と負債の変化からの現金純流入の主な駆動要因は、売掛金が610万減少し、在庫が560万減少し、計算すべき費用や他の流動負債が520万増加し、一部が売掛金420万減少、前払い費用および他の流動資産が230万増加し、その他の負債が50万減少したことで相殺される。
投資活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日と2023年7月2日までの26週間で、投資活動のための純現金はそれぞれ90ドル万と100ドル万であり、内部使用ソフトウェアの増加によるものである。
融資活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの26週間に、融資活動が提供した780万ドルの現金純額は、主に関連側にセキュリティ協定を発表したことで得られた6億ドルの純収益である。関連側から融資取引に関する2，000ドルの万保証金と，株式オプションを行使する純収益10ドルを受け取り， はPolarを借りた金額を決済した場合，30ドルの万最終支払い部分がこの部分を相殺した.
2023年7月2日までの26週間で，融資活動が提供した現金純額は2，580ドル，転換可能手形発行からの収益は2，130ドル，発行支払手形からの収益は1，410ドル，普通株式オプションを行使する普通株からの発行収益は10ドル万であったが，部分は970ドルの支払手形の返済で相殺された。
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表外手配
このフォーム 10—Q の四半期報告書の日付の時点で、 Complete Solaria は、当社の財務状況、財務状況の変化、収益または費用、営業結果、流動性、設備投資、または投資家にとって重要な資本資源に現在または将来の影響を及ぼす可能性のある、または合理的に及ぼす可能性のあるバランスシート外の手配を保持していません。「オフバランス · シート · アレンジメント」とは、一般的に、コンプリート · ソラリアと統合されていないエンティティが当事者であり、保証契約、デリバティブ商品、可変利息または当該エンティティに移転された資産に対する留保または偶発的な利息、または信用、流動性、またはそのような資産に対する市場リスクサポート。
現在、コンプリート · ソラリアはバランスシート外資金調達を行うことはありません。
新興成長型会社 状態
2012年JumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actの第102(B)(1)節では、民間企業が新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長を利用しない過渡期を選択し，非新興成長型会社に適用される 要求を遵守することができ，どのような選択も延長された過渡期 を利用しないことは撤回できないと規定している。
Complete Solariaは、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、新たなまたは改訂された財務会計基準を利用して延長された過渡期のメリットを選択している。合併完了後、合併後も新興成長型企業となり、(I)非関連会社が保有する普通株式時価が前期第2四半期終了時に70000万を超える前期最終日まで、(I)前期総毛収入が12.35バーツ以上(インフレ指数で算出)の前期最終日に達するまでとなる。(Br)(Iii)私たちは前の3年以内に10ドルを超える転換不可能債券を発行した日、または(Iv)2025年12月31日。Complete Solariaは、このような基準の許容範囲内でこのような新しいまたは修正された会計基準を事前に採用することを決定する可能性があるが、移行期間を延長する利点を利用し続けると予想される。これは私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくするか、あるいは新興成長型会社ではないか、あるいは新興成長型会社であるか、使用する会計基準の潜在的な差異 のため、同社は延長された過渡期免除を利用しないことを選択する可能性がある。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
私たち は正常な業務過程で一定の市場リスクに直面している。当社はこれらの財務リスクを監視·管理し、その全体的なリスク管理計画の構成要素としている。
金利リスク
私たちのbrは、2024年6月30日現在、返済されていない変動金利債務がないため、貸借対照表、経営報告書、キャッシュフロー表に影響を及ぼす可能性のある金利リスクは存在しない。
信用リスクと主要顧客集中度
私たちの顧客群は主に住宅所有者で構成されている。私たちは売掛金の担保は必要ありません。また、私たちの売掛金は個人住宅主と一緒で、彼らはいくつかの第三者融資エンティティを通じて彼らの購入融資をしています。私たちはこれらの実体を通じて売掛金を受け取り、私たちは正常な業界信用リスクに直面しています。私たちは私たちの潜在的な信用損失準備金を絶えず評価し、このような損失準備金を確立する。
2024年6月30日と2023年12月31日現在、2つの融資実体は売掛金総額の10%以上を占め、純残高を占めている。
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第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
我々 は、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に規定する開示制御及び手順(開示制御)を遵守する。私たちの開示制御は、取引法に基づいて提出または提出された報告(例えば、Form 10-Qにおける本四半期報告)において、開示された情報が、証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。私たちの開示制御は、タイムリーに必要な開示決定を行うために、このような情報を蓄積し、私たちの経営陣に伝達することを目的としている。我々の開示制御を設計·評価する際には、管理層は、任意の制御およびプログラムが、設計および操作がどんなに良くても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、管理層は、可能な制御およびプログラムを評価および実施する際にその判断を運用しなければならないことを認識している。
本Form 10-Q四半期報告がカバーする期間の終了時に、当社の経営陣(CEOおよびCEOを含む)の監督および参加の下で行われた当社の開示制御の設計および動作の有効性を評価しました。我々の開示制御の評価によると、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2024年6月30日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、以下に述べるように、開示制御は有効ではないと結論した。
財務報告内部統制には重大な欠陥がある
業務統合の前に、私たちは、1つ以上の経営業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似した業務統合を行うことを目的としている特別な目的の買収会社である。したがって、私たちの業務合併前の 業務は、合併後の実体合併後の業務と比較して、適用されなくなったり、不十分であったりするため、以前に存在していた内部統制は適用されなくなったり、十分に網羅されたりする。業務合併後に会社のための財務報告書を設計する内部統制にはbrが必要であり、引き続き私たちの経営陣や他の人員が多くの時間と資源を投入する必要がある。
2023年12月31日までの年次財務諸表を作成·審査したところ、我々の経営陣は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、私たちの年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。実質的な弱点は以下のとおりである
私たち には十分なフルタイム会計担当者がおらず、(I)財務決済や報告プロセスを適切に審査することができず、 (Ii)の適切な役割分担を行うことができず、(Iii)米国公認の会計原則(“GAAP”)に基づいて複雑な会計問題を識別、審査、解決するために必要な経験や技術会計知識を備えている。 また、本格的なリスク評価プロセスを行うことに関する制御を十分に設計および/または実施していない。
在庫 は第三者が持つ在庫の完全性，存在と打ち切りに関する制御，および在庫調整計算に関する制御 は多すぎると時代遅れと考えられるものである.
我々 は、米国証券取引委員会会社財務部“S-kコンプライアンスと開示解釈”第 215.02節の規定に基づいて、2023年12月31日までの財務報告を内部制御評価する必要はない。このような評価を行うと、我々の経営陣は他の制御欠陥を発見している可能性があり、これらの制御欠陥は1つまたは複数の重大な欠陥を表す可能性もある。
財務報告書の内部統制における重大な欠陥の救済を計画する
我々は，第三者コンサルタントや専門家を利用するほか，我々の内部資源を補完し，我々の内部統制環境を改善し，より多くの措置を講じて重大な弱点を修復するためのより多くの人員を募集している何らかの措置を講じている.私たちはこの救済過程をできるだけ早く完成させることを計画しているにもかかわらず、今のところどのくらいかかるか推定できない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちが今まで取ってきたことと未来に取る可能性のある措置は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを解決するのに十分な制御欠陥、または未来の潜在的な重大な欠陥 を防止または回避するのに十分です。
もし私たちが財務報告と開示制御に対して有効な内部統制を維持できない場合、あるいは今後の時期に重大な弱点が発見された場合、 は私たちの業務の複雑さによって著しく増加したリスクであり、私たちは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローまたは重要な運営指標を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは“取引法”による年間とbr}四半期報告書の提出の遅延、財務諸表の再説明または他の是正開示、商業融資市場に入ることができない、私たちの保証循環信用手配および他の合意違反を招く可能性がある。または私たちの業務、名声、運営結果、財務状況、または流動資金に他の重大な悪影響を及ぼす。
財務報告内部統制の変化
上述した重大な欠陥と救済措置を除いて、本報告が関連する四半期内に、私たちは財務報告の内部統制に何の変化もなく、これらの変化はすでに私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。
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第2部：その他の情報
項目1.法的手続き
法律手続きに関する情報は[付記17--支払引受及び又は事項]本四半期報告10-Q表の第1項第1項に添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表 は、参照によって本明細書に組み込まれる。
第1 A項。リスク要因
私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性、および当社の監査されていない簡明な総合財務諸表および本四半期報告第I部第1項の関連説明、および“経営陣の議論と財務状況および経営結果分析”というタイトルの章を、本10-Q四半期報告に含まれるすべての他のbr情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれかの事件や事態が発生した場合、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は重大な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。星号(*)が表示されているリスクを除いて，我々の業務が直面しているリスクは，我々の10−k年報で議論されているリスクと実質的に変化していない。
私たちのビジネスや業界に関連するリスクは
私たちの業務はリベート、税金控除、および他の財政的インセンティブの利用可能性にある程度依存している。これらのリターンポイント、ポイント、または報酬の満了、キャンセルまたは減少、または収益性は、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性があります。
アメリカ連邦、州と地方政府機関は太陽エネルギーシステムのエンドユーザー、流通業者、システム集積業者、メーカーにインセンティブを提供し、リベート、税金控除、その他の財務激励の形で太陽光発電を普及させ、例えばシステム業績支払い、再生可能エネルギー発電に関連する再生可能エネルギー信用の支払い、太陽エネルギーシステムを財産税評価から除外する。これらの激励措置は、顧客から受け取るエネルギーと太陽エネルギーシステムの価格を下げることができる。しかし、これらのインセンティブ は、特定の日に満了し、割り当てられた資金が使い切ったときに終了するか、または太陽エネルギー採用率の増加に伴って減少または終了する可能性がある。このような減少または終了は一般的に警告なしに行われる。
“インフレ削減法”(IRA)は、太陽エネルギーシステムに適用される税金控除の以前の法律を延長し、改正した。IRAによると、(I)コード第44節(2025年1月1日までに建設が開始された施設に適用)とコード第45 Y節(1月1日までに建設が開始された施設に適用)での生産税額控除が得られる。ある太陽エネルギー施設やエネルギー貯蔵技術の設置に関連して、(Ii)コード第48節(2025年1月1日までに着工した施設について)とコード第48 E節( 1月1日の間に建設を開始した施設について)での投資税免除。ある太陽エネルギー施設やエネルギー貯蔵技術の設置に関するものと，(Iii)太陽エネルギーを使用した物件の設置に関する住宅クリーンエネルギー相殺(“25 D相殺”)(“25 D相殺”)がある。
Ireland共和軍の前に、太陽エネルギー施設のPTCは段階的に淘汰され、これ以上使用できなかった。アイルランド共和軍は太陽エネルギー施設のPTCを回復した。納税者が1つの納税年度に取得可能なPTCは、ある税率に納税者がその納税年度内にその所有する施設で太陽光発電を利用して関係者のキロワット時に売却することに等しい。PTCの基本レートは0.3セントである。以下の項目については、このレートは1.5セントに引き上げられる：(I)最大純生産量は1メガワット交流未満、(Ii)2023年1月29日までに建設が開始されるか、または(Iii)いくつかの現行の賃金および見習い要件を満たす。米国で生産された特定のパーセントコンポーネントを含むプロジェクト、あるエネルギーコミュニティに位置するプロジェクト、および低所得コミュニティに位置するプロジェクトについても、この割合を向上させることができる。
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納税者が1つの課税年度に取得可能なITCは、当該課税年度に使用される“エネルギー財産”に基づく“エネルギーパーセンテージ”に等しい。エネルギー財産“には、太陽光発電を使用する設備 (太陽エネルギー施設が全体として動作するために必要な構造部品を含む)と、特定のエネルギー貯蔵システム (太陽エネルギー施設の一部としてまたは太陽エネルギー施設に隣接する電池を含む)とが含まれる。ITCの基本的な“エネルギーパーセンテージ”は6%である。 は、(I)最大純出力が1メガワットの交流未満であること、(Ii)2023年1月29日までに建設を開始すること、または(Iii)いくつかの現行の賃金および見習い要求を満たすプロジェクトについて、このエネルギーパーセンテージを30%に増加させる。米国で生産された一定の割合のコンポーネントを含むプロジェクト，あるエネルギーコミュニティに位置するプロジェクト， および低所得コミュニティに位置するプロジェクトについても，この割合を増加させることができる。施設が使用されてから5年以内に，その施設が売却，交換，非自発的に改装または業務用途を停止されれば，ITCは再回収される。このような再捕獲をもたらしたイベントがプロジェクト投入後1年目に発生した場合，ITCは100%再捕獲される。次の年ごとに再捕獲の割合は20%減少します歴史的に見て、私たちは太陽エネルギーシステムの所有権に基づいて、ITCを住宅や商業賃貸と電気購入協定に使用している。
納税者が入手可能な第25 D条信用限度額 は、太陽光発電を使用した財産支出の“適用割合” 納税者が住宅の住宅ユニットとして使用することに等しい。2022年1月1日までに使用されるこのようなシステムについては、適用率は26%であり、2021年12月31日以降および2033年1月1日までに使用されたこのようなシステムについては、適用率は30%であり、2033年に使用されたこのようなシステムについては、適用率は26%であり、2034年に使用されたこのようなシステムについては、適用率は22%である。第25 D条積分 は2035年1月1日に満期になる予定です。Complete Solariaが第25 Dクレジット限度額の条件を満たす可能性は低いが、第25 Dクレジット限度額の利用可能性は、その太陽エネルギーシステムの価格に影響を与える可能性がある。
政府のインセンティブ措置の減少、キャンセルまたは満期は資本コストを増加させる可能性があり、私たちはエネルギーと太陽エネルギーシステムの価格を高め、潜在市場の規模を縮小し、それによってこの業界の運営結果と競争能力に不利な影響を与える。
私たちは“新興成長型会社” と“小さな報告会社”であり、これらの会社に適用される報告要求を下げることが投資家に対する私たちの普通株の吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。
2012年のJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の各種報告要求の免除を利用しようとしている
| ● | 要求された任意の監査されていない中期財務諸表を除いて、2年間の監査済み財務諸表しか提供できない。我々の定期報告における“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”の開示を減少させる |
| ● | 修正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オクスリー法案”)404節の監査役認証要件の遵守が要求されていない |
| ● | 上場企業会計監督委員会(PCAOB)が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社に関する任意の要求、または監査に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足を遵守することは要求されていない財務諸表 |
| ● | 私たちの定期報告と依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させた |
| ● | 免除役員報酬について拘束力のない諮問株主投票の要求brおよび株主は、以前に承認されていなかったいかなる金パラシュート支払いも承認しない。 |
雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準または改正会計基準の採用を延期することもできる。私たちは、この免除を利用することを選択しており、新たな会計基準や改正された会計基準の制約を受けないため、他の非新興成長型企業の上場企業と同じ新しいまたは改正された会計基準の制約を受けない。したがって、私たちの財務報告書は、上場企業の発効日の新しいまたは改訂された会計声明に適合する会社とは異なる可能性があります。
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私たちは、(1)本年度の最終日、私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル(ﾟ)、(2)少なくとも70000ドルの株式証券を保有する“大型加速申告機関”の資格に適合する日まで、新興成長型会社であり、(3)前の3年間に、10ドルを超える転換不可能債務証券(万)の日付を発行した。そして(4)上場5周年後に終了した財政年度の最終日。
新興成長型企業の資格を持たなくなっても、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”)で定義された“小さな報告会社”の資格に適合する可能性があり、これにより、“サバンズ·オックススリー法案”第404条の監査役認証要件を遵守する必要がないこと、役員報酬の開示義務に関する定期報告や依頼書の削減など、多くの同じ開示要件免除を利用することが可能となる。
私たちはこれらの免除に依存する可能性があるので、投資家 が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの証券の取引価格はもっと変動する可能性がある。
既存の法規と政策、およびこれらの法規および政策の変更は、太陽エネルギー製品の購入と使用に技術、法規、経済的障害をもたらす可能性があり、これは私たちの製品やサービスに対する需要を著しく減少させる可能性がある。
発電製品市場はアメリカと国外の電力公共事業業界に関する連邦、州と地方政府の法律、法規と政策及び電力公共事業会社が公布した政策の大きな影響を受けている。これらの法規や政策は通常、電気価格や顧客固有発電の技術相互接続に関連しているが、太陽エネルギーと他の電源競争力の変化を低下させることは、代替エネルギー研究開発への投資や顧客が太陽エネルギー技術を購入することを阻害する可能性があり、逆に私たちの太陽エネルギー製品に対する需要が大幅に減少する可能性がある。発電設備市場はまた貿易と現地の内容の法律、法規と政策の影響を受け、これらの法律、法規と政策は太陽エネルギー業界の成長と競争を阻害し、太陽エネルギー製品の購入に経済障壁をもたらし、それによって私たちの太陽エネルギー製品に対する需要を減少させる可能性がある。また、電力網上のアプリケーションは電力網へのアクセスに依存し、電力網も政府実体の監督管理を受けている。私たちの太陽エネルギー製品と設置は引き続き監督と監督され、建築、安全、環境保護、公共事業の相互接続と計量、貿易及び関連事項に関連する連邦、州、地方、外国法規に適合すると予想されています。各州や地方司法管轄区の要求を追跡することは困難であり，異なる基準に適合した設備を設計することも困難である。さらに、米国やEUなどは、太陽電池パネル、太陽電池、ポリシリコン、および可能な他のコンポーネントへの関税を検討しているか、または評価している。これらの および任意の他の関税または同様の税金または関税は、私たちの太陽エネルギー製品の価格を向上させ、私たちのコスト低減路線図に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの運営結果と財務状況を損なう可能性があります。私たちの太陽エネルギー製品に関するどんな新しい規制や政策も、私たちの顧客が大量の追加費用を支払うことを招く可能性があり、これは私たちの太陽エネルギー製品に対する需要を大幅に減少させる可能性があります。
私たちは純計量と関連政策によって現在の多くの市場の顧客に競争力のある定価を提供しているが、純計量政策の変化は住宅太陽エネルギーシステムへの電力需要を著しく減少させる可能性がある。
純計量は分散型発電太陽光システムの米国での発展を推進するいくつかの重要な政策の一つであり、彼らの住宅太陽エネルギーシステムが発生する電力は直接現場で消費されないため、br顧客に大きな価値を提供している。ネットワーク計測は，brオーナーが太陽エネルギーシステムや他の分散発電資源から発生した電力を差し引いた後，現地電力会社に電気料金を支払うことを許可している。太陽エネルギーシステムが顧客の需要を満たすのに十分な電気エネルギーを生成できない場合、住宅主は、集中型公共事業会社から購入された電気エネルギーを相殺するために、相互接続太陽エネルギーシステムによって生成された電気エネルギーが家屋に必要な電力量を超えて積分される。多くの市場では、これは住宅電気料金小売価格に等しくないが、ハワイやネバダ州などの他の市場では、このレートは小売価格よりも小さく、例えば、小売価格のパーセンテージに設定することができ、または過剰電力の推定値に基づくことができる。一部の州や公共事業地域では、集中電力会社は定期的に純超過発電量を顧客に精算する。
正味計量計画は、カリフォルニア州、ニュージャージー州、アリゾナ州、ネバダ州、コネチカット州、フロリダ州、メイン州、ケンタッキー州、プエルトリコ、グアムを含むいくつかの州と地域で立法および規制されているが、これらに限定されない。これらの司法管轄区域は、法規、法規、行政命令、またはそれらの組み合わせに基づいて、最近、全州範囲内または特定の公共事業地域内でネットワーク計量計画の新たな制限および追加的な変更を検討している。このような措置の多くは集中型電力会社によって導入され支持されている。これらの措置は司法管轄区域によって異なり、顧客が電力網に電力を輸送するために獲得した限度額或いは価値を下げ、ネットワーク計量資格に符合する州或いは公共事業地区の発電の総設備容量に上限或いは制限を設定し、ネットワーク計量計画の期限と段階的に淘汰し、ネットワーク計量計画の代わりに少ない補償を提供可能な代替計画を用い、ネットワーク計量を行う資格のある単一の分散発電システムの容量規模を制限することを含む可能性がある。分散発電に関するネットワーク計測や関連政策も連邦立法者や規制機関から注目されている。
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カリフォルニア州では、カリフォルニア州公共事業委員会(CPRC)が2016年に、カリフォルニアの主要公共事業の住宅 顧客を純エネルギー計量2.0(“NEM 2.0”)の一部として小売による純計量信用を保持する命令を発表した。NEM 2.0では，新しい 分散発電クライアントは電力網に出力される電力小売価格を獲得し，いくつかの迂回不可能な費用を差し引く。NEM 2.0でのお客様 はさらに相互接続費と使用時間費を支払う必要があります。これまでのbr純計測計画に基づいてサービスを受けていた既存クライアントと，NEM 2.0計画による新規クライアントは，従来のbrに基づいて20年間継続することを許可している.2020年9月3日、CPUCは現在の純計量政策を検討し、 純エネルギー計測3.0(“NEM 3.0”)を制定し、CPCPUとも呼ばれるNEM 2.0後続関税を検討する新しいプログラムを開始した。NEM 3.0は2022年12月15日に完了し，従来の純計量計画と比較したいくつかの変更を含む。太陽光を持つ住宅主が余分なエネルギーを公共電力網に戻す際に回復できる電力量に影響を与えるいくつかの変化があるだろう。NEM 3.0では，純輸出の信用限度額はこの州の2022年の分散エネルギー回避コスト計算器 文書(“ACC”)とリンクされる。NEM 3.0のもう一つの大きな変化は、純額決算期間に適用される：公共事業会社がクリーンエネルギーの輸入または輸出を測定する時間帯。全体的に、より長い純価値期間は、生産が任意の消費を相殺することができるので、太陽エネルギー顧客に一般的に有利である。NEM 3.0は瞬時純額を用いてエネルギーを計算することに変更され，これは約15分ごとに間隔純額計算を行うことを意味する。これにより，より多くのNEMクライアントの電力が輸出として登録され，現在では新たでより低いACC値で推定されている。
私たちは、限られた数の太陽電池パネルおよび他のシステムコンポーネント供給者を利用して、私たちの太陽エネルギーサービス製品の予想される需要を十分に満たすことができます。これらのサプライヤーのいかなる不足、遅延、またはコンポーネント価格の変更、または製品輸送に関連する遅延および価格上昇は、販売および設置遅延、キャンセル、および市場シェアを失う可能性があります。
私たちは限られた数量のサプライヤーから太陽電池パネル、インバータ、その他のシステムコンポーネントを購入し、これは品質問題、不足と 価格変化の影響を受けやすい。既存または新しいサプライヤーとの関係を発展、維持、拡大できなければ、私たちの太陽エネルギーシステムの予想される需要を満たすことができないかもしれません。あるいは、より高いコストで、または遅延後にしか私たちのシステムを提供できないかもしれません。もし私たちが予想される需要を満たす1つまたは複数のサプライヤーが生産を停止または減産する場合、私たちはこの の需要を満たすことができないかもしれません。私たちは代替サプライヤーを迅速に決定できない、あるいは商業的に合理的な条項で代替製品を鑑定することができないからです。
特に、インバータ供給者の数は限られている。特定のインバータと共に使用するシステムを設計すると、このタイプのインバータが予想される価格で提供できない場合、追加の遅延およびシステムの再設計の費用が生じる可能性がある。
また、太陽電池パネルの生産は大量の原材料と部品の使用に関する。その中のいくつかは供給が限られた時期を経験し，特に多結晶シリコンおよびインジウム，テルル化カドミウム，アルミニウム，銅である。その中のいくつかの原材料とコンポーネントの製造インフラは比較的に長い納期を持ち、大量の資本投資を必要とし、重要な商品材料の持続的な供給に依存し、これはこれらのコンポーネントに対する需要を満たすことができない可能性がある。これらの原材料やコンポーネントの価格は世界の市場状況や需要に応じて変動し、コストの急速な上昇や持続的な供給が限られている時期に遭遇する可能性がある。
可能な限り複数のソースからコンポーネントを取得するにもかかわらず、多くのプロバイダは、いくつかのコンポーネントの単一ソース供給者である可能性がある。長期供給プロトコルを維持することができない場合、またはコンポーネントの複数のソースを決定および同定することができない場合、満足できる価格、数量、および品質レベルで供給を得ることは、損害を受ける可能性がある。私たちはまた、世界各地のサプライヤーからのコンポーネント交付遅延に遭遇する可能性があります。 また、他のサプライヤーやサービスプロバイダと契約を締結し、商業的に合理的な条項でそのサプライヤー を交換することができますが、短期的に代替供給関係を構築したり、コンポーネント を取得したり設計したりすることができない場合があります。あるいは、お得な価格やコストで交換することができません。代替サプライヤーを同定するか、またはいくつかのコンポーネントのために私たち自身の代替コンポーネントを開発することは、時間がかかり、高価である可能性があり、製品設計の修正を迫る可能性があります。
私たちの世界での物資調達の需要と私たちの持続的な国際拡張は、通貨変動に関連するリスクをさらに直面させている。コンポーネントサプライヤのビットコインと比較して，ドルレート のどの低下もコンポーネント価格を向上させることが可能である.また、サプライヤーが私たちの需要を満たすために生産を拡大したり、私たちの運営資本要求を満たす必要がある場合、金融市場の状況はサプライヤーの資金調達能力を制限する可能性があります。経済とビジネス状況の変化、戦争、政府交代、および私たちがコントロールできない、あるいは現在予想されていない他の要素も、サプライヤーの支払い能力と適時にコンポーネントを渡す能力に影響を与える可能性がある。これらの不足、遅延、または価格変化は、私たちの成長を制限し、brを廃止したり、効果的に運営されている市場の収益力や競争能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの業務は主にソーラーサービス協定と住宅顧客との取引に集中しています。
私たちの業務は主にソーラーサービス協定と住宅顧客との取引に集中しています。私たちは住宅主向けのエネルギーシステム販売利用電力購入プロトコル(“PPA”)、レンタル、ローン、その他の製品とサービスを販売しています。私たちは現在、光大、有限責任会社、他の金融機関を通じてPPAとレンタルサービスを提供しています。もし私たちが割引条件でPPAとリースで新しいまたは代替の融資方式 を手配することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
国際貿易政策、関税または貿易紛争の変化は、私たちの業務、収入、利益率、運営結果、 とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
2018年2月7日、9693号公告に基づき、輸入太陽電池とコンポーネントに保障関税 を課すことが発効し、この公告は、調査、調査結果、br}と米国国際貿易委員会(“国際貿易委員会”)の提案に基づいて、米国メーカーに救済を提供し、輸入太陽電池とコンポーネントに保障関税を課す提案を承認した。2021年から モジュールに15%の関税が追加されます。電池は関税割当量の制限を受け、毎年電池を輸入する前の2.5 GWは関税を免除し、2.5 GWの割当に達した後に輸入した電池は1年目のモジュールと同じ30%の関税 を徴収し、その後3年間の毎年の下げ幅はすべて5%となる。無関税団地割当量は世界に適用され、 は国や地域ごとに割り当てられない。
関税は私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。クロスバック技術に基づく太陽電池とコンポーネント は2018年9月19日にこれらの保障関税から除外されたが，他の技術に基づく太陽電池製品は引き続き保障関税の制約を受けている。私たちはこのような関税の影響を軽減するために積極的に努力しているにもかかわらず、このような努力が必ず成功するという保証はない。
米国の太陽エネルギー市場に影響を与える既存の関税の影響および米国と他の国との間の潜在的な貿易緊張情勢の不確実性 は市場変動、価格変動、供給不足とプロジェクト遅延を招く可能性があり、その中のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、緩和措置を求めることは他のプロジェクトから大量の資源を移転する可能性がある。さらに、ウイグル族強制労働保護法は、特定の太陽エネルギーコンポーネントやコンポーネントの輸入を禁止する可能性がある。また、追加関税は、米国の太陽エネルギー業界と世界の製造市場に広範な影響を与える可能性があり、特に私たちの業務に影響を与える可能性がある。このような関税は、私たちの太陽エネルギー製品の価格を大幅に高め、会社、そのディーラー、ディーラーの顧客の追加コストを大幅に増加させる可能性があり、これは会社の太陽エネルギー製品の需要を大幅に減少させ、私たちの競争優位性を大幅に弱める可能性がある。
私たちが運営や成長を効率的に管理できなければ、私たちの業務計画を実行し、高いレベルの顧客サービスを維持したり、競争挑戦に十分に対応できないかもしれません。
私たちの顧客数で評価すると、私たちはここ数年著しい成長を経験しています。私たちは既存のbrと新しい市場で私たちの業務を拡大するために努力していきたいと思います。このような成長は管理、運営、金融インフラに圧力を与え、未来のどのような成長もそれに圧力を与える可能性がある。私たちの成長は、私たちの管理層が顧客、ディーラー、他の第三者との関係を維持と拡大し、新しい顧客とディーラーを誘致し、成長のために融資を手配し、他の市場への拡張を管理することを要求している。
さらに、私たちの現在の および計画中の運営、人員、情報技術、および他のシステムおよびプログラムは、将来のbr}の増加をサポートするために修正する必要があるかもしれませんし、そのインフラへの追加的な意外な投資が必要かもしれません。私たちの成功と業務をさらに拡張する能力は、これらの変化を経済的に効率的に管理する能力にある程度依存するだろう。
もし私たちが運営と成長を管理できなければ、私たちは成長、機会、財務目標に関する期待を達成できず、市場機会を利用して、私たちの業務戦略を実行したり、競争圧力に対応することができないかもしれない。これは品質や顧客満足度の低下を招き、 コストが増加し、新製品の発売や他の運営が困難になる可能性もある。私たちの運営と成長を効果的に管理できなかったいかなる行為も、私たちの名声、業務、財務状況、キャッシュフロー、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちはEUに国際活動と顧客がいて、これらの努力を続けることを計画しています。これは、物流やコンプライアンスに関連する複雑さを含む追加の業務リスクに直面させます。
私たちの一部の販売はアメリカ以外の顧客向けで、私たちのかなりの部分の供給契約はアメリカ以外の供給と設備サプライヤーと締結されています。私たちはタイ、ベトナム、br、インドのアウトソーシング製造施設に太陽電池とモジュール生産ラインがあります。私たちはまた他の製造場所を考えている。
私たちが国際業務を展開する際に直面しているリスクは
| ● | 複数の相互衝突と変化する法律法規、輸出入制限、雇用法律、データ保護法、環境保護、規制要件、国際貿易協定、その他の政府の承認、許可、許可、ライセンス |
| ● | 人員配置と海外業務の困難さとコスト、文化の違い |
| ● | 潜在的な は、現在、未来、または複数の国に永久業務機関を設立することに関連する不利な税金結果 ； |
| ● | 知的財産権の潜在的な限られた保護と、法律、私たちが依存する政府のインセンティブの変化を含む比較的不確実な法制度。外国企業がある国で業務を展開する能力に追加的な制限を加えた法規および政策、または他の方法で国内会社との関係において競争劣勢になるようにする |
| ● | 地方インフラが不足し、電気通信インフラが発展している |
| ● | 財務リスク、例えば販売と支払い周期が長く、売掛金回収の難度が高い ； |
| ● | 通貨変動、政府固定為替レート、通貨ヘッジ活動の影響、および通貨変動をヘッジできない可能性がある |
| ● | 戦争、テロ行為、政治動乱、ボイコット、貿易削減、その他の商業制限を含む政治的および経済的不安定 |
| ● | 輸出要求、関税、税収、その他の制限と費用のような貿易障壁は、私たちの製品の価格を高め、いくつかの国での会社の競争力を下げるかもしれません |
| ● | コンプライアンスに関する法的責任(例えば、米国の“反海外腐敗法”や米国以外の類似法)。 |
私たちは世界的な実体に関する組織構造 を持っている。これは、貨物や人員の自由な移動に影響を与える法律、規則、条例の悪影響の潜在的な影響を増加させるため、上記のいくつかのリスクを増加させる。しかも、このような構造は私たちの国際在庫と倉庫を効率的に管理することを要求する。もし私たちがそれができなかったら、私たちの出荷移動は製品の需要 と流量に合わないかもしれません。もし法律、法規或いは関連解釈が変化した場合、税負担或いはその他の影響を与えない資本構造、会社間金利と法律構造の結果は、実体間の未決済の会社間残高を招く可能性がある。もし私たちがこのようないかなるリスクも成功的に管理できない場合、任意の1つまたは複数のリスクは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性がある。
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私たちは損失を被っています。将来的には利益を達成できないかもしれません。*
私たちは過去に純損失が発生したことがあり、2024年6月30日までの累計赤字は38040ドルだった。運営拡大に資金を提供する支出が増加し、設置、工事、行政、販売、マーケティング担当者、ブランド知名度や他の販売やマーケティング計画への支出が増加し、社内システムやインフラを実施して会社の成長を支援するため、純損失が引き続き発生する。私たちは収入増加がこれらのコストを吸収するのに十分速いかどうか分からないし、私たちの限られた運営歴史は、これらの費用の程度 やそれらが運営結果に与える影響を評価することを困難にしている。私たちが利益を達成する能力は多くの要素に依存しますが、これらに限定されません
| ● | 客層拡大 ； |
| ● | 資金コストを維持したりさらに削減したり |
| ● | 私たちのソーラーサービス製品の部品コストを削減し |
| ● | 私たちのチャネルパートナーネットワークを開発し維持します |
| ● | 私たちの消費者向けのビジネス規模を拡大し |
| ● | 顧客獲得コストの低減と，我々の設計と実装フローおよびサプライチェーン物流の最適化により， は運用コストを低減する. |
たとえ私たちが利益を達成したとしても、私たちは未来の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。
公共事業発電や他の供給源の電力小売価格の大幅な低下は、私たちの顧客誘致能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なうことになります。
私たちは、家の主が私たちから太陽エネルギーを購入する決定は主に電力コストを下げることを望んでいると信じている。公共事業または他のエネルギーの電力小売価格を下げることは、競争力のある価格設定を提供する能力を損なうことになり、その事業を損なう可能性がある。公共事業の電気価格は以下のような理由で低下する可能性がある
| ● | 原子力、石炭、天然ガス、または再生可能エネルギー技術を含む大量の新しい発電所を建設する |
| ● | 追加の送配電線路を建設し |
| ● | 新しい掘削技術または他の技術の発展、関連規制基準の緩和またはより広範な経済または政策の発展により、天然ガスまたは他の自然資源価格が低下する |
| ● | 省エネ技術と電力消費削減のための公共計画 |
| ● | 補助金は発電と送電に関する補助金を含む電気価格に影響を与える |
| ● | より安価なエネルギーを提供する新エネルギー技術を開発する。 |
公共事業の電力価格を下げることは私たちの太陽エネルギーサービス製品を購入する魅力を下げるだろう。もし公共事業会社が利用可能なエネルギーの小売価格が上記または他の任意の理由で低下すれば、私たちは競争劣勢になるだろう。したがって、私たちは新しい家主を引き付けることができないかもしれないし、成長は制限されるだろう。
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私たちは伝統的なエネルギー会社と再生可能エネルギー会社からの競争に直面している。
参加者の努力がその市場の中で頭角を現し、大型公共事業会社と競争することに伴い、太陽エネルギーと再生可能エネルギー業界の競争は激しく、発展している。私たちの主な競争相手は、潜在的な顧客にエネルギーを提供する従来のユーティリティです。私たちとこれらのユーティリティとの競争は、主に価格、価格の予測可能性、およびお客様が私たちの太陽エネルギーシステムに変更して発生する電力の利便性に基づいています。もし私たちがこれらの要素に基づいて顧客に納得できる価値を提供できなければ、私たちの業務は増加しないだろう。公共事業会社は一般的に私たちよりもっと多くの財政、技術、運営、そして他の資源を持っている。それらの規模が大きいため、これらの競争相手は私たちよりも多くの資源を投入して、その製品を研究、開発、普及、販売することができ、あるいは私たちよりも早く発展していく業界標準と市場状況の変化に反応することができるかもしれない。公共事業会社はまた、電気代が私たちのより高くても、他の付加価値製品やサービスを提供して、彼らが私たちと競争するのを助けることができます。また、ほとんどの公共事業会社の電力源は非太陽エネルギーであり、これは公共事業会社の電力販売を私たちの太陽エネルギーシステムが発生する電力よりも安くする可能性がある。
私たちの業務はカリフォルニアを含むいくつかの市場に集中しており、これは私たちを特定の地域中断のリスクに直面させます。
2024年6月30日まで、私たちの施設の大部分はカリフォルニア州にある。私たちは同社の最近の将来の大部分の成長がカリフォルニアで発生し、私たちの顧客群とインフラをさらに集中させることを予想しています。したがって、我々の業務および運営結果は、特に、その市場および他の市場の不利な経済、規制、政治、天気、および他の条件の影響を受けやすく、これらの状況は、同様に集中する可能性がある。私たちは、このような重大な事件が発生する可能性のある損失を補償するために十分な保険(業務中断保険を含む)を持っていないかもしれない。重大な自然災害は、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、テロ行為や悪意のあるコンピュータウイルスは、私たちの業務、私たちのパートナーの業務、または経済全体に中断をもたらす可能性があります。これらの中断がインストール遅延またはキャンセルまたはbrソーラーサービス製品の導入をもたらす場合、私たちのビジネス、運営結果、および財務状況は不利な影響を受けるだろう。
我々の成長戦略 は太陽エネルギー技術の広範な採用に依存している。
分散型住宅太陽エネルギー市場は化石燃料発電と比較して比較的早期の発展段階にある。分散型住宅太陽エネルギーシステムの追加の需要が十分に開発または開発されていない場合、同社は、追加の太陽エネルギーサービスプロトコルおよび関連する太陽エネルギーシステムおよびエネルギー貯蔵システム を開始して事業を発展させることができない可能性がある。また，我々の目標市場の太陽エネルギーシステムやエネルギー貯蔵システムへの需要は期待される程度に発展しない可能性がある。したがって、私たちは、その現在の市場または私たちが参入する可能性のある新しい市場において、太陽エネルギーサービスプロトコルおよび関連する太陽エネルギーシステムおよびエネルギー貯蔵システムを開始することによって、私たちの顧客基盤の拡大に成功する必要があるかもしれない。
多くの要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない太陽エネルギーシステムの需要に影響を与える可能性がある
| ● | 政府目標、補助金、インセンティブ措置、再生可能エネルギー組み合わせ基準、住宅純計量規則を含む獲得性、太陽エネルギー支援計画の実質と規模 |
| ● | 天然ガス、石炭、石油、その他の化石燃料、風力、公共事業規模の太陽エネルギー、原子力、地熱、バイオマスなどの他の通常エネルギーと再生不可能エネルギーの相対価格 |
| ● | 従来のエネルギーおよび他の非太陽エネルギー再生可能エネルギーと比較して、太陽エネルギーシステムによって生成されるエネルギーの信頼性および利用可能性 |
| ● | エネルギー貯蔵技術の可用性と性能はこのような技術は、従来の電力網に依存する顧客のコストと比較して、太陽エネルギーシステムの使用能力と、このような技術が顧客に提供するコスト競争力とに適合するように実施される。そして |
| ● | 一般的な経済状況と金利水準です。 |
住宅太陽エネルギー産業は発展しており、これは私たちの見通しを評価することを難しくしている。私たちは歴史的成長率 が未来の機会を反映しているかどうか、あるいはその予想される成長が実現されるかどうかを決定することができない。分散型住宅太陽エネルギーは実現できなかったか、あるいは広範な応用を実現する上で明らかな遅延があり、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。
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私たちの業務は季節的な傾向、悪天候、労働力不足、建築周期の不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの業務は特定の産業の季節的な変動の影響を受ける。アメリカでは、多くの顧客が年末までに購入決定を下し、税金控除を利用する。そのほか、新住宅開発市場の販売は通常建築市場の需要とリンクしているが、建築市場の需要は往々にして全国の建築傾向に追従し、寒い天気月の販売低下を含む。
自然災害、テロ、政治不安、経済不安、および他の爆発は、私たちの交付と運営を混乱させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
エボラウイルス病(EVD)、2019年コロナウイルス病(新冠肺炎)、中東呼吸症候群(MERS)、重症急性呼吸症候群(SARS)、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザとサル痘、およびハリケーン、地震、津波、brなどの自然災害は、私たちの業務運営を混乱させ、運営とサービスを減少または制限し、従業員と施設を保護するために発生した巨額のコストを招き、或いは地域或いは全世界の経済的苦境を招き、それによって業務、財務状況と運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。実際または脅かされている戦争、テロ、政治不安、内乱、br}将来の銀行倒産や他の地政学的不確実性による銀行預金や融資約束の中断は、私たちの業務、財務状況、運営結果に類似した悪影響を及ぼす可能性がある。2022年2月24日、ロシア連邦はウクライナへの侵入を発動し、世界経済に直接影響を与え、ある原材料、商品とサービスのエネルギー価格と価格の上昇を招き、これは逆にアメリカと世界の他の国のインフレを激化させ、金融市場を深刻に混乱させた。私たちはウクライナで製品開発とソフトウェアプロジェクトをアウトソーシングしており、私たちはそれによるいかなる重大な中断の悪影響を間接的に受け、アップグレードを続ける可能性がある。同様に、イスラエルとガザ地区の現在の武力衝突は私たちの行動に影響を及ぼすかもしれない。これらの事件のいずれか1つまたは複数は、私たちの運営および配送作業を阻害し、販売結果に悪影響を及ぼす可能性があり、さらには長い間継続する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。多くの不確実性のため、私たちは現在、サプライチェーン制約 が私たちの業務、キャッシュフロー、流動性、財務状況と運営結果に与えるすべての影響を予測できない。
私たちの収入の大部分は限られた数の顧客と販売契約に依存しており、どの顧客の流失やいかなる契約のキャンセルも収入の大幅な変動や低下を招く可能性がある。
2024年6月30日までの26週間で、私たちの収入の10%以上を占めるお客様はいません。2023年、私たちの最大の顧客は私たちの総収入の55%を占め、2022年には、もう1人の顧客は私たちの持続的な運営総収入の47%を占めます。顧客集中により 我々の財務業績は，その顧客に関する外部環境などにより，時期によって大きく変動する可能性がある.さらに、次のいずれのイベントも、キャッシュフロー、収入、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
| ● | 1つまたは複数の重要な顧客からの注文を低減、延期、またはキャンセルすること； |
| ● | 1つまたは複数の重要なクライアントを失い、他のクライアントを決定できなかったか、または代替クライアントを決定することができなかった |
| ● | 重要な顧客が私たちの製品に支払うことができませんでした |
| ● | 顧客はどんな理由でも破産したり、その財務義務を履行することが困難です。 |
私たちは顧客の信用リスクと売掛金の滞納リスクに直面している。
これまでお客様が約束を破ることは重要ではありませんでしたが、私たちの業務の発展に伴い、お客様の違約のリスクが高まる可能性が予想されています。もし私たちが顧客の信用違約が増加した場合、私たちの収入と新しい投資資金を調達する能力は悪影響を受ける可能性がある。もし経済状況が悪化すれば、私たちのいくつかの顧客は流動性の問題に直面する可能性があり、私たちへの支払い義務をタイムリーに履行できないか、あるいは根本的に履行できない可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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SunPower追跡馬資産購入プロトコルで想定されている取引は完了しない可能性があります。過去または将来の買収の期待収益を実現できない可能性があり、これらの買収の統合は私たちの業務を混乱させる可能性があります*
2022年11月、Solaria Corporation(“Solaria”)を買収し、その後Complete Solarは“Complete Solaria，Inc.”と改名した。私たちはその後、2023年10月にSolariaの太陽電池パネル資産(知的財産権と顧客契約を含む)をMaxeon Solar Technologies、 Ltd.に売却し、14750ドルの減価損失と180ドルの損失を処分した。2024年7月，吾らはCore Energyの資産の一部を買収し，2024年8月5日にSunPower Corporation (“SunPower”)およびSunPowerの直接および間接付属会社(“Debtors”)と“追跡馬”資産購入プロトコルを締結し，販売および 購入とDebtors‘s Blue Raven Solar業務，New Home業務および非実装トレーダーネットワーク (“追跡馬APA”)に関するいくつかの資産について規定した.これらの取引に加えて、将来的には、より多くの会社、プロジェクトパイプ、製品または技術を買収したり、合弁企業や他の戦略的措置を設立したりする可能性があります。
追跡馬APA項での取引は、様々な成約条件や破産手続きに制限されており、当社が落札者になれないことや取引が完了できない可能性があります。例えば、追跡馬APAは、米国破産法(“破産法”)第11章第11章に規定された債務者の自発的な事件中に、より高いかつより良いオファーを受けており、デラウェア州地域米国破産裁判所(“破産裁判所”)の承認を待たなければならない破産裁判所). 債務者の入札手続きにより、興味のある当事者が参加するように招待され、入札プログラムに従って拘束力のある見積を提出する。追跡馬APAは入札買収プロトコルの対象となる買収資産の基準 とする.破産裁判所が承認した入札手続において規定された合格入札締め切り前に1つ以上の合格入札(馬APA計画を追跡した取引を除く) を受信した場合、債務者は入札プログラムの条項に基づいてオークションを行い、成功した入札を決定する。また、 追跡馬APA項での取引の成約は、 破産裁判所に販売命令を入力して馬APAとこの合意を追跡する条項と条件を許可することを要求し、 債務者が追跡馬APA項下の取引を完了することを許可することを含む様々な成約条件の制約を受ける必要がある。他の当事者がより高く、より良い見積もりを提出しないことを保証することはできません。私たちは馬APA項の下での成約条件が満たされていないことを追跡するリスクに直面しています。破産裁判所の許可による馬APAと関連取引の追跡に関する条件を含む。もし 吾らがどの関連オークションにも勝てなかった場合，プロトコルでの成約条件が満たされていなければ，あるいは破産裁判所 が馬APAや関連取引の追跡を許可しなければ，吾らは最終的に破産管理人の関連資産の主要な買手 にならない可能性があり，我々も馬APAが予想する取引を追跡する期待的な利点を実現することはない.
また，我々が組織統合買収としての能力 は検証されていない.私たちは、私たちの買収や任意の他の将来の買収の期待収益、あるいは顧客、金融市場、または投資家が買収に対して否定的な見方をしている可能性があることを認識していないかもしれない。
どの買収にも多くのリスクがあり、以下のリスクを含むが、これらに限定されない
| ● | 買収された会社の業務や人員を吸収することは困難である |
| ● | 買収された技術または製品を既存の製品および技術と効率的に統合することの困難さ |
| ● | 移行と統合の間、制御、手続き、そして政策を維持することは困難である |
| ● | 統合問題により，進行中の業務を中断し，経営陣や従業員の他の機会や挑戦への注意を分散させる |
| ● | 買収された会社の会計、管理情報、他の行政システム ； |
| ● | 買収された企業のキー技術と管理者を引き留めることができない |
| ● | 買収された企業の重要な顧客、サプライヤー、その他の業務パートナーを引き留めることができない |
| ● | 買収·合併された企業の財務的·戦略的目標を実現することはできない |
| ● | 経営業績に影響を及ぼす可能性のある無形資産の買収関連コストや償却コストが発生する |
| ● | 職務調査過程は製品の品質、法律と財務責任などの方面の重大な問題を確定できなかった |
| ● | 財務報告書の内部統制が有効だとは断言できない |
| ● | 政府当局の承認を得ることやタイムリーに得ることができないことは，このような買収を延期または阻止する可能性がある. |
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私たちは私たちの知的財産権 に依存して、知的財産権侵害クレームに直面する可能性があり、これは時間がかかり、コストが高く、そして の重大な権利の損失を招く可能性がある。
私たちと私たちの顧客または私たちと協力している第三者は、他の第三者からの手紙を含む手紙を時々受け取る可能性があり、そのような第三者告発がその特許を侵害する訴訟対象になる可能性があります。また、私たちの製品が顧客またはこれらの第三者プロバイダに侵害責任を負わせる要因である場合、契約は、いくつかの顧客および第三者知的所有権プロバイダが特許侵害によって生じる一定のコストおよび損害を賠償することを要求する。このやり方では，顧客と第三者プロバイダの重大な賠償要求に直面する可能性がある.私たちは投資家に賠償要求をしないこと、あるいはこれらの要求が私たちの業務、経営業績、財務状況を損なわないことを保証することはできません。知的財産権訴訟は非常に高価で時間がかかり、経営陣の私たちの業務に対する関心を分散させ、私たちの業務、運営業績、あるいは財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たち、私たちの顧客、または私たちの第三者知的財産権プロバイダに対する侵害クレームが成功した場合、私たちは、請求側に巨額の損害賠償金を支払い、告発された侵害知的財産権を含む製品の販売を停止したり、告発された侵害知的財産権を含む技術の使用を停止したり、または許容可能な条項で得られない可能性のある使用料を締結することができるかもしれません。権利侵害請求をした当事者は国際貿易委員会に提訴することもでき，米国への我々の太陽エネルギー製品の輸入停止を命じた可能性がある。このような判断のいずれかは私たちの業務に実質的な被害を及ぼす可能性がある。我々は非侵害技術を開発しなければならないかもしれないが，我々のbr}はそれができなかったか，あるいは速やかに専有権許可を得ることができず，br業務に重大な悪影響を与える可能性がある.
私たちは他の側にその知的財産権侵害のクレームを提出する必要があるかもしれないが、これらのクレームはコストが高く、それに有利な方法で解決できない可能性がある。
私たちの知的財産権を保護し、競争優位性を維持するために、私たちは私たちの知的財産権を侵害または流用していると考えている当事者に対して訴訟を起こし続ける可能性があります。知的財産権訴訟は高価で時間がかかり、管理層の私たちの業務に対する注意力を分散し、そして私たちの業務、経営業績或いは財務状況に重大な不利な影響を与える可能性があり、私たちの法執行努力は成功しないかもしれない。しかも、私たちの特許の有効性はこのような訴訟で疑問視されるかもしれない。私たちが知的財産権法執行に参加することは私たちの財務業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
技術発展 や分散型太陽光発電および関連技術やコンポーネントの改善は、我々の製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
分散型太陽光発電の進歩、電池などのエネルギー貯蔵解決策、エネルギー貯蔵管理システム、住宅または商業物件燃料電池の広範な使用または採用、または他の形態の分散または集中型電力生産の改善など、技術面の重大な発展は、私たちの製品の需要に実質的な悪影響を与え、他の方法で私たちの業務に影響を与える可能性がある。将来の技術進歩は、消費者により低い価格をもたらすか、または現在利用可能な太陽エネルギーシステムよりも効率的である可能性があり、 の両方の場合は、現在の顧客の不満を招く可能性がある。競争相手のようにこれらの新技術を迅速に採用することもできないかもしれないし、これらの新技術を経済的に効率的に採用することもできないかもしれない。
また，最近の技術進歩 は現在予想されていない方法で我々の業務に影響を与える可能性がある.私たちが新しい技術または強化された技術またはプロセスを採用できないか、または既存技術の変化に反応できない場合、製品が時代遅れになったり、競争力が失われたりし、その太陽エネルギーサービスに対する消費者の興味を低下させる可能性があり、これは、その業務、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は複雑で変化するデータ保護法によって制限されている。その中の多くの法律および法規は変化および不確定な解釈が発生する可能性があり、 はクレーム、運営コストの増加、または他の方法でその業務を損害する可能性がある。
消費者プライバシーとデータセキュリティは、米国で急速に変化している法規の重要な問題とテーマになっている。また、連邦、州、地方政府機関または機関は過去に、将来的にデータのプライバシーに影響を与える法律および法規をより多く採用する可能性がある。例えば、カリフォルニア州は2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)を公布し、カリフォルニア有権者は最近カリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)を承認した。CCPAは消費者にプライバシー権 を作成し、消費者または家庭個人データを処理するエンティティに対してより多くのプライバシーおよびセキュリティ義務を規定している。CCPAは2020年1月に施行され、カバーする会社がカリフォルニアの消費者に新しい開示情報を提供することを要求し、このような消費者、企業が企業の連絡先、および従業員に新しい方法を提供して、特定の個人情報を販売しないことを選択し、データ漏洩に対して新しい個人訴訟権利を取ることを可能にする。CPRAはCCPAを修正し、カリフォルニアで事業を展開している会社に追加の消費者権利手続きを含み、特定の敏感なデータの使用から選択することを含む追加のデータ保護義務を課した。CCPAとCPRAはComplete Solariaの業務活動に重大な影響を与える可能性があり、大量のコンプライアンスコストが必要であり、それによってその業務、経営業績、将来性と財務状況に不利な影響を与える。これまで，CCPAやCPRA要求を満たすことに関する重大なコンプライアンスコストは遭遇していない.しかし，CCPAやCPRAや最近採択された任意の他の消費者プライバシー規制については，コンプライアンスコストが将来的に増加しないことは決定できない.
米国以外では、ますます多くの法律、法規、業界標準がデータプライバシーとセキュリティを管理する可能性がある。たとえば，EUの一般データ保護条例(“EU GDPR”)やイギリスのGDPR(“UK GDPR”)は個人データの処理に厳しい要求をしている.EU GDPRによれば、会社は、一時的または最終的なデータ処理禁止および他の是正行動に直面する可能性がある；2，000万ユーロまたは世界の年収の4%までの罰金(金額が大きい者を基準とする)、または法的許可によってその利益を表すデータ主体または消費者保護組織カテゴリによって提起された個人データを処理することに関連する個人訴訟 である。英国GDPRを遵守しないことは、GB 1750万または全世界収入の4%までの罰金を含む、EU GDPRに関連する実質的に同様の不利な結果をもたらす可能性がある。
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さらに、データの局所化要求や国境を越えたデータストリームの制限により、個人データをヨーロッパおよび他の司法管轄地域から米国または他の国/地域に送信することができない可能性がある。ヨーロッパおよび他の司法管轄区域は、データの現地化または個人データの他の国/地域への移転を制限する法律を公布した。特に、欧州経済圏(“EEA”)やイギリス は、プライバシー法が不十分であると考えられている米国や他の国/地域への個人データの転送を大幅に制限している。 他の司法管轄区域は、そのデータ現地化や国境を越えたデータ転送法に対して同様の厳しい解釈をとる可能性がある。Brは現在、br法に従って個人データをヨーロッパ経済区およびイギリスから米国、例えばヨーロッパ経済区とイギリスへの標準契約条項のような様々なメカニズムで使用することができるが、これらのメカニズムは法的挑戦を受けており、Solaria全体がこれらの措置に適合または依存して個人データを米国に合法的に転送することができることを保証することはできない。もし私たちが個人データをヨーロッパ経済区、イギリス、または他の司法管轄区からアメリカに移すことができなければ、代替的に、合法的な譲渡の要求が煩雑すぎる場合、私たちは、その運営中断または降格、その業務の一部または全部またはデータ処理活動を他の司法管轄区域に移転する必要があること、より多くの規制措置に直面すること、巨額の罰金および処罰に直面すること、データを送信できないこと、およびパートナー、サプライヤーおよび他の第三者と協力することができないこと、およびその業務を運営するために必要な個人データの処理または転送を禁止することを含む深刻な不利な結果に直面する可能性がある。EU GDPRの国境を越えたデータ転送制限に違反した疑いがあるため、一部の欧州規制機関は、ある会社に特定のデータの欧州への移転を一時停止または永久停止するよう命じた。
根拠のない場合であっても、プライバシーおよびセキュリティ上の懸念に適切に対処できない場合、または適用されるプライバシーおよびデータセキュリティの法律、規制およびポリシーを遵守できない場合、当社に追加的なコストおよび責任をもたらし、当社の評判を損ない、販売を阻害し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の事業に適用される法律、規制およびポリシーを遵守するためのコスト、およびその他の負担は、当社のソリューションの使用および採用を制限し、全体的な需要を減少させる可能性があります。プライバシーやセキュリティに関する法律、規制 および基準の変化に適応できない場合、当社の事業が損なわれることがあります。
私たちが収集、保存、または使用した個人情報に対するいかなる許可されていないアクセス、開示、または窃盗は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちをクレームまたは訴訟に直面させる可能性がある。
お名前、住所、電子メールアドレス、その他の住宅やエネルギー使用情報を含むお客様の個人情報を受信、保存、使用します。また、従業員、財務、運営情報を含むディーラーの情報を格納します。私たちは顧客やディーラーから収集したデータの可用性に依存して、私たちの業務を管理し、私たちの製品をマーケティングします。収集、保存、または送信された個人情報の安全性、完全性、機密性を保護するためのいくつかの措置をとっているが、不注意や不正な使用や漏洩が発生しない保証はなく、第三者が不正な状況でこれらの情報にアクセスしない保証はない。 災害復旧を提供するための予防措置を講じているが、システムやデータを回復する能力は高価である可能性があり、brの正常な動作に干渉する可能性がある。さらに、これらの第三者から、彼らのシステムを保護するために合理的なセキュリティ対策を使用することが保証されているにもかかわらず、私たちは、彼らのシステムが利用できないか、許可されていないか、または開示されていないか、またはそのようなシステムにデータが保存されていることによって悪影響を受ける可能性がある。許可されていないアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般に目標に対して起動される前に を識別することができないので、我々の供給者または供給者および我々のディーラーは、これらの技術またはbr}が十分な予防または緩和措置を実施することを予見できない可能性がある。
ネットワーク攻撃、特に は、マルウェア、許可されていないデータ および他の電子セキュリティホールを含むが、これらに限定されないが、これらの脆弱性は、キーシステムの中断、クライアント運営中断、データ配信システムの損失または破損、機密または他の保護された情報の不正発行、データ の破損、およびネットワークセキュリティイベントの予防、応答、または緩和のコストを増加させる可能性がある。さらに、高度な持続性 脅威のようないくつかのネットワークイベントは、より長い時間検出されないままに維持される可能性がある。
許可されていない使用、開示、または私たちに代わって維持される任意の個人情報にアクセスしても、私たちのシステムに違反しても、許可されていない側が私たちのサプライヤー、サプライヤー、またはディーラーのシステムを破壊しても、従業員または請負業者のミス、窃盗または乱用、または他の方法によっても、私たちの業務を損なう可能性があります。このような不正使用、開示、またはアクセスのような個人情報が発生した場合、私たちの運営は深刻な妨害を受ける可能性があり、私たちは個人的な要求、クレーム、訴訟、および規制機関の調査、関連するbr行動、および処罰を受ける可能性がある。
さらに、影響を受けた個人およびエンティティに通知し、許可されていないアクセス、使用または個人情報の開示に関連する多くの連邦、州、および地方の法律および法規を他の方法で遵守する場合、大きなコストが生じる可能性がある。最後に、任意の感知または実際の許可されていないアクセス、使用、またはそのような情報の開示は、私たちの業務、財務状態、および運営結果を深刻に損なう可能性があります。私たちは現在ネットワーク安全保険を維持していますが、このような保険はクレームに対するbrをカバーするのに十分ではないかもしれません。ネットワーク保険が経済的に合理的な条項で提供され続けるか、あるいはいかなる保険会社も未来のクレームを拒否することはできません。
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もし私たちが会社或いはそのディーラーが現在或いは潜在的な住宅顧客と相互作用する法律法規を守らなければ、マイナスの宣伝、クレーム、調査と訴訟を招き、財務業績に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの業務は主にソーラーサービス協定と住宅顧客との取引に集中しています。我々は、ディーラーネットワーク内の請負者を介して、そのような請負者またはそのような請負者として雇われた第三者サービスプロバイダが採用した販売者を利用するリース、ローン、および他の製品およびサービスを消費者に提供する。私たちと私たちのディーラーは多くの連邦、州と地方の法律と法規を遵守しなければなりません。これらの法規は消費者保護、マーケティングと販売、プライバシーとデータ安全、消費者金融と信用取引、担保融資と再融資、家装契約、保証と各種の顧客誘致手段に関する法律を含む住宅消費者の相互作用に関する事項を管理しなければなりません住宅顧客向けの販売増加に伴い、私たちbrはますます大量の融資や消費者保護法令に制約されてきています。“これらの法律法規 は動的であり、異なる解釈がある可能性があり、様々な連邦、州と地方立法と規制機関がこれらの問題について調査を開始し、既存の法律または法規を拡張したり、新しい法律法規を制定したりする可能性がある。これらの法律または法規またはその解釈の変化は、現在および潜在的な顧客から収集された情報および関連コストの方法を使用するために、当社およびディーラーとビジネスを展開し、顧客を取得し、管理し、使用することに大きく影響する可能性がある。私たちは私たちのディーラーと住宅顧客の相互作用に関連するすべての適用法律法規を遵守するために努力している。しかし、これらの要求は、異なる司法管轄区域で一致しない方法で解釈および適用される可能性があり、他の規則または私たちのやり方または私たちのディーラーの接近と衝突する可能性がある。
私たちはディーラー が消費者コンプライアンス要求を満たすことを要求しているにもかかわらず、私たちはディーラとそのサプライヤーまたは彼らの業務行為を制御しない。したがって，我々 は，公平な賃金実践や環境，安全，その他の現地法の遵守など，道徳的なビジネス実践を遵守することを保証することはできない。証明の適合性の欠如は、私たちが他のディーラーやサプライヤーを探すことを招く可能性があり、これはコストを増加させ、ビジネスおよび成長の見通しにマイナスの影響を与える可能性がある。我々のディーラーまたはサプライヤーが労働法または他の法律に違反しているか、またはディーラーまたはサプライヤーの労働者または他のやり方は、米国または会社が業務を展開したり、事業を展開しようとしている他の市場で一般的に受け入れられている道徳的行為に逆行しており、負の宣伝を招き、業務を損なう可能性もある。
私たちは時々、これらの請負業者の販売実践に基づくクレーム であるとして、私たちのネットワーク内のいくつかの請負業者の消費者顧客が提起した訴訟に含まれる。私たちはこれまで最低限の損害賠償しか支払っていませんが、裁判所が私たちのネットワークにおける請負業者の行動に責任があると判断しないか、あるいは監督機関や州総検事室が消費者保護や他の適用法に違反する行為に責任を負うことを要求することはできません。私たちのリスク緩和プロセスは、請負業者の適用法違反に関連する財務的損害を軽減するのに不十分であるか、またはそのような任意の請負者が私たちに対する賠償義務を履行できることを保証するのに十分ではない可能性がある。私たちに不利ないかなる重大な判決も、私たちの製品およびサービス流通チャネルを調整するか、または他の方法で私たちのビジネスモデルを変更し、業務に悪影響を及ぼす可能性があるより広い責任を負わせる可能性があります。
私たちは新しいサービスや製品を発売する上で成功しないかもしれません。
私たちは将来的に新しい顧客と既存の顧客に新しいbrサービスと製品を発売して、ホームオートメーション製品と他の ホーム技術ソリューションを含むつもりです。私たちは現在の市場や会社が参入する可能性のある新しい市場にこれらのサービスや製品を追加することで、私たちの顧客群を著しく拡大することができないかもしれません。さらに、将来発売される任意の他のサービスおよび製品から相当なbr収入を得ることができず、新しい製品およびサービス製品の発売を拒否する可能性がある。
私たちのブランドと名声を傷つけたり、私たちのブランドの使用を変更したり、失ったりすると、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。
私たちは私たちの質の高い製品、良質な顧客サービス、“Complete Solaria”ブランドの名声に大きく依存して、新しい顧客を誘致し、私たちの業務を発展させます。もし私たちが計画された時間内に太陽エネルギーシステムやエネルギー貯蔵システムを引き続き渡すことができなかった場合、もし私たちの製品が予想された効果を達成しなかった場合、あるいは私たちが顧客のいかなる財産を損傷した場合、あるいはbrプロジェクトを延期またはキャンセルした場合、私たちのブランドと名声は深刻に損なわれる可能性がある。将来の技術改善は、会社により低い価格を提供したり、新しい顧客に新しい技術を提供したりする可能性があるが、現在の太陽エネルギーシステムおよびエネルギー貯蔵システムにおける技術制限は、既存の顧客にこのような低価格または新技術を提供することを阻止する可能性がある。
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また、私たちが運営する人員やディーラーを代表して顧客および潜在顧客との相互作用の数が多すぎることを考慮すると、いくつかの顧客および潜在顧客と私たちまたは私たちを代表して運営するディーラとのインタラクションは、あまり満足できないとみなされることは避けられない。これは顧客からの苦情の事件を招き、その中のいくつかは格付けサイトとソーシャルメディアプラットフォームでの私たちのデジタル足跡に影響を与えた。これらの問題を最大限に回避または最小限に抑えるために採用や研修の流れを管理できなければ、私たちの名声は損なわれる可能性があり、新しい顧客を引き付ける能力も影響を受けるかもしれません。
さらに、もし私たち が使用しなくなり、使用を継続する権利を失った場合、または他の人が“Complete Solaria”ブランドを使用した場合、私たちは市場で顧客、サプライヤー、ディーラーの承認を失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果 に影響を与え、新しいブランドに対する財務および他の投資および経営陣の関心を必要とする可能性があり、これはそれほど成功しないかもしれない。
私たちの成功は重要な人たちの持続的な貢献にかかっている。
私たちは私たちの主要幹部のサービスに深刻に依存しており、管理チームのどの主要メンバーのサービス流失も運営に悪影響を及ぼす可能性があります。幹部とキーパーソンの採用や退職、あるいは私たちの業務内部の幹部の変動により、私たちの管理チームはすでに変化し続けている可能性があり、これは私たちの業務を混乱させる可能性があります。
私たちが再編と戦略転換を完了するにつれて、私たちは新しい経営陣のメンバーを発展させるために大量の資源を投入している。また、時間が経つにつれて、高い技術、販売、マーケティング、管理、会計員を募集する必要があると予想しています。その業界は人材の争奪が非常に激しい。私たちは期待された成長を支持するために十分な数の合格者を引き付けることと維持することに成功できないかもしれない。すべての従業員が主要な幹部を含めて任意の決定された時間帯に引き続き雇用されることを保証することはできません。すべての従業員は、任意の理由でその雇用関係を終了することができます。
私たちまたは私たちのディーラーまたはサプライヤーが重要な機能部門で十分な従業員やサービスプロバイダを雇用し、保持できなかった場合、私たちの成長とタイムリーに顧客プロジェクトを完了し、顧客アカウントを成功的に管理する能力は制限されるだろう。
成長を支援するために、私たちと私たちのディーラーは、大量の熟練従業員、エンジニア、設置者、電気技師、販売とプロジェクト財務の専門家を募集、訓練、配置、管理、保留する必要があります。この業界では適格人材に対する競争が大幅に増加しており，特に太陽エネルギーシステム設置に係る技術者の競争が増加している。私たちはまた私たちのディーラーと家屋建築と建築業界と熟練した労働力を奪い合っている。これらの産業は周期的であり、これらの産業の参加者が追加の労働者の募集を求めた場合、これは私たちとディーラーの労働コストに上昇圧力をもたらすだろう。私たちのディーラーと競争して設置者を採用する会社は、いくつかの設置業者がより優遇されると思う補償またはインセンティブ計画を提供するかもしれません。そのため、私たちのディーラーは合格した熟練した設置者を吸引したり引き留めたりすることができないかもしれません。産業労働力のさらなる労働組合や住宅建築·建築業の労働力も、我々ディーラーの労働コストを増加させる可能性がある。
熟練労働力不足はプロジェクトを著しく延期したり、ディーラーのコストを増加させたりする可能性がある。さらに、ソーラーシステムの設置前、期間、および後に、オーナーにハイエンドアカウント管理およびサービスを提供するために、顧客サービスチームのトレーニングを継続して追加する必要があります。合格者を確定して募集し、それを訓練するには多くの時間、費用、労力が必要だ。新しいカスタマーサービスチームのメンバーは私たちが創立した基準に従って全面的な訓練と仕事を行うのに数ヶ月かかるかもしれません。もし私たちが才能のある顧客サービススタッフや他の人員を採用し、育成し、維持することができなければ、私たちの業務を発展させることができないかもしれません。
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私たちの経営業績 と成長能力は四半期や年度によって変動する可能性があり、将来の業績の予測を困難にし、特定の時期の経営業績が予想を下回る可能性があります。
私たちの四半期や年度経営業績とその成長能力は予測が難しく、大きく変動する可能性があります。我々は過去に季節性と 四半期変動を経験しており，将来もこのような変動を経験することが予想される。本“リスク要因”の部分に記載されている他のリスク を除いて、以下の要素は経営業績の変動を招く可能性がある
| ● | 期限が切れるか、または任意の政府のリベートまたは奨励を開始する |
| ● | 私たちの太陽エネルギーサービス、太陽エネルギーシステム、エネルギー貯蔵システムに対する顧客の需要は著しく変動しています |
| ● | 私たちのディーラーがすぐにインストールを完了する能力 |
| ● | 私たちのbrと私たちのディーラーは関連する公共事業会社から太陽エネルギーシステムの相互接続許可を得る能力 |
| ● | 適切な資金調達の獲得可能性、条項、およびコスト |
| ● | 太陽エネルギー再生可能エネルギー証明書の金額、販売時間、および潜在価値の低下 (“SREC”)； |
| ● | 私たち は、その業務の能力と、その拡張に関連する支出金額と時間 ；を拡張し続けます |
| ● | 私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業または融資活動、または約束を発表します |
| ● | 集中電力施設を含む、私たちの価格設定政策または条項または競争相手の価格設定政策または条項を変更します |
| ● | 競争相手の業務、技術または競争構造の実際または予想される発展 ；および |
| ● | 自然災害や他の天気や気象条件。 |
これらやその他の理由から、 は、これまでのどの四半期や年度の業績も私たちの将来の業績の指標とすべきではありません。
私たちが任意の利用可能な保険範囲の条項で保険を獲得する能力は、国際、国、州、またはbrのローカルイベントまたは会社の特定のイベント、および保険会社の財務状況の重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの保険証書は第三者の人身傷害、人身傷害或いは財産損失による法律と契約責任を保証し、そして 保険証書の制限を受けます。
しかし、このような保険証書はすべての潜在的な損失をカバーしているわけではなく、保険市場ではいつも商業的に合理的な条項で保証されているわけではない。さらに、私たちは、保険会社と私たちの任意の資産の任意の損失または 貸金者が融資手配または他の方法によって請求される任意の損害の補償可能な損害賠償金額と保険収益との食い違いがあり、その運営結果に負の影響を与えることなく損失または損害 を回復するのに不十分である可能性がある。また，保険収益の受け取りが遅れる可能性があり， その間に現金を使用したり，融資コストを発生させたりする必要がある.もし私たちの経験がその保険証書での損失をカバーしている場合、潜在的損失に対する保証限度額が低下する可能性があり、あるいは支払わなければならない保険料率が増加する可能性がある。また，商業保険による保険の損失 はこれらの保険会社が信用リスクを負担する.私たちの商業保険提供者は現在信頼性が良いと信じていますが、このような保険会社が将来このような信頼を維持するという保証はありません。
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私たちは合理的なレートでbrを維持したり、必要なタイプと金額の保険を得ることができないかもしれない。得られた保険範囲は、より大きな損害賠償額brを含むか、または特定のリスクまたはすべての潜在的損失を保証することができない可能性がある。また、私たちの保険証書は保険会社の年間審査を受けて、保険範囲、賠償免除額あるいは保険料を含む、類似あるいは割引の条項で更新できない可能性があります。もし重大な事故や事件が発生し、私たちはそれを全面的に保険していない、あるいは会社がその1つ以上の保険会社が違約したり、その保険義務に異議を唱えたりして損失を受けた場合、私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の情報技術システムはbrの脆弱性の影響を受ける可能性があり、これは内部情報の漏洩を招き、私たちの名声やディーラー、サプライヤーと顧客との関係 を損害し、オンラインサービスへのアクセスを中断する可能性がある。このような違反は私たちに深刻な名声、財政、法律、そして運営結果をもたらすかもしれない。
当社の業務は、機密および独自の情報、知的財産権、商業銀行情報、顧客、従業員および業務パートナーに関する個人情報、および内部プロセスおよび業務機能に関する会社情報の使用および保存を要求しています。これらの情報にアクセスする悪意のある攻撃は、当社を含む様々な業界の多くの企業に影響を与えています。
適切な場合、暗号化および認証技術を使用して、データの送信および記憶を保護する。これらのセキュリティ対策は、第三者セキュリティホール、従業員エラー、汚職、パスワード管理エラー、または他の違反または悪意のある行為によって破壊され、不正なデータアクセスをもたらす可能性があります。
我々は，我々のシステムやデータを保護するためにネットワーク セキュリティ，データ暗号化，および他のセキュリティ対策に資源を投入しているが，これらのセキュリティ対策は絶対的なセキュリティを提供することはできない.許可されていないアクセスを取得するため、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための技術はしばしば変化するので、ネットワーク釣りおよび他の悪意のある技術を介してエンドユーザを狙っており、および/または長い間検出が困難である可能性があるため、これらの技術を予見できないか、または十分な予防措置を実施することができないかもしれない。したがって、私たちは未来に私たちのbrシステムが破られ、敏感なデータを保護する能力を低下させるかもしれない。さらに、我々が開発またはサードパーティから調達したハードウェア、ソフトウェア、またはアプリケーションは、設計または製造上の欠陥を含む可能性があり、または意外に情報セキュリティを脅かす可能性のある他の問題 を含む可能性がある。許可されていない当事者はまた、詐欺、詐欺、または他の形態のbrによって、チームメンバー、請負業者、および臨時従業員を詐欺することによって、私たちのシステムまたは施設にアクセスしようと試みるかもしれない。もし私たちが重大なデータセキュリティホールを経験し、重大なデータセキュリティホールを発見し、適切に対応できなかった場合、または訂正または更新前の開示を含む、当社の業務に重要とされるデータセキュリティホールをタイムリーに開示するための開示制御およびプログラムを実施できなかった場合、私たちは、損失リスク、増加した保険コスト、救済および予想される予防コスト、私たちの名声やブランド被害、訴訟および可能な責任、または政府の法執行行動に直面する可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、および財務状況に不利な影響を与える可能性がある。
我々はまた，請負業者や第三者プロバイダと情報 を共有して業務を展開することも可能である.我々は、一般に、データの送信および記憶を保護するために、暗号化および認証技術のようなセキュリティ対策を実施することを要求または要求し、一般的に要求されるが、これらの第三者プロバイダは、上述したように、深刻なデータセキュリティホールに遭遇する可能性があり、これは、上述したように、私たちの業務、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性もある。なお、本節の下の“を参照私たちは他の側にその知的財産権侵害のクレームを要求されるかもしれません。これらのクレームは費用が高く、私たちに有利な方法で解決しないかもしれません“私たちはビジネス秘密の法律や契約制限に大きく依存して私たちの独占権を保護しています。もしこれらの権利が十分に保護されなければ、私たちの競争と創造能力は影響を受ける可能性があります。
住宅顧客向けの販売増加に伴い、消費者保護法令に拘束されるようになってきています。
私たちが引き続き私たちの小売顧客群を拡大することを求めるにつれて、私たちと顧客との活動は、連邦真のローン、消費者レンタル、電話とデジタルマーケティング、平等な信用機会法律と法規、州と地方金融法律など、brの他の業務に適用されない可能性のある消費者保護法の制約を受けています。実際または告発された違法行為によって提起されたクレームは、個人または政府エンティティによって私たちに提起される可能性があり、罰金を含む重大な損害賠償または他の処罰に直面させる可能性がある。また、第三者ディーラとの関係は、実際に私たちに起因しているかどうかにかかわらず、会社にそのようなディーラの実際または告発された違法行為に関する責任を負わせる可能性があり、これは、最終的に責任があると認定されたかどうかにかかわらず、重大な損害および処罰に直面する可能性があり、第三者ディーラに関連する法的訴訟に対抗する上で巨額の費用を発生させる可能性がある。
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私たちの運営が置かれている競争環境 は通常、顧客義務を負う必要があり、これは予想よりもコストが高く、さらに私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
最終顧客の要求に応じて、私たちはしばしばいくつかの義務を要求されます。例えば、
| ● | システム 出力性能保証；および |
| ● | システム 保守. |
このような顧客義務は、収入および費用確認時間に関する複雑な会計分析および判断に関し、場合によっては、これらの要因は、プロジェクト完了または意外な状況が解決されるまで、収入または利益確認を延期することを要求する可能性があり、これは、特定の時期の収入および利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは施工、コスト超過、遅延、規制コンプライアンスとその他の意外な状況に関連するリスクに直面しており、これらのリスクのいずれもその業務と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。
私たちは、私たちがサービスする特定のコミュニティの特許請負者 であり、各ソーラーシステムが設置された請負者として、私たちは最終的な責任を持っています。 私たちの業務の大部分は、各管轄区域での取得と維持に必要なライセンスに依存しています。このような許可証 はすべて関連政府機関の審査を受ける。私たちが取得または維持するために必要なライセンスを取得できなかったことは、私たちのいくつかの契約の終了を招く可能性がある。たとえば，我々は現在CSFBの試用期間にあるカリフォルニア請負商州免許委員会(“CSFB”)の免許 を持っている.もし私たちがCSLBの法律法規を守らなければ、私たちのいくつかの契約の終了、罰金、免許試用期間を延長したり、カリフォルニアでの免許を取り消したりするかもしれません。さらに、私たちは、直接またはその太陽エネルギーパートナーを通じて、家主が私たちのシステムを設置している間に、彼ら、彼らの家、財産、または財産に与えたいかなる損害にも責任を負うことができる。例えば，我々は直接あるいはbrの太陽エネルギーパートナーにより，設置中に家主の屋根を貫通することが多く，施工完了後に風雨を十分に防ぐことができなかったために責任を招く可能性がある。また，我々や我々の太陽エネルギーパートナーが導入した太陽エネルギーシステムは高圧エネルギーシステムであるため，電気基準やメーカーの提案を遵守できなかったことで責任を負う可能性がある。
さらに、私たちまたは私たちの太陽エネルギーパートナーは、建設遅延やコスト超過に直面する可能性があり、これは、私たちまたは私たちの太陽エネルギーパートナーが私たちの計画に応じて設備量を増加させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。このような遅延或いは超過は様々な要素によるものである可能性があり、例えば労働力不足、材料と技術欠陥、悪天候条件、輸送制限、施工変更注文、場所変更、労働問題とその他の予見不可能な困難であり、これらの要素はいずれもキャンセル率の増加、名声損害とその他の不利な影響を招く可能性がある。
また、太陽エネルギーシステム、エネルギー貯蔵システム、その他の建築改造が必要なエネルギー関連製品を設置し、国、州と地方の建築、消防と電気法規、安全、環境保護、公共事業の相互接続と計量、関連事項の法律と法規に基づいて監督と監督を行うべきである。私たちはまた、いくつかの従業員が私たちが運営している多くの管轄区域で専門的なbr免許を維持していることに依存しており、適切な免許を取得できなかった人を雇用すれば、これらの管轄区における私たちの免許地位に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の設置に管轄権を持つ各機関の要求を追跡し，これらの異なる基準に適合した太陽エネルギーシステムを設計することは困難で高価である。私たちのシステムに関連する任意の新しい政府法規または公共事業政策は、住宅主および私たちの大量の追加料金をもたらす可能性があり、したがって、太陽エネルギーサービス製品の需要が大幅に減少する可能性があります。
会社は太陽エネルギーパートナーを選択する際に様々な厳しい品質基準を採用していますが、私たちは私たちのサプライヤーやソーラーパートナーや彼らのビジネス行動を制御していません。したがって、私たちは彼らが公平な賃金実践、環境、安全、その他の現地法律のような私たちの基準や道徳的商業実践を遵守することを保証することはできない。証明の適合性の欠如は、私たちが他のサプライヤーまたは請負業者を探すことを招く可能性があり、これはコストを増加させ、私たちの製品の納品またはインストールの遅延、製品不足、または他の運営中断をもたらす可能性があります。我々のサプライヤーおよび太陽エネルギーパートナーは、労働法または他の法律に違反しているか、またはサプライヤーまたはソーラーパートナーの労働者または他のやり方は、米国または私たちが業務を展開している他の市場で一般的に受け入れられている道徳的行為に逆行し、市場での業務、ブランド、名声を損なう負の宣伝を招く可能性もある。
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私たちの経営陣は、持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑問を抱かせる状況を確認しています。*
設立以来，我々は運営により損失と負キャッシュフロー を被ってきた。2024年6月30日現在と2023年12月31日現在の会計年度では、それぞれ2，550ドル万と26960万ドルの純損失が発生しており、2024年6月30日までの累計赤字は38040ドル万と経常債務は6，750ドル万br}である。2024年6月30日現在、私たちは180億ドルの現金と現金等価物万を持っており、これらの現金と現金等価物は運営資本支出に使用されている。これらの状況は、私たちが経営を続けている企業として存在し続ける能力を大きく疑っている。私たちが経営を続ける能力brは、私たちの義務を履行し、私たちの運営に資金を提供するのに十分な資金を得ることを要求します。
もし私たちが必要な時に十分な追加資金を得ることができない場合、私たちは私たちの運営計画を再評価し、支出の削減を余儀なくされる可能性があり、供給者との支払い期限を延長し、可能な場合に資産を清算したり、計画プロジェクトを一時停止または削減したり、運営を完全に停止させる必要があります。これらの行動は、私たちの業務、運営結果、および将来の見通しに実質的な影響を与える可能性があります。私たちが追加融資が必要な場合、このような融資は優遇条項で提供されるか、または全く提供されない保証はない。運営から十分なキャッシュフローを生成することができず、追加資本を調達し、またはいくつかの自由に支配可能な支出を減少させることは、予想される業務目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす。
私たちは私たちの運営に資金を提供するために追加資金を調達する必要があると予想している。この追加的な資金調達は受け入れ可能な条項や全部では得られないかもしれない。必要なときにこの必要な資金を得ることができなければ、計画されたプロジェクトを削減したり、運営を完全に停止させられたりする可能性があります。
設立以来、私たちの運営は多くの現金を消費した。業務の持続的な増加に伴い、私たちは巨額の運営費用が発生すると予想される。私たちは、私たちの運営損失と負の運営キャッシュフローが予見可能な未来まで続くと信じている。
2024年6月30日現在、私たちは180億ドルの現金と現金等価物 万を持っている。私たちの現金状況は、連結財務諸表が発表された後、経営を続けている企業として12ヶ月間経営を続ける能力を大きく疑っています。私たちは運営を継続するために多くの追加資金が必要になるだろう。 私たちが必要な時、このような追加資金を得ることができないかもしれないし、私たちの実際の現金需要は予想よりも大きいかもしれない。私たちのbrは、必要に応じて魅力的な条項で追加資本を獲得するかどうかを決定することができず、これは株主の権益を希釈する可能性があり、私たちの財務状況、運営結果、業務、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。私たちが財務報告や開示制御プログラムを効率的に内部統制することができない場合、私たちの財務·運営報告の正確性と即時性は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの運営と開示に自信を失う可能性がある。
我々の経営陣は、2022年と2021年12月31日までの年度の財務諸表と、2023年12月31日現在の総合財務諸表を作成·監査する際に、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見した。重大な欠陥とは、財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、私たちの年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報が適時に予防或いは発見されない可能性がある。実質的な弱点は以下のとおりである
| ● | 私たちには十分な常勤会計員がおらず、 (I)財務決済と報告の流れを適切に審査することができず、(Ii)適切な役割分担を許可し、 と(Iii)は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて複雑な会計問題 を識別、審査、解決するために必要な経験と技術会計知識を備えている。さらに、正式なリスク評価プロセスの実施に関する制御措置を十分に設計および/または実施していない。 |
2023年12月31日までの年度総合財務諸表を作成·監査したところ、我々の経営陣は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。実質的な弱点は以下のとおりである
| ● | 第三者が持つ在庫の完全性，存在， や切断に関する在庫制御，計算在庫調整に関する制御は，基準値を超えて時代遅れであると考えられる. |
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このような評価を行うと、会社管理層は他の制御欠陥を発見している可能性があり、これらの制御欠陥は1つまたは複数の重大な欠陥を表す可能性もある。
サバンズ−オキシリー法案の規定によると，Complete Solariaは2023年12月31日までの財務報告内部統制を評価する必要はない。このような評価を行うと、Solariaの完全管理層は、より多くの制御欠陥を発見している可能性があり、これらの制御欠陥は、1つまたは複数の重大な欠陥を表す可能性もある。
我々は，第三者コンサルタントや専門家を利用するほか，我々の内部資源を補完し，我々の内部統制環境を改善し，より多くの措置を講じて重大な弱点を修復するためのより多くの人員を募集している何らかの措置を講じている.私たちはこの救済過程をできるだけ早く完成させることを計画しているにもかかわらず、どのくらい時間がかかるかは推定できない。私たちは、私たちがこれまでおよび未来に取る可能性のある措置が、財務報告の内部統制に重大な欠陥をもたらす制御欠陥を補うのに十分であることを保証することはできず、このような措置が将来の潜在的な重大な欠陥 を防止または回避することを保証することはできない。
もし私たちが財務報告と開示制御プログラムに対して有効な内部制御を維持できない場合、あるいは未来の時期に重大な弱点 が発見された場合、私たちの業務の複雑さを考慮して、リスクが著しく増加し、私たちは正確に を正確に報告することができず、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローまたは肝心な運営指標を適時に報告することができなくなり、これは“取引法”による年間と四半期報告の提出遅延、財務諸表の再記述または他の訂正性開示、br}は商業融資市場に入ることができない、その保証循環信用手配と他の合意の違約、または他の重大な影響brは、私たちの業務、名声、運営結果、財務状態、または流動性に悪影響を及ぼす。
職業安全と健康要求と最適実践を守ることは代価が高い可能性があり、これらの要求を守らないことは重大な処罰、運営遅延と負の宣伝を招く可能性がある。
太陽エネルギーシステムおよびエネルギー貯蔵システムの設置および持続的な運営および維持には、複雑で潜在的な危険を有する電力システムの上空で、私たち、ディーラー、または第三者請負業者によって雇用された人員(場合によっては従業員を含む)が必要である。設置プロセスの一部として、建築物の評価および修正は、これらの人が潜在的危険レベルを含む可能性のあるアスベスト、鉛、金型、または人間の健康に危害を及ぼすと考えられる他の材料を含む場所で動作することを要求する。適切なセキュリティ手続きに従わなければ、深刻な負傷や死亡の重大なリスクがあるだろう。我々の運営は，職業安全·健康管理局(OSHA)や交通部(DOT)の規制，同等の州や地方法律を受けている。OSHAまたはDOT要件を変更するか、または既存の法律または法規をより厳密に解釈または実行することは、コスト増加を招く可能性がある。もし私たちが適用されたOSHAやDOT法規を遵守できなかった場合、仕事に関連する深刻なダメージや死亡が発生しなくても、私たちは民事または刑事法執行を受け、巨額の罰金の支払い、巨額の資本支出の発生、または運営の一時停止または制限を要求される可能性がある。当社の太陽エネルギーシステムとエネルギー貯蔵システム(ディーラーおよび第三者請負業者を含む)の設置と継続的な運営と維持に雇用されている個人は、そのディーラーと第三者請負業者を含めて、プロジェクトごとに補償 を受けるため、時間ごとに補償を受けた設置者よりも速く動作する。これまで高いレベルのダメージを経験したことはなかったが，このインセンティブ構造は業界内の他の人よりも高い傷害率 を招き，それに応じて会社により多くの責任を負わせる可能性がある。私たちが雇った個人を雇用したり代表したりすると、職場で事故が発生し、安全規定違反の疑いでOSHA規制機関から伝票を受け取り、罰金を科す可能性があります。このような事故、伝票、違反、傷害、または業界のベストプラクティスを遵守できなかった場合、私たちはマイナスの宣伝を受け、その名声と競争地位を損害し、業務に不利な影響を与える可能性がある。
我々のトラフィックは、太陽エネルギーシステムコンポーネントコストの低下 から利益を得るが、このようなコンポーネントのコストが将来的に安定または増加すると、損害を受ける可能性がある。
私たちの業務は太陽エネルギーシステムコンポーネントコストの低下から利益を得ており、コストが安定し、遅い速度で低下したり増加したりすれば、私たちの将来の成長率は負の影響を受ける可能性がある。太陽エネルギーシステムモジュールとこれらの部品を製造するのに必要な原材料のコストが低下しており、これは私たちの太陽エネルギーシステム価格、電気価格、顧客が太陽エネルギーを採用する価格の重要な駆動要素である。太陽エネルギーシステムモジュールと原材料価格は過去数年のように低下し続けることはなく、さらには低下しない可能性がある。また，太陽エネルギー業界の成長やそれによる太陽エネルギーシステムコンポーネントやこれらのコンポーネントの製造に必要な原材料の需要が増加し，価格に上り圧力となる可能性もある。太陽エネルギーシステムモジュールや原材料価格の上昇は増加を鈍らせ、業務や運営実績に影響を与える可能性がある。また、関税処罰、関税、政府経済インセンティブの喪失や変化、またはその他の要因により、太陽エネルギーシステムコンポーネントや原材料のコストが増加しており、将来的に増加する可能性がある。
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私たちの製品責任に対するクレーム はマイナス宣伝と潜在的な重大な金銭損失を招く可能性があります。
私たちの太陽エネルギーシステムまたはエネルギー貯蔵システムは、顧客または他の第三者を傷つける可能性があり、または私たちの太陽エネルギーシステムまたはエネルギー貯蔵システムは、製品の故障、欠陥、設置不適切、発火、または他の原因で財産損失をもたらす可能性があります。私たちが直面しているどの製品責任クレームも高価な弁護である可能性があり、経営陣の注意を分散させる可能性がある。成功的に私たちに製品責任のクレームを提出することは潜在的な重大な金銭損失、潜在的な保険料の増加、罰金或いは罰金を招き、会社にマイナスの宣伝を受け、私たちの名声と競争地位を損害し、太陽エネルギーシステム或いはエネルギー貯蔵システムの販売に不利な影響を与える可能性がある。また、住宅太陽エネルギー業界の他のbr社が遭遇した製品責任クレーム、傷害、欠陥、または他の問題は、業界全体の不利な市場状況を招く可能性があり、私たちがその太陽エネルギーサービスプロトコルの組み合わせおよび関連する太陽エネルギーシステムとエネルギー貯蔵システムの能力を拡大することに悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営業績に影響を与える可能性がある。
私たちの保証費用は保証準備金を超える可能性があります。
ソーラーモジュールの購入者に部品性能と人力を含む保証を提供します。財務諸表に保証準備金を保留して、保証クレームは保証準備金を超える可能性があります。どんな重大な保証費用も私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。深刻な保証問題は私たちの名声を損なう可能性があり、それによって収入の低下と毛金利の低下を招くかもしれません。
私たちは法律手続きや規制調査の影響を受け、他のクレームや法律手続きで指名されたり、規制調査に巻き込まれたりする可能性があり、これらはすべてコストが高く、私たちの核心業務を分散させ、不利な結果や私たちの業務、財務状況、運営結果、または私たちの証券の取引価格を損なう可能性があります。
私たちは正常な業務活動に起因する法的手続きに関するクレームに関連している。しかも、第三者は時々私たちにクレームをつけるかもしれない。私たちはすべてのクレーム、訴訟と調査の潜在的価値、私たちの潜在的な抗弁と反クレーム、和解または訴訟の潜在力、そして私たちの期待に与える影響を評価する。私たちが重大な紛争に巻き込まれたり、規制機関の正式な行動の対象になったりすれば、高価で時間のかかる法的手続きに直面する可能性があり、多くの結果を招く可能性がある。このような訴訟の結果はそれぞれ異なるにもかかわらず、私たちによって開始された、または私たちに対して開始された任意のクレーム、訴訟または規制行動は、成功するか否かにかかわらず、高価な弁護コスト、高価な損害賠償、禁止救済、br}業務コストの増加、いくつかの業務慣行を変更する罰金または命令、管理時間の大量投入、重大な運営リソースの移転、または業務への他の損害をもたらす可能性がある。上記のいずれの場合も、私たちの業務、財務状況、または運営結果は負の影響を受ける可能性があります。法的責任が発生した可能性が高く、損失金額が合理的に推定できる場合、私たちは法律事項に関する責任のために準備します。これらの規定は、少なくとも四半期ごとに審査され、交渉、推定和解、法律裁決、法律顧問の提案、および特定の事項に関する他の情報および事件の影響を反映するように調整される。このような論争の性質および時間に応じて、問題の不利な解決は、特定の四半期に、私たちの将来の業務、財務状態、または運営結果、または前述のすべての内容に重大な影響を与える可能性がある。
上場企業の要求は私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意力を分散させ、私たちの合格した取締役と幹部の能力を吸引し、維持することに影響を与える可能性がある。
上場企業として、私たちは民間企業としては起こらなかった、より多くの法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面するだろう。サバンズ-オキシリー法は、404節の要件と、その後、米国証券取引委員会、2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、およびこの法案に基づいて公布され公布される規則および条例、PCAOBおよび証券取引所によって実施される規則および条例を含み、上場企業に追加的な報告およびその他の義務を負担することを要求する。上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかける。その多くの要求は，我々 が以前に完了していないアクティビティの実行を要求する.
これらの要求を遵守する点で任意の問題が発見された場合(例えば、私たちまたは監査人が財務報告の内部統制に重大な欠陥または重大な欠陥があることを発見した場合)、私たちはこれらの問題を是正するための追加コストを生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声または投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。役員と上級社員責任保険を購入してももっと高いかもしれません。 上場企業として、私たちの地位に関するリスクは、合格者を私たちの取締役会に引き入れたり、役員に務めたりすることをより困難にする可能性があります。これらの規則および条例で規定されている追加報告および他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストと関連する法律、会計、および行政活動のコストを増加させるだろう。これらの増加した コストは，本来業務の拡大や戦略 目標の実現に利用できる大量の資金の移転を要求する.株主や第三者の提唱努力は、ガバナンスや報告要求のより多くの変化を促す可能性もあり、これはさらにコストを増加させる可能性がある。
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私たちがbrを使った純営業損失の繰越や他の税務属性の能力が制限される可能性があります。
私たちは歴史的に大きな損失を受けており、近い将来利益が出ないと予想され、永遠に利益を実現しない可能性がある。現在の米国連邦所得税法によると、2017年12月31日までの納税年度およびそれまでの納税年度の未使用損失は、将来の課税収入(ある場合)を相殺するために繰り越され、このような未使用損失が満期になるまで、2017年12月31日以降に発生する未使用連邦損失は満期せず無期限に繰り越すことができますが、いずれの所与年度でも今年度の課税所得額の80%しか差し引かれません。多くの州に似たような法律がある。
また、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、現在の および将来の未使用純営業損失(“NOL”)の繰越および他の税務属性は、改正された1986年の“国税法”(以下、“基準”と略称する)第382節および383節の制限を受ける可能性があり、所有権変更は、通常、特定株主が3年間の株式所有権の変化が50ポイントを超えると定義される。業務統合は、私たちの所有権を変化させる可能性がありますので、業務統合後、私たちのNOL繰越 およびいくつかの他の税務属性は、使用制限(または許可されない)によって制限される可能性があります。私たちのNOL 繰越も株式の以前の移転によって制限される可能性がある。未来の他の所有権変更は私たちのNOL繰り越しに追加的な制限をもたらすかもしれない。したがって，我々が利益を達成しても，我々のNOL繰り越しや他の税収属性の大部分を利用できない可能性があり，キャッシュフローや運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.
私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。
私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。業務合併までは、Solariaの株は公開されていない市場であり、我々普通株の株式取引(業務合併が完了するまでは、事実 普通株)は活発ではなかった。したがって，業務統合においてSolariaとFACT普通株に帰属する推定値は，業務統合後の取引市場での価格を反映できない可能性がある.もし私たちの証券の活発な市場 が発展し続けば、私たちの証券の取引価格は変動し、様々な要素 の広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。以下に列挙するいかなる要素もあなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券の取引価格はあなたが支払った価格よりも大幅に低いかもしれません。この場合、私たち証券の取引価格は回復しない可能性があり、さらに下落する可能性があります。
私たちの証券取引価格に影響を与える要素 ：
| ● | 私たちの四半期の財務業績の実際または予想変動、あるいは私たちに似ていると思われる会社の四半期財務業績の変動 |
| ● | 私たちの経営業績に対する市場の期待は変化した |
| ● | 競争相手の成功 |
| ● | 経営業績は特定の時期における証券アナリストや投資家の期待に達していない |
| ● | 証券アナリストは、私たちまたは市場全体の財務推定と提案に対する変化 ； |
| ● | 投資家は私たちに相当する他社の経営業績と株価表現を考えている |
| ● | 私たちが候補製品を開発する能力は |
| ● | 私たちの業務に影響を与える法律法規の変化 |
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| ● | 私たちの訴訟に参加したり参加したりします |
| ● | 将来の証券発行や追加債務のような私たちの資本構造の変化 |
| ● | 公開販売可能なわれわれの証券の株式数 |
| ● | 取締役会や経営陣が大きく変動しています |
| ● | 私たちの役員、役員、または大株主は大量の普通株を売却するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えている |
| ● | 景気後退、金利、燃料価格、国際通貨変動、戦争やテロ行為などの一般的な経済的·政治的条件。 |
もし証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務、または私たちの市場に関する研究や報告書を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの証券に不利な提案をした場合、私たちの証券の価格および取引量は低下する可能性がある。
私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場、 または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。現在、私たちのどのアナリストも私たちの株に対する否定的な提案を変えたり、私たちの競争相手にもっと有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの証券価格は下落するかもしれない。もし現在私たちのどのアナリストも私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。もし私たちが追加の保険と任意の新しいアナリスト問題、私たち、私たちの業務モデル、私たちの知的財産権や株式表現に対する不利または誤解的な意見を得たら、あるいは私たちの経営業績がアナリストの期待に達しなかったら、私たちの株価は下落するかもしれない。
私たちの証券の市場は持続できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの証券の価格は一般市場や経済状況によって大きく変動する可能性があり、私たちの証券の活発な取引市場は持続できない可能性があります。また、私たちの証券の価格は、全体的な経済状況と予測、私たちの全体的な業務状況、および私たちの財務報告の発表によって変化する可能性があります。もし我々の証券がナスダックに上場していない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板(1つの取引業者間の株式証券自動見積システム、全国証券取引所ではない) がオファーされた場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でオファーまたは上場される流動性および価格よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
ナスダックの継続上場基準を守ることができる保証はありません*
私たちは過去に守らなかったし、未来もナスダックの持続的な上場基準を守ることができないかもしれない。2024年4月16日、吾らはナスダックから書面通知(“ナスダック通知”)を受け取り、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条を遵守できずにナスダック世界市場に上場して設定された最低入札価格要求を継続することを吾らに通知した。ナスダック上場規則第5450(A)(1)条は上場証券が1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求しているが、上場規則第5810(C)(3)(A)条は、30営業日連続で最低購入価格要求に達しなかった場合、最低購入価格要求に到達できなかった場合があると規定している。我々は最低入札価格要求を再遵守するために180個のカレンダー 天を持っている.コンプライアンスを再獲得するために、私たちの普通株の終値は2024年10月14日まで少なくとも10営業日連続で1株当たり少なくとも1.00ドルを要求しています。我々は2024年6月30日までの13週間でこの要求 を満たした。2024年6月3日、我々はナスダックから書面通知を受け、会社に最低入札価格要求を再遵守したことを通知した。
同じく2024年4月16日、我々はナスダック従業員から書簡(“ナスダック書簡”)を受け取り、ナスダック書簡日までの連続30取引日以内に、私たちの普通株取引価値がナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条に規定されている最低50，000，000ドルの“上場証券時価”を下回っていることを通知し、これは私たちの普通株がナスダック世界市場に上場し続けるために必要なものである。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、我々は180暦、すなわち2024年10月14日まで、コンプライアンスを再獲得した。ナスダックの手紙では、コンプライアンスを再獲得するためには、私たちの普通株式取引は、コンプライアンス期間(2024年10月14日終了)に、少なくとも10営業日連続で50，000，000ドル以上の水準に達しなければならないか、またはそれを超えなければならないと指摘している。ナスダックの手紙はまた、その日までにトロント証券取引所の要求を満たすことができなければ、その証券をナスダック資本市場に移転する資格がある可能性があると指摘している(会社がその市場に継続して上場するbr要求を満たすことを前提としている)。もし会社が2024年10月14日までにコンプライアンスを再獲得できなかった場合、ナスダック従業員は会社に書面通知を出し、その証券は取り消される。その時、私たちはこのような離市決定について聴聞グループに控訴することができる。
もしナスダックが上場基準に達しなかったため、私たちの証券をその取引所から退市した場合、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります
| ● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
| ● | 私たちの普通株が“ペンス株”であることを決定することは、私たちの普通株の取引マネージャーにより厳しい規則を遵守することを要求し、これは私たちの普通株の二次取引市場での取引活動を減少させる可能性がある |
| ● | アナリストのカバレッジが限られており、減少しています。 将来追加有価証券を発行したり、追加資金を調達したりする能力です。 |
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当社の株主による相当数の当社普通株式の公的市場での販売は、当社普通株式価格の下落を引き起こす可能性があります。
私たちの普通株はいつでも公開市場でかなりの数の株式を売ることができます。もし私たちの株主や市場が私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を大量に販売しようとしていると思うなら、私たちの普通株の市場価格は下がる可能性があります。
わが社の登録証明書と付則中の条項およびデラウェア州一般会社法の条項は第三者の買収 を遅延または阻止する可能性があり，そうでなければ株主の利益に合致する可能性がある.
当社の登録証明書や定款には、第三者が私たちの取締役会の承認なしに私たちの支配権を得ることがより困難になったり、コストが高くなったりする条項が含まれています。これらの条項は、以下の条項を含む合併、買収、要約買収、委託書競争、または株主が有利と思われる可能性のある他の取引を延期、阻止または阻止する可能性がある
| ● | 株主提案と取締役指名の事前通知要求 ； |
| ● | 株主が株主特別会議を開催し、書面の同意を得て行動する能力を制限する規定 |
| ● | 利害関係のある株主を制限する企業合併 ； |
| ● | 投票権は蓄積されていません |
| ● | 取締役会は、株主の承認なしに新シリーズ優先株を指定して発行することができ、これらの条項は、潜在的な敵意のある買収者の株権を著しく希釈し、このような買収者の買収を阻止するために使用することができる。 |
当社の登録証明書や提案された定款のこれらの条項は、潜在的な買収の試みを阻止し、投資家が将来支払う可能性のある普通株の価格を低下させることができ、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
わが社の登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ連邦地域裁判所であるタイプの訴訟に対して専属地点の規定を要求し、取締役や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。
私たちの会社登録証明書は、私たちが別の書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下のタイプの訴訟または訴訟の唯一かつ独占的な法廷となることを規定している
| ● | 私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続き ； |
| ● | 当社の現職または前任取締役、上級職員、株主、従業員または代理人が当社または当社の株主に対して負う責任(任意の受託責任を含む)に違反すると主張するいかなる訴訟も； |
| ● | デラウェア州本社の法律(DGCL)または当社の会社の登録証明書または定款の任意の規定、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟に関連して、私たちまたは私たちの現職または元役員、上級管理者、株主、従業員または代理人に対する任意の訴訟； |
| ● | 私たちまたは私たちの現職または元役員、上級管理職、株主、従業員、または代理人に対してクレームを提起する任意の訴訟は、衡平裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州または連邦裁判所(適用に準じて)が同じ原告の前に提出された同じ請求の訴訟を却下しない限り、当該裁判所が被告として指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を欠いているので、デラウェア州内務原則によって管轄されている。 |
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我々の会社登録証明書は，代替裁判所を選択することに別途書面で同意しない限り，米国連邦区裁判所は法的に許容される最大範囲で，唯一かつ唯一のフォーラムとなり，誰に対しても我々の証券発売に関する苦情 を解決し，証券法に基づく訴訟理由を主張することになる.私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得する任意の 個人またはエンティティは、通知され、この 条項に同意したとみなされるであろう。
わが社の登録証明書 には上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、このような条項 が特定のクレームや訴訟に適用されない、またはそのような条項が強制的に実行されないと判断する可能性がある。例えば、“証券法”によると、連邦裁判所は“証券法”に規定されているいかなる義務や責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有しており、投資家 は連邦証券法とその下の規則制度を遵守することを放棄することはできない。また、“取引所法案”第27条は、連邦政府が“取引所法案”又は“規則及び条例”に規定されているいかなる義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有することが規定されているため、上記排他的裁判所条項は、“取引所法案”に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されない。
これらのbr条項は、複数のフォーラムで高価で時間のかかる訴訟を制限し、適用法の一貫性を向上させるため、私たちの利益をもたらすと信じているが、これらの排他的フォーラム条項は、私たちの株主が司法フォーラムでクレームを出す能力を制限する可能性があり、これらの株主は、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争に有利であると考えており、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するbrのこのような訴訟を阻止する可能性がある。
私たちと長期購入契約を締結した投資家から最大6，720，000株の普通株を買い戻す必要があるかもしれません。これは私たちが成長計画に資金を提供する現金量を減らすことになります
2023年7月13日前後に，FACTはある投資家(総称して“FPA投資家”と呼ぶ)と単独の長期購入契約を締結し，この合意により，FACT(現在Solaria成約が完了している)は，締め切り(“満期日”)後24カ月の日にFPA投資家が当時保有していた最大6，720，000株の普通株(長期購入合意に規定されているいくつかの条件や購入制限の制限を受ける)に同意した。長期購入協定の条項によると、各FPA投資家はまた、当時それが所有していたいかなるA類普通株も償還しないことに同意した。FPA投資家は満期日に私たちに株を売却する権利があり、1株当たり5.00ドル以上になる。
もしFPA投資家が満期日に6，720，000株の長期購入協議株を一部または全部保有し、私たちの普通株の1株当たりの取引価格 がFPA投資家が満期日に私たちに普通株を売却する権利がある場合、私たちbr}はFPA投資家がこのような株に対して買い戻し権を行使することを予想する。これらの長期購入プロトコルの株式の買い戻しを要求された場合、または長期購入プロトコルが終了された場合、業務統合によって生じる最終的には、我々の流動性および資本資源の需要を満たすために使用可能な現金金額は、それに応じて減少するであろう。これは、長期購入プロトコルを締結する際に想定される方法で、私たちの成長計画に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす。
私たちの普通株を購入する引受権証 は全く行使されないかもしれないし、現金なしで行使される可能性もあり、この等株式権証を行使することから何の現金収益も得られない可能性があります。
我々の普通株式を購入する権利証の行使価格は、普通株式の対象株式の現行市場価格よりも高い可能性がある。当該等株式証の行権価格は市場状況の影響を受け、普通株関連株式の現行市価が行権価格を下回っていれば、当該等株式証の行権価格は有利ではない可能性がある。株式承認証の行使による私たちの普通株の購入に関する現金収益は私たちの株価にかかっています。私たちの普通株式の価値は変動し、いかなる所与の時間にもこのような株式承認証の発行価格と一致しないかもしれない。もしこのような株式証明書が“お金がない”であれば、行権価格が私たちの普通株の市場価格より高いことを意味し、権利証所有者は彼らの権利証をだめにすることを選択する可能性が高い。したがって，我々 はこの等承認株式証を行使することから何の収益も得られない可能性がある.
また，FACT初公募時に私募で発行された我々普通株株式を購入するいくつかの引受権証と，ある売却証券所有者に発行される運営資金ローン転換に関する引受権証については，行使時に現金が得られない可能性があり，これらの株式承認証はキャッシュレスで行使可能であるためである.キャッシュレス行使許可権証所持者は、現金支払いを必要とすることなく、株式承認証を私たちの普通株の株式に変換することができる。権利証所持者は行使時に現金を支払うのではなく，あらかじめ定められた式により数量を減らした株を獲得する.したがって，キャッシュレス行使方式で発行される株式数は，現金で引受権証を行使する数よりも低くなり，この等株式証を行使することで得られる現金収益 に影響を与える可能性がある.
78
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
[なしです].
第3項：高級証券違約
[なしです].
プロジェクト4.鉱山安全開示
該当しない。
項目5.その他の情報
[
79
項目6.展示品
| 展示品 番号 |
添付ファイル 説明 | 表 | ファイル番号： | 展示品 | 提出日 | |||||
| 2.1 | 自由買収I社、ジュピター合併子会社I社、ジュピター合併子会社II有限責任会社、Complete Solar Holding CorporationとSolaria Corporationの間で、2023年5月26日付の業務合併協定と再署名された業務合併協定が改訂されました | S-4 | 333-269674 | 2.1 | 2023年5月31日 | |||||
| 2.2 | 合意と合併計画は，期日は2022年10月3日であり，Complete Solar Holding Corporation，Complete Solar Midco，LLC，Complete Solar Merge Sub，Inc.，Solaria CorporationとFortis Advisors LLCの間で署名されている | S-4 | 333-269674 | 2.4 | 2023年2月10日 | |||||
| 2.3 | 資産購入契約日は2023年9月19日であり、Complete Solaria，Inc.，SolarCA，LLCとMaxeon Solar Technologies，Ltd.が署名した。 | 8-K | 001-40117 | 2.1 | 2023-09-21 | |||||
| 3.1 | 完全Solaria登録証明書 | 8-K | 001-40017 | 3.1 | 2023-07-21 | |||||
| 3.2 | 完全なSolaria附則 | 8-K | 001-40017 | 3.2 | 2023-07-21 | |||||
| 4.1 | 株式証明書表の交換 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-10-12 | |||||
| 4.2 | 株式証明書の交換第1修正案表 | 8-K | 001-40117 | 4.2 | 2023-10-12 | |||||
| 4.3 | 当社とある他の株主との間で2023年7月18日に改正·再署名された登録権協定 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-07-24 | |||||
| 4.4 | 株式承認証当社と大陸株式譲渡信託会社が株式承認証代理人として締結した引受証契約の期日は2021年2月25日である | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2021-03-2 | |||||
| 10.1 | “国家外貨管理局(2024年)改正案”表 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-04-22 | |||||
| 10.2* | 会社とBrian Wu bbelsが2024年4月24日に締結した役員採用協定。 | |||||||||
| 10.3 | “普通株購入協定”表は、2024年5月1日となっている。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-05-02 | |||||
| 10.4 | “サンディア長期購入プロトコル第2修正案”表 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-05-14 | |||||
| 10.5 | 長期購入プロトコル極地第2修正案表 . | 8-K | 001-40017 | 10.2 | 2024-05-14 | |||||
| 10.6 | 外管局表 (2024年5月) | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-05-17 | |||||
| 10.7* | クリス·レンデルとの別居協定は2024年5月18日 | |||||||||
| 10.8* | Daniel福祉との雇用協定は，2024年6月7日である | |||||||||
| 10.9 | “サンディア長期購入プロトコル第3修正案”表 。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-06-20 | |||||
| 10.10 | 形式 シーメンス対ソラリア最終命令。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-06-21 |
80
| 展示品 番号 |
添付ファイル 説明 | 表 | ファイル番号： | 展示品 | 提出日 | |||||
| 10.11 | 形式 普通株式令状 （2024） | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-06-24 | |||||
| 10.12 | 形式 労働声明 （ 2024 年 ） | 8-K | 001-40017 | 10.2 | 2024-06-24 | |||||
| 10.13 | 雇用 延長協定, 2024 年 6 月 30 日付で Brian Wuebbels と当社との間で | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-07-05 | |||||
| 10.14 | 交換 2024 年 7 月 1 日付。 | 8-K/A | 001-40017 | 10.1 | 2024-07-09 | |||||
| 10.15 | 形式 2024 年 7 月 1 日付の可換証券。 | 8-K/A | 001-40017 | 10.2 | 2024-07-09 | |||||
| 10.16 | 形式 2024 年 7 月 1 日付の転換社債購入契約書。 | 8-K/A | 001-40017 | 10.3 | 2024-07-09 | |||||
| 10.17 | 共通 当社とホワイトライオンとの間で、 2024 年 7 月 16 日付の株式購入契約。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-07-17 | |||||
| 10.18 | 修正 当社とホワイトライオンとの間で、 2024 年 7 月 24 日に施行された普通株式購入契約第 1 号。 | 8-K | 001-400017 | 10.1 | 2024-07-26 | |||||
| 10.19 | 登録 会社と白ライオン間の権利協定は、2024年7月16日です。 | 8-K | 001-40017 | 10.2 | 2024-07-17 | |||||
| 10.20 | 場外取引極地多策略大師基金と当社との間の持分前払い長期取引第三修正案、期日は2024年7月17日 | POS AM | 333-273820 | 10.47 | 2024-07-19 | |||||
| 10.21 | 資産購入契約は、日付は2024年8月5日で、当社、SunPower Corporationとその付属会社が締結し、日付は2024年8月5日です。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-08-06 | |||||
| 31.1* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて成立した1934年“証券取引法”第13 a-14(A)条及び第15 d-14(A)条に基づいて最高経営責任者を認証する。 | |||||||||
| 31.2* | 2002年サバンズ-オキシリー法302節で可決された1934年の証券取引法規則13 a-14(A)と規則15 d-14(A)に基づいて首席財務官の認証が行われた。 | |||||||||
| 32.1** | “米国法典”第18編1350条によると、2002年のサバンズ-オキシリー法案第906節の規定により、最高経営責任者と最高財務官の認証が行われている。 | |||||||||
| 101* | 統合簡明財務諸表の連結XBRL文書集 および合併簡明財務諸表と補足明細への付記 | |||||||||
| 104* | 表紙対話データファイル-添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式を採用 |
| * | ここに提出 |
| ** | 同封して提供する |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に正式に許可された署名名人代表登録者に本報告書に署名することを正式に依頼した。
| 完全 Solaria，Inc. | ||
| 日時 ： 2024 年 8 月 14 日 | 投稿者： | /S/サーマン J.ロジャース |
| サーマン·ロジャース | ||
| 最高経営責任者(CEO)兼CEO | ||
| 日時 ： 2024 年 8 月 14 日 | 投稿者： | / s / ダニエル · フォーリー |
| ダニエル · フォーリー | ||
| 最高財務責任者 | ||
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