ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 DC 20549

フォーム 10-Q

(マーク 1)

にとって 四半期が終了しました 6月30日 2024

または

にとって _________________から_________________への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-36581

注目すべき 株式会社ラボ

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

登録者の 電話番号（市外局番を含む）: (415) 851-2410

(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者が証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください：（1） 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年8月14日の、登録者は 9,659,496 普通株式、額面価格 NIS 0.35 1株あたりの額面価格、発行済です。

注目すべき ラボ、株式会社。

テーブル 目次の

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ フォーム10-Qの四半期報告書には、将来の出来事や将来の財務実績に関連する将来の見通しに関する記述が含まれています。 経営陣の現在の信念と期待を表現してください。このような記述には、既知および未知のリスク、不確実性が数多く含まれています および当社の実際の将来の業績、業績、または業績が将来の業績と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因、 そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される業績または成果。将来の見通しに関する記述には、すべての記述が含まれます それは歴史的事実ではなく、「信じる」、「期待する」などの言葉で識別できますが、これらに限定されません 「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「計画」、「目標」、「可能性が高い」 「するだろう」、「するだろう」、「できた」、および類似の表現やフレーズ。私たちはこれらの将来を見据えたものに基づいています 主に経営陣の現在の期待、将来の出来事、財務動向に関する記述で、当社に影響を与える可能性があると私たちが考えています 財政状態、経営成績、事業戦略、財務ニーズ。将来の見通しに関する記述には以下が含まれますが、これらに限定されません 宛先、明示または黙示の声明：

すべて 将来の見通しに関する記述には、リスク、仮定、不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述を予測因子として当てにしてはいけません 将来のイベントの。これらの将来の見通しに関する記述には、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となります。 終了した年度のForm 10-kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクを含みます 2023年12月31日、2024年4月11日に証券取引委員会（SEC）に提出され、その後のその他の提出書類は SEC、とりわけ以下を含みます：

これら リスク、前提条件、不確実性のすべてが、実際の結果が大きく異なる原因となる重要な要因のすべてではありません 当社の将来の見通しに関する記述のいずれかに記載されているものから。その他の未知または予測不可能な要因も、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

すべて この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この日付で入手可能な情報に基づいています 四半期報告書。私たちは、公に更新したり、将来の見通しを改訂したりする義務を負わず、特に義務も負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、この報告の日付以降に発表される声明。これらのリスクを考慮すると、 不確実性や仮定、この四半期報告書で説明されている将来の見通しに関する出来事は発生しない可能性があります。

一部 I — 財務情報

アイテム 1。財務諸表。

注目すべき ラボ、株式会社。

凝縮しました 連結貸借対照表

(米国)。 千ドル（1株と1株あたりの金額を除く）

その 添付のメモは、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

注目すべき ラボ、株式会社。

凝縮しました 連結損益計算書と包括損失

(米国)。 千ドル（1株と1株あたりの金額を除く）

(未監査)

その 添付のメモは、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

注目すべき ラボ、株式会社。

凝縮しました 償還可能な転換優先株式と株主資本（赤字）の連結変動計算書

(米国)。 千ドル、株の金額は除きます）

(未監査)

その 添付のメモは、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

注目すべき ラボ、株式会社。

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(米国)。 ドル（千単位）

(未監査)

その 添付のメモは、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

注目すべき ラボ、株式会社。

メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

注目すべき ラボ、株式会社。

メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

注目すべき ラボ、株式会社。

メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

ザ・リクシ・ 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、未監査のものと併せて読む必要があります このForm 10-Qに含まれる要約連結中間財務諸表および関連メモ当社の監査済み財務諸表は 2023年12月31日に終了した年度の、およびは、米国の一般に認められた会計原則、または米国会計原則に従って作成されています。 GAAP、および2024年6月30日までの期間、または各期間の未監査の要約連結中間財務諸表には 米国会計基準「中間報告」、またはASC 270および規則S-Xの第10条に従って作成されています。特に明記されていない限り それ以外の場合、ここに含まれる比較は、2024年6月30日に終了した3か月または6か月の期間、またはそれと並行して行われます。でない限り 文脈によっては別の方法が必要ですが、この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析における参考資料が必要です に「会社」、「注目すべき」、「私たち」、「私たち」、「私たち」は注目のラボを指します。 Ltd. とその連結子会社。フォーム上の年次報告書に含まれている「リスク要因」のセクションを読んでください 2023年12月31日に終了した会計年度とその後のSEC提出書類については10,000通で、原因となる可能性のある重要な要因について話し合います 実際の結果は、以下に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果とは大きく異なります 議論と分析。

[概要]

注目すべき は、がん患者のための予測医療を開発している臨床段階のプラットフォーム治療会社です。その独自技術を通じて 予測医療プラットフォームまたはPMP、注目すべきバイオシミュレートは患者のがん治療です エクス・ビボ (体の外側) そして、個々の患者が実際の治療に対して臨床的に反応するかどうかを正確に予測しようとしています。4つで 認定医療センターを対象とした独立した臨床検証試験では、PMP予測応答者の平均97％が実際の治療に対して臨床的反応を達成しました。従来の精密医療と比較して医療成果の向上を追求するために、PMPは遺伝子やその他のものに依存しません バイオマーカー。代わりに、PMPは薬物に対する細胞の生物学的反応の多次元測定値を生成し、統合して これらのデータを計算アルゴリズムによって患者反応予測変数に変換します。

PMP は、Notableが治療開始前に臨床的に反応すると予想される患者を特定して選択できるように設計されています そして、この患者集団における治療法の開発を早急に進めることができる可能性があります。NotableはPMPを利用して治験を評価しています 患者の反応を改善することを目的とした、臨床活性を示した、ライセンス供与、開発、または共同開発用の化合物 そして、従来の医薬品開発と比較した、これらの化合物の開発の成功、スピード、価値。

使用します PMP、Notableは、すでに魅力的な臨床活動を示しているが、次の理由で放棄されたライセンス中の資産を対象としています 活動は治療を受けた患者の10％から30％のサブセットに限定されていました。これは、開発を成功させ、規制当局の承認を得るためのハードルとなる可能性があります。 と商品化。NotableはPMPプラットフォーム上の何百もの資産をスクリーニングして評価してきましたが、これらの資産の多くについて、 どの患者が臨床的に反応するかを比較的高い精度で予測できます。これにより、Notableは選択的に選択することができます 予測される反応者を臨床試験に登録することで、これらの資産の開発を臨床応答者に選択的に迅速に進めることができます より高い回答率を実現します。

注目すべき は、PMPを使用して予測医療のポートフォリオを拡大しようとしています。PMPはすでにNotableの選定を指導しています 急性骨髄性疾患のプラットフォーム予測応答薬の開発のための最初の2つの予測医薬品の候補、2つの臨床段階の候補 白血病（「AML」）。PMPに由来するNotableの主要資産は、ポロの様なキナーゼ1（「PLK1」）阻害剤であるVolasertibです。 さまざまながん細胞の細胞周期停止とアポトーシスを誘発することが証明されています。

注目すべき 当社のPMPに関する広範な分析の結果、Volasertibのライセンスを取得し、第2相試験の開始に向けて積極的に準備を進めています 再発/難治性AML（r/r AML）。最初のフェーズ2の安全性データは、2024年の第4四半期に読み上げられると予想しています。 2025年の第1四半期に完成した最初の患者コホート。初期の有効性データは2025年前半になると予想しています。

さらに、NotableはCiClomed LLC（「CiClomEd」）と共同で、AML患者のためにフォシクロピロックスを開発しています。これ 共同開発パートナーシップは、フォシクロピロックスへのPMPの前臨床応用の成功から生まれました。注目すべきは、PMPを次の目的でも使用しています 開発パイプラインを構築する際に、ライセンス供与の対象となるその他の魅力的な資産を特定し、追加資産を迅速に追跡します。

によって 患者層、病気、予測される医療成果にわたって、PMPの範囲を継続的に進め、拡大しています。注目すべき目的は 予測的精密医療のリーダーとなり、患者が最も効果的な治療を求めたり受けたりする方法に革命を起こすこと 患者さんや医療コミュニティに大きな影響を与え、彼らにとって最も効果がありそうです。

合併 取引

オン 2023年10月16日、合併契約に基づき、当社、Merger SubとNotable Labs、Inc. の間で、Merger Subが合併しました と、そしてNotable Labs, Inc. へ。Notable Labs, Inc. は、合併後も存続事業体および完全子会社として存続します 会社の。合併の発効時に、株主側は何の措置も取らずに、各発行済株式および発行済み株式を 合併前のNotable Labs, Inc.の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル（「Notable Labs, Inc.の普通株式」）、 合併前のNotable Labs, Inc.の発行済み株式報奨は、受領権に転換されました 当社の普通株式の0.0629株（「交換比率」）、1株あたりの額面金額0.35 NIS（「当社」） 普通株式」）、合併の効力発生直後に、当社は35株につき1株の株式併合を行いました 発行済みおよび発行済みの会社普通株式（「株式併合」）の。合併が完了し、 合併契約で検討されている取引、（i）元Notable Labs、Inc.の株主は、約71.9％の株式を所有していました 普通会社94,988株を買収するための新株予約権の全額行使を前提とした、完全希薄化後の当社の発行済株式 Notable Labs, Inc.の普通株式を購入するための基礎となる株式と160,635株の会社普通株式を含みます 決算時および決算時の当社の純現金に基づいて、調整後に会社が引き受けました。（ii）以前のVascular Biogenicsは、 株式会社の株主は、会社の発行済株式の約28.1％を所有していました。

ザ・ 合併は、財務会計と報告を目的とした株式交換による逆資本増強として扱われました。注目すべき 合併後、Vascular社は株主が会社を支配していたため、Labs, Inc. は会計上の買収者として扱われていました バイオジェニックス株式会社は法的買収者でした。その結果、私たちに反映されている資産と負債、および過去の事業は 連結財務諸表は、あたかもNotable Labs, Inc.が常に報告会社であったかのように、Notable Labs, Inc. のものです。すべて 普通株式、新株予約権、オプションへの言及は、合併後、逆分割後に記載されています。

ナスダック リスティングの不備通知

オン 2024年7月17日、Notableはナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）から書面による通知（「通知」）を受け取りました。 ナスダック規則に定められた継続上場に関する最低終値要件に準拠していなかったことを示している ナスダック・キャピタル・マーケットで。ナスダック上場規則5550 (a) (2) では、上場証券は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持する必要があります 株式、そして上場規則5810（c）（3）（A）では、不足が続くと最低入札価格要件を満たさないことが存在すると規定されています 連続して30営業日間。Notableの普通株式の30連続の終値入札価格に基づいています 2024年6月3日から2024年7月16日までの営業日、Notableは最低入札価格の要件を満たさなくなりました。

ザル 通知は、ナスダック・キャピタル・マーケットへのNotableの普通株式の上場にすぐには影響しません。ナスダック上場に従って Notableの規則5810（c）（3）（A）では、順守を取り戻すために、180暦日、または2025年1月13日までの遵守期間が与えられています 最低入札価格要件。コンプライアンス期間中も、Notableの普通株式は引き続き上場され、取引されます ナスダック・キャピタル・マーケットで。コンプライアンスを取り戻すには、当社の普通株式の終値は1株あたり1.00ドル以上でなければなりません 180暦日の猶予期間中、連続して最低10営業日です。Notableが以下の条件を満たしていない場合 2025年1月13日には、180暦日の2回目の猶予期間が与えられる可能性があります。資格を得るには、Notableは次の条件を満たす必要があります 公開株式の市場価値の上場要件およびナスダック・キャピタル・マーケットのその他すべての初期上場基準、 最低入札価格要件の例外。もしNotableが、割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを取り戻さない場合は、以下を含みます ナスダックによって承認される可能性のある延長があれば、ナスダックは、Notableの普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。 このような状況では、Notableは普通株式を上場廃止する決定に対して上訴する権利があり、Notableは普通株式を上場廃止する決定に対して上訴する権利があります 上訴手続きが完了するまで、株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場されたままになります。

注目すべき 現在から2025年1月13日までの間、普通株式の終値を監視する予定で、入手可能なものがあれば検討します 必要に応じて、最低入札価格要件への違反を解決するためのオプション。Notableについては決定していません この時点で返答がありました。Notableが最低入札価格の遵守を取り戻せるという保証はありません 必要か、そうでなければナスダックの他の上場基準に準拠する予定です。Notableが他の継続リスティングを満足させない場合は コーポレートガバナンスの要件など、ナスダックの要件では、ナスダックは普通株式を上場廃止の措置を取る場合もあります。そのような 上場廃止は、Notableの普通株式の価格に悪影響を及ぼし、投資家の普通株式の価格を損なう可能性があります 希望に応じて普通株を売却または購入する能力。上場廃止の場合、Notableは保証できません 上場要件の遵守を回復するために会社がとった措置があれば、Notableの普通株式が上場できるようになるということです 繰り返しになりますが、市場価格を安定させるか、普通株式の流動性を向上させ、普通株式が株価を下回るのを防ぎましょう ナスダックの最低入札価格要件、または今後ナスダックの上場要件に違反するのを防ぎましょう。

金融 概要

収入 と収益コスト

注目すべき Notableが規制当局の承認を得ない限り、または取得するまで、製品の販売から実質的な収益を生み出すことを期待していません そしてその治療薬のいずれかを商品化しています。

注目すべき 6月30日までの6か月間、アウトソーシングプロバイダーとして特定の診断サービスを限定的に実施し続けました。 2024年、しかし、そのような活動は同社の主要かつ継続的な中央業務を表すものではなく、Notableは何の資料も引き出すことを期待していません その結果収益です。

注目すべき は、診断サービスからの収益を、Notableが受けると予想される対価を反映した金額として認識します 実験室サンプルの診断テストを処理し、テスト結果を提供することによる、顧客との契約に基づく義務です その顧客に。収益は、契約書の識別を含む5段階の収益認識モデルを考慮して記録されます お客様、契約における履行義務の特定、取引価格の決定、取引価格の配分 履行義務へ。また、企業が履行義務を果たしたときまたは履行したとしても、収益を認識します。一般的に注目すべき 必要な診断サンプルの数など、指定された必要条件で顧客からの契約または注文書がある 実行しました。notableは、履行義務が残っている前払い金を受け取っていません。したがって、繰延なし 収益は、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で記録されています。notableは、2024年6月30日と12月の時点で契約資産を一切記録していません 2023年31日、2024年6月30日現在、Notableは顧客に請求することができなかった履行義務を一切完了していません。 サービス収益の重要なコストは、売上原価とサービスの重要でないコストとして記録され、営業費用に記録されます。

研究 と開発費

リサーチ 開発費は発生した費用に計上されます。研究開発費には、給与や人件費などが含まれます 研究開発活動、材料費、外部臨床医薬品の製造費、外部サービス費へ、 研究開発機器の修理、保守、減価償却費、および研究開発に使用される施設費 アクティビティ。将来の研究開発活動に使用または提供される商品またはサービスの前払い（返金不可） 商品の配送または関連サービスの実施時に、資産計上され、費用計上されます。notableは引き続き評価しています 商品の配送やサービスの提供を想定し、前払いの一部を請求する必要があります 企業が商品の配送やサービスの提供を期待しなくなった場合は、大文字になります。

注目すべき 開発に必要な残りの研究を行うことで、研究開発の取り組みを大幅に増やすことを期待しています とヴォラセルティブとフォシクロピロックスの承認。将来の研究開発費には以下が含まれる可能性があります。

リサーチ そして、開発活動は引き続きNotableの事業計画の中心となります。臨床開発の後期段階にある製品 一般的に、臨床開発の初期段階よりも開発コストが高くなります。これは主に規模の拡大と 後期段階の臨床試験の期間。Notableは、今後数年間で研究開発費が相当額になると予想しています 人件費と報酬費が増加し、Notableは後期段階の臨床研究を実施し、規制当局の承認を求める準備をしているので、何年にもわたります ヴォラセルティブとフォシクロピロックス、その他の将来の製品については。

その Volasertib、Fosciclopirox、およびその他の将来の製品の臨床試験の期間、費用、時期は、さまざまな要素によって異なります 以下を含むがこれらに限定されない要因：

将軍 と管理費

将軍 そして、管理費は主に、給与、福利厚生、株式ベースの報酬など、従業員関連の費用で構成されています。 役員、財務、事業開発、施設および管理機能の担当者向けです。その他の重要な費用には施設が含まれます 研究開発費には含まれていない費用、特許や企業問題に関連する弁護士費用、会計費用など、 税務およびコンサルティングサービス。

注目すべき 継続的な研究開発活動を支えるために、一般管理費が将来増加すると予想しています。 これらの増加には、報酬や従業員関連費用など、人材の雇用に関連する費用の増加が含まれる可能性があります。 そして外部のコンサルタント、弁護士、会計士への手数料。さらに、Notableは、一般市民になることに伴うコストの増加を予想しています 会社。ナスダック・キャピタル・マーケットとSECの要件の遵守、保険および投資家向け広報活動費用を含みます。

収入 税金

にとって 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、所得税の費用や給付金は計上されませんでした。Notableの繰延税金資産は 主に純営業損失の繰越で構成されています。2024年6月30日の時点で、Notableは連邦および州の純営業損失を繰り越していました 約1億3,080万ドル、海外純営業損失の繰越額は2億6,420万ドルです。Notableは評価引当金を全額維持しています Notableはまだ持続的な収益性の高い事業を達成しておらず、課税所得を見込んでいないため、繰延税金資産について 近い将来。その結果、Notableは創業以来、所得税の優遇措置を一切受けていません。

結果 オペレーションの

比較 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間のうち

その 次の表は、2024年6月30日までの3か月間のNotableの経営成績を3か月と比較したものです 2023年6月30日に終了しました（千単位）：

サービス 収入

サービス 2024年6月30日までの3か月間の収益は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、0ドルから2,000ドルに増加しました。これ 2,000ドルの増加は、Notableが他の企業向けに診断サービスを提供した結果です。

研究 と開発費

研究 そして、2024年6月30日までの3か月間の開発費は、6月30日までの3か月間と比較して130万ドル増加しました。 2023。この変化は主に、以下のプログラム（千単位）の増減によるものです。

再分類—確かに 前年の金額は、2024年6月30日までの3か月間のプレゼンテーションに合わせて再分類されました。

PMP 費用は、PMPプラットフォームをサポートするために必要な費用です。PMP支出は、6月に終了した3か月間、実質的に横ばいでした 2023年6月30日に終了した3か月間の比較です。わずかな増加は、主に給与計算コストに関連しています。

医療 事務費用には、臨床計画の費用が含まれます。医療費は、終了した3か月間、実質的に横ばいでした 2024年6月30日と、2023年6月30日に終了した3か月間の比較。重要ではない増加は、主に関係の確立に関するものです ボラステリブプロジェクトのために。

科学的 プロジェクトは探索的な研究開発プロジェクトです。6月に終了した3か月間の科学プロジェクト費用の減少 2023年6月30日までの3か月間と比較すると、2023年6月30日までの3か月間は、期間中のフォシクロピロックス計画に関連する費用の結果です 2023年6月30日までの3か月間で、2024年6月30日までの3か月間に発生しなかったもの。

ヴォラセルティブさん は、がんに関連する特定の用途を持つ小分子です。6月30日に終了した3か月間のVolasertib経費の増加は、 2024年と、2023年6月30日までの3か月間の比較は、臨床試験の開始準備に関するものです。

将軍 と管理費

将軍 そして、管理費は、2024年6月30日までの3か月間の190万ドルから300万ドルに増加しました 2023年6月30日に終了した3か月です。110万ドル、つまり 56.7% の増加は、主に給与関連費用の増加によるものです 10万、つまり5.2％、コンサルティング料30万ドル、14.6％、事業開発費0.1ドル、5.3％、取締役と 30万ドル（16.7％）の役員保険と70万ドル（38.4％）の株式ベースの報酬。主に、法律上および職業上の費用の減少によって一部相殺されました 2023年6月30日までの3か月間の合併で、2024年6月30日までの3か月間は経常的でなかった40万ドルの合併、 または 21.5%、および研究開発のためのスペースの転用による施設費10万ドル、5.3％ アクティビティ。

その他の 収入（費用）、純額

その他 終了した3か月間の純収益（費用）は、その他の費用の純額40万ドルから、その他の収益（純額）の20万ドルに増加しました 2024年6月30日と、2023年6月30日に終了した3か月間の比較。60万ドル、つまり135.8％の増加は、主にこの増加によるものです 2023年6月30日までの3か月間の転換社債の未実現損失が90万ドルで、この3ヶ月間で再発しなかった場合 2024年6月30日までの月間で、シリーズCのSAFE保証責任のデリバティブ公正価値が40万ドル減少しました 2023年6月30日までの3か月間、2024年6月30日までの3か月間は再発せず、2024年6月30日までの3か月間は利息収入が増加しました 2024年6月30日に終了した3か月と、2023年6月30日に終了した3か月間の比較。

ネット 損失

ネット 損失は、6月30日までの3か月間と比較して、2024年6月30日までの3か月間の340万ドルから520万ドルに増加しました。 2023。180万ドル、つまり 51.9% の増加は、上記の要因によるものです。

比較 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間のうち

その 次の表は、2024年6月30日までの6か月間のNotableの経営成績を、終了した6か月間の業績と比較したものです 2023年6月30日（千単位）：

サービス 収入

サービス 2024年6月30日までの6か月間の収益は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、0ドルから3,000ドルに増加しました。これ 3,000ドルの増加は、Notableが他の企業向けに診断サービスを提供した結果です。

研究 と開発費

リサーチ そして、2024年6月30日までの6か月間の開発費は、2023年6月30日までの6か月間と比較して130万ドル増加しました。 この変化は主に、以下のプログラム（千単位）の増減によるものです。

再分類—確かに 前年の金額は、2024年6月30日までの6か月間のプレゼンテーションに合わせて再分類されました。

PMP 費用は、PMPプラットフォームをサポートするために必要な費用です。PMP支出は、6月30日までの6か月間、実質的に一定でした。 2023年6月30日までの6か月間の比較です。わずかな増加は、主に給与計算コストに関連しています。

医療 事務費用には、臨床計画の費用が含まれます。医療費は、終了した6か月間、実質的に横ばいでした 2024年6月30日と、2023年6月30日に終了した6か月間の比較。重要ではない増加は、主に関係の確立に関するものです ボラステリブプロジェクトのために。

科学的 プロジェクトは探索的な研究開発プロジェクトです。6月に終了した6か月間の科学プロジェクト費用の減少 2023年6月30日までの6か月間と比較すると、主に期間中のフォシクロピロックス計画に関連する費用の結果です 2023年6月30日までの6か月間で、2024年6月30日までの6か月間には発生しませんでした。

ヴォラセルティブさん がんに関連する特定の用途を持つ小分子です。2024年6月30日までの6か月間のVolasertib費用の増加 臨床試験の開始準備に関連する2023年6月30日までの6か月間と比較してください。

将軍 と管理費

将軍 そして、管理費は、2024年6月30日までの6か月間の590万ドルから、6か月と比較して530万ドルに減少しました 2023年6月30日に終了しました。50万ドル、つまり9.2％の減少は、主にコンサルティング料が10万ドル、つまり2.3％減少したことによるものです。 2023年6月30日までの6か月間、主に合併に関連した、2023年6月30日までの6か月間の法律上および専門上の費用で、その間は発生しませんでした 2024年6月30日までの6か月間は220万ドル、37.9％、施設費は20万ドル、再利用による施設費は20万ドル、2.9％です 研究開発活動のためのスペース。給与関連費用の10万、つまり2.1％の増加により一部相殺されました。ビジネス 開発費0.2ドル、2.9％、取締役および役員保険70万ドル、11.9％、取締役会費0.2ドル 百万ドル（4.2％）、株式ベースの報酬は70万ドル（11.7％）です。

その他の 収入（費用）、純額

その他の 終了した6か月間の純収益（費用）は、その他の費用の純額120万ドルから、その他の収益（純額）の20万ドルに増加しました 2024年6月30日と、2023年6月30日に終了した6か月間の比較。140万ドル、つまり119.5％の増加は、主に増加によるものです 2023年6月30日までの6か月間の転換社債の未実現損失270万ドルで、6か月間は再発しませんでした 2024年6月30日まで、シリーズCのSAFE保証負債のデリバティブ公正価値が6年間で140万ドル減少しました 2023年6月30日までの6か月間は、2023年6月30日までの6か月間は発生せず、その6か月間の利息収入の増加 2024年6月30日に終了した6か月間と、2023年6月30日に終了した6か月間の比較。

ネット 損失

ネット 損失は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間の970万ドルから900万ドルに減少しました。 70万ドル、つまり 7.4% の減少は、上記の要因によるものです。

流動性、 資本資源と財務要件

[概要]

にとって 設立から2024年6月30日までの期間、Notableは、主に帰属する事業から損失とマイナスキャッシュフローが発生しました 開発努力に充てられ、累積赤字は9,130万ドルです。notableは、主に以下を通じて事業資金を調達してきました 2023年10月16日に完了した合併による株式発行およびキャッシュインフローによる。注目すべきは 当面のキャッシュフローがプラスで、既存の現金資源が十分に維持できないと考えている 今後12か月間の運営。私たちは現在、コスト構造を支えるのに十分な収益を上げて、私たちがそれを可能にする必要があります 継続的な費用や経費が発生したときに支払い、製品の開発資金を調達し、事業計画を実行する。もし私たち 事業計画の資金を調達するのに十分な収益を上げることができません。私たちは、負債の売却を通じてそのような資金を調達するつもりです 株式証券。追加の株式を発行すると、既存の株主は希薄化されます。追加品を入手できない場合は 資金が必要になったとき、またはそのような資金を私たちが受け入れられる条件で入手できない場合、私たちは事業を執行することができません 当社の事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある費用や経費を、発生時に計画または支払います と経営結果。たとえ私たちが十分な収益を生み出したり、商業化するために十分な資本を調達したりすることに成功したとしても 当社の製品、存続可能な企業として事業を継続する能力は、当社の収益がそのレベルに達して初めて達成されます 私たちの事業運営を支えています。

として 2024年8月9日の、Notableの現金および現金同等物は320万ドルです。現在のキャッシュポジションと会社の 計画経費の伸び率ですが、経営陣はNotableが2024年9月まで事業資金を調達できると考えています。注目すべきは この見積もりは、間違っていることが判明し、予想よりも早く資本資源を使い果たす可能性のある仮定に基づいています。

注目すべき 少なくとも当面の間は、引き続き大幅に増加する営業損失が発生すると予想しています。注目すべきは Volasertibの開発が無事に完了し、規制当局の承認を得ない限り、製品の収益を上げるためです。 フォシクロピロックス、またはその他の将来の製品。Notableの純損失は、四半期ごと、また年ごとに大きく変動する可能性があります。 予定されている臨床試験の時期と、Notableのその他の研究開発活動への支出によって異なります。注目すべき Notableがボラセルティブとフォシクロピロックスの臨床開発を進めるにつれて、その費用は2024年に大幅に増加すると予想しています。 そして上場企業として運営されています。notableは、当面の間、事業からのプラスのキャッシュフローは見込めません。注目すべき 経営陣は、調査の拡大の結果として、近い将来、さらに多額の損失を被ると予想しています。 規制当局の承認が得られるまでの開発活動。規制当局の承認は保証されておらず、取得されることもありません。その結果、 これらの状況は、Notableがその日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています 要約連結財務諸表が発行されること。

その 前述の将来の見通しに関する情報は、私たちが合理的だと考える仮定に基づいて誠意を持って作成したものです。保証はありません しかし、予測の達成可能性や、その基礎となる仮定の信頼性に関しては言えます。 予測は、当社の事業の結果を予測しようとする試みに内在する不確実性の影響を受けます。特に新しい場合は 製品とサービスが関わっています。使用されている特定の仮定は必然的に実現せず、予期しない出来事が発生します。 したがって、実際の経営成績は予測とは異なる可能性が高く、そのような変動は重大かつ当社にとって不利になる可能性があります。 したがって、そのような結果が得られるという保証はありません。さらに、技術の変化、新製品の発表により そして競争圧力により、現在の計画を変更する必要があるかもしれません。

未来 資金要件

注目すべき Notableの資本金、負債の他の公募または私募を通じて、さらなる資金を調達する必要があると予想しています 資金調達、コラボレーション、ライセンス契約、またはその他の資金源。その要件は、次のような多くの要因によって異なります。

A Notableの製品候補の開発に関する、これらまたはその他の変数の結果の変化 そのような製品候補の開発に関連するコストとタイミングを大幅に変える可能性があります。さらに、注目すべきは 運営計画は将来変更される可能性があり、Notableは運営上のニーズと資本を満たすために引き続き追加の資本を必要とします そのような事業計画に関連する要件。

十分ですよ Notableに追加の資金が提供されない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。もし注目すべきが、十分な資本調達ができなければ 金額または許容できる条件では、Notableは開発または商品化を大幅に遅延、縮小、または中止しなければならない場合があります VolasertibとFosciclopirox、または将来の製品、または運用を中止する可能性のある製品についてです。

に Notableが株式または転換社債の売却を通じて追加資本を調達する範囲、所有権 著名株主は希薄化され、これらの証券の条件には清算やその他の悪影響を及ぼす優遇措置が含まれる場合があります 著名な普通株主の権利。デットファイナンスと優先エクイティファイナンスは、可能であれば、次のような契約が含まれる場合があります Notableが特定の行動を取る能力（追加の負債を被るなど）を制限または制限する契約を含めてください 資本支出または配当申告。

もし Notableは、とのコラボレーション、戦略的提携、またはマーケティング、流通、またはライセンス契約を通じて、追加の資金を調達します 第三者、Notableは、Notableの技術、将来の収入源、研究に対する貴重な権利を放棄するよう求められる場合があります プログラムや提案されている製品、またはNotableに有利ではない条件でライセンスを付与すること。もしNotableが追加で調達できないなら 必要に応じて、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて資金を調達します。Notableは、Notableの薬を延期、制限、削減、または終了する必要がある場合があります 開発または将来の商品化の取り組み、または将来の製品を開発および販売する権利の付与、またはNotableがそうしないこと 自分で開発して売り込むことを好みます。

なぜなら notableは現在、比較的早い段階で研究を行っています。開発にはかなりの時間とリソースが必要です 持続可能な収益を生み出すことができるあらゆる製品または知的財産。したがって、Notableのビジネスがそうなる可能性は低いです 今後数年間で持続可能な営業収益を生み出すことはできますが、そうなることは決してないかもしれません。さらに、Notableという範囲では 営業収益を生み出すことができますが、Notableがプラスの収益と営業を達成できるという保証はありません キャッシュフロー。

現金 フロー

比較 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間のうち

その 次の表は、下記の各期間の主な現金源と用途（千単位）を示しています。

現金 営業活動で使用されるフロー

ネット 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の営業活動に使用された現金は、それぞれ730万ドルと580万ドルでした。 140万ドル、つまり約 24.6% の増加です。この増加は主に、事業開始の計画における費用の増加によるものです 臨床試験です。

現金 投資活動で使用されるフロー

ネット 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、投資活動に使用された現金は0万ドルでした。

現金 財務活動からの流れ

ネット 2024年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された現金は30万ドルで、財務活動によって提供された純現金もありました 2023年6月30日までの6か月間で620万ドルでしたが、650万ドルの減少となりました。2023年6月30日に終了した6か月間は、 この増加は主に、SAFE契約の発行による純収入であり、終了した6か月間は再発しませんでした 2024年6月30日です。

クリティカル 会計方針と見積もりの使用

注目すべき その財政状態と経営成績についての議論と分析は、Notableの財務諸表に基づいています。 GAAPに従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、Notableが見積もりと判断を行う必要があります それは報告された資産、負債、収益、費用の金額と、偶発資産と負債の開示に影響します Notableの財務諸表で。Notableは、関連するものも含めて、継続的に見積もりや判断を評価しています 未払費用、繰延税金資産の評価引当金、および無形資産の評価へ。注目すべきは、歴史に基づいて見積もりをしています 経験、既知の傾向や出来事、その状況下では妥当だと思われるその他のさまざまな要因、結果 これらが、他からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります 情報源。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。

私たちの 財務諸表は、使用される会計方針と、作成時に経営陣が行った見積もりや仮定の影響を受けます。 これらの方針の完全な概要は、年次報告書の連結財務諸表の注記の注記2に記載されています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kに。以下に、特に重要な会計方針を特定しました 当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローのプレゼンテーションで、これらには重要な申請が必要です 経営陣による判断。

株式ベース 報酬費用

私たち 財務会計基準審議会会計基準法典に含まれる公正価値認識規定を採用しています (「ファブサックス」) 178。さらに、証券取引委員会は職員会計速報第107号を発行しました」シェアベース 支払い」（「SaB 107」）には、SECの見解に基づいた補足的なFasB ASC 718申請ガイダンスが記載されています。 FaSB ASC 718では、認識される報酬費用には、助成金に基づいて付与されたすべての株式ベースの支払いの報酬費用が含まれます FasB ASC 718の規定に従って見積もられた日付、公正価値。

私たち オプションの公正価値を見積もるために、ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格モデルを使用しました。オプション価格モデルには番号が必要です の仮定のうち、最も重要なのは、予想される株価の変動性、権利確定前の予想没収率、および 予想されるオプション期間（付与日からオプションが行使されるか失効するまでの期間）。

すべて Notableが受け取る商品やサービスの対価として、非従業員へのストックオプションやその他の株式商品の発行は 発行された株式商品の公正価値に基づいて会計処理されます。すぐに権利が確定しない、従業員以外の株式ベースの支払い 付与されると、権利確定期間中の費用として計上されます。

フェア 価値測定

フェア 価値会計は、金融において公正価値で認識または開示されるすべての金融資産と負債に適用されます 定期的に声明を出します。現金および現金同等物、売掛金、買掛金、未収金などの金融商品 負債は満期が比較的短いため、公正価値に近いものです。

資産 貸借対照表に定期的に公正価値で計上される負債は、関連する判断レベルに基づいて分類されます 公正価値の測定に使用されるインプットを使って。公正価値とは、資産と引き換えに受け取る交換価格として定義されます 元本または最も有利な市場の負債を、資産または負債の資産または負債から譲渡するために支払われる出口価格 測定日の市場参加者間の秩序ある取引。

新株予約権 現金またはキャッシュレスベースで行使できる可能性のある株式募集に従って発行され、その結果発行数は変動します 発行される株式はデリバティブ負債と見なされ、したがって公正価値で測定されます。

未払い 研究開発費

注目すべき 臨床研究機関（CRO）との契約に基づく義務から生じる費用の計上。これらの金銭的条件 契約は交渉の対象となり、契約ごとに異なり、支払いフローが期間と一致しない可能性があります どの資料やサービスが提供されるか。Notableの目的は、適切な試験費用を財務に反映することです 適切な経費と、サービスや労力が費やされた期間を照合して明細書を作成します。

令状 負債

注目すべき 普通株式を購入するワラントを公正価値の負債として分類し、報告のたびに証券を公正価値に調整します ピリオド。普通株式を購入する新株予約権は、行使または失効するまで、貸借対照表の日付ごとに再測定されます。 また、公正価値の変動は、連結損益計算書および総合損益計算書を差し引いたその他の収益の構成要素として認識されます 損失。私たちは、ワラントの公正価値を見積もるために、ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格モデルを使用しています。に関連する提供費用 ワラント負債の発行は相対的に配分され、発生時に費用計上されます。これらのワラントは、現在では次のように転換可能です 普通株式。

収入 認識

中に 2024年6月30日までの6か月間、Notableの中心的な収益創出活動と履行義務は履行で構成されていました 主に独自の研究開発に従事する企業が利用していた独自のプラットフォームを使用した診断サービス より的を絞った効率的な創薬方法で治療法の組み合わせを特定するための取り組み。これらの活動は代表的なものではありません その主要かつ継続的な中央事業。

注目すべき は、診断サービスからの収益を、Notableが受けると予想される対価を反映した金額として認識します 実験室サンプルの診断テストを処理し、テスト結果を提供することによる、顧客との契約に基づく義務です その顧客に。収益は、契約書の識別を含む5段階の収益認識モデルを考慮して記録されます お客様、契約における履行義務の特定、取引価格の決定、取引価格の配分 履行義務へ。また、企業が履行義務を果たしたときまたは履行したとしても、収益を認識します。一般的に注目すべき 必要な診断サンプルの数など、指定された必要条件で顧客からの契約または注文書がある 実行しました。notableは、履行義務が残っている前払い金を受け取っていません。したがって、繰延なし 収益は、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で記録されています。notableは、2024年6月30日と12月の時点で契約資産を一切記録していません 2023年3月31日。Notableは、顧客に請求できなかった履行義務を一切完了していません。材料費 のサービス収益は売上原価として計上され、サービスの重要でない費用は営業費用に計上されます。

に FASB ASC 606によると、 顧客との契約による収入、Notableは、業績が満たされたときに収益を認識します 約束された商品やサービスをNotableが期待する対価を反映した金額で顧客に譲渡することによる義務 それらの履行義務を履行することと引き換えに資格があります。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示。

ない 必須。

アイテム 4。統制と手順。

経営陣の 当社の開示管理と手続きの評価

私たちの 経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、当社の開示の有効性を評価しました。 改正された1934年の証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている管理と手続き、または取引所 2024年6月30日現在の法律。経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、どんな統制や手順でも実現できることを認識しています 目的と経営陣の達成を合理的に保証することだけが、費用対効果の評価に必ずその判断を適用します 可能な統制と手続きの関係。2024年6月30日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、 当社の最高経営責任者および最高財務責任者（それぞれ当社の最高経営責任者と最高財務責任者） その日の時点で、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

変更 財務報告の内部統制

そこに 証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした。 2024年6月30日までの四半期に発生し、当社の内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 財務報告の管理。

パート III—その他の情報

アイテム 1。法的手続き

として フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付については、私たちは重要な法的手続きには関与していません。しかし、時々、 私たちは、通常の事業活動の過程で生じるさまざまな法的手続きや請求の対象となる可能性があります。とにかく 結果のうち、法的手続きは、弁護および和解費用、経営資源の流用により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります およびその他の要因。

アイテム 1A。リスク要因。

お願いします 2023年12月31日に終了した年度の会社のフォーム10-kのパートI、項目1Aのリスク要因を参照してください。ありませんでした 2024年6月30日までの四半期中に、このような事項に重大な変更が加えられました。ただし、次の場合を除きます。

私たち ナスダックの最低入札価格要件に準拠していません。コンプライアンスを取り戻せなかった場合、当社の普通株式は 上場廃止となり、普通株式の流動性や追加資本調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

オン 2024年7月17日、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）から書面による通知（「通知」）を受け取りました。 ナスダック規則に定められた継続上場に関する最低終値要件を満たしていなかったことを示しています ナスダック・キャピタル・マーケットで。ナスダック上場規則5550 (a) (2) では、上場証券は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持する必要があります 株式、そして上場規則5810 (c) (3) (A) では、不足が続くと最低入札価格要件を満たさない場合があると規定しています。 連続して30営業日間。30営業日連続の普通株式の終値入札価格に基づいています 2024年6月3日から2024年7月16日まで、最低入札価格の要件を満たさなくなりました。

その この通知は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、 最低入札価格の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2025年1月13日までのコンプライアンス期間が与えられています 要件。コンプライアンス期間中も、当社の普通株式は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場され、取引されます。に コンプライアンスを取り戻すには、当社の普通株式の落札価格は、最低10事業連続で1株あたり1.00ドルに達するか、それを超える必要があります 180暦日の猶予期間中の日数。

に 2025年1月13日までにコンプライアンス違反になった場合は、180暦日の2回目の猶予期間が与えられることがあります。資格を得るには、私たちは 公開株式の市場価値に関する継続上場要件およびその他すべての初期上場基準を満たす必要があります ナスダック・キャピタル・マーケット用。最低入札価格要件は除きます。

もし ナスダック、ナスダックで許可される可能性のある延長を含め、割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを取り戻すことはありません 当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。このような状況では、私たちには上訴する権利があります 当社の普通株式を上場廃止する決定です。当社の普通株式は完了するまでナスダック・キャピタル・マーケットに上場されたままになります 上訴プロセスの。

私たち 現在から2025年1月13日までの間、普通株式の終値買値を監視するつもりで、入手可能なものがあれば検討します 必要に応じて、最低入札価格要件を満たしていないことを解決するためのオプション。私たちの対応については決まりません は、この時期に作られました。最低入札価格要件の遵守を取り戻せるという保証はありません そうでなければ、ナスダックの他の上場基準に準拠しているでしょう。

もし コーポレートガバナンスの要件など、ナスダックのその他の継続上場要件を満たしていない場合、ナスダックも 普通株式を上場廃止するための措置を講じてください。このような上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性が高く、 あなたが希望する場合、当社の普通株式を売却または購入する能力を損なうことになります。上場廃止の場合は、以下を提供できます 上場要件の遵守を回復するために当社がとった措置によって、当社の普通株式が上場できるようになるという保証はありません 繰り返しになりますが、市場価格を安定させるか、普通株式の流動性を向上させ、普通株式が株価を下回るのを防ぎましょう ナスダックの最低入札価格要件、または今後ナスダックの上場要件に違反するのを防ぎましょう。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報。

8月に 2024年9月9日、Notable Labs, Ltd.（「Notable」）の完全子会社であるNotable Labs、Inc. は、第2次改正を締結し、 Notableの最高経営責任者であるトーマス・A・ボックとの改訂された雇用契約（「2024年CEO契約」）。その 2024 CEO契約は、Notableの株主によってイスラエルの法律に従って以前に承認された経済条件に基づいています 2024年3月22日の特別株主総会で、ボック博士の以前の雇用契約に取って代わりました 2021年4月30日です。

2024年のCEO契約には期限がなく、 発効日は2024年4月1日で、以下の利用規約が含まれています。(i) ボック博士の給料は525,000ドルに引き上げられました その後、Notableの取締役会（「取締役会」）の裁量により随時調整される場合があります。（ii） ボック博士には、年間基本給の65％（65％）に相当する目標年間ボーナスを受け取る権利があります（実質的に） 時々）、相互に合意する基準に基づく取締役会の裁量により、もしあれば、どの年間ボーナスが支給されるのか ボック博士と取締役会により、（iii）ボック博士は株式を含む短期および長期のインセンティブ報酬の対象となります 報酬（取締役会とNotableの株主が決定します）、および（iv）からの旅費の払い戻し カリフォルニア州サンディエゴにあるボック博士の住居から、カリフォルニア州フォスターシティにあるNotableの事業所まで、最大1件まで 週5千500ドル（1,500ドル）、その他すべての通常かつ合理的な自己負担事業費の払い戻し。

上記にかかわらず、カレンダーに関しては 2024年、Dr. Bockの年間キャッシュボーナスがある場合は、その分数を掛けて日割り計算します。 2024年4月1日から2024暦年の終わりまでに彼がNotable Labs、Inc. に雇用されていた日数に等しく、 分母は365です。

ボック博士の雇用が 正当な理由（2024年のCEO契約で定義されている）以外の理由でNotable Labs, Inc. によって、または正当な理由（定義どおり）によりボック博士によって解約されました 2024年のCEO契約）では、未払いはあるが未払いの金額と年間ボーナス（獲得したとみなされる場合）に加えて、ボック博士は 受け取る：（i）彼の当時の年間基本給から、慣習的で必要なすべての税金と雇用関連費用を差し引いた額の一括払い 控除は、彼が慣習的なリリースを行った日の次の最初の給与計算日に開始され、そのようなリリースは次のようになります 有効で取り消し不可ですが、解約の発効日から70日以内、（ii）継続医療保険 Notable Labs, Inc. が支払ったそのような給付の保険料を、次の (A) 12か月のうち早い方まで補償します ボック博士の退職日、または（B）彼が別の雇用主で医療給付を受ける資格を得た日。

注目すべき企業の支配権の変更があった場合 （2024年のCEO契約で定義されているとおり）は、支配権の変更後1年以内、つまり90日以内に発生します 支配権の変更または最終合意の締結が早く起こる前に、その結果生じることになる 支配権の変更により、ボック博士の雇用は正当な理由以外で終了するか、ボック博士は永久に雇用を終了します 理由は、未払いはあるが未払いの金額と年間ボーナス（獲得したとみなされる場合）に加えて、ボック博士は以下を受け取るものとします：（i）一時金 現在の年間基本給から、慣習的で必要なすべての税金と雇用関連の控除額を差し引いた金額の支払い額を、最初に 彼が通常のリリースを行った日の次の最初の給与計算日で、そのようなリリースが有効になり、取り消すことはできません しかし、解雇の発効日から70日以内、（ii）雇用終了日、ボック博士 発行済みの株式報奨のいずれかまたはすべてに全額出資されるものとし、その発行日の時点で期限ベースの権利確定スケジュールが未払いの場合 解約および期間ベースの持分を行使する期間は、解約後12か月間延長されるものとします 日付、および（iii）Notable Labs、Inc.が支払ったそのような給付の保険料を含む継続的な医療保険の補償範囲は、それより前の日付までです （A）ボック博士の解雇日から12か月後、または（B）ボック博士が医療給付を受ける資格を得た日に発生します 別の雇用主と。

2024年のCEO契約では、ボック博士にも次のことが義務付けられています 彼の専有発明と譲渡契約の条件を引き続き遵守してください。譲渡契約は引き続き有効です。

アイテム 6。展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 以下の署名者、そこで正式に承認されました。