米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ セクションに基づく四半期報告書 1934年の証券取引法の13または15（d）

四半期終了時 6月30日 2024

または

☐ セクションに基づく移行レポート 1934年の証券取引法の13または15（d）

______から______への移行期間

コミッションファイル番号: 001-41963

ボコディアホールディングス株式会社

（そのに記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

登録者の電話番号（以下を含む） エリアコード: (561)484-5234

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

チェックマークで示してください 登録者（1）は、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を 過去12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）そのような対象となった 過去90日間の提出要件。 はい ☒ いいえ ☐

チェックマークで示してください 登録者は、規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました （この章の§232.405）過去12か月間（または登録者が提出する必要があったほど短い期間） そのようなファイル)。 はい ☒ いいえ ☐

チェックマークで示してください 登録者は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興企業です 成長会社。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 取引法第120万2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業なら 登録者が、新規または改訂された財務情報の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って規定されている会計基準。 ☐

チェックマークで示してください 登録者はシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されています）です。はい ☐ いいえ ☒

チェックマークで示してください 登録者は、証券取引法のセクション12、13、15（d）で提出が義務付けられているすべての書類と報告を提出しました 1934年裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の分配に続いて。はい ☒ いいえ ☐

2024年8月14日の時点で、 登録者は持っていました 143,269,731 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。

目次

パートI—財務情報

ボコディアホールディングス株式会社

要約連結貸借対照表

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表のうち。 

ボコディアホールディングス株式会社

要約連結営業報告書

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表のうち。

ボコディアホールディングス株式会社

要約された連結株主声明 赤字

2024年6月30日に終了した3か月と6か月間

2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表のうち。

ボコディアホールディングス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表のうち。

ボコディア・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果。

以下は私たちについての議論と分析です 財政状態と経営成績は、当社の連結財務諸表および関連財務諸表と併せて読む必要があります この四半期報告書のフォーム10-Qの他の部分に記載されているメモ。当社の連結財務諸表は次のように作成されています 米国会計基準と。さらに、当社の連結財務諸表とForm 10-Qのこの四半期報告書に含まれる財務データ 私は再編を反映しており、あたかも現在の企業構造が当該期間を通じて整っていたかのように準備されています。 実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらに関する追加情報については およびその他のリスクと不確実性については、上記の「リスク要因」というセクションに記載されている項目を参照してください。 このForm 10-Qの四半期報告書に含まれるその他の注意事項法律で義務付けられている場合を除き、私たちは義務を負いません Form 10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事を反映するように、将来の見通しに関する記述を更新してください。

将来の見通しに関する注意事項 ステートメント

Form 10-Qのこの四半期報告書には、特定の内容が含まれています 改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」（「証券」） 法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）。これらの将来を見据えた 声明は、将来の出来事に関する当社の期待、信念、意図、または戦略を表しています。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません 財務実績、歴史的傾向の継続、成長戦略、十分性に関する当社の仮定に関する声明 将来の流動性と資本資源の必要性のための当社の現金残高、会計方針の変更が当社の業績に及ぼすと予想される影響 事業内容、財政状態またはキャッシュフロー、予想される問題と将来の事業計画、将来の資金調達計画について そして、運転資金の予想されるニーズ、経済全般、または食品生産産業の未来、これらはすべて さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。このような記述は、このフォーム10-kの年次報告書やその他の報告書、声明で使用すると、 そして、プレスリリース、プレゼンテーションで証券取引委員会（「SEC」）に提出した情報 証券アナリストまたは投資家は、執行役員による、または執行役員の承認を得て行われた口頭陳述では、一般的に識別可能です 「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「予想する」、「続ける」という言葉を使って 「見積もる」、「信じる」、「意図する」、「計画」、またはこれらの言葉の否定やその他の言葉 これらの単語のバリエーションまたは同等の用語。ただし、このフォーム10-kの年次報告書に含まれている、そうでない記述はすべて 歴史的事実の記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。これらの記述は誠意を持って表現され、以下に基づいています 提示されたときには合理的な根拠がありますが、これらの期待が達成または達成されるという保証はありません。

この情報には、既知のものと未知のものが含まれる場合があります リスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績が以下と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因 将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果。これらの声明は見つかるかもしれません パートIの項目1の下」ビジネス」とパートIIの項目7」経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果、」およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分も同様です。実際の出来事や結果 この四半期で説明されているさまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります 一般的なレポートはフォーム10-Qに記載されています。これらのリスクと不確実性を考慮すると、将来の見通しに関する記述が保証されるわけではありません このForm 10-Qの四半期報告書には、実際にその内容が記載されています。に含めることが明示的に義務付けられている情報に加えて この提出書類には、必要な明細書が確実に記入されるように、必要な、さらに重要な情報があれば提供します それらが作られている状況を軽視しても、誤解を招くことはありません。

今四半期の将来の見通しに関する記述ですが Form 10-Qのレポートは、当社の経営陣の誠実な判断を反映しています。将来の見通しに関する記述は、本質的に既知の条件に左右されます 未知のリスク、ビジネス、経済、その他のリスクと不確実性により、実際の結果がそれらと大きく異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述で説明されています。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように強くお勧めします。 フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのみ発言してください。私たちは、将来の見通しに関する記述を順番に更新する義務は負いません フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するため、必要な場合を除きます 適用法または規制によって。読者は、私たちのレポートで私たちが行ったさまざまな開示を注意深く見直し、検討するよう強く勧められます リスクと要因について利害関係者に助言することを目的とする証券取引委員会（「SEC」）に提出されました それは私たちの事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに影響を与える可能性があります。これらのリスクや不確実性の1つ以上なら 実現する、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は予想または予測とは大きく異なる可能性があります。

フォーム10-Qのこの四半期報告書には、 当社の業界、事業、特定の市場に関する見積もり、予測、その他の情報（以下に関するデータを含む） それらの市場の推定規模。見積もり、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報 は本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は反映された出来事や状況とは大きく異なる場合があります この情報で。特に明記されていない限り、この業界、ビジネス、市場、その他のデータは、レポート、調査から入手しました 市場調査会社やその他の第三者、業界、一般出版物、政府が作成した調査、調査、および同様のデータ データ、および同様の情報源。

[概要]

ボコディアホールディングス株式会社（「VHC」）は 2021年4月27日にワイオミング州で設立され、会話型AI技術プロバイダーです。Vocodiaのテクノロジーは設計されています 顧客へのより良い販売とサービスを推進します。顧客は製品とサービスのニーズを求めてVocodiaに頼ります。

事業概要

私たちは実用的なものを構築するAIソフトウェア会社です AIは機能し、クラウドベースのプラットフォームソリューションを利用している企業が、低コストでマルチエージェントに拡張可能かつ簡単に入手できるようにします 広大なエンタープライズソリューション。

私たちの事業には、3つの完全子会社があります。 (1) フロリダ州ボコディアは、2021年6月2日にフロリダ州に設立され、VHCの人事と給与をすべて管理しています 機能、(2) Vocodia JVは、2021年10月7日にデラウェア州で設立され、事業を行うことを目的として設立されました このレポートの日付の時点では存在しない、VHCのあらゆる合弁事業または買収、および (3) Fish Media, Inc. (「CFM」) をクリックします。 2019年11月26日にフロリダ州に設立され、ITサービスプロバイダーです。CfMは以前はジェームズ・スポサートが所有していましたが、 会社の役員兼取締役は誰ですか。CfMは、拠出契約に基づき、当社がスポサート氏から完全に買収しました。 CfMは以前、会社の役員兼取締役であるジェームズ・スポサートが所有していました。CfMは、私たちがスポザート氏から買収しました 2022年8月1日付けの拠出契約。寄付契約では、Sposato氏（「寄稿者」）が寄付しました。 CfMの発行済み資本金を譲渡、譲渡、引き渡し、寄稿者からの出資株式を受け取りました。 寄付の全額対価として、寄付者の対価として10ドルを支払いました。

私たちの組織構造の図を以下に示します。

私たちは、法人顧客にスケーラブルな企業を提供することを目指しています 雇用コストを削減しながら、売上とサービスを急速に増やすことを目的としたAI販売および顧客サービスソリューション。

私たちは、親密な関係を構築し、関係を築くことを目指しています 顧客にとって、これは販売に必要な要素です。私たちは、AIの間には正の相関関係があると信じていますが、それは似ているように聞こえます 電話で人間の声を聞くことができ、顧客との信頼関係が向上し、顧客サービスのメリットが向上します。私たちの高度なAIがあれば、そうなると信じています 顧客が人間の営業担当に話しかけるのか、AIボットに話しかけるのかを区別するのが難しい。私たちは増やすことができると信じています 顧客満足度を高め、お客様の潜在的なサービス効率を最大化します。私たちの目標は、迅速なトレーニングと導入を提供することです。 潜在的に無制限のスケーラビリティ、既存の企業プラットフォームとの簡単な統合、およびAIがお客様にもたらすその他のメリット 効率。私たちは、お客様が予算を管理し、既存の営業担当者やサービス担当者にかかる高額なコストよりも優れた業績を上げられるよう努めています。

2024年2月26日、私たちはイニシャルを完了しました 1,400,000ユニットの公募（「IPO」）。各ユニットは普通株式1株で構成され、額面価格は0.0001ドル（「共通」 株式」）、普通株式1株を4.25ドルで購入するシリーズAワラント1本（「シリーズAワラント」）、シリーズ1本 b 普通株式1株を8.50ドルで購入するワラント（「シリーズbワラント」）を、一般向けに1ユニットあたり4.25ドルの価格で購入します。

引受前の、IPOによる総収入 当社が支払うべき割引や手数料、推定提供費用は約5,950,000ドルでした。2024年2月22日、私たちのコモン 株式、シリーズAワラント、シリーズBワラントは、CBOEグローバル・マーケッツの一部門であるBZX取引所で、この銘柄で取引を開始しました 記号はそれぞれ「VHAI」、「VHAI+A」、「VHAI+B」です。

業務結果

2024年6月30日までの6か月と6か月の比較 2023年6月30日に終了しました

次の表は、選択した連結を示しています 営業報告書データや、示された各期間の総収益に占める割合などのデータ：

収入

収益は6か月間で243,125ドル、つまり 100% 減少して75ドルになりました 2023年6月30日までの6か月間の243,200ドルに対し、2024年6月30日で終了しました。2024年1月から、当社の販売を停止しました お客様のニーズに合わせて拡張できるように機能を更新するためのDISA製品。その結果、私たちは75ドルしか稼ぎませんでした インテグレーション、リードジェネレーション、セットアップ料金からの収入。改良されたDISA製品は2024年の第3四半期に発売される予定です。 2023年6月30日までの6か月間、10件のDISAを購読した有料クライアントが、1件につきDISAあたり795ドルの販売価格で10件のDISAを購読しました その期間の総収益は7,950ドルです。さらに、インテグレーション、リードジェネレーション、セットアップ費で235,250ドルを稼ぎ、その結果 の総収益は243,200ドルです。

収益コスト

収益コストは127,110ドル、つまり 69% 減少しました。 2023年6月30日までの6か月間の183,369ドルから、2024年6月30日までの6か月間は56,259ドルになりました。これは主に減額によるものです 当社のDISAの導入に関連する費用の。

売上総利益 (損失)

当社の総利益116,015ドルが、総損失56,184ドルに減少しました 2023年6月30日までの6か月間の総利益59,831ドルからの2024年6月30日までの6か月間は、主に帰属します サーバーの費用が続いている間、6か月間DISAの販売を停止しました。

営業経費

営業費用が687,058ドル増加した、または 2023年6月30日までの6か月間の3,712,395ドルから、2024年6月30日までの6か月間は19％で4,399,453ドルになりました。この増加は 主に、公開会社の運営とソフトウェア開発に関連する一般管理費の増加によるものです DISA製品の改善に関連する費用は、給与と賃金の削減、および支払った株式ベースの報酬費用の削減によって相殺されました 従業員やサービスプロバイダーに。

一般管理費が1,676,549ドル、つまり217パーセント増加しました 2023年6月30日までの6か月間の771,707ドルから、2024年6月30日までの6か月間で2,448,256ドルになりました。増加は主に 会社が公開会社になることに関連して、保険、専門家費用、および投資家に関連するコストが増加した結果です 関係。

給与と賃金支出は1,054,219ドル減少しました。 または、2023年6月30日までの6か月間の1,883,526ドルから、2024年6月30日までの6か月間は 56% から829,307ドルになりました。減額によるものです。 2024年にスタッフを増やし、株式ベースの報酬が減額されました。

研究開発やその他のサービスプロバイダー 費用は、6月に終了した6か月間の1,057,162ドルから、2024年6月30日までの6か月間で64,728ドル、つまり6％増加して1,121,890ドルになりました 2023年30月、主に、次世代のAIを活用した仮想エージェントプラットフォームの開発への投資の加速に関するものです。私たちも 言語モデルトレーニングを複数のドメイン、業界、言語に拡大するにつれて、かなりのデータラベル作成費用が発生します。 これは、仮想エージェントが高度にコンテキスト化され、パーソナライズされた顧客体験を提供するために不可欠です。最後に、私たちは開発しています 高度なマルチモーダルAI機能は、顧客とのやり取り中に音声とテキストをインテリジェントに解釈すると予想されます。

その他の収入 (費用) の合計

2024年6月30日までの6か月間、私たちは その他の費用は4,048,725ドルで、その他の収益は75,068ドル、デリバティブ負債の公正価値の変動は115,296ドルでした。 負債決済による損失は3,824,936ドルで、支払利息は414,153ドルです。

2024年6月30日に終了した3か月とこの3か月の比較 2023年6月30日に終了した月数

次の表は、選択した連結を示しています 営業報告書データや、示された各期間の総収益に占める割合などのデータ：

収益は75ドル、つまり 100% 増加して75ドルになりました 2024年6月30日に終了した3か月間は、2023年6月30日までの3か月間は0ドルでした。2024年1月から、私たちは停止しました お客様のニーズに合わせて機能を更新するために、DISA製品を販売しています。その結果、私たちは稼いだだけです インテグレーション、リードジェネレーション、セットアップ手数料による収益は75ドルです。改良されたDISA製品を第3四半期に発売する予定です 2024年の。

収益コスト

収益コストが223ドル、つまり 1% 増加して23,369ドルになりました 2024年6月30日までの3か月間は、2023年6月30日までの3か月間の23,146ドルから、主に当社のコストの増加によるものです クラウドホスティングプラットフォーム。

総損失

当社の総損失148ドルが総損失に増加したこと 2023年6月30日までの3か月間の総損失23,146ドルから2024年6月30日までの3か月間の23,294ドルの損失は、主に これは、クラウドサーバー費用の増加によるものです。

営業経費

営業費用は329,201ドル、つまり 26% 増加しました 2023年6月30日までの3か月間の1,280,682ドルから、2024年6月30日までの3か月間で1,609,883ドルになりました 公開会社の運営に関連する一般管理費と改善に関連するソフトウェア開発費の増加 当社のDISA製品は、従業員とサービスプロバイダーに支払われる給与と賃金、および株式ベースの報酬費用の削減によって相殺されました。

一般管理費が増加しました 2023年6月30日までの3か月間の463,094ドルから、2024年6月30日までの3か月間で371,150ドル、つまり80％増の834,244ドルになりました。 この増加は主に、保険、専門職に関連する上場企業であることに関連する当社のコストの増加によるものです 手数料、および投資家向け広報。

給与と賃金支出は35,938ドル減少しました。 または、減額により、2023年6月30日までの3か月間の482,862ドルから、2024年6月30日までの3か月間は7％になり、446,924ドルになりました 2024年にスタッフを増やし、株式ベースの報酬が減額されました。

研究開発やその他のサービスプロバイダー 費用は、6月に終了した3か月間の334,726ドルから、2024年6月30日までの3か月間で6,011ドル、つまり2％減少して328,715ドルになりました 2023年30月、主にテクノロジースタックで使用されるソフトウェアコストの削減に関するものです。

その他の収入 (費用) の合計

2024年6月30日までの3か月間、私たちは その他の収益は74,185ドルで、これは14,207ドルの配当収入、60,861ドルの買掛金決済による利益、および 883ドルの支払利息。

流動性と資本資源

次の表は、選択した財務情報をまとめたものです 2024年6月30日および2023年12月31日現在の私たちに関するデータ

現在の資産は861,157ドル、つまり6744パーセント増加しました。 2023年12月31日現在の12,770ドルから、2024年6月30日現在の873,927ドルになりました。この増加は主に1,400,000台の売却によるものです 4.25ドルでの新規株式公開における1,400,000株の普通株式、シリーズAワラント、シリーズBワラントで構成されるユニット 1ユニットあたり、引受手数料および割引を差し引く前の総収入が5,950,000ドルで、営業費用で相殺されます。

流動負債が6,243,946ドル減少しました、または 2023年12月31日現在の7,894,129ドルから、2024年6月30日現在の1,650,183ドルに79％になりました。この減少は主にコンバージョンによるものです そして、約370万ドルの転換社債と関連する190万ドルのデリバティブ負債の決済と、和解 新規株式公開後のその他の貿易負債について

私たちは、事業を支えるのに十分な現金が手元にないと考えています 少なくとも12ヶ月間。2024年6月30日現在、当社の運転資本不足は776,256ドル、現金総額は627,847ドルでした。説明したように 以下では、この状況やその他の要因により、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。

私たちは一般的に事業からの現金に頼るつもりです そして、当社の流動性ニーズを満たすために、必要かつ利用可能な範囲での株式および債券の提供。考えられる要因はいくつかあります その結果、収益の減少、売上の伸びが見込めない、コストの増加など、追加の資金を調達する必要が生じます。 私たちの取り組みは、プラスのキャッシュフローを生み出し、最終的には収益性を高めることに向けられています。2023年度の取り組みとして 2024年6月30日までの6か月間、プラスのキャッシュフローは生み出されていません。追加の資本を調達する必要があります。資本はそうすべきではありません 合理的な条件で対応できるようにするには、コスト管理措置の実施やその他の措置など、他の措置が必要になります 売り上げを伸ばすための取り組み。また、売却のための戦略的選択肢を模索するなど、より戦略的な行動を取る必要があるかもしれません 当社、ビジネスチャンスを追求するための合弁事業または戦略的提携の設立、またはその他の代替案。

キャッシュフロー

営業活動によるキャッシュフロー

2024年および2023年6月30日に終了した6か月間

2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、 営業活動からプラスのキャッシュフローは得られませんでした。2024年6月30日までの6か月間、営業に使用された純キャッシュフロー 2023年6月30日までの6か月間のアクティビティは1,602,982ドルでしたが、アクティビティは4,557,406ドルでした。

の営業活動に使用されるキャッシュフロー 2024年6月30日までの6か月間の純損失は8,504,362ドルで、株式ベースの場合は4,115,874ドルの非現金費用を差し引いたものです 補償、減価償却費、転換社債のデフォルトペナルティ、デリバティブ負債の公正価値の変動、損失 債務の決済と買掛金の償却による相殺、および運転資本の純変動額（168,918）について。

2023年6月30日までの6か月間、ネットキャッシュ 営業活動に使用されたフローは1,602,982ドルでした。2023年6月30日までの6か月間で、当社の純損失は5,340,820ドルでした。 株式ベースの報酬、減価償却費、転換社債のデフォルトペナルティのための現金以外の費用3,284,760ドルで減額されました デリバティブ負債の公正価値の変動、および運転資本の純変動は453,078ドルです。

投資活動によるキャッシュフロー

2024年6月30日までの6か月間は、 投資活動に使用された2,131ドルの現金には、コンピューター機器の購入のための2,131ドルが含まれていました。6月に終了した6か月間 2023年30月、投資活動に使用された現金は0ドルでした。

財務活動によるキャッシュフロー

2024年6月30日までの6か月間は、現金 5,187,384ドルの資金調達活動によって提供されました。これには、普通株式ユニットの売却による5,372,787ドル、605の売却による605,000ドルが含まれていました 優先B株、および支払手形の発行による3万ドル、ワラントの行使による61,073ドル、関連からの収益883ドル 当事者であり、24,375ドルの繰延募集費用と、55,000ドルの支払手形と転換社債の返済によって相殺されました 802,984ドルの。2023年6月30日までの6か月間で、財務活動によって提供された998,116ドルの純現金には、155,000ドルの収益が含まれていました 155株の優先B株の売却、121,049ドルの関連当事者買掛金からの収入、および買掛金の転換社債からの収入 80万ドルで、27,933ドルの繰延募集費用と50,000ドルの債券募集費用の支払いで相殺されました。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の取り決めはありません または非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしばストラクチャード・ファイナンスやスペシャルと呼ばれる事業体など）との関係 目的エンティティ。

ゴーイング・コンサー

添付の会社の財務諸表 資産の実現と満足度を考慮した継続企業に適用される米国会計基準に従って作成されています 連結財務諸表が発行された日から1年以内の通常の事業過程における負債の

財務会計基準に従って 理事会（「FASB」）、会計基準更新（「ASU」）第2014-15号、財務諸表のプレゼンテーション — 継続的な懸案事項（サブトピック205-40）では、会社の経営陣は、状況や出来事があるかどうかを総合的に評価します。 そのため、その日から1年以内に会社が継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じます 付随する財務諸表が発行されます。

重要な会計方針

私たちの会計方針はより詳細に説明されています 未監査の財務諸表で。一般に認められている会計原則に準拠した財務諸表の作成 米国では、経営陣が財務諸表に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります と付随するメモ。これらの見積もりは、現在および予想される出来事に関する当社の最善の知識に基づいていますが、実際の結果としては 見積もりとは異なります。

以下の会計方針を特定しました 重要な判断、仮定、見積もりを必要とし、当社の財政状態に重大な影響を与えるものや 業務の結果。これらの方針は、報告された期間における業績の変動を招く可能性があるため、重要であると考えられています 複雑で本質的に不確実な事項についての重要な判断、推定、仮定により、そしてその理由は 異なる判断、仮定、または見積もりを使用すると、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 私たちは、当社の方針で義務付けられている重要な会計上の見積もりや判断を継続的に評価し、必要に応じて更新しています 状況の変化に基づいています。

金融商品の公正価値。その 企業会計は、財務会計基準審議会（「FASB」）ASC 820「公正価値測定」に基づく金融商品の会計です。 ASC 820は公正価値を測定するためのフレームワークを提供し、公正価値の測定に関する開示を求めています。公正価値は定義されています 市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る、または負債を譲渡するために支払われる価格として 測定日に、会社の元本に基づいて、または元本がない場合は、その特定の企業にとって最も有利な市場に基づいて 資産または負債。

当社は3段階の公正価値階層を採用しています 定期的に公正価値で測定されるすべての資産と負債、および測定された資産と負債を分類して開示すること 最初の測定後の期間の、非経常ベースで公正価値で。この階層構造では、会社が使用する必要があります 可能な場合は観察可能なインプットを使用し、公正価値を決定する際には観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。

3つの層は次のように定義されています。

公正価値の決定と評価 階層内での測定値の位置については、判断が必要です。レベル3の評価には、多くの場合、より高度な判断が必要です と複雑さ。レベル3の評価では、オブザーバブルに適用されるさまざまなコスト、市場、または収益の評価方法論の使用が必要になる場合があります 経営陣の見積もりと仮定。経営陣の前提は、評価される資産または負債、および評価額によって異なる場合があります 使用した方法。このような仮定には、価格、収益、コスト、市場参加者の行動、市場要因の見積もりなどが含まれます さまざまな評価方法の重み付け。また、必要に応じて、公正価値の決定を支援する外部アドバイザーを雇うこともあります。

デリバティブ負債。会社は分析します FasB ASCトピック番号480（「ASC 480」）に基づく負債と資本の両方の特徴を持つすべての金融商品 「区別する 株式からの負債」 とファストB ASCトピック番号815、（「ASC 815」） 「デリバティブとヘッジング」。デリバティブ 負債は、各報告期間における公正価値を反映するように調整されます。報告期間に記録されている公正価値の増減も伴います デリバティブ負債の公正価値の変動としての経営成績（その他の収益/費用）。同社は二項価格モデルを採用しています これらの商品の公正価値を決定するため。

有益な変換機能。機器用 ASC 480またはASC 815に基づく負債とは見なされない場合、当社はASC 470-20を有益転換証券に適用します 在庫決済が必要な変換機能。ASC 470-20では、メリットのある変換機能を契約時に評価する必要があります 日付：実効転換価格と普通株式の公正市場価値（つまり、転換価格）の差です。 は、証券が転換可能な公正市場価値）に、証券が発行される株式の数を掛けたものよりも低いです は、ローンの金額に限定されて転換可能です。この金額は負債割引として計上され、支払利息として償却されます 連結運用明細書。

借金割引。発行された特定の紙幣については、 会社は債務者に新規発行割引を提供する場合があります。創刊当初割引は負債割引として計上され、減額されます 連結損益計算書では、手形の額面金額で、負債の全期間にわたる利息費用として償却されます。

研究開発。会社のアカウント ASCのサブトピック730-10「研究開発」（「ASC 730-10」）に基づく研究開発費用です。

ASC 730-10に基づき、すべての研究開発 費用は、発生した費用に計上する必要があります。したがって、社内の研究開発費は発生時に支出されます。サードパーティ 研究開発費は、契約作業が実行されたとき、またはマイルストーンの成果が達成されたときに支出されます 該当する契約で定義されています。現在および将来の製品の両方に関連する会社が負担する研究開発費は 発生した期間に支出されました。

株式報酬制度。会社のアカウント ASC 718の「報酬 — 株式報酬」に基づく当社の株式ベースの報酬については、公正価値ベースの方法を使用します。 この方法では、報酬費用は授与日に賞の価値に基づいて測定され、サービス全体で計上されます 期間。通常は権利確定期間です。このガイダンスは、企業が行う取引の会計基準を確立します 株式商品を商品やサービスと交換します。また、企業が引き換えに負債を負う取引についても扱っています 企業の持分証書の公正価値に基づいている、または発行によって決済される可能性のある商品やサービスについては それらの株式商品の。

会社は株式に公正価値法を採用しています 非従業員に付与される商品で、オプションの公正価値の測定にはブラックショールズモデルを使用します。

株式ベースの報酬の公正価値は 付与日、またはサービスの実施が完了し（測定日）、認められた時点で決定されます 権利確定期間にわたって。

公正価値を決定する際、会社は以下を考慮します ブラック・ショールズモデルにおける次の前提条件：

最近の会計基準。への変更 会計原則は、FASBへの会計基準更新（「ASU」）という形でFASBによって制定されます コード化。私たちは、すべてのASUが当社の財政状態、経営成績、株主への適用性と影響を考慮しています 赤字、キャッシュフロー、またはそのプレゼンテーション。経営陣は、FasBが最近発行したすべての会計上の声明を評価しました これらの財務諸表が発行され、確認された日までの会計基準更新（「ASU」）の形式 最近発行されたが、まだ有効ではない以下の会計上の声明は、重要ではないと予想されます 会社の財務諸表への影響。

2020年8月、FaSBは2020-06年ASU「経理」を発行しました 企業の転換社債および契約、自己資本（「ASU 2020-06」）については、全体的な簡素化の一環です 情報の有用性を維持または向上させながら、会計基準の適用に伴うコストと複雑さを軽減するための取り組み 財務諸表のユーザーに提供されます。他の変更点の中でも、新しいガイダンスは転換社債のGAAP分離モデルから削除されています 転換機能を二分する必要がある場合を除き、転換社債を負債と資本の構成要素に分ける必要があります デリバティブとして会計処理されるか、多額の割増料金で債務が発行されます。その結果、ガイダンスを採用すると、企業は このような埋め込み転換機能を株式に個別に提示することはなくなり、代わりに転換社債はすべて負債として計上されます。 新しいガイダンスでは、転換社債の希薄化効果を計算する際に、「転換した場合」法を使用することも義務付けられています 1株当たりの利益。これは、現在のガイダンスに基づく当社の現在の会計処理と一致しています。ガイダンス 2023年12月15日以降に開始する会計年度およびそれらの会計年度の中間期間に発行された財務諸表に有効です 何年も、早期採用は許可されていますが、会計年度の初めに限ります。

この宣言が採用されたことに意味があるとは思いません 当社の財務諸表への影響。

2023年11月、財務会計基準 理事会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2023-07号、セグメント報告トピック280を発行しました。 セグメントの1つまたは複数の指標を開示できる「セグメント報告-報告対象セグメント開示の改善」 最高執行責任者がリソースを配分し、業績を評価するために使用する利益または損失。さらに、この規格では 重要なセグメント経費およびその他のセグメント項目の開示の強化、および両方に関する定性的な開示の増加 年間ベースと暫定ベース。このガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する年次報告期間と中間報告に有効です 2024年12月15日より後の期間。早期養子縁組は許可されており、提示されたすべての期間について遡及申請が必要です。ザ・ 会社は現在、このガイダンスを採用することが、含まれている連結財務諸表と開示に与える影響を評価しています 要約連結財務諸表の注記内。

2023年12月、連邦準備銀行は2023-09年ASUを発行しました。 「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」では、報告に関する詳細な情報が必要です 企業の実効税率の調整、および支払った所得税に関する情報。このガイダンスは会社にとって有効です 2025年2月1日以降に始まる会計年度で、早期採用が許可されています。当社はこの規格の採用を期待していません 財務諸表に重大な影響を与えること。

アイテム 3.定量的 と市場リスクに関する定性的な開示

「小さい 規則S-Kの項目10で定義されている「報告会社」では、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

公開会社として、私たちは 取引法とサーベンス・オクスリー法の報告要件。私たちは、これらの規則や規制の要件を期待しています 法律、会計、財務のコンプライアンスコストが増え続け、一部の活動がより困難で時間がかかり、 費用がかかり、人員、システム、リソースに大きな負担をかけます。

サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、 効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持していること。

効果的な開示管理はまだありません と手順、または当社の財務報告のあらゆる側面に関する内部統制です。私たちは引き続き情報開示を発展させ、改良しています 当社がレポートで情報を開示することを確実にするために設計された統制やその他の手続き SECへのファイルは、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。私たちの経営陣 は、特定の条件を当社の内部統制における重大な弱点および重大な欠陥と見なしています。たとえば、私たちは失敗しました 最適な職務分掌を維持し、最適なレベルの監督を行うために十分な数のスタッフを雇用し、私たちは頼りにしています 米国で一般に認められている（「GAAP」）の遵守について、第三者の会計事務所に支援を依頼しました。 当社の経営陣は、規則13a-15（f）で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります 取引法の下で。財務報告に関する内部統制をさらに改善するには、時間とリソースを費やす必要があります。 スタッフの増員なども含みます。しかし、修正された財務報告に関する当社の内部統制が 将来の重大な弱点を特定または回避することができます。

現在の統制と新しい統制など 海外展開による複雑化など、事業環境の変化により、開発が不十分になることがあります 拡張。さらに、当社の開示管理または財務報告に対する内部統制の弱点が将来発見される可能性があります。 効果的な統制を開発または維持できなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、害を及ぼす可能性があります 当社の経営成績により、または報告義務を果たせなくなり、財務諸表の修正につながる可能性があります 前の期間用です。財務報告に対する効果的な内部統制を実施し維持できない場合も、悪影響を及ぼす可能性があります 財務報告に関する当社の内部統制に関する経営報告および独立登録公認会計士事務所の監査の結果 最終的には、SECに提出される定期報告書に含める必要があります。効果のない開示管理 と手続き、および財務報告に対する内部統制も、投資家が当社の報告された財務報告に対する信頼を失う原因となる可能性があります およびその他の情報は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、以下に従う必要はありません サーベンス・オクスリー法の第404条を実施しているSECの規則なので、正式な評価を行う必要はありません そのための財務報告に対する当社の内部統制の有効性。公開会社なので、次のものを提供する必要があります 第2次年次報告書から始まる、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書 フォーム10-Kで。当社の独立登録公認会計士事務所は、内部統制の有効性を監査する必要はありません 私たちはもはや JOBS法で定義されている「新興成長企業」ではなくなるまで、財務報告について議論していました。そんな時には、 私たちの独立登録公認会計士事務所は、次の水準に満足できない場合に不利な報告を出すことがあります 財務報告に関する当社の内部統制が文書化、設計、または運用されているものです。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

私たちは時々、さまざまな人たちのパーティーになるかもしれません 当社の通常の事業過程で発生する法的または行政手続き。

会社は8月28日付けの手紙を受け取りました。 2023年、会社の元従業員に代わって雇われた弁護士から。この元従業員は彼女に辞表を出し、受け入れられました 2023年7月12日に。この手紙には、元従業員が会社からセクハラを受け、不当に解雇されたという申し立てが含まれています。 当社は、この手紙の主張にはメリットがないと考えています。元従業員は最近、雇用均等法に告訴しました 機会委員会と公正雇用慣行機関（EEOC/FEPA）は、性別や報復に基づく差別を主張しています。 異なる影響/意図および/または扱い、および存在に基づく差別/嫌がらせ/報復を含む、その他の具体的な申し立て 女性。彼女はまた、性的に敵対的な環境にさらされたと主張しています。会社はこの問題を保険会社に報告しました そして、外部の弁護士が雇われました。会社の弁護士は、提起された告訴に応えて、EEOCに意見書を提出しました。 当社は責任を否定し、有利または不利になる可能性はありますが、いかなる行動も引き続き積極的に弁護するつもりです この日付の時点では、結果を見積もることは困難です。そのような申し立ての結果や影響は、その有無も含めて不明です 損害賠償や弁護士費用または経費の裁定につながる可能性があります。

プルーフポジティブ合同会社（「プルーフポジティブ」） 米国仲裁協会（「AAA」）で会社に対する仲裁（「仲裁」）を開始しました。 2024年5月31日頃のブライアン・ポドラックと彼の妻（仮名）（「回答者」）。仲裁では、証拠は陽性です アリゾナ州証券法に基づく請求を含め、回答者の支払い不履行から生じた多くの請求を主張しました ローン契約と約束手形、補遺とコンサルティング契約に基づいて支払われるとされる金額。

回答者は要求に対する回答を提出しました 2024年7月1日の仲裁で、仲裁請求に含まれる重要な申し立てを否定し、肯定的立場を主張しました 防御。また、2024年7月1日、当社とポドラック氏は、プルーフポジティブが失敗したという理由で仲裁を却下する動きをしました 仲裁を要求する権利の前提となる特定の条件を満たすこと、そしてAAAが仲裁を管轄していないという理由で 仲裁で争点となっています。

アイテム 1A.リスク要因。

私たちは、ルール120万2で定義されているように、小規模な報告会社です 取引法上であり、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。

リスク要因を慎重に検討する必要があります フォーム10-kの年次報告書の「パートI、項目1A」という見出しで説明されています。「リスク要因」、どのリスクが重大になり得るのか 当社の事業、財政状態、または将来の業績に影響を与えます。このようなリスクは、当社が直面している唯一のリスクではありません。その他のリスクと 現在私たちが知らない不確実性や、現在重要ではないと判断している不確実性も、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 財政状態と将来の結果、または私たちが知っているリスクの悪影響を増大させます。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

なし

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5. その他 情報。

後続イベント

提出された会社のフォーム8-kに開示されているとおり 2024年8月5日にSECと、当社は2024年8月2日に証券購入契約（「SPA」）を締結しました シリーズC転換優先株式の2,800株を（i）売却する特定の認定投資家（「購入者」） 額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズC優先株」、およびそのような売却の完了は「2回目の決済」） 1株あたり1,000ドルの合計2,800,000ドルの購入価格と、（ii）シリーズD償還可能な優先株式20,000株の購入価格で、 額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズD優先株」およびそのような売却の終了、「初回決算」） 1株あたり0.0001ドル、合計2.00ドルの購入価格で（「オファリング」）。このような初期投資に加えて、 SPAは、さらに200,000ドルで追加投資を検討しています。

シリーズC優先株は次のものに転換可能です シリーズC証明書の条件に従う当社の普通株式、1株あたり0.0001ドル（「普通株式」） 指定の。シリーズD優先株は、シリーズD証書の償還条件に従って償還されるものとします 指定の。SPAには、会社と購入者による慣習的な表明、保証、契約が含まれています。 CBOEグローバル・マーケッツ株式会社（以下「CBOE」）のヒアリングパネルに出席した後、それを含むクロージングの条件は CBOEは、最低限の継続上場の遵守を条件として、会社の継続上場の要求を承認したものとみなされます CBOEの上場規則14.9 (e) (2) に定められた基準と、上場規則14.9 (e) (1) (B) に基づく最低入札価格要件の順守 CBOEの。

シリーズD償還可能な優先株式の20,000株 株式は2024年8月6日に2.00ドルで発行されました。

経営陣は、残高計算後に追加されるすべての事象を評価しました シートの日付は、要約連結財務諸表が発行可能になった2024年8月14日までです。

アイテム 6.展示品。

規則S-kの項目601で要求される展示品を用意してください（§ この章の229.601）。

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました 正式に承認されました。

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