米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
からへの移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
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(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
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(IRS) 雇用主 識別番号) |
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(主要執行機関の住所) |
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(郵便番号) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
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（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度） |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
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登録された各取引所の名前 |
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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
☐ 大型アクセラレーテッドファイラー |
☐ アクセラレーテッドファイラー |
☒ |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください：はい ☐ いいえ
2024年8月12日の時点で
St スペースモービル株式会社
2024年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Q
目次
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ページ |
第I部財務情報 |
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1 |
アイテム 1.中間財務諸表 |
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1 |
2024年6月30日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表（未監査） |
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1 |
2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結営業報告書（未監査） |
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2 |
2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の包括損失の要約連結計算書（未監査） |
|
3 |
2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結株主資本計算書（未監査） |
|
4 |
2024年および2023年6月30日までの6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） |
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5 |
要約連結財務諸表の注記（未監査） |
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6 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
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22 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 |
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36 |
アイテム 4.統制と手続き |
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36 |
第二部。その他の情報 |
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37 |
アイテム 1.法的手続き |
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37 |
アイテム 1A.リスク要因 |
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37 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 |
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37 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト |
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38 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 |
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38 |
アイテム 5.その他の情報 |
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38 |
アイテム 6.展示品 |
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39 |
署名 |
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40 |
私は
パート I-財務情報
アイテム 1.中間財務諸表。
St スペースモービル株式会社
要約連結貸借対照表（未監査）
（千ドル、株式データを除く）
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現在 |
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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制限付き現金 |
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前払い経費 |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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非流動資産: |
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資産および設備、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産、純額 |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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契約負債 |
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現在のオペレーティングリース負債 |
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長期債務の現在の部分 |
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流動負債合計 |
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非流動負債: |
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保証責任 |
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非流動オペレーティングリース負債 |
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長期債務、純額 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態（注7） |
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株主資本: |
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クラスA普通株式、$ |
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クラスBの普通株式、$ |
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クラスCの普通株式、$ |
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その他の払込資本 |
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その他の包括利益の累計 |
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累積赤字 |
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非支配持分 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
1
St スペースモービル株式会社
要約連結営業明細書（未監査）
（千ドル、1株あたりのデータおよび1株あたりのデータを除く）
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6月30日に終了した3か月間は、 |
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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収入 |
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営業経費: |
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エンジニアリングサービスの費用 |
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一般管理費 |
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研究開発コスト |
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減価償却と償却 |
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営業費用の合計 |
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その他の収入 (費用): |
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保証負債の再測定による（損失）利益 |
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利息（費用）収入、純額 |
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その他の収益（費用）、純額 |
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その他の収益（費用）の合計、純額 |
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所得税（費用）給付前の損失 |
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所得税（費用）給付 |
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非支配持分への配分前の純損失 |
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非支配株主に帰属する純損失 |
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普通株主に帰属する純損失 |
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クラスA普通株式の保有者に帰属する1株当たりの純損失 |
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ベーシックと希釈 |
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クラスA普通株式の発行済み加重平均株式 |
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ベーシックと希釈 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
2
St スペースモービル株式会社
包括損失の要約連結計算書（未監査）
(千ドル)
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6月30日に終了した3か月間は、 |
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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非支配持分への配分前の純損失 |
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その他の包括損失 |
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外貨換算調整 |
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その他の包括損失の合計 |
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非支配持分への配分前の包括損失の合計 |
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非支配株主に帰属する包括損失 |
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普通株主に帰属する包括損失 |
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) |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
3
アスト・スペースモービル株式会社
要約連結株主資本計算書（未監査）
（千ドル、株式データを除く）
2024年6月30日に終了した3か月間 |
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クラス A |
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クラス B |
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クラス C |
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[追加] |
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累積 |
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株式 |
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価値観 |
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株式 |
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価値観 |
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株式 |
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価値観 |
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支払い済み |
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包括的 |
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累積赤字 |
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非支配持分 |
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総資本 |
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残高、2024年3月31日 |
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株式ベースの報酬 |
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発行費用を差し引いた普通株式の発行 |
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従業員株式制度に基づく株式の発行 |
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制限付株式ユニットの権利確定 |
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St LLCの普通株のクラスA普通株式への償還 |
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外貨換算調整 |
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純損失 |
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残高、2024年6月30日 |
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2024年6月30日に終了した6か月間 |
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クラス A |
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クラス B |
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クラス C |
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[追加] |
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累積 |
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株式 |
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価値観 |
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株式 |
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価値観 |
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株式 |
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価値観 |
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支払い済み |
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包括的 |
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累積赤字 |
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非支配持分 |
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総資本 |
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残高、2023年12月31日 |
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株式ベースの報酬 |
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発行費用を差し引いた普通株式の発行 |
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従業員株式制度に基づく株式の発行 |
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残高、2024年6月30日 |
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2023年6月30日までに終了した3か月間 |
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クラス A |
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クラス B |
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[追加] |
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累積 |
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支払い済み |
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包括的 |
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累積赤字 |
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非支配持分 |
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総資本 |
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バランス、2023年3月31日 |
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発行費用を差し引いた普通株式の発行 |
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従業員株式制度に基づく株式の発行 |
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制限付株式ユニットの権利確定 |
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外貨換算調整 |
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純損失 |
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バランス、2023年6月30日 |
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2023年6月30日までの6か月間 |
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クラス A |
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クラス B |
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クラス C |
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[追加] |
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累積 |
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株式 |
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価値観 |
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価値観 |
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株式 |
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価値観 |
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支払い済み |
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包括的 |
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累積赤字 |
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非支配持分 |
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総資本 |
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残高、2022年12月31日 |
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発行費用を差し引いた普通株式の発行 |
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従業員株式制度に基づく株式の発行 |
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制限付株式ユニットの権利確定 |
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バランス、2023年6月30日 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
4
St スペースモービル株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千ドル)
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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2024 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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非支配持分への配分前の純損失 |
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非支配持分控除前の純損失を現金に調整するための調整 |
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減価償却と償却 |
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債務発行費用の償却 |
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資産および設備の処分による損失 |
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保証負債の再測定による損失（利益） |
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現物払い（「PIK」）支払利息 |
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営業資産および負債の変動： |
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オペレーティングリースの使用権資産とオペレーティングリース負債 |
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契約負債 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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資産および設備の購入 |
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投資活動に使用された純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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負債の返済 |
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債務発行費用の支払い |
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従業員株式制度に基づく株式の発行 |
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株式ベースの報酬報酬に支払われる従業員税 |
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現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 |
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現金、現金同等物および制限付現金の純増額（減少） |
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現金、現金同等物および制限付現金、期初 |
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キャッシュフロー情報の補足開示: |
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オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産 |
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PiK紙幣の発行を通じて支払われるPiK利息 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
5
アスト・スペースモービル株式会社
要約連結財務諸表の注記
2024年6月30日です
(未監査)
aSt SpaceMobile, Inc. は、その子会社（「スペースモバイル」または「当社」）と共同で、低地球軌道（「LEO」）衛星のコンステレーションを介して配信される計画中の宇宙ベースのセルラーブロードバンドネットワークの立ち上げに先立ち、現在、ブルーバード（「BB」）衛星コンステレーションの設計と開発を行っています。Bb衛星は、いったん配備されて運用されると、市販の改造されていないデバイスにブロードバンド速度で直接接続できるように設計されています（「SpaceMobileサービス」）。その時点で、当社は、携帯電話サービスプロバイダーとの大規模な商業契約を通じて、携帯電話契約者などにSpaceMobileサービスを提供する予定です。同社はテキサス州に本社を置き、185,000平方フィートの衛星組立、統合およびテスト（「AIT」）施設を運営しています。当社の知的財産（「IP」）ポートフォリオは多様で、宇宙から地球に至るまで、直接細胞への衛星エコシステムのさまざまなイノベーションが数多く含まれています。会社のIPポートフォリオは
当社は、2022年9月10日にBlueWalker 3（「BW3」）試験衛星を打ち上げ、2022年11月14日にBW3試験衛星の通信フェーズドアレイアンテナの軌道への配備が完了したことを発表しました。2023年4月25日、当社は、BW3テスト衛星を使用して、改造されていない標準のスマートフォンへの直接双方向音声通話を正常に完了したと発表しました。2023年6月21日、当社は、BW3テスト衛星を使用して、標準の未改造スマートフォンに10メガビット/秒（「Mbps」）を超える4Gダウンロード速度を繰り返し成功させたと発表しました。2023年9月19日、当社は、5G接続を使用して標準の改造されていないスマートフォンへの直接双方向音声通話を繰り返し成功させ、BW3テスト衛星経由で5メガヘルツ（「Mhz」）の低帯域スペクトルを使用して約14 Mbpsのダウンロード速度に成功したことを発表しました。同社は、携帯電話サービスプロバイダーやデバイスでのさらなるテストを含め、BW3テスト衛星の機能を引き続きテストする予定です。
2021年4月6日、当社はSt & Science, LLC（「St LLC」）との企業結合（「企業結合」）を完了しました。企業結合の完了後、合併後の会社は「Up-C」構造で組織されました。この構造では、事業はAsT LLCとその子会社によって運営され、会社の直接資産はAsT LLCの株式のみでした。AsT LLCの管理メンバーとして、当社はAsT LLCの事業を管理および管理し、AsT LLCの目的を達成するために必要と思われるすべての措置を講じる完全な裁量権を持っています。当社のクラスA普通株式と公開新株予約権（「公開新株予約権」）は、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「ASTS」と「ASTSW」の記号で上場されています。
当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（以下「JOBS法」）により改正された1933年の証券法（以下「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。これには、これらに限定されませんへ、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要はない、開示の軽減会社の定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する義務、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主承認の要件の免除。
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
添付の未監査要約連結財務諸表および関連注記は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）および証券取引委員会（「SEC」）の要件に従って当社が作成したものです。未監査の要約連結財務諸表には、当社、AsT LLC、およびその子会社の口座が含まれます。会社間取引と残高は、連結時に削除されました。特定の比較金額は、当期の表示に合わせて再分類されました。これらの再分類は、報告された経営成績には影響しませんでした。経営陣の意見では、これらの未監査の要約連結財務諸表にはすべての調整が含まれています
6
未監査の要約連結財務諸表を公平に述べるために必要です（通常の調整と定期的な調整のみで構成されます）。
AsT LLCおよびその子会社の財務諸表は、当社がAsT LLCの唯一の管理メンバーであり、AsT LLCの事業を管理および管理し、AsT LLCの目的を達成するために必要と思われるあらゆる措置を講じる完全な裁量権を持っているため、当社との連結ベースで作成されています。
添付の未監査の要約連結財務諸表および関連注記は、2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書（「フォーム10-Kの2023年次報告書」）に含まれる、2023年12月31日に終了した年度現在の当社の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。記載されている期間の経営成績は、2024年12月31日に終了する年度、またはその他の中間期間またはその他の将来の年に予想される業績を示すものではありません。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、未監査の要約連結財務諸表および付随する注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。当社の見積もりや仮定は、入手可能な場合は過去の経験に基づいており、その状況下では合理的であると考えるその他の市場固有の仮定やその他の関連する仮定に基づいています。これらの財務諸表に反映されている重要な見積もりや仮定には、資産や設備に割り当てられた耐用年数、ワラント負債の公正価値、長期資産の潜在的な減損、および株式ベースの報酬費用が含まれますが、これらに限定されません。当社は継続的に見積もりを評価しています。しかし、地政学的な対立により急速に変化する市場や経済状況を取り巻く不確実性が続いていることや、インフレや金利の変化を含むマクロ経済状況など、リスクや不確実性により、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。
会社の重要な会計方針は、フォーム10-kの注記2：2023年次報告書の重要な会計方針の要約に記載されています。これらの重要な会計方針には、そこに記載されているものと比べて大きな変化はありません。
収益認識
商品やサービスの販売から生じる収益は、顧客がASC 606「顧客との契約による収益」（「ASC 606」）に従って約束された商品またはサービスの管理権を取得したときに計上されます。顧客は会社の業績によってもたらされる利益を同時に受けたり消費したりするので、会社は長期にわたって提供されるサービスの収益を認識しています。期限外認識の基準を満たさない履行義務については、当社は履行義務の支配権を顧客に移転した時点で収益を認識します。当社は、報酬を受け取った履行義務が履行されない場合に備えて、収益を繰り延べし、契約上の負債を認識します。
現在まで、当社は、SpaceMobileサービス、またはゲートウェイ機器および関連サービスのモバイルネットワーク事業者およびその他の第三者への転売からも、収益を上げていません。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は$を認識しました
2024年6月30日現在、$
最近採択された会計上の宣言
2023年11月、FaSbはASU 2023-07「セグメント報告（トピック280）、報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。これにより、公的機関は、重要なセグメント費用およびその他のセグメント項目を年次および中間ベースで開示し、中間期間には、報告対象セグメントの損益および現在毎年必要とされる資産に関するすべての開示を提供する必要があります。公的機関は、最高執行意思決定者の肩書きと役職も開示する必要があります。公的機関は、このASUの修正を財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。ASUは、2024年1月1日、および2025年1月1日から始まる会計年度内の中間期間に当社に対して発効しました。このASUの採用は、当社の未監査要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
7
最近発行された会計宣言の今後の採用
2023年12月、連邦準備銀行はASU 2023-09「所得税（トピック740）、所得税開示の改善」を発表しました。ASU 2023-09では、公共事業体（PBE）に対し、パーセンテージと通貨金額の両方を使用した表形式のレート調整を毎年開示することを義務付けています。特定のカテゴリに分類され、特定の調整項目は、それらの項目が指定された基準を超える範囲で、性質や管轄によってさらに分類されています。さらに、すべての事業体は、受け取った払い戻し額を差し引いた金額を、受け取った払い戻し額を差し引いた金額を、連邦、州/地方、外国、および管轄区域ごとに分類して開示する必要があります。ASUは、2025年1月1日に当社で発効します。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、このASUを採用することによる連結財務諸表への潜在的な影響を評価しています。
発行されたものの、まだ発効していない、または採択されていない他のすべての新しい会計上の声明は、会社とは関係がないと見なされているため、一度採択された後に重大な影響はないと予想されます。
定期的に公正価値で測定される当社の金融資産と負債は次のとおりです（千単位）。
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2024年6月30日現在 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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資産: |
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現金同等物 |
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公正価値で測定された総資産 |
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公的令状責任 |
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公正価値で測定された負債総額 |
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2023年12月31日現在 |
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レベル 1 |
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資産: |
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公的令状責任 |
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2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の資産はドルでした
ワラント負債は、公募新株と私募新株予約権（「私募新株予約権」）の両方で構成され、クラスA普通株式に対して行使可能です。保証責任については、注記6：保証責任で詳しく説明されています。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、活発な市場で「ASTSW」という銘柄で観察可能な市場相場が使用されているため、公的新株予約権はレベル1に分類されています。
私募ワラントは、ブラック・ショールズ・マートンモデルを使用して評価されます。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、私募ワラントはレベル2に分類されています。これは、譲渡が許可されている少数の個人以外の個人に私募ワラントを譲渡すると、私募ワラントは公的新株予約権と実質的に同じ条件になるためです。このため、当社は、各私募ワラントのボラティリティは各公的ワラントのボラティリティと同等であると判断しました。
8
私募ワラントを評価する当社のブラック・ショールズ・マートンモデルでは、次の主観的な前提条件を使用する必要がありました。
資産と設備、純額は以下の通りです（単位：千単位）：
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現在 |
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
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土地 |
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建物 |
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借地権の改善 |
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軌道上の衛星 |
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ラボ、アセンブリ、統合機器 |
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衛星アンテナ |
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コンピューターのハードウェアとソフトウェア |
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その他 |
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建設中 |
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衛星材料、建設中の衛星、打ち上げ前払い |
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その他 |
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総資産および設備、総額 |
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減価償却累計額と償却額 |
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総資産および設備、純額 |
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$ |
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2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の減価償却費は約$でした
長期負債は以下のとおりです（千単位）。
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現在 |
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
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コンバーチブルノート |
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シニア担保付きクレジットファシリティ (1) |
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資本設備ローン |
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タームローン |
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負債総額 |
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控除：長期負債の現在の割合 |
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少ない：未償却債務発行費用（1） |
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発行費用を差し引いた長期債務 |
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2024年6月30日現在、会社の負債の公正価値の合計は
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または、観察可能な市場データ（レベル2の入力）によって裏付けられています。残りの負債の公正価値は、観察可能な市場データ（レベル2のインプット）から導き出された、またはそれらによって裏付けられた重要なインプットを使用して、割引キャッシュフロー法で決定されています。
債務発行費用は、債務発行に関連して発生する費用で構成され、連結貸借対照表に負債の帳簿価額を控除して表示され、有効利息法を使用して債務期間中の費用の利息として償却されます。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は$を認識しました
転換社債券
当社が特定の投資家と締結した転換社債投資契約（「投資契約」）に従い、当社は元本総額$の劣後転換社債（「転換社債」）を発行しました
転換社債の保有者（「保有者」）は、（特定の例外はあるものの）転換社債を当初の換算レートで転換することができます
転換日以降に、会社は保有者に転換社債の転換を要求することがあります（特定の例外はありますが）。当初の換算レートは
転換社債は、債務不履行や根本的な変化といった特定の事象が発生すると加速することがあります。
上記以外に、2024年6月30日までの6か月間、上記の債務に関連する新規債務発行や大幅な変更はありませんでした。上記の負債に関する追加情報については、フォーム10-kの2023年次報告書に含まれる注記8：会社の連結財務諸表への負債を参照してください。
10
ワラント負債は、公的ワラントと私募ワラントの両方で構成されています。公開新株1株につき、登録保有者はクラスA普通株式1株を$の価格で購入することができます
つまり、ワラント保有者はいつでもワラント全体しか行使できないということです。公的新株の有効期限は
上記の償還基準では、コール時にワラント行使価格に大幅なプレミアムがない限り、償還コールはできません。前述の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は償還予定日より前にワラントを行使する権利を有します。ただし、クラスA普通株式の価格は$を下回る可能性があります
私募ワラントは公的新株予約権と同じですが、私募ワラントはキャッシュレスで行使可能で、最初の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り償還できません。私募ワラントが最初の購入者またはその許可された譲受人以外の誰かによって保有されている場合、私募ワラントは公募ワラントと同じ基準で会社によって償還され、そのような保有者によって行使可能になります。
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、
購入コミットメント
2024年6月30日現在、当社は第三者と約$の契約を結んでいます
法的手続き
当社は、通常の業務過程で生じたさまざまな法的手続きや請求の対象となっていますが、それらは完全には裁定されていません。経営陣の意見では、不測の事態に関連して、会社が重大な損失、または記録されている見越額を超える重大な損失を被った可能性は少なくとも合理的ではありませんでした。しかし、訴訟の結果は本質的に不確実です。したがって、経営陣はそのような結果の可能性は低いと考えていますが、1つ以上であれば
11
これらの法的事項は、経営陣の予想を上回る金額で報告期間中に当社に対して解決されました。その報告期間の当社の連結財務諸表は重大な悪影響を受ける可能性があります。
デラウェア州の集団訴訟は
8 Delに基づく以下の帳簿と記録の要求C. § 220によると、2人の株主が、受託者責任違反、そのような違反の支援と助成、および不当利得の申し立てを主張して、当社、当社およびその前身である事業体およびマネージャーであるニュー・プロビデンス・アクイジション・コーポレーションおよびマネージャーの現職および元取締役および役員、ならびにアベル・アベランに対して、デラウェア州チャンスリー裁判所に集団訴訟を提起しました。、de-SPACの合併に関連します。最初の苦情は、テイラー対コールマンなどです。（CA番号2023-1292）は2023年12月27日に提出され、2つ目の「ドルリアス対ニュープロビデンス・マネジメントLLCら」は2024年3月29日に提出されました（総称して「デラウェア州株主集団訴訟」）。2024年3月15日、Drulias訴訟が提起される前に、被告はテイラー訴訟を却下する動きをしていました。2024年4月29日、裁判所は、両方の訴訟の当事者が「スペースモバイル社の株主訴訟（CA番号2023-1292）について」というキャプションの下に統合し、原告が2024年5月29日までに統合修正訴状を提出するという規定を締結しました。原告は2024年5月29日に、同じ請求を主張し、同じ損害、つまり公平な救済と不特定の金銭的損害賠償を求める統合訴状を提出しました。2024年7月15日、被告は統合訴状を却下する動きをしました。
連邦集団訴訟は
米国テキサス州西部地区地方裁判所で係争中の株主集団訴訟の被告として、当社と現在の執行役員の一部が被告として指名されました。アクションのスタイルは、クラルコウスキー対セントスペースモバイル株式会社、第 7:24-CV-00102-DC-RCG（W.D. Tex）です。（「証券集団訴訟」）。2024年4月17日に提起された証券集団訴訟の訴状は、被告が衛星生産の状況とスケジュールに関して虚偽で誤解を招くような発言や省略を行ったことにより、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）およびその下で公布されたSEC規則100,0005に違反し、被告として指名された現在の執行役員は第20条に基づく統制者であると主張しています（取引法の a)訴状は、2023年11月14日から2024年4月1日（「クラス期間」）の間に当社の普通株式を購入した株主に代わって提出され、被疑株主に代わって金銭的損害賠償を求めています。2024年7月9日、裁判所は推定集団の主任原告を任命し、主任弁護士の選定を承認しました。主任原告が統合修正訴状を提出する期限は2024年9月9日で、被告が統合修正訴状の却下、回答、またはその他の方法で回答する期限は2024年11月8日です。
当社は名目上の被告として指名されており、現在および以前の執行役員および取締役の一部は、米国テキサス州西部地区地方裁判所で係争中のデリバティブ訴訟で被告として指名されています。アクションのスタイルは、ハンナ対アヴェランら、No. 7:24-CV-00171-DC-RCG（W.D. Tex。）(「デリバティブアクション」)。2024年7月23日に提起されたデリバティブ訴訟の訴状は、すべての被告人に対する受託者責任違反、支配権の乱用、重大な管理ミス、企業資産の浪費、および取引法違反の請求、および特定の被告に対する連邦証券法に基づく拠出請求を主張しています。被告がデリバティブ訴訟における訴状の却下、回答、またはその他の方法で回答する期限は、2024年9月30日です。
クラス A 普通株式
2024年6月30日の時点で、
クラス B 普通株式
2024年6月30日の時点で、
企業結合の時点でaSt LLCの既存の株主（Avellan氏を除く）は、AsT LLCの経済的利益を所有しており、1対1でクラスA普通株式に償還することも、償還選挙委員会の選択により現金に換金することもできます。既存の株主（アヴェラン氏以外）がAsT LLC普通株式を償還すると、そのような既存の株主が保有するクラスb普通株式の相当数が取り消されます。6か月の間に
12
2024年6月30日まで、既存の株主は償還されました
クラス C 普通株式
2024年6月30日の時点で、
アヴェラン氏はaSt LLCの経済的持分を所有しており、一対一でクラスA普通株式に償還することも、償還選挙委員会の選択により現金に換金することもできます。アヴェラン氏がAsT LLCの普通株式を償還すると、Avellan氏が保有するクラスC普通株式の相当数の株式が取り消されます。これに対応して、取り消されたクラスC普通株式に関連する超議決権は終了します。2024年6月30日までの6か月間、アヴェラン氏はSat LLCの共通ユニットを一切引き換えませんでした。
優先株式
2024年6月30日の時点で
非支配持分
非支配持分は主に、当社以外のメンバーが保有するAsT LLCの持分を表しています。AsT LLCの支配権を維持しながら、AsT LLCに対する会社の所有持分が変化した場合は、株式取引として会計処理されます。収益または損失は、契約上の分配権に基づく非支配持分と、その期間中に会社と他のメンバーが保有する持分の相対的な割合に起因します。
AsT LLCの運営上の決定を管理するAsT LLCの唯一の管理メンバーとして、当社はAsT LLCとその子会社の財政状態と経営成績を統合します。当社は、当社以外のメンバーが保有するAsT LLCの株式持分を、連結貸借対照表の非支配持分として報告しています。非支配持分は、連結貸借対照表では永久株式として分類されます。これは、当社が償還請求を現金で決済することを選択できるのは、取引所で引き渡される現金が、新規の永久株式募集によるクラスA普通株式の発行および売却による純収入額に限定されている場合のみです。
会社のクラスA普通株式が発行されるたびに、それに対応するAsT LLC普通株式が会社に発行され、その結果、所有権が変更され、非支配持分が減少します。2024年6月30日の時点で、
さらに、AsT LLCの第5次修正および改訂された有限責任会社運営契約により、AsT LLC普通ユニットの非支配株主は、AsT LLC普通株式を、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の関連株式とともに、クラスA普通株式と1対1で交換するか、会社の選択により現金と交換することができます（「現金交換」）。現金交換は、クラスA普通株式の発行と売却による純収入額に限定されます。非支配持分保有者によるAsT LLC共通ユニットの将来の償還または直接交換により、所有権が変更され、非支配持分として記録される金額が減り、追加の払込資本が増加します。aSt LLCの一部のメンバーは、サービスまたは業績条件の対象となるインセンティブストックオプション（詳細については注記9：株式ベースの報酬を参照）も保有しています。これらのストックオプションは、同時にクラスA普通株式と償還されるAsT LLCの普通株式に対して行使可能です。オプションを行使すると所有権が変更され、非支配持分として計上される金額が減り、払込資本が増えます。
当社は、2020年のインセンティブ・アワード・プランに基づいてクラスA普通株式に行使可能な、サービスベースおよび業績ベースの制限付株式ユニットとサービスベースのオプションを付与します（詳細については、注記9：株式ベースの報酬を参照してください）。の権利確定
13
制限付株式ユニットとオプションの行使により、所有権が変更され、非支配持分として計上される金額が減少し、追加の払込資本が増加します。
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、St LLCの非支配持分は約
普通株式購入契約
2022年5月6日、当社はb. ライリー・プリンシパル・キャピタル合同会社（「b. Riley」）と普通株式購入契約および登録権契約（総称して「普通株式購入契約」）を締結しました。普通株式購入契約に従い、当社は独自の裁量により、b. Rileyに最大$で売却する権利を有していました
普通株式購入契約に基づき、当社は発行しました
株式分配契約
2022年9月8日、当社はEvercore Group L.L.C. およびb. Riley Securities, Inc.（総称して「代理人」）と株式分配契約（「販売契約」または「市場株式プログラム」）を締結し、売却総額が最大$のクラスA普通株式を売却しました
売買契約に基づき、会社は発行しました
2024年1月の普通株式募集
2024年1月23日、当社は
14
株式ベースの報酬費用
株式ベースの報酬は、付与日に報奨の公正価値に基づいて測定され、通常、費用帰属という定額法を用いて、必要なサービス期間にわたって配分されます。
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6月30日に終了した3か月間は、 |
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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エンジニアリングサービスの費用 |
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合計 |
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当社は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、従業員および非従業員に対するストックオプション報奨の公正価値を見積もります。これには、(i) 会社の株式の予想ボラティリティ、(ii) 報奨の予想期間、(iii) リスクフリー金利、(iv) 予想配当など、主観的な仮定が必要です。企業固有の過去のボラティリティおよびインプライドボラティリティデータがないため、当社は、上場企業の代表的なグループの推定ボラティリティと予想ボラティリティに基づいて予想ボラティリティの推定値を作成しました。これらの分析のために、当社は、企業価値、リスクプロファイル、業界内での位置付けなど、同等の特性を持ち、株式ベースの報奨の期待期間を満たすのに十分な過去の株価情報を持つ企業を選択します。当社は、株式ベースの報奨の計算された予想期間と同等の期間における選択した企業の株式の日次終値を使用して、過去のボラティリティデータを計算します。当社は、会社の株価の変動に関する十分な量の履歴情報が入手可能になるまで、このプロセスを適用し続けます。「普通の」オプションとみなされる特典については、当社は「簡略化された」方法を使用して従業員のストックオプションの期待寿命を見積もります。これにより、期待寿命は権利確定期間とオプションの元の契約期間の平均に等しくなります。非従業員に付与されるストックオプションの予想期間は、オプションアワードの契約期間と同じです。リスクフリー金利は、報奨の付与時に有効だった米国財務省の利回り曲線を参照して、報奨の予定期間とほぼ同じ期間で決定されます。予想配当利回りは、当社が現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もないという事実に基づいています。当社は、株式ベースの報酬費用に推定没収率を適用するのではなく、没収が発生した時点でそれを計上することを選択しています。
取締役会の従業員、非従業員、および非従業員メンバーに付与される制限付株式ユニットの公正価値は、付与日の会社の株式の公正価値に基づいています。当社は、株式ベースの報酬費用に推定没収率を適用するのではなく、没収が発生した時点でそれを計上することを選択しています。
AST LLC 2019年株式インセンティブプラン
企業結合以前は、2019年の株式インセンティブ制度（「AsT LLCインセンティブプラン」）に基づき、AsT LLCは、取締役会の従業員、非従業員、および非従業員メンバーへのインセンティブとして、普通株式および普通株式に行使可能なオプションを発行する権限を与えられていました。企業結合後、AsT LLCインセンティブプランではこれ以上の助成は行われなかったか、行われる予定です。企業結合に関連して、既存のAsT LLCのオプションはAsT LLCのインセンティブ・エクイティ・ユニットを買収するオプションに再分類されました。報酬費用の増額はなく、未払いの報奨の条件（公正価値、権利確定条件、分類を含む）に変更はありませんでした。各AsT LLCインセンティブエクイティユニットは1つのAsT LLC普通ユニットに転換可能で、各AsT LLC普通ユニットは、（i）企業結合の完了24か月記念日と（ii）権利確定日から6か月の記念日のいずれか遅い方にクラスA普通株式1株と引き換えることができます。AsT LLCインセンティブプランは、引き続きAsT LLCインセンティブプランに基づいて付与される発行済みアワードの条件に適用されます。ただし、普通株式の代わりに、AsT LLCインセンティブプランに基づくオプションの保有者は、aSt LLCインセンティブユニットを行使する権利を持ち、それをAsT LLC普通株式に転換して、さらにクラスA普通株式の株式に転換することができます。
AsT LLCインセンティブプランで付与されたオプションには、（1）サービスベースのオプションと（2）パフォーマンスベースのオプションの2種類がありました。サービスベースのオプションは通常
15
2024年6月30日現在、St LLCは合計額の発行を許可されています
次の表は、2024年6月30日までの6か月間のSt LLCのオプション活動をまとめたものです。
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[オプション] |
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加重平均行使価格 |
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加重平均残存契約期間（年） |
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2023年12月31日時点で未払い |
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付与されました |
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運動した |
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キャンセルまたは没収 |
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2024年6月30日に未処理です |
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2024年6月30日に行使可能なオプション |
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権利が確定し、2024年6月30日に権利が確定する見込み |
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次の表は、2024年6月30日までの6か月間のAsT LLCの権利確定なしオプション活動をまとめたものです。
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株式数 |
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加重平均付与日の公正価値 |
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2023年12月31日に権利が確定されていません |
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付与されました |
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既得 |
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没収 |
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2024年6月30日に権利が確定されていません |
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$ |
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あった
2024年6月30日現在、権利確定していないストックオプションに関連する未認識の報酬費用の合計は $
スペースモバイル2020インセンティブアワードプラン
企業結合に関連して、当社は2020年のインセンティブアワード制度（「2020年計画」）を採用しました。2020年プランでは、以下のクラスA普通株式の総数を対象として報奨を受けることができます
ストックオプション
2024年6月30日の時点で、
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次の表は、2024年6月30日までの6か月間の2020年プランに基づく当社のオプション活動をまとめたものです。
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[オプション] |
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加重平均行使価格 |
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加重平均残存契約期間（年） |
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2023年12月31日時点で未処理です |
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付与されました |
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運動した |
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キャンセルまたは没収 |
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2024年6月30日の時点で未処理です |
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2024年6月30日に行使可能なオプション |
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2024年6月30日の時点で権利が確定し、権利が確定する見込みです |
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$ |
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次の表は、2024年6月30日までの6か月間の当社の権利確定なしオプション活動をまとめたものです。
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株式数 |
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加重平均付与日の公正価値 |
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2023年12月31日時点で権利が確定していません |
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付与されました |
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既得 |
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没収 |
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2024年6月30日に権利が確定されていません |
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2020年プランに基づいて2024年6月30日および2023年に終了した6か月間に付与されたストックオプションの付与日1株あたりの加重平均公正価値は、$でした
2024年6月30日現在、権利確定していないストックオプションに関連する未認識の報酬費用の合計は $
制限付株式ユニット
2024年6月30日の時点で、
次の表は、2024年6月30日までの6か月間の当社の権利が確定していない制限付株式ユニットの活動をまとめたものです。
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株式数 |
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加重平均付与日の公正価値 |
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2023年12月31日時点で権利が確定していません |
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2024年6月30日に権利が確定されていません |
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2024年6月30日現在、権利が確定していない制限付株式ユニットに関連する未認識の報酬費用の合計は $でした
スペースモバイル 2020 従業員株式購入プラン
企業結合に関連して、当社は2020年従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用しました。ESPPの下で付与された権利に従って発行できる普通株式の総数は
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C社として組織された同社は、一般に「Up-C」構造と呼ばれるAsT LLCの株式を所有しています。米国の連邦所得税および州所得税の観点から、AsT LLCはパートナーシップとして扱われることを選択しており、所得と損失は会員の申告書に含まれているため、所得税は一切支払いません。aSt LLCの非支配持分に帰属する会社の課税所得または損失の一部は、そのような会員に直接課税されます。そのため、課税所得のこの部分に関連する財務諸表には、所得税の引当金は含まれていません。特定の外国の完全所有企業は、事業を展開する法域では法人として課税され、そのような税金の発生額は連結財務諸表に含まれます。同社はインド、スコットランド、スペイン、イスラエルで事業を展開しており、各国の法域で税務申告を行っています。
2024年6月30日までの3か月と6か月の連結実効税率は（
当社は、企業結合時に当社がAsT LLCに投資した際の帳簿価額と課税基準の差額として、純繰延税金資産を記録しました。当社は、繰延税金資産の実現可能性を評価し、その分析において、繰延税金資産の一部または全部が実現される可能性が高いかどうかを判断するために、入手可能な肯定的および否定的な証拠を検討しました。その結果、当社は、企業結合による繰延税金資産に対して全額評価引当金を計上しました。2024年6月30日現在、海外繰延税金資産が完全に実現される可能性が高いため、外国繰延税金資産に対する評価引当金は計上されていません。外国の繰延税金資産は為替リスクの影響を受けやすく、会社が最終的に実現する可能性のある金額が減少する可能性があります。
会社は持っていた
企業結合に関連して、当社はASt LLCと売掛金契約（「TRA」）も締結しました。TRAに従い、会社はTRA保有者（TRAで定義されているとおり）に支払う必要があります（i）
クラスA普通株式の保有者に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行されたクラスA普通株式の加重平均株式数で割って計算されます。
次の表は、クラスA普通株式の1株当たりの基本純損失と希薄化後の純損失（1株あたりのデータを除く千単位）の計算に使用される分子と分母の調整を示しています。
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2024年6月30日に終了した3か月間 |
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2024年6月30日に終了した6か月間 |
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2023年6月30日に終了した3か月間 |
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2023年6月30日に終了した6か月間 |
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2024年6月30日現在、当社は希薄化後の1株当たり利益の計算から除外しています
クラスB普通株式およびクラスC普通株式は、会社の収益または損失には関与しないため、参加証券ではありません。そのため、クラスB普通株式とクラスC普通株式の基本1株当たり利益と希薄化後の1株当たり利益を2クラス法で別々に表示したことはありません。
ボーダフォン
aSt LLCとボーダフォンは、SpaceMobileサービスの利用を予定している商業的パートナーシップについて、1つまたは複数の最終契約（「ボーダフォン商業契約」）を締結することに合意しました。商業契約に関連して、aSt LLC、その子会社、および関連会社は、ボーダフォン商取引契約の締結前に、ボーダフォン市場またはボーダフォンパートナー市場におけるモバイルサービスの提供に関連する権利を他の当事者に付与する契約、契約書、または意向書を締結しないことに同意しています。
ボーダフォンの商業契約には、ボーダフォンのすべての市場での商用サービスの開始から5年間、ボーダフォンがすべての顧客にスペースモバイルサービスを提供すること、およびボーダフォンのすべての市場で特定のプロモーション活動を行うことを条件として、相互独占権が含まれます。ボーダフォンのパートナー市場における優遇商業条件、ボーダフォンのスペースモバイルサービスの収益シェアの50/50を条件としますフォン独占市場、および相互に合意した費用でのモバイルネットワーク地上局の調達、建設、運用ボーダフォン。予定されているボーダフォン商業契約に基づき、これまでのところ、aSt LLCとボーダフォンの間で支払いは行われていません。ボーダフォンには、会社の取締役会に1人の個人を指名する権利があります。現在、ボーダフォンのデザイナーは、ボーダフォンのグループ研究開発責任者であるルーク・イベットソンです。
aSt LLCは、2020年12月15日付けでボーダフォンとサイドレターを締結しました。これに基づき、aSt LLCは、（i）ボーダフォンおよびその関連会社以外の当事者と、特定の例外を除いて、ボーダフォン商取引契約に基づく義務を履行するAsT LLCの能力を著しく損なうと合理的に予想される重要な企業戦略的関係または重要な商業契約を締結しないことに同意しました。（ii）配分することボーダフォン商取引契約に基づく義務の遵守を促進するための資本予算に十分な資金がある。そして（iii）ボーダフォン商取引契約に基づく義務を履行するaSt LLCの能力を著しく損なうような方法で事業計画を変更しないこと。
2024年1月16日、当社はボーダフォンなどと投資契約を締結しました。投資契約に従い、ボーダフォンは会社の転換社債を元本総額$で購入しました
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アメリカンタワー
AsT LLCとアメリカンタワーはサイドレター契約を締結しました。この契約はその後2020年12月15日に修正され、再表示されました。サイドレターでは、aSt LLCとアメリカンタワーが特定の市場の地上ゲートウェイ施設にアメリカンタワー施設を使用する商業契約を締結することを想定しています。アメリカンタワーとの運営契約期間は、ASt LLCが商用モバイルサービスを最初に開始してから5年間です。
2022年3月22日、AsT LLCとアメリカンタワーは、アメリカンタワーが所有および運営する施設にaST LLCゲートウェイ衛星技術機器を導入するための条件を反映した拘束力のない条件書を締結しました。この契約に基づき、アメリカンタワーは、両当事者が締結するグローバルマスターリース契約に基づき、現在および将来のタワーサイトとデータセンターでASt LLCのリーススペースとマネージドサービスを提供します。
ボーダフォン市場でのアメリカンタワーサービスの使用は、3者全員間の商業契約に記されます。ボーダフォンが事業を展開していない市場（「キャリアニュートラルマーケット」）では、AsT LLCとアメリカンタワーが、そのような市場で導入されたゲートウェイ施設の運営を管理する契約をアメリカンタワーと締結することがあります。当社がゲートウェイ施設またはサービスの提供を第三者に要求するキャリアニュートラル市場では、AsT LLCはいかなる入札も受け付けないことに同意します
それは、そのようなゲートウェイ施設やサービスに関するアメリカンタワーの最良かつ最終的な提案よりも劣っています。aSt LLCは、(i) ボーダフォンがその施設を使用しないことを決定したボーダフォン市場、(ii) キャリアニュートラルマーケット、および (iii) 当社が第三者ベンダーを必要とする場合に、アメリカンタワーの施設を利用するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。
さらに、aSt LLCはアメリカンタワーと協力して、特定の赤道市場でキャリアニュートラルなホスティング施設を提供するために、優先ベンダーのステータスを持つゲートウェイ施設と無線アクセスネットワークのデータセンターの展開を評価および計画します。アメリカンタワーは、キャリアニュートラルなホスティング施設の優先ベンダーとなります。aSt LLCは、キャリアニュートラルなホスティング施設を使用する場合、アメリカンタワーに毎月の接続料を支払います。AsT LLCは、該当する各モバイルネットワーク事業者（「MNO」）に請求されると考えています。ASt LLCとアメリカンタワーがキャリアニュートラルなホスティング施設を新たに建設するか、既存のホスティング施設を改善することに同意し、アメリカンタワーがそのような資本支出の資金を調達することを選択した場合、アメリカンタワーはASt LLCにそのような施設への公正な長期リースを提供します。修正および改訂されたレター契約に基づき、これまでのところ、AsT LLCとアメリカンタワーの間で支払いは行われていません。アメリカンタワーには、会社の取締役会に1人の個人を指名する権利があります。現在、アメリカンタワーの設計者はアメリカンタワーの最高技術責任者であるエド・ナップです。
楽天
2020年2月4日、aSt LLCは、楽天とその関連会社のモバイルネットワークに対応した日本での独占ネットワーク機能の開発について、楽天と商業契約を締結しました。この契約は、2020年12月15日に修正および改訂されました（「楽天契約」）。楽天契約の条件に基づき、aSt LLCは、楽天とその関連会社のモバイルネットワークと互換性のある日本でのネットワーク機能の構築に投資することに合意しました。さらに、aSt LLCは楽天と協力して、楽天のライセンス周波数でのネットワーク機能を確保します。これには、複数入力多出力（「MIMO」）機能を備えた3GPPバンド3周波数の日本でのフルカバレッジが含まれます。このような補償が開始されると、楽天は1ドルと引き換えに、日本での無制限の独占権と使用容量を受け取ります
楽天契約には、打ち上げられた衛星の数、日本でのSpaceMobileサービスのタイミングと対象範囲に関連する主要業績評価指標（「KPI」）が、AsT LLCが2023年6月までに満たすことを義務付けられていた段階的に含まれています。ASt LLCが楽天契約に記載されている該当するKPIを期限までに満たすことができなかったことに関連して、当社は$の費用を認識しました
インベサットとアンタレス・テクノロジーズ
2024年3月4日、当社と、取締役会のメンバーであるアドリアナ・シスネロス氏が最高経営責任者を務めるシスネロスグループ企業グループの一部であるInvesat LLC（「Invesat」）は、一連の取引（A&R運営契約で定義されているブロッカー合併取引を含む、「アンタレス取引」）を完了し、その結果アンタレス・テクノロジーズ合同会社（「アンタレス」）による買収
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取引、行使した投資
アンタレス取引に関連して、株主間契約と登録権契約が修正され、インベサットの関連会社であるアンタレスが追加され、インベサットが当事者から削除されました。これにより、アンタレスはインベサットが以前保有していたすべての権利から利益を得ることができました。アンタレスには、1人の個人を取締役会に指名する権利があります。現在、アンタレスはアドリアナ・シスネロスさんを取締役に任命しています。
その後の出来事は、財務諸表の発行日までに評価されています。その日の時点で、本書の脚注に記載されている場合以外に、認識または開示を必要とする事象は確認されていません。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがある場合を除き、この報告書（「四半期報告書」）での「私たち」、「当社」とは、aST SpaceMobile, Inc. を指し、当社の「経営陣」または「経営陣」とは、当社の役員および取締役を指します。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連注記、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書（当社の監査済み連結財務諸表およびそこに含まれる関連注記を含む）と併せてお読みください。特に明記されていない限り、この四半期報告書での「ドル」と「$」への言及はすべて米ドルで、この四半期報告書のすべての金額は米ドルで表示されています。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この四半期報告書には、歴史的事実ではなく、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる原因となるリスクや不確実性を伴う、連邦証券法の目的による「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営陣の計画と目的に関するこの「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」の記述を含みますが、これらに限定されません。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「求める」、「計画」、「予測」、「可能性」などの言葉やバリエーションや類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の考えを反映しています。いくつかの要因により、実際の出来事、業績、または結果が、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想される、または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報については、パートI、項目1Aを参照してください。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれるリスク要因。会社の証券申告書には、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を一切負いません。
[概要]
私たちは、幅広い知的財産（「IP」）と特許ポートフォリオを活用して、商用利用やその他の政府利用の用途で日常のスマートフォン（2G/4G-LTE/5Gデバイス）から直接アクセスできる、宇宙で最初で唯一のグローバルセルラーブロードバンドネットワークを構築しています。当社のSpaceMobileサービスは、既存のモバイルデバイスを使用して地上波の電波が届かないエンドユーザーに、費用対効果の高い高速セルラーブロードバンドサービスを提供するように設計されています。SpaceMobileサービスは現在、モバイルネットワーク事業者（「MNO」）が管理する低帯域および中帯域スペクトルを使用して、低地球軌道（「LEO」）にある高出力の大型フェーズドアレイ衛星群によって提供される予定です。私たちはテキサス州に本社を置き、185,000平方フィートの衛星組立、統合およびテスト（「AIT」）施設を運営しています。私たちのIPポートフォリオは多様で、宇宙から地球に至るまで、直接セル衛星エコシステムのさまざまなイノベーションが数多く含まれています。私たちのIPポートフォリオは、世界中の36のパテントファミリーで構成されています。2024年6月30日現在、世界中で3,400件を超える特許請求および特許出願中の請求があり、そのうち約1,240件が正式に承認または許可されています。
私たちはMNOと協力して、MNOのエンドユーザー顧客にSpaceMobileサービスを提供するつもりです。私たちのビジョンは、ユーザーが当社から直接SpaceMobileサービスに登録する必要も、新規または追加の機器を購入する必要もないということです。代わりに、ユーザーは、モバイルデバイスでMNO事業者の陸上施設の圏外であること、または既存のモバイルプロバイダーで直接プランを購入できることを通知されたときに、SpaceMobileサービスにアクセスできます。私たちは、MNOとの契約において、SpaceMobile Serviceの収益分配ビジネスモデルを採用することを目指しています。
SpaceMobileサービスは、大幅な設備投資なしにサービス提供の改善と差別化が可能になるため、MNOにとって非常に魅力的なものになると予想されます。SpaceMobileサービスにより、MNOは、タワーやその他の陸上インフラを建設しなくても、費用に見合わない場合や地理的な問題により困難な場合を含め、対象範囲を拡大および拡大できると期待されています。計画中のSpaceMobileサービスによって補償範囲が拡大した結果、MNOは加入者のユーザー1人あたりの平均収益（「ARPU」）を増やす機会があると考えています。
2019年4月1日、私たちは最初のテスト衛星、BW1を打ち上げました。これは衛星からセルラーへのアーキテクチャの検証に使用され、LEOからの通信遅延と、4G-LTEプロトコルを使用して衛星から地上へのセルラー環境におけるLEOからの通信遅延とドップラーの影響を管理できました。
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私たちは2022年9月10日にBlueWalker 3（「BW3」）試験衛星を打ち上げ、2022年11月14日にBW3試験衛星の通信フェーズドアレイアンテナの軌道への配備が完了したことを発表しました。2023年4月25日、BW3テスト衛星を使用して、改造されていない標準のスマートフォンへの直接双方向音声通話を正常に完了したと発表しました。2023年6月21日、BW3テスト衛星を使用して、標準の未改造スマートフォンに10メガビット/秒（「Mbps」）を超える4Gダウンロード速度を繰り返し成功させたと発表しました。2023年9月19日、5G接続を使用して標準の改造されていないスマートフォンへの直接双方向音声通話を繰り返し成功させ、BW3テスト衛星経由で5メガヘルツ（「Mhz」）の低帯域スペクトルを使用して約14 Mbpsのダウンロード速度に成功したことを発表しました。それ以来、21 Mbpsを超えるダウンロード速度、約3ビット/ヘルツのスペクトル効率に成功し、非通信政府アプリケーションの初期の軌道上および地上テストも正常に完了しました。私たちは、携帯電話サービスプロバイダーや政府とのさらなるテストを含め、BW3テスト衛星の機能を引き続きテストするつもりです。
2024年7月、私たちは第5世代の商用Bb衛星（「ブロック1 Bb衛星」）の最終組み立て、統合、テストを完了しました。Block 1 Bb衛星は、BW3のテスト衛星と同じサイズと重量で、独自に設計されたアレイソーラーパネルとバッテリーシステムを含み、BW3テスト衛星の10倍のスループットが期待されています。5つのブロック1 Bb衛星は現在打ち上げ地点にあり、2024年9月の7日間の打ち上げ期間で軌道打ち上げを待っています。打ち上げの正確なタイミングは、衛星とロケットの統合の満足のいくタイムリーな完了、打ち上げプロバイダーによる打ち上げスロットのタイミングの確認、気象条件、その他多くの要因に左右されますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。
SpaceMobileサービスは開始されていないため、まだ収益を上げていません。5つのBlock 1 Bb衛星の打ち上げと配備に続いて、現在、米国を含む対象地域で限定的かつ非継続的なSpaceMobileサービスを開始し、そのようなサービスからの収益創出を目指す予定です。各法域でSpaceMobileサービスを開始する前に、そのようなサービスを提供する各法域で規制当局の承認を取得し、各法域でのそのようなサービスの提供に関連してMNOと商業契約を締結する必要があります。米国連邦通信委員会（「FCC」）から、米国で最初の5基のブロック1 Bb衛星のゲートウェイ、フィーダーリンク、テレメトリ、追跡、制御操作をサポートするためのV、S、UHF周波数の打ち上げと運用の初期ライセンスを受けました。AT&T Services, Inc.（以下「AT&Tサービス」）と宇宙ベースのワイヤレス接続契約を締結し、AT&T Servicesのエンドユーザーに米国本土（アラスカを除く）とハワイでSpaceMobileサービスを提供しました。また、米国のベライゾンと同様の商業契約を締結する予定です。米国で完全な商用SpaceMobileサービスの提供を開始する前に、FCCから追加の承認を得る必要があります。私たちは、商業的準備のための地上インフラ開発への取り組みを拡大し、商業サービスを開始できるようにSpaceMobileサービスをMNOSのインフラに統合しています。
2024年の第1四半期から、米国政府の元請業者との契約に基づく履行義務の履行による収益を認識しました。契約に基づく残りの履行義務を完了するまでの間、2024年を通じて収益を計上し続けると予想しています。2024年には、ゲートウェイ機器と関連サービスをMNOやその他の第三者に再販することで収益を生み出し始めると予想しています。限定的で非継続的なSpaceMobileサービスの開始と、米国政府の元請業者との契約に基づくマイルストーンの完了は、当社の衛星ベースのセルラーブロードバンドサービスの市場における利点を実証するのに役立つと考えています。これらの市場活動は、次世代の商用BB衛星の開発とテストを続けている間に開始されます。
当社の次世代の商用Bb衛星（「ブロック2 Bb衛星」）は、独自のAST5000特定用途集積回路（「ASIC」）チップの導入により、より高い性能を引き出すことが期待されています。これにより、ビームあたり最大40 MHzのスループット容量が大幅に向上し、ブロック2 Bb衛星あたり120 Mbpsのピークデータレートと最大10,000 MHzの処理帯域幅をサポートでき、必要な電力が少なくて済みます。全体の単価を下げることができます。このレポートの日付の時点で、ASICチップの設計とテープアウトは完了しています。ASICチップの認定と組み立てが完了するまで、FPGA（「フィールドプログラマブルゲートアレイ」）チップをベースにしたBlock 2 Bb衛星の製造と打ち上げを継続する予定です。ブロック2 Bb衛星のサイズは約2,400平方フィートで、ブロック1 Bb衛星の約3.5倍の大きさになると予想されています。また、BW3試験衛星とブロック1 Bb衛星のフェーズドアレイを上回る、商業用にLEOでこれまでに配備された中で最大のフェーズドアレイを搭載することになります。口径の大きいアレイは、スペクトルの再利用率が高まり、信号強度が向上し、容量が増えるため、開口部が小さい場合と比較して、サービスカバレッジを実現するために必要な衛星の数が減ると考えています。
Block 2 Bb衛星の設計と開発の完成に向けて、引き続き前進しています。私たちは、ブロック2 Bb衛星の開発と組み立てにおいて、ブロック1 Bb衛星の組み立てとテストから得たスキル、技術的専門知識、製造ノウハウの恩恵を受けると信じています。サプライヤーへの依存を減らし、打ち上げスケジュールに合わせて衛星コンポーネントとサブシステムをタイムリーに供給し、Bb衛星の全体的なコストを削減するために、私たちは衛星コンポーネントとサブシステムの製造を垂直統合しています。私たちは、ブロック2 Bb衛星で使用される予定のサブシステムの約95％について、IPを所有またはライセンスし、社内または委託製造業者と共同で製造プロセスを管理しています。私たちは、ブロック1 Bbの設計と開発に先立ち、ブロック2 Bb衛星の設計と開発を開始しました。
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衛星。Block 2 Bb衛星の製造に必要なコンポーネントとサブシステムの調達に関する契約を結び、注文を出しました。ブロック2 Bb衛星のコンポーネントとサブシステムの製造を開始しました。打ち上げサービスプロバイダーと最初のBlock 2 Bb衛星を打ち上げる契約を締結しました。この契約では、2025年の第1四半期に暫定的な打ち上げ期間を設けていますが、この契約により、ロケットプロバイダーの打ち上げスケジュールの空き状況に応じて、追加費用なしで打ち上げ期間を変更することができます。打ち上げの正確なタイミングはまだ決まっておらず、Block 2 Bb衛星の設計、組み立て、テストの満足のいくタイムリーな完了、規制当局の承認、打ち上げプロバイダーによる打ち上げ時期の有無、ロジスティクス、その他の要因など、多くの要因に左右されます。これらの要因の多くは私たちの制御が及ばないものです。
私たちは、最も商業的に魅力的なMNO市場にSpaceMobileサービスを提供するために、対象となる地域に基づいて、段階的な衛星配備計画とそれに対応するSpaceMobileサービスの商用打ち上げ計画を策定しています。この補償範囲の優先順位付けは、営業活動からキャッシュフローをより早く生み出す商業サービスを開始し運営するために必要な資本を最小限に抑えることを目的としています。このような商業サービスが成功すれば、追加の資本を引き付けて、引き続き追加のBb衛星を組み立て、打ち上げて容量と対象地域を拡大できると期待しています。ただし、そのような資本が私たちが受け入れられる条件で利用可能になるという保証はありません。
私たちは、25 Bbの衛星の打ち上げと運用により、選択された対象地域でサービスを実現し、約95 Bbの衛星の打ち上げと運用という長期的な事業目標を達成するために、すべての対象地域で実質的なサービスを実現する予定です。市場の需要の増加に対応してカバレッジとシステム容量を拡大するために、最初の95基の衛星以外にも追加の衛星を打ち上げて配備する予定です。私たちの現在の計画は、材料や部品のタイムリーな供給、衛星の設計、組み立て、試験の満足のいくタイムリーな完了、スケジュールに沿った打ち上げ車両の入手可能性、打ち上げプロバイダーによる打ち上げ窓口の有無、提案された軌道とその結果としての衛星カバレッジ、打ち上げ費用、MNOとの契約締結能力、規制当局の承認、資金調達能力など、私たちの制御が及ばない多くの不確実性の影響を受けています。およびその他の要因。提供されるサービスの性質や種類、そのようなサービスを開始する可能性のある地域など、SpaceMobileサービスの商業的開始戦略を採用する場合がありますが、これは現在の計画とは大きく異なる場合があります。
私たちは初期段階の新成長企業であるため、初期段階や新興成長企業に関連するすべてのリスクにさらされています。パートI「項目1A」に含まれるリスク要因を参照してください。リスク要因」は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれています。
最近の動向
ベライゾン・インベストメントと覚書
2024年5月23日、当社とベライゾン・コミュニケーションズ株式会社（「ベライゾン」）は、総額1億米ドルの投資および商業前払いの契約（以下「ベライゾン・インベストメント」）に関する転換社債および覚書を締結しました。ベライゾンの投資に関連して、ベライゾンは転換社債（後述）を元本総額3,500万ドルで購入し、最初に2,000万ドルの商業支払いを行いました。これは、aST＆Science LLC（「aSt LLC」）の将来のサービス収益から控除できます。また、スペースモバイルサービスについて特定の規制当局の承認を受け、最終的な商業取引を開始したときに、2回目の4,500万ドルの商業支払いを行いますベライゾンとの契約。2回目の商業支払いは、AsT LLCの将来のサービス収入から控除されます。
AT&T商業契約
2024年5月10日、AsT LLCとAT&T Servicesは宇宙ベースのワイヤレス接続契約（「AT&T商業契約」）を締結しました。また、AT&T Servicesは、米国本土（アラスカを除く）とハワイで利用できる衛星サービスによって可能になるサービスをAT&Tサービスのエンドユーザーに提供するために、AsT LLCがネットワークと衛星サービスへのアクセスを購入して利用し、AT&T Servicesが当社のネットワークと衛星サービスへのアクセスを購入して利用し、AT&T ServicesがAT&Tサービスのエンドユーザーにサービスを提供するためのサービスをAT&Tサービスのエンドユーザーに提供することを締結しました。AT&T Servicesは、衛星サービスによって可能になるサービスについて、AT&T Servicesがエンドユーザーに請求する月間総収益の一部を、ASt LLCに支払います。さらに、AT&T Servicesは、5つのブロック1 Bb衛星の打ち上げと初期運用が成功した後、AsT LLCに返金不可の商業支払いを行います。これは、AsT LLCの将来の月間総収益のシェアから差し引かれます。AT&T商取引契約は2030年12月31日に失効します。どちらかの当事者がAT&T商取引契約の条件に従って終了しない限り、連続して2年間自動更新されます。
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世界的なマクロ経済状況と地政学的紛争の影響
私たちは、インフレの高まり、財政・金融政策の変更、金利の上昇、資本市場のボラティリティ、サプライチェーンの課題、地政学的対立などのマクロ経済状況が、事業活動、労働力、サプライヤー、営業および資本支出の資金を調達するための追加資本調達能力にどのような影響を及ぼしているか、また今後も影響し続ける可能性があるかなど、地域を問わず当社の事業のあらゆる側面に及ぼす影響を引き続き注意深く監視しています。
インフレ、サプライチェーンの課題、その他のマクロ経済的要因による衛星材料の価格の変動、および打ち上げコストの変化は、衛星コンステレーションの建設と打ち上げのための資本コストの見積もりに影響を及ぼし、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因が当社の事業に与える影響の程度は、非常に不確実で現時点では自信を持って予測できない将来の動向に左右されます。現在まで、これらの要因は当社の技術開発努力や業績に重大な影響を与えていません。ただし、マクロ経済状況が悪化したり、予期せぬ展開があった場合、当社の経営成績と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、最終的なAItが行われるテキサス州の本社と185,000平方フィートのAI施設や、米国、インド、スコットランド、スペイン、イスラエルの他の場所にあるエンジニアリングおよび開発センターなど、複数の場所で事業を展開しています。イスラエルでの事業は、2024年6月30日現在の総資産の約2％、2024年6月30日までの3か月と6か月間の総営業費用の約9％と10％を占めています。現在まで、イスラエルでの事業は、中東の地政学的紛争の影響を大きく受けていません。現在、イスラエルでの事業の中断が会社に重大な影響を与えるとは考えていません。
将来の経営成績と過去の経営成績との比較可能性に影響する要因
私たちの過去の財務実績は、戦略を実行する能力によって決まってきましたが、将来の財務実績もそうなると予想しています。5つのブロック1 Bb衛星を打ち上げ、特定の対象地域で限定的かつ非連続的なSpaceMobileサービスを開始し、米国政府契約の元請業者との契約に基づく義務を履行し、ASICチップのテープアウトと認定を完了し、ブロック2 Bb衛星の開発を完了するなど、将来の運用成績は過去の運用結果と大きく異なる可能性があると考えています。Bb衛星の製造能力と規模を拡大し、最初のブロック2 Bb衛星を打ち上げて、そしてMNOと商業的取り決めを締結します。
経営成績の構成要素
収入
現在まで、SpaceMobileサービスから収益を上げておらず、SpaceMobileサービスを開始するまで収益を上げる見込みはありません。2024年6月30日までの3か月および6か月間に計上されたすべての収益は、米国政府の元請業者との契約に基づく履行義務の履行から生み出されました。契約に基づく残りの履行義務が完了するまでの2024年を通じて、この契約に基づく収益を引き続き計上すると予想しています。また、顧客とのこれらの契約に基づく履行義務を果たした時点で、ゲートウェイ機器および関連サービスをMNOおよび第三者に再販することで収益を上げると予想しています。
エンジニアリングサービスの費用
エンジニアリングサービスの費用は、発生した費用に計上されます。エンジニアリングサービスの費用は、主に、Bb衛星の設計と開発、顧客との契約に基づく履行義務の履行、ネットワークと衛星運用センターの管理に関わる従業員とコンサルタントの費用、Bb衛星の組み立て、統合、テストに関連する間接費用、ライセンス費用、およびAiT施設とエンジニアリング開発センターに関連する一般費用で構成されています。
一般管理費
一般管理費には、保険費用、技術者以外の人件費および人件費関連費用、ソフトウェアのライセンスおよびサブスクリプション、オフィスおよび施設費、投資家向け広報活動、広報費、会計および弁護士費用を含む専門サービス費用が含まれます。
研究開発コスト
研究開発費は、発生した費用に計上されます。研究開発費は主に開発活動から成り立っており、通常はサードパーティベンダーと契約しており、主に支払いのきっかけとなるマイルストーンの達成によって決まります。また、プロトタイプのコンポーネントやサブシステムの開発、エンジニアリングの生産などの研究開発活動で消費される材料や消耗品のコストも含まれます
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Bb衛星の組み立て、統合、テストをサポートするモデル。研究開発費は、マイルストーンの達成に応じて、四半期ごとに変動すると予想されます。
減価償却と償却
減価償却費には、BW3試験衛星を含む資産と設備、および有形無形資産に関連する減価償却費が含まれます。BW3テスト衛星の減価償却は、2023年4月25日から、予想される残存耐用年数約16か月にわたって開始されました。BW3テスト衛星は、2024年8月末までに完全に減価償却される予定です。
保証負債の再測定による利益（損失）
当社が発行した公的ワラントと私募ワラントは、発行日の初期公正価値で負債分類商品として会計処理されます。それらは貸借対照表の日付ごとに再測定され、推定公正価値の変動は、未監査の要約連結営業報告書で未実現利益または未実現損益として認識されます。
利息（費用）収入、純額
利息（費用）収入（純額）は、利息付デマンド預金口座に保有されている現金および現金同等物から得られる利息を差し引いて、転換社債を含む当社の債務契約に関連する債務発行費用の支払利息と償却額で構成されます。
その他の収益（費用）、純額
その他の収益（費用）は、主に営業外費用と、為替差損益を含む営業外費用と収益で構成されています。
所得税（費用）のメリット
ASt LLCは、米国連邦および州の所得税の観点からはパートナーシップとして扱われます。したがって、すべての収入、損失、およびその他の税属性がメンバーの所得税申告書に引き継がれ、未監査の要約連結財務諸表には、ASt LLCの所得税に関する米国の連邦、州、地方の引当金は記録されていません。特定の外国の完全所有企業は、事業を展開する法域では法人として課税され、そのような税金の発生額は未監査の要約連結財務諸表に含まれます。
非支配持分
非支配持分は主に、私たち以外のメンバーが保有するAsT LLCの持分を表します。2024年6月30日現在、St LLCの非支配持分は約 44.2% でした。AsT LLCで発生した純利益または損失の一部は、所有権に基づく非支配持分に帰属します。
26
業務結果
2024年6月30日に終了した3か月と、2023年6月30日に終了した3か月間の比較
私たちは、1つの事業セグメントで経営成績を報告しています。次の表は、2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の未監査の要約連結営業報告書（千単位）の概要を示し、以下の説明では、2024年6月30日までの3か月と2023年6月30日までの3か月間を比較します。
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
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|
(未監査) |
|||||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
||||||
収入 |
$ |
900 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
900 |
|
|
$ |
100 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
エンジニアリングサービスの費用 |
|
21,202 |
|
|
|
22,813 |
|
|
|
(1,611) |
) |
|
|
(7) |
) |
|
一般管理費 |
|
17,839 |
|
|
|
10,221 |
|
|
|
7,618 |
|
|
|
75 |
|
|
研究開発コスト |
|
4,460 |
|
|
|
10,921 |
|
|
|
(6,461) |
) |
|
|
(59) |
) |
|
減価償却と償却 |
|
20,392 |
|
|
|
14,115 |
|
|
|
6,277 |
|
|
|
44 |
|
|
営業費用の合計 |
|
63,893 |
|
|
|
58,070 |
|
|
|
5,823 |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
その他の収入 (費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
保証負債の再測定による（損失）利益 |
|
(66,140) |
) |
|
|
6,475 |
|
|
|
(72,615) |
) |
|
|
(1,121 |
) |
|
利息（費用）収入、純額 |
|
(2,238) |
) |
|
|
1,724 |
|
|
|
(3,962) |
) |
|
|
(230) |
) |
|
その他の収益（費用）、純額 |
|
252 |
|
|
|
(507) |
) |
|
|
759 |
|
|
|
150 |
|
|
その他の収益（費用）の合計、純額 |
|
(68,126 |
) |
|
|
7,692 |
|
|
|
(75,818 |
) |
|
|
(986) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税（費用）給付前の損失 |
|
(131,119 |
) |
|
|
(50,378) |
) |
|
|
(80,741) |
) |
|
|
(160 |
) |
|
所得税（費用）給付 |
|
(231) |
) |
|
|
789 |
|
|
|
(1,020 |
) |
|
|
(129) |
) |
|
非支配持分への配分前の純損失 |
|
(131,350%) |
) |
|
|
(49,589) |
) |
|
|
(81,761) |
) |
|
|
(165) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非支配株主に帰属する純損失 |
|
(58,800) |
) |
|
|
(31,181 |
) |
|
|
(27,619) |
) |
|
|
(89) |
) |
|
普通株主に帰属する純損失 |
$ |
(72,550 |
) |
|
$ |
(18,408) |
) |
|
$ |
(54,142 |
) |
|
|
(294) |
) |
% |
収入
2024年6月30日までの3か月間の収益は、2024年の第1四半期に締結された米国政府契約の元請業者との契約に基づく履行義務の完了によるものです。2023年6月30日までの3か月間、そのような契約はありませんでした。
エンジニアリングサービスの費用
2024年6月30日までの3か月間のエンジニアリングサービスの総費用は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、160万ドル（7％）減少して2,120万ドルになりました。この減少は主に、給与および従業員関連費が310万ドル減少したことによるもので、ミッション運営と地上インフラの管理を含むAiT施設およびエンジニアリング開発センターの費用の80万ドルの増加と、旅費の70万ドルの増加によって一部相殺されました。
一般管理費
2024年6月30日までの3か月間の一般管理費の合計は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、760万ドル（75％）増加して1,780万ドルになりました。この増加は主に、株式ベースの報酬費用およびその他の従業員関連費用の670万ドルの増加、専門サービス費の40万ドルの増加、旅費の30万ドルの増加、およびオフィスおよび施設費の30万ドルの増加によるものです。
研究開発コスト
2024年6月30日までの3か月間の研究開発費総額は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、650万ドル（59％）減少して450万ドルになりました。研究開発費の削減は、ブロック2 Bb衛星の特定のサブシステムの設計と開発の完了、商用化に向けた地上インフラプログラムの開発に関連する特定のマイルストーンの完了、ブロック1 Bb衛星の設計と開発の完了、およびASICチップの設計段階の完了によって推進されました。
27
減価償却と償却
2024年6月30日までの3か月間の減価償却費の合計は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、630万ドル（44％）増加して2,040万ドルになりました。この増加は主に、2023年4月25日からBW3試験衛星の減価償却が開始されたためです。
保証負債の再測定による（損失）利益
ワラント負債の公正価値の上昇により、2024年6月30日までの3か月間で6,610万ドルの損失が発生しました。これは主に、2023年6月30日までの3か月間の650万ドルの利益と比較して株価が大幅に上昇したためです。
利息（費用）収入、純額
2024年6月30日までの3か月間の利息費用（純額）は220万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の利息収入は170万ドルでした。390万ドルの純増は、主に当社の債務契約に関連して発生した支払利息および債務発行費用の償却が480万ドル増加したことによるもので、有利子需要預金口座に保有されている現金および現金同等物から得られる利息収入が80万ドル増加したことにより一部相殺されました。
その他の収益（費用）、純額
2024年6月30日までの3か月間のその他の収益（純額）は、その他の費用を差し引いた30万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の純利益は50万ドルでした。80万ドルの純増は、主にその他の営業外収益が260万ドル増加し、為替差損が30万ドル減少したことによるもので、固定資産の処分による損失が220万ドル増加したことにより一部相殺されました。
所得税（費用）のメリット
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の所得税引当金は、それぞれ20万ドルと80万ドルでした。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の連結実効税率は、それぞれ（0.18）％と1.57％でした。詳細については、未監査の要約連結財務諸表の添付注記の「注記10：所得税」を参照してください。
非支配持分に帰属する純損失
非支配持分に帰属する純損失は、2023年6月30日までの3か月間の非支配持分に帰属する純損失は5,880万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間は3,120万ドルでした。非支配持分が純損失の一部を占めることを考えると、この純損失の増加は、AsT LLCで発生する純損失の増加と相関しています。
28
2024年6月30日までの6か月と、2023年6月30日までの6か月間の比較
私たちは、1つの事業セグメントで経営成績を報告しています。次の表は、2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の未監査の要約連結営業報告書（千単位）の概要を示し、以下の説明では、2024年6月30日までの6か月と2023年6月30日までの6か月間を比較します。
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
|||||||||||||||
|
(未監査) |
|||||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
||||||
収入 |
$ |
1,400です |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,400です |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
エンジニアリングサービスの費用 |
|
40,719 |
|
|
|
39,296 |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
4 |
|
|
一般管理費 |
|
30,126 |
|
|
|
20,078 |
|
|
|
10,048 |
|
|
|
50 |
|
|
研究開発コスト |
|
8,711 |
|
|
|
27,302 |
|
|
|
(18,591 |
) |
|
|
(68) |
) |
|
減価償却と償却 |
|
40,336 |
|
|
|
15,848 |
|
|
|
24,488 |
|
|
|
155 |
|
|
営業費用の合計 |
|
119,892 |
|
|
|
102,524 |
|
|
|
17,368 |
|
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
その他の収入 (費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
保証負債の再測定による（損失）利益 |
|
(47,926) |
) |
|
|
13,973 |
|
|
|
(61,899) |
) |
|
|
(443) |
) |
|
利息（費用）収入、純額 |
|
(4,460) |
) |
|
|
3,816 |
|
|
|
(8,276) |
) |
|
|
(217) |
) |
|
その他の収益（費用）、純額 |
|
250 |
|
|
|
(10,743 |
) |
|
|
10,993 |
|
|
|
102 |
|
|
その他の収益（費用）の合計、純額 |
|
(52,136) |
) |
|
|
7,046 |
|
|
|
(59,182) |
) |
|
|
(840) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税（費用）給付前の損失 |
|
(170,628 |
) |
|
|
(95,478) |
) |
|
|
(75,150 |
) |
|
|
(79) |
) |
|
所得税（費用）給付 |
|
(526) |
) |
|
|
673 |
|
|
|
(1,199) |
) |
|
|
(178) |
) |
|
非支配持分への配分前の純損失 |
|
(171,154) |
) |
|
|
(94,805) |
) |
|
|
(76,349) |
) |
|
|
(81) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非支配株主に帰属する純損失 |
|
(78,874 |
) |
|
|
(60,079 |
) |
|
|
(18,795) |
) |
|
|
(31) |
) |
|
普通株主に帰属する純損失 |
$ |
(92,280) |
) |
|
$ |
(34,726) |
) |
|
$ |
(57,554) |
) |
|
|
(166) |
) |
% |
収入
2024年6月30日までの6か月間の収益は、2024年の第1四半期に締結された米国政府契約に関する元請業者との契約に基づく履行義務の完了によるものです。2023年6月30日までの6か月間、そのような契約はありませんでした。
エンジニアリングサービスの費用
2024年6月30日までの6か月間のエンジニアリングサービスの総費用は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、140万ドル（4％）増加して4,070万ドルになりました。この増加は主に、ミッション運営と地上インフラの管理を含むAiT施設とエンジニアリング開発センターの費用が330万ドル増加したことと、旅費が110万ドル増加したことによるもので、給与および従業員関連費用の300万ドルの減少によって一部相殺されました。
一般管理費
2024年6月30日までの6か月間の一般管理費の合計は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、1,000万ドル（50％）増加して3,010万ドルになりました。この増加は主に、株式ベースの報酬費用およびその他の従業員関連費用の930万ドルの増加、旅費の60万ドルの増加、およびオフィスおよび施設費の40万ドルの増加によるもので、専門サービス費の30万ドルの減少によって一部相殺されました。
研究開発コスト
2024年6月30日までの6か月間の研究開発費総額は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、1,860万ドル、つまり68％減少して870万ドルになりました。研究開発費の削減は、ブロック2 Bb衛星の特定のサブシステムの設計と開発の完了、商用化に向けた地上インフラプログラムの開発に関連する特定のマイルストーンの完了、ブロック1 Bb衛星の設計と開発の完了、およびASICチップの設計段階の完了によって推進されました。
29
減価償却と償却
2024年6月30日までの6か月間の減価償却費の合計は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、2,450万ドル（155%）増加して4,030万ドルになりました。この増加は主に、2023年4月25日からBW3試験衛星の減価償却が開始されたためです。
保証負債の再測定による（損失）利益
ワラント負債の公正価値の上昇により、2024年6月30日までの6か月間で4,790万ドルの損失が発生しました。これは主に、2023年6月30日までの6か月間の1,400万ドルの利益と比較して株価が大幅に上昇したためです。
利息（費用）収入、純額
2024年6月30日までの6か月間の利息費用（純額）は450万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の利息収入は380万ドルでした。830万ドルの純増は、主に当社の債務契約に関連して発生した支払利息と債務発行費用の償却が920万ドル増加したことによるもので、有利子需要預金口座に保有されている現金および現金同等物から得られる利息収入が90万ドル増加したことにより一部相殺されました。
その他の収益（費用）、純額
2024年6月30日までの6か月間のその他の収益（純額）は、その他の費用と比較して30万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の純利益は1,070万ドルでした。1,100万ドルの純増は主に、2023年の第1四半期に関連会社による非経常支払い1,000万ドルの支払い、その他の営業外収益が260万ドル増加したこと、および外国為替損失が40万ドル減少したことによるもので、固定資産の処分による損失が220万ドル増加したことにより一部相殺されました。
所得税（費用）のメリット
2024年6月30日までの6か月間の所得税費用は50万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の所得税上の優遇措置は70万ドルでした。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の連結実効税率は、それぞれ（0.31％）と0.70％でした。詳細については、未監査の要約連結財務諸表に添付されている注記10：所得税を参照してください。
非支配持分に帰属する純損失
非支配持分に帰属する純損失は、2023年6月30日までの6か月間の非支配持分に帰属する純損失は7,890万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間は6,010万ドルでした。非支配持分が純損失の一部を占めることを考えると、この純損失の増加は、AsT LLCで発生する純損失の増加と相関しています。
流動性と資本資源
現在の流動性源は、手持ちの現金および現金同等物です。2024年6月30日現在、手元に2億8,760万ドルの現金および現金同等物がありました。これには、転換社債の発行（後述）、AtM株式プログラムに基づくクラスA普通株式の売却（後述）、および2024年1月の普通株式募集（後述）による収益を反映した250万ドルの制限付現金が含まれます。手元にある現金および現金同等物は、この四半期報告書の日付から12か月間、現在の運転資金ニーズ、計画されている営業費用、および資本支出を満たすのに十分であると考えています。
衛星と関連する地上インフラの設計、組み立て、統合、テスト、打ち上げには資本集約的です。現在、5つのBlock 1 Bb衛星の組み立て、統合、テスト、打ち上げのための資本支出、主に直接材料費と打ち上げ費用は、実質的に1億1,500万ドルを超えないと見積もっています。ブロック1の製造経験を活用して、ブロック2の衛星の製造コストを改善および最適化することを期待しています。この四半期報告書の日付の時点で、ブロック1の推定費用を全額支払いました。
商業的に最も魅力的なMNO市場をカバーするには、25個のBb衛星（5個のブロック1 Bb衛星と20個のブロック2 Bb衛星）を打ち上げて運用する必要があると考えています。2024年6月30日の時点で手元にあった現金および現金同等物に加えて、20個のBlock 2 Bb衛星の設計、組み立て、打ち上げ、および25Bb衛星コンステレーションの運用に必要な運営費と資本支出を賄うために、約2億7,500万ドルから3億2,500万ドルの資金調達が必要になると推定しています。
30
私たちは、特定の市場の魅力、技術、規制上の懸念、資本やその他のリソースへのアクセスに基づいて、市場、製品、補償プランを評価します。私たちは、地球全体をカバーする星座を構築しなくても、特定の魅力的な市場にサービスを提供することを目的とした衛星構成を開発できると信じています。衛星構成のこのモジュール性により、衛星展開のタイミングとサイズを変更でき、市場計画と資本要件を動的に変更できる柔軟性が得られます。その結果、戦略を支える資本の空き状況に応じて、事業計画を加速または減速させることができると考えています。
株式、株式連動証券、負債証券（有担保または無担保）、担保付きまたは無担保ローンやその他の債務ファシリティ、政府、金融機関、商業パートナーからのクレジットの発行を通じて、追加の資本を調達する予定です。また、シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ（後述）の下で利用可能な残りのクレジットを引き出すつもりです。このボラティリティの高い時期に資本市場にアクセスできれば、現在の予想を変更する必要があるかもしれません。追加の資金が有利な条件で利用可能になるという保証は全くありません。将来、必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の財政状態、経営成績、業績、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
コミットメント
特定の投資家と締結した転換社債投資契約（後述）に従い、2024年1月16日にAT&Tベンチャー・インベストメンツ合同会社（「AT＆T」）、Google LLC（「Google」）、ボーダフォン・ベンチャーズ・リミテッド（「ボーダフォン」）に元本総額1億1,000万ドルの劣後転換社債（「転換社債」）を発行しました。」）、そして2024年5月23日に元本総額3,500万ドルをベライゾン・コミュニケーションズ社（「ベライゾン」）に寄付しました。転換社債には年間 5.50% の利息がかかります。2024年6月30日から、毎年6月30日と12月30日に半年ごとに延滞して支払われます。AT&T、Google、ボーダフォンの転換社債の期限は10年で、Verizon転換社債の期限は9年9か月です。ただし、転換証券投資契約の条件に従って保有者または当社の選択により以前にクラスA普通株式に転換された場合を除きます。
2024年6月30日までの6か月間、上記以外のすべての未払いの負債、および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書に記載されているオペレーティングリースに必要な、契約上の最低元本と利息の支払いに大きな変更はありませんでした。
2024年6月30日の時点で、Bb衛星コンポーネントの調達、研究開発プログラム、資本改善、およびブロック2のBb衛星の将来の打ち上げ支払いに関連して、第三者と総額1億50万ドルの契約を結んでいます。ブロック2 Bb衛星の組み立て、統合、テスト、およびブロック2 Bb衛星の打ち上げに関する打ち上げ契約の締結が進むにつれて、これらの取り組みは今後も増え続けると予想しています。
株式分配契約
2022年9月8日、私たちはEvercore Group L.L.C. およびb. Riley Securities, Inc.（総称して「代理人」）と株式分配契約（「販売契約」または「AtM株式プログラム」）を締結しました。この契約では、代理店が販売代理店を務める「市場での募集」プログラムを通じて、総売却価格が最大1億5,000万ドルのクラスA普通株式を売却します。代理人は、売却した1株あたりの総販売価格の最大3.0％の手数料率で総報酬を受け取る権利がありました。この四半期報告書の日付の時点で、売買契約に基づいて承認された金額まで、クラスA普通株式を売却しました。したがって、売買契約はその条件に従って終了しました。売買契約に基づく当社のクラスA普通株式の売却による収益は、これまでも、そしてこれからも、一般的な企業目的に使用されます。
タームローン
2021年12月、テキサス州ミッドランドでの不動産と設備の購入と同時に、当社の完全子会社であるAsT & Science Texas, LLC（「AstTexas」）は、西テキサスのローンスター州立銀行と、その物件によって担保された500万ドルのタームローンを提供するクレジット契約（「タームローンクレジット契約」）を締結しました。タームローンに基づく借入には、2026年12月7日までは年率4.20％の固定金利で、2026年12月8日から2028年12月8日までは、タームローンクレジット契約で定義されているインデックスレートが4.20％を超える場合は、年率4.20％に調整を加えた固定金利で利息がかかります。ただし、最大金利は年率4.90％です。詳細については、未監査の要約連結財務諸表の添付注記の「注記5：長期負債」を参照してください。
ターム・ローン・クレジット契約には、特定の慣習的な債務不履行事由と、とりわけ、担保上の先取特権の作成、資産の全部または実質的な全部を統合、合併、売却、その他の方法で処分するSt Texasの能力、および関連会社との特定の取引の締結を制限する特定の契約が含まれています。テキサス州東部がこれらの契約やその他の契約に基づく義務を履行しなかった場合、または債務不履行が発生した場合、タームローンは終了し、未払いの借入金を未払利息とともに直ちに期限切れと申告して支払うことができ、貸し手は担保を保有する権限を与えられます。
31
シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ
2023年8月14日、当社は、ACP Post Oak Credit II LLCを管理代理人および担保代理人として、またAtlas Credit Partners, LLC（「Atlas」）と貸し手としてシニア担保タームローン信用契約を締結しました。これにより、最大1億ドルの元本貸付契約（「アトラスクレジット契約」）が締結され、そのうち4,850万ドルはクロージング時に借り入れられました。さらに、2年間の担保保護保険契約が貸し手に発行され、引き出された金額の1桁のパーセンテージに基づく現金保険料が保険会社に支払われました（「キャッシュプレミアム」）。株式調達を通じて追加の資本を調達し、少なくともクレジットファシリティに基づく借入額と同等の保険が適用されるような追加の保険を受ける場合に限り、5,150万ドルを追加で借りることができます。
4,850万ドルの初回借入では、締日現在の3か月の担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に、各会計四半期の最終営業日に支払われる年率9.625％（14.75％）に等しい年率9.625％（「アトラス固定金利」）を加えた固定金利で利息が発生します。借入金額は、2026年8月14日の満期時に支払われ、特定の事由が発生した場合は前払いが義務付けられています。
借入金は、特定の除外子会社の資産を除き、実質的にすべての当社の資産によって担保されています。アトラスクレジット契約には、慣習的な肯定契約と否定契約が含まれており、一定水準の流動性の維持、追加負債の発生、制限付き支払い（普通株式の現金配当を含む）、資産の売却または処分などの制限があります。
決算時には、950万ドルの債務発行費用と180万ドルの利子準備エスクロー口座への預金を差し引いた3,720万ドルの純収入を受け取りました。950万ドルの債務発行費用は、仲介手数料、募集費用、および2年間の現金保険で構成されています。純収入は、アトラスクレジット契約で許可されているように、一般的な企業目的に使用されました。
資本設備ローン
2023年8月14日、私たちは貸し手であるローンスターとローン契約を締結しました。この契約では、テキサスの施設の1つにある特定の不動産備品と設備によって担保された元本1,500万ドルのタームローン契約（「ローンスターローン契約」）。
借入では、プライムレートに 0.75% を加えた利息が発生しますが、上限金利が適用されます。利息の支払い期限は月単位です。利息の支払いは2023年9月に開始され、元本の支払いは2025年4月に開始されます。その後、元本の返済期限は、ローンの満期日である2029年1月まで、48回の等しい月次分割払いです。ローンスターローン契約に関連して、ローンスター銀行マネーマーケットファンドに1,500万ドルの現金残高を入金しました。現金および現金同等物の連結残高を7,500万ドル以上に維持できない場合、この現金残高は制限付現金に転換されます。この制限付現金は、現金および現金同等物の連結残高が少なくとも5,000万ドルを維持できなかった場合に、タームローン債務の相殺に使用されます。さらに、ローンスターローン契約には、特定の慣習的な肯定契約と否定契約が含まれています。
2023年9月19日に1,500万ドルの施設全体を引き出し、10万ドルの取引費用が発生しました。純収入は一般的な企業目的に使われました。
コンバーチブル証券投資契約
特定の投資家と締結した転換社債投資契約に従い、2024年1月16日にAT&T、グーグル、ボーダフォンに元本総額1億1,000万ドルの転換社債を発行し、2024年5月23日にベライゾンに元本総額3,500万ドルの転換社債を発行しました。転換社債には年間 5.50% の利息がかかります。2024年6月30日から、毎年6月30日と12月30日に半年ごとに延滞して支払われます。転換社債の利息を現金で支払うか、現物で支払うかを選択できます。2024年6月30日に転換社債の利息を現物で支払うことを選択しました。その結果、転換社債の元本は約300万ドル増加しました。このように増額された元本には、次の利息期間に利息が発生します。AT&T、Google、ボーダフォンの転換社債は、以前に転換しない限り10年、ベライゾン・コンバーチブル・ノートの有効期間は、早期に転換しない限り9年9か月です。転換社債の純収入は、これまでも、そしてこれからも、一般的な企業目的に使用されます。
転換社債の保有者は、転換社債の元本1,000ドルあたりクラスA普通株式173.9130株の初期転換レート（クラスA普通株式の1株あたり5.75ドルの初期転換価格に相当）で、転換社債を（特定の例外を除いて）転換することができます。保有者は、2025年1月16日以降の転換日に、自分の選択により転換社債を転換することができます。転換日以降に、保有者に転換社債の転換を要求する場合があります（特定の例外はありますが）。当初の転換率は、クラスA普通株式1株あたり173.9130株です
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当社の選択により、転換社債の元本1,000ドル（クラスA普通株式の1株あたり5.75ドルの初期転換価格に相当）、クラスA普通株式のVWAPが転換価格の130％以上であった場合は、30日間の最終取引日の翌取引日に30取引日連続で有効です。転換社債は、債務不履行や根本的な変化といった特定の事象が発生すると加速することがあります。
2024年1月の普通株式募集
2024年1月23日、当社は公募によりクラスA普通株式32,258,064株を発行し、引受手数料600万ドルと取引費用40万ドルを差し引いた9,360万ドルの収益を受け取りました。引受人には、同じ条件で最大4,838,709株のクラスA普通株式（「オプション株式」）を当社から追加購入できる30日間のオプションを提供しました。2024年1月25日、オプション株式は全額行使されました。オプション株式の募集は、2024年1月29日に終了し、収益は1,410万ドルで、引受手数料90万ドルを差し引いたものです。2024年1月の普通株式公開に基づくクラスA普通株式の売却による収益は、一般的な企業目的に使用されました。
商業前払い
2024年5月23日、ベライゾン・インベストメントに関連して、自社およびその管理下にある関連会社（「ベライゾン・ワイヤレス」）に代わってベライゾン・ワイヤレスとして事業を行うデラウェア州のゼネラル・パートナーシップであるセルコ・パートナーシップは、St LLCおよび当社と覚書（「MOU」）を締結しました。覚書には、とりわけ、Verizon Wirelessが、（i）AsT LLCの将来のサービス収益からクレジット可能なプリペイドサービス収益に対して最初に2,000万ドルの商業支払いを行い、（ii）SpaceMobileサービスについて特定の規制当局の承認を受け、最終的な商業契約を締結することを条件として、AsT LLCの将来のサービス収益から控除できる前払いサービス収益に対して2回目の4,500万ドルの商業支払いを行うことが規定されています。Verizonから最初の2,000万ドルの前払い金を受け取り、それを契約負債として認識しました。詳細については、未監査の要約連結財務諸表に添付されている注記2：重要な会計方針の概要を参照してください。
2024年5月10日、AsT LLCとAT&T Services、AstLLCとAT&Tサービスは、2024年1月16日付けのレター契約の条件に従い、aSTLLCがAT&Tサービスを提供し、AT&Tサービスが当社のネットワークおよび衛星サービスへのアクセスを購入して利用し、AT&Tサービスが衛星サービスによって可能になるサービスをAT&Tサービスのエンドユーザーに提供するためのAT&Tサービスとの間で、AT&Tサービスのエンドユーザーにサービスを提供するためのAT&Tサービスを締結しました。米国本土（アラスカを除く）とハワイでの使用。AT&T Servicesは、衛星サービスによって可能になるサービスについて、AT&T Servicesがエンドユーザーに請求する月間総収益の一部を、ASt LLCに支払います。さらに、AT&T Servicesは、5つのブロック1 Bb衛星の打ち上げと初期運用が成功した後、AsT LLCに2,000万ドルの返金不可の商業支払いを行います。これは、AsT LLCの将来の月間総収益のシェアから差し引かれます。AT&T商取引契約は2030年12月31日に失効します。どちらかの当事者がAT&T商取引契約の条件に従って終了しない限り、連続して2年間自動更新されます。
キャッシュフロー
過去のキャッシュフロー
次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の当社の現金の出所と用途（千単位）（未監査）をまとめたものです。
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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|||||
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(未監査) |
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2024 |
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2023 |
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現金、現金同等物、および制限付現金 |
$ |
287,567 |
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$ |
191,471 |
|
営業活動に使用された現金 |
$ |
(64,274) |
) |
|
$ |
(87,989 |
) |
投資活動に使われる現金 |
|
(61,770さん) |
) |
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(22,972) |
) |
財務活動によって提供される現金 |
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325,743 |
|
|
|
63,627 |
|
営業活動
2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は6,430万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は8,800万ドルでした。2370万ドルの減少は、2024年6月30日までの6か月間に業務を支援するための費用が2,250万ドル減少し、運転資本が120万ドル減少したためです。
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投資活動
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金は6,180万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金は2,300万ドルでした。投資活動に使用された現金が3,880万ドル増加したのは、Bb衛星資材の調達を含む、不動産や設備の購入が増加したためです。
資金調達活動
2024年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された現金は3億2,570万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された現金は6,360万ドルでした。財務活動によって提供された現金が2億6,210万ドル増加したのは、転換社債の発行による純収入が1億3,980万ドル増加したこと、公募によるクラスA普通株式の売却による純収入が5,120万ドル増加したこと、AtM株式プログラムに基づくクラスA普通株式の売却による純収入が7,230万ドル増加したことによるもので、支払われた税金の120万ドルの増加によって相殺されました株式ベースの報酬報酬。
インフレの影響
インフレは当社の資本支出と営業支出に影響を与える可能性がありますが、インフレが当社の経営成績と財政状態に及ぼす影響は、もしあれば、それほど大きくないと考えています。しかし、急速に変化する市場や経済状況の結果として世界的に経験されるインフレ水準の高まりを含め、将来のインフレによって当社の経営成績と財政状態が重大な影響を受けないという保証はありません。
資金要件
手元にある既存の現金および現金同等物は、本書の日付から今後12か月間に予想される現金要件を満たすのに十分であると考えています。ただし、当社の財源が事業を支えるのに十分である期間についての当社の予測は、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述であり、実際の結果は大きく異なる可能性があります。この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、予想よりも早く資本リソースを消費する可能性があります。
将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右されます。
その時までは、もしあれば、コスト構造を支えるために多額の収益を生み出すことができるので、株式募集、デットファイナンス、商業的およびその他の同様の取り決めを組み合わせて、現金需要を賄うことを期待しています。株式または転換社債の売却を通じて追加資本を調達する場合、株主の所有権は希薄化されるか、希薄化される可能性があります。これらの証券の条件には、普通株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。デットファイナンスとエクイティファイナンスは、可能であれば、追加の負債の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。
商業契約または第三者とのその他の同様の取り決めを通じて資金を調達する場合、当社の技術や将来の収益源に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な、および/または当社の普通株式の価値を下げる可能性のある条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。また、必要な資金を調達する当社の能力は、最近の地政学的出来事、金利の上昇、インフレーションによる経済状況、およびそれらが市況に与える影響の影響によって影響を受ける可能性があります。追加の資金を調達できない場合
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必要に応じて、株式公開、デットファイナンス、または商業的取り決めを通じて、商品化の取り組みを延期、制限、削減、または終了するか、他のサービスを開発および販売する権利を付与するよう求められる場合があります。そうしないと、これらのサービスを自分で開発して販売したい、または事業を中止したい場合でも同様です。
重要な会計方針
当社の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）に従って作成されています。財務諸表を作成するには、当社の経営陣は、報告された収益と費用、資産と負債、および偶発資産と負債の開示に影響を与える判断、見積もり、仮定を行う必要があります。（1）見積もりまたは仮定が本質的に複雑であるか、高度な判断が必要であり、（2）異なる判断、見積もり、および仮定の使用が未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、会計上の判断、見積もり、または仮定が重要であると考えています。当社の重要な会計方針については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の項目7の「重要な会計方針」を参照してください。
オフバランスシートアレンジメント
2024年6月30日現在、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則120万2条で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で別途要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、証券取引委員会（「SEC」）の規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関してタイムリーに決定できるように設計されています。当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年6月30日現在の当社の開示管理と手続き（取引法規則13a—15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2024年6月30日に有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
このレポートが関係する会計四半期中に、財務報告に対する当社の内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
私たちは、通常の業務の過程で生じたさまざまな法的手続きや請求の対象となっていますが、それらは完全には裁定されていません。経営陣の意見では、偶発的な損失に関して、私たちが重大な損失、または記録されている見越額を超える重大な損失を被った可能性は少なくとも合理的ではありませんでした。しかし、訴訟の結果は本質的に不確実です。したがって、経営陣はそのような結果が生じる可能性は低いと考えていますが、報告期間中にこれらの法的問題の1つ以上が経営陣の予想を超える金額で当社に不利に解決された場合、その報告期間の当社の連結財務諸表は重大な悪影響を受ける可能性があります。詳細については、未監査の要約連結財務諸表の添付注記の「注記7：コミットメントと不測の事態」を参照してください。
デラウェア州の集団訴訟は
8 Delに基づく以下の帳簿と記録の要求C. § 220によると、2人の株主が、受託者責任違反、そのような違反の支援と助成、および不当利得の申し立てを主張して、当社、当社およびその前身である事業体およびマネージャーであるニュー・プロビデンス・アクイジション・コーポレーションおよびマネージャーの現職および元取締役および役員、ならびにアベル・アベランに対して、デラウェア州チャンスリー裁判所に集団訴訟を提起しました。、de-SPACの合併に関連します。最初の苦情は、テイラー対コールマンなどです。（CA番号2023-1292）は2023年12月27日に提出され、2つ目の「ドルリアス対ニュープロビデンス・マネジメントLLCら」は2024年3月29日に提出されました（総称して「デラウェア州株主集団訴訟」）。2024年3月15日、Drulias訴訟が提起される前に、被告はテイラー訴訟を却下する動きをしていました。2024年4月29日、裁判所は、両方の訴訟の当事者が「スペースモバイル社の株主訴訟（CA番号2023-1292）について」というキャプションの下に統合し、原告が2024年5月29日までに統合修正訴状を提出するという規定を締結しました。原告は2024年5月29日に、同じ請求を主張し、同じ損害、つまり公平な救済と不特定の金銭的損害賠償を求める統合訴状を提出しました。2024年7月15日、被告は統合訴状を却下する動きをしました。
連邦集団訴訟は
米国テキサス州西部地区地方裁判所で係争中の株主集団訴訟の被告として、当社と現在の執行役員の一部が被告として指名されました。アクションのスタイルは、クラルコウスキー対セントスペースモバイル株式会社、第 7:24-CV-00102-DC-RCG（W.D. Tex）です。（「証券集団訴訟」）。2024年4月17日に提起された証券集団訴訟の訴状は、被告が衛星生産の状況とスケジュールに関して虚偽で誤解を招く発言や省略を行い、取引法およびそれに基づいて公布されたSEC規則100億5に違反したこと、および被告として指名された現在の執行役員は、取引法のセクション20（a）に基づく統制者であると主張しています。訴状は、2023年11月14日から2024年4月1日（「クラス期間」）の間に当社の普通株式を購入した株主に代わって提出され、被疑株主に代わって金銭的損害賠償を求めています。2024年7月9日、裁判所は推定集団の主任原告を任命し、主任弁護士の選定を承認しました。主任原告が統合修正訴状を提出する期限は2024年9月9日で、被告が統合修正訴状の却下、回答、またはその他の方法で回答する期限は2024年11月8日です。
当社は名目上の被告として指名されており、現在および以前の執行役員および取締役の一部は、米国テキサス州西部地区地方裁判所で係争中のデリバティブ訴訟で被告として指名されています。アクションのスタイルは、ハンナ対アヴェランら、No. 7:24-CV-00171-DC-RCG（W.D. Tex。）(「デリバティブアクション」)。2024年7月23日に提起されたデリバティブ訴訟の訴状は、すべての被告人に対する受託者責任違反、支配権の乱用、重大な管理ミス、企業資産の浪費、および取引法違反の請求、および特定の被告に対する連邦証券法に基づく拠出請求を主張しています。被告がデリバティブ訴訟における訴状の却下、回答、またはその他の方法で回答する期限は、2024年9月30日です。
アイテム 1A.リスク要因。
2024年6月30日現在、2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで以前に開示されたリスク要因からの重要な変更はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
特定の投資家と締結した転換社債投資契約に従い、2024年1月16日にAT&T、グーグル、ボーダフォンに元本総額1億1,000万ドルの転換社債を発行し、2024年5月23日にベライゾンに元本総額3,500万ドルの転換社債を発行しました。転換社債には 5.50% の利息がかかります
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年払い。2024年6月30日から、毎年6月30日と12月30日に半年ごとに延滞して支払われます。転換社債の利息を現金で支払うか、現物で支払うかを選択できます。2024年6月30日に転換社債の利息を現物で支払うことを選択しました。その結果、転換社債の元本は約300万ドル増加しました。このように増額された元本には、次の利息期間に利息が発生します。AT&T、グーグル、ボーダフォンの転換社債は、早期に転換しない限り10年、ベライゾン・コンバーチブル・ノートの有効期間は9年9か月です。転換社債の純収入は、一般的な企業目的に使用される予定です。
転換社債の保有者は、転換社債の元本1,000ドルあたりクラスA普通株式173.9130株の初期転換レート（クラスA普通株式の1株あたり5.75ドルの初期転換価格に相当）で、転換社債を（特定の例外を除いて）転換することができます。保有者は、2025年1月16日以降の転換日に、自分の選択により転換社債を転換することができます。クラスA普通株式のVWAPが転換価格の130％以上であった場合、当社の選択により、転換社債の元本1,000ドルあたりクラスA普通株式173.9130株の初期転換レート（クラスA普通株式の1株あたり5.75ドルの初期転換価格に相当）で、転換社債を転換するよう保有者に要求することができます（特定の例外はありますが）その後、連続30取引日間、その30日の最終取引日の次の取引日に有効ですピリオド。転換社債は、債務不履行や根本的な変化といった特定の事象が発生すると加速することがあります。
転換社債は、証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従って発行されました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当なし。
アイテム 5.その他の情報
2024年6月30日までの四半期には、当社の取締役または役員（取引法の規則16a-1（f）で定義されている）は誰もいませんでした
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アイテム 6.展示品
以下の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。
10.1 |
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2024年5月1日付けの、St SpaceMobile, Inc.、Ast&Science, LLCとアンドリュー・M・ジョンソンとの間の雇用契約（2024年5月6日にSECに提出された登録者のフォーム8-kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
10.2 |
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2024年6月5日付けの、aSTスペースモバイル株式会社、アベル・アベラン、アンタレス・テクノロジーズ合同会社、ボーダフォン・ベンチャーズ・リミテッド、楽天モバイルUSAサービス株式会社、ATC TRS II LLC、AT&Tサービス株式会社（登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込んだ）による株主間契約（2024年6月5日付けの）修正および改訂された株主間契約 8-kは2024年6月7日に証券取引委員会に提出されました）。 |
10.3 |
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2024年6月4日付けの登録権契約の修正第1号および加入、Abel Avellan、Antares Technologies LLC、ボーダフォン・ベンチャーズ・リミテッド、楽天モバイルUSAサービス株式会社、ATC TRS II LLC。（2024年6月7日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
10.4 |
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2024年6月24日付けの、St SpaceMobile, Inc.とショーン・ウォレスによる相互分離およびリリース契約。（2024年6月25日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）に基づく最高執行役員の認定 |
31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 |
32.1* |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
32.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
101.インチ |
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XBRL インスタンスドキュメント |
101.CAL |
|
XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.SCH |
|
XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.DEF |
|
XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB |
|
XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE |
|
XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
管理契約または補償計画または取り決め
* ここに提出
39
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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アスト・スペースモービル株式会社 |
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日付：2024年8月14日 |
作成者: |
/s/ アベル・アヴェラン |
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名前: |
アベル・アベラン |
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タイトル: |
会長兼最高経営責任者 |
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|
プリンシパル・エグゼクティブ・オフィサー |
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日付：2024年8月14日 |
作成者: |
/s/ アンドリュー・M・ジョンソン |
|
名前: |
アンドリュー・M・ジョンソン |
|
タイトル: |
最高財務責任者および最高法務責任者 |
|
|
最高財務責任者 |
40