メモ 1。 事業運営と組織

組織

グリーンレーン ホールディングス株式会社（「グリーンレーン」）、および運営会社（以下に定義）およびその連結子会社と合わせて、 「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」）は、5月2日にデラウェア州の法人として設立されました。 2018年。私たちは、引受付き新規株式公開（「IPO」）を完了する目的で設立された持株会社です。 当社のクラスA普通株式の、$0.01 事業を継続するための1株あたりの額面（「クラスA普通株式」） グリーンレーンホールディングス合同会社（「運営会社」）の。運営会社は州の法律に基づいて組織されました 2015年9月1日にデラウェア州に拠点を置き、フロリダ州ボカラトンを拠点としています。文脈上別段の定めがない限り、「会社」への言及 当社、および運営会社を含む当社の連結子会社を指します。

私たち 米国の高級大麻アクセサリー、チャイルドレジスタンスパッケージ、特殊気化ソリューション、ライフスタイル製品の商品 米国、カナダ、ヨーロッパ、ラテンアメリカ。何千もの小売店があり、多様で幅広い顧客基盤にサービスを提供しています。ライセンス取得済み 大麻薬局、スモークショップ、多州事業者（「MSO」）、専門小売業者、小売消費者。

私たち 独自のブランド（「グリーンレーンブランド」）のポートフォリオを開発してきましたが、時間が経つにつれて、 より高い利益率を実現し、お客様と株主に長期的な価値を創造します。私たちの完全所有のグリーンレーンブランドにはGrooveが含まれます —より手頃な価格の製品ラインとより高い基準 —プレミアムスモークショップと補助製品ブランド、そして私たちの賞 受賞歴のあるVapor.comのウェブサイトとブランド。また、プレミアムMarley Naturalブランド製品のカテゴリー限定ライセンスも用意しています K.haringブランドの製品と同じです。

私たち は運営会社の唯一のマネージャーであり、私たちの主要資産は運営会社の共通単位（「共通単位」）です。 私たちは運営会社の唯一の管理者として、運営会社の事業と業務のすべてを運営および管理しています。そして 運営会社とその子会社を通じて事業を行います。私たちには取締役会と執行役員がありますが、ありません 従業員。私たちの資産はすべて保有されており、すべての従業員は運営会社の完全子会社に雇用されています。

私たち 兆.e運営会社の唯一の議決権を持ち、その経営を管理しています。そして、私たちには、 そして、運営会社から大きな利益を得ることができます。運営会社は変動持分であると判断しました 法人（「VIE」）、そして私たちが運営会社の主な受益者であること。したがって、VIE会計によると モデル、2019年6月30日に終了した会計四半期から、連結財務諸表に事業会社を統合しました そして、運営会社のメンバー（コモンズ以外）が保有するコモンユニットに関連する非支配持分を報告しました 連結財務諸表での（当社が保有する単位）。

オン 2021年8月31日、私たちはクシュコホールディングス株式会社（「KushCo」）との合併を完了し、経営成績を含めました 当社の連結損益計算書におけるKushCoと、その日以降の包括的損失について。との合併に関連して KushCoでは、グリーンレーンの法人設立証明書が（i）増加するために修正され、改訂されました（「A＆R憲章」） グリーンレーンクラスb普通株式の授権株式数、$0.0001 1株あたりの額面価格（「クラスB普通株式」）、 から 10 100万株に 30 クラスC普通株式の発行済み株式1株の転換を実現するには、100万株、$0.0001 1株あたりの額面（「クラスC普通株式」）をクラスb普通株式の1株の3分の1に、（ii） クラスA普通株式の授権株式数 125 100万株に 600 100万株、そして（iii）への言及をなくす クラスCの普通株式。2021年3月31日付けの契約および合併計画（「合併契約」）の条件に従って KushCoでは、企業結合が完了する直前に、クラスCの普通株式の保有者は3分の1の株式を受け取りました 合併終了直前に保有していたクラスC普通株式1株につき、クラスB普通株式1株。

私たちの 企業構造は一般に「Up-C」構造と呼ばれます。Up-C構造により、運営会社は継続できます パートナーシップ、つまり「パススルー」として扱われる事業体の持分を所有することに関連する税制上の優遇措置を実現すること エンティティ。これらの利点の1つは、運営会社のメンバーに割り当てられる将来の課税所得が課税されることです フロースルー方式なので、運営会社の事業体レベルでは法人税の対象にはなりません。さらに、なぜなら メンバーは、自分の普通ユニットをクラスAの普通株式と1対1で引き換えるか、私たちの選択で現金と引き換えることができます。 また、この構造は、非上場有限責任会社の保有者が通常得ない潜在的な流動性をメンバーに提供します 手頃な価格です。

に IPOに関連して、運営会社および運営会社と売掛金契約（「TRA」）を締結しました 会社のメンバーと運営会社との登録権契約（「登録権契約」） メンバー。TRAは、運営会社のメンバーへの当社による支払いを規定しています 85.0税制上の優遇措置の金額の割合、もし （i）当社の株式の課税基準の強化の結果として、私たちが実際に気付くかもしれない（または場合によっては実現したと見なされる）こと 上記のメカニズムに基づく共通ユニットの償還によって生じた運営会社の資産と、（ii）特定の TRAに基づく支払いに起因するその他の税制上の優遇措置。登録権契約に従い、登録することに同意しました 償還または交換の際に運営会社のメンバーに発行可能なクラスA普通株式の転売 彼らの共通単位。

その A＆R憲章および第4回改正および改訂された運営会社の運営契約（「運営契約」） (a) 当社が発行するクラスA普通株式1株につき、当社が所有する普通株式1株の比率を常に維持することを要求します 私たち（特定の例外はありますが）、および（b）運営会社は常に、（i）数の1対1の比率を維持しています 当社が発行したクラスA普通株式と当社が所有する普通株式の数、および（ii）数間の1対1の比率 運営会社の非創設メンバーが所有する当社のクラスB普通株式と、所有している普通株式の数 運営会社の非創設者メンバーによって。

として 2022年12月31日現在、運営会社のすべての普通ユニットとクラスBの普通株式がクラスAの普通株式に交換されました。 そして私たちは所有していました 100クラスA普通株式の保有によるグリーンレーンの議決権および経済的利益の割合。見る 「注9-株主資本。」

逆 株式分割

オン 2023年6月2日、デラウェア州務長官（「SSSD」）にA＆R憲章の修正証明書を提出しました。これにより、1対10の株式併合が行われました。 （「2023年の株式併合」と、2022年の株式併合と合わせて「株式併用」）の 2023年6月5日の東部標準時午後5時1分に発行された普通株式と発行済み株式。2023年の株式併合の結果、 発行および発行済みの普通株式10株ごとに普通株式1株に転換されました。端数の代わりに現金を支払いました 株式、したがって2023年の株式併合に関連して端数株式は発行されませんでした。

2024年7月23日、取締役会は逆分割を11対1の比率で承認しました 修正案はデラウェア州務長官に提出され、2024年8月5日 12:01 に発効しました。 東部標準時、ナスダックでの取引開始前のものです。

その 株式併合では、普通株式の額面価格や普通株式の授権株式数は変わりませんでした。すべて素晴らしい オプション、制限付株式報酬、新株予約権、新株予約権、および所有者に当社の株式を購入またはその他の方法で受け取る資格を与えるその他の証券 普通株式は、株式併合の結果、各証券の条件の要求に応じて調整されました。株式数 修正および改訂された2019年株式インセンティブプランに基づいて授与可能になりました。また、適切に調整されています。「注意」を参照してください 10 — 報酬プラン」で詳細をご覧ください。

すべて これらの連結財務諸表とその注記に含まれる1株あたりの金額および1株あたりの金額は、すべての期間について遡及的に調整されています 普通株券の額面金額の減額に等しい金額の再分類を含む、株式併合を実施するために提示されました 株式を追加払込資本に。

流動性 とゴーイング・コンサーン

に従って ASC 205-40へ、財務諸表の提示—継続的な懸案事項（「ASC 205-40」）では、経営陣は次の点を評価する必要があります 全体として考えると、会社の継続能力にかなりの疑問を投げかける条件や出来事があります これらの要約連結財務諸表が発行された日から1年間の継続企業として。に従って ASC 205-40、経営陣の分析には、これまでになかった経営陣の計画による潜在的な緩和効果のみを含めることができます （a）経営陣の計画が適時に効果的に実施される可能性が高い場合は、発行日時点で完全に実施されています 根拠、および（b）計画が実施された場合、多額の費用がかかる関連する条件や出来事が緩和される可能性が高い 継続企業としての会社の存続能力に疑問があります。

私たちの 流動性と資本の主な要件は、運転資本、最近の買収に関連する債務返済、および一般企業です ニーズ。私たちの主な流動性源は、手持ち現金、事業から生み出されるキャッシュフロー、そして収益です。 他の株式発行から。

私たち 手持ちの現金と事業から生み出されるキャッシュフローは、運転資金を調達するのに十分ではないと考えています および資本支出要件、ならびに当社の債務返済および既存の事業に関連するその他の流動性要件、 今後12か月間。2024年6月30日の手持ち現金と運転資本に基づくと、計画資金を調達するには現金が不足している可能性があります 2024年の第4四半期までの業務。これは、資金調達と外部資金の活用に向けた継続的な取り組みから明らかです 私たちの資本ニーズを満たすために。

ATM プログラムとシェルフの登録ステートメント

私たち 以前はフォームS-3の棚登録明細書を使用していました（「棚登録」） ステートメント」）は、当社の流動性ニーズを満たすために随時証券の募集を行うためのものです。2021年8月に、私たちは次のことを申請しました 目論見書を補足し、「市場で」株式公開プログラム（「AtMプログラム」）を設立しました。 総募集価格が最大$のクラスA普通株式の売却用50 百万、時々。

以来 2021年8月にAtMプログラムが開始され、2022年12月31日まで、クラスAの普通株式を売却しました。 総収入は約 $12.7 百万で、私たちは販売代理店に約$の手数料を支払いました0.4 百万。時期尚早のせいで 特定の四半期報告書および年次報告書の提出 3 では、以下のようにクラスA普通株式の追加発行はできません AtMプログラム、またはその他の方法で棚登録届出書を使用すると、資本市場での流動性オプションが制限されます。

共通 株式と新株予約権の提供。

オン 2023年6月29日、特定の投資家と証券購入契約を締結し、それに基づいて発行および売却することに合意しました の集計 560,476 私たちのクラスA普通株式、最大購入可能な事前積立ワラント 3,487,143 当社のクラスA普通株式（「2023年7月プレファンド新株予約新株予約権」）および購入可能な新株予約権 8,095,238 当社のクラスA普通株式（「2023年7月標準新株予約権」）。2023年7月のユニットは フォームS-1（「2023年7月募集」）に記載されている登録届出書。2023年7月のオファリングによる総収入は およそ $4.3 百万ドル、会社への純収入は約$3.8 百万件で、2023年7月3日に閉鎖されました。詳細は「注記9 — 株主資本」を参照してください。

資産ベース ローン

オン 2022年8月9日、2022年8月8日付けで資産ベースのローン契約（以下「ローン契約」）を締結しました。 会社では最大$のタームローンが利用可能です15.0 百万。2023年2月9日、ローン契約の修正第2号を締結しました。 その中で私たちは、とりわけ、約$を自発的に前払いすることに同意しました6.6 百万（早期解約手数料と費用を含む） ローン契約に定められた条件に基づき、ローン契約に基づく貸し手は、$を解放することに同意しました5.7 百万の資金 ローン契約の条件に従ってブロックされたアカウントで保持されています。

オン 2023年8月7日、私たちはおよそ$を返済しました4.3 残っている元本総額（「ローン返済」）は100万です ローン契約の条件の下で未払いです。ローン返済の結果、会社は債務から解放されました ローン契約に基づき、ローン契約の条件に従って。詳細については、「注記6-長期債務」を参照してください。

ERC セール

オン 2023年2月16日、当社の完全子会社のうちの2社、ウェアハウス・グッズ合同会社とキム・インターナショナルLLCは、と契約を締結しました 投資家が購入基準として約$で購入した第三者機関投資家4.9 100万ドルの現金、経済参加 一定期間米国内国歳入庁からの支払いを受ける権利に対する利息（割引価格で） 従業員維持クレジットプログラムに基づいて当社が提出した従業員維持クレジット。

未来 売掛/未収金の資金調達

に 2023年7月、8月、10月、11月、当社は合計で約$を受け取りました3.9 将来の売掛金の資金調達の条件に基づく100万ドルの現金（総称して「将来の売掛金」といいます） 資金調達」）は、2つの民間貸し手と締結されました。2024年6月30日の時点で、$1.8 そのような融資のうち100万件が未払いのままでした。見る 詳細については、「注6-長期債務」を参照してください。

安全です ブリッジローン

オン 2023年9月22日、当社は貸付担保契約（「2023年9月の融資」）に基づいて担保付ローンを締結しました。 契約」）は、2023年9月22日付けでSynergy Imports、LLC（「担保付ブリッジローン貸し手」）と締結したものです。

に従って 2023年9月のローン契約に、担保付きつなぎ融資の貸し手は、会社に提供することに同意しました 六-月のつなぎ融資 の $2.2 何百万もの新しい資金。さらに、担保付きつなぎ融資の貸し手は、合計$の支払いを延期することに同意しました2,028,604 すでに借りています 既存の支払い義務に基づいて会社によって、最大で追加の$まで繰り延べられる可能性があります2,655,778 に従って期限になるかもしれません 2023年9月のローン契約期間中の既存の契約に。

件名 特定の例外を除いて、当社は預金口座と売掛金を除くすべての資産を質入れすることに同意しました。 担保として。さらに、当社は、1つの米国特許と2つの関連する外国特許および1つの関連商標を譲渡することに合意しました 9月に関連して、喫煙製品および付属品の分野におけるそのような資産の独占ライセンスと交換 2023ローン契約。

2024年5月、当社はSynergyとの債務契約を変更し、未払いの元本残高をドル引き下げました2.7 $から百万5.1 資産購入契約と同時に締結されるローン変更契約の一部として、百万円が支払われます。シナジーを買収しました 未払いの元本総額の減額と引き換えに会社から得た特定の資産。2024年6月30日の時点で、$2.5百万 そのような資金調達のうち未払いのままでした。詳細については、「注記6-長期債務」を参照してください。

メモ 支払い可能

オン 2024年6月7日、当社はコブラ・オルタナティブ・キャピタル・ストラテジーズ合同会社とサブスクリプション契約を締結しました。2024年6月30日の時点で、 会社は貸し出されました793,700 純現金収入は$です634,960。このメモは 20% オリジナル号割引と 満期です 2024年12月7日。詳細については、「注6-長期債務」を参照してください。

管理 イニシアチブ

私たち 公平な条件で資本市場にアクセスできず、在庫切れやより速い速度が不足しているため、運転資金要件を最適化するためのいくつかの取り組みを完了しました インベントリ。2022年の第4四半期に、Grooveを立ち上げました。 新しい革新的なGreenlaneブランドの製品ライン。また、サードパーティブランドの製品提供を合理化し、改善しました。 これにより、在庫保管コストと必要な運転資本を削減しながら、提供内容を増やすことができました。

に 2023年4月、私たちは入りました 二 戦略的パートナーシップ。まず、戦略的パートナーシップ（「MJパッケージパートナーシップ」）を締結しました。 大麻のパッケージングソリューションの大手プロバイダーであるA&Aグローバルインポーツ d/b/a MarijuanaPackaging.com（「MJパック」）と一緒に 業界。次に、既存のvapeサプライヤーの1社の関連会社（「Vapeパートナー」）と戦略的パートナーシップを締結しました。 特定の主要顧客に気化器の商品とサービス（「Vapeパートナーシップ」）を提供します。Vapeパートナーシップの一環として、 特定の主要顧客にVapeパートナーを紹介し、特定のVaporizerの商品やサービスの宣伝と販売を支援します。 そして、そのような気化器製品の物流、保管、流通を調整するのに役立ちます。もし私たちのVapeパートナーと主要な顧客が入ったら 直接的な関係を結ぶと、顧客は私たちが現在販売している気化器の商品やサービスを直接購入することになります 私たちのVapeパートナーから。そのような主要な顧客に代わってそのようなVapeインベントリを購入する必要はもうありません。引き換えに、私たちは 戦略的パートナーから四半期ごとおよび年次のコミッション支払いを獲得できます。戦略的パートナーシップは減少するかもしれませんが これらのパッケージングおよびVAPE製品、これらのパートナーシップ、当社の他のリストラクチャリング・イニシアチブの組み合わせによる収益のトップラインです 全体的なコスト構造を削減し、利益率を高め、それによって貸借対照表を改善できるはずです。

私たち ベンダーとサプライヤーのパートナーシップ条件の多くを再交渉することに成功し、運転資金の取り決めを引き続き改善しています 私たちのベンダーやサプライヤーと。私たちは、オフィス、倉庫、流通業務の統合と合理化を進めてきました 足跡。コストを削減し、収益予測に合わせるために、人員を大幅に削減しました。

ザル 会社は$の純損失を被りました5.1 百万と $17.8 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。にとって 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、営業活動によって提供された（使用された）現金は(0.4) 百万と $4.7 それぞれ 100 万。 最近のマクロ経済環境により、当社の事業計画で想定されていたよりも需要が低迷し、その結果 継続企業の評価に含まれる、12か月間の予測収益とキャッシュフローの減少です。

として 当社の損失と予測される現金需要は、現在の流動性水準と相まって、当社にはかなりの疑念があります 継続企業として継続する能力。会社が継続企業として存続できるかどうかは、執行が成功するかどうかにかかっています 会社の流動性と収益性を向上させるための今後12か月間の経営陣の計画には、以下が含まれます。 制限なしで:

その 未監査の要約連結財務諸表には、この継続的な企業の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません 不確実性。私たちの取り組みの詳細については、経営陣の議論と分析をご覧ください。

メモ 2。 重要な会計方針の要約

メモ 3。 企業の買収と処分

修正されました エイス、APA

オン 2022年4月7日、2021年3月2日付けの特定の資産購入契約の改正（「修正Eyce APA」）を締結しました。 契約に基づいてEyceに発行可能なクラスA普通株式の発行を促進するために、EyceとWarehouse Goodsとの間で 特定のEBITDAと収益のベンチマーク（「修正2022年の条件付支払い」）の達成時に、同じ金額で に $0.9 百万。発行しました 7,172 修正2022年の条件付支払いに基づいてEyceにクラスA普通株式が譲渡され、割当で権利が確定します に 七 2022年7月1日から始まる四半期ごとのトランシェで、2024年1月1日（「権利確定日」）には、すべての株式が発行されます 修正された2022年の条件付支払いに基づいてEyceに権利が確定したことになります。2022年改正に基づいて発行されたクラスA普通株式 偶発的支払いには、特定のEyce職員の継続的な雇用に関連する特定の没収制限が適用されます 権利確定日までの会社。

ザル 修正されたEyce APAでは、$の支払いも規定されました0.9 100万の現金入金 四 2023年4月1日、2023年7月1日、10月の均等分割払い 2023年1月1日と2024年1月1日。改正Eyce APAおよび継続版で概説されている特定の成果物の達成を条件としています Eyceの特定の人材を雇用しています。この取引は、Eyce事業の買収会計とは別に会計処理されました 組み合わせ。2023年4月2日と2023年7月1日の支払いは適時に支払われました。残りの支払いは、期日どおりに支払われなかった場合、繰り越されます Synergy Imports, LLCのブリッジローンで、そのローンに基づいて追加繰延される可能性のある金額に含まれています。

メモ 4。 金融商品の公正価値

資産 と定期的に公正価値で測定される負債

その 現金、売掛金、買掛金、および特定の未収金を含む、当社の特定の金融商品の帳簿価額 経費、その他の資産と負債、これらの商品の短期的な性質によるおおよその公正価値。

そこに レベル1とレベル2の間の移転はなく、公正価値階層のレベル3への移転もレベル3からの移転もありませんでした それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した月です。

偶発的 考慮事項

それぞれ 期間私たちは、事業買収に関連する偶発的対価義務を公正価値に再評価します。見積もりは シナリオベースの方法を使用した、製品発売の条件付支払いの公正価値（観察不可能な金額を含む） 経営陣による確率加重結果の特定や、収益に対するリスク調整後の割引率などのインプット ピリオド。これらのインプットが大幅に増減すると、公正価値の測定値が大幅に低くなったり高くなったりする可能性があります 偶発的対価負債。条件付対価の公正価値の変動は、「その他の収入」に含まれます 要約された連結営業報告書の「（費用）、純額」および包括損失。

エクイティ 公正価値を簡単に決定できない証券

私たちの 公正価値を容易に決定できない株式への投資は、Airgraft Inc.、Sun Grown Packagingの所有権で構成されます。 LLC（「Sun Grown」）とベーパー・ドージング・テクノロジー株式会社（「VIVA」）。私たちは、私たちの所有権はそうだと判断しました これらの投資の運営に重大な影響を与えることはありません。したがって、私たちはこれらへの投資を考慮に入れています 株式などの法人。

エアグラフト Inc.、Sun Grown、VIVAは民間企業であり、それらの持分証券の公正価値は容易に決定できません。私たちは選びました 原価から減損額（ある場合）を差し引いた代替選定で、収益による調整を加えてこれらの有価証券を測定します 同じ発行体の同一または類似の投資の秩序ある取引における観察可能な価格変動については。私たちは投資品を買収しました 2021年8月に完了したクシュコとの合併の一環として、Sun GrownとVIVAになりました。公正価値の調整は見当たりませんでした 2024年6月30日までの3か月および6か月間のこれらの株式に関連して それぞれ2023です。

として 2024年6月30日と2023年12月31日の、当社の株式への投資の帳簿価額 簡単に判断できる公正価値がないと、約$でした1.9 それぞれ、「その他の資産」に含まれます 当社の要約連結貸借対照表。

メモ 5。 リース

グリーンレーン 借手として

として 2024年6月30日には、倉庫からなる施設がオペレーティングリースで賄われていました と2023年から2027年の間にリース期間が満了するオフィス。倉庫やオフィスのリース期間は通常3～7年です スペース。当社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限契約は含まれていません。

家賃 オペレーティングリースの費用は約$でした0.3 百万と $0.5 2024年6月30日に終了した3か月と6か月で100万件です。 それぞれ、そしておおよそ $0.6 百万と $1.2 2023年6月30日までの3か月と6か月間はそれぞれ100万です。

メモ 6。 借金

未来 売掛/未収金の資金調達

2023年7月、8月、10月、11月に、当社は合計で約$を受け取りました3.9 百万の現金 と締結した将来の売掛金の資金調達（総称して「将来の売掛金融資」）の条件に従って 2つの民間貸し手。会社 は、将来の売掛金ファイナンスに基づいて毎週支払いを行い、将来の売掛金で支払うべき金額を返済する予定です 資金全額（おおよそ） 六 に 8ヶ月です。最初の先物売掛/未収金融資で返済される合計金額 はおよそ $でした4.5 百万。将来の売掛金の資金調達に関連して、当社は貸し手に担保権を付与しました それに基づいて支払うべき金額と同額の会社の売掛金、および何らかの債務不履行に関連して、貸し手は 担保上の利益を証明する財務諸表を提出することができます。

メモ 支払い可能

オン 2024年6月7日、当社はコブラ・オルタナティブ・キャピタル・ストラテジーズ合同会社と支払手形の購読契約を締結しました。として 2024年6月30日に、会社に$の融資がありました793,700 純現金収入は$です634,960。このメモは 20% オリジナル号 割引で、満額です 2024年12月7日。デフォルトでは、紙幣は次のような変動価格で換算できます 30% 割引 の1日の平均出来高加重平均価格（「VWAP」） 20 コンバージョン日の前の取引日。現在 2024年6月30日、この紙幣は転換可能とは見なされません。

安全です ブリッジローン

オン 2023年9月22日、当社はローンおよび担保契約（「2023年9月ローン」）に従って担保付きローンを締結しました。 契約」）は、2023年9月22日付けでSynergy Imports、LLC（「担保付ブリッジローン貸し手」または「シナジー」）と締結したものです。

に従って 2023年9月のローン契約に、担保付きブリッジローン貸し手は、当社に6か月のつなぎ融資を提供することに同意しました の $2.2 何百万もの新しい資金。さらに、担保付きつなぎ融資の貸し手は、合計$の支払いを延期することに同意しました2,028,604 すでに借りています 既存の支払い義務に基づいて会社によって、最大で追加の$まで繰り延べられる可能性があります2,655,778 に従って期限になるかもしれません 2023年9月のローン契約期間中の既存の契約に。

件名 特定の例外を除いて、当社は預金口座と売掛金を除くすべての資産を質入れすることに同意しました。 担保として。さらに、当社は、1つの米国特許と2つの関連する外国特許および1つの関連商標を譲渡することに合意しました 9月に関連して、喫煙製品および付属品の分野におけるそのような資産の独占ライセンスと交換 2023ローン契約。

オン 2024年5月6日、当社、ウェアハウス・グッズ・アンド・シナジーは、2024年5月1日付けで資産購入契約を締結しました（「資産購入」） 契約」）に基づいて、Synergyはすべての知的財産、一定量の在庫、およびその他の資産を購入しました EyceとDaVinciブランドに関連しています。買収の対価として、すべての当事者がローン変更契約を締結しました。 2024年5月1日発効（「ローン変更契約」）と、修正および修正された有担保約束手形が発効 2024年5月1日（「修正および改訂された有担保約束手形」）、当初のEyceとDavinciの資産購入の修正 契約、販売契約、Eyceによって付与されたライセンスの終了、および特定のコンサルティングと雇用の終了 契約。全体的な変更の一環として、Synergyの元本残高は$減少しました2.7 $から百万5.1 百万。 Synergyは、未払いの元本総額の削減と引き換えに、また取引の一環として、会社から特定の資産を取得しました。 会社は$の負債修正による利益を認識しました2.2 百万。この金額は添付の財務諸表に含まれています 2024年6月30日までの3か月および6か月間の営業報告書内には、その他の収益（費用）が含まれています。2024年6月30日の時点で、$2.5 そのような融資のうち100万件が未払いのままでした。更新された満期日は2024年8月までです。

未来 最低元本支払額

メモ 7。 コミットメントと不測の事態

リーガル 議事録

に 通常の業務では、さまざまな事項を含むさまざまな法的手続きに携わっています。私たちはそこを信じていません 当社の事業、連結財政状態、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある係争中の法的手続きはありますか？ オペレーション、またはキャッシュフローの。しかし、そのような法的問題の結果は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性の影響を受けます。 2024年6月30日と2023年6月30日にそれぞれ終了した6か月間、訴訟準備金は一切取っていません。

その他 不測の事態

私たち さまざまな非所得税（売上税、付加価値税、消費税、類似の税など）に関連する請求の対象となる可能性があります 当社が既にそのような税金を徴収して納付している法域を含む、さまざまな税務当局。関連する税務当局なら これらの請求を首尾よく追求できたら、多額の追加納税義務を負う可能性があります。

見る オペレーティングリース負債に基づく将来の最低リース支払額の詳細については、「注記5—リース」を参照してください。「注意」を参照してください 11—所得税の不測の事態に関する情報は、「所得税」を参照してください。

メモ 8。 財務諸表の補足情報

ERC セール

として 2022年12月31日に、従業員維持クレジット（「ERC」）の売掛金を記録しました4.9 「その他」以内の100万個 連結貸借対照表の「流動資産」で、それに対応する金額が「その他の収益（費用）、純額」に含まれていました 2022年12月31日に終了した年度の当社の連結営業報告書および包括損失に記載されています。2023年2月16日には、次の2つの グリーンレーンホールディングス株式会社の子会社、ウェアハウス・グッズ合同会社とキム・インターナショナル合同会社（総称して「当社」）、 第三者の機関投資家と契約を締結し、それに基づいて投資家は約$で購入しました4.9 100万円の現金、経済参加利息、割引価格で、会社が米国から支払う権利全額を割引価格で ERCプログラムに基づいて会社が提出した従業員維持クレジットに関する内国歳入庁。

その他の 現在の資産

未収です 費用およびその他の流動負債

顧客 預金

にとって 特定の商品の提供について、お客様から保証金を受け取る場合があります（一般的に 25% - 50合計注文費用の％。ただし、金額は 顧客によって注文された場合、顧客契約によって異なります）。私たちは通常、顧客の預金に関連する注文を1回以内に完了します カスタマイズの複雑さや注文の規模にもよりますが、注文日から6ヶ月ですが、注文が完了すると タイムラインは、製品の種類やお客様ごとの販売条件によって異なります。2024年6月30日までの6か月間、当社はまだ特定の預金を認識する必要性を評価していました 収入として、または未払いの売掛金との相殺として。当社は、12月31日までに未払いの顧客預金をすべて解決する予定です。 2024です。期間中のお客様の預金負債残高の変化 2024年6月30日までの6か月は以下の通りです：

蓄積されました その他の包括収入

サプライヤー 集中力

私たちの 大手ベンダー4社が合計で約 26.5% と 25.23か月と6か月の合計購入額に占める割合 それぞれ2024年6月30日に終了し、合計は約 89.9% と 82.23か月と6か月の合計購入額に占める割合 それぞれ2023年6月30日に終了しました。

関連しています パーティートランザクション

ニコラス 当社の元最高企業開発責任者であるコバチェビッチは、ブルムホールディングス株式会社（「ブルム」）の資本金を所有しています。への純売上高 ブルムの総額は約 $です0.4 2022年12月31日に終了した場合は百万です。ブルムから支払われるべき売掛金の総額は約$でした0.4 2024年6月30日および2023年12月31日現在、それぞれ百万です。2023年2月8日、私たちはブルムに対して上級裁判所に訴訟を起こしました カリフォルニア州のオレンジ郡で、私たちに支払うべきブルムのオープン残高の返済を強制しようとしています。これらの会計日現在 声明を出すことができましたが、会社に有利な判決が下されました。

三 当時当社の従業員だった個人は、担保付きつなぎ融資の貸し手であるSynergy Imports、LLCのプリンシパルです。 2023年9月22日に削除されましたが、会社の執行役員や取締役はいませんでした。

メモ 9。 株主資本

株式 当社のクラスA普通株式には、議決権と経済的利益（つまり、分配金または配当を受け取る権利）の両方があります。 現金か株式かを問わず、解散、清算、清算の際に収益が支払われます）。一方、クラスBの普通株式には議決権があります 利益はあるが経済的利益はない。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の各株は、その記録保持者に権利を与えます に 一 A&R憲章に別段の定めがある場合を除き、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について投票します。 普通株式の保有者は、すべての事項について1つのクラスとして一緒に投票します（または、私たちの優先株式の保有者が権利を持っている場合は 普通株式の保有者と一緒に、そのような優先株の保有者と一緒に投票します）。

効果的 2023年6月5日、 10株につき1株の株式併合（「2023年株式併合」）を完了し、2022年の株式併合も行いました 当社の発行済普通株式および発行済株式の株式分割、つまり「株式併合」）。詳細は「注記」を参照してください。 2-重要な会計方針の要約。」2023年の株式併合の結果、普通株式10株ごとに発行されます そして未発行分は普通株式1株に転換されました。 端株の代わりに現金を支払ったので、端数株は支払わなかった 株式は2023年の株式併合に関連して発行されました。

オン 2024年6月18日、取締役会は満場一致で承認し、推奨することを宣言し、株主に特別総会で承認するよう勧告しました 2024年7月29日、当社の普通株式の任意の整数での株式併合を実施する2024年改正案の採択時に行われます 1対2から1対20の間の、そしてそれを含めて。2024年の年次総会で提案されている2024年の株式併合の承認 2024年の株式併合案を実施するための2024年修正案を提出する権限を取締役会に付与しますが、義務は与えません 遅くとも2024年8月5日までに、提案されている2024年の株式併合の正確な比率と時期は自由裁量で決定されます 理事会の。2024年7月23日、取締役会は1対11の比率で逆分割を承認し、修正案は デラウェア州務長官。開会前の2024年8月5日午前12時01分（東部標準時）に発効します ナスダックでの取引の。2024年7月29日の特別総会と2024年の株式併合に関する追加情報については、 2024年6月28日にSECに提出された会社の正式な委任勧誘状と、2024年7月31日にSECに提出されたフォーム8-kです。

その 株式併合では、普通株式の額面価格や普通株式の授権株式数は変わりませんでした。すべてのシェアと これらの未監査の要約連結財務諸表とその注記における1株当たりの金額は、遡及的に調整されています 株式併合を実施するために提示されたすべての期間（額面の減額と同額の再分類を含む） 普通株式から追加の払込資本へ。

非管理型 興味

として 「注記1-事業運営と組織」で説明したように、当社は運営会社の財務結果を統合します 当社の連結財務諸表に記載し、非支配持分が保有する共通ユニットに関連する非支配持分を報告してください 保有者。2022年12月31日現在、運営会社のすべての普通ユニットとクラスbの普通株式はクラスAの普通株式と交換されています 株式、そして私たちは所有していました 100.0運営会社の経済的利益の割合。付随する連結株式の非支配持分 営業報告書と包括損失は、営業の経済的利益に起因する純損失の一部を表します 以前は普通株式の非支配保有者が保有していた会社で、非支配持分の加重平均に基づいて計算されています 提示された期間中の所有権。

アット・ザ・マーケット エクイティ・オファリング

に 2021年8月、私たちは「アット・ザ・マーケット」の株式募集プログラム（「AtMプログラム」）を設立しました。このプログラムは、 総募集価格が最大$のクラスA普通株式の売却50 Cowenを通じて、時々、100万個です そしてCompany, LLC（「Cowen」）を販売代理店として。ATMでのクラスA普通株式の売却による純収入 プログラムは、運転資金と一般的な企業目的に使用されることが期待されています。

セールス AtMプログラムに基づく当社のクラスA普通株式は、「市場で」と見なされる取引によって行われる場合があります 証券法の規則415 (a) (4) で定義されている「オファリング」（ナスダック・キャピタル・マーケットでの直接販売を含む）、または マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または電子通信ネットワークを通じて行われた販売。私たちは提供したり販売したりする義務はありません AtMプログラムに基づく当社のクラスA普通株式。

株式 当社のクラスA普通株式は、フォームS-3（ファイル番号333-257654）の有効な棚登録届出書に従って発行されます。 と、4月に証券取引委員会に提出されたクラスA普通株式に関する目論見書補足 18、2022年。指示I.B.6に従い、いかなる場合も、会社はAtMプログラムを通じてクラスAの普通株式を価値のある価格で売却しません 当社の「公開フロート」（会社のクラスAコモンの市場価値）の3分の1以上を超える 株式および今後発行されるその他の株式（非関連会社が保有する）、その期間中の任意の12か月間 会社の公開フロートはドル以下のままなので75.0 百万。

オン 2022年4月18日、私たちは2022年8月2日付けの販売契約の修正第1号（「AtM改正」）をコーウェンと締結しました。 改正の目的は、指示I.B.6兆によってAtMプログラムに課せられた制限を販売契約に追加することでした。で AtM改正案への参入時期、おおよそ $37.3 AtMプログラムでは、100万株が引き続き発行可能です。

期限 2023年3月31日に終了した四半期期間の四半期報告書がForm 10-Qに時期尚早に提出されたため、追加の発行はできません AtMプログラムに基づくクラスA普通株式、または棚登録届出書に基づく12か月間の株式 これにより、資本市場における流動性オプションが制限されます。

共通 株式と新株予約権の提供

7月 2023 オファリング

オン 2023年6月29日、私たちは特定の投資家と証券購入契約を締結し、それに基づいて証券の発行と売却に合意しました の集計 50,952 私たちのクラスA普通株式、最大購入可能な事前積立ワラント 317,013 私たちのクラスA普通株式 株式（「2023年7月プレファンド新株予約新株予約権」）と購入可能な新株予約権 735,931 当社のクラスA普通株式（ 「2023年7月標準新株予約権」)。 2023年7月の各ユニットは、クラスA普通株式1株または2023年7月の事前資金で構成されていました 当社のクラスA普通株式1株を購入するためのワラントと2023年7月の標準ワラント2件。2023年7月のユニットは以下のように提供されました フォームS-1の有効な登録届出書に。 2023年7月の標準ワラントは、行使価格ですぐに行使できます $と等しい1.05 一定期間のクラスA普通株式の1株当たり 五年。毎年2023年7月の事前積立ワラントは直ちに行使可能です 有効期限なしで 一 行使価格$のクラスA普通株式0.0001。2023年7月のオファリング総額 約$の収入4.3 百万ドル、会社への純収入は約$3.8 百万。

として フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付で、2023年7月の事前積立ワラントはすべて行使され、それに基づいて発行されました 純収入を最小限に抑えるために、クラスA普通株式の追加株式。

に 2023年7月のオファリングに関連して、当社はオファリングに参加する保有者と個人的に交渉した契約を締結しました 既存の未払いの新株予約権を修正して最大購入する 122,215 関連して以前に発行されたクラスA普通株式の株式 2022年6月と2022年10月の募集で、1株当たりの行使価格はドルです50.00 と $9.00それぞれ、有効期限は 12月 29、2027 そして 2029年11月1日それぞれ（総称して「先行新株予約権」）、7月末に発効 2023 先行新株予約権の行使価格をドルに引き下げる申し込み1.05、クラスの株式を購入するためのワラントの行使価格 2023年7月の募集で提供される普通株です。以前のワラントの他のすべての条件は変更されていません。

ネット 一株当たりの損失

ベーシック クラスA普通株式の1株当たりの純損失は、Greenlaneに帰属する純損失を加重平均数値で割って計算されます 期間中に発行されたクラスA普通株式のクラスA普通株式の希薄化後の1株当たり純損失は、除算して計算されます Greenlaneに帰属する純損失は、有効になるように調整されたクラスA普通株式の加重平均発行済株式数です 希釈の可能性のある機器に。

にとって 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月は、それぞれストックオプションとワラントを クラスA普通株式の購入クラスA普通株の希薄化後1株当たり純損失の計算では、加重平均から除外されました 株ですからね。希釈防止効果があったでしょうから。

メモ 10。 報酬プラン

修正されました そして改訂された2019年の株式インセンティブプラン

に 2019年4月、2019年の株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）を採用しました。2021年8月、私たちは、と株主を採用しました 承認され、修正および改訂された2019年株式インセンティブ制度（「修正2019年計画」）は、2019年を改正および再表示したものです 全体計画。2022年8月4日に開催された2022年定時株主総会で、株主は第2次修正および改訂を承認しました 2019年の株式インセンティブ制度（「第2次修正2019年計画」）は、とりわけ株式数を増やしました 2019年修正計画に基づいて発行が承認されたクラスA普通株式。株式併合の影響を踏まえて、合計は 発行が承認されたクラスA普通株式の数は 10,000 株式。

その 2019年第2次修正プランは、対象となる参加者に、現金および株式インセンティブ報奨という形で報酬の機会を提供します。 2019年第2次修正計画は、従業員、取締役、経営幹部を引き付け、定着させ、やる気を引き付ける能力を高めることを目的としています 役員、そして株主の利益に合わせて当社の長期的な成長と株式価値を高めるよう彼らにインセンティブを与えます。

オン 2023年6月2日、当社の株主は、2019年計画（「第3次修正版」）の第3次修正および再表示を承認しました プラン」)。第3次修正計画は、とりわけ、発行が承認されたクラスA普通株式の数を増やします 2019年第2次修正計画の下で 19,078 株式を集計して 29,078 株式。フォームに関するこの四半期報告書の日付の時点で 10-Q、追加株式を登録するための登録届出書をフォームS-8で証券取引委員会に提出していません 第3次修正計画に基づいて承認されました。

株式ベース 報酬経費

株式ベース 報酬費用は、要約された連結財務諸表の「給与、福利厚生、給与税」に含まれています 事業と総合損失。株式ベースの報酬費用を次のように認識しました。

として 2024年6月30日の時点で、認識されていない報酬費用は残っていませんでした。

メモ 11。 所得税

として 2019年4月に完了したIPOおよび関連取引の結果、当社は運営会社の共通ユニットの一部を所有しました。 これは、米国連邦およびほとんどの適用される州および地方の所得税の観点から、パートナーシップとして扱われます。パートナーシップとして、オペレーティング 会社は通常、米国連邦および特定の州および地方の所得税の対象ではありませんでした。によって生じるすべての課税所得または損失 運営会社は、Greenlaneを含む会員の課税所得または損失に比例配分され、課税所得または損失に比例配されました 基本は、運営契約の条項に従って。運営会社は、外国の法域でも課税対象でした。 私たちは、事業への出資に基づいて、州および地方の所得税に加えて、米国連邦所得税の対象となる法人です 会社のパススルー課税所得。

効果的 2022年12月31日に、運営会社は当社が完全所有となりました。その結果、運営会社の税務ステータスが転換されました パートナーシップから、見捨てられた事業体へ。2023年以降、事業会社の米国での収益と支出の 100% が含まれます 米国および州の納税申告書で。

中に 2024年6月30日と2023年6月30日にそれぞれ終了した3か月と6か月に、経営陣は延期の実現可能性の評価を行いました 経営成績が十分に生み出される可能性は低いと経営陣が判断した基準となる税務資産 純営業損失給付の一部を実現するための課税収入。その結果、私たちは全額評価額控除額を設定しました 当社の繰延税金資産で、帳簿残高が$を反映しています0 それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日現在のものです。イベントでは その経営陣は、当社の繰延税金資産が将来、記録された正味額を超えて実現できると判断しました。 評価引当金の調整が行われます。これにより、12月の所得税引当金が減ります。

不確かです 税務ポジション

にとって 2024年6月30日と2023年6月30日にそれぞれ終了した3か月と6か月間、私たちは いいえ税の結果として認識されていない税制上の優遇措置がある 前の期間または現在の期間に採用されたポジション。 いいえ 税金の不確実性の結果、利息や罰金が計上されました。 当社は、2019年から2023年の間、連邦および州の目的で監査審査の対象となっています。これらの財務日付の時点で 明細書は発行されましたが、進行中の所得税監査はありませんでした。

税金 売掛金契約（TRA）

私たち 運営会社および支払いを提供する各メンバー（グリーンレーンホールディングス株式会社以外）とTRAを締結しました 運営会社からメンバーへ 85税制上の優遇措置がある場合のうち、実際に（または状況によっては）実現できるものの割合 で説明されているように、（i）将来の共通ユニットの償還による課税基準の引き上げの結果として）実現したものとみなされます 「注1—事業運営と組織」および（ii）以下で行われた支払いに起因するその他の特定の税制上の優遇措置 トラです。

ザル 年間の税制上の優遇措置は、そのような税制上の優遇措置を含めて支払うべき所得税と、それなしで支払うべき所得税を計算することによって計算されます 特典。運営会社は、残りの利益から利益を得ることを期待しています 15実際に実現する可能性のある税制上の優遇措置の割合。TRAの支払い 運営会社の継続的な所有権を条件としていません。各非支配持分者の権利 TRAの下では、運営会社の持分の譲受人に譲渡できます。総支払い期限の時期と金額 TRAの規定は、運営会社が生み出す課税所得の金額や時期など、さまざまな要因によって異なる場合があります 毎年と適用される税率。

として 上記で、IPOおよび完了した関連取引によって生じた繰延税金資産の実現可能性を評価しました 2019年4月に、それらの福利厚生に対する全額評価額を設定しました。その結果、金額やタイミングが決まりました TRAに基づく非支配利害関係者への支払いの見込みがなくなったり、合理的に見積もることができなくなったりします。この評価に基づいて、 私たちのTRAの負債は $でした0 2024年6月30日および2023年12月31日現在です。

もし TRAの対象となる繰延税金資産の利用は、将来的に見込まれる可能性が高くなるため、負債関連の負債を記録します TRAに。これは、当社の要約連結営業報告書および包括損益計算書で費用として計上されます。 収入。

中に 2024年6月30日と2023年6月30日にそれぞれ終了した3か月と6か月間、私たちは会員に利息を含めて支払いをしませんでした TRAに基づく運営会社の。

メモ 12。 セグメントレポート

私たち 当社のセグメントを、業績を分析してリソースを割り当てるためにCoDMが定期的に結果を確認する事業と定義してください。 したがって、セグメント情報は、経営陣が経営上の意思決定のために財務情報を確認するのと同じ基準で作成されます 目的。私たちのCoDMは、CEOとCFOで構成される委員会です。

私たち 決心しました 二 2024年6月30日現在の営業セグメント。これは当社の報告対象セグメントと同じです：（1）消費財、（2） 工業製品。これらの事業セグメントは、2024年第2四半期現在の当社の事業運営方法と一致しています。会計方針 の報告対象セグメントは、「注2-重要な会計方針の要約」に記載されているものと同じです。

その 消費財セグメントは、卸売、小売、電子商取引の両事業を通じて、当社独自の事業を通じて消費者にサービスを提供することに重点を置いています グルーヴ、マーリー・ナチュラル、キース・ヘリング、ハイアー・スタンダードなどのグリーンレーンのブランド、ライフスタイル製品やアクセサリー ストルツやビッケル、PAX、その他多くの大手ブランドから。消費財セグメントは、当社の成長戦略の中心的な部分を占めています。 特に、利益率の高いGreenlaneブランドの自社ポートフォリオの拡大に関連するためです。

その 工業製品セグメントは、当社の卸売事業を通じて、一流のブランド、事業者、小売業者にサービスを提供することに重点を置いています。 当社の気化ソリューションを含む、カスタマイズ可能な包装や供給製品など、その成長に不可欠な補助製品 CCELLブランドの製品を含むサービスを提供しています。

私たちの CoDMは、事業セグメントの純売上高に基づいて、2つの事業セグメントにリソースを配分し、その業績を評価します と総利益。次の表は、2024年6月30日までの3か月と6か月間の報告対象セグメント別の情報を示しています。 それぞれ2023です。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、それぞれ重要なセグメント間の売上高はありませんでした。

メモ 13。 後続のイベント

オン 2024年7月23日、取締役会は次の比率で逆分割を承認しました 11人対1です 修正案は国務長官に提出されました デラウェア州の。2024年8月5日の東部標準時午前12時01分、取引開始前に発効しました ナスダック。「注9—株主資本」を参照してください。

2024年8月7日、グリーンレーンホールディングス株式会社（以下「当社」） 元本$の手形（「メモ」）を発行しました3,237,269 コブラ・オルタナティブ・ストラテジー合同会社（「投資家」）へ。 メモの期限は、(i) 2025年2月5日、または (ii) 会社が少なくともドルを受け取ったときのいずれか早い方です3,500,000 からの総収入の 自社の有価証券の募集（「適格募集」）。新規発行時の 20% 割引が含まれています。紙幣は交換可能です 事前に支払われなければ、満期後に普通株式に。債券の発行に関連して、当社は投資家向け新株予約権を発行しました まで購入してください 1,618,635 適格募集価格の株式。

2024年8月12日、当社は証券購入契約を締結しました 単一の機関投資家で、総現金収入は$です6.5 百万。私募に関連して、 会社は集計額を発行します 2,363,637ユニットと前払いユニット。前払いされたユニットは同じ購入価格で販売されます 単位として、前払いのワラント行使価格$を差し引いたものです0.00001。各ユニットと前払いユニットは1株の普通株式で構成されます 株式（または事前に積立されたワラント1つ）と普通新株2つ。それぞれ1株の普通株式に対して行使価格$で行使可能2.50 一株当たり。共通ワラントは、共通ワラントに記載されている最初の行使日に行使可能で、失効します 5.0 何年も そんな日から。