添付ファイル2.1

資産購入協定

この前との間に

セーフ · アンド · グリーン開発株式会社

そして

博士。 Axely Congress

2024 年 5 月 7 日現在

目次ページ

資産購入協定

本 ASSEt PURCHASE AGREEMENTt （ 本 “協議)は2024年5月7日に外管局とグリーン発展会社(購入者)とアイクスリー·国会博士です売り手.売り手). 本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は、本プロトコル添付ファイルA にそれらを与える意味を有する。

リサイタル

このことから、売り手は人工知能技術を作成している(“br”技術資産“私の仮想オンラインスマートアシスタントと呼ばれています”MVonia“； と

売り手は、本プロトコルに規定された条項および条件に従って、買い手に売却および譲渡を望むことを考慮して、買い手は、売り手から技術的資産に関連する、または使用するために関連する、有用または使用するためのほとんどの資産を購入し、場合によってはいくつかの責任を負うことを望む。

契約書

現在， したがって，本プロトコルに記載されている承諾，陳述，保証，チェーノを考慮し，他の良いものと価値のある対価のために，ここでその受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持たせる予定であり，双方 は以下のように同意する

1. 資産の売買

1.1 資産を売却して購入する。

(A) 成約時、売り手は、買い手への売却、譲渡、譲渡または交付に同意し、買い手は、 を購入することに同意し、売り手からすべての有形資産、無形資産および無形資産のすべての権利、所有権および権益、ならびにすべての有形資産、無形資産および無形資産のすべての権利、所有権および権益を取得し、これらの資産は、技術資産に関連する場合、または技術資産に関連する場合に使用または保有するか、または技術資産に関連する場合に使用または保有する取得した資産“)は、以下のものを含む

(I) すべての譲渡契約及びその下のすべての権利、利益及び利益は、終了の日から及び終了後；

(Ii) 売り手のすべての知的財産権およびそれに関連するすべてのアーカイブおよび開示、ならびにそれに関連するすべての営業権、許可および再許可、ならびにそれに基づいて付与された権利、およびこれについて第三者に提起されたすべてのクレーム；

(Iii) 売り手またはその付属会社(場合によっては)技術資産について発行されるすべての連邦、州、地方、および外国の許可および許可は、表1.1(A)(Vi)( )に列挙された許可および許可を含むが、これらに限定されない許可証”);

(Iv) 売り手は、反請求方式で生成されるか否かにかかわらず、技術資産、取得された資産に関連する範囲内で採用可能または行われている任意の性質の訴訟のすべての権利；

(V) 売り手の保証、賠償下のすべての権利、および任意の買収資産に関連する第三者に対するすべての同様の権利。

(6) 権利および収益を含むすべての保険利益、決済後に得られた資産に関連する利益または取得された資産に関連する利益；

(Vii) 買収された資産に関するすべての営業権、持続的な経営価値、および他の無形の権利(“グッドウィル”).

上記の規定にもかかわらず、本協定に基づいて譲渡された買収資産は、買い手が第1.1(C)条に基づいて当該責任を明確に負担しない限り、買収資産に関するいかなる責任を負うことも含まれてはならない。

(B) 本プロトコルに記載されている条項と条件により，買手は何の責任も負わない.すべての負債 は除外負債である。

(C)売り手およびその関連会社は、売り手またはその関連会社の任意の責任を保持し、満期時の支払い、履行および責任の履行を担当しなければならず、買い手は、売り手またはその関連会社の任意の責任、または任意の種類または性質の責任 (総称して、以下の事項を含む)の支払い、履行または解除を担当しない“免責負債“)、 および、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルについては、以下のすべての事項が免責責任である：

(I) 契約項目の下で締め切りまたは前に支払わなければならない、履行され、または他の方法で解除されなければならないすべての責任、または売り手またはその関連会社の締め切りまたは前の違約または違約に関連するすべての責任；

(Ii) 任意の買収資産によって生成された、またはそれに関連するすべての負債、または締め切りまたは前の買収資産の所有権、経営または制御によって生成されたすべての負債、(I)任意の製品の設計、製造、テスト、マーケティング、ラベル、流通、使用または販売によって生成された、またはそれに関連するすべての負債、(Ii)法律違反または契約違反に関連する責任、または(Iii)現在主張されているか否かにかかわらず、任意の訴訟に関連する負債；

(Iii) 締め切りまたは前に販売された製品の払い戻し、締め切りまたは前に販売された製品のリコール、締め切りまたは以前に販売された製品に関連する保証、信用、リベートおよび払い戻しに関連するすべての責任、および締め切りまたは以前に販売された製品に関連する製品責任または同様の人身または財産損害クレーム、いつでも提出または主張する；]

(4) 侵害、流用、または他の方法で誰の知的財産権を侵害するか、またはそれに告発することによって生成された取得された資産に関連するすべての負債は、いずれの場合も、締め切りまたは前にある

(V) 売り手またはその関連会社の債務に関連するすべての債務；

(Vi)売り手または売り手は、そのメンバーであった任意の合併、付属、合併、または単一グループの任意のメンバーのすべての税務責任であるか、またはそのメンバーであった任意の税務責任；

(Vii) 売り手または売り手が、そのメンバーであったか、またはそのメンバーであった任意の合併、関連、合併、または単一グループの任意のメンバが、締め切りまでまたは前の任意およびすべての納税期間、および締め切りに終了しないが終了していない任意の納税期間を含む締め切りで終了する部分(総称して、これを総称して帳簿を閉める前の税期)は、期限の後に満了するか、または未評価税が満了するが、締め切り前の納税期間に起因する任意の税金を含む

(Viii) 本プロトコルで行われる取引の完了によって生じるすべての税金、または売り手が、事実の合併、譲受人または相続人責任に関する任意の一般法原則または契約または法律の実施によって買い手の責任となる任意の種類または種類の他の税金

(Ix) 4.4節で述べた売り手が責任を負うすべての税金；

(X) 現在決済時に購入された資産に関連するすべての流動負債であって、その時間の前または後に請求書が発行されたか否かにかかわらず、割り当てられたbr}契約に従って対応するすべての未払い入金を含む、すべての流動負債

(Xi) は、(A)取得された資産または (B)を除く資産を除いて、売り手またはその関連会社の業務によって生じる、または売り手またはその関連会社の業務に関連するすべての負債；

(Xii) 売り手またはその関連会社が、本プロトコル、付属文書および取引の交渉および準備によって生成された弁護士、会計士、コンサルタントおよびコンサルタントのすべての費用および支出；および

(Xiii) 任意の受取人のいない財産または詐欺法に従って生成されたすべての負債は、締め切りまたは締め切り前に存在する事実または条件に関連するすべての負債、または締め切りまたは前の取得された資産の所有権、運営または制御によって生成されたすべての負債に限定される。

1.2 考えてみます。本プロトコルの条項と条件により，売却と譲渡で得られた資産の対価格として，買手は売手に以下の対価格を支払うべきである(総称して以下の対価格と呼ぶ購買 価格)と、1.3節で述べたように買い手が支払う：

(A) は200，000株の普通株式に相当する(“基本対価株)は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)の下での登録免除発行に基づいて発行されなければならない行くぞ“)と は登録してはならない；を加える

(B) プレミアム株式.

1.3 購入代金を支払う。

(A) 成約の3営業日前に、売り手は、基本的な対価格株式を発行する指示を提供しなければならない

(B) は追加の購入価格として、販売者は、買い手が本契約第5.8節に規定する相殺権に適合することを前提として、 は発行する追加普通株(毎回発行、1回)を獲得する権利がある割増発行“)，詳細は以下のとおりである

“割増株“ が以下の基準に達し、各基準に達した後に売り手に発行可能な普通株式 ((I)-(Iii)項のいずれもであることを意味する”基準.基準“複数とは”基準.基準“) は、MVONIAプラットフォームに持ち込まれた合格ユーザ数によって決定されなければなりません(”ホーム.ホーム“)は以下のとおりである

(I) プラットフォームが2，500人の合格ユーザを持っている場合、100，000株の普通株式を一度に発行する；

(2) プラットフォームに5，000人の合格ユーザがいる場合，100，000株の普通株式を一度に発行する

(Iii) プラットフォームに10，000人の合資格ユーザがいる場合，100，000株の普通株式を一度に発行する.

終了日から24カ月周年日までの期間 で基準を実現しなければならない(“測算期”).

(C) 利益支払書.第1.3(B)(I)から(Iii)条に規定するイベント発生後10日以内に，買い手は，その譲渡代理人に関連するプレミアム株式の発行に関する案内状を交付しなければならない.売り手は、代表書または他の証明を含む、そのような発行に必要な任意の追加ファイルを提供しなければならない。

(D) は安全保障がない.本プロトコル双方は、(A)プレミアム株式を受け取る権利または任意の形態の証明書または他の文書で表されてはならず、任意の方法で保証または保証されてはならず、 を譲渡することができず、買い手の持分または所有権を構成していないこと、および(B)売り手は、売り手が本プロトコルに従ってプレミアム株式を取得するか、または権利があるために、買い手証券所有者としての任意の権利を有してはならないことを理解し、同意する。

(E) 配当支払いの税務処理。本プロトコル項の下の割増株が発行されれば、米国連邦所得税目的の買い取り価格調整とみなされるべきである。

(F) 融資契約.本プロトコル双方は，プレミアム株式に関する条項を組み入れることが本プロトコルの主な条項であり，プレミアム株式を獲得する機会は，売り手が本プロトコルを実行し，進行しようとする取引を完了する重大な コストを構成することを明確に認め理解している.したがって、 買い手は、それとその各関連会社を代表して、計算期間が終了する前に、いかなるステップまたは行動も取らない、またはいかなるステップまたは行動も取らないと約束し、同意し、その主な目的は、任意のプレミアム 株式の取得または支払いを回避することである。上記の規定を制限することなく、本プロトコルのいずれの内容も、買い手またはその関連会社がその標準政策およびプログラム、ならびに買い手に適用されるすべての法律に従ってその業務を経営することを阻止することを意味するものではない。

1.4 第三者が同意する。

他人の同意を得ていない場合には，売手が任意の資産を獲得した権利を買手に譲渡することはできず， 譲渡を試みると違約または不正に属する場合，本プロトコルは譲渡プロトコルを構成せず，売手は自費である.できるだけ早く必要な任意の同意を得るために最善を尽くすべきである(S). このような同意を得ることができない場合、または任意の譲渡試行が無効になるか、または買収に関する資産項目の下で買い手の権利を損害する場合、買い手が実際にこのようなすべての権利の利益を得ない場合、売り手は成約後に買い手代理人として、法律および買収資産の許容最大範囲内で、br項の下での利益を獲得し、法的に許容される最大程度で買収資産と協力しなければならない。買い手との合意は、買い手にこのような利益を提供するための他の任意の合理的な配置を達成する。

1.5 閉店しました。

(A) 本プロトコルで行う予定の取引の終了(‘’終業する“)本契約第1.5(C)節および第1.5(D)節に規定されるすべての成約条件が満たされるか、または放棄された後3(3)営業日以内に、文書および署名ページを交換することによって遠隔的に行われなければならない は、その性質によって成約時に満たされるべき条件を除いて)、または売買双方が同意する他の日に行われるべきである。本プロトコル第1.5条の規定により決済を行う日付 を本プロトコルでは“と呼ぶ締め切り“)”終値は、終値日の営業終了時に発生するものとみなされる。

(B)結審時(本契約双方が放棄しない限り)：

(I)売買双方は、本契約添付ファイルBの形態で署名し、“売書及び譲渡及び負担協定”を交付しなければならない

(Ii)売買双方は、本契約添付ファイルCの形で署名し、知的財産権譲渡書を交付しなければならない(“IP 割り当て”);

(Iii) 買い手は、購入価格を第1.3条に従って納入しなければならない

(4) 売り手は買い手が合理的に満足できる証拠を買い手に提出し、付表1.5(B)(Vii) で決定された各プロトコルが取得されたことを証明しなければならない¹

(V)売り手は、書籍および記録を買い手に渡さなければならない

(Vi)売り手は、財務条例第1.1445-2(B)節の規定に基づいて、本契約添付ファイルDの形態で署名し、証明書を交付し、当該売り手が本基準第1445節に示す外国人ではないことを証明しなければならない。

(C) 買い手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、成約時または前に以下の条件を履行または放棄することを条件とすべきである

(I)売り手は、すべての実質的な態様で正式に履行され、本プロトコルによって要求されるすべてのプロトコル、契約および条件、ならびに本プロトコルが締め切り前または締め切りに履行または遵守されなければならない各付属ファイルを遵守しなければならない

(Ii) 本プロトコル、付属文書、および本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の書面に含まれる売り手の陳述および保証は、締め切り時の様々な態様で真実で、正確でなければならず、効力および効力は、締め切り時と同じであるが、別の日付までに行われた陳述および保証は除外され、その正確性は、指定された日に決定されなければならない

(3) いかなる政府当局も、取得された資産の売却を阻止するために、または売り手に対する訴訟を開始してはならず、または取得された資産の売却が不正であると断言してはならない

(Iv) いかなる政府当局も、本プロトコルの取引を不正または他の方法でそのような取引の完了を制限または禁止すること、または完了後に本プロトコルの任意の取引を撤回させる命令を有する任意の有効なものを発行、実行または実施してはならない

(V) 買収された資産に関連するすべての財産権負担はすべて解除されるべきであり、売り手は、買い手が合理的に満足するように、このような財産権負担を解除する証拠(UCC終了宣言または買い手が合理的に要求する可能性のある他の解放文書を含む)を買い手に提出しなければならない

(6) は実質的な悪影響を与えていない；

(Vii)買い手は、売り手が1.5節の規定に従って納入した各売り手が納品した期末納品を受信しなければならない

(Viii)売り手は、買い手の合理的な要求を買い手に渡した、本プロトコルで想定される取引所の合理的な必要を完了する他の文書または文書を提出しなければならない

(Ix) 売り手は添付ファイルEの形でコンサルティングプロトコルを提出しなければなりません( プロトコルにお問い合わせください“)売り手が正式に署名する。

(D) 売り手が本プロトコルの下で行う取引を完了する義務は、以下の条件が終了した日または前に を満たさなければならない(または売り手の書面放棄)：

(I) 買い手が成約時または以前に遵守すべき本プロトコルに記載されているすべてのチェーノは、すべての実質的な側面で遵守されるべきである；

(Ii) 本プロトコルに含まれる買い手の陳述および保証は、成約時の様々な態様で真実で正しいべきであり、 は、成約時と同じ効力および効果であるが、別の日付までの陳述および保証は除外され、その正確性は、この指定された日に決定されるべきである

(3) いかなる政府当局も、取得された資産の売却または獲得された資産の売却が不正であることを阻止するために、買い手に対する訴訟を脅したり開始したりしてはならない

(Iv) いかなる政府当局も、本プロトコルの取引を不正または他の方法でそのような取引の完了を制限または禁止すること、または完了後に本プロトコルの任意の取引を撤回させる命令を有する任意の有効なものを発行、実行または実施してはならない

(V)売り手は、買い手が本章の1.5節の規定に従って納品を終了した毎に納品を受信しなければならない

(Vi) 買手は，買手が正式に署名した問合せプロトコルに渡されなければならない.

2. 販売者の声明および保証

売り手は宣言して買い手に保証し，2節に含まれる陳述まで本契約日までは真実で正しいが，開示明細書では以下のように除外する

2.1 権威。売手はネバダ州に居住しており，本プロトコルと売手が属する付属ファイルに を加え，本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し， により予想される取引を完了する権利がある.本プロトコルは，売手が正式に署名·交付し，かつ( 買手が適切に許可，署名，交付すると仮定する)本プロトコルは，売手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて売手に対して強制的に実行することができる.売り手が当事者となるか、またはその一方になる各付属ファイルが、売り手によって正式に署名され、交付された場合(双方に適切な許可、署名、および交付があると仮定する)場合、付属ファイルは、売り手の法的義務を構成し、その条項に従って売り手に強制的に実行することができる。

2.2 衝突はありません。売り手は、本プロトコルおよび売り手の一方の付属文書に署名、交付および履行し、それに基づいて予期される取引を完了し、(A)売り手または買収された資産に適用される任意の法律または秩序の任意の規定と衝突するか、または違反または違反を招くことはない。(C)違反または違反、違反またはイベントを構成し、通知または時間の経過にかかわらず、またはその両方を有して、違約またはイベントを構成し、いずれか一方が当事者の一方または売り手が拘束されているか、または任意の買収資産に拘束されている任意の契約または許可を加速、終了、修正またはキャンセルする権利がある場合、または(D)買収資産に任意の財産権負担をもたらすか、または任意の財産権負担をもたらすことができる場合、任意の人に同意、通知、または他の行動をとることを要求する。売り手または売り手は、本プロトコルまたは任意の付属文書の署名および交付、および本プロトコルおよびそれによって予期される取引の完了に関連する任意の政府当局に、同意、承認、許可、コマンド、声明、または任意の政府当局に提出または通知する必要はない。

2.3 資産所有権。売り手はすべての買収資産を所有し、それに対して良好かつ有効な所有権または有効な賃貸権益 を所有する。すべての買収された資産は売り手が所有し、財産権負担は何もない。取引が完了すると、買い手 は、独占的、良好な所有権または有効な権益、またはすべての買収資産を使用する有効ライセンスを取得する。

2.4 資産状況。買収された資産は良好な運営状況とメンテナンス状態にあり， は使用している用途を満たすのに十分である。

2.5 法律の手続き未解決の訴訟はなく、売り手の知る限り、 は、(I)買収された資産に関連する、または(Ii) 挑戦するか、または本プロトコルで意図された任意の取引を阻止、禁止、または延期しようと試みるか、または他の方法で売り手に対していかなる訴訟を開始するように売り手を脅かす者もいない。何の事件も発生せず，そのような訴訟の基礎となる可能性がある場合 も存在しない.売り手に対する注文がなく，どの買収済み資産 もその制約を受けている.

2.6 マネージャーです。売り手は、支払いに同意していないか、または本プロトコルで意図された任意の取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料、または同様の手数料または費用を請求する権利があるように、任意の行動を取っている。

2.7 知的財産権。

(A) は、売り手によって所有されているか、または所有されていると主張する資産に関連する知的財産権を有していない、すなわち、(I) は、任意の司法管轄区域内の任意の政府当局または許可された個人登録所の発行、登録、出願、または他の方法で提出された任意の書類の制限を受けており、適用される司法管轄区域、所有権、登録記号(または申請番号)および発行日(または提出日)を明記する。または(Ii)は、買収された資産の運営に重大な意味を持つが、いかなる司法管轄区域内の任意の政府当局または許可された個人登録員の発行、登録、申請、または任意の政府当局または許可された個人登録官に提出または提出された任意の他の文書の制約を受けない。

(B) 付表2.7(B)売り手が所有または主張するすべてのソフトウェアの完全かつ正確なリストを含み、これらのソフトウェアは、取得された資産(“購入したソフト)，“(A)本ソフトウェアの名前と(B)本ソフトウェアの説明を含む.売り手または売り手の行動を表す誰も、誰にも開示、交付または許可を与えず、誰にも開示、交付または許可することに同意するか、または売り手が所有する任意のソースコードを任意のホストエージェントまたは他の人に開示または交付することを許可する(“売り手ソースコード“)”いかなるイベントも発生せず、いかなる状況も条件 も存在せず、すなわち(通知または通知または経過時間または両方を兼ねている場合)、売り手によって開示または代表されるか、または任意の売り手ソースコード が開示または渡されることが合理的に予想されるであろう。売り手は、売り手のソースコードおよびすべてのソースコード、システム文書、動作原理説明および原理図、ならびに購入されたソフトウェアの開発、保守、実装および使用のための任意の関連する注釈、解釈、プログラム(コンパイラを含む)、ワークステーション、ツール、および高度な言語を実際に所有する。

(C) 添付表2.7(C)は、売り手が所有し、所有していると言われ、開発されていると言われている任意のソフトウェアを組み込むか、または開発するために使用されるすべての開示によって提供されるソフトウェアの完全かつ正確なリストを含む。売り手は、過去6年間、すべての通知および帰属要件を含む、開示されたソフトウェアに関連するすべての適用可能ライセンスを年内に遵守している。購入された任意のソフトウェアは、任意の開示された提供されたソフトウェアまたは他の要素を統合、埋め込み、または配布またはインストール、静的または動的にリンクしないか、または購入をもたらす可能性のある任意のソフトウェアの任意の義務と相互作用する他の方法で、(I)ソースコードの形態で、(Ii)印税またはbr}の合理的および非差別的な基礎をしないように、(Iii)派生作品を作成する目的で、(Iv)逆方向エンジニアリングを可能にする条項の下で、 逆アセンブリまたは任意のタイプの逆アセンブリ；または(V)売り手が第三者が売り手の知的財産権を侵害することを起訴しないことを約束する義務がある方法。過去6(6)年間，売手は売手が所有するソースコードの開示を要求する要求を誰も受け取っていない.

(D) は、任意の知的財産権において、または任意の契約によって、売り手に任意の知的財産権の権利または権益を付与する他の誰もおらず、取得された資産を運用するために使用されるか、または必要とされる場合には、いかなる契約も、または売り手によって他人に任意の知的財産権の権利または利益を付与することもない。

(E) 付表2.12(E)には、取得された資産を運営するための、または必要に応じて、取得された資産に含まれる売り手のすべての登録された知的財産および未登録知的財産が記載されている(“E) 付表2.12(E)には、売り手のすべての登録済みおよび未登録知的財産が記載されている(”売り手知的財産“。 売り手は、売り手の知的財産権に対するすべての権利、所有権、利益を独占的に所有しており、財産権負担はありません。 買収された資産の運営には使用または必要な知的財産権ライセンスがありません。売り手は売り手の知的財産権とその所有権と使用に適用されるすべての法的要件を完全に遵守する。売り手知的財産権 は、成約後に成約前とほぼ同じ条項と条件で買い手が所有し、買い手が使用するか、または を売り手が使用するために使用する。売り手の知的財産権は で使用されたり，購入した資産を運営したりするために必要なすべての知的財産権を構成している.

(F) 売人知的財産権または取得資産の運営は、(D)、侵害(D)または(D)誰の知的財産権の流用も侵害せず、(D)、侵害(D)または流用(Br)の誰の知的財産権も侵害しない。売り手のいかなる知的財産権も、いかなる未完了注文の制約を受けず、売り手はいかなる通知や他の通信も受けておらず、また、そのような侵害、違反、または流用行為を脅かす訴訟、解決、または(売り手に知られている)いかなる訴訟も提起されていない。売り手の知る限り、合理的に予想される事実や状況は、どのような訴訟を引き起こすこともない。誰も、売り手の知的財産権に関連する訴訟、または未解決または脅威の訴訟を要求したり、要求したりしない。誰も、売り手の知的財産権または売り手の他の権利または取得された資産を流用、侵害、または侵害していない。売り手の従業員またはコンサルタントは、売り手のいかなる知的財産権に対しても権利またはいかなる利益を有するとは主張していない。

(G) 売り手は、すべての現職および前任従業員、独立請負業者、 および売り手または売り手との契約中に任意の売り手知的財産権の発明、創造または開発に参加または促進した他の者と拘束力、有効かつ強制的に実行可能な契約を締結し、それにより、(I)売り手が売り手との約束または他の関係の範囲内で発明、創造または開発されたすべての知的財産権に対して独占的所有権を有することを認める。(Ii)人が知的財産権に対して所有する可能性のある任意およびすべての権利を売り手に譲渡し、 および(Iii)法律が適用可能な範囲内で、任意の知的財産権に関する任意の権利または権益を放棄する。

(H) 売り手は、売り手の機密情報および商業秘密に対する売り手の権利、または任意の他の人が売り手に提供する機密情報および商業秘密の権利を保護するために、必要または必要なすべての合理的なステップをとっている。上記の規定を制限することなく、売り手は、各従業員、コンサルタント、および請負業者が売り手の標準フォーマットで独自情報、秘密および譲渡プロトコルに署名することを要求する政策 を所有して実行し、売り手のすべての現職および元従業員、コンサルタント、および請負業者は、実質的に売り手の標準フォーマットでこのような合意に署名している。

(I) 本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される取引は、(I)売り手または買い手は、任意の売り手知的財産権または任意の売り手知的財産権に関連する任意の権利をいかなる 第三者に付与すること、(Ii)買い手は、任意の排他的、競業禁止義務、または買収された資産の運営または使用に対する他の制限の制約または制約を受けること、または(Iii)買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引なしに支払うべき任意の 特許使用料または他の重大な金額を超える支払いを任意の第三者に支払う義務がある、ということを引き起こさない。

(J) 売り手知的財産権は、いかなる訴訟または係属中の法令、命令、判決、または和解合意の制約を受けず、成約後の買い手の使用、譲渡または商業化、または売り手知的財産権の有効性、使用または実行可能性に影響を与える可能性のある規定の制約をいかなる方法で制限することもない。

(K) いかなる政府当局または大学、学院、他の教育機関または研究センターの資金、施設または資源は、売り手の知的財産権を開発するために使用されておらず、政府当局、大学、学院、他の教育機関または研究センターは、売り手の知的財産権または売り手の知的財産権に何の要求も権利もない。売り手が通常の業務中に売り手にサービスを提供する商業エンドユーザに付与された同じ標準商業権利を除いて、いかなる政府機関にも売り手知的財産権下のいかなる権利も付与されていない。売り手の任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは独立請負業者 は、任意の売り手知的財産権の創造または開発に参加または貢献しており、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者も売り手にサービスを提供するbrの間に、政府、大学、学院、または他の教育機関または研究センターにbrサービスを提供していない。現在または前任パートナー、従業員{br“、または任意の第三者が、売り手の任意の知的財産権、または売り手の任意の知的財産権に対して、(現在行使可能であるか否かにかかわらず)クレーム、権利、または権益を有さない。

2.8 割り当てられた契約。売り手は、買収された資産に関連するまたは関連する任意の契約の一方ではない

2.9政府契約 売り手はどんな政府契約も締結していない。

2.10 紀律を守る。

(A) 売り手は、取得された資産の所有権および用途に適用されるすべての法律を遵守し、遵守している。売り手が買収された資産の所有権および使用に適用される任意の法律に関連する係属中または脅威訴訟 を遵守できなかったことはない。2019年1月1日以降、売り手は政府当局から書面通信を受けておらず、買収された資産に適用される法律をいかなる実質的な面でも遵守していないと主張している。

(B) 売手は許可を必要とせずに取得した資産を所有.使用することができる.

2.11 違反はありません。売り手が本プロトコルに署名、交付または履行するか、または売り手がその一方の他の付属文書に署名するか、または売り手が本プロトコルによって意図される取引を完了することは、(I)本プロトコルによって意図される任意の取引に違反、抵抗、または違反または違反をもたらすこと、または本プロトコルによって行われる任意の取引を疑問視する誰かの権利を生成すること、(Ii)違反、衝突、または任意の条項の違反を引き起こすこと、または任意の政府当局の撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または修正のいずれかの権利を生成することはない。または(Iii)は、任意の買収資産に、または任意の買収資産について任意の財産権負担を適用または発生させることをもたらす。

2.12 不法に支払います。売り手またはその関連会社は、いかなる人にも法律に違反せず、またはいかなる不法または不正な利益または誘引を提供するか、または任意の政府当局、サプライヤー、顧客、または他の人に提供して、買収された資産の使用および所有権に関連するいかなる行動をとるか、または売り手またはその関連会社または売り手またはその関連会社を代表する任意の行動に参加するか、またはbrが任意の賄賂、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不正支払いに関与しようとする任意の行動をとるか、または任意の方法で参加することを試みる。

2.13 税務問題です。

(A) 売り手のすべての納税申告書は、適用された法律に従ってタイムリーに提出されており、このような各納税申告書は、すべての重要な点で真実、正確、および完全である。売り手は法律の規定に基づいてすべての税金をタイムリーに納付しています(どの納税申告書に表示されているかにかかわらず)。

(B) 売り手は、“規則”第1441~1464、3401~3406、6041~6049節に規定されている源泉徴収及び申告要件、及び任意の他の法律の類似規定 を遵守し、法律で規定されている時間内に従業員の賃金を法律で規定されている方法で抑留し、必要な金額を適切な税務機関に支払う“規則”に関する規定を遵守している。売り手は、すべてのサービスプロバイダをすべての税務目的の従業員または独立請負業者に適切に分類することを誠実に約束している。売り手(I)は、適用可能なすべての販売および/またはbr}税を使用して適切な税務機関に入金されているか、または(Ii)任意の適用可能な販売および/または免税証明書の使用を誠実に取得している。

(C) 売手は，それ以降提出されていないいかなる納税申告書の提出時間の延長を要求していない.現在、売り手の任意の税金評価の時間を延長する有効なbrプロトコルまたは免除規定はありません。

(D) いかなる税務機関も売り手に対して行われたことがなく、現在行われていない、または脅かされている監査を受けておらず、売り手は提案された税務監査またはいかなる税収不足または調整の通知も受けておらず、いかなる税収不足または調整を評価する合理的な根拠もない。

(E) によって買収された資産にはいかなる税金負担もないが、未納および対処すべき税金負担または売り手が誠実に抗弁する税金負担は除外される。

(F) 売り手が納税申告書を提出していない司法管轄区のどの税務機関も、SELESがあるか、または可能性がある がこの管轄区によって課税されていると主張していない。

（ g ） 売り 手は 、 売り 手が 参加 した 報告 可能な 取引 を 適切な 税 金 申 告 書 で 米国 内 国 歳 入 庁 に 開 示 し 、 売り 手が 参加 した 報告 可能な 取引 に関連する すべての 文書 および その他の 記録 を 保持 している 。 財務 省 規則 セクション 1.6 0 1 1 - 4 （ g ） に 記載 されている 文書 および その他の 記録 、 および 売 主が 参加 した 報告 可能な 取引 に関連 しているが 、 財務 省 規制 セクション 1. 60 1 1 - 4 （ g ） に 記載 されていない 取引 。 A “報告 可能な 取引“ 財務 省 規制 セクション 1. 60 11 - 4 （ b ） に 記載 されている 取引 を 意味します 。

（ h ） 販売 者は 、 コード の セクション 14 45 （ f ） （ 3 ） で 定義 されている ように 、 外国 人 ではありません 。

2.14 従業員と独立請負者です

(A) 売り手には現職社員または独立請負業者がいない.

2.15 ユーザーです。

(A) 付表2.15に人工知能以来のプラットフォームのトップ10(10)名のユーザを示す.

(B) は、別表2.15(A)に記載されていることに加えて、プラットフォームユーザは、キャンセルまたは他の方法で終了するか、または書面脅威でキャンセルまたは他の方法で終了するか、またはプラットフォームとの関係をキャンセルまたは不利に修正することを意図しているか、または過去12(12)ヶ月において、本プロトコルによって予期される取引または他の取引に起因して、プラットフォームを使用する サービスまたは製品を大幅に減少または脅威を減少または制限する。

2.16 人工知能です。

(A) 付表2.16には、すべての売り手人工知能製品および他のすべての独自人工知能技術の正しい、最新、および完全なリストが示されており、これらの製品および技術は、現在、売り手のビジネスにおいて使用または所有されており、売り手のビジネス(総称して)で行われることが推奨されている売り手 AI”).

(B)付表2.16は、任意の売り手人工知能の開発、運営、または改善において使用されるすべての人工知能投入の正しい、最新および完全なリストおよび記述、ならびに任意の他の人が所有または制御するすべてのそのような人工知能投入の契約、または売り手がそのような人工知能投入を収集および使用することを管理する他のbr条項を示す。売り手はすでに：(I)すべてのライセンス、同意、および許可を取得し、 はすべての通知および開示を提供し、適用される法律の要求に基づいて、すべての場合、現在および展開予定の売り手ビジネスを展開するために、このようなすべての人工知能投入を収集して使用する権利がある。(Ii)ネットワーク取得、ネットワーク取得、または同様のソフトウェアを使用して人工知能投入 を抽出することを含む、任意のライセンス、同意、許可または他の契約、ならびに任意のウェブサイト使用条項、サービス条項、または売り手がそのような人工知能投入を収集および使用する他の条項を収集および使用することを含む任意の使用制限および他の要件を遵守する(Ii)。

(C) 売り手は、(I)任意の売り手の開発、運営、または改善に組み込まれ、または使用される任意の人工知能技術が、業界標準プログラムに準拠した方法で複製されることを保証するためのプログラムを実施し、(B)類似または同等の人工知能技術を開発、再訓練、または改善する。(Ii)データ科学者、エンジニア、およびプログラマが通常の授業でこのようなニューラルネットワークを再訓練、デバッグおよび改善することができるように、任意の売り手人工知能において使用されるか、またはそれと共に使用される任意のニューラルネットワークを維持する技術的説明であり、データ科学者、エンジニア、およびプログラマが人工知能技術を合理的に熟練して開発することができる。

(D) 付表2.16には、売り手が使用するすべての生成人工知能ツールの正しい、最新、および完全なリストを示し、任意の他の人が所有または制御するこのような生成人工知能ツールについては、売り手がツールを使用することを管理するライセンスまたは他の契約も示されている。売り手 未：(I)任意の生産性人工知能ツール(売り手または任意の他の人によって所有または制御されていても)、その使用方法は、任意の会社の所有権、有効性、実行可能性、登録可能性、または特許性に悪影響を及ぼす可能性がある。 当社または任意の子会社が独自財産として保持しようとしているそのような生産性人工知能ツールによって作成された任意の材料内容または他の出力；(Ii)任意の商業秘密(ソースコードを含む)または他の機密および固有情報 を、任意の他の人が所有または制御する任意の生成人工知能ツールのプロンプトまたは入力に含めるか、または(Iii)適用許可証または他の契約条項に適合しない方法で任意の生成人工知能ツールを使用する。売り手が使用する各第三者AI技術について、売り手(I)は、その第三者AI技術に適用されるすべての許可条項を遵守している、(Ii)第三者AI技術の任意の改善を有し、(Iii)売り手知的財産権に適したアルゴリズムを使用して作成されたモデルを有し、 および(Iv)第三者AI技術を使用して生成された出力を有し、費用は売り手が負担する。

(E) 売り手が、(I)透明性、責任感、および人間の解釈可能な方法で人工知能技術を開発および実施することを促進する方法で人工知能技術を開発および実施するステップと、(Ii)人工知能投入または売り手人工知能製品における偏見を識別および低減するステップと、(Iii)生成人工知能ツールを使用することを含む従業員および請負業者の人工知能投入の収集および使用および人工知能技術の管理監督および承認と、を含む、道徳および責任感に適合して人工知能技術を使用する業界標準政策およびプログラムを実施している。および(Iv)売り手が人工知能技術を開発·実施するのに適したすべての法律 (総称して，会社の人工知能政策“)”いかなる政府当局または他の者も、通知、クレーム、クレーム、訴訟、照会、監査、調査、または他の行動を発していない：(A)任意の売り手の人工知能を開発、訓練、改善またはテストする際に使用される任意の人工知能投入が偽造され、偏見があり、信頼できない、または非道徳的または非科学的な方法で操作されると主張する場合、または(B)任意の売り手人工知能製品または売り手人工知能技術の開発または実施に関連する他の場合；および は、上記のいずれかの状況をもたらす事実または状況を合理的に予想していない。

2.17 従業員福祉はキャンセルされました。

(A) 売手には従業員福祉計画がない.

2.18 投資代表。売り手は、(A)すべての基本的な対価株式または現金株式が、1933年の“証券法”(改正“1933年法案”)に基づいていないか、または米国のどの州または他の司法管轄区の任意の証券法に基づいて、その下で公開発行された取引に関連しない具体的な免除に基づいて登録または資格を有するか、(B)すべての基本的な対価格株式および裁定株式が“1933年法案”第144条に定義された“br}”制限証券“を構成する；並びに(C)当該基本対価株式又は取得株式の登録声明及び任意の適用された州証券法によって取得された資格が発効しない限り、1933年法律に基づいて当該等の基本対価株式又は株式を売却、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。又はbr}は、当該等の登録及び資格が適用されない限り、又は免除を受けることができる。売り手は、買い手が1933年法案または任意の適用された州証券法に違反する可能性のあるいかなる方法でも、本プロトコルによって得られた任意の基本的な対価株式または株式またはその中の任意の権益を譲渡または処分してはならない。売り手は1933年法案規則501(A)で定義された“認可された投資家”である。改正された1934年証券法第506(D)(1)(I)~(Iii)条に記載された“不良行為者”資格取り消しは、売り手または売り手ルール506(D)関連者には適用されず、そのような失格が売り手または売り手ルール506(D)関連側に適用される場合、売り手は直ちに 書面で会社に通知しなければならない。

2.19売り手の財務およびビジネス上の知識および経験は、売り手が買い手および基本対価格株式に投資されることが予想される利点およびリスクを評価し、プレミアム株式を稼ぐ場合に十分である。売り手は自分の口座のために基本対価格株式を買収し、獲得した場合、転売または流通のためではなく、プレミアム株式を買収する。売り手は、買い手への普通株投資の評価を要求するすべての情報を取得した。売り手はすでに買い手に質問する機会があり、 基本対価格株式と(稼いだ場合)プレミアム株式を含み、提供された情報の正確性を検証するために必要な他の情報を得ることを含む、買い手と買い手の普通株式に関する回答を受信した。

2.20 全面的に開示する。売り手が本プロトコル内の任意の陳述または保証、および本プロトコルは、添付表に含まれる任意の宣言を開示するか、または本プロトコル に従って買い手に提供または提供する任意の証明書または他の文書は、重要な事実のいかなる真実でない陳述も含まないか、またはその中に含まれる陳述 を陳述するために必要な重要な事実を記載することを見落として、陳述が誤解されないことを保証する。

3. 買い手の陳述と保証

本契約の締結日から、購入方向売り手は次のような声明と保証を行う

3.1 組織します。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。

3.2 権威。買い手は完全な法人権力と権力を持ち，本プロトコルと買い手側の付属文書を締結し，本プロトコルと本プロトコルの下の義務を履行し，それにより予想される取引を完了することができる.買手が本プロトコルに署名·交付することおよび買手はその一方の任意の付属文書であり，買手は本プロトコル項の下と本プロトコル項の下の義務を履行し，予想される取引を完了し，買手のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ている.本プロトコルは買い手が正式に署名して交付したものであり，(売り手が適切に許可，署名，交付すると仮定する)本プロトコルは買手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて買手に強制的に実行することができる.買い手が当事者となるか、またはその一方となる各付属文書が買い手によって正式に署名および交付された場合(双方に適切な許可、署名および交付があると仮定する)、その付属文書は買い手の法的義務を構成し、そのbr}条項に従って強制的に実行することができる。

3.3 違反はありません。買い手が本プロトコルまたは本プロトコルに属する他の付属文書に署名および交付するか、または買い手がそれに基づいて取引を完了するか、 は、(I)買い手が服従する任意の政府当局の任意の命令または他の法律に違反するか、または(Ii)買い手のいかなる憲章文書のいかなる規定にも違反しない。買い手は、同意、承認、許可、命令、声明、または任意の政府当局に、本協定および付属文書の署名および交付、およびそれにしたがって予想される取引の完了に関連するいかなる政府当局にも提出または通知する必要はない。

3.4 マネージャーです。買い手は、支払いに同意するか、または支払う義務がなく、誰もが任意のブローカー手数料、発見者手数料、または同様の手数料、または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する費用を得る権利があると主張する可能性のあるいかなる行為も取らない。

3.5 法律手続き。未解決の訴訟はなく、買い手に知られているように、買い手がいかなる挑戦を開始するか、阻止しようと試みるか、命令するか、または他の方法で想定される取引を遅延させる訴訟を開始するように脅かす者はいない。いかなるイベントも発生せず，そのようなプログラムの基礎となりうる場合も存在しない.

4. 売買双方の契約

4.1 ニュース配信と通信です。買い手の承認なしに(不当な抑留、遅延または追加条件があってはならない)、いずれか一方またはその関連会社は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連するプレスリリースまたは公告を発行または発行することができないが、以下の場合を除く：(A)法律 は、任意の一方の上場証券との任意の上場協定または任意の適用証券取引所の規則に従って発行または公告を要求することができ、この場合、プレスリリースまたは公告を要求される側は、その合理的な努力を同法と一致させるべきである。上場 プロトコルまたは証券取引所規則は、そのような発表または公告のテキストについて予め他方と協議しておき、(B)買い手、売り手およびそのそれぞれの関連会社は、時々、それぞれの従業員、顧客、サプライヤーおよび他の業務関係、および他の方法で買い手または売り手として公告することを許可されなければならず、 は、適用法律またはその人が当事者または他の方法で制約される任意の契約の要求 に従う必要があるかどうかを合理的に決定することができる。

4.2 事件を解決する仕事。本合意の条項と条件によると、売買双方はそれぞれの最大の努力を尽くしてすべての行動をとるか、またはすべての必要または適切な措置をとることを促し、本プロトコルの下の他の各当事者の義務の条件を満たし、本合意が期待する取引 を達成するように促す。売買双方は、このような他の文書、証明書、契約、その他の書面の署名及び交付に同意し、本協定で想定される取引を迅速に完了又は実施するために、合理的に必要な他の行動をとる。もし双方が善意に基づいて、ある譲渡契約がいかなる原因で譲渡できないと認定すれば、双方は協力して合理的な商業代替方式を求め、譲渡予定契約(S)の利益 を買い手に移転すべきである。売り手またはその関連会社、買い手、またはその関連会社は、任意の適用可能な同意、放棄、または承認を得るために、任意の第三者に任意の金を支払う義務がない、または他の方法で任意の対価格を支払う義務がない。

4.3 大口販売法。双方は、買収された資産の任意または全部を買い手に売却するために適用可能な任意の司法管轄区域の任意の大口販売、大口譲渡、または同様の法律の規定を遵守することを放棄する。しかし、売り手が(A)満期時に債権者がこのような規定に適合しないために買い手または買収資産に対して提起されたすべてのクレームを支払いおよび解除することに同意し、またはこれらのクレームについて論争または訴訟を提起する限り、(B)第5節に規定された方法で無害な買い手に賠償し、弁護し、買い手が任意およびすべてのクレームを提出することを阻止する。そして(C) は迅速にすべての必要な行動をとり，このような規定を守らないために買収された資産に対するいかなる財産権負担も解消する.

4.4 譲渡税。すべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、および本プロトコルおよび付属文書の完了によって生じるすべての輸送費、記録料および他の費用および費用(任意の罰金および利息を含む)は、満期時に売り手が負担して支払わなければならない。売り手は自費でこのような税金に関する任意の納税申告書または他の書類を提出しなければならない(買い手は必要な時に協力しなければならない)。

4.5 買収提案。本契約の締結日から締め切りまで、売り手は許可してはならず、brは、その任意の付属会社、代表、または買収された資産に関連する誰でも直接または間接的に(I)買収された資産を買収する任意の提案について奨励、募集、開始、促進、または継続して問い合わせてはならない買収建議書“；(Ii)可能な買収提案について任意の人と議論または交渉するか、または任意の資料を誰に提供するか、または(Iii)買収提案に関する任意の合意または他の文書 (拘束力があるか否かにかかわらず)を締結する。売り手は、その関連会社に直ちに を停止させ、買収提案についてこれまで誰とでも行われてきた、または によって引き起こされる可能性のあるすべての既存の議論または交渉を終了させるために最善を尽くすべきである。

4.6 ある事件の通知。

(A)本契約締結日から締め切りまで、売り手は直ちに書面で買い手に通知しなければならない：

(I) 任意の事実、状況、イベントまたは行動の存在、発生または採取された任意の事実、状況、イベントまたは行動、(A)個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことができ、または合理的に予想されることができ、(B)本プロトコル項の下で売り手が下した任意の陳述または保証が任意の重大な態様で真実ではなく正しくないことをもたらすか、または(C)1.5(C)節で説明された任意の条件を満たさないように、または の合理的な予想をもたらすことができる

(Ii) 誰からの通知または他の通信は、本プロトコルで意図される取引に関連して がその人の同意を必要とするか、または必要とする場合があると主張する

(Iii) 任意の政府当局が、本プロトコルで意図された取引に関する任意の通知または他の通信；

(Iv) 資産買収開始または脅威に対する任意の訴訟、資産買収に関連する訴訟、資産買収に関連する訴訟、または他の方法で資産買収に影響を与える訴訟は、本合意日に懸案されている場合は、第2.9条に従って開示されるべきであるか、または本合意によって予想される取引の完了に関連していなければならない。

(B) 買い手が4.6条に従って受信した情報は、売り手が本合意においてなされたまたは達成された任意の陳述、保証、または合意に放棄または他の方法で影響を与えるものとみなされてはならず、 付表を修正または追加開示するものとみなされてはならない。

(C) 本契約締結日から締め切りまで，買い手はただちに書面で売り手に通知しなければならない：

(I) 誰からの通知または他の通信は、本プロトコルが行う予定の取引がその人の同意を得る必要があるか、またはその人の同意を得る必要があると主張する

(Ii) 任意の政府当局が、本プロトコルによって予期される取引に関する任意の通知または他の通信；

(Iii) は、本プロトコルによって予期される取引の完了に関連する、開始された、または買い手に知られている脅威に関連して、買い手または に影響を与える任意のプロセスに関連するか、または他の方法で影響を与える任意のプロセス。

4.7 競争禁止；競争禁止；けなすことではない；秘密。

(A) 補うことができないダメージ.売り手は、(I)本プロトコルで規定された制限された時間帯および地理的領域内で買い手または買収資産と競合する場合、(Ii)従業員を誘致し、 または(Iii)他の方法で任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、被許可者、分売業者、請負業者、または買収資産に関連する他の業務関係を誘導し、取引終了後に買い手との業務往来を停止するか、または買い手との業務関係を実質的に変更する場合、買い手は補うことのできない損害を受けることになる。売り手 はさらに，本条項4.7で規定されている契約が買手の商業的利益を保護する合理的な措置であることを認めて同意する.

(B)競争しない；意見を求めない；卑下しない。本プロトコル項で支払われる購入価格と，売手が本プロトコル項で期待する取引で得られる重大な直接および間接的利益をさらに考慮するために，売手 は同意する：

(I) 非競合期間中、売り手は直接または間接的に競争に参加してはならず、その関連会社 を競争に参加させてはならない

(Ii)非競争期間中、売り手は直接または間接的に、その関連会社を促進してはならない：(A)買い手の任意の従業員に買い手での雇用関係を終了させるために、雇用、br、または任意の他の人に雇用されるか、または任意の他の人とビジネス関係を確立させるために、雇用、brを奨励、奨励または従事させることができない。(B)買収された資産に関連する顧客、顧客、仕入先、従業員、販売者、代理または代表であることが決定された日前2日前(2)顧客、顧客、仕入先、従業員、代理または代表となることが決定された日前12(12)ヶ月以内に、売り手によって直接求められる、以下の人員と業務関係を構築することを求め、誘致または試みた。(Br)または(C)任意の適用法の制限の下で、買収された資産に関連する任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、被許可者、流通業者、請負業者または他の商業関係を誘導または誘導しようとする任意の商業関係は、被買収資産との業務関係を停止し、買収された資産との業務関係を実質的に変更するか、または被買収資産と取引する任意の業務、それが提供する製品またはそれから得られるサービスを制限、削減、キャンセルまたは終了しようとする

(Iii) 締め切り後の任意の時間に、売り手は、買い手、買収された資産、またはその任意の業務、製品、サービスまたは関連活動に関する任意のけなすまたは負の陳述またはコミュニケーションを直接または間接的に行ってはならない。しかし、このような制限は、有効な法的手続きによって強制された真の証言を禁止すべきではない。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本第4.7(B)(Iii)項のいずれの規定も、当該当事者の権力の行使を阻止したり、本プロトコルの下で当該当事者の権利または救済措置を実行することを阻止してはならない、または当事者は、別の合意または適用法に従って強制的に実行または主張する権利を有するか、または任意の方法でそのような権利または救済措置を制限する権利を有する；および

(Iv) 売り手は、取引終了後のいつでも、任意の電子または印刷ニュース媒体または他の出版物を含むが、いかなる電子または印刷ニュース媒体または他の出版物を含むが、いかなる口頭または書面声明を発表してもならず、買い手またはその業務運営の名声、イメージ、営業権または商業利益を誹謗、誹謗または中傷してはならない。

(C) “非競技期“締め切りから3日目までの期間 (3)を指すべきである^研究開発)閉鎖周年記念日。

(D) は秘密である.成約後、売り手は、その関連会社、受託者、受益者、コンサルタント、代理人、代表または他の仲介機関が、買い手および買収された資産に関連するすべての固有の情報を秘密にするように促すべきであり、関連会社の受託者、受益者、コンサルタント、代理人、代表または他の仲介機関に、(A)必要または適切に売り手またはその関連会社、受託者、受益者、コンサルタント、代理人、コンサルタント、代理人、必要がない限り、このような秘密情報を使用しないように促すべきである。開示を要求する代理人または他の中間者は、(B)法的に別の要求があり、(C)買い手が書面でセキュリティ責任を放棄するか、または(D)そのような使用は、 または1.3(C)または第5節に関連する任意のクレームまたは論争または不一致にのみ関連し、それぞれの場合、必要または誠実にそのようなセキュリティ情報を開示する必要があると考えられる範囲内でのみ、そのようなセキュリティ情報を開示する必要があると考えられる範囲内である。ただし、第(A)項および第(B)項の場合、売り手が要求または要求された場合(任意の法律手続きにおいて口頭質問または請求情報または文書、質問、伝票、民事調査要求または同様の手続きによって)が任意の機密情報を開示する場合、売り手は、買い手が適切な保護令(自費) を求めることができるように、または本4.7(C)条の規定の遵守を放棄することができるように、直ちに書面でその要求または要求を通知しなければならない。保護命令がない場合、または本プロトコルの免除を受けていない場合、売り手は、その弁護士の合理的な提案に基づいて、任意の法廷に任意の機密情報を開示することを余儀なくされ、または法廷を軽視するために責任を負うことを余儀なくされた場合、売り手は法廷に機密情報を開示することができるが、前提は、売り手は、命令または他の保証を得るために、その商業的に合理的な努力を尽くし、開示すべき秘密情報の部分に秘密待遇を与え、機密情報の中の厳格な要求部分のみを開示すべきであることを保証することである。いずれの場合も、売り手は、本条項4.7(C)に従って開示された任意の機密情報 を機密情報としてマークし、そのような情報を秘密にするために、商業的に合理的な努力をしなければならない。 この条項4.7(C)については、 情報または独自情報は、開示時に公有領域に属するか、または売り手、そのコンサルタント、br}代理人、代表または他の仲介機関の過失なしに公有分野に入るため、機密とみなされてはならない。

(E) 実行；部分無効.

(I) 売り手は、買い手が4.7条の規定に従って本プロトコルを締結することを確認し、同意するために必要であり、本プロトコルが明確に約束された範囲と期限内に買収された資産、商業秘密および他の機密情報および営業権を保存および保護することを保証するために必要である。 売り手は、買収された資産の性質上、本プロトコルに規定されている制限(第4.9条のbrを含む)が時間的および範囲的に合理的であることを確認して同意する。

(Ii) 本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(A)買い手は、管轄権のある任意の裁判所(各裁判所、1つの裁判所、1つの裁判所)で本4.7条を強制的に執行することを自ら決定することができる裁判所.裁判所)、および(B)いずれの場合も、買い手は、売り手がクレームのために支払う弁護士費または費用を負担しない。

(Iii) 任意の裁判所が、本条項4.7に規定されている任意の条約が、適用法の下で時間、地理的範囲、または他の面で広すぎると判定した場合、双方は、適用法によって許容される合理的かつ実行可能な最長時間、地理的、または他の制限を反映するために、本協定 を書き換えることに明確に同意し、許可する。

(F) 双方は、金銭損害賠償は第7条に違反するいかなる行為を補うのに不十分であり、第4.7条の条項に違反するいかなる行為も買い手に取り返しのつかないダメージや損害を与えることに同意し、買い手には法的に適切な救済方法 がない。したがって、第4.7条の違反又は脅威が違反した場合、買い手及びその相続人及び譲受人は、法律上又は衡平法上、それに有利な任意の他の権利及び救済を有するほか、裁判所から具体的な履行、直ちに強制令又は他の衡平法救済を得て、第4.7条の規定に違反することを強制又は防止する権利がある(保証金又は他の保証を提出する必要がない)、損失を証明することなく、損失を証明する権利がある。4.7節の条項は、第5節の規定による他の利用可能な救済措置を含む、本プロトコルに違反または脅威がある行為に対して、買い手が本プロトコルに違反または脅威することを阻止すべきではない。

4.8 送金及び関連事項。すべての当事者は、すべての送金、支払い、請求書、領収書、郵送、または同様の手形および通信を適切な当事者に転送するために最善を尽くすことを約束した。

4.9 本とレコードです。売買双方は、(I)締め切りと買収資産に関するすべての帳簿と記録を保留し、取引終了日から2年以内に任意の帳簿と記録を廃棄或いは処分してはならない；(Ii)成約日後、売り手又は買い手(状況に応じて)及びその会計士と弁護士は合理的に要求し、正常な営業時間内に当該等の帳簿、記録及びその他のデータに合理的にアクセスすることができ、条件は資産買収に関連する任意の合理的な目的(状況に応じて定める)のために当該等の帳簿、記録及びその他のデータへのアクセスを要求することである。ただし， のようなアクセス権限の行使方式は，弁護士 のクライアント特権に制約される可能性のある情報の特権性質を保持すべきであることが条件である.

4.10 閉鎖後の通路。成約日後、買い手は売り手及びその代表が正常な営業時間内に、合理的な事前通知の下で、監査、監督管理、財務報告、税務と関連目的から、買収した資産の成約前の運営に関連する材料を合理的に獲得、検査、複製しなければならない。

4.11 保険は重要です。成約の日からその後、売り手は：(I)売り手は成約時までにまだ決済されていない買収資産の任意の既知の保険クレームに責任を負うべきであり、 (Ii)売り手は依然として成約前に発生した、成約後に売り手が獲得した資産に基づいて保険請求を提出する事件に責任を負うべきであり、(Iii)売り手は成約後に発生したが成約前の間に関連する事故に責任を負うべきであることを確認した。

5. 弁償します。

5.1 口述とキノの存続。

(A) は、第5.1(B)項に別段の規定があるほか、本合意当事者の陳述、保証、契約及び義務は、合意終了後も有効である。本プロトコルに含まれる各当事者のすべての契約と義務は，その適用条項に従って有効であり，条項が指定されていなければ無期限有効である.

(B) 第2節と3節で規定した陳述·保証は午後5：00に失効する.東部時間、すなわち締め切り後24(24)ヶ月であるが、指定された陳述は締め切り後6(6)年以内に有効でなければならない。

5.2 弁償します。

(A) 売手.本5.2節の他の条項と条件に別途規定があるほか，売手は買手とその関連会社とそのそれぞれの代表(総称してこれを総称して)を賠償しなければならない買い手賠償対象)反対し、彼らの各々が被害を受けないようにし、買い手が賠償を受けた者が以下の理由で招いたものおよびすべての損失について支払いおよび補償しなければならない

(I) 本プロトコル、付属文書、または売り手またはその代表は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反を表し、そのような陳述または保証がなされた日から、またはその陳述または保証が締め切りに行われたとみなされる(ただし、指定された日に関連する陳述および保証は明確に除外され、その不正確または違反は、指定された日を参照して決定される)

(Ii) 売り手は、本プロトコルに従って履行されるべき任意のチノ、プロトコルまたは義務、付属ファイル、または本プロトコルに従って売り手またはその代表によって交付される任意の証明書または文書を違反または履行しない；

(Iii)任意の除外資産または任意の除外負債；または

(Iv) 売り手によるビジネス、運営、不動産、資産または義務に基づいて生成または生成された任意の第三者クレーム は、決済当日または前に行われ、存在または生成される。

(B)買い手が賠償する.本5.2節の他の条項と条件により，買手は売手とその関連会社とそれらのそれぞれの代表(総称して売手とその関連会社と呼ぶ)を賠償しなければならない販売者補償) であり、彼らの各々が損害から保護され、売り手が賠償を受ける者について、以下の理由に基づいて、または以下の理由によって引き起こされる、または受ける任意の損失およびすべての損失について支払いおよび補償されるべきである

(I) 本プロトコルまたは買い手またはその代表は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる任意の買い手の陳述または保証のいずれかの不正確または違反を表し、そのような陳述または保証がなされた日まで、または 陳述または保証が締め切りに行われるように(指定された日付に関連する陳述および保証を明確に除外し、その不正確または違反は、指定された日付を参照して決定される)；

(Ii) 買い手は、本プロトコルに従って履行されなければならない任意のチノ、プロトコルまたは義務を違反または履行しない；または

(3) 任意の責任を負う.

5.3 賠償義務の制限。詐欺、故意不正行為、または故意不実陳述、または任意の指定陳述違反によるいかなる損失を除いても、いずれも、第5.2(A)(I)条に規定されている購入価格を超えるいかなる損失に対しても責任を負わない。

5.4 緩和する。各方面は合理的な最大の努力を尽くして、本契約項のクレーム基礎を構成するいかなる責任或いは損失を軽減することに同意した。

5.5 排他的救済。売買双方は、第1.3(C)節に規定する収益シェア計算に対する争議又は異議を解決する救済措置を除き、第5節の上記賠償条項は、双方及びそのそれぞれの上級管理者、役員、従業員、関連会社、代理人、代表、後継者及び譲受人が本協定に含まれるいかなる陳述又は保証又は履行を保証しないために講じられた唯一かつ排他的な救済措置でなければならない。しかし、 本プロトコルに規定されている任意の制限は、第5節で規定された制限を含み、 は、(I)買い手または売り手が詐欺、故意の不正行為または故意の失実陳述によって任意の他の当事者に対して取ることができる任意の救済措置、または(Ii)買い手が禁止救済を含む公平な救済を求める能力を制限してはならない。

5.6 賠償請求。

(A) は、任意の買い手を補償する人または売り手を補償する人である(その人、“損をされる)この条項第5項に基づいて賠償を求めるためには、買い手(補償された方が任意の買い手被補償者である場合)又は売り手(補償された方が任意の売り手被補償者である場合)は、誠実に書面要求を交付しなければならない(賠償要求“)クレームされた 他の当事者(”賠償先“) (I)説明と金額を含む(既知および/または確定であれば)(”損失金額を申告した)補償された者が受けた又は合理的に予想されたいかなる損失も、(Ii)補償された者は、本条第5項に基づいて賠償を受ける権利がある声明、及びその根拠の合理的な解釈(クレームをつける“、 と(3)賠償側にこのような損失の金額を支払うように要求する(当時既知であれば)。

(B) 補償側に賠償要求を提出してから20(20)日以内に、補償側は被補償者に書面回答を提出しなければならない(“B)”応答する)ここで、賠償者側は、(I)被補償側が主張した全ての損失金額を受け取る権利があることに同意し、(Ii)補償された側は、主張された損失金額の部分を受け取る権利があることに同意するが、全てではない(その部分、すなわち取り決め部分“)；または(3)補償された側は、呼ばれる損失金額の論争を得る権利がある。

(C) 補償側(I)が被補償者が主張する任意の損失金額を得る権利があることに異議を唱え、 または(Ii)被補償者が主張された損失のうち合意された部分のみを得る権利があることに同意した場合、被補償側と補償者は、賠償要求で主張された事項の解決を誠実に試みるべきである。返信を受けてから60(60)日以内に，善意の協議を経てもこのような合意に達していない場合は，本合意第6.6節の規定に従って解決しなければならない.

(D) は、本第5条の目的であり、請求の対象となる任意の陳述または保証に不正確または違反があるか否か、および任意の損失の金額があるか否かを決定する際に、各陳述および保証を読む際に、その中に含まれるいかなる重大な限定も考慮しないか、考慮しないべきである(“材料”、“br}”重大な悪影響“または任意の同様の用語を含むがこれらに限定されない)。

5.7 第三者請求の弁護。

(A) 誰か(本契約の下で補償を受ける者ではない)が、本条項第5項のいずれかの補償を受ける者が賠償を受ける権利を有する任意のクレーム又は手続を主張又は開始した場合、補償された者は、直ちに補償者に書面通知を出さなければならない(A)“クレーム通知書)このようなクレームまたは訴訟手続き。請求通知の内容及び交付が第5.6(A)節に規定する賠償要求の内容及び交付要求を満たす場合は、当該クレーム通知も賠償請求とみなされる。クレーム通知書には、クレームを提出した第三者が提出した合理的な証明書類(補償された側が当時所有していた範囲を限度とする)が添付され、クレームの根拠を構成する事実とクレームの損失金額を合理的に詳細に記述しなければならない, しかし、賠償者側の請求通知の交付に関するいかなる遅延または失敗も、このような請求または訴訟の弁護または賠償者の権利に重大な損害を与えない限り、賠償者側の本合意の下でのいかなる賠償責任も免除してはならない。賠償者側は，その選択時に当該クレーム又は訴訟に対して抗弁を継続する権利があり，当該賠償側が当該クレーム又は訴訟の責任を受け入れることが条件であり，賠償金額は当該クレーム又は訴訟が最終的に確定した後に決定される。補償者が引き続き当該クレーム又は訴訟を弁護する場合、 は第5節の他のすべての規定に別段の規定がある以外、当該クレーム又は訴訟弁護に関連するすべての合理的な費用は完全に賠償者側が負担して支払うべきである。本合意の他の各当事者の同意を得ず、いずれか一方はこのようなクレームや訴訟について和解、調整または妥協を行ってはならず、同意は無理に拒否されてはならない。

(B) クレーム通知を受信してから10(10)日以内に、賠償者は、第三者に関連する任意のクレームまたは訴訟に異議を提起するか、または解決または が和解するまで、賠償者がクレームまたは訴訟の責任を受け入れることを選択することができ、金額は、そのようなクレームまたは訴訟が最終的に確定した後に決定される。もし補償側が引き続き弁護を行うことを選択した場合、どの補償を受けた側も自費ですべての訴訟に参加する権利がある。補償者が当該br期限内に選択を行わなかった場合、又は選択後に当該クレーム又は訴訟に異議を提起しようと努力していない場合、補償者は、任意のこのようなクレーム又は訴訟の起訴又は弁護を自由に処理することができ、費用は賠償者が負担することができ、第三者に関連するクレーム又は訴訟について異議を唱えて結論又は和解を達成し、そのような任意のクレーム又は訴訟の進展状況を賠償者側に通知し、賠償者の自己費用を許可することができる。このような起訴または弁護に参加し、クレームまたは訴訟およびその起訴または弁護に関連するすべての関連情報および文書の合理的なアクセス権限を賠償者に提供する。

(C) いずれの場合も、クレームまたは訴訟手続きを制御しない一方は、起訴またはクレームまたは訴訟を弁護する過程で他方と協力する。補償を受ける側が第三者クレームに関するクレーム通知を提出し、第三者クレームが本条項5.7に規定された手順に従っている場合、賠償を受ける側はまた、本条項5.6条に規定する手順を遵守しなければならない。

5.8 相殺権。買い手が所有する可能性のある他のすべての権利および救済措置を除いて、買い手は、第br}1.3節に基づいて売り手に支払うべき裁定株式(ある場合)の数を相殺して減少させることによって、売り手の本項5項の賠償義務による任意の損失を補い、このような損失に等しい金額を減算し、計算方法は、クレームが初めて公開された翌日の普通株式の終値に発行される裁定株式数を乗じることである。もし任意の当該等の賠償要求が解決される前に売り手にプレミアム株式を発行する場合、買い手は、正式に提出された賠償請求書によって生じる任意の損失を相殺するために、必要である可能性があると合理的に信じられる額のプレミアム株式を信託形態で保持することを選択することができる。買い手が本条項第5項に基づいて賠償を受ける権利は、上記相殺権のいかなる制限も受けない。上記相殺権を除いて、損失が賠償者の同意を得るか、又は第5条の最終裁定に基づいて支払うべき損失を得ると、 賠償者は電信為替方式により控訴できない最終判決を下してから5(5)営業日以内にその義務を履行しなければならない。

5.9 賠償金の税務処理。法律に別途要求がある場合を除き、本 協定に基づいて支払われるすべての賠償金(第5.8条に規定する相殺権を含む)は、税収目的の購入価格の調整と双方の によってみなされなければならない。

5.10 調査の効果。補償された当事者(その任意の代表を含む)またはその代表による任意の調査、または補償された当事者またはその任意の代表が、そのような陳述または保証があることを知っているか、または知るべきであるため、影響を受けているか、または補償された当事者の陳述、保証、および契約を放棄し、補償された当事者が賠償を受ける権利を放棄するとみなされるべきではない。前または は正確ではない可能性があり、または補償された方が1.5(C)節または 第1.5(D)節に規定される任意の条件を放棄するため(場合によっては)。

6. 雑項条文。

6.1 さらなる保証。成約後、本合意当事者は、そのそれぞれの関連会社に、このような追加の文書、文書、譲渡書、および保証を署名および交付させ、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルおよび付属文書によって予期される取引を実施するために、合理的に必要とされる可能性のあるさらなる行動を取らなければならない。

6.2 費用と支出。本プロトコルには別途規定があるほか、売り手と買い手は、自身の財務顧問、会計士、法律顧問の費用および支出を含むが、それ自体の財務顧問、会計士、法律顧問の費用および支出を含むが、これらに限定されない。

6.3 お知らせします。本プロトコルの下で、いずれか一方への配信を要求または許可する任意の通知または他の通信は、書面で行われなければならず、送達(手送り、書留メール、宅配便または宅配サービス、ファクシミリまたは電子送信)を通過する際には、適切に配信、発行および受信されるとみなされるが、電子送信によって配信される任意の通知は、他の方法で以下のbr}側の名前の下で規定されるアドレスまたはファックス番号(または当該当事者が本プロトコルの他の当事者に発行する書面通知において指定された他のアドレスまたはファックス番号)にも送信されなければならない

もし売り手に与えられれば、

アイクスリー博士国会

フラミンゴ東路1350番地です。#274

ネバダ州ラスベガス89119

Eメール：[_____]

バイヤーにあげると：

安全グリーン開発会社

ビスカン湾通り100番地1201部屋

フロリダ州マイアミ、郵便番号33132

注意：デイビッド·ヴィラレアル

メール：dvillaReal@sgdevco.com

通知を構成しないコピーを送信する：

空白ローマ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

気をつけて：レスリー·マローとキャサリン·カンニングアン

電子メール：leslie.marlow@blankrome.com；kathen.cunningham@blankrome.com

6.4 タイトル。本プロトコルに含まれる下線付きタイトルは のみであり，本プロトコルの一部と見なすべきではなく，本プロトコルの解釈や解釈で言及してはならない.

6.5 対応者。本プロトコルは、複数のコピーまたはファクシミリまたは電子送信によって署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであり、すべてのコピーが一緒になった場合には、プロトコルを構成しなければならない。コピーは、ファクシミリ、電子メール(pdfを含む)または他の送信方法で配信することができ、したがって、渡された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。

6.6 法律を適用する。

(A) 本プロトコルは、デラウェア州の法律に従って解釈され、様々な点でデラウェア州の法律によって管轄されなければならない(法律衝突の原則は適用されない)。

(B) 本プロトコルに別の規定があることに加えて、双方は、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の法的訴訟または手続きがデラウェア州および連邦裁判所(およびそのような裁判所から控訴することができるすべての裁判所)で提起されるべきであるため、動議または他の方法で、その本人が当該裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する任意の主張、すなわち、この訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されないことに同意することに同意する。訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であるか、または本プロトコルまたは本プロトコルの主題事項が裁判所または裁判所によって強制的に実行されてはならず、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける任意の補償または反訴によって司法管轄権または場所に挑戦しないことに同意する。

(C) 本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルに違反することが発生した場合、非違約者は直ちに取り返しのつかない損害を受け、金銭による損害賠償はできないことを認めている。したがって、双方は、このようないかなる違約行為についても、本合意当事者は、(A)任意の衡平法救済(具体的な履行、禁止救済、および任意の他の衡平法救済を含む)の訴訟において、法的な適切な救済の弁護を放棄すべきであり、(B)平衡法救済(本協定、禁止救済、および任意の他の衡平法救済の強制履行を含む)を得る権利があり、実際の損害賠償またはこれに関連する任意の保証を証明する義務がないことに同意する。

(D) 本プロトコル当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のある任意の論争が、複雑な および厄介な問題に関連する可能性があり、したがって、本プロトコルおよび任意の付属文書またはしたがって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟の陪審裁判の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。本プロトコル当事者は、(A)任意の他のbr当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていない、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、その他方は、そのような免除のいずれも強制的に実行することを求めないこと、(B)そのような免除の影響を理解し、考慮していること、(C)そのような免除を自発的に行うこと、および(D)他の事項に加えて、本プロトコルにおける相互放棄および証明がIT を誘惑して本プロトコルを締結したことを証明し、認める。

6.7 後継者と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本プロトコル項の下での権利または義務 を譲渡することはできず，当該同意は無理に拒否または遅延されてはならない.譲渡は，譲渡先の本契約項の下でのいかなる義務も解除してはならない.

6.8 修正と修正；棄権。本協定は、本協定の当事者が署名した書面協定のみによって修正、修正、または補充することができます。いずれか一方が本合意のいずれの条項の放棄に対しても無効であり， が明示的に書面で規定され，その条項を放棄した側が署名しない限りは無効である.いずれの放棄も、書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の放棄と見なすべきではなく、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもよい。本プロトコルによって生じる任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を放棄するとみなされてはならない、または行使されていないまたは遅延された行使は、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権限または特権を行使することは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を妨げることもできない。

6.9 分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、 は、本プロトコルの残りの条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、任意の他の状況または任意の他の司法管轄区域における違反条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決 が本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能を宣言した場合、双方の当事者は、当該裁決を下した裁判所が、その条項または条項を制限する権利があることに同意し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または 任意の無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換え、その条項または条項が、無効または実行不可能な条項または条項を表現する意図に最も近い場合、本合意は修正された方法で実行されるべきである。双方は、そのような無効または実行不可能な条項または条項を、そのような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成する効果的かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意する。

6.10 第三者の受益者はいない。本プロトコル第6節の規定に加えて、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者および譲受人を許可するための唯一の利益であり、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルの項の下または本プロトコルの下で、または本プロトコルのために任意の性質を有する任意の法律または平等法の権利、利益または救済を意図していないか、または付与することを意図していない。

6.11 全体的な合意。本プロトコル、開示スケジュール、および他の付属文書 は、双方の本プロトコルの標的に対する完全な理解を述べ、いずれか一方の間の本プロトコルの標的に関するすべての以前のプロトコルおよび了解 の代わりになる。

6.12 建築業です。

(A)文脈が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は陰性および中性性を含むべきであり、女性は男性および中性性を含むべきであり、br}中性は男性および女性を含むべきである。

(B) 本プロトコルは各当事者が同意し，起案側に不利な曖昧性を解決するためのどの解釈規則も本プロトコルの解釈や解釈には適用できない.

(C) 本プロトコルで使用される“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである

(D) は別の説明のほか，本プロトコルで言及する“章”と“展示品”は，本プロトコルの章と展示品を指すことを目的としている.

6.13 終了します。

(A) 本プロトコルは終了することができ、本プロトコルによって行われる取引は、取引終了前の任意の時間に終了することができる：

(I)売買双方の書面による同意

(Ii)成約が本契約日後30日以内に完了していない場合、買い手または売り手のいずれかによって支払われる(売買双方の同意による延期)

(3)重大な悪影響が発生したか、または継続している場合、買い手は、書面で売り手に通知しなければならない

(Iv) 売り手が本プロトコルまたは本プロトコルによる任意の陳述または保証が重大な不真実または不正確である場合、または合理的な予想により、1.5(C)節で述べた条件を満たすことができない場合、または売り手が本プロトコルの約束に違反し、買い手がそのような違反を放棄していない場合、買い手は書面で売り手に通知する

(V) 売り手が書面で買い手に通知し、買い手が本プロトコルまたは本プロトコルによる任意の陳述または保証に重大な不真実または不正確な点がある場合、または合理的な予想が1.5(D)節で述べた条件を満たすことができない場合、または買い手が本プロトコルの約束に深刻に違反し、売り手がそのような違反を放棄しない場合。

(B) 6.13節の規定に従って本プロトコルを終了すると、本プロトコルはもはやいかなる効力も効力もなく、いずれも責任を負いません。(I)第6節の規定が終了後も有効でない限り、および(Ii)本プロトコルのいずれの規定も、終了前に故意に本プロトコルに違反した責任を解除しない。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

本協定双方が上述した日に本協定に署名し、交付したことを証明する。

[資産購入プロトコルの署名ページ]

添付ファイルA

いくつかの定義は

本プロトコルについては (本添付ファイルAを含む)：

“人工知能入力 は、任意の人工知能技術の任意およびすべての性質をトレーニング、検証、テスト、改善または配備するためのデータ、コンテンツまたは材料(テキスト、数字、画像、写真、グラフィック、ビデオ、オーディオ、またはコンピュータコードを含む)を意味する。

“人工知能技術 は、統計的 学習アルゴリズム、モデル(大型言語モデルを含む)、ニューラルネットワークおよび他の人工知能ツールまたは方法、上記の任意のコンテンツのすべてのソフトウェア実装 および関連するハードウェアまたはデバイスを含む任意およびすべての機械学習、深さ学習、および他の人工知能(“AI”)技術を意味する。

“付属会社 は、直接または間接的に制御され、エンティティによって制御されるか、またはエンティティと共通に制御されるか、またはその共通に制御される誰かを意味する。用語 “制御する“(関連する意味を有する用語”制御された“および”制御された“を含む)は、任意のエンティティのために、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、そのようなエンティティの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“付属書類 は、本プロトコル、その展示品、開示スケジュール、および双方が本プロトコルによって予期される取引の完了に関連するすべての他の合意に締結または交付されることを意味する。

“授権“誰にとっても、brは、適用される外国、連邦、州および現地の法律に基づいて、または任意の政府機関によって発行または付与されるすべての許可、許可、特許経営権、注文、承認、特許権、許可、登録、資格、および他の許可を意味する。

“書籍と記録“br”とは、売り手が購入した資産に関連するすべての帳簿、ファイル、記録およびファイルを指し、帳簿、分類帳および一般財務会計記録、機械設備維持ファイル、顧客リスト、顧客調達履歴、価格表、流通リスト、仕入先リスト、生産データ、品質管理記録およびプログラム、顧客苦情と問い合わせファイル、研究開発ファイル、記録およびデータ(任意の政府当局とのすべての通信を含む)、販売材料および記録(定価履歴、総売上高、総売上高を含む)を含むが、これらに限定されない。販売、販売および価格設定政策および実践の条項および条件)、戦略計画、内部財務諸表、マーケティングおよび販売促進調査、売り手知的財産権に関連する材料および研究、および文書。

“コード“br”とは、改正された1986年の国内税法を意味する。

“普通株“ は買い手の普通株であり，1株当たり0.001ドルの価値がある.

“競争“br”とは、任意の業務または企業(より大きな組織の任意の部門、グループまたは特許経営権を含む)を直接または間接的に所有する任意の権益、管理、運営、制御、投資または獲得権益、参加、コンサルティング、サービス提供、運営、または任意の方法で任意の業務または企業に従事すること(所有者、所有者、メンバー、パートナー、株主、取締役、役員、従業員、コンサルタント、合弁企業、投資家を含む)を意味する。買収された資産は、決定日前の2(2)年のいずれかの時間に競合する業務の販売代表または他の参加者、または締め切りに従事または提案された業務に従事するであろう。疑問を生じないように、任意の企業または企業所有者とのビジネス関係を検討または評価している、またはそれに潜在的に投資する任意の第三者にサービスを提供する(コンサルタントとして含む)ことは、 は“とみなされる競争”.

“同意書 は、任意の第三者承認、同意、承認、許可、放棄、または許可を意味する。

“契約書“br”とは、書面でも口頭でも、すべての契約、レンタル、契約、担保、許可証、文書、手形、約束、承諾、契約、合弁企業および他のすべての合意、約束、法的拘束力のある手配を意味する。

“COTSソフトウェア は、標準的な非交渉条項で実行可能な形態で提供される商業的に利用可能な非カスタマイズソフトウェアまたはホストサービスまたはソフトウェア、すなわちサービスプラットフォームを意味し、売り手が毎年支払う総費用は5，000ドル未満である。

“開示スケジュール は、売り手が買い手に渡すスケジュール(日付は本プロトコルの日)を表し、そのコピーは本 プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる。

“従業員福祉計画“ERISA第3条(3)に規定された任意の”従業員福祉計画“、この規則第501 I(9)条に示される任意の”自発的従業員受益者協会“、この規則419条に示される”従業員福祉基金“またはこの規則第419 A条に示される”適格資産口座“、ならびにボーナス、手数料、奨励、解散費、休暇、繰延補償、退職金、利益共有、退職、賃金貯蓄、株式オプション、株式購入、株式奨励に関連する任意の重大な計画、計画、政策または手配を意味する。株式所有権、br}仮想株式、株式付加価値権、株式補償、医療/歯科費用支払いまたは精算、障害収入または保護、br病休暇賃金、団体保険、自己保険、死亡福祉、従業員福祉、または任意の性質の付帯福祉は、合理的に予想することができる売り手または任意のERISA関連会社が売り手の任意の従業員を代表して任意の責任を負う退職者または元従業員の福祉を含む。

“財産権負担Brは、任意の留置権、質権、質権、担保、担保、財産権負担、クレーム、優先権、占有権、賃貸、レンタル、許可証、侵害、契約、侵害、干渉、代理、選択権、優先購入権、優先購入権、共通財産権益、障害、保持、制限、減値、所有権の不完全、任意の性質の条件または制限(任意の保証に対する投票の任意の制限、任意の証券または他の資産の譲渡の任意の制限、任意の資産から得られる任意の収入の任意の制限、任意の保証への投票を含む任意の制限、任意の証券または他の資産の譲渡の任意の制限、任意の資産から得られる任意の収入の制限、任意の資産を使用するための任意の制限、および任意の資産を所有、行使または譲渡する任意の他の所有権属性の任意の制限)。

“実体.実体“br”とは、任意の会社(任意の非営利会社を含む)、普通組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、協力、財団、社会、政党、労働組合、会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)、商号または他の企業、協会、組織または実体を意味する。

“ERISABrとは、改正された1974年の従業員退職収入保障法と、この法案に基づいて公布されたすべての裁決と条例を指す。

“ERISA付属会社 は、規則414(B)、 (C)、(M)または(O)節で示される売り手を含む、同じ制御されたグループに属する任意のエンティティ、業界、または企業(合併の有無にかかわらず)、付属サービスグループの一部と共同制御すること、またはルール414(B)、(br}(C)、(M)または(O)節で示される売り手を含む別の配置の一部を意味する。

“会計原則を公認する“br”とは、米国が時々実施する公認会計原則のことである。

“生成式AI ツール“とは、ユーザによって提供されるプロンプトに基づいて、様々なタイプのコンテンツ(テキスト、画像、ビデオ、オーディオ、またはコンピュータコードを含む)を生成することができる人工知能技術を意味する。

“政府当局 “任意の(A)国、州、県、市、町、自治市、田舎、区、または他の管轄区域を意味する；(B)連邦、州、地方、市役所、外国または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府機関(任意の機関、支店、部門、取締役会、手数料、裁判所、法廷、証券取引所、または政府または半政府の権力を行使する他のエンティティを含む)；(D)多国組織または機関；(E)任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または税務当局または権力を行使する機関、または(F)上記のいずれかの機関の役人であるか、または行使または権利があるように見える。

“負債.負債“br}は、売り手にとって、(A)借入金のすべての債務、元本、増額、課税および未払い利息、未払い費用または他の通貨債務、または他の利息債務、流動または資金の有無、担保または無担保、(B)手形、債券または債権証明のすべての債務、(C)任意の財産またはサービスの購入延期購入価格のすべての債務、(D)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って取得された財産brが生成または生成されたすべての債務を意味する。任意の“配当”または同様の支払いまたは任意の競合業を含む支払い禁止、(E)財産権負担によって保証されたすべての債務は、そのような財産権負担によって制限された財産の全部または一部の購入価格を保証し、(F)公認会計基準に従って資本リースとして記録されたか、または記録されるべきリース下のすべての債務、(G)銀行引受為替、為替手形、信用証または同様の信用取引に関連するすべての債務、(H)財産権負担保証によるすべての債務は、このようなbr}債務がそのような財産を購入する際に負担するか否かにかかわらず、(I)任意の保証保証金、履行保証金または保証金の額面、(Br)保証金、保証金または保証金の額面、(J)売り手が任意の従業員ボーナスまたは奨励補償金のうち成約前に関連する部分に対して負担するすべての義務(売り手が負担する任意の就業税部分を含む)、(K)売り手の任意の取引費用、(M)金利ヘッジまたは上記の任意のタイプの義務の違約または同様のコスト、br(N)売り手またはその関連会社との関連側の任意の債務、(O)売り手によって直接保証または間接的に保証される上述したタイプのすべての債務、任意の取得された資産、売り手が購入した(またはあるか、または他の方法で)購入したか、または他の方法で取得したか、または損失されない信用を保証する他のすべての債務。本プロトコルの場合、負債は、計算すべき利息、累積価値、損壊コスト、それに関連する前払い保険料または罰金、未払い費用、または任意の債務の前払いまたは終了に関連する他のコストまたは支出の総額を含む。

“知的財産権 “登録の有無にかかわらず、世界のどこに存在するかをいう：(A)すべての特許、発明および特許出願、ならびにすべての再発行、セクション、セクション、条項、継続および部分展、継続、延期、再審査、実用新案、発明および外観設計特許証明書、登録およびその出願、ならびに優先権または優先権の基礎となるすべての文書およびアーカイブ、ならびにすべての工業品外観設計および工業モデル (B)すべての商標、サービス商標、商号、サービス名、ブランド名、商品外観権利、ロゴ、ロゴ、会社名、取引スタイル、および他のソースまたはビジネス識別情報、ならびに上記の任意のコンテンツに関連する営業権は、そのすべてのアプリケーション、登録、更新および拡張と共に、(C)すべての著作権、ソースコード、著者作品、著作権可能作品、著作権登録および アプリケーション、およびそれに対応するすべての他の権利、(D)すべてのソフトウェア(E)機密情報、固有情報 および権利、考え方、公式、設計、デバイス、技術、ノウハウ、研究開発、発明、方法、データ、データベース、プロセス、プロセス、作品および他の商業秘密(特許または著作権または商業秘密によって保護されているか否かにかかわらず)、(F)すべてのインターネット ドメイン名、ソーシャルメディアハンドルまたはページ名、(G)任意の他の知的財産権または任意の種類、性質または に記載された無形権利、(H)過去、現在および未来の侵害行為について起訴、追跡および保留損害賠償、費用および弁護士費のすべての権利、および上記の任意のコンテンツに関連する任意の他の権利、および(I)その有形アバタの任意のコピー(任意の形態またはメディアで)。

“了解 バイヤー“適切な調査を経て、以下の個人の実際の理解を指摘しなければならない：ニコラ·ブルネイとDavid·ビリー·レアル。

“了解 売り手“売り手が実際に知っている場合を指すべきである。

“法律.法律“br”とは、任意の適用可能な連邦、州、地方、市政、法律、法規、立法、憲法、普通法原則、決議、法規、法令、法令、公告、規則、裁定、命令、公告、要求、規範、決定、決定、意見または解釈を意味し、任意の政府当局によって発行、制定、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効する。

“責任 は、任意の性質の任意の負債、債務、直接または間接債務、責任、承諾または義務を意味し、主張または未主張、既知または未知、固定または未確定、清算または未清算、保証または未保証、計算すべきまたは未計上、満期または未満期の絶対債務、 または他のものを意味する。

損失“ は、損害、負債、損失、クレーム、支払い、罰金、費用、罰金、課金、税金、判決、和解、欠陥、評価 および費用および費用(合理的な弁護士、会計士および他の専門家費用、および合理的な自己負担費用を含む)を意味する。

“注文書Brは、任意の裁判所、行政機関または他の政府当局または任意の仲裁人または仲裁グループ、またはその許可の下、またはその許可の下で行われる任意の命令、判決、禁止、法令、裁定、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、伝票、令状、罰金、呼び出しまたは裁決、または任意の種類の他の判決を意味する。

“人は…“ は、任意の個人、実体、または政府当局を意味する。

“個人財産Brとは、販売者が所有、使用、またはレンタルする、購入された資産に関連するすべての機械、設備、工具、車両、家具、賃貸内装、オフィス機器、工場、備品、用品、および他の有形個人財産を意味する。

“引き続き進行する“br”とは、任意のクレーム、訴訟、訴訟理由、訴訟、衡平訴訟、訴訟、仲裁、訴訟(任意の民事、刑事、調査または控訴手続きおよび任意の非公式手続きを含む)、起訴、商標異議、撤回訴訟、抗弁、抗弁、聴聞、行政聴聞、照会、調査、監査、審査または調査、または任意の政府当局または任意の仲裁または仲裁グループによって開始または審理される任意の種類または性質の任意の他の司法または行政手続きを意味する。

“公開発売されたソフトウェア “(I)自由ソフトウェア、オープンソースソフトウェア、または同様の許可および配信モードで配信される任意のソフトウェアから派生する任意のソフトウェアを含むか、または任意の方法(全部または部分)で派生する任意のソフトウェアを意味し、(Ii)ソフトウェアまたは他のソフトウェアを組み込む、派生するか、またはソフトウェアと共に配信することを意味し、ソフトウェアを使用、修正、および/または配布する条件として任意のソフトウェアを(A)ソースコードの形態で開示または配布し、(B)br}派生作品を作成することができることを得る目的である。または(C)無料または最小限に再分配する。

“条件に合ったユーザー は、プラットフォーム上に登録され、プラットフォーム上に少なくとも3ヶ月間登録される新しい唯一のユーザを意味する。

“売り手AI製品 は、現在、売り手またはその代表によって提供され、許可、販売、配布、ホスト、または他の方法で商業的に提供されているすべての製品およびサービスを意味し、 または開発中であり、これらの製品およびサービスは、任意のAI技術を含むか、または使用している。

“ソフトウェア は、すべてのデータベース、アルゴリズム、コンパイル、ツールセット、テンプレート、コンパイラ、より高いレベルまたは“独自”言語、関連文書および材料を含むコンピュータソフトウェアプログラムおよびソフトウェアシステムを意味し、ソースコード、ターゲットコード、または人間可読形態を含む。

“明示的申立“ は，本プロトコルの2.1節(あるべき組織)，2.2節(権限)，2.3節(資産所有権)，2.6節(仲介人)，2.13節(税務事項)，3.1節(組織)，3.2節(権限)，3.4節(仲介人) で規定された陳述と保証を指す.

“子会社“br}は、誰であっても、以下のいずれかの会社、有限責任会社、共同企業、協会または商業エンティティを意味する：(I) 会社である場合、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある株式の総投票権(発生するか否かにかかわらず)の多数であり、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されるか、または(Ii)有限責任会社、共同企業、および(Ii)であれば、協会または他の商業エンティティ(会社を除く)、共同企業の多数の持分または他の同様の所有権権益 は、任意の個人またはその1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されている。本協定の場合、1人または複数の者が、有限責任会社、組合企業、協会または他の商業エンティティ(法人を除く)を割り当てる多数の持分を獲得した場合、または有限責任会社、組合企業、協会または他の商業エンティティを管理する任意の管理者、メンバーまたは一般パートナーとなったり、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティの多数の持分を所有しているとみなされるべきである。この目的のため、誰の“子会社”への言及は、その人が1つ以上の子会社を所有している場合にのみ発効する。

“税収”, “税金.税金“または”課税税“(A)すべての収入、純収入、毛収入、資本、販売、使用、従価、付加価値、br}代替または追加最低、毛利、譲渡、特許経営、詐欺、無認知の財産(詐欺または無認知の財産は適用法に従って税金とみなされるかどうか)、登録、利益、在庫、株式、許可証、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障、失業、障害、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料を含むすべての連邦、州、地方または外国の税収、課金、費用、輸入、課税またはその他の評価を意味する。保険料、暴利、環境、財産、および任意の種類の推定税、関税、費用、評価および課金、(B)任意の税務機関が、(A)第1項に記載の項目について徴収するすべての利息、罰金、罰金、税金付加費または追加金額、および(C)契約、仮説、譲受人責任、法律実施により、(A)または(B)項に記載のいずれかの項目について支払われる任意の譲受人責任に対応し、国庫条例1.1502-6(A)条(又は法律で規定されている任意の類似又は同様の規定の前身又は後継者)又はその他。

“納税表Brとは、任意の税金項目の査定、評価、徴収または支払い、または任意の税金項目の管理、実施または実行または遵守に関連する事項を意味し、任意の税務機関に提出または提出されたすべての申告書および報告書、修正された申告書、資料申告書、声明、推定、付表、通知、通知、表、選挙、証明書、または他の書類を提出しなければならない。

“訴訟費評定当局Brとは、任意の国内、外国、連邦、国、州、県、市または他の地方政府、任意の支店、機関、委員会またはその主管機関、または税収規制権力を行使する任意の準政府機関を意味する。

“領土.領土“br”は、米国または買い手およびその子会社が業務を展開する任意の地理的領域を意味する。

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