アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

形式 10-Q

☒ 四半期ごとの報告 1934 年の証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に従う

四半期終了について 6月30日 2024

OR

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

__________ から __________ への移行期間について

委員会ファイル番号 ： 001-41581

セーフ · アンド · グリーン開発株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(646)240-4235

（ 登録者の電話番号 （ エリアコードを含む ） ）

法第 12 条 （ b ） に基づいて登録された証券 ：

登録者 （ 1 ） が、 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） によって提出されるすべての報告書を、以前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することを要求された短い期間 ） に提出したかどうか、および （ 2 ） 過去 90 日間そのような提出要件の対象となっているかどうかをチェックマークで示します。 はい  ☒ いいえ ☐

登録者 が、規則 S—t の規則 405 （ 本章の § 232.405 ） に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、以前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ） に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。 はい  ☒*☐ 

登録者 が大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さな申告会社か新興成長型会社かを再選挙マークで示しています。 は“取引所法案”120条2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐   

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第120条第2条で定義される)。はい、そうです☐問題ありません☒ 

2024年8月14日までに発行者は17,808,713登録者の普通株は、額面0.001ドルで発行された

安全グリーン発展本社とその子会社

表格10-Q

目次ページ

第1部：財務情報

項目 1 。財務諸表

安全グリーン発展本社とその子会社

簡明総合貸借対照表

付属注釈は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。

安全 · グリーン開発公社および子会社

連結財務諸表

付属注釈は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。

安全 · グリーン開発公社および子会社

株主自有権の変動に関する連結計算書 （ 監査済み ）

付属注釈は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。

安全グリーン開発公社 · 子会社

キャッシュフロー表簡明連結報告書

付属注釈は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

外管局とグリーン開発会社は
簡明財務諸表付記

2024年と2023年6月30日までの6ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

安全グリーン開発会社
簡明財務諸表付記

2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

はじめにおよび特定の注意事項

本四半期報告で使用される10-Q表のように、 は文脈が別に規定されていない限り、指す“会社”、“SG Devco”、“私たち”、“私たち”、“br}および”私たち“は、安全とグリーン発展会社およびその子会社を意味する。以下では、我々が監査していない簡明総合財務諸表および本四半期報告書10-Q表の他の部分に含まれる付記およびスケジュール、および2023年12月31日までの監査された簡明総合財務諸表および付記とともに、2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの年次報告書(“2023 10-K”)を含む、我々の財務状況および経営業績の検討および分析を行う。この議論は、特に、本Form 10-Q四半期報告における“前向き陳述に関する特別な説明”というタイトルで述べられているように、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、特に私たちの将来の業務に関する情報である。この四半期の報告書におけるForm 10-Qおよび2023 10-kにおける“リスク要因”のタイトル下の開示 を見るべきであり、議論は、私たちの実際の結果が、これらの前向き宣言で予想される結果と大きく異なる重要な要素 をもたらす可能性がある

前向き陳述に関する特別説明

本Form 10−Q四半期報告には，リスクと不確実性に関する前向き 陳述が含まれている。我々の実際の結果は，前向き 陳述で議論した結果とは大きく異なる可能性がある.本報告に含まれる非純粋歴史的陳述は前向き陳述であり、改正後の1933年証券法(“証券法”)第27 A節と改正後の1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の定義に合致する。本四半期報告におけるForm 10−Qに関する表現は、“予想”、“信じる”、“可能”、“将”、“推定”、“可能”、“可能”、“計画”、“予想”、“意図”、“すべき”、“将”、“br}またはこれらの用語、またはそれらの負の情報の他の変形体のような前向きな 用語を使用することができる。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きである可能性のある陳述である。我々は、展望的陳述はリスクおよび不確実性に関連し、実際の結果は、これらの前向き陳述における表現または示唆の結果と大きく異なる可能性があり、または特定の目標、予測、推定または予測の達成度に影響を与える可能性があることを注意する。

展望的な陳述は危険と不確実性の影響を受けるだろう。様々な要因のため、実際の結果は、このような前向き陳述における表現または示唆の結果と大きく異なる可能性がある

ここに含まれるリスクと不確実性は詳細ではなく、必ずしも重要性によって順位付けされているとは限らない。本報告の他の部分および我々がSCに提出した他の報告は、“第2の部分である第1 A項”で議論された要因を含む、我々の業務および財務的業績に影響を及ぼす可能性のある他の要因を含む。リスク要因“ 本四半期報告書の10−Q表と，2023年10−k報告に示したリスク要因。新しいリスク要因が時々出現し、 経営陣がこれらのすべてのリスク要因を予測することは不可能である。

さらに、以下で提供されるいくつかの情報は、監査されていない財務情報に基づいている。監査された財務情報が得られると、これらの情報は何も変化しないという保証はない。したがって、読者に前向きな陳述に過度に依存しないように想起させる。前向き は，本報告日までの状況のみを代表するものである.私たちはこの声明のいかなる展望的声明も更新することを約束しないし、私たちを代表して時々いかなる前向き声明もしないつもりだ

概要：

我々は2021年にSafe&Green Holdings Corp.(“SG Holdings”)によって設立され，SG Holdingsのノウハウと製造施設を利用した不動産開発を目的としている。私たちの現在の業務の重点は主に全国規模で不動産を直接買収·間接投資することであり、これらの不動産は今後さらにグリーンな一戸建てまたは複数戸プロジェクトに発展する。今まで、私たちが発生した収入はわずかで、私たちの活動は3つの物件を買収と許可し、2つの実体に投資して、この2つの実体はすでに2カ所の更なる開発すべき物件を買収した；しかし、私たちはまだ何の開発活動も始めていない。それ以来、私たちは2カ所の不動産を売る契約に署名して利益を稼いだ。我々はまた，以下に述べるMWHの多数の株式を買収した.私たちは、有利な雇用機会と複数世帯住宅および/または一戸建て住宅需要/供給比率を有する市場占有率の増加に焦点を当てている。私たちの業務モデルは柔軟で、自分で物件を開発し、第三者株式投資家や他の開発業者と協力する合弁企業でも開発できると予想されています。

私たちは、会社やプロジェクトレベルの証券販売と将来の融資収益および/または売却済み物件の販売収益の中から私たちが所有する物件を開発する予定です。しかし、私たちがどんな物件を開発する能力も、株式を売却したり、債務を発生させたりすることで資金を調達する能力に依存するだろう。私たちは2024年第4四半期に私たちのMcLean混合用途敷地で私たちの白玉蘭園プロジェクトの一戸建てプロジェクトの開発活動を開始する予定です。また、2024年1月に私たちの土地が付加価値がある市場を決定することで、2024年通年で私たちが持っている不動産の貨幣化を戦略的に求めることを発表しました。この戦略について、私たちは、私たちの聖マリサイトと私たちのラゴビスタサイトを販売することに合意しました。詳細は以下の通りです。

また、2024年第1四半期に、Majestic World Holdings LLC(“MWH”)の多数の株式を買収しました。MWHは人工知能ソフトウェアプラットフォーム(AI Powered Platform)を作成した道具科学技術会社である。人工知能支援のプラットフォームは2024年4月に発売され、不動産市場を分散させることを目的として、銀行、機関、家屋建築業者、顧客、代理店、サプライヤー、パートと保険会社をシームレスに統合と構造化された人工知能駆動の環境に導入する一体化解決策を作成した。また，人工知能技術に関連するすべての資産，すなわち私の仮想オンライン知能アシスタント(“MyVONIA”)を購入した.MyVONIAは高度な人工知能(AI)アシスタントであり， は機械学習と自然言語処理アルゴリズムを用いてユーザに人間のような対話インタラクションを提供し， はユーザの特定の需要量に応じてカスタマイズされる

2024年第2四半期に、私たちが発生した収入はわずかで、私たちの主な資金源は債務と株式の売却であり、詳細は以下の通りである。

最近の発展。

Peak One取引

2023年、私募発行

2023年11月30日に，吾らはPeak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)と証券 購入プロトコル(“2023年証券購入プロトコル”)および関連登録権協定を締結することにより，2023年の証券購入プロトコルで指定されたいくつかの条件を満たした後，私募発売(“2023年発売”)で元金総額1，200，000ドルの2つの債券を発行することに同意した.最大350，000株の普通株を購入する権利証(“2023年第1部株式承認証”)と100，000株の普通株を約束株として購入する(“2023年SPA初期承諾株”)。2023年11月30日には、元本700，000ドルの8%転換債券(“第1の2023年債券”)を発行し、また、最初の2023年株式承認証と最初の2023年SPA承諾株を発行した。第1回2023年債券は630，000ドルの購入価格でPeak Oneに売却され、元発行された債券は10%(10%)の割引がある。2023年11月30日の成約について、私たちはPeak Oneに非交代費用 として17，500ドルを支払い、その会課金、法的費用、および証券購入プロトコルに関連する取引に関連する他の取引コストを支払う。

2023年の証券購入協定では、第2回の債券は2024年1月29日以降の任意の時間に完了することができ、Peak Oneと吾らの双方が書面で合意し、2023年の証券購入合意に記載された成約条件を満たすことを前提としており、これにより、吾らは同じ条項および条件でPeak Oneに元金500，000ドルの第2弾8%転換可能債券を発行し、購入価格は450，000ドルであり、元の発行割引の10%(10%)に相当する。

2024年2月15日、私たちはピコ1号と2023年の証券購入協定の 改正案(以下、“改正案”と略す)を締結した。改訂規定によると、第2弾(Br)は2回(第2回と第3回)に分けられ、各ロットで元金250，000ドルの8%転換可能債券 を発行し、購入価格は225，000ドルである。また、改正規定では、第2回および第3回の債券の発行に関連する承諾費として、第2回および第3回の債券のそれぞれ完了時に35，000株の普通株 を発行し、(Ii)第2回および第3回の債券のそれぞれの完了時に125，000株の普通株 を購入するための普通株引受権証を発行し、(Iii)Peak Oneと第2回および第3回の債券にそれぞれ関連する6，500ドルの非責任費用 を支払うことが規定されている。

第2弾債券は2024年2月16日に取引を完了し、元金250，000ドルの8%転換可能債券(“2023年第2期債券”) と引受権証(“2023年第2期株式承認証”)を発行し、最大125，000株の普通株を購入する。第2期2023年債券 は225，000ドルの購入価格でPeak Oneに売却され、元に発行された債券は10%(10%)割引された。第2回取引の終了については，非現実的取引費用としてPeak Oneに6，500ドルを支払い，その会計費用，法的費用，第2回取引に関連する他の取引コストを支払い，合計35，000株の普通株を承諾株として発行した。

第3弾債券は2024年3月22日に取引を完了し、元金250，000ドルの8%転換可能債券(“2023年第3期債券”) と引受権証(“2023年第3期株式承認証”)を発行し、最大125，000株の普通株を購入した。第3弾株の決済については、第3弾株に関する会計費用、法律費用、その他の取引コストを支払うために、Peak Oneに非交代費用として6，500ドルを支払い、約束株として合計35，000株の普通株 を発行した。第1の2023年債、第2の2023年債、第3の2023年債を総称して“2023年債券”と呼ぶ

2023年債券はそれぞれの発行日から12ヶ月 満期、年利は8%で、満期日に利息を支払う。2023年債券は、保有者の選択に応じて、任意の時間に2023年債券元金および未払い利息に相当するすべての普通株式数に変換することができ、転換価格は2.14ドル(“2023年転換価格”)に等しく、 は、2023年債発行中の任意の時間に任意の購入、販売または付与の任意の再価格の選択権を発行、販売または付与する場合、または他の方法で処理する場合、または他の方法で処理することができる。または普通株または他の証券を発行し、普通株に変換することができ、普通株を行使することができ、または他の方法で、任意の人に、当時の2023年の転換価格を下回る1株当たり有効価格 で普通株を買収する権利を有することができるが、発行を免除することができる(2023年債券を参照)ことを定義する。このような希薄化イベントが発生した場合、2023年の転換価格 は、所持者の選択に応じて希薄化イベントのより低い有効価格に低下するが、底値は1株当たり0.39ドルである。

当社は2023年債券を償還することができ、償還価格は償還元金総額の110%プラス利息(あれば)である。2023年の債券未返済期間中、任意のソースまたは一連の関連または非関連ソースから合計1，500，000.00ドル(“最低敷居”)を超える現金収益を受信した場合、このような収益を受信してから2(2)営業日以内に、このような受信通知を保持者に通知しなければならない。その後，所有者は，2023年の債券借金返済の最低ハードルに達した後，ただちに吾らが受け取ったすべての収益を運用することを自己決定する権利がある(任意の出所からであるが，吾などの上級管理者や取締役に株式や債務を発行する収益を除く) である.

2023年債券には違約の慣行が含まれている。違約事件が発生した場合、違約が治癒される前に、Peak Oneは、2023年債に適用される金利をbr}年利18%(18%)と法律で許容される最高金利との間の小さい値に引き上げ、2023年債の全額負債 を加速させることができ、金額は未償還元金の110%と未払い利息に相当する。2023年債券(Br)は、2023年債全額支払前に変動金利取引を行うことを禁止しています(定義は2023年債参照)。

私たちはこれまでに、最初の2023年債に基づいて1，022，222株の普通株 を発行しており、この債券はすべて転換されている。2024年5月9日、第2の2024年債と第3の2024年債を部分的に転換した後、506，189株の普通株を発行した。2024年7月22日、2023年第3期債券の残り部分を全部と部分転換した後、970，941株普通株 1を発行しました^ST2024年債券。8月8日まで^{これは…。}2024年、債券の未返済元金は50万ドル。

2024年1月8日、私たちは305，000株の普通株 を発行し、2023年の最初の株式承認証の全額行使に関連して、キャッシュレスで発行した。四月三十日^{これは…。}2024年、229，216株の私たちの普通株は、2023年の第2の株式承認証と第3の2023年の株式承認証のすべての行使に関連してキャッシュレスで発行された。

二次配向増発

2024年4月29日に、吾らはPeak Oneと2024年4月29日に締結した証券 購入協定(“2024年証券購入協定”)を締結し、この合意に基づき、吾らは2024年の証券購入協定が示したいくつかの条件を満たした後、私募発売方式(“2024年発売”)で3つの2024年債をPeak Oneに発行することに同意し、元金総額は1，200，000ドルである。

第1弾は2024年4月29日に決済 を完了し、吾らはPeak Oneに元金350，000ドルの8%転換可能債券(“第1回2024年債券”) を発行し、Peak Oneが2024年の証券購入契約で述べた指定者に株式承認証(“第1回2024年株式承認証”)を発行し、最大262，500株の普通株を購入する。第1弾2024年債券は15，000ドルの購入価格でPeak Oneに売却され、元の発行割引10%(10%)に相当する。第1期取引終了に関連して、吾らはPeak Oneに非実費として10，000ドルを支払い、その会計費用、法的費用、その他の取引コストを支払い、Peak One とその指定者に合わせて80，000株の我々の制限された普通株(“2024年初期承諾株”) を発行し、2024年の証券購入協議で述べたように述べた。

第1期2024年債は発行日から12カ月で満期となり、年利率は8%で、満期日に利息を支払う。保有者の選択によると、2024年第1期債券はいつでも2024年第1期債券元金にすべての計算すべき利息と未払い利息に相当する普通株数に変換することができ、転換価格は0.7ドル(“2024年第1期転換価格”)、br}は任意の株式分割、株式配当、資本再編と類似事件の調整、及び底価格0.165ドルの逆希釈と価格保護条項の制約を受けることができる。

当社は第1の2024年債券を償還することができ、償還価格は償還元金総額の110%であり、計上すべき利息(あれば)を加えることができる。第1の2024年債未償還期間中、任意の出所または一連の関連源または非関連源から合計1，500，000.00ドルを超える現金収益を得た場合、このような収益を受けてから2(2)営業日以内に所持者に通知しなければならない。その後，所有者は，吾らに最低限度額 に達した後，ただちに吾らが受け取ったすべての収益の50%(任意のソースからであるが，当社の上級管理者および取締役に株式や債務の収益を発行することを除く)を運用し，第1の2024年債に基づいて不足している未返済金額を返済することを要求する権利がある.

最初の2024年債券は違約の常習イベント を含む。違約事件が発生し、治癒されるまで、Peak Oneは、最初の2024年債に適用される金利 を18%(18%)の年利と法律で許可された最高金利に引き上げ、最初の2024年債での全債務を加速させることができ、金額は未償還元金の110%および応算と未払い利息に等しい。第1の2024年債は、第1の2024年債券が全額弁済されるまで、第1の2024年債または私たちの資産によって保証される任意の新しい債務を生成することを禁止する(第1の2024年債券によって定義されるように)。

最初の2024年株式承認証は発行日から5年以内に満期になる。所有者の選択によると、第1部2024年株式承認証はいつでも最大262，500株の普通株を行使することができ、行使価格は0.76ドル(“使用価格”)に等しいが、任意の株式分割、株 配当、資本再編と類似事件及び第1部2024年株式承認証に規定された底価格 価格制約の逆希釈と価格保護条項の調整によって行使しなければならない。最初の2024年の引受権証は、場合によっては現金なしで行使できることが規定されている。

改正された“2024年証券購入協定” によると、Peak Oneと私たちの双方が書面で合意し、2024年5月19日以降の任意の時間に“2024年証券購入協定”に規定された完了条件を満たす場合には、第2弾の証券の成約が発生することができる。これにより、吾らは、同じ条項および条件でPeak Oneに元金350，000ドルの第2部8%交換可能債券(“第2部2024年債券”)を発行し、同じ条項および条件でPeak Oneの指定者に2部目の株式承認証(“第2部2024年株式承認証”)を発行し、最大262，500株の普通株を購入する。第2期2024年債券は、元の発行割引が10%(10%)であることを意味する315，000ドルの購入価格でPeak Oneに販売される。第2期の終了については、Peak Oneに非実売の承諾株費用として10，000ドルを支払い、その会計費用、法的費用、その他の取引コストを支払い、Peak Oneとその指定者に合計80，000株の制限された普通株を承諾株 (“2024年第2弾承諾株”)として発行する。

改訂された“2024年証券購入協定”によると、第3回債券は、Peak Oneが私たち双方と書面で合意し、購入合意に規定された成約条件を満たすことを前提として、第2回債券の完了後20日後に任意の時間に完了することができ、これにより、吾らは同じ条項と条件でPeak Oneに元金500，000ドルの第3回8%転換可能債券(“2024年第3期債券”を発行し、第1の2024年債券と第2の2024年債券)を発行することができる。そして、同じ条項と条件でPeak One指定者に第3部の株式承認証(“第3部2024年株式承認証”を発行し、第1部2024年株式承認証及び第2部2024年株式承認証、即ち“2024年株式承認証”)と一緒に、最大375，000株の普通株 を購入する。第3期2024年債券は450，000ドルの購入価格でPeak Oneに販売され、元の発行割引は 10%(10%)となる。第3回承諾株の完了について、吾らはPeak Oneに非実売承諾費 として10，000ドルを支払い、その会計費用、法律費用、その他の取引コストを支払い、Peak Oneとその指定者に合計100，000株を発行し、我々の制限された普通株を約束株として発行する(“2024年第3回承諾株”、2024年初期承諾株と第2回2024年承諾株、“2024約束株”)と共に、2024年証券購入協定に記載されているように である。

私たちは2024年4月29日にPeak Oneと登録権協定(“2024年RRA”)を締結し、30日以内に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に予備登録声明を提出することに同意し、適用される米国証券取引委員会規則に従って組み入れられるべき最大数の登録可能証券( と定義する)を登録し、米国証券取引委員会が2024年4月29日から90日以内にこの登録声明を発効させるために合理的な最善を尽くすことに同意した。

2024年5月24日、吾らとPeak Oneは、吾らとPeak Oneの間で2024年5月22日に改訂された2024年証券購入協定(“改正2024年証券購入 協定”)によりPeak Oneとの私募発売 を完了し、これにより、吾らは2024年第2期債券、2024年第2部株式承認証及び2024年第2約束株式を発行した。保有者の選択によると、第2期債券はいつでも2024年第2期債券元金金額とすべての未払い利息に相当する普通株数に転換することができ、転換価格 は0.6ドルに等しく、任意の株式分割、株式配当、資本再編と類似事件及び逆希釈 価格保護条項の調整を受け、底価格は0.165ドルである。第二株式承認証は所有者の選択の下で行使することができ、行使価格は0.65ドルに等しく、任意の株式分割、株式配当、資本再編と類似事件の調整、及び第二株式承認証に規定された底価格制約を受ける逆希釈価格保護条項を受ける。第2の保証 は、場合によってはキャッシュレス操作が可能であることを規定する。

六月十七日^{これは…。}2024，484，470，000株の私たちの普通株式 は、キャッシュレスに基づいて、第1の2024年権証および第2の2024年権証のすべての行使に関連して発行される。

ELOC

2023年11月30日に、吾らもPeak Oneと株式購入協定(“株式購入協定”)および関連登録権合意を締結し、これにより、吾らは権利があるがPeak Oneが株式購入協定および関連登録権協定に記載されているいくつかの条項および条件を満たした後、最大10，000，000ドル(“最高承諾額”)の普通株を複数回に分けて購入するよう指示する義務はない。株式購入契約の条項に基づいて、私たちはPeak Oneに承諾株として100，000株の普通株を発行した。これまで、私たちは株式購入契約の条項に基づいて386，000，000株の普通株 を発行し、価格は423，660ドルだった。したがって、株式購入契約によると、私たちは現在、Peak Oneに最大9，576，340ドルの普通株を購入するように指示する義務はない。

2024年8月8日現在、私たちは株式購入契約に基づいて約986，000株を売却し、総収益は約758，660.00ドルです

聖マリ会跡  

2024年1月31日、私たちはデラウェア州有限責任会社Pigtal，LLCと販売契約(“販売契約”)を締結し、私たちが所有している約27エーカーの土地を135万ドルでPigtal Studiosに売却し、現金900，000ドルを支払い、ジョージア州聖マリの製造工場に450，000ドルを発行した。このチケットの利息は年利10%で、月ごとに利息のみを支払い、2025年4月30日に満期になり、聖マリ教会の担保ローンを担保にしています。販売協定によると、私たちは2024年6月20日に聖マリの土地をPigtal Studiosに売却する取引を完了することに同意する

2024年4月25日現在、“販売協定”(以下、“改正案”)を修正しました。修正案は、締め切りを3つの日付の1つ(2024年4月30日、2024年5月15日、2024年5月30日)に修正し、豚豚スタジオが満たす締め切りに基づいて購入価格を以下のように修正する

八月十三日まで^{これは…。}現在、2024 Pigtal スタジオは現在販売協定に違反しており、2024年第3四半期にbr物件を閉鎖するための修正案の実行を検討しています。

Lago Vista延期と第2次留置権

2024年4月3日には、デラウェア州有限責任会社および当社の完全子会社であるLV半島ホールディングス株式会社(“LV Holding”)(“LV Holding”)が改訂·延期協定(“延長協定”)を締結し、2024年4月1日から発効し、LV Holdingが2023年3月30日の融資協定により発行された元金5，000，000ドルの元金5，000，000ドルの元金5，000，000ドル(“LV手形”)の元金手形の満期日 を2025年4月1日に延長する。LV Holdingは延期協定の代価として50，000ドルの延期費用を支払うことに同意した。また、 延期協定は、LV手形の金利を17.00%の固定金利に引き上げることを規定している。

また、2024年4月3日のローン契約に基づき、LV Holdingは元金1，000，000ドルの元券(“2”を発行しました^nd留置権手形“、 は、テキサス州ラゴビスタのTravis湖プロジェクト工事現場で2024年4月3日に改訂された信託と安全協定によって保証され、2024年4月3日にオクラホマ州デュラントにあるMcLeanサイトで不動産担保が2023年3月30日まで担保されている。この2つは^nd留置権手形はLV手形に属する.

この2つは^nd留置権手形は月 分期に利息を支払うだけで、2025年4月1日に全額満期し、固定金利は17.00%で、いつでもLV Holding前払いで、利息や罰金を計算することができない。LV Holdingの第2条下の義務^nd2024年4月3日の保証により、私たちは留置権手形を保証しました。

Lago Vistaの販売契約

2024年4月25日、テキサス州のlithe Development Inc.と商業契約(“販売契約”)を締結し、テキサス州テルアビブ湖にある約60エーカーの浜水Lago Vistaブロック(“Lago Vista物件”)を5.825ドルでLitheに売却した。販売契約では、Lago Vista物件への売却取引は、70日間の職務調査期間とその後の30日間の成約期間後に完了する予定です。会社は2024年7月18日までに、Lago Vista物件の販売締め切りを2024年8月12日に延長する改正案を加えた。七月十八日^{これは…。}2024社は販売契約修正案を締結し、締め切りを8月4日に延長した^{これは…。}契約は7月25日にさらに修正された^{これは…。} 2024年、販売価格を584ドル万に引き上げた。2024年8月8日、会社は販売契約を追加改訂し、締め切りを8月20日に延長した^{これは…。}2024ドル586万ドルに引き上げられました

AIプラットフォーム買収  

2024年2月7日、吾らは2024年2月7日の会員制権益購入協定(“購入協定”)に基づいて、MWH(不動産科学技術会社およびAn AI不動産市場Homeプラットフォームの所有者)を買収し、その中に名を連ねたMWHメンバー(“メンバー”)、MWHおよび売り手代表であるMatthew A.AIプラットフォームは先進的なAI技術によって支援を提供し、その目標は分散不動産市場を作成し、銀行、機関、住宅建設業者、br}顧客、代理店、サプライヤー、パートと保険会社をシームレスに統合し、構造化されたAI駆動IT環境に導入することである。この進展 は各方面のために大量の時間と資源を節約することが予想される。人工知能サポートのプラットフォームは、物件取引を簡略化し、伝統的な買い手エージェントモデルに経済的かつ効率的な代替案を提供することを目的としている。人工知能支援のプラットフォームは2024年4月に発売された。

購入契約によると、吾らがMWHの未償還会員権益(“会員権益”)について支払うべき総対価には、500，000株の我々の制限株式(“株式対価”)および500，000ドルの現金(“現金対価”)が含まれている。買収協議及び関連付帯書簡協定によると、総購入価格は以下のように支払われる：(I)株式 対価は2024年2月7日に成約時に発行される；及び(Ii)100%現金対価は成約後5四半期の第1四半期の第1取引日に5期に分けて支払い、毎期100，000ドルとなる。会員権益 は以下のように譲渡されて割り当てられます：(Y)68.25%の会員権益は取引終了時に私たちに譲渡され、残りの31.75%の会員権益は取引終了後の四半期ごとの第1取引日に5回に分けて平均的に譲渡され、毎期6.35%です。調達プロトコルは，双方の慣例陳述，保証，契約 を含む.成約時に購入協定の他の付属協定に署名したが、利益共有協定(“利益共有協定”)、会員権益譲渡および雇用協定に限定されない。br}は2024年2月7日に締結された利益共有協定に基づき、5年以内に会員に50%の純利益を支払うことに同意し、これらの純利益は不動産に専念するソフトウェアが使用する技術や知的財産権に直接由来し、これらの技術および知的財産権は和黄埔とその付属会社によって提供および運営されている。

MyVONIA

2024年5月6日現在，Axely博士国会と資産購入 協定(“APA”)を締結し，My Virtual オンライン知能アシスタント(“MyVONIA”)と呼ばれる人工知能技術に関するすべての資産を購入した.MyVONIAは、機械学習と自然言語処理アルゴリズムを用いてユーザに人間に似た対話インタラクションを提供し、特定の需要量をカスタマイズする先進的な人工知能(AI)アシスタントである。MyVONIAはアプリケーションやサイトを必要としないが、購読者はテキストメッセージでアクセスすることができる。MyVONIAの買い取り価格は我々普通株の500，000株まで上昇した。これらの株のうち、20万株の普通株は終値時に発行され、また30万株の普通株はある基準に達した後に発行される。“行政手続き法”には慣用的な成約条件が含まれており、国会博士は競業禁止条項に同意している。

2024年6月6日、先に開示されたAPAに基づき、人工知能技術MyVONIAに関連するすべての資産の買収を完了しました。MyVONIAは，機械学習と自然言語処理アルゴリズムを用いて，人間に似た会話インタラクションをユーザに提供し，彼らの特定のニーズを満たす先進的なbr}人工知能(AI)アシスタントである.MyVONIAはアプリケーションやサイトを必要としないが，購読者はメッセージで にアクセスすることができる.このうち、2024年6月6日の終値時に200，000株の普通株が発行され、また300，000株の普通株はある基準に達した後に発行することができる。“行政手続法”によると、国会博士は競業禁止協定に同意している。取引の終了について、国会博士はMyVONIAの開発を継続し、合意に応じた他のサービスを提供するための諮問協定を締結し、この合意により、国会博士は毎月10，000ドルの相談費を得る。 諮問協定は2年間であり，eスポーツ禁止条項を持つ.

信用協定

2024年3月1日に、吾らはBryan Leighton Revocable Trustと2023年12月13日(“貸金人”)と信用協定を締結し、この合意に基づいて、貸手は私たちに最高限度額250，000ドルの信用手配(“信用限度額”)を提供することに同意し、著者らは信用限度額の期限内にいつでも及び時々そこから引き出すことができる。信用限度額の“満期日”は2024年9月1日。満期日までのいつでも、吾らと貸手の双方の書面で同意した結果、満期日は を延長することができ、最長で6ヶ月延長することができる。信用限度額のうち時々返済されていない前払い元金は固定金利で計上され、年利は12.0%に相当する(“固定金利”)。毎月の初日には、融資者に固定金利で元本未返済債務総額の延滞利息を支払います。信用限度額の全元金 債務とその任意の課税利息は満期日に満期になって支払います。信用限度額の延長を考慮して、私たちは融資者に154，320株制限普通株を発行した。2024年6月30日までの3ヶ月間、私たちは信用限度額から250，000ドルを抽出した。

ナスダックから

2024年4月16日、2023年12月31日までの株主権益は1，887，777ドルであり、2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出された10-K年報に記載されている最低要求2，500，000ドルを下回るため、ナスダック上場資産部(“ナスダック”)から手紙を受け取った。ルールを守る場合(“コンプライアンス計画”)を証明するために計画を提出する。私たちは要求された時間内にコンプライアンス計画を提出した。2024年7月22日、我々が米国証券取引委員会に提出した2024年3月31日までの10-Q表四半期報告書と、2024年5月29日に従業員に提出した文書によると、ナスダックは、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条を遵守していることを確認したナスダックからの手紙を受け取った。また、次の定期報告書を提出する際にナスダック上場規則第5550(B)(1)条の規定を遵守していることが証明できなければ、カードが外される可能性があると指摘されている。その時、ナスダックスタッフは私たちに書面通知を提供して、私たちはその後ナスダック公聴会グループにスタッフの決定について控訴することができます。

2024年4月25日、私たちはナスダックの書面通知 を受け取り、これまでの30営業日(2024年3月14日から2024年4月24日)まで、私たちの普通株 はナスダック 上場規則第5550(A)(2)条の要求に従って1株1.00ドルの最低終値を維持しなかったことを通知した(“最低購入価格要求”)。この通知は、“SGD”とコードされたナスダック資本市場での取引を継続する通常株式の上場または取引を直ちに発効させることはない

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は180日のコンプライアンス期間を有しているか、または2024年10月22日まで、ナスダック上場規則5550(A)(2)を再遵守する。 普通株の終値が180日コンプライアンス期間内の任意の時間に10営業日連続した終値が1.00ドル以上であれば、さらなる行動を取らずにコンプライアンスを達成することができ、この場合、ナスダックがそのコンプライアンスが決定された場合、このことが終了することを通知する。しかし、ナスダックは終値が10営業日以上1ドル以上の最低入札価格要求を要求する可能性があり、1社がこの要求を遵守していることを確認することができる。

しかし、2024年10月22日までに最低入札価格要求に到達できなければ、遵守するための追加時間を得る資格があるかもしれません。この追加時間を取得する資格があるためには、公開保有株式の時価継続上場の要求とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(最低入札価格要件を除く)を満たすことが要求され、第2のコンプライアンス期間内にナスダックに書面で通知しなければならない。

私たちは私たちの普通株の入札価格を積極的に監視し、利用可能な選択を考慮して、ナスダックの上場要求を再遵守し、逆株式分割などの行動を取って、私たちのナスダック上場を維持するつもりだ。私たちが2024年7月2日に開催した2024年株主総会で、 株主は会社の改訂後の会社登録証明書の改訂を許可し、会社が発行した普通株と発行された普通株に対して逆株式br分割を実施し、割合は2対1と20対1であり、この範囲内の割合は取締役会によって適宜決定され、公告に含まれるが、取締役会の許可を経てこの改訂を放棄しなければならない。

我々がナスダックの継続的な上場要求を満たすことができる保証はない。

白糖一期合弁企業

2024年7月23日、吾らはテキサス州有限責任会社Milk&Honey LLC(“Milk& Honey”)と合弁協定(“合弁合意”)を締結し、Sugar第1期有限責任会社(“合弁企業”)という合弁企業を設立し、テキサス州エジンバラに位置する5つの土地(“この土地”)上の一戸建て住宅(“プロジェクト”)を開発·建設した。私たちもミルク&Honeyも“合弁企業”と呼ばれ、総称して“合弁企業”と呼ばれています

合営協定によると、吾らはその土地の一戸建てを開発·建設するために合営会社に100，000ドルを出資することに同意したが、Milk&Honeyは317，500ドルの土地を合営会社に出資することに同意した。合営会社は、合営会社が合営会社の合意に記載された趣旨を履行できるように、合営会社が相互に同意できる他の出資をしなければならない。合営会社は、合営会社が合営会社の趣旨を実現するために必要可能な任意の融資を手配または提供しなければならない。

合弁協定では、合弁企業の60%の権益 を持ち、Milk&Honeyは合弁企業の40%の権益を持つことになっている。また，この合意では，合弁企業の計上すべき純利益は45%を当社に，55%をMilk&Honeyに割り当て，合弁企業の費用は各合弁企業出資が総出資に占める割合 で支払うこととしている。

合弁協定は、(I)プロジェクトの計画、開発、施工段階を監督·規定し、プロジェクトが予算範囲内で時間通りに完了することを確保するために、合弁企業のマネージャーを務め、不動産開発プロジェクトの管理に関連するすべての役割を監督·規定することと、(Ii)プロジェクトの円滑な実行を促進するために建築家、請負業者、サプライヤーおよび他の関係者と協調すること、および(Iii)プロジェクトの全期間にわたって適用されるすべての法律、法規、業界基準を遵守することを確保することを含む。私たちはまた、財務勘定と記録の確立と維持を含む合弁企業の財務管理を監督する。

合弁協定では、Milk&Honeyは、(I)請負業者、下請け業者、サプライヤーの選択と監督、および(Ii)すべての建設活動 が承認された発展計画、建築法規、および業界標準に従って行われることを含むプロジェクトの建設と開発方面を担当すると規定されている。

“共同契約”は、双方が同意した場合にのみ、以下の権力を行使することができる：(I)共同企業の一般的な信用借金の任意の金額の権力、または任意の個人または実体に対して任意の債務を発生、負担または招く権限、(Ii)任意の金額で融資を発行すること、任意の個人または実体の債務の担保を提供すること、または任意の他の質権を行うこと、または信用を拡大する権限、(Iii)任意の他の財産を購入または獲得する権限、が、合営企業の通常の業務プロセスにおいて除外されること。(Iv)担保、住宅ローン、または任意の共同事業のための任意のローンまたは住宅ローン再融資を売却、設定する権利があり、(V)合営物件に不利な任意の判決を認める権利があり、または任意の押記(任意の形態の信託契約、質権、財産権負担または担保権益を含む)を締結、負担する権利がある、または合営物件または資産に対して任意の押記を行うことに同意する権利があり、(Vi)任意の改修または改築資金を使用したり、任意の他の支出を行う権利があるが、共同企業の日常保守および運営は除外される。

合営合意によると、合営会社が重大な問題で意見が分かれて合営会社の業務や事務の処理について合意できなかった場合、行き詰まりとみなされ、この場合、1つの合営会社(“要約人”)は、契約者が合営会社の全資産の総購入価格に占める割合で計算し、別の合営会社の合営会社の権益を購入することを選択することができる。合営協定では、要人は購入要約 を被契約者に書面で通知し、合営企業のすべての資産の総購入価格、及び要人の合営企業権益の要項価格を説明し、被契約者の合営企業資産中の権益パーセンテージに合営企業のすべての資産の総購入価格 を乗じて表示しなければならないと規定されている。そして，受託者は，指定された価格と条件で要人の権益を購入する権利があるか，または被要人が選択可能な指定価格と条件に応じて要人の権益を要人に売却する権利がある.

アリーナInvestors LP Debentures

当社は2024年8月12日に、その中に名を連ねる買い手(“アリーナ投資家”)と2024年8月12日に締結した証券購入プロトコル(“アリーナ購入プロトコル”)を締結し、この合意により、当社はアリーナ購入プロトコルに記載されているいくつかの条件を満たした後、指向性増発方式で発行する(“アリーナ発売”)。アリーナ投資家に4本の元金総額10，277，777ドルの保証交換可能債券(“アリーナDebentures”)を販売し，引受証とともに，アリーナがそれぞれ締め切り前の10取引日連続で販売したアリーナ債券元金総額の20%を自社普通株の1日最低1日VWAP(定義購入プロトコル参照)の92.5%に相当する引受権証(“アリーナ株式証”)を購入した。

第1弾債券は2024年8月12日(“最初の成約日”)に完了し、会社はアリーナ投資家に元金1，388，888.75ドルの転換可能債券(“最初の終値アリーナ債券”)と引受権証(“最初の終値アリーナ株式承認証”)を発行し、最大277，777株の会社普通株を購入した。最初に成約したアリーナDebentures は1，250，000ドルの購入価格でアリーナInvestorsに販売され，オリジナル発行割引は10%(10%)であった.成約については、当社はアリーナInvestorsに55，000ドルの法的費用と支出を返済し、250，000ドルを第三者に預け、最初の登録声明発効日(購入契約を参照)に当社に配布します。

初決済の競技場債券は発行日から18カ月で満期となり、年利は0%となる。保有者の選択によると、第1回の終値競技場債券はいつでも 社の普通株に変換することができ、数は第1の終値競技場債券の元金にすべての当算と未払い利息を加え、転換価格 は(I)0.279ドルと(Ii)社普通株に等しく、その転換日までの10取引日以内の最低日出来高加重平均価格の92.5%(“転換価格”)に相当し、任意の株式分割を調整することができる。株式配当金、資本再編と類似事件、および逆希釈価格保護条項は、 ，底値は0.04854ドルであった。

当社は振り返れば市競技場債券を回収することができ、償還価格は償還元金金額の115%加算利息(あれば)に等しい。会社またはその任意の子会社が、株式または債務の発行(アリーナ購入プロトコルで想定される追加保証転換可能債券の発行を除く)、1つまたは複数の公開要約または私的に手配された融資取引(アリーナELOC(以下に定義する)を含むが、以下に定義される)から現金収益を得る場合、会社は、その収益を受けてから2(2)営業日以内に所持者に通知しなければならない。その後、所有者は、当社が受け取ったすべての収益の最大20%を即時に運用して、最初の成約競技場債券での未返済金額を返済するように当社に一任する権利があります。

最初の決済競技場債務は慣例的な違約事件 を含む。違約事件が発生した場合、違約が治癒される前に、所持者は、最初の決済競技場債券に適用される年利を2%(2%)に引き上げ、最初の決済競技場債券項目での全額債務を加速させることができ、金額は未返済元金の150%および未払い利息に相当する。最初の終値競技場債券に記載されている限られた例外を除いて、第1の終値競技場債券は、最初の終値競技場債券について、最初の終値競技場債券について、最初の終値競技場債券について、最初の終値競技場債券がすべて弁済されるまで、自社およびいかなる付属会社にも従属しない債務の新たな債務 を発生させることを禁止する。

最初の平倉承認株式証は発行日から5年以内に満期になる。第一期収市権証は所有者の選択によって、いつでも最大1，299，242株の当社の普通株を行使することができ、行使価格は0.279ドル(“使用価格”)に等しく、そして任意の株式分割、株式配当、資本再編及び類似事件について調整することができ、及び反償却価格保護条項、即ち は第1期収市権証に記載された価格の制限を受けなければならない。最初の終値競技場株式証明書は場合によってはキャッシュレス演習を行うことを規定しています。

当社は2024年8月12日に競技場投資家と登録権協定を締結し、30日以内に米国証券取引委員会に予備登録声明を提出することに同意し、米国証券取引委員会の適用規則 によって初めて成約した競技場債券と最初の収市競技場承認株式証が発行可能な最大数の登録可能証券(定義登録権協定参照)を登録し、その合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会が“初登録声明発効日”より遅くないように登録声明を発効させた。規定された最初の締め切りの後の30日目(または米国証券取引委員会で“全面審査”が行われた場合、最初の締め切り後の120日目よりも遅くない)と定義される。ただし、登録宣言が審査されないか、またはさらなる審査および意見の制約を受けなくなる場合、最初の登録宣言発効日が通知を受けた日後の第5取引日であり、その日が上記の他の要求日よりも早い場合、その日は、その日以降の第5取引日となる。

競技場購入契約によれば、競技場投資家と当社との共同書面合意および購入契約に記載された成約条件の満足に基づいて、第2弾の債券の成約は、(Y)第1の登録声明発効日後の第5の取引日(またはその日が取引日でない場合、次の取引日)および(Z)に発行された第1の成約競技場債券の未償還元金残高 が100，000.00ドル未満の日に発生する可能性があり、双方が異なる日に第2の取引を完了することに同意しない限り。これにより、当社は、同じ条項及び条件で競技場投資家に2部目の元金2，222，222ドルの割引価格で担保交換可能債券(“第2収市株式証”)及び株式承認証(“第2株式承認証”)を発行及び売却し、第2収市競技場債券元金総額の20%に相当する普通株を1日最低VWAP(定義購入契約参照)の92.5%の自社普通株株式を購入する。締め切りは第2回取引終了直前の最終取引日である。しかし、2回目の成約は以下の追加条件を満たすかどうかにかかっており、 双方が互いに放棄しない限り、2回目の成約前の最後の取引日までの連続30取引日以内に、当社の普通株のその主要な取引市場における1日当たりの出来高中央値は200，000ドル より大きくなければならない。

2番目に閉じたアリーナDebenturesは，オリジナル発行割引10%(10%)に相当する2，000，000ドルの購入価格でアリーナInvestorsに販売される.第2期の決済については、当社は登録権協定を締結し、これにより、当社は、第2期決済債権証及び第2期決済競技場株式証により発行可能な最高数の自社普通株式を登録することに同意し、条項はRRAが提供する条項とほぼ同じである。当社はまた、第2次閉鎖に関する法的費用と支出をアリーナ投資家に補償することに同意した。

競技場購入契約によると、第3回債券の成約は、競技場投資家と当社双方の書面合意、および競技場購入契約に記載されている成約条件は、(Y)第2の登録声明発効日(競技場購入合意を参照)後の第5の取引日(またはその日が取引日でなければ、次の取引日) および(Z)が発行した第1の成約競技場債券および第2の成約競技場債券の未償還元金残高の合計が100，000，000ドル未満であることを想定しなければならない。双方が書面で同意しない限り、異なる日に三度目の結審を完了しなければならない。当社は、同じ条項および条件で競技場投資家に発行および販売された3番目の10%のオリジナル発行割引担保 元金が2，222，222ドルの転換可能債券(“第3収市競技場債券”)および承認株式証(“第3収市競技場承認株式証”)に基づいて、第3収市競技場債券元金総額の20%に相当する自社普通株式数を購入し、購入契約で定義された1日最低VWAP(定義購入合意参照)の92.5%で割る。十回連続の取引日は、第三回の取引終了前の最終取引日に終了した。しかし、3回目の成約は、各当事者が互いに放棄しない限り、以下の追加条件を満たすかどうかにかかっている：3回目の成約前の最終取引日までの連続30取引日以内に、当社の普通株の主要取引市場における1日当たりの出来高中央値は200，000ドルより大きくなければならない。

第3期終値のアリーナ債券は2，000，000ドルの購入価格でアリーナInvestorsに販売され，これはオリジナル発行割引 が10%(10%)であることを意味する.第3回の取引の終了について、当社は登録権協定を締結します   これにより，当社は第3期収市競技場債権証および第3期収市競技場承認株式証から発行された当社普通株の最高株式数 を登録することに同意し，その条項はRRAが提供する条項とほぼ同じである。同社はまた、アリーナInvestors の3回目の閉鎖に関する法的費用と支出の返済に同意した。

競技場購入契約によると、第4回の成約 は、競技場投資家と当社双方の書面協議及び競技場購入合意に記載されている成約条件は、(Y)第3登録声明発効日(競技場購入合意を参照)後の第5取引日(又は当該日が取引日でなければ、次の取引日) 及び(Z)初の成約競技場債券の未償還元金総額等の日に決定される。第2の終値競技場債務と第3の終値競技場債務発行金額は100，000.00ドル未満であり、双方が異なる日に第4の終値 を完了することに書面で同意しない限り、これにより，当社は，同じ条項および条件で競技場投資家に元金2，222，222ドルの4番目の 10%オリジナル発行割引を保証する交換可能株債券(“4番目の集市競技場債券”) および引受権証(“第4収市競技場株式承認証”)を発行し，第4収市競技場債券元金総額 から20%に相当するいくつかの自社普通株株式を購入し，普通株の1日最低VWAP(定義購入プロトコル)の92.5%を除く。取引日期間は第4回取引終了直前の最終取引日に終了する。4回目の終値が以下の追加条件を満たすか否かにも依存する場合、 は、各当事者が互いに放棄しない限り、4回目の終了日までの最後の取引日まで、その主要取引市場における会社普通株の連続する30取引日の日成約量中央値が200，000ドル を超えなければならない。

第4期アリーナDebenturesは，オリジナル発行割引10%(10%)に相当する2，000，000ドルの購入価格でアリーナInvestorsに販売される.第4期の決済については、当社は登録権協定を締結し、これにより、当社は、第4期収市競技場債券及びbr}第4期収市場権証により発行可能な最高数の自社普通株株式を登録することに同意し、条項はRRAが提供する条項とほぼ一致する。当社はまた、第4回閉鎖に関する法的費用と支出をアリーナ投資家に返済することに同意した。

競技場購入契約によると、第5回の成約は、競技場投資家と当社双方の書面合意および競技場購入契約に記載されている成約条件は、(Y)第4の登録声明発効日(競技場購入協定の定義参照)後の第5の取引日(または当該日が取引日でなければ、次の取引日) および(Z)第1の成約競技場債務、2番目の成約競技場債務の未償還元金残高、3回目の終了 競技場債券と4回目の終了競技場債券発行金額は100，000.00ドル未満であり、双方が書面で が異なる日に5回目の終了を完了しない限り、これにより、当社は、同一条項及び条件で競技場投資家に元金2，222，222ドルの第5期10%オリジナル発行割引を発行し、第5期収市競技場債券元金総額20%に相当する株式総額20%を購入契約内普通株1日最低金額92.5%(定義購入契約参照)のいくつかの株式会社普通株を購入する。取引日は第5回取引終了直前の最終取引日 までである.しかし、5回目の成約はまた以下の条件を満たすかどうかにかかっており、各方面が互いに放棄しない限り、5回目の成約前の取引日の最後の取引日まで、会社の普通株がその主要な取引市場で連続した30取引日の日成約量の中央値は200，000ドルを超えなければならない。

第5期終値競技場債券は、元の発行割引10%(10%)に相当する2，000，000ドルの購入価格で競技場投資家に販売される。第5期の決済については、当社は登録権協定を締結し、これにより、当社は、第5期収市競技場債券及びbr}第5期収市場株式証により発行可能な自社普通株の最高株式数を登録することに同意し、条項はRRAが提供する条項とほぼ一致する。当社はまた、第5回閉鎖に関する法的費用と支出をアリーナ投資家に返済することに同意した。

以下に述べる取引所上限を実施しない場合、自社がすべてのアリーナ債券を発行し、各債券の課税利息を底価格でその普通株 に変換すると仮定すると(各当該等アリーナ債券の課税利息を1年とする)、当社は約232，912，128株普通株を転換時に発行することができる。

アリーナ購入プロトコルは，アリーナ債券未償還 がなくなるまで，会社 の浮動金利取引(以下に述べるアリーナELOCを除く)を禁止する.また、“購入契約”は、(I)第1の登録書発効日から (X)以降に債権未返済がない日と、(Y)第1の登録書発効日後120日、(Ii)第2の登録書発効日から(X)その日以降も債権未償還日と(Y)第2の登録書発効日後120日との間の早い者とすることができる。(Iii)第3登録表発効日 乃至(X)その後債権未償還日及び(Y)第3登録表発効日後120日の日付、(Iv)第4登録表発効日から(X)その後も無債権証が満了していない日及び(Y)第4登録書発効日後120日の間の早い日、及び(V)第5登録書発効日から(X)その後未償還債権証がない当該日及び(Y)第5登録書発効日後120日より早い日、当社または任意の付属会社は、任意の普通株式または普通株等価物を発行することはできません。 ただし、いくつかの免除発行(すなわち、株式オプション、従業員付与、発行済み証券によって発行可能な株式、買収および戦略取引)およびアリーナELOCを除く。

当社は2024年8月12日にアリーナInvestorsと保証プロトコル(“保証プロトコル”)を締結し，アリーナInvestorsにその全資産の保証 権益を付与することに同意し，アリーナ債権下での当社のすべての責任が即時に支払い，履行およびすべて弁済されることを確保することに同意した。また，当社の各付属会社は2024年8月12日にアリーナInvestorsと担保プロトコル(“付属保証”)を締結し，この合意により，彼らは即時支払い，履行および当社のアリーナDebentures項のすべての責任を履行することに同意した。

Maxim Group LLC(“Maxim”)は今回の発行で 配給エージェントを担当している.Arenaが発売した最初の株式の完成について、会社はMaximに75，000ドルの配給費用 を支払った。第2弾の株式が完了したと仮定して、当社はアリーナで発売された第2弾の株式が完了した場合、Maximに120，000ドル相当の配給費用を支払う。第3弾の株式発売が完了したと仮定して、当社はアリーナで発売された第3弾の株式が完了した場合、Maximに120，000元相当の配給費用を支払う。4回目の配給が完了したと仮定すると，当社はアリーナ発売の第4弾 完了時に120，000ポンド相当の配給費用をMaximに支払う.第5弾の株式発売が完了したと仮定して、当社はアリーナで発売された第5弾の株式が完了した場合、Maximに120，000元相当の配給費用を支払う。

競技場購入契約および登録br権利協定には、将来の販売取引を完了するための慣例的な陳述、保証、合意および条件、ならびに当事者の権利および義務が含まれる。他の事項を除いて、アリーナInvestorsは、改正された1933年証券法(“証券法”)下の法規D規則501(A)で定義されている“認可された 投資家”(この語は、証券法第4(A)(2)節および/またはその公布された法規Dに記載されている免除登録に基づいている)であることを当社に示している。

競技場投資家ELOC

当社は2024年8月12日にもアリーナBusiness Solutions Global SPC II，Ltd(“アリーナELOC”) と購入プロトコル(“アリーナELOC”)を締結し，これにより，当社はアリーナELOCに掲載されているいくつかの条項や条件を満たした後，自社普通株最大50，000，000.00ドル(“最高承諾額”)を複数ロットに購入するようアリーナGlobalに指示する権利はないが，これに限定されない.米国証券取引委員会に登録声明を提出し、競技場世界に売却された任意の株の転売を登録する。また，アリーナELOCに基づいて最高承諾額に制限されており，当社は権利はあるが随時アリーナGlobalに事前通知を提出する義務はない(アリーナELOCの定義参照)， は以下のように計算される：(A)午前8：30までに事前通知を受ける.東部時間です。低い者：(I)会社普通株が前10取引日の1日平均取引価値(Arena ELOCを定義参照)の70%(70%)に相当する金額，または(Ii)$2，000万，(B)事前通知が午前8：30後に受信された場合，2，000ドルである.東部時間 ですが、午前10時30分前米国東部時間は、(I)前10取引日の1日当たり取引価値の40%(40%)を事前に通知した当社の普通株に相当する金額、または(Ii)$1500万、および(C)事前通知が午前10：30後に受信された場合は、低い者を基準とする。東部時間ですが午後十二時三十分前東部時間は、(I)会社普通株が前10取引日の1日当たり取引価値の20%(20%)を事前に通知した金額、または(Ii)$1，000万に相当する。

承諾期間内(以下のように定義)， アリーナInvestorsはEPプロトコルにより普通株について支払う買い取り価格を市価の96%とし，当社普通株の1日当たり出来高加重平均価格(VWAP)と定義し， があらかじめ通知日から計算した取引日から計算する.

アリーナELOCについては，当社は，他の事項を除いて，その制限された普通株式(“承諾料株式”)の数を2ロットに分けてアリーナGlobalに発行し，その数は，(I)第1弾(“第1弾”)について，500，000を初期登録声明(“初期登録声明”)が発効する直前の5取引日における普通株1日VWAPの簡単な平均値(“第1回価格”)で割ることに同意した.(Ii)第2回(“第2弾”)については、250，000株式登録登録声明が発効して3ヶ月前(“周年”)の5取引日以内の普通株式1日VWAPの単純平均(“第2回価格”)， を250，000で割る。

承諾料株式は発行ごとにbr実盤を行うべきであり，これにより，会社はアリーナGlobalに総ドル価値が(I)第1弾の普通株式 に等しいことを発行すべきである.500，000(A)第1回目の価格および(B)低い者(A)初期登録宣言発効日後(含まない)および(B)登録宣言発効後20番目の取引日の終値 および(Ii)第2回登録宣言発効後20取引日内の3つの最低日内取引価格の単純平均値および(Ii)第2回取引価格のうち低い者に基づいて、250，000は、(A)第2回取引日および(B)低い者から、(A)周年日(含まない)後20取引日内の3つの最低日内の取引価格の単純平均および(B)周年後の第20取引日の終値を計算する。

アリーナELOCについては、当社は、アリーナELOCに基づいて発行済みまたは発行可能な普通株をアリーナGlobalに登録し、30年以内にアリーナELOCに転売するための登録声明を提出することに同意した   競技場ELOCのカレンダー 日。

アリーナGlobalがアリーナELOCにより会社普通株を購入する義務はアリーナELOCの日から始まり，(I)アリーナELOCが規定するアリーナELOCが承諾額に相当する普通株を購入した日，(Ii)アリーナELOCの日から36(36)カ月または(Iii)会社が書面で通知を終了した日(“承諾期間”)である.競技場ELOCには、将来の販売取引を完了するための慣行陳述、保証、合意、条件、および当事者の権利と義務が含まれています。他の事項を除いて、Arena Globalは自社に“認可投資家” (この語定義は証券法規則Dルール501(A)を参照)、当社は証券法第4(A)(2)節及び証券法により公布されたルールDに記載されている登録免除の場合に、信頼方式で証券を売却する。

アリーナ債権証のアリーナ承認株式証の転換および行使により発行可能な自社普通株式数(コミットメント株式およびアリーナELOCおよびアリーナELOCについて発行可能な任意の株式を含む)の取引所上限(“取引所上限”)は、株主 が取引所上限を超えない限り、自社普通株の締め切りで発行された株式数の19.99% ，すなわち3，559，961株である。

前述のアリーナ購入プロトコル、アリーナ債権証、アリーナ承認株式証、登録権プロトコル、セキュリティプロトコル、付属保証、およびアリーナELOCの記述は、それぞれ添付ファイル10.1、4.1、4.2、10.2、10.3、10.4および10.5として本プロトコルに添付され、これらのプロトコルのコピーは、それぞれ参照によって本明細書に組み込まれる。このような合意に含まれる保証とチノは、このような合意の目的と特定の日までにのみ行われ、完全にこのような合意の当事者の利益のためであり、契約当事者によって制限される可能性がある。

2024年6月30日までの3カ月と2023年6月30日までの3カ月の経営実績

次の表に私たちの業務報告書のいくつかの項目に代表されるドルの価値を示します

販売

2024年6月30日までの3ヶ月間、住宅不動産売買取引の手数料から合計42，162ドルの収入を得た。2023年6月30日までの3ヶ月間販売されていません。これは2024年に参入した新事業線によるものだ。

給与明細及び関連費用

2024年6月30日までの3カ月の賃金総額と関連費用は595，645ドルだったが、2023年6月30日までの3カ月は196，601ドルだった。支出が399，044ドル増加したのは，主に2024年6月30日までの3カ月間に確認された185，091ドルの株式報酬によるものである。

その他運営費(一般·行政費及びマーケティング·業務開発費)

2024年6月30日までの3カ月の他の運営費は349，489ドルであるのに対し，2023年6月30日までの3カ月の他の運営費は299，863ドルである。これらの費用は、2023年6月30日までの3ヶ月間、主にSG Holdingsによって割り当てられ、法律費用、専門費用、賃貸料、オフィスビル費用、保険 およびその他の一般的かつ行政費用を含む。これらの費用は、2024年6月30日までの3ヶ月間、主に専門費と相談費である。この増加49，62949，629ドルの主な原因は、上場企業の専門費用の増加である。

利子支出

2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月間に、1，065，818ドルと291，456ドルの利息支出が発生した。この増加は私たちの支払手形残高の増加によるものだ。

所得税支給

利用可能な純営業損失繰越で構成される繰延税金資産については、100%評価準備が提供されているため、所得税割引は提供されていない。

2024年6月30日までの6カ月と2023年6月30日までの6カ月間の経営実績

次の表に私たちの業務報告書のいくつかの項目に代表されるドルの価値を示します

販売

2024年6月30日までの6ヶ月間、住宅不動産売買取引の手数料から合計91，978ドルの収入を得た。2023年6月30日までの6ヶ月間 は販売されていません。これは2024年に参入した新事業線によるものだ。

給与明細及び関連費用

2024年6月30日までの6カ月分の賃金総額と関連費用は2，611，732ドルだったが、2023年6月30日までの6カ月間は670，098ドルだった。支出が1，941，634ドル増加したのは、主に2024年6月30日までの6ヶ月間に確認された株式ベースの報酬1，931，731ドルによるものである。

その他運営費(一般·行政費及びマーケティング·業務開発費)

2024年6月30日までの6カ月間の他の運営費は884，895ドルであったが，2023年6月30日までの6カ月の他の運営費は547，278ドルであった。2023年6月30日までの6ヶ月以内に、この等の 支出は主にSG Holdingsによって吾などに分配され、弁護士費、専門費用、賃貸料、オフィス支出、保険 及びその他の一般及び行政支出を含む。2024年6月30日までの6ヶ月間、これらの費用は主に専門相談費とbr相談費です。-337，617ドル増加した主な原因は、上場企業の専門費用コストの増加です。

利子支出

2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間に、1，631，814ドルと475，046ドルの利息支出が発生した。この増加は私たちの支払手形残高の増加によるものだ。

所得税支給

利用可能な純営業損失繰越で構成される繰延税金資産については、100%評価準備が提供されているため、所得税割引は提供されていない。

流動性と資本資源

私たちが生み出した収入には限りがあり、設立以来毎年重大な純損失が出ている。当社は2024年6月30日まで6カ月および2023年12月31日までにそれぞれ純損失5，036，463ドルおよび4，200，541ドルを記録した。我々がMcLean物件の開発を開始した場合，将来的にはますます多くの損失を招くことが予想される.*XeneプラットフォームおよびMyVONIA資産の開発に関連する追加のソフトウェア開発費用も発生する予定です。2024年6月30日と2023年12月31日まで、私たちはそれぞれ24，238ドルと3，236ドルの現金を持っています。私たちが上場企業になる前に、私たちの運営資金は主にSG Holdings の前金から来ていて、私たちはSG Holdingsの資金に大きく依存しています。私たちは最近過渡的な手形融資、プロジェクトレベルの融資、そして私たちの株式と債務証券の発行を通じて私たちの運営に資金を提供しています。我々は，アリーナInvestors LPへの証券売却収益と，将来の会社やプロジェクトレベルでの融資および/または売却物件の販売収益の中から我々の所有する物件を開発する予定である.運営を継続するためには追加の資本融資が必要となり、受け入れ可能な条項で融資を受けることができない可能性がある。もし私たちが必要な時に追加資金を得ることができなければ、私たちは私たちのいくつかのbr物件の売却を含む、私たちの経営活動の一部または全部を延期、減少、または終了させることを余儀なくされるかもしれない。しかし、私たちが既存の出所外で資金を調達することに成功する保証はない。しかも、私たちはSG Holdingsに私たちの1，720，844ドルの前金を借りています。このお金の入金状況は確定できません。これらの要因やその他の要因は，私たちが経営を続ける企業として継続する能力を大きく疑わせている。

融資活動

SGホールディングスです。2023年12月31日まで、SG Holdingsは私たちの下敷きに1，720，844ドルを支払わなければなりません。SG Holdingsの財務状況のため、私たちはそれを無効にしました。

BCV ローン契約 2023年6月23日、ルクセンブルクに本部を置く専門投資基金BCV S&G DevcorpとBCV融資協定を締結し、 は最高2，000，000ドルの保証融資を獲得した。これまで、私たちはBCV S&G Devcorpから1，750，000ドルの保証ローンを獲得しました。 このローンは2024年12月1日に満期になり、SG Holdingsが保有する1，999，999株の私たちの普通株を担保に、私たちの譲渡エージェントと締結された信託協定 に基づいています。BCVローン協定では、プロトコルによって提供されるローンは14%の年利率で利息を計算することが規定されている。当社はローン発行から満12ヶ月後のいつでもローンを返済することができます。

Lago Vista融資我々は2021年7月14日に元本2，000，000ドルの不動産留置権手形(“短期手形”)を発行し，2021年7月14日のテキサス州ラゴベスタ湖トラビスプロジェクト用地の信託契約および2021年7月8日の賃貸と賃貸料に関する譲渡を担保とし，費用を差し引いた純融資収益は1，945，234ドルであった。本短期手形は最初に2023年1月14日に延期され、さらに2024年2月1日に延期された。また，2022年9月8日にテキサス州ラゴベスタ市テルアビブ湖プロジェクト工事現場の信託契約を担保とした元金500，000ドルの第2部留置権手形(“2件目の短期手形”)を発行した。第2期短期手形は2023年1月14日に満期となり、満期日は2024年2月1日に延長された。

2023年3月31日、LV Holdingは、2023年3月30日の融資契約(“ローン契約”)に基づき、テキサス州ラゴビスタにあるテルアビブ湖プロジェクトの工事現場、2023年3月30日のテルアビブ湖プロジェクトの工事現場、2023年3月30日の関連契約権利譲渡(“権利譲渡”)、br}我々がテキサス州ラゴビスタとデュラントに位置するMcLean工事現場の信託·保証協定(“信託契約”)に、元金5，000，000ドルの元金手形を発行した。オクラホマ州と抵当ローン、日付は2023年3月30日(“抵当ローン”)、オクラホマ州デュラントのサイトにあります。LV手形は月ごとに利息を支払うだけで、2024年4月1日に満期になり、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている最優遇金利で利息(現在8.0%)に5%と50%/100%(5.50%)を加え、現在は13.5%に相当し、 は金利がいずれの場合も13.5%の下限金利を下回らないことを前提としている。LV手形項下のLV保有責任は吾らが2023年3月30日の保証(“保証”)によって保証され、LV Holdingによって任意のbr時間に前払いすることができ、利息や罰金を問わない。借入手数料250，000元、経過費125，000元、12カ月利息準備金675，000元、その他の決済費および短期手形および第2期短期手形の返済を差し引いた後、融資純収益は約1，337，000ドルである。

LV Holdingは2024年4月3日に改訂·延期協定を締結し、LV手形の期限を2025年4月1日に延長した。LV Holdingは，延期プロトコルの対価格として50，000.00ドルの延期費用を支払うことに同意した.また、継続協定はLV手形の金利を17.00%の固定金利に増加させることを規定している。また，2件目の留置権ローン協定により，LV Holdingは元金#ドルの元票を発行した^1,2，000，000(“第2留置権手形”)は、ラゴビスタ(Lago Vista)ブロックの改訂信託契約を担保とし、2023年3月30日に当社がオクラホマ州デュラントに位置するMcLeanブロックの担保融資改訂(Mortgage Moditation)を担保とする。2枚目の 留置票はLV票からです。第二期留置権手形は月ごとに利息を支払うだけで、2025年4月1日に全額満期になり、固定金利は17.00%で、いつでもLV Holdingで前払いすることができ、利息や罰金を支払う必要がない。LV Holdingの第2留置権手形項の下でのbr}責任は当社によって保証されている。

セントメアリーの融資. 聖マリ会跡の購入について、私たちは148 300ドルの約束手形を開設しました。聖マリ会跡の保証手形の満期日は2023年9月1日であり、私たちの権利により、手形元金残高の1%に相当する費用を支払った後、6ヶ月延期する権利があり、9.75%(9.75%)の年利でしか利息を支払うことができないと規定されている。この手形は2023年8月に1年間延長された。この手形は違約金を取らなくてもいいです。また、全額支払いの際には、貸手に元のローン金額の0.5%(0.50%)に相当する金額を支払わなければなりません。手形の全額支払いを確保するために，手形は不動産保証契約によって保証され，貸金者が不動産を売却する権利がある.2024年3月7日、当社は本チケットに対して修正協定を締結し、融資金額を200，000ドルに増加させた。

Peak One私募 は2023年11月30日にPeak Oneと証券購入協定を締結し，これにより，私募方式で以下の3つの証券を発行した：(I)第1弾：元金700，000ドルの8%転換可能債券， 最大350，000株の普通株と100，000株の制限された普通株を約束株の権証として購入し，(Ii)第2回 ：元金250，000ドルの8%転換可能債券，約束株として最大125，000株の普通株および35，000株の制限された普通株を購入する権利証、および(Iii)第3回：元本250，000ドルの8%転換可能債券、最大125，000株の普通株および35，000株の制限された普通株を承諾株の権証として購入する。2024年3月31日までの3カ月間に，第1弾債券の残高700，000ドルが1，098，904株普通株に変換され，我々は305，831，000株普通株を発行し，キャッシュレスベースで第1弾株式権証を全額行使することに関連している。

二零二四年四月二十九日、吾らはPeak Oneと二零二四年四月購入契約を締結し、これにより、吾らは二零二四年四月にPeak Oneに3つの債券を発行することに同意し、元金総額は1，200，000ドルであり、2024年4月の購入契約で指定されたいくつかの条件を満たすことに同意した。第1弾債券の決済は2024年4月29日に完了し、会社はPeak Oneに元金8%の転換可能債券、元金350，000.00ドルを発行し、Peak Oneの指定者に引受権証を発行し、最大262，500株の会社普通株を購入した。2024年5月24日、当社が改訂した2024年4月の購入契約に基づき、Peak Oneとの第2回私募発行を完了し、Peak Oneに元金350，000ドルの8%転換可能債券とbr}引受権証を発行し、最大262，500株の普通株を購入しました。第2期債券は315，000ドルの買い取り価格でPeak Oneに売却され， オリジナル発行の割引は10%(10%)であった。第2期債券は発行日から12ヶ月間満期となり、満期日には8%の年利率で利上げされる。普通株式のPeak Oneとの取引に関する他の情報は、“最新の発展--Peak One取引” を参照してください。

エロックです2023年11月30日に、吾らもPeak Oneと株式購入契約を締結し、この合意によると、吾らはPeak Oneに最大10，000，000ドルの普通株をバッチ的に購入するように指示する権利はあるが義務はない。株式購入契約の条項により、私たちは承諾株として100，000株の普通株を発行しました。これまで，株式購入契約の条項により，986，000株の普通株 が発行され，価格は約757，970ドルであった.したがって、株式購入協定によると、私たちは現在権利があるが、Peak Oneに最大9，242，031ドルの普通株式を購入するように指示する義務はない。

信用協定2024年3月1日、私たちはBryan Leighton Revocable Trustと2023年12月13日の信用協定を締結し、この合意によると、融資者は最高限度額250，000ドルの与信限度額を提供することに同意し、会社は与信限度額の期限内にいつでも、時々この与信限度額から資金を抽出することができる。信用限度額の“満期日”は2024年9月1日。満期日までのいつでも、吾らと貸手の双方の書面で同意した結果、満期日は を延長することができ、最長で6ヶ月延長することができる。信用限度額のうち時々返済されていない前払い元金は固定年利で計算され、年利は12.0%となる。毎月の初日には、クレジット限度額未返済元本債務総額の延滞利息を固定金利で貸金者に支払います。貸方のすべての元本債務とその計上利息は満期日に満期になって支払います。クレジット限度額を延長する代償として、私たちは融資者に154，320株当社の制限的な普通株を発行した。2024年6月30日までの6ヶ月間、私たちは信用限度額から25250，000ドルを抽出した

キャッシュフローの概要

2024年6月30日までの6カ月間，経営活動には1，270，494ドルの純現金を使用し，2023年6月30日までの6カ月間に22，289，957ドルの現金を使用した。経営活動用現金 が1，019，463ドル減少した理由は，純損失が3，344，041ドル増加し，減価償却が356ドル増加し，債務発行コスト償却が872，429ドル増加し，株式ベース報酬が1，931，731ドル増加し，サービス普通株が784，692ドル増加し， 前払い資産が127，234ドル増加し，無形資産が166，081ドル増加し，売掛金が261，113ドル減少し，関連会社の増加が1，074，257ドル増加したためである。

2024年6月30日までの6カ月間，投資活動には30，820ドルの現金純額が使用され，2023年6月30日までの6カ月間に40，879ドルの現金純額が使用され，これは現金使用量の減少 10，059ドルであった。この変化の原因は，販売待ち資産が3，535ドル減少し，業務合併から得られた現金が1，082ドル増加し，コンピュータやソフトウェアを購入して1，002ドル増加し，プロジェクト開発前コストが30，900ドル増加し，株式ベース投資が25，000ドル減少したためである.

2024年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金は1，322，316ドルであったが、これは、895，794ドルの債務発行コストが支払われ、11，501，700ドルの短期支払手形収益と716，410ドルの普通株式発行収益が増加したためである。2023年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金は33，412，559ドルであったが、これは486，825ドルの債務発行コストを支払い、55，440，000ドルの短期支払手形収益を増加させ、2，500，000ドルの普通株式発行を減少させ、SG Holdingsからの959，384ドルの貢献を増加させたためである。

表外手配

2024年6月30日と2023年12月31日まで、私たちは私たちが参加した重大な表外手配がありません。

肝心な会計見積もり

私たちの財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成されています。財務諸表を作成する際には、仮説と推定を行い、報告書の資産、負債、収入、費用、および関連開示金額に影響を与える判断を適用する必要がある。私たちの仮説、推定、判断は、歴史的経験、現在の傾向、および財務諸表を作成する際に関連すると考えられる他の要因に基づいています。著者らは定期的に会計政策、仮説、推定と判断を審査し、私たちの財務諸表が公報され、公認会計原則に符合することを保証する。しかしながら、未来のイベントおよびその影響は決定できないため、実際の結果は、私たちの仮説および推定とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある。

我々の重要会計政策は，本10−Q表の他の部分に含まれる2024年6月30日までの6カ月と2023年12月31日までの年度の財務諸表付記2−重要会計政策要約で検討されている。私たちは、以下の会計政策が、私たちの報告書の財務結果を全面的に理解し評価するために最も重要だと考えている。

投資主体2021年5月31日、私たちはノーマン·ベレーII所有者有限責任会社(“Norman Berry”)の会員権益の50%を600，000ドルで買収することに同意した。私たちは2021年第2四半期と第3四半期にそれぞれ350，329ドルと114，433ドルを出資し、残りの135，183ドルは2021年第4四半期に資金を提供する。Norman Berryの目的はジョージア州アトランタの大部分の市街地で経済適用室を開発し、提供することだ。私たちは私たちがNorman Berryの主な受益者ではないことを確認したので、活動 を私たちの財務諸表に統合しないだろう。私たちは資本法を使用して私たちの財務諸表で活動報告書を投資として報告する。

2021年6月24日、著者らはJDI-Cumberland Inlet，LLC(“Cumberland”)の10%の非希釈持分についてJDI-Cumberland Inlet，LLC(“Cumberland”)と運営協定を締結した。私たちは私たちの10%の株式に3，000，000ドルを貢献した。カンバーランドの目的は、総合用途の目的地コミュニティで海浜ブロック を開発することである。私たちは私たちがカンバーランドの主要な受益者ではないことを確認したので、私たちの財務諸表の活動を統合しません。私たちは資本法を使用して私たちの財務諸表で活動報告書を投資として報告する。

2024年6月30日までの6ヶ月と2023年12月31日までの年間で、ノルマンベリーとカンバーランドには投資が発展しているため、大きな収益や損失はありません。また、経営陣は2024年6月30日まで減額していないとしています。

不動産 · 設備-財産、工場、および設備がコスト別に記載されています。減価償却は、資産ごとの推定寿命内に直線法を用いて計算される。修理と保守は発生時に費用を計上する。

2021年5月10日、テキサス州ラゴビスタ(“ラゴヴィスタ”)の50エーカー以上のテルアビブ湖(Lago Vista)プロジェクト用地を3，576，130ドルで買収し、このブロックは付属の貸借対照表に販売されている資産に記録されている。

2022年2月と2022年9月の間に、オクラホマ州とジョージア州の不動産をそれぞれ893，785ドルと296，870ドルで買収し、これらの物件は付属貸借対照表に土地と記されている。

プロジェクト開発コスト- プロジェクト開発コストをコスト順に示します。2024年6月30日現在，我々のプロジェクト開発コストは，プロジェクト開発期間中に資本化された各種プロジェクトの開発コストに関する費用である。

販売待ち資産を保有する2023年に、経営陣は、Lago Vistaを販売するために必要なすべての基準に適合するLago Vistaを販売する計画を実施した。Lago Vistaに関連するプロジェクト開発コスト824，231ドルを含み、帳簿価値は現在4，400，361ドルである。

“雇用法案”

雇用法案は、我々のような新興成長型企業が、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、延長された過渡期を利用して、上場企業に適用される新しい会計基準または改正された会計基準を遵守することを可能にする。私たちは新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を利用することを選択した。

(I)財政年度の最終日(A)“証券法”の有効登録声明に基づいて初めて普通株式を売却した5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35ドル、または(C)私たちは大型加速申請者とみなされ、これは通常、私たちの普通株が前期第2四半期終了時に非関連会社が保有する普通株の時価が70000ドル万ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。(2)我々は前3年の間に10ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日

第3項.市場リスクに関する定量的·定性的開示

我々は規模の小さい報告会社であり，取引法第120条の2条の規定に適合しており，本条項が要求する情報を提供する必要はない。彼は言いました

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々は、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、当社のCEOおよび最高財務官、または同様の機能を実行する者を含む、適切な保証を提供し、必要な開示について決定を下すことを目的とした情報開示制御および手順 を維持する。

本報告で述べた期間が終了すると、我々の経営陣は、CEOおよびCEOの参加の下で、我々の開示制御およびプログラムの有効性を評価した(この用語は、取引所法案規則13 a−1 iで定義されている)。この評価に基づいて，我々のCEOおよび最高財務官は，本報告で述べた期間が終了するまで，我々のbr規則13−15(E)で定義された開示制御および手順は，合理的な保証レベルで無効であると結論した。

財務報告の内部統制の変化

2024年6月30日までの財政四半期において、以下で議論する重大な弱点を除いて、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。

物質的弱点

2024年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告 を審査する過程で、我々の制御には重大な欠陥があり、これは、会社の一部の財務諸表のいくつかの管理審査制御の設計無効と関連していることが分かった。具体的には，これらの制御は，外部コンサルタントの財務報告プロセスで用いられている内部·外部作成の報告や分析の審査に関連しており，我々の財務諸表の作成に寄与している。

これらの重大な欠陥を補うために、我々は、財務報告書のいくつかの制御活動を変更して、より多くの外部コンサルタント を使用して私たちの財務諸表の作成を支援することを含むが、これらに限定されない。

我々は，強い内部 制御環境の維持に取り組み，重大な弱点を招く制御欠陥の早期救済を支援するための措置を実施している。

上記のような重大な弱点があるにもかかわらず、経営陣は、本四半期報告に含まれる2024年6月30日までのForm 10-Q総合財務諸表は、すべての重大な面で我々の財務状況、経営成果、現金流量を公平に反映しており、米国公認会計基準 に適合していると結論した。

制御措置の有効性の固有の制限

私たちの経営陣は、CEOや財務責任者を含み、財務報告の開示制御や内部統制がすべてのエラーやすべての詐欺を防止または発見できることを期待していません。設計や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な提供しかできず、制御システムの目標が実現できることを保証する制御システムを提供する。制御システムの設計は， に資源制約があり，制御の利点はそのコストに対して考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.さらに、すべての制御システムの固有の制限のため、どの制御評価も、誤りまたは不正による誤った陳述が発生しないこと、またはすべての制御問題および不正事例が検出されたことを絶対に保証することはできない(ある場合)。これらの固有の制約には，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実がある.制御はまた、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理優先によって回避することができる。いずれの制御システムの設計も，未来のイベント可能性に対する何らかの仮定に部分的に基づいており，どの設計もすべての潜在的な未来条件でその規定された目標を成功的に実現できる保証はない.将来の間の統制の有効性に対するどんな評価予測もリスクの影響を受けるだろう。時間の経過とともに，制御は条件の変化や政策やプログラムの遵守の程度が悪化するために不十分になる可能性がある.

PART II 。その他の情報

項目2.法的訴訟

本四半期報告表 10-Qに含まれる他の部分に含まれる我々の簡明な総合財務諸表“付記11--承諾およびまたは事項”に含まれる情報は、参照によって本項目に組み込まれる。

プロジェクト1 Aリスク要因：

以下に述べる以外に、私たちのリスク要因は、これまで2023 10-kの第1部1 A項“リスク要因”で報告されたリスクと比較して実質的な変化はありません。 10-k表で議論されている要因をよく考慮してください。これらの要因は、私たちの業務、財務状況、または将来の業績に大きな影響を与える可能性があります。 私たちが10-k表に説明した危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、財務状況および/または運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書で、これらの要素の変化を時々開示したり、他の要素を開示したりするかもしれない。

私たちの監査員は私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。

私たちが生み出した収入には限りがあり、設立以来毎年重大な純損失が出ている。2024年6月30日までの6カ月間で、当社は純損失5，036，463ドルを記録したが、2023年6月30日までの6カ月間で純損失787，920ドルを記録した。私たちは私たちが私たちのMcLean物件を開発し始めた時、未来にますます多くの損失を招くと予想している。XeneプラットフォームやMyVONIA資産の開発に関連した追加ソフトウェア開発費用も発生する予定です。将来の財務結果を保証することはできません。さらに、私たちは私たちが受け入れられる条項で公共または非公開発行から追加資金を得ることができるか、または必要に応じて任意の追加資金を得ることができるという保証はありません。さらに、私たちがSG Holdingsから私たちの借金を回収し、SG Holdingsに私たちの1，720，844ドルの借りがあるという保証はありません。これは追加の実収資本に含まれています。もし私たちが現在の運営計画から利益を達成したり、資本を調達して潜在的な不足を補うことができない場合、満期時に債務を履行する能力に大きな悪影響を与えます。もし私たちが追加的な資金を得ることができなければ、必要であれば、私たちは運営を継続するために私たちの業務を削減したり、他の行動を取らなければならないだろう。私たちの資金の大部分は過去にSG Holdingsによって提供された。これらの要因やその他の要因は，私たちが経営を続ける企業として継続する能力を大きく疑わせている。もし私たちが私たちの義務を履行できず、私たちの業務運営を削減または停止させることができなければ、私たちの株主は私たちの証券への任意の投資のすべての損失を受けるかもしれない。

私たち は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、2024年6月30日まで、私たちの開示制御と手続き が無効であることを決定した。将来、私たちは、他の重大な欠陥を発見したり、有効な財務報告内部制御システムまたは十分な開示制御および手順を維持できなかったりする可能性があり、これは、私たちの財務諸表に重大なエラーをもたらしたり、期間報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。

経営陣と私たちの監査委員会はM&K CPAS PLLC(“M&K”) 我々の独立公認会計士事務所は、2024年6月30日現在、私たちの内部統制に重大な脆弱性があると認定しています。 重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、例えば 会社の年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、 が適時に予防或いは発見されない。

改正された2002年“サバンズ-オキシリー法案”第404節によると、私たちの経営陣は、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を報告しなければならない。管理管理層が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない標準的なルールは非常に複雑で、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要だ。私たちは毎年、財務報告に対する私たちの内部統制の審査、記録、そしてテストを含む様々な活動を展開している。また、私たちが財務報告書の内部統制の十分性を維持できなかった場合、私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないだろう。もし私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できなかった場合、私たちの財務諸表は誤った陳述が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、これは投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは内部統制の欠陥を修復するための巨額の費用を招き、私たちの株価を下落させる可能性がある。

私たちは 私たちがすべての財務報告を確定したことを保証することができません。あるいは私たちは未来の財務報告の内部統制に他の重大な欠陥が発生しないことを保証しません。 したがって，さらなる救済措置を実施し，改善の流れや制御を設計して の不足点を解決する必要があるかもしれない.経営陣が発見した重大な弱点を効果的に是正し、将来的に財務報告に対して十分な内部統制を維持できなければ、信頼できる財務報告を作成し、取引法に基づいて規定されている報告義務をタイムリーに履行することができない可能性がある。財務報告書の作成と定期報告書の提出におけるどのような遅延も、国民が私たちの財務諸表の信頼性に自信を失い、ひいては私たちの業務、私たちの普通株の時価、および私たちが資本市場に参入する機会に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちがナスダックの持続的な上場の要求を満たすことができなければ、私たちの普通株が取られるかもしれない。

私たちの普通株はナスダックで看板取引をしています。もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求、株主権益要求或いは最低終値要求を満たすことができなければ、ナスダックは措置を取って、私たちの普通株式或いは株式承認証に対して退市を行うかもしれない。

2024年4月16日、私たちはナスダックの株主権益が2023年12月31日現在1，887，777ドルであり、2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年報に記載されている2，500，000ドルの最低要求を下回るため、ナスダック上場規則5550(B)(1)(以下“規則”)を遵守していないことを指摘した。ナスダックの上場規則によると、45暦(2024年5月31日まで)に、その規則を遵守することを証明する計画(“コンプライアンス計画”と略す)を提出した。我々 は要求された時間内にコンプライアンス計画を提出した.2024年7月22日、我々が米国証券取引委員会に提出した2024年3月31日までの10-Q表四半期報告書と、2024年5月29日に従業員に提出したbr文書によると、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条を遵守していることが確認されたナスダックからの手紙を受け取った。この手紙はさらに，次の定期報告 を提出する際にナスダック上場規則第5550(B)(1)条を遵守していることが証明できなければ，カードを外される可能性があることを指摘している.その時、ナスダックスタッフは私たちに書面通知を提供して、そして私たちはナスダック公聴会グループにスタッフの決定を控訴することができます。私たちがこの四半期の報告書10-Q表で報告した株主資本は2，018，163ドルで、最低要求2，500，000ドルを下回っているので、私たちは退市通知の制約を受ける可能性があり、私たちはナスダック公聴会グループに控訴する予定です；しかし、brは控訴の成功を保証することができません。

2024年4月25日、私たちはナスダックの書面通知 を受け取り、これまでの30営業日(2024年3月14日から2024年4月24日)まで、私たちの普通株 はナスダック 上場規則第5550(A)(2)条の要求に従って1株1.00ドルの最低終値を維持しなかったことを通知した(“最低購入価格要求”)。この通知は、“SGD”とコードされたナスダック資本市場での取引を継続する通常株式の上場または取引を直ちに発効させることはない

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は180日のコンプライアンス期間を有しているか、または2024年10月22日まで、ナスダック上場規則5550(A)(2)を再遵守する。 普通株の終値が180日コンプライアンス期間内の任意の時間に10営業日連続した終値が1.00ドル以上であれば、さらなる行動を取らずにコンプライアンスを達成することができ、この場合、ナスダックがそのコンプライアンスが決定された場合、このことが終了することを通知する。しかし、ナスダックは終値が10営業日以上1ドル以上の最低入札価格要求を要求する可能性があり、1社がこの要求を遵守していることを確認することができる。

しかし、2024年10月22日までに最低入札価格要求に到達できなければ、遵守するための追加時間を得る資格があるかもしれません。この追加時間を取得する資格があるために、私たちは公開保有株式の時価継続上場の要求とナスダックの他のすべての初期上場基準を満たすことを要求され、最低入札価格要求は除外され、私たちは第2の規則期間内にナスダックに書面でこの不足を補うつもりだ。

我々は、その普通株の入札価格を積極的に監視し、ナスダックの上場要求を再遵守するために利用可能な選択を考慮し、逆株式分割などの行動をとってナスダック上場を維持する予定である。私たちが2024年7月2日に開催した2024年株主総会で、 株主は会社の改訂後の会社登録証明書の改訂を許可し、会社が発行した普通株と発行された普通株に対して逆株式br分割を実施し、割合は2対1と20対1であり、この範囲内の割合は取締役会によって適宜決定され、公告に含まれるが、取締役会の許可を経てこの改訂を放棄しなければならない。

我々がナスダックの継続的な上場要求を満たすことができる保証はない。退市事件が発生した場合、私たちはナスダックの上場要求の遵守を回復する措置を取りますが、私たちが取ったこのような行動が私たちの普通株の再上場を許可する保証はありません。brは市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を高めたりして、私たちの普通株がナスダック資本市場の最低購入価格要求または株主権益要求を打ち破ることを防止し、将来ナスダック資本市場の上場要求に合わないことを防止します。

1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの普通株はナスダックに上場しているので、私たちの普通株は引当証券です。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、私たちがナスダックから撤退すれば、私たちの普通株は保証証券として認められなくなり、私たちは私たちが発行する証券の州ごとに規制されるだろう。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

当社は、 2024 年 6 月 30 日を末日とする四半期において、以前 SEC への申告書に開示されたもの以外、証券法に基づく登録されていない取引において、株式証券を売却しませんでした。

項目 3 。上級証券のデフォルト

ない

項目 4 。鉱山安全情報開示

適用されません

第 5 話。その他の情報

2024 年第 2 四半期には、取締役および執行役員はいずれも 通過するそうですか？それとも終了しました任意の“ルール10 b 5−1取引スケジュール”または“非ルール10 b 5−1取引スケジュール”(S−K登録408(A)項で定義されるように)。

項目6.展示品

展示品索引

署名

1934 年の証券取引法の要件に従い、登録者は、下記署名者によって、この報告書に署名するよう正当に許可しました。

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