EX-10.1

エキシビション10.1

プリペイドアドバンス契約

2024年8月14日付けのこのプリペイドアドバンス契約（この「契約」）は、YA II PNによって、またはYA II PNとの間で締結されたものです。 ケイマン諸島の免除有限会社であるLTD.（以下「投資家」）、およびデラウェア州の法人であるREKOR SYSTEMS, INC.（以下「当社」）。ここでは、投資家と会社を個別に 「パーティー」、そしてまとめて「パーティー」と呼びます。

一方、両当事者は、条件と条件に基づいてそれを望んでいます ここに記載されている条件では、投資家は総額35,000,000ドルまで会社に前払いするものとし、そのうち1,500万ドルは本契約の日付またはその前後（「初回の締結」）に前払いされ、20,000,000ドルは前払いされるものとします 会社がエクスチェンジキャップの株主同意（以下に定義するとおり）を取得した日またはその前後に繰り上げられるものとし（「2回目の決算」）、最初のクロージングと合わせて「クロージング」、そしてそれぞれ 「終値」）。この金額は、投資家の選択により、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）に転換できます。そして

一方、普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「REKR」のシンボルで上場されています。そして

一方、本契約に基づいて発行可能な普通株式の募集および売却は、以下の会社の登録届出書に記載されます 改正された1933年の証券法第5条に基づくフォームS-3（ファイル番号333-281042）、およびそれに基づいて公布された規則および規制（ 「証券法」)。

さて、したがって、ここの当事者は以下のように同意します：

第1条。特定の定義

本契約で使用される大文字の用語の意味は、本契約の附属書Iにある用語、および本契約の一部を構成するものとし、または それ以外の場合は本契約に規定されています。

第二条。前払いの前払金

セクション2.01前払い。

(a)

添付の附属書IIに記載されている条件を満たすことを条件とします（ 最初のクロージングに適用される「前払い条件」）では、投資家は元本1,500万ドル（「最初のプリペイドアドバンス」）を会社に前払いしなければなりません 最初の締切日。2回目のクロージングに適用されるアドバンス条件が満たされることを条件として、投資家は元本20,000,000ドル（「2回目」）を会社に前払いするものとします。 プリペイドアドバンス」、そして最初のプリペイドアドバンス、「プリペイドアドバンス」と合わせて、それぞれ 2回目の締切日に「前払いの前払い」）各クロージングは、電話会議と書類の電子配信によってリモートで行われます。各クロージングの日時は 以下:(i) 初回クロージングは、初回クロージングに適用されるアドバンス条件が満たされるか、書面で放棄された最初の営業日のニューヨーク時間の午前10時に行います

（または会社と投資家が相互に合意したその他の日）（「初回締切日」）と（ii）2回目の決算は、ニューヨーク時間の午前10時です。 会社がエクスチェンジキャップの株主同意を得た後の最初の営業日に。ただし、2回目のクロージングに適用される事前条件が、両者が合意した時点（またはその他の日）に満たされるか放棄された場合に限ります 会社と投資家）（「2回目の締切日」と最初の締切日、「締切日」、それぞれを「締切日」）。

(b)

各クロージング時に、投資家は、該当するプリペイドアドバンスの元本金額から、当該プリペイドアドバンスの元本の6パーセント（6％）に等しい金額の割引額を差し引いた金額を、未払いの購入価格から差し引いた金額を会社に前払いするものとします。 創刊号割引（「創刊号割引」）は、当社が書面で指定した口座に直ちに入金できます。当社は、オリジナルイシュー割引（i）には以下のことがないことを認識し、同意します 資金は提供されますが、そのクロージング時に支払われた前払い金に関しては、各クロージング時に全額獲得されたものとみなされ、（ii）プリペイドアドバンスの元本は減額されないものとします。

セクション2.02会社の 前払いの前払い債務。

(a)

特定の定義。本契約では、以下の用語の意味が定められているものとします。 以下へ。

(i)

「償却イベント」とは、いつでも (a) 1日のVWAPが下限を下回っていることを意味します その時点で7取引日の連続取引日の間に5取引日間有効な価格（「最低価格イベント」）、（b）本契約に基づいて発行される普通株式は、aに従って売却する資格がありません 連続10取引日の登録届出（「登録イベント」）または（c）会社が交換上限（「交換上限」）の下で利用可能な株式のほぼすべてを発行した イベント」) (そのようなイベントの最終日、「償却イベント日」)。

(ii)

「償却元本」とは、未払いの (i) に等しい金額を意味します 償却イベント日現在の前払前払金の元本残高、または停止期間中に発生した償却イベントのみの場合は、停止期間満了日現在の で割る (ii) 償却イベント日から満期日までの残りの暦月数。

(iii)

「暦月」とは、カレンダーに記載されている月のうちの1つを意味します。

(iv)

「最低価格」とは、1株あたり0.28ドルです。上記にかかわらず、当社は 最低価格は、投資家への書面による通知に記載されている金額までです。ただし、そのような引き下げは取り消すことができず、その後値上げされることはありません。

(v)

「支払いプレミアム」とは、10パーセント（10％）を意味します。

-2-

(b)

興味。利息は、の未払い残高から発生するものとします 年率0％のプリペイドアドバンス。ただし、何らかのデフォルト事由が発生し、未払いのままである限り、プリペイドアドバンスの未払い残高には、年率18％の利息が発生します。利息は、1年365日と実際の経過日数に基づいて計算されます。

(c)

成熟。当社は、当事者間で別段の合意がない限り（「満期日」）、2025年8月28日に、未払いの前払前払金に未払利息を加えた金額を現金で支払うものとします。

(d)

償却支払い。

(i)

本契約の日付以降、およびその後随時、償却イベントが発生した場合は、 会社は毎月7日から現金で支払うものとします番目の) 償却イベント日の翌日の取引日で、最後まで連続する暦月の同じ日に続きます その時点で未払いの前払い前払金に基づいて支払われるべき金額は全額返済されました。ただし、償却事由に関しては、会社は毎月の現金支払いは必要ありません このセクション2.02（d）に従って、もしあれば、第91条（91）までセント）本書の日付に続く暦日（このような日付、「停止期間の有効期限」）（など） 本契約の日付から90暦日後の期間（「停止期間」）。さらに、本契約に基づいて支払うべき元本、利息、罰金、その他すべての金額は、未払いのままで、引き続き発生するものとします。 適用は、停止期間中です。毎月の支払い額は、(A) 償却元本の合計に等しいものとし、 もっと (B) 当該償却元本額に関する支払いプレミアム、 そして (C) 各支払い日現在の、本契約に基づく未払利息と未払利息（ある場合）。償却事由に関連して毎月前払いをする会社の義務は、もしあれば（まだ期日が来ていない支払いに関しては）終了します 償却事象日の後（I）（最低価格イベントの場合）、（x）1日のVWAPが最低価格の 115% を超え、その時点で5取引日連続で有効、または（y）会社が 投資家への書面による取消不能の通知（「リセット通知」）で、リセット通知の直前の取引日の終値の75％以下（いかなる場合でもそれ以上ではない）にフロアプライスを引き下げる旨の通知（「リセット通知」） フロアプライスイベント時の最低価格よりも）、（II）登録イベントが発生した場合、その後の償却イベントが発生しない限り、登録イベントの原因となった状態またはイベントは解消されます。（III）の場合は エクスチェンジキャップイベントでは、会社がエクスチェンジキャップの株主同意を取得します。発生後に送付された購入通知に従って行われたプリペイド前払金の未払い残高の減額 償却イベントの場合、その償却イベントの結果として支払われる次の支払い額を、前払前払金の金額と同じ金額だけ減額する効果があります。 そのような購入通知に関しては相殺されます。

-3-

(ii)

セクション2.02 (d) (i) の前述の規定を制限することなく、もし、本書の日付以降に 償却事由が発生した場合、当社は、第2.02（d）（i）項に基づく毎月の現金支払いが開始されたか、継続中であるかにかかわらず、直ちに、（A）交換上限を取得するために商業的に合理的な努力を求め、講じるものとします 株主の同意、および（B）そのような資金調達契約の収益を、毎月の現金を稼ぐ義務を含め、本契約に基づく義務の支援と履行に使用できるようにする条件での追加の資金調達契約 セクション2.02 (d) (i) に基づく支払い。

(e)

前払いの権利。プリペイドアドバンスの一部が未払いである間は、いつでも随時、当社は、本セクションで説明されているように、プリペイドアドバンスの未払い金額の一部または全部を現金で早期に返済（「オプション前払い」）する権利を有しますが、義務はありません。 提供された 会社が投資家にオプションの行使を希望する旨を書面で通知すること（それぞれ「前払い通知」） 前払い。この前払い通知は、（i）取引日の通常の取引時間の終了後に投資家に届けられ、（ii）普通株式のVWAPがその日の固定価格を下回った場合にのみ発行できます このような前払い通知は、投資家の別段の合意がない限り送付されます。各前払い通知は取り消すことができず、返済する前払前払金の未払い残高と 前払い金額。「前払い額」は、会社が返済する未払いの元本残高と同じ金額とします。 もっと その元本金額に関する支払い保険料に、未払額と未払額をすべて加算したもの その元本に対する利息（もしあれば）。前払い通知を受け取った後、投資家は5取引日（前払い通知の日の直後の取引日から始まる）以内に引き渡しを選択しなければなりません。 本契約に従って未払いの前払金の一部に関する当社への購入通知。6日目に (6)番目の) 取引 該当する前払い通知の翌日に、当社は、該当する5回の取引中に送付された購入通知が有効になった後、前払いされた元本金額に対する前払い額を投資家に引き渡すものとします。 日中。

(f)

デフォルトのイベント。ここで使われているところでは、「デフォルト事件」とは、以下のいずれかを意味します 以下の出来事（理由が何であれ、それが自発的か非自発的かを問わず、法の運用によって、あるいは裁判所の判決、法令、命令、あるいは行政や政府の命令、規則、規制に従って起こるか） body) は発生したはずです:

(i)

会社が投資家に何らかの金額を支払わなかったこと 本契約に基づいて支払期日までに前払いの前払金またはその他の金額を支払う必要があり、そのような不履行が書面による通知後5日以内に解消されない場合

(ii)

当社または当社の重要な子会社が設立されるか、またはそこで開始されるものとします 会社または会社の重要な子会社、現在または今後施行される該当する破産法または破産法に基づく手続き、またはその後継者、または当社または

-4-

会社の重要な子会社が、組織再編、取り決め、債務の調整、債務者の救済、解散、破産または清算の下でその他の手続きを開始したり、 当社または当社の重要な子会社に関連して、現在または今後施行されるすべての管轄区域の同様の法律。破産、破産、またはその他の手続きで、61年間却下されないままです。 (61) 日。または、当社または当社の重要な子会社が破産または破産したと判断された場合、またはそのような訴訟または手続きを承認する救済命令またはその他の命令が出された場合、または当社または重要な子会社 会社またはその財産の全部または実質的にすべてについて、保管人、私的、裁判所が任命した受取人などが、61日間放棄または滞留されないままであるにもかかわらず、会社の管理人、私的受取人、裁判所が任命した受取人などが指名されます。または 会社または会社の重要な子会社は、債権者の利益のためにその資産の全部または実質的にすべてを一般的に譲渡します。そうしないと、当社または会社の重要な子会社は、支払いを怠るか、以下のように述べます 通常、期日になった時点で債務を返済できない、または返済できない可能性があること。または、当社または当社の重要な子会社は、構成、調整を手配するために債権者会議を招集するか、 債務の再編、または当社または当社の重要な子会社は、何らかの行為または不作為により、前述のいずれかに対する同意、承認、または黙認を明示的に示すものとします。または企業行動やその他の措置は 前述のいずれかを実施する目的で、当社または当社の重要な子会社が取得しました。

(iii)

当社は、（1）本契約の日付以降に行われる買収を記念する契約の当事者です （証券取引法に基づいて公布された規則13d-5（b）（1）に記載されているとおり）、（証券取引法に基づいて公布された規則13d-5（b）（1）に記載）の資本ストックの法的所有権または受益的所有権によるかどうかにかかわらず、個人、法人、または「グループ」 会社の議決権有価証券の50パーセント（50％）を超える会社（ただし、投資家による議決権のある有価証券の取得は、本契約の目的における支配権の変更にはなりません）、（2） 取引またはイベント（（I）普通株式に適用される株式交換または公開買付け、（II）会社の清算、統合、資本増強、再分類、合併、または（III）a 売却、リース、その他の譲渡（会社の連結資産の全部または実質的にすべて）、または一連の関連取引または関連事件（当社の発行済み普通株式の全部または一部が 現金、有価証券、その他の財産と交換、転換、または受領のみを行う権利、およびそのような取引または事象の発効後、当該取引または事象の直前に当該普通株式を保有していた者 そのような取引または事象の直後に、買収者または承継人の議決権の過半数を保有しなくなる、（3）当社が存続事業体ではない合併または合併、およびその発効後 統合または合併。そのような統合または合併の直前にそのような普通株式を保有していた人は、そのような統合または合併の直後に、買収者または後継者の議決権の過半数を保有しなくなります。 (4) 売却、譲渡、譲渡、譲渡など

-5-

当社およびその子会社の資産および/またはその他の資産の全部または実質的にすべてを連結ベースで別の個人または団体に処分する、（5）別の個人または団体に処分する、（5）ある個人または団体に代替する 会社の取締役会のメンバーの半数以上が（取締役会のメンバーの退職、死亡、または障害による場合を除く）、時間外の 本書の日付で取締役会のメンバーである個人の過半数（または任意の日に取締役会のメンバーを務める個人で、取締役会への指名があった人）によって承認されました 本書の日付にメンバーである取締役会のメンバーの過半数による承認）、または（6）当社が当事者である、または当社が拘束される契約の締結（いずれかの事由を規定する） 上記（1）から（5）の項に定められています。ただし、前述の副条項（1）から（6）に記載されている出来事、取引、またはその他の行為の発生に関連して、本契約に基づいて支払うべき金額はすべて 全額支払われるか、投資家がそのような支配権の変更（（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）のそれぞれ、「支配権の変更」）に同意します。ただし、そのような支配権の変更に関連して、本契約に基づく前払前払金の未払い残高、および本契約に関連して支払うべきその他の金額が全額支払われるか、投資家がそのような支配権の変更に同意する場合を除きます。

(iv)

会社（A）が必要な数の普通株式を投資家に引き渡せなかった (I) 該当する株式引き渡し日の前、または (II) 会社の責に帰すべからざる情勢による遅延の場合は、遅くとも株式引き渡し直後の2営業日の終わりまでに 購入通知に従わない意向の投資家への日付、または (B) 書面または口頭による通知。これには、いつでも公表する方法も含まれます。

(v)

当社は、理由の如何を問わず、支払い期日後5営業日以内に、バイイン（本書で定義されているとおり）に基づく支払いを現金で引き渡さないものとします。

(vi)

当社または当社の重要な子会社は、以下のいずれかの義務を履行しないものとします 手形、社債、または住宅ローン、信用契約またはその他のファシリティ、契約契約、ファクタリング契約、またはその他の証書で発行される可能性のある、または借りたお金に対する債務の担保または証拠となる可能性のあるその他の証書、または 当社または当社の重要な子会社の長期リースまたはファクタリング契約に基づいて支払われるべき金額が1,000,000ドルを超える。そのような負債が現在存在しているか、今後発生するかにかかわらず、当該債務不履行は その結果、そのような債務が支払期限になったり、支払期限が宣言されたりしても、その債務不履行はその後5営業日以内に解消されません。

(七)

会社が期日またはそれ以前に定期報告書を委員会に適時に提出しなかったこと 委員会によって定められたそのような申告は、誤解を避けるために言っておきますが、その期日には、取引法に基づく規則120万25で認められている提出期限の延長が含まれます。

-6-

(八)

普通株式は、該当する場合、主要市場での上場または上場を停止します 連続10取引日の期間

(ミックス)

控訴できない最終判決、まとめると他の判決 1,000,000ドルを超える未解決の最終判決は、判決が下されてから30日以内に、保証付金、解除、決済、または保留状態になってから30日以内に、当社または重要な子会社に対して下されるものとします 控訴した場合、または滞在期間満了後30日以内に控訴が取り消されなかった場合。ただし、保険の対象となる判決または信用力のある当事者からの補償は、控訴額の計算に含まれないものとします 上記の1,000,000ドルの金額。ただし、そのような保険会社または補償提供者から、そのような判断が保険または補償の対象となるという趣旨の書面による声明を投資家に提供する限り、会社または当該重要資産は 子会社（場合によっては）は、そのような判決が下されてから30日以内に、そのような保険または補償の収益を受け取ります。

(x)

会社内または会社に関連して、会社によって、または会社に代わってなされた、または行われたとみなされるすべての表明または保証 取引書類、または本契約またはそれに基づく権利放棄は、重要な点で不正確であることが証明されるものとします（または、すでに重要性によって認定されているそのような表明または保証の場合は、そのような表明または 保証は、製造または製造されたと見なされたときに、正しくなかったことが証明されるものとします。

(xi)

会社は、またはに含まれる重要な契約、合意、または保証を遵守または履行しないものとします それ以外の場合は、本契約の条項の重大な違反または不履行を犯し（本契約のセクション2.02（f）（i）からセクション2.02（f）（x）までのセクションまたはその他の取引文書で別段の定めがある場合を除き）、是正も是正も是正も是正もされません 定められた時間内に、または時間が定められていない場合は10営業日以内に。

そのいずれかの時間中に 何らかのデフォルト事由が発生した場合、プリペイド前払金の一部が未払いで、前払い前払金の未払い額全額と利息が含まれます およびそれに関連して加速日までに支払うべきその他の金額は、通知による投資家の選択により、直ちに支払期日となり、現金で支払うものとします。さらに、他の救済策に加えて、投資家は (x) デフォルト事由が発生して継続している、または (y) 満期が過ぎた後いつでも、購入通知 (および本契約に基づく前払金) を (セクション3.01 (b) に定める制限に従う) 提出する権利 (義務ではない) 前払いの前払いの未払い金額が全額返済されるまでの日付。投資家は、提示、要求、抗議、その他の通知を行う必要はなく、会社はこれを放棄します 種類（必要な購入通知以外）であれば、投資家は本契約に基づくすべての権利と救済、および適用法に基づいて利用可能なその他すべての救済措置を直ちに行使することができます。そのような宣言は、によって取り消され、取り消される可能性があります 投資家は、本契約に基づく支払い前ならいつでも。そのような取り消しや取り消しは、その後の債務不履行事由に影響を与えたり、それに伴う権利を損なったりすることはありません。

-7-

第III条。進歩

セクション3.01進歩、力学。本契約の条件に従い、投資家は独自の裁量により、 義務ではなく、会社から購入する権利ですが、義務ではありません。会社は、ここに規定されている購入通知を会社に送付することにより、普通株式を発行して投資家に売却するものとします。

(a)

購入通知。前払金の未払い残高があるときはいつでも、投資家は、 ここに添付されている別紙Aに記載されている形式で会社に書面による通知（「購入通知」）を提供することにより、以下に従って株式を発行して投資家に売却するよう会社に要求します。 規定:

(i)

投資家は、各購入通知書で、独自の裁量で前払金の金額を選択し、 配達のタイミング; 提供された 前払金の金額は、購入通知の送付日または投資家への結果における前払前払金の未払い残高を超えてはなりません セクション3.01 (b) に規定されている事前制限を超えています。

(ii)

各購入通知は、末尾に記載されている指示に従って送付されるものとします 別紙A.

(iii)

各購入通知書には、要求された前払金の金額、発行する株式数が記載されているものとします 投資家が購入した会社、市場価格（市場価格の計算に使用された関連するVWAPを示すブルームバーグ社のレポートを含む）、購入価格、購入通知日現在の前払前払金の未払利息と未払利息（ある場合）の未払利息と未払利息の合計額（もしあれば）は、株式の発行によって相殺されるものとする、株式の発行によって相殺されるものとします。 株式の発行によって相殺される購入通知日、および前払金の終了後に未払いのプリペイド前払金の総額が相殺されます。

(b)

事前の制限事項。

(i)

所有権の制限。いかなる場合も、以下に従って投資家に発行できる普通株式の数は 前払金とは、投資家とその会社が受益的に所有する普通株式の総数（証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則13d-3に従って計算された） その時点で発行されている議決権または普通株式数の 4.99% を超える関連会社（「所有権制限」）を（「所有制限」）投資家からの書面による要求に応じて、会社はすぐに（ただし、それ以降は行いません） 普通株式の譲渡代理人が営業を開始する翌営業日よりも、その時点で発行された普通株式の数を投資家に口頭または書面で確認し、会社の書面による要求に応じて、投資家は は、そのような要求の日付の時点で、投資家とその関連会社が受益的に所有している普通株式の金額を会社に通知します。

-8-

(ii)

主な市場制限。本契約の反対の定めにかかわらず、当社は 普通株式の発行が、本契約に従って当社が本契約に従って発行できる普通株式の総数を超える場合は、本契約の条件に従って普通株式を発行しないものとします 主要市場の規則または規制（そのような規則に違反することなく発行できる株式の数、「交換上限」と呼ばれます）に基づく会社の義務。ただし、そのような制限は 会社（A）が、当該金額を超える普通株式の発行について、主要市場の適用規則に従って株主の承認を得た場合に適用されます（このような承認、「交換上限」）。 株主の同意」）または（B）外部の弁護士から、そのような承認は必要ないという意見書を社外の弁護士から入手します。この意見は、投資家にとってかなり満足のいくものでなければなりません。

(iii)

その他の事前の制限事項。以下に記載されている場合を除き、投資家は購入通知を国内に提出してはなりません 前払いの未払い残高が2,625,000ドルを超えるすべての暦月（その暦月の初日に始まり、同じ暦月の最終日に終わる） 前払金に加えて、未払利息と未払利息。この制限は、(i) デフォルト事由の発生時および継続中、および (ii) 購入価格が表示される購入通知には適用されません。 固定価格と同等かそれ以上。この制限は、会社の同意があれば免除される場合があります。

(c)

普通株式を投資家に引き渡す会社の義務。2日目またはそれ以前 (2)nd) 購入通知の受領日（「株式引き渡し日」）の翌営業日に、当社は（X）譲渡代理人が参加していることを条件とします。 預託信託会社（「DTC」）の高速自動証券譲渡プログラムでは、投資家が受け取る権利を有する普通株式の総数を、投資家またはその被指名人の残高にクレジットします DTCの保管場所での入出金（DWAC）システムを通じて、または（Y）譲渡代理人がDTC高速自動証券送金プログラムに参加していない場合は（Y）、購入時に指定された住所に発行して引き渡してください 投資家またはその被指名人の名前で登録された、投資家が保有する普通株式の数を示す通知、証明書。規則に従って義務付けられている場合を除き、この証明書には制限的な説明は付いていません SECの規制。発行された普通株式の合計購入価格は、前払前払金に基づく発行済の同額を相殺して支払われるものとします（まず、未払利息と未払利息に向けて）。 もしあれば、そしてそのような購入通知に示されている未払いの元本に向けてください）。端数株式は発行されないものとし、端数は株の数に最も近い整数に切り上げられます。受け取る資格のある人 本契約に基づいて発行可能な普通株式は、購入通知が送付された時点で、記録的な投資家または当該普通株式の保有者として、あらゆる目的で取り扱われるものとします。

-9-

(d)

会社が株式の適時引渡しに失敗した。会社が倒産した場合、理由の如何を問わず 該当する株式引き渡し日またはそれ以前に、証明書を発行して投資家に引き渡すか、譲渡時に投資家が受け取ることのできる普通株式の数を投資家の残高口座にDTCで入金する理由 購入通知、および当該取引日以降に、投資家が（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入した場合、当該購入通知に基づいて発行可能な普通株式の投資家による売却を満足させるために 投資家が会社からの受け取り（「バイイン」）を期待している場合、会社は、投資家の要求と投資家の要求から3営業日以内に （i）購入した普通株式の合計購入価格（仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）に等しい金額（「買い取り価格」）を投資家に現金で支払うと、その時点で当社の当該証明書の提出（および当該普通株式の発行）の義務は終了するか、（ii）譲渡義務を速やかに履行するか 投資家は、そのような普通株式を表す1つまたは複数の証明書を用意し、その数（A）の積に対する買い取り価格の超過額（もしあれば）に等しい金額を投資家に支払います 普通株に、購入通知日の終値（B）を掛けます。

(e)

本の入力。投資家と会社は、前払前払金の未払い残高（および購入通知に従って発行された株式数）を示す記録を保持するものとします。

(f)

会社と投資家のそれぞれは、すべての文書、文書、文書を他の人に引き渡さなければなりません 本契約で予定されている取引を実施および実施するためには、本契約に従ってどちらかによる引き渡しが明示的に義務付けられています。

(g)

本契約の他の規定にかかわらず、会社と投資家は以下のことを認め、同意します 投資家が有効な購入通知を送付した時点で、両当事者は、以下のように当該購入通知に基づく株式の購入と売却について、両当事者を拘束する無条件契約を締結したものとみなされます 本契約の条件に従い、（i）適用法に従い、（ii）第7.17条（売却制限）に従い、投資家はそのような株式を売却することができます。

セクション3.02苦難。購入通知の送付後に投資家が会社の普通株式を売却したが、会社が売却しなかった場合 セクション3.01（c）で義務付けられている義務を履行するにあたり、当社は、本契約の第6条に記載されている権利と義務、および投資家が受けるその他の救済策に加えて、いかなる場合でも制限しないことに同意します 特定の業績を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上の権利があり、それによって生じる、または関連して生じる損失、請求、損害、または費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）に対して投資家は無害となります そのような不履行は当社が行い、そのような不履行が発生した場合には取り返しのつかない損害が発生する可能性があることを認識しています。したがって、投資家はそのような本契約の違反を防止するために1つまたは複数の差止命令を受ける権利があるということで合意されています そして、（証券法やその他の主要市場の規則に従い）債券やその他の証券を投入することなく、本契約の条件と規定を具体的に実施することです。

-10-

第四条。投資家の表明と保証

投資家はここに会社に対して以下の表明、保証、契約を行います。

セクション4.01組織と権限。投資家はケイマンの法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります 離島にまたがり、当事者である取引書類に基づく義務を締結して履行し、本契約の条件に従って株式を購入または取得するために必要な企業力と権限を持っています。への決定 投資者、投資家による当事者である取引書類の執行と引き渡し、投資家による本契約に基づく義務の履行、および投資家による本契約で検討されている取引の完了には 正式に承認されており、投資家側の他の手続きは必要ありません。以下の署名者には、自分が当事者である取引書類およびその他すべての文書を代理して実行し、引き渡す権利、権限、権限があります 投資家またはその株主。本契約およびそれが当事者である取引書類は、投資家によって正式に締結および提出されており、本契約の締結と引き渡し、および当社が受諾したことを前提として、 投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って投資家に対して執行可能です。

セクション 4.02 リスクの評価。投資家は、普通株式への投資のメリットとリスクを評価し、それに伴う経済的リスクを負うことができるほど、金融、税務、ビジネスに関する知識と経験を持っています 会社について、そしてここで検討されている取引に関連する会社の利益を保護することについて。投資家は、会社への投資には高いリスクが伴い、投資家が全部または全額を失う可能性があることを認識し、同意します 投資の一部。

セクション4.03会社からの法律、投資、税務に関する助言はありません。投資家は、それが持っていたことを認めています 取引書類および取引書類で検討されている取引について、自社の法律顧問、投資・税務顧問と確認する機会があります。投資家はそのような弁護士やアドバイザーだけに頼っていて、誰にも頼っていません 本契約に基づく投資家による普通株式の取得、検討中の取引に関する法律、税務、投資、またはその他の助言を目的とした、当社または当社の代表者または代理人の声明または代理 本契約または任意の法域の法律により、投資家は投資の全部または一部を失う可能性があることを認めます。

セクション4.04投資目的。投資家は、投資目的で自分の口座で普通株式を取得していますが、目的では取得していません 証券法または該当する州の証券法に違反して、その公売または流通に向けて、またはそれらに関連して転売を目的としたもの。ただし、ここに記載されている表明によって、投資家は いずれかの株式を最低期間またはその他の特定の期間保有することに同意するか、何らかの表明または保証を行い、以下に従って提出された登録届出書に従って、またはそれに従っていつでも株式を処分する権利を留保します 本契約または証券法に基づく該当する免除事項に。投資家は現在、株式を売却または分配することについて、直接的または間接的に個人と合意または理解を結んでいません。投資家は買収しています 通常の事業過程における本契約に基づく株式。

-11-

セクション4.05認定投資家。投資家は、つまり「認定投資家」です 用語は規則Dの規則501 (a) (3) で定義されています。

セクション4.06情報。投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、 会社の事業、財務、運営に関するすべての資料と、投資家が情報に基づいた投資判断を行う上で重要と見なしたその他の情報が提供されています。投資家とそのアドバイザー（法務を含む） 弁護士）は、もしあれば、会社とその経営陣に質問する機会を与えられ、そのような質問に対する回答も受けています。そのような問い合わせも、そのような投資家またはその投資家が行ったその他のデューデリジェンス調査もありません アドバイザー（法律顧問を含む）（いる場合）またはその代理人は、本契約に含まれる会社の表明および保証に頼る投資家の権利を変更、修正、または影響を与えるものとします。投資家は認め、 会社が投資家に対して行っていないことに同意し、投資家は、当社、その従業員、または第三者からの表明および保証以外のいかなる表明および保証も受けていないことを認め、同意します 本契約に含まれる会社の。投資家は、その投資には高いリスクが伴うことを理解しています。投資家は、情報に基づいた投資を行うために必要と考えた会計、法律、税務に関するアドバイスを求めています。 ここで検討されている取引に関する決定。

セクション 4.07 アフィリエイトではありません。投資家は役員、取締役、または 直接、または1つ以上の仲介業者を通じて間接的に、当社または当社の関連会社（その用語は証券に基づいて公布された規則405で定義されています）によって支配されているか、またはそれらと共通の支配下にある人 行為)。

セクション4.08一般的な勧誘。投資家も、その関連会社も、投資家に代わって行動する人物も 投資家による普通株式のオファーまたは売却に関連して、あらゆる形態の一般的な勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）に従事している、または行う予定です。

セクション4.09取引活動。投資家は、直接的か間接的かを問わず、また、何かの代理として、または行動に従って行動した人はいません 以下を含む会社の有価証券（「空売り」（この用語は取引法の規則SHOの規則200で定義されています）を含むがこれらに限定されません）のあらゆる取引に従事する投資家との理解 会社の証券）：本契約で検討されている会社への特定の投資について投資家が最初に会社または会社の代理人に連絡した時点で始まり、すぐに終了する期間 投資家による本契約の締結前。

第5条会社の表明と保証

SEC文書に記載されている場合を除き、当社は、本契約および各購入の時点で、投資家に対し、以下のことを表明し、保証します 通知日（特定の日付時点の問題のみを扱う表明および保証は除き、その特定の日付の時点で書かれているとおりに真実かつ正確でなければなりません）、

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セクション5.01組織と資格。当社とその各子会社は 正式に設立され、有効に存在し、設立された管轄区域の法律の下で良好な状態にあり、資産を所有し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を持っている法人。その 会社とその各子会社は、事業を行うための正式な資格があり、事業を行う事業の性質上、そのような資格が必要となるすべての法域で良好な状態にあります。ただし、そうでない場合を除きます そのような資格がある、または良好な状態にあるからといって、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。

セクション5.02認可、施行、 他の手段のコンプライアンス。当社には、本契約およびその他の取引書類に基づく義務を締結および履行し、以下に従って株式を発行するために必要な企業力と権限があります 本契約とその条件。当社による本契約およびその他の取引書類の履行と引き渡し、および本契約で予定されている取引（以下を含むがこれに限定されない）の会社による完了 普通株式の発行）は、会社の取締役会によって正式に承認されている、または承認される予定であり、当社、その取締役会、または同社によるさらなる同意や承認は必要ありません 株主。本契約および当社が当事者であるその他の取引書類は、当社が正式に締結および引き渡した（または、締結および引き渡された時点で）正式に締結され、引き渡されます。また、その締結と引き渡しを前提として、 投資家による承諾は、（i）を除き、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能な、法的、有効かつ拘束力のある会社の義務を構成します（または、正式に履行され履行された場合は） 執行可能性は、衡平法の一般原則、または該当する債権者の権利の行使に関連する、または一般的に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、清算またはその他の法律によって制限される場合があります。 救済措置と（ii）補償および拠出を受ける権利は、連邦または州の証券法によって制限される場合があります。

セクション 5.03 株式の承認。本契約に基づいて発行される株式、または購入通知に従って投資家が購入する株式に関しては、が承認した条件に従って発行および引き渡された時点で発行されます 会社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会が、ここに規定されているとおりに、正当かつ有効な権限を与えられ、発行され、全額支払われ、査定不能で、無料で 法定または契約上の先制権、再販権、一次拒否権、またはその他の類似の権利を含む、質権、先取特権、担保権、その他の請求を一切削除し、第12条に従って登録されます 取引法。株式は、発行されると、目論見書に記載されているか、目論見書に組み込まれた説明に準拠します。

セクション 5.04 コンフリクトはありません。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引の会社による完了、およびそれによって行われる取引（発行を含むがこれに限定されない） 普通株式）は、（i）会社またはその子会社の設立証明書またはその他の組織文書（完成に関して）の違反にはなりません。違反は、その日付より前に修正される可能性があるためです ここで検討されている取引のうち、完了したもの）、（ii）契約上の解約、修正の権利と抵触する、または債務不履行（または通知または時間の経過により、あるいはその両方が債務不履行になる場合）、または他者に解約、修正の権利を他者に与える 締結している契約、契約、または証券の加速または取り消し

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会社またはその子会社が当事者であるか、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法および規制を含む）に違反している 当社またはその子会社、または当社またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける企業に適用されます。ただし、上記（ii）または（iii）の条項の場合を除き、そのような違反には該当しません 重大な悪影響があると合理的に予想されます。

セクション5.05普通株式の発行。当社は、次のことを理解し、認識しています 本契約に基づいて投資家に発行できる普通株式の数は、特定の状況で増加します。当社はさらに、本書の条件に従って普通株式を発行する義務が絶対的かつ無条件であることを認識しています そのような発行が会社の他の株主の所有権に及ぼす希薄化効果に関係なく。

セクション5.06秒 文書; 財務諸表。過去2年間、当社はすべてのSEC文書を適時に提出してきました（取引法の規則120万25に従って許可された延長を有効にします）。その 当社は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じて、該当する場合、SEC文書の真正かつ完全なコピーを投資家に届けたり、提供したりしています。SEC文書の修正またはその後の提出で開示されている場合を除き、 各SEC文書は、その出願日（または、本書の日付より前の出願によって修正または置き換えられた場合は、修正または置き換えられた出願日）の時点で、各SEC文書は、すべての重要な点で取引法または 該当する場合は証券法、およびそれに基づいて公布されたSECの規則と規制がSEC文書に適用され、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていませんでした そこに、またはそこでの記述をするために必要で、それがなされた状況に照らして、誤解を招くことはありません。

セクション5.07財務諸表。SECに参照により含まれた、または組み込まれた会社の連結財務諸表 文書は、関連するメモやスケジュールとともに、すべての重要な点で、示された日付現在の会社および子会社の連結財政状態、および連結経営成績、現金を、すべての重要な点で公正に示しています。 特定の期間における当社の株主資本の流れと変動は、証券法および取引法の要件に従い、一般に認められている会計原則に従って作成されています 米国（「GAAP」）では、一貫して適用されています（（i）そこに記載されている会計基準と慣行の調整を除き、（ii）未監査の中間財務諸表の場合は、 そのような財務諸表には、GAAPで義務付けられている脚注が含まれていなかったり、要約されたもの、要約されたもの、および（iii）当該期間中に（個別または全体として）重要ではない調整があったりする場合があります。 SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれている当社および子会社に関するその他の財務および統計データは、財務諸表と一致する基準に基づいて正確かつ公正に表示および作成されています および会社の帳簿および記録。SEC文書に参照として含めたり組み込んだりする必要のある財務諸表（過去またはプロフォーマ）で、必要に応じて含まれていないか、参照により組み込まれていないものはありません。 会社および子会社には、SEC文書（別紙を除く）に記載されていない、直接または偶発的（貸借対照表外の債務を含む）重大な負債または義務はありません それに）、そして「非GAAP」に関するSEC文書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示

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財務措置」（この用語は委員会の規則と規制で定義されています）は、該当する範囲で、すべての重要な点で、取引法の規則Gおよび証券法に基づく規則S-kの項目10に準拠しています。SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、情報を公平に示しています。 すべての重要な点で求められており、それに適用されるSECの規則とガイドラインに従って作成されています。

セクション 5.08 登録届出書と目論見書。当社および本契約で検討されている取引は、以下のフォームS-3の要件を満たし、その使用条件を遵守しています。 証券法。ここに記載されている各登録届出書、およびここで検討されている株式の募集および売却は、提出された場合、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で同規則に準拠します。任意です 登録届出書または目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている法令、規制、契約、またはその他の文書は、そのように記載または提出されています。各登録のコピー 本契約の日付以前に委員会に提出された、声明、目論見書、その修正または補足、およびそこに参照により組み込まれたすべての文書が、本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出されたか、次のURLから入手できます。 エドガー、投資家とその弁護士に。

セクション5.09虚偽表示や省略はありません。各登録届出書、いつになったか、いつになるか 当該目論見書または修正または補足の日付に発効した目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、これに準拠します。各購入通知日、登録届出書と 目論見書は、その日付の時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠します。各登録届出書は、それが発効したとき、または発効したときに、内容に関する虚偽の記述が含まれていませんでしたし、今後も含まれません 事実または省略：そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実を述べること。各目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されていなかったり、含まれていなかったりします 誤解を招かないように、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べる必要があります。目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書はそうではありませんでした、そして提出されたその他の文書と そこに参照して組み込んだものは、SECに提出されたときに、重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、そのような文書に記載する必要がある、またはそのような文書に述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしてはなりません。 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を軽視しています。上記は、会社から提供された情報に基づいて、またそれに従って作成された、そのような文書の記述または省略には適用されないものとします 特にその準備に使用する投資家です。

セクション5.10証券法および取引法への適合。各登録 声明、各目論見書、またはその修正または補足、および各登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に参照により組み込まれた文書（そのような文書がSECに提出された場合、または提出されたとき） 証券法または証券取引法に基づいて、または証券法に基づいて発効した、または発効しました。場合によっては、証券法および取引法の要件に準拠しているか、すべての重要な点で適合する予定です。 該当します。

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セクション5.11株式時価総額。

(a)

本書の日付の時点で、当社の授権資本は3億株の普通株式で構成されており、 優先株200万株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）。本書の日付の時点で、当社は88,503,505株の発行済み普通株式を保有しており、発行済の優先株式はありません。

(b)

有効な発行物、発行可能な株式。このような発行済み株式はすべて正式に承認されており、 有効に発行され、全額支払い済みで、査定はできません。

(c)

既存の証券、債務。(A) 会社の株式も子会社の株式もありません。 持分または資本金は、当社または子会社が保有または許可する先制権またはその他の同様の権利または先取特権の対象となります。（B）未払いのオプション、ワラント、株式、購読権、電話または 当社またはその子会社の株式、持分、資本金に関連するあらゆる性質のコミットメント、またはそれらに転換可能、行使または交換可能な有価証券または権利、または契約、コミットメント 当社またはその子会社が、当社またはその子会社の追加の株式、持分、資本金またはオプション、新株式、新株予約権、新株予約権を発行する義務がある、またはこれから発行される可能性のある了解または取り決め 当社またはその子会社の株式、持分、資本金に転換可能な、または行使または交換可能な有価証券または権利に関連する、あらゆる性質の電話または契約。（C）何もありません 当社またはその子会社が証券法に基づいて有価証券の売却を登録する義務がある契約または取り決め（本契約に基づく場合を除く）。（D）未払いの有価証券がないか、 当社またはその子会社の証書で、償還または類似の条項が含まれていて、当社またはその子会社が拘束される、または拘束される可能性のある契約、約束、了解、または取り決めはありません 当社またはその子会社の有価証券を償還すること。（E）株式の発行によって発動される希薄化防止または同様の条項を含む証券や商品はなく、（F）会社も その子会社のいずれかが変動金利取引を締結しています。

セクション5.12知的財産権。その 会社とその子会社は、すべての重要な商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認などを使用するための適切な権利またはライセンスを所有または保有しています。 重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、現在行われているそれぞれの事業を遂行するために必要な政府の許可、企業秘密、および権利（ある場合）。会社とその子会社は持っていません 当社またはその子会社による商標、商号権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、または企業秘密の侵害について書面で通知を受け取りました。 ただし、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除きます。以下に関して、当社またはその子会社に対して、請求、訴訟、手続きがなされたり、提起されたり、当社が知る限り脅迫されたりすることはありません 商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、企業秘密、またはその他の侵害。また、重大な不利な点があると合理的に予想されない場合を除きます 結果、当社は、上記のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を把握していません。

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セクション5.13従業員関係。当社もその子会社も関与していません いかなる労働争議も、当社またはその子会社の知る限り、そのような紛争の恐れもありません。いずれの場合も、重大な悪影響が生じる可能性がかなり高いでしょう。

セクション5.14環境法。当社とその子会社（i）は、すべてに従わなかったことを主張する書面による通知を受け取っていません すべての環境法（以下に定義）に対する重要な敬意は、（ii）それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、（iii）受けていない 前述の（i）、（ii）、（iii）の各条項において、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に従わなかったことを主張する書面による通知を受け取りました。ただし、前述の（i）、（ii）、（iii）の各条項で、遵守しないことが合理的に予想される場合、 個別に、または全体として、重大な悪影響。「環境法」という用語は、人の健康や環境の汚染または保護に関連する、適用されるすべての連邦、州、および地方の法律を意味します（以下を含みますが 制限、周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下地層）。化学物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出または放出の恐れのある放出に関する法律が含まれますが、これらに限定されません 環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または有害物質の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いに関連するもの 資料、およびそれに基づいて発行、記入、公布、または承認されたすべての承認、コード、法令、要求または要求書、差止命令、通知または通知書、命令、許可、計画または規制。

セクション 5.15 タイトル。重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、当社（またはその子会社）は 実行不可能な手数料、会社が所有する資産および重要資産に対する単純または借地権、質権、先取特権、担保権、担保権、債権、請求、またはそれ以外の一切の持分は、事業にとって重要ではありません 会社。当社およびその子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、重要ではなく、使用を妨げないような例外を除き、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。 当社とその子会社によって、そのような資産や建物を利用することを提案されました。

セクション5.16保険。会社とその各社 子会社は、そのような損失やリスクに対して、また会社の経営陣が会社とその事業において慎重かつ慣習的であると考える金額で、認められた金銭的責任を有する保険会社から保険をかけられています。 子会社は関与しています。当社は、既存の保険の適用範囲が満了したときに既存の保険の補償範囲を更新できなくなったり、継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。 重大な悪影響が合理的に予想されないような費用をかけて事業を行っています。

セクション5.17規制許可。を除きます 重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。当社とその子会社は、必要な連邦、州、または外国の適切な規制当局によって発行されたすべての重要な証明書、許可、許可証を保有しています それぞれの事業を所有しており、当社もそのような子会社も、そのような証明書、承認、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きについての書面による通知を受け取っていません。

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セクション 5.18 内部会計管理。会社は内部会計システムを維持しています （i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）取引が財務準備を可能にするために必要に応じて記録されていることを合理的に保証するのに十分な統制 一般に認められている会計原則に準拠し、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可され、（iv） 記録されている資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。経営陣は、SECに開示されていない重大な弱点を認識していません。 必要に応じた書類。

セクション 5.19 訴訟の欠席。またはそれ以前に訴訟、訴訟、手続き、問い合わせ、調査はありません 当社、普通株式、または当社の子会社に対して係争中または影響を及ぼしている裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関または団体による。不利な決定、判決、または認定が 重大な悪影響があると合理的に予想されます。

セクション5.20特定の変更の有無。会社が最も多く参加した日から Form 10-kに含まれる最近の監査済み財務諸表には、重大な悪影響はなく、特に当社またはその子会社に影響を及ぼすような出来事や出来事はありませんでした 重大な悪影響があると合理的に予想されます。Form 10-kに含まれる会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社もその子会社もそうではありません (i) 配当を申告または支払った、(ii) 重要な資産を個別に、またはまとめて通常の業務とは別に売却した、(iii) 重要な資本支出を個別または全体で行った 通常の業務とは一線を画しています。当社もその子会社も、破産、倒産、組織再編、管財権、清算に関する法律や法令に基づく保護を求めるための措置を講じていません。 清算です。また、当社または子会社は、それぞれの債権者のいずれかが非自発的破産手続きを開始するつもりであることを知らず、信じる理由もありません。

セクション5.21の税務状況。会社とその子会社（i）のそれぞれが、外国、連邦、州のすべての収益を適時に計上または申告しました 対象となる法域で要求されるその他の納税申告、報告書、申告書、申告、（ii）重要な金額で示された、または支払期日が到来すると判断されるすべての税金およびその他の政府査定および費用を適時に支払った 申告書、報告書、申告書。ただし、誠意を持って異議を唱えられ、(iii) 当該申告書、報告書が提出された期間より後の期間のすべての税金の支払いに合理的に十分な規定を帳簿上に取っておいたものは除きます または宣言が適用されます。当社は、いずれかの法域の税務当局、および当社およびその子会社の役員および取締役から、未払いの税金についての書面による通知を受けていません 支払いを怠ったことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるような請求の根拠はありません。

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セクション 5.22 特定の取引。現在、会社の役員や取締役はいません 会社とのあらゆる取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）。これには、物件の賃貸を規定する、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます いずれかの役員または取締役、または当社、法人、パートナーシップ、信託、または従業員、役員、取締役が実質的な資産を保有するその他の団体への個人財産、または役員または取締役への支払いを必要とする個人財産 利害関係者、または役員、取締役、管財人、またはパートナーです。

第5.23条第一拒絶の権利。当社には、以下を提供する義務はありません 本契約に基づき、当社の現在または以前の株主、引受人、ブローカー、代理人、その他の第三者を含むがこれらに限定されない、あらゆる第三者に先行拒否権または参加権に基づいて提供される普通株式。

セクション5.24希釈。当社は、本契約に基づく普通株式の発行により、既存の普通株式が希薄化される可能性があることを認識しており、認識しています。 株主になり、発行済みの普通株式数を大幅に増やすことができます。

セクション5.25に関する謝辞 投資家による株式の購入。当社は、本契約および本契約に基づいて検討されている取引に関して、投資家が独立した投資家の立場でのみ行動していることを認め、同意します。 当社はさらに、投資家が本契約、本契約に基づいて予定されている取引、および会社からの助言に関して、会社の財務顧問または受託者（または同様の立場で）行動していないことを認めます 本契約および本契約に基づいて予定されている取引に関連する投資家またはその代表者または代理人は、投資家による本契約に基づく株式の購入に付随するものです。会社はそれを認め、同意します は、本契約およびその他の取引文書で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価および理解し、理解し、理解し、受け入れることができます。

セクション5.26ファインダー料金。当社もその子会社も、ファインダーの手数料、仲介手数料について一切の責任を負っていません 取引書類に記載されている取引に関連する手数料または同様の支払い。

セクション 5.27 の関係 パーティ。当社、その子会社または関連会社、または会社に代わって行動する人物は、投資家またはその関連会社の顧客または顧客ではなく、投資家もその関連会社のいずれも 当社、その関連会社、子会社、または当社または彼らに代わって行動する人物にあらゆるサービスを提供した、または提供する予定です。投資家と会社との関係は、取引で規定されている投資家としてのみ成り立ちます 書類。

セクション 5.28 [予約済み]。

セクション5.29の将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aの意味の範囲内）、 登録届出書または目論見書に含まれる証券取引法のセクション21E）が、合理的な根拠なく作成または再確認されたか、誠実以外で開示されました。

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セクション5.30法の遵守。(i) 当社とその各子会社は 常に適用法を遵守している。（ii）SEC文書で言及されている場合を除き、当社またはその子会社が関与する政府当局による訴訟、訴訟、または手続きを行っていない 適用法が保留中である、または会社の知る限り脅迫されている、（iii）会社はコンプライアンス違反の通知を受け取っておらず、事実を知っておらず、知るべき合理的な根拠もありません （A）当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、または当社またはその子会社の代理を務める代理人、関連会社、その他の人物が適用法を遵守していないか、（B） 適用法の違反を通知し、（iv）当社もその子会社も、適用法に対する保留中の変更または変更の予定について認識していない、または 規制または政府の立場。いずれの場合も、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

セクション5.31制裁 事項。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社の取締役、役員、管理対象関連会社、または当社の子会社の取締役または役員は、次のような人物ではありません。 または、（i）米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）、国連安全保障理事会によって管理または施行される制裁の対象となる個人が所有または管理しています。 欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局（OFACの特別指定国民および禁止対象者リストまたはOFACの対外制裁回避者リストへの指定を含むがこれらに限定されない） またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁措置」）、または（ii）制裁の対象となる国または地域で、その国または地域との取引を広く禁止している国または地域に位置、組織、または居住している （ウクライナのクリミア、ザポリージャ、ヘルソン地域、ウクライナのドネツク人民共和国とルハンシク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されません（ 「制裁対象国」)。当社もその子会社も、直接的または間接的に、前払い前払金からの収益を使用したり、貸与、寄付、その他の方法で行ったりすることはありません そのような収益を、子会社、合弁パートナー、またはその他の個人（a）に提供して、資金提供の時点で、または個人との活動や事業に資金を提供したり、促進したりする目的で、そのような収益を 円滑化、制裁の対象であるか、制裁対象国であるか、または（b）その他の方法で、いずれかの個人（検討中の取引に参加する人を含む）による制裁または適用法の違反につながるような場合 引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引書類を参照してください）。過去5年間、当社もその子会社も、個人との取引や取引を行っておらず、現在も行われていません。 または、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁対象であった国または地域、または制裁対象国であった国または地域。会社もその子会社も、取締役、役員、管理対象関連会社もありません 会社またはその子会社は、OFACの懸念から、一時的またはその他の方法で、米国の銀行または金融機関によって資金がブロックされたことがあります。

第6条。補償

セクション6.01会社による補償。投資家による本契約の締結と履行、および買収を検討して 本契約に基づく株式、および本契約に基づく当社のその他すべての義務に加えて、会社は防御、保護、補償するものとします

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そして、投資家とその投資マネージャー、ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP、およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、従業員 代理人（本契約で検討されている取引に関連して雇用される者を含みますが、これらに限定されません）および証券法の第15条または第20条の意味の範囲内で投資家を管理する各個人 取引法（総称して「投資家被補償者」）は、あらゆる訴訟、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰則、手数料、負債と損害、および合理的かつ文書化された経費に対する賛否両論と反対します それとの関係（そのような投資家被補償者が本契約に基づく補償が求められている訴訟の当事者であるかどうかは関係ありません）、そして合理的な弁護士費用と支払い（「被補償対象者」）を含みます 負債」）は、（a）登録届出書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立ての結果として、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して、投資家被補償者またはそのいずれかが被ったものです 最初に提出された株式、その修正案、関連する目論見書、その修正若しくはその補足における株式、または記載漏れ若しくは省略の疑いから生じた、または記載漏れの疑いに基づく株式の登録 そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要がある重要な事実。ただし、そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、または 責任は、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落、または省略の疑いから、または会社に提供された書面による情報に基づいて、または会社に代わって提供された書面による情報に基づいて生じる、またはそれらに基づいています 特にその対象とする投資家。（b）本契約または検討中のその他の証明書、証書、または文書で当社が行った重要な表明または重要な保証に対する重大な不実表示または違反行為 ここに、またはそれによって、または (c) 本契約または本契約または本契約またはそれによって意図されているその他の証明書、文書、または文書に含まれる会社の重要な契約、重要な契約、または重要な義務に対する重大な違反。に 会社による前述の約束が適用法の下で執行不能である可能性がある範囲で、会社は各補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をするものとします。これは以下の条件で認められます 適用法。

セクション 6.02 投資家による補償。会社によるこれの実行と引き渡しを考慮して 合意、および本契約に基づく投資家の他のすべての義務に加えて、投資家は会社とそのすべての役員、取締役、株主、従業員、代理人を守り、保護し、補償し、無害に保つものとします （本契約で検討されている取引に関連して留保されるものを含みますが、これらに限定されません）および証券法の第15条または第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人 取引法（総称して「会社被補償者」）は、（a）虚偽の結果として、またはそれらに関連して、会社の被補償者またはそのいずれかが被ったすべての補償対象負債を規定し、またそれらに対する 最初に提出された株式登録の登録届出書、その修正、または関連する目論見書、またはその修正に含まれる重要な事実に関する陳述または虚偽の疑いのある陳述、または その補足、または記載漏れの疑いから、または記載漏れの疑いがある事実を、そこに記載する必要がある、または記載漏れの疑いのある記述を誤解を招かないようにするために必要な、または記載漏れの疑いがあることから生じた、またはそれらに基づくもの。ただし、 投資家は、投資家によって、または投資家に代わって会社に提供された、特に前述の補償で言及された文書に含まれる投資家に関する書面による情報に対してのみ責任を負い、以下については責任を負いません そのようなケース、そのような損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽に起因する、またはそれらに基づく場合に限ります

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投資家によって、または投資家に代わって提供された書面による情報に依拠し、それに従って行われた陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の疑いがあります 特にその対象となる会社。（b）本契約、または本契約または本契約またはそれによって意図されている文書または文書において投資家が行った重大な不実表示または重要な保証に対するあらゆる不実表示または違反です。 投資家によって執行された、または（c）本契約に含まれる投資家の重要な契約、合意、義務、または本契約または本契約で意図されている、またはそれによって実行されたその他の証明書、証書、または文書に対する重大な違反 投資家。投資家による前述の約束が適用法の下で執行不能である可能性がある限り、投資家は各補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をしなければなりません。 適用法で許可されています。

セクション6.03請求の通知。投資家被補償者または会社被補償者が受領した直後に 被補償責任を伴う訴訟または手続き（政府の措置または手続きを含む）の開始に関する通知は、該当する場合、当該投資家被補償者または会社被補償者が被補償者に対する請求を行うものとします これに関する責任は、本第6条に基づく補償当事者に対して負うものとし、補償当事者にその開始の通知を書面で送付する必要があります。ただし、補償当事者に通知しなかったとしても、補償当事者に通知しなくても免除されません 本第6条に基づく責任について。ただし、そのような不履行により補償当事者が不利益を被る場合を除きます。補償当事者は、補償当事者が希望する範囲で、共同で 同様の通知を受けた他の補償当事者が、場合によっては、補償当事者と投資家被補償者または会社の被補償者に相互に合理的に満足できる弁護士とともに、その弁護の責任を引き継ぐこと。ただし、 ただし、投資家被補償者または会社被補償者は、当該投資家被補償者または会社被補償者の1人以下の弁護士の実際かつ合理的な第三者手数料および費用を負担して、自分の弁護士を雇う権利を有するものとします。 補償当事者が雇っている弁護士の合理的な意見では、そのような弁護士による投資家被補償者または会社被補償者および補償当事者の代理が不適切な場合、補償当事者が支払います そのような投資家被補償者または会社被補償者と、そのような手続きにおいて当該弁護士が代理を務める他の当事者との間の、実際の、または潜在的に異なる利益に。投資家の被補償者または会社の被補償者は、 補償当事者は、補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連して、投資家被補償者または会社被補償者が合理的に入手できるすべての情報を補償当事者に提供するものとします これはそのような訴訟または請求に関連するものです。（i）該当する投資家被補償者または会社被補償者の弁護士の意見では、そのような協力または情報の提供により、弁護士の放棄につながる可能性がある場合を除きます クライアントの特権、または（ii）場合によっては、投資家被補償者または会社被補償者の利益、および補償当事者が特定の訴訟または請求に関して対立または不利な立場にあります。補償当事者は 弁護またはそれに関する和解交渉の状況について合理的に知らされた投資家の被補償者または会社の被補償者。補償当事者は、発生した訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします 事前の書面による同意なしに。ただし、補償当事者が同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。投資家被補償者または会社の事前の書面による同意なしに、補償を行う当事者はいない 被補償者、判決の提出または和解の締結への同意

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または請求者または原告が当該投資家被補償者または会社被補償者に全員からの解放を与えることを無条件の条件として含まないその他の妥協案です そのような請求または訴訟に関する責任。本契約に規定されている補償の後、補償当事者は、すべての第三者、企業に関する投資家被補償者または会社被補償者のすべての権利に委譲されるものとします または補償が行われた事項に関連する企業。この第6条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。 請求書が届きました。

セクション6.04救済策。この第6条に規定されている救済措置は排他的ではなく、いかなる権利も制限しないものとします 法律上または衡平法上の被補償者なら誰でも利用できる救済策。本第6条に基づく補償または拠出を行う当事者の義務は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。何があっても 逆に、本契約または適用法の下では、いずれの当事者も、本第6条に基づく補償（詐欺に起因する損害賠償の請求を除く）を受ける権利はありません。ただし、そのような損害の合計額に達するまで それ以外の場合は、その当事者が25,000ドル以上であるか（「バスケット」）に補償されます。その時点で、当該当事者は、すべての損害（金額を超える前に発生したすべての損害を含む）の全額を補償する権利を有します バスケット)。

セクション6.05責任の制限。上記にかかわらず、いかなる当事者も相手方当事者から回復する権利はないものとします 懲罰的、間接的、付随的または結果的な損害。

第7条。

その他の契約

会社 投資家との契約、および会社との投資家契約、次のとおり、一方の当事者の契約は、契約期間中、他方の当事者の利益になるものです。

セクション7.01有効な登録届出書。

(a)

登録届出書。当社は、有価証券の規定に従って申請しました 法律とそれに基づく規則と規制、SECはフォームS-3（ファイル番号333-281042）の棚登録明細書（「初期登録」） 声明」）には、普通株式を含む当社による有価証券の発行と売却に関する基本目論見書が含まれています。これには、とりわけ、その方法を開示する分配計画のセクションが含まれています 会社は普通株式を売却することがあります。最初の登録届出書は2024年8月6日に発効し、その日付まで有効です。文脈上別段の定めがある場合を除き、初期登録届出書は 発効時に修正されました。これには、その一部として提出された、または参照によって組み込まれたすべての文書、およびその後規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書に含まれる情報が含まれます 証券法、または証券法第4300条に従って初期登録届出書の一部とみなされるものを、ここでは「登録届出書」と呼びます。

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(b)

初期開示。本契約の締結後すぐに、会社はSECに提出するものとします 本契約で検討されている取引に関する、フォーム8-kの最新報告書、または会社の弁護士が決定したその他の適切な形式（「最新報告書」）と 証券法規則424（b）に基づく目論見書補足では、取引書類および最新の分配計画に記載されている取引に関連するすべての情報を開示しています。これには以下が含まれます。 投資家の名前、本契約に基づいて提供される株式の価値、募集条件、株式の購入価格、前払前払金の金額、条件と プリペイドアドバンスの条件、提供に関するその他の重要な条件、および取引書類で検討されている取引の登録に必要なその他の情報または開示 （総称して「初回開示」）、投資家が提出前に初回開示を確認する十分な機会を提供するものとします。必要な範囲で、各締切日と購入通知の後に 日付、当社は、証券法の規則424（b）に従って、必要な範囲で開示が義務付けられている特定のクロージングまたはアドバンスに関するすべての情報を開示する目論見書補足書をSECに提出するものとします。 それに従って発行および発行可能なすべての株式を登録届書に基づいて登録します。

(c)

登録届出書の管理。会社は登録の有効性を維持するものとします 株式に関する明細書は、前払いの前払いの場合でも常に未払いのままです。本契約にこれと反対の条項が含まれていても、会社は登録を確実に行うものとします 登録届出書に関連して使用される声明（そのすべての修正および補足を含むがこれらに限定されない）および目論見書（すべての修正および補足を含むがこれらに限定されない）には、何も含まれないものとします 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載されている記述（目論見書の場合は、作成された状況に照らして）を述べるために必要な重要な事実の記載を省略したりして、誤解を招くことはありません。 当社は、本書に記載されている普通株式の募集に初回登録届出書を利用できなくなった場合、株式の転売を登録するために必要な範囲で、速やかに登録届出書を提出するものとします。 投資家と当事者は、投資家による当該株式の迅速な転売を反映するために、本契約に必要な変更を誠実に交渉することに同意します。

(d)

提出手続き。登録届出書の提出の1営業日以上前と 登録届出書の関連する修正および補足を提出する1営業日以上前（フォーム上の年次報告書の提出によって生じた修正または補足を除く） 10-kおよびフォーム8-kの最新報告書（および類似または後継の報告書）、当社は、提出が提案されているすべての書類のコピーを投資家に提出するものとします。 どの書類（証券法に基づいて公布された規則424に従って提出されたもの以外）が投資家の合理的かつ迅速な審査の対象となるか。投資家は、登録届出書とそれに関連する事項についてコメントをしなければなりません 登録届出書の受領後24時間以内に会社に提出する登録届出書の修正と補足を行います。投資家がその24時間以内に会社にコメントを提供しなかった場合、 登録届出書、関連する修正、または関連する補足（該当する場合）は、当社が投資家に最初に渡した形式で投資家によって受諾されたものとみなされます。

-24-

(e)

最終書類の送付。当社は、少なくとも (i) を無償で投資家に提供するものとします SECによって発効が宣言された各登録届出書とその修正（財務諸表とスケジュールを含む）、そこに組み込まれているすべての文書、すべての別紙と各暫定目論見書のコピー1部 (ii) 投資家の要求に応じて、当該登録届出書およびそのすべての修正および補足に含まれる最終目論見書の少なくとも1部（または投資家が合理的に要求できるその他の数のコピー）と (iii) 登録届出書に従って投資家が所有する普通株式の処分を円滑に進めるために、投資家が随時合理的に要求できるその他の書類。上記を経由してSECに提出する そのEDGARシステムは、このセクションの要件を満たさなければなりません。

(f)

修正およびその他の提出書類。当社は（i）そのような修正案を作成し、SECに提出するものとします （発効後の修正を含む）、登録届出書およびそのような登録届出書に関連して使用される関連目論見書の補足、および（ii）当該登録を維持するために必要なすべての定期報告書 この声明は期間中いつでも有効です。

セクション7.02登録と掲載。会社はその 普通株式を証券取引法のセクション12（b）に基づいて引き続き証券の一種として登録させ、証券取引法に基づく報告および提出義務を遵守させるための商業的に合理的な努力 そのような登録を終了または一時停止したり、取引法に基づく報告および提出義務を終了または一時停止したりするための措置を講じたり、書類を提出したりしないでください（証券法または取引法で許可されているかどうかにかかわらず）。 証券法。当社は、普通株式の上場と取引、および本契約に基づいて投資家が購入した株式の主要市場への上場を継続し、以下を遵守するために、商業的に合理的な努力を払うものとします 主要市場の規則と規制に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務。会社が、上場または見積もりに関する最終的かつ訴えの余地のない通知を受け取った場合 主要市場の普通株式は特定の日に解約されるものとし、会社は速やかに（どんな場合でも24時間以内に）その事実を書面で投資家に通知し、商業的に合理的な努力を払って解約させるものとします 普通株式は別の主要市場に上場または上場されます。

セクション7.03ブルースカイ。会社は、もしあれば、そのままそのような行動を取るものとします 取引書類に従って当社が株式を投資家に売却する資格を得るために、または投資家の要求に応じて、投資家によるその後の株式の転売を受けるために会社が必要とするものです。 いずれの場合も、適用される州の証券法または「ブルースカイ」法に基づき、期間中随時投資家にそのような措置が取られたことの証拠を提供するものとします。ただし、当社は それに関連して、またはその条件として、(x) 他の方法では資格が要求されない法域で事業を行う資格を得ること、(y) そのような法域で一般課税の対象となること、または (z) そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意書を提出してください。

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セクション7.04普通株式の上場。各購入通知日の時点で、売却される株式 本契約に基づき、会社は随時、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録され、正式な発行通知を条件として主要市場への上場が承認されます。

セクション7.05弁護士の意見。前払いの前払いの日付より前に、投資家は以下を受け取っているはずです 投資家にとって十分満足できる形式と内容の、米国の弁護士から当社への意見書。

セクション7.06取引法 登録。会社が取引法に基づく提出要件の対象である限り、会社は取引法に基づく報告会社として必要なすべての報告書およびその他の書類を適時に提出しますが、 取引法に基づく報告および提出義務を終了または一時停止するために、何らかの措置を講じるか、書類を提出してください（取引法またはその下の規則で許可されているかどうかにかかわらず）。

セクション7.07転送エージェントの説明。登録届出書が予定している取引で有効である間は常に 取引書類（普通株式の譲渡代理人から要求された場合）は、当社の弁護士に、普通株式の譲渡代理人に（投資家へのコピーを添えて）発行指示書を提出させるものとします。 指示書の送達が適用法と一致していれば、毎回のアドバンスの際に制限事項のない普通株を投資家に渡します。

セクション7.08企業の存在。当社は、企業の存続を維持し、継続するために、商業的に合理的な努力をします 期間中の会社。

セクション7.09登録に影響する特定のイベントに関する通知。会社は投資家に速やかに通知し、 登録届出書または関連する目論見書に関して、以下のいずれかの事由が発生したことを知ったら、書面で確認する（いずれの場合も、投資家に提供された情報は厳重に保管されます） 機密）：（i）登録届出書または関連する目論見書の修正または補足の要求の受領、（ii）SECまたはその他の連邦政府当局による効力停止命令の発行 登録届出書またはその目的のための手続きの開始、（iii）売却用普通株式の資格停止または資格の免除に関する通知の受領 あらゆる管轄区域、またはそのような目的のための手続きの開始または書面による脅迫、（iv）登録届出書、関連する目論見書、または組み込まれた、またはみなされる文書に記載されている声明を記載するあらゆる事象の発生 参照によってそこに組み込まれ、重要な点で真実ではない、または登録届出書、関連する目論見書、または文書を変更して、登録届出書の場合は何も含まれないようにする必要があります 誤解を招くことのないように、重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略すること、関連する目論見書の場合、虚偽の記述が含まれていないこと 重要な事実について、またはそこに記載する必要のある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べるのを省きます。ただし、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではなく、修正する必要性に照らして 証券法またはその他の法律に準拠するための登録届出書または関連する目論見書の補足、または（v）登録届出書の事後修正を行うという当社の合理的な判断

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適切であり、当社は、関連する目論見書に対するそのような補足または修正を速やかに投資家に提供します。投資家は購入品を会社に引き渡してはなりません 通知、そして当社は、前述の事象（直前の (i) から (v) までの各条項（以下を含む）が継続している間は、保留中の購入通知に従って株式を売却しないものとします。 「イベント外の資料」)。

セクション7.10株式の予約。各クロージング時、そしてそれ以降は常に、当社 本契約に従って購入通知の送付時に発行可能な普通株式の最大数以上を、正式に承認された資本ストックから留保しているものとします（この目的のために、そのような普通株式がすべて発行されることを前提としています） その時点で有効な最低価格で、セクション3.01（b）に基づく制限は適用されません。発行が承認された普通株式の数がこのセクションの準備金要件を満たすのに十分でない場合は、 当社は、十分な数の株式の承認と留保に必要なすべての企業措置を速やかに講じます。これには、特別株主総会を招集して会社の株式を追加することを承認することも含まれますが、これらに限定されません 本契約に基づく義務、およびこれらの要件を満たすのに十分な授権株式数の増加に賛成票を投じるよう株主に勧めること。

セクション7.11経費。当社は、本契約に基づいて予定されている取引が完了するかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず、 (i) 登録届出書およびその各修正および補足の作成、印刷、提出を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく義務の履行に付随する合理的かつ文書化された費用をすべて支払います。 各目論見書、各修正および補足について、（ii）本契約に従って発行された株式の準備、発行、引き渡し、（iii）会社の弁護士、会計士のすべての手数料と支払い 他のアドバイザー（ただし、念のために言っておきますが、投資家の弁護士、会計士、その他のアドバイザーの手数料や支払いは除きます）、（iv）本契約の規定に基づく証券法に基づく株式の適格性 それに関連する出願手数料、（v）投資家から要求された目論見書およびその修正または補足のコピーの印刷と配送、（vi）目論見書に関連して発生した手数料と費用を含みます 主要市場で取引するための株式の上場または資格、または（vii）SECと主要市場の出願手数料。

第7.12条取引の開示、最新報告書会社は、最初の営業日のニューヨーク時間の午前9時までに 本契約の日付が過ぎたら、取引書類で検討されている取引のすべての重要な条件を必要な形式で説明した最新の報告書をフォーム8-kでSECに提出してください 取引法により、すべての重要な取引書類（その別紙を含む、「最新報告書」）を添付してください。当社は、投資家とその弁護士に、以下についてコメントする合理的な機会を提供するものとします 最新報告書をSECに提出する前に最新報告書の草稿を書き、そのようなコメントをすべて合理的に検討する必要があります。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、本契約以降、および本契約後に明示的に同意します 最新報告書をSECに提出する場合、当社は、当社、その子会社、またはいずれかから投資家（または投資家の代表者または代理人）に提供されたすべての重要な非公開情報を公開しているものとします。 取引書類で検討されている取引に関連するそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、または代表者。に

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さらに、最新報告書の提出をもって、当社は、書面によるか否かを問わず、契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務を認め、同意します 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員または代理人と、投資家またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員または代理人との間で、口頭で 一方、2024年8月8日付けの会社と投資家との間で締結された、特定の秘密保持契約を含むがこれに限定されない。その契約は、終了し、いかなる点においてもそれ以上の効力を有しないものとします。会社は いいえ、そして当社は、各子会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人に、重要な非公開情報を投資家に提供しないようにします 投資家の書面による事前の明示的な同意（投資家の単独の裁量で許可または保留される場合があります）なしに、当社またはその子会社に関する。当社は、投資家が頼りにすることを理解し、確認しています 株式の転売に関する前述の表明。

セクション 7.13 収益の使用。前払前払金の資金調達または会社による投資家への株式売却による収益は、登録届出書に含まれる目論見書（および発効後）に含まれる目論見書に記載されている方法で会社によって使用されるものとします。 その改正）および本契約に従って提出された目論見書補足。当社も子会社も、直接的または間接的に、本書に記載されている取引の収益を前払い金またはローンの返済に使用することはありません 当社または子会社の役員、取締役、従業員に、または関連当事者の義務に関する支払いをするため。当社もその子会社も、直接的または間接的に、会社からの収益を使用しません 本契約で検討されている取引、または子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に、またはそれらに関連する活動や事業に資金を提供または促進する目的で、そのような収益を貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにする そのような資金提供や円滑化の時点で制裁の対象となっていたか、制裁対象国となっている人、または（b）その他の方法で制裁措置または適用法に違反する結果となるような人物、または任意の国または地域 個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、本契約で検討されている取引に参加しているすべての人を含みます）。当社は、投資家の事前の書面による同意なしに、融資、投資、譲渡を行わないものとします または、本契約に基づく取引から現金収入で取得したすべての子会社への現金収入、または資産または資産の「下流」に、当該子会社が添付の形式で子会社保証を実行および提供する場合を除きます 本書の別紙。

セクション7.14法の遵守。当社は、すべての重要な点において、すべての適用法を遵守するものとします。

セクション7.15市場活動。当社、その子会社、それぞれの役員、取締役、または支配者のいずれでもありません 人は、直接的または間接的に、（i）証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された、または構成または結果となることが合理的に予想される行動をとります 普通株式の売却または再販を促進したり、（ii）規則mに違反して普通株式を売却、入札、購入したり、株式の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払う会社。

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セクション7.16取引情報。毎週最初の取引日（投資家に提供） が前の週に株式を売却しました）。それ以外の場合は、会社の合理的な要求に応じて、投資家は、売却した普通株式の数と平均売却価格を記載した取引レポートを会社に提供することに同意します 前の取引週の投資家。

セクション7.17販売制限。以下に明示的に定められている場合を除き、投資家規約 本契約の日付から、第10.01条に規定されている本契約の満了または終了後の次の取引日まで（「制限期間」）まで、投資家のいずれも 役員、または投資家が管理または管理する団体（総称して「制限対象者」といい、前述のそれぞれを「制限対象者」と呼びます）は、直接的または間接的に従事するものとします 自己の元本口座または他の制限対象者の元本口座を対象とした、普通株式の「空売り」（この用語は証券取引法の規則SHOの規則200で定義されています）。にもかかわらず 前述のとおり、ここに記載されている内容は、制限期間中の制限対象者が（1）「長期」の販売を禁止するものではないことを明確に理解し、同意しています（そうでなければ逆のことが当てはまるという含意はありません） （SHO規則で公布された規則200で定義されているとおり）株式、または（2）当該制限対象者が保留中の状態で無条件に購入する義務がある前払い株式の数に等しい数の普通株式を売却 購入通知ですが、本契約に基づく会社または譲渡代理店からまだ受け取っていません。

セクション 7.18 課題。どちらでもない 本契約、または本契約当事者の権利または義務は、投資家によるその関連会社への譲渡を除き、他の人に譲渡することができます。

セクション7.19イライラしないでください。

(a)

フラストレーションはありません。当社は、株主にいかなる契約を締結したり、発表したり、推奨したりしないものとします 対象となる取引書類に基づく義務を履行する会社の能力または権利を制限したり、大幅に遅延させたり、相反したり、それらの条件によって損なわれたりする契約、計画、取り決め、または取引 当事者。これには、購入通知に関して投資家に普通株式を引き渡すという会社の義務が含まれますが、これらに限定されません。

(b)

本契約の日付からプリペイドが前払いされる日まで 本契約に基づいて発行されたが全額返済（および/または転換）されている場合、当社は（i）株式の逆分割または株式併合を行わないこと、または（ii）いずれの場合も、普通株式との負債の交換を締結または実施しないものとします。いずれの場合も、 投資家の書面による同意。

(c)

本書の日付から、前払いの前払金が返済されるまで 完全に、投資家の事前の書面による同意なしに、当社は、直接的または間接的に（i）許容債務以外の債務を締結したり、作成したり、被ったり、引き受けたり、保証したりすることはなく、また子会社にも許可しないものとします。 何らかの負債を被る、または（ii）許可先取特権以外に、現在所有または今後取得されるその資産または資産、あるいはその利権に関する先取特権の締結、創設、被害、引き受けまたは存続すること、または そこからの収入または利益。

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「許容される債務」とは、(i) 以下に関する債務 本契約と前払前払金、（ii）本契約日に有効な当社の未払いのシリーズAプライム収益分配手形、（iii）（A）返済には 利息の支払いや元本の返済など、投資家に受け入れられる条件に基づいて、本契約に基づく会社の義務よりも劣っています。（B）満期ではないか、その他の方法で必要な場合 または、満期日の91日前または満期日後の91日目の償還または返済を許可し、（C）資産によって担保されていないもの、（iv）会社および/または1つ以上の会社によって締結された新しい歳入証書に関する債務 本書の日付以降の子会社は、本書の日付以降に当社および/または1つ以上の子会社が締結した新しい契約に関するものに限ります。いずれの場合も、過去の慣行に沿った通常の業務過程で（以下を含む、 ただし、これらに限定されません。ただし、そのような収益債の商業条件に関しては、（v）本書の日付以降に発生した債務（上記（i）—（iv）に記載されている債務を除く）。ただし、そのような債務は いつでも100,000ドルを超えないようにしてください。

「許可された先取特権」とは、（1）に付与される担保権を意味します 投資家、（2）本書に添付されている開示スケジュールに会社が開示した既存の先取特権。（3）未払いの税金、査定額、または政府からの費用または徴収のための先取特権を、猶予期間がある場合はそれに関連するものです まだ期限切れになっていない、またはGAAPに従って十分な準備金が設定されている適切な手続きにより、誠意を持って争われている。（4）運送業者、資材、倉庫作業員、機械工、家主などの先取特権 60日以上延滞していない金額、またはGAAPに従って適切な準備金が設定されている適切な手続きによって誠意を持って争われている金額を確保する類似の先取特権。(5) 先取特権 労働者災害補償請求、失業保険、年金負債、社会保障給付、および入札、リース、契約の履行を保証する先取特権に関連して、通常の業務過程で発生しました 通常の事業過程、法定義務、保証債、業績保証金、および通常の事業過程で発生する同様の性質のその他の義務（控訴債を除く）（支払いに関する義務を除く） 借りたお金）、および（6）預金（相殺権を含む）および契約上の法律の運用によって生じる銀行に有利な先取特権 そのような銀行機関が保有する、銀行業界で慣習的な一般的な範囲内であり、債権者が管理する預金口座やその他の資金にのみ負担をかける相殺権 預託機関。

(d)

変動金利取引や関連当事者への支払いはありません。本書の日付から、その日付まで 前払いの前払金が全額返済されたので、会社は（A）会社の役員や従業員にローンを返済したり、関連当事者の債務に関する支払いを行ったりしないものとします。 （B）変動金利取引を行うか、または実施するための契約を締結します。ただし、投資家との取引は除きます。投資家は、そのような発行を阻止するために、当社およびその子会社に対して差止命令による救済を求める権利があります。 経済的損失を示す必要もなく、保証金やその他の担保も必要とせずに、損害賠償を請求する権利に加えて付与されるものとします。

-30-

第八条。

非独占契約

本契約の内容にかかわらず、本契約および本契約に基づいて投資家に付与される権利は 非独占的であり、当社は、本契約の期間中いつでも、株式、証券、転換社債を発行、配分、または発行および配分することができます。 社債、社債、株式またはその他の有価証券および/またはその他の施設を取得するためのオプションで、会社の普通株式またはその他の有価証券に転換または代替される可能性のあるもの、および債券や社債の延長、更新、リサイクルを目的としています。 および/または既存および/または将来の株式資本に関する権利を付与します。

第9条

法律/管轄区域の選択

セクション9.01本契約、および本契約に関連する、または本契約から生じるすべての請求、手続き、または訴因 不法行為請求、法定請求、契約上の請求を含むがこれらに限定されない、本契約または本契約で企図されている取引は、実質的な事項に従ってのみ解釈、解釈、管理、および執行されるものとします ニューヨーク州の手続き法。いずれの場合も、随時有効であり、ニューヨーク州内で完全に締結される契約に適用されるように、随時修正される可能性があります。両当事者はさらに、そのいずれかに同意します 両者間の訴訟は、ニューヨーク州ニューヨーク郡で審理されるものとし、ニューヨーク州ニューヨーク郡にあるニューヨーク最高裁判所および南部地区の米国地方裁判所の管轄権と裁判地に明示的に同意するものとします。 ニューヨーク在住で、本契約に基づいて申し立てられた民事訴訟の裁定を依頼しています。

各パーティ 本契約は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して、直接的または間接的に生じる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。 その履行またはここで検討されている資金調達（契約、不法行為、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず）。本書（A）の各当事者は、他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、明示的に、または代理人を務めたことがないことを証明します そうでなければ、そのような相手方は、訴訟が発生した場合でも、前述の権利放棄を強制しようとはせず、（B）自分と本契約の相手方が、とりわけ以下によって本契約を締結するように誘導されたことを認めます この段落にある相互権利放棄と証明。

-31-

第X条。解約

セクション10.01 終了。

(a)

最初のクロージングが本書の日付から5日以内に行われなかった場合は、 投資家は、その日の営業終了後、責任を負うことなく本契約に基づく義務を終了する権利を有します。ただし、本第10（a）条に基づく本契約を終了する権利は その日までに最初のクロージングが完了しなかったのは、投資家による本契約違反の結果である場合は、投資家が利用することができます。

(b)

当社は、5営業日前に書面で通知した時点で、本契約を終了することができます 投資家。（i）未払いの購入通知がなく、（ii）全額返済されていない未払いのプリペイド前払金がなく、（iii）本契約に基づいて投資家に発行されたすべての前払い株式が売却されている場合に限ります。 (iv) 当社は、本契約に基づいて投資家に支払うべき金額をすべて支払いました。本契約は、両当事者の書面による相互の同意によりいつでも終了することができ、当該相互の書面による同意の日に発効します。 それ以外の場合は、そのような書面による同意書に記載されています。

(c)

それ以外の場合、本契約は終了し、本契約の条件はそれ以上効力を有しないものとします。または セクション10.01（d）に規定されている場合を除き、（i）契約期間の満了と（ii）前払金に従って支払うべきすべての金額のいずれか遅い方で効力を発します 全額支払い。ただし、本契約で検討されているすべての前払い前払い金を投資家が前払いし、前払い前払い金に従って支払うべき金額がすべて全額支払われた場合、本契約は、その時点でコミットメント期間が満了しているかどうかにかかわらず、その支払いが全額行われた日に終了するものとします。

(d)

本第10.01条のいかなる規定も、会社または投資家をいかなる責任からも解放するものとはみなされません 本契約に基づく違反の場合、または相手方に本契約に基づく義務の特定の履行を強制する会社と投資家の権利を損なう場合。第6条に含まれる補償規定は 本契約に基づく終了後も存続します。

第11条。通知

本契約の条項に基づいて要求または許可される通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡は、すべて書面で行わなければなりません そして、（i）受領時、個人的に配達されたとき、（ii）受領時、取引日に送信された場合は電子メールで送信された場合、取引日に送信されなかった場合は 取引日の直後、（iii）米国の証明付き郵便で送付されてから5日後、返品の領収書をリクエストした、または（iv）全国的に認められた翌日配達サービスに預け入れてから1日後、いずれの場合も、適切に当事者に宛てて 同じものを受け取ります。このような連絡のアドレスは以下のとおりです。

会社に送る場合は、 株式会社リコールシステムズ

6721 コロンビアゲートウェイドライブ、スイート400

メリーランド州コロンビア 21046

電話:(410) 762-0800

注意：エヤル・ヘン

電子メール:ehen@rekor.ai

-32-

コピー付き（コピーしないでください

通知を構成します またはプロセスの配信）：

クロウェル・アンド・モーリング法律事務所

1001 ペンシルバニア エイヴ・ナウ

ワシントンD.C. 2004年

電話:(202) 624-2511

注意:ウィリアム・J・ブルーノ

電子メール:wbruno@crowell.com

投資家への場合： ヤイアイペン株式会社
1012 スプリングフィールドアベニュー
ニュージャージー州マウンテンサイド07092
注意:マーク・アンジェロ
     ポートフォリオマネージャー
電話:(201) 985-8300
電子メール:mangelo@yorkvilleadvisors.com

コピー付き（コピーしないでください

通知を構成します またはプロセスの配信）：

ロバート・ハリソン弁護士

1012 スプリングフィールド アベニュー

ニュージャージー州マウンテンサイド07092

電話:(201) 985-8300
電子メール:legal@yorkvilleadvisors.com

またはそのような別のアドレスおよび/または電子メール、および/またはそのような他の人の注意を引くために 受領側は、当該変更が有効になる3営業日前に相手方に書面で通知することで明記しています。そのような通知の受領者による受領確認書（i）、同意、権利放棄、またはその他 （ii）送信者のメールサービスプロバイダーが時間、日付、受信者のメールアドレスを含めて電子的に生成した通信、または（iii）全国的に認められた翌日配達サービスによって提供された通信は、反論可能です それぞれ上記 (i)、(ii)、(iii)、(iv) に従った個人サービスの証拠。

第十二条。その他

セクション12.01対応物。本契約は、同一の対応物で締結される場合があり、どちらも同一のものとみなされます 契約は、相手方が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で発効します。ファクシミリまたはその他の電子的にスキャンおよび配信された署名（米国の対象となる電子署名を含む） 2000年の連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法、 例:、www.docusign.com）は、電子メールの添付ファイルを含めて、次のようになります。 正式かつ有効に提供され、本契約のすべての目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

-33-

セクション12.02完全合意、改正。本契約は、これまでのすべての口頭契約に優先するか、 ここに記載されている事項に関して、投資家、当社、それぞれの関連会社、および彼らに代わって行動する者との間の書面による契約。本契約には、以下に関する当事者の完全な理解が含まれています ここに記載されている事項と、本書に特に記載されている場合を除き、会社も投資家も、そのような事項に関していかなる表明、保証、契約、または約束も行いません。本契約のいかなる条項も放棄することはできません、または 本契約の当事者が署名した書面による文書以外で修正されました。

セクション12.03普通株式の報告主体。 本契約の目的上、任意の取引日の普通株式の取引価格または取引量の決定に委託される報告主体は、Bloomberg, L.P. またはその後継者となります。書かれたミューチュアル 他の報告主体を雇用するには、投資家と会社の同意が必要です。

セクション12.04ストラクチャリング手数料。それぞれの 両当事者は、本契約および本契約で予定されている取引に関連して、自らの手数料および費用（弁護士、会計士、鑑定士、または当該当事者が従事するその他の者の費用を含む）を支払うものとします。ただし、当社は 本契約の日付より前に支払われた25,000ドルのストラクチャリング手数料を投資家に支払います。

セクション12.05仲介。それぞれ 本契約の当事者は、この取引に関連して、相手方に手数料またはコミッションの支払いを要求するファインダーまたはブローカーとの取引は行っていないことを表明します。一方は会社、投資家は 一方、代理で提供されたとされるサービスのために仲介手数料またはファインダー手数料を請求する人に対して、相手方を補償し、他の人に一切の責任がないようにすることに同意します 本契約または本契約で予定されている取引に関連する補償当事者。

[ページの残りの部分は意図的に左に 空白]

-34-

その証として、本契約当事者がこの前払い契約を引き起こしたのは 上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられた署名者によって執行されます。

会社:
REKOR システムズ株式会社
作成者:

/s/ エヤル・ヘン

名前: エヤル・ヘン
タイトル: 最高財務責任者
投資家:
ヤイアイペン株式会社
作成者: ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP
その: 投資マネージャー

  作成者: ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル II, LLC
その: ゼネラルパートナー
作成者:

/s/ マシュー・ベックマン

名前: マシュー・ベックマン
タイトル: マネージャー

-35-

エキシビション10.1

の附属書I

前払い 事前契約

定義

「前払い」とは、本契約に従って投資家が会社から投資家に前払い株式を購入することを意味します。

「前売株式」とは、本契約の条件に従って当社が発行し、投資家に売却する普通株式を意味します。

「契約」とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「適用法」とは、すべての適用法、法令、規則、規制、命令、行政命令、指令、方針、ガイドラインを指します。 および随時改正される、地方、国内、国際を問わず、法の効力を有するコード。（i）マネーロンダリング、テロ資金供与、財務記録の保管に関連するすべての適用法を含みますが、これらに限定されません。 報告、（ii）1977年の米国海外腐敗行為防止法を含む、贈収賄防止、腐敗防止、帳簿と記録、内部統制に関連するすべての適用法、および（iii）制裁法。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されている日以外の日を指します。 または法律または行政命令により閉鎖または閉鎖が義務付けられています。

「クロージング」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

「契約期間」とは、本契約の日付から始まり、2025年8月14日に満了する期間を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します 時普通株式。これには、いつでも転換可能、行使または交換可能な、または保有者に受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、その他の証券が含まれますが、これらに限定されません。 普通株式。

「普通株式」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

「会社」とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「会社の被補償者」とは、セクション6.02に記載されている意味を持つものとします。

「環境法」とは、第5.14条に定める意味を持つものとします。

「デフォルト事由」とは、セクション2.20 (f) に記載されている意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「エクスチェンジキャップ」とは、セクション3.01 (b) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

「危険物」とは、セクション5.14に記載されている意味を持つものとします。

「補償対象負債」とは、セクション6.01に記載されている意味を持つものとします。

「投資家」とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「投資家の補償対象者」とは、セクション6.01に記載されている意味を持つものとします。

「重大な悪影響」とは、（i）が発生した、または発生すると合理的に予想されるあらゆる出来事、発生、または状態を意味します 本契約または本契約または取引文書で意図されている取引の合法性、有効性または執行可能性に対する重大な悪影響、（ii）業績、資産、事業への重大な悪影響、または 会社およびその子会社の状況（財務またはその他）（全体として）、または（iii）本契約に基づく義務を重要な点で適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響 およびその他の取引書類。

「イベント外の重要事項」とは、第7.09条に定める意味を持つものとします。

「満期日」とは、セクション2.02 (c) に記載されている意味を持つものとします。

「OFAC」はセクション5.31に記載されている意味を持つものとします。

「オリジナルイシュー割引」とは、セクション2.01 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「所有権の制限」とは、セクション3.01 (b) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「定期報告書」とは、適用法に基づいて会社が委員会に提出することを義務付けられているすべての会社の報告を指します および規制（規則S-Kを含むがこれらに限定されない）、年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム上）を含む 8-K)。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任者を指します 会社、信託、その他の団体や組織（政府、行政機関、その機関や機関を含む）。

「計画 「分配について」とは、株式の分配計画を開示する登録届出書のセクションを意味します。

「前払いの前払い」とは、セクション2.01 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「校長 「市場」とは、ナスダック株式市場を指します。ただし、普通株式がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場または取引された場合、「主要市場」とは他の市場を指すものとします その後、普通株式が上場または取引される市場または取引所。ただし、他の市場または取引所が普通株式の主要な取引市場または取引所である場合に限ります。

-37-

「目論見書」とは、すべての目論見書（すべての修正を含むがこれに限定されない）を意味するものとします。 その補足）は、参照により組み込まれた文書を含む登録届出書に関連して会社によって使用されます。

「目論見書補足」とは、有価証券に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書への目論見書補足を意味します。 法律（参照により組み込まれた文書を含む）。

「購入通知」の意味は セクション 3.01 (a)。

「購入通知日」とは、投資家が購入通知を会社に提出する各日付を意味します。

「購入価格」とは、(a) 2.50ドル（「固定価格」）と（b）最低価格の 93% のいずれか低い方に等しい1株あたりの価格を指します 購入通知日の直前（「市場価格」）の直前の5取引日の毎日のVWAP。ただし、いずれの場合も最低価格を下回ってはなりません。ただし、投資家が固定価格を使用することを選択できる場合に限ります 購入通知に記載してください。その価格が市場価格より高かったり低かったりする場合でも。

「登録届出書」には意味があります セクション7.01 (a) に規定されています。

「規則D」とは、証券法に基づいて公布された規則Dの規定を意味します。

「リセット通知」とは、セクション2.02 (d) に記載されている意味を持つものとします。

「収益手形」とは、会社の特別歳入債務を表す有価証券を意味し、随時発行されます 当該債券の保有者と会社の利益のために、信託で保有されている収益口座の担保権を最優先で提供する契約。会社は適格な「プライム」のプールからの収益を預けるものとする 顧客との収益創出契約。これには、追加または交換、および注記の条件に従って当該収益口座に支払う必要のあるその他の金額が含まれる場合があります。

「制裁」とは、第5.31条に定める意味を持つものとします。

「制裁対象国」とは、第5.31条に定める意味を持つものとします。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「SEC文書」とは、(1) 当社が提出したフォームS-4に記載の登録届出書を指します 普通株式の登録に関するSEC（関連する目論見書または目論見書を含む）は、当該登録届出書が有効になった時点でSECに提出されていた、財務諸表、スケジュール、別紙などを含めて その一部として提出された、またはそこに組み込まれているその他の文書、および証券法に基づく登録届出書の発効日時点でその一部と見なされるすべての情報、（2）証券会社が提出した委任勧誘状または目論見書 SECに加盟している会社（そこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるすべての文書を含む）、フォームS-4の登録届出書に含まれているかどうかにかかわらず、その代理人が使用した形式で 声明または目論見書は最近、規則に従ってSECに提出されました

-38-

424 (b) 証券法に基づく、(3) 以下に従って当社がSECに提出または提供したすべての報告書、スケジュール、登録、フォーム、声明、情報、およびその他の文書 本書の日付より前の2年間の取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）（最新レポートを含みますが、これらに限定されません）、（4）各登録届出書は、随時修正される可能性があるため、 そこに含まれる目論見書、その各目論見書補足、および（5）そのような提出書類に含まれるすべての情報、およびこれまでおよびこれまでに行われたすべての文書と開示は、参照によりそこに組み込まれるものとします。

「証券法」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

「シリーズAプライム収益分配手形」とは、2023年12月15日に当社が発行した1,500万ドルの紙幣で、以下の利息が付きます 13.25％の固定年率を毎月支払います。未払いの元本残高全額と、未払利息および未払利息は、2026年12月15日の満期日に支払われます。

「株式」とは、アドバンスに従って本契約に基づいて随時発行される普通株式を意味します。

任意の個人の「重要な子会社」とは、「重要な子会社」（定義どおり）を構成する、その個人の子会社を意味します その人の（取引法に基づく）規則S-Xの規則1-02（w）で。

「停止期間」とは、セクション2.02 (d) に記載されている意味を持つものとします。

「停止期間の有効期限」とは、セクション2.02 (d) に記載されている意味を持つものとします。

「子会社」とは、当社（x）が発行済資本金の過半数を直接的または間接的に所有しているすべての個人を意味します またはその個人の株式または類似持分の過半数を保有している、または（y）その人の事業、運営、または管理のすべてまたは実質的に（契約によるかどうかにかかわらず）を管理または運営しています。上記は ここでは総称して「子会社」と呼びます。

「期間」とは、本契約の日付から始まる期間を意味します そして、第10.01条に従って本契約が終了した時点で終了します。

「取引日」とは、以下のいずれかの日を意味します 主要市場は営業しているはずです。

「取引書類」とは、本契約とその他の各契約を総称して意味します 本契約で検討されている取引に関連して、本契約の当事者のいずれかが締結または引き渡した契約および文書は、随時修正される可能性があります。

「変動金利取引」とは、当社（i）が普通株式または普通株式を発行または売却する取引を意味します 転換価格、行使価格、為替レート、または変動するその他の価格で（A）に転換可能、交換可能、行使可能、または追加の普通株式を受け取る権利を含む同等物 普通株式または普通株式同等物の初回発行後の任意の時点での普通株式の取引価格または相場、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格が

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当該株式または債務証券の初回発行後、または直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象の発生時に、将来のある日にリセットされる場合があります 会社の事業または普通株式市場（「フルラチェット」、「シェアラチェット」、「プライスラチェット」、または「加重平均」の希薄化防止条項を含むがこれらに限定されない） 組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割、またはその他の同様の取引に対する標準的な希薄化防止保護を含みます）、（ii）任意の取引を開始または実行します 「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」またはその他の継続的募集または類似の普通株式または普通株式同等物の提供、または (iii) 普通株式または普通株式同等物の発行または売却を含むがこれらに限定されない契約 （またはその任意の組み合わせ）で、募集時の普通株式の市場価格の 30% を超える金額を（そのような募集で発行可能なすべての有価証券を考慮に入れて）黙示的に値引きします。

「VWAP」とは、任意の取引日において、主要市場におけるその取引日の普通株式の1日の出来高加重平均価格を意味します ブルームバーグL.P. が報告したように、通常の取引時間中に

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の附属書I

プリペイドアドバンス契約

条件 前払前払いの資金を調達する投資家の義務の先例

これで使用されている大文字の用語 補遺であり、特に定義されていないものは、前払い前払い契約に記載されている意味を持つものとします

投資家の前払い義務 当社にとって、クロージング時の本契約に基づく前払金は、当該クロージング時点で、以下の各条件を満たすことを条件とします。ただし、これらの条件が投資家のためのものであることを条件とします。 唯一の利益であり、事前に書面で会社に通知することにより、投資家は独自の裁量でいつでも権利を放棄することができます。

(a) ザ・ 当社は、2024年第2四半期の四半期報告書をフォーム10-Qで、本書の日付より前に投資家に提供された形式（重要でない更新を除く）でSECに適時に提出しているものとします（重要でない更新を除く）。 四半期報告書は、すべての重要な点で、該当する場合は取引法または証券法の要件、およびそのような四半期報告書に適用されるSECの規則および規制に準拠するものとします。 四半期報告書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、その内容がどのような状況であったかを踏まえて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な重要事実の記載を省略してはなりません 作った、誤解を招くことはありません。

(b) 当社は、当事者である各取引書類を正式に締結し、投資家に引き渡したものとします。

(c) 投資家は、弁護士から、投資家にとって合理的に満足できる形式と内容の意見書を受け取っている必要があります。

(d) 投資家は、本書に添付されているフォームとほぼ同じ形式で、投資家の役員によって正式に締結された決算説明書を受け取っているものとします 会社は、プリペイドアドバンスの金額、つまり投資家が支払うべき金額（プリペイドアドバンスの全額から、オリジナル発行割引および当事者が合意したその他の控除額を差し引いた金額）の支払いに関する会社の電信送金指示を定めています。

(e) は 当社の取締役会は、取引文書で検討されている取引を承認しました。当該承認は修正、取り消し、修正されておらず、本契約の日付および当該取引完了の時点で引き続き完全に有効です。 そして、会社の取締役会で正式に採択されたそのような決議の真実、正確かつ完全な写しが投資家に提供されているものとします。

(f) 会社の各表明および保証は、すべての重要な点（表明と保証を除く）において真実かつ正確でなければなりません 重要性によって判断されます。作成日時点で（すべての点で真実かつ正確でなければなりません）、その時点で最初に締結されたかのように締めくくります（特定の日付の時点で述べられている表明および保証は除きます）。 その特定の日付の時点で真実かつ正確であるものとし、当社は、本契約を含め、必要な各取引書類（本契約を含む）に定められた契約、合意、条件をあらゆる点で履行、履行、遵守しているものとします。 クロージング時またはそれ以前に当社が実行、満足、または遵守すること。

(g) 普通株式の取引は、SEC、主要市場、またはFINRAによって停止されてはなりません。 また、当社は、主要市場への普通株式の上場または見積もりが、特定の日に終了するという通知を受け取っていないものとします（ただし、当該クロージングの前に、普通株式がいずれかの日に上場または上場されている場合を除きます） その後の主要市場）。

(h) 2回目のクロージングと2回目のプリペイドアドバンスに関してのみ、 投資家と会社は、それぞれ独自の裁量により、2回目のクロージングを進め、2回目のプリペイドアドバンスを完了することに書面で相互に合意しているものとします。

展示物 A

購入通知書の形式

株式会社レコール・システムズ

日付:______________ 投資家向け通知番号:____

YA II PN, LTDに代わって（「投資家」）、以下の署名者は、敬意を持ってここに証明します 2024年8月14日付けの特定の前払い前払い契約に従って送付された、本購入通知に関連して発行可能なRekor Systems, Inc.（以下「当社」）の普通株式の購入について（修正後） 次のように、その条件（「契約」）に従って随時補足されます。

1。

 購入通知で事前にリクエストしてください

2.

 固定価格

3。

 市場価格

4。

 1株あたりの購入価格        

5。

 投資家に支払われるべき株式数

この購入通知に従って投資家が支払う株式の合計購入価格は、以下から相殺されるものとします 契約に従って支払われた前払金に基づく未払い金額（最初に未払利息と未払利息がある場合は、次に未払利息に、次に未払元本に）は次のとおりです。

1。 未払利息と未払利息（もしあれば）から相殺される金額 $[____________]
2. 元本に対する金額の相殺 $[____________]
3。 前払いに続いて未払いのプリペイド前払金の総額 $[____________]

投資家に支払うべき株式数を次のように投資家の口座に発行してください。

投資家のDTC参加者番号:

[_______]

以下の署名者は、上記の最初に記載された日付の時点で、この購入通知を締結しています。

ええ、はい、はい、TD。
作成者: ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP
その: 投資マネージャー
作成者: ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル II, LLC
その: ゼネラルパートナー
作成者:

     

名前:
タイトル: