8-K

REKOR システムズ株式会社

日付：2024年8月14日

/s/ エヤル・ヘン

名前:エヤル・ヘン

役職:最高財務責任者

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年8月14日

REKOR システムズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-38338

81-5266334

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

6721 コロンビアゲートウェイドライブ、スイート 400、コロンビア、 MD21046

(主要執行機関の住所)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (410)762-0800

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

REKR

ナスダック株式市場

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

前払いの事前契約

2024年8月14日、Rekor Systems, Inc.（以下「当社」）は、ヨークビル・アドバイザーズ・グローバルLPの関連会社であるケイマン諸島の免除有限会社（以下「投資家」）であるYA II PN, Ltd. と前払い前払い契約（以下「PPA」）を締結しました。PPAの条件に従い、投資家は15,000,000ドルの前払いの前払い（「前払いの前払い」）を会社に前払いしました。PPAで規定されている購入価格割引を実施した後、プリペイドアドバンスの会社への純収入は約1,410万ドルになります。

PPAの条件に従い、PPAに定められた特定の条件を満たすことを条件として、1年以内にプリペイドアドバンスと同じ条件で、さらに20,000,000ドルの前払い金を受け取ることができます。

投資家からの要求があれば、プリペイドアドバンスに基づく未払い金額は、当社が普通株を発行した際に、額面価格1株あたり0.0001ドルで、（a）2.50ドル（以下「固定価格」）または（b）1日の最低出来高加重平均価格（ブルームバーグが通常の取引時間中に報告したとおり）の93％のいずれか低い方の金額で投資家に減額されます。各購入通知の直前の5取引日の株式の）（「VWAP」）。ただし、最低価格は1株あたり0.28ドル（「最低価格」）です。PPAに記載されているデフォルトが発生した場合、18％に引き上げられることを条件として、プリペイドアドバンスの未払い残高に0％の利息が発生します。プリペイドアドバンスは2025年8月28日に満期になります。

プリペイドアドバンスが未払いの間は、投資家もその関連会社も、会社の普通株式に関する空売り取引やヘッジ取引を行わないことに同意しました。

投資家は、コンバージョンを1暦月あたり2,625,000ドルに制限することに同意しました。当社の普通株式の発行により、（i）投資家（およびその関連会社）が当社の発行済み株式の4.99％以上を有益所有することになる場合、または（ii）他のすべての転換と合わせた場合、当社が株主の承認を得ない限り、投資家は転換を行う資格がありません。PPAでは、（1）会社の普通株式（ブルームバーグが報告したとおり）の1日のVWAPが7取引日のうち5日間で最低価格を下回った場合、（2）会社が交換上限の下で利用可能な株式のほぼすべてを発行した場合、または（3）投資家が発行および売却先の普通株式を対象とする登録届出書を使用できない場合、「償却イベント」が発生すると規定しています。投資家（および証券取引委員会（「SEC」）に提出された1つまたは複数の追加の登録届出書PPAに基づいて当社が発行し、10取引日連続で投資家に売却できる当社の普通株式を含みます。償却イベントから7営業日以内に、前払前払いの未払い金額（「現金支払い」）を、満期日までに毎月均等に分割して、未払利息と未払利息（ある場合）、および10％の償還保険料を加えた金額を投資家に現金で返済する必要があります。投資家は、PPAの実行後90日間の停止期間に同意しました。この期間中は、現金での支払いは行われません。ただし、未払い金額には、PPAに定められた条件に従って引き続き利息が発生します。

当社は、独自の裁量で、前払いの少なくとも10営業日前の取引日の取引終了後に投資家に事前に書面で通知することにより、未払いの前払前払金を現金で償還することができます。ただし、その書面による通知が送達された日に、会社の普通株式のVWAPが固定価格よりも低い場合は。前払いには 10% の前払い保険料が含まれます。PPAによると、プリペイドアドバンスが未払いのままである限り、当社は、株式クレジットラインまたはその他の継続募集、または普通株式または普通株式同等物の同様の募集を含む、投資家以外の変動金利取引（PPAで定義されているとおり）を締結することはできません。

投資家がPPAに参加するための対価として、当社は投資家に25,000ドルの返金不可のストラクチャリングおよびデューデリジェンス手数料を支払うことに同意しました。

PPAに基づいて発行される普通株式は、フォームS-3の会社の棚登録書（ファイル番号333-281042）（「登録届出書」）に従って発行されます。この最新報告書をフォーム8-kに提出すると同時に、当社は普通株式の募集と売却に関連する目論見書補足をSECに提出しています。

上記は、PPAの特定の用語の要約です。すべての用語の詳細な説明については、フォーム8-kのこの最新レポートの別紙10.1として提出され、参照用に組み込まれているPPAのコピーを参照してください。

別紙5.1としてフォーム8-kのこの最新報告書に添付されているのは、PPAに従って発行可能な普通株式の合法性に関するCrowell & Moring LLPの意見です。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-kの最新レポートとプレスリリースには、米国連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、会社の期待、希望、信念、意図、計画、見通し、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。ここに含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「予定」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来に向けたものではないという意味ではありません見ています。このフォーム8-kの最新レポートとプレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の発展、およびそれらが会社に及ぼす潜在的な影響、および状況において適切であると考えるその他の要因について、それぞれの経験と認識に照らして、会社の経営陣が行った特定の仮定と分析に基づいています。会社に影響を与える将来の展開が予想されるものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当事者の制御が及ばない）、またはその他の仮定を含んでいます。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、またはなされた仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

アイテム 9.01。

財務諸表および展示物。

(d) 展示品


示すいいえ。		説明

5.1		クロウェル・アンド・モーリング法律事務所の意見

10.1		2024年8月14日付けの、Rekor Systems, Inc.とYA II PN, Ltdとの間の前払い前払い契約

23.1		クロウェル・アンド・モーリング法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。