目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
(主要行政機関の住所と郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名前 |
| |
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 | ||
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）かどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年8月9日の時点で、
目次
目次
| ページ | |
| | |
選択した定義 | 1 | |
将来の見通しに関する記述 | 3 | |
リスク要因のまとめ | 4 | |
パートI — 財務情報 | 5 | |
| アイテム 1.財務諸表。 | 5 |
| アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。 | 25 |
| アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。 | 40 |
| アイテム 4.統制と手順。 | 40 |
パートII — その他の情報 | 42 | |
| アイテム 1.法的手続き | 42 |
| アイテム 1A.リスク要因 | 42 |
| アイテム 2.株式の未登録販売と収益の使用 | 74 |
| アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 74 |
| アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 74 |
| アイテム 5.その他の情報 | 74 |
| アイテム 6.展示品 | 75 |
署名 | 77 | |
私は
目次
選択した定義
2024年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Qのこの四半期報告書（「四半期報告書」）で使用されています。文脈上別段の定めがない限り、以下を参照してください。
| ● | 「企業結合」とは、合併を含め、企業結合契約に従って完了した取引を意味します。 |
| ● | 「企業結合契約」とは、レガシーSMAP、Merger Sub、およびレガシーICIによって、2023年6月27日付けの修正第1号および2023年9月17日付けの修正第2号によって修正された、2022年12月5日付けの企業結合契約を意味します。 |
| ● | 「クロージング」とは、企業結合の完了を意味します。 |
| ● | 「資金調達」とは、レガシーSMAPとその投資家との間の2023年12月1日付けのサブスクリプション契約に基づくファイナンスノートおよびファイナンスワラントの発行と売却を意味します。 |
| ● | 「ファイナンスノート」とは、企業結合の完了に関連してファイナンス部門で売却された6,805,000ドルの転換可能な約束手形で、そのすべてがその後普通株式に転換されたものです。 |
| ● | 「ファイナンス取引」とは、企業結合のクロージングに関連してファイナンスノートの購入を意味します。 |
| ● | 「ファイナンスワラント」とは、企業結合の完了に関連してファイナンスで発行された1株あたり11.50ドルの行使価格で、340,250株の普通株式を購入するワラントです。 |
| ● | 「ICIクラスA普通株式」とは、修正されたレガシーICIの設立証明書に従って「クラスA議決権普通株式」として指定されたレガシーICIの普通株式で、額面価格1株あたり0.001ドルです。誤解を避けるために記すと、「ICIクラスA普通株式」には、クロージング直前にICI転換社債の転換に関連して発行されたICIクラスA普通株式が含まれます。 |
| ● | 「ICIクラスb普通株式」とは、企業結合前に修正されたレガシーICIの設立証明書に従って「クラスb議決権なし普通株式」として指定されたレガシーICIの普通株式で、額面価格1株あたり0.001ドルです。 |
| ● | 「ICI普通株式」とは、企業結合以前のレガシーICIクラスA普通株式とレガシーICIクラスB普通株式を総称したものです。 |
| ● | 「ICI転換社債」とは、企業結合契約の日付以降かつクロージング前にレガシーICIが発行した転換可能な約束手形で、元本総額は29億2500万ドルです。 |
| ● | 「レガシーICI」とは、デラウェア州の法人、MSAIオペレーティング株式会社（企業結合以前は「赤外線カメラホールディングス株式会社」と呼ばれていました）、および状況によっては連結子会社を意味します。 |
| ● | 「レガシーSMAP」とは、デラウェア州の法人であるスポーツマップ・テック・アクイジション・コーポレーションを意味し、企業結合前の会社名です。 |
| ● | 「合併」とは、Merger SubとレガシーICIとの合併を意味し、レガシーICIはレガシーSMAPの完全子会社として存続します。 |
| ● | 「Merger Sub」とは、デラウェア州の企業であり、レガシーSMAPの完全子会社であるICH Merger Sub Inc. を意味します。 |
1
目次
| ● | 「MSAI」とは、企業結合の完了後のレガシーSMAPを意味し、企業結合後の事業はレガシーICIの事業です。 |
| ● | 「MSAI普通株式」または「普通株式」とは、MSAIの普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。 |
| ● | 「私募制度」とは、IPOの完了と同時に私募ユニットを発行および売却することを指します。 |
| ● | 「私募ユニット」とは、IPOの終了と同時に私募で1ユニットあたり10.00ドルで販売された675,000ユニットのことです。各ユニットは、SportsMap普通株式1株と私募ワラント1株の4分の3で構成されていました。 |
| ● | 「私募新株予約権」とは、もともと私募ユニットの一部として含まれていた1株あたり11.50ドルの行使価格で、506,250株の普通株式を購入するワラントを意味します。 |
| ● | 「公開新株予約権」とは、もともとSportsMapユニットの一部として含まれていた1株あたり11.50ドルの行使価格で、8,625,000株の普通株式を購入するワラントを意味します。 |
| ● | 「SMAP関連当事者約束手形」とは、普通株式に転換された、レガシーSMAPによる残りの20万ドルの無利子および非転換約束手形を意味します。 |
| ● | 「SPACワラント」とは、公的ワラントと私募ワラントを組み合わせたもので、融資ワラントは含まれません。 |
| ● | 「スポーツマップ普通株式」とは、クロージング前のレガシーSMAPの普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。 |
| ● | 「スポーツマップユニット」とは、IPOで発行された11,500,000ユニットを意味し、各ユニットはスポーツマップ普通株式1株と1株の公的ワラントの4分の3で構成されていました。 |
| ● | 「ワラント契約」とは、2021年10月18日付けの、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとレガシー・SMAPとの間の既存のワラント契約を意味し、これに基づいてSPACワラントが発行されました。 |
さらに、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「私たち」、「当社」とは、企業結合が完了する前のレガシーICIの事業、および企業結合の完了後のMultiSensor AI Holdings、Inc. とその子会社の事業を指します。
2
目次
将来の見通しに関する記述
このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略、将来の事業に関する経営計画と目標、将来発生すると予想される多額の費用と継続的な損失、会社のSaaS能力とサービスの拡大、会社の将来の研究開発コストと予想される成長に関する記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「計画」、「予想する」、「期待する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語や、これらの用語やその他の類似の否定的な言葉で区別できます表現。
この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要素が含まれます。これらの要因により、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの要因には、パートI、項目2に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されないと考えています。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」とパートII。アイテム1A。この四半期報告書の「リスク要因」。
将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられています。この四半期報告書およびこの四半期報告書で参照し、この四半期報告書の別紙として提出した文書を完全に読み、実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績は、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。適用法で義務付けられている場合を除き、当社には、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はなく、公に更新または改訂する予定もありません。
3
目次
リスク要因のまとめ
当社の証券への投資にはリスクが伴います。パートII、項目1Aに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。当社の証券への投資を決定する前に、この四半期報告書に「リスク要因」を記載してください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。当社の有価証券への投資に関連する主なリスクの一部を以下にまとめます。
| ● | 私たちには損失または低収入の履歴があり、今後も損失を被ったり、収入が制限されたりする可能性があります。 |
| ● | 当社の純損失、営業活動によるマイナスのキャッシュフロー、およびマイナスの正味運転資本の歴史は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。 |
| ● | 競争力のある平均販売価格や高い販売量を維持できなかったり、製品コストを削減できなかったりすると、収益とマージンに悪影響が及ぶ可能性があります。 |
| ● | SaaSの機能とサービスの拡大をうまく管理できなければ、事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | SaaSソリューションを提供してきた実績は限られているため、将来の見通しや直面する可能性のあるリスクや課題を評価することは困難です。 |
| ● | 当社の製品がターゲットとなる最終市場で採用されない場合、当社の事業は重大かつ悪影響を受けます。 |
| ● | 多額の研究開発費が発生し、新製品の開発と商品化に多大なリソースを費やすことが予想されます。これは、収益を上げる能力に大きな影響を及ぼし、収益につながらない可能性があります。新製品の開発と商品化が遅れたり中断されたりすると、既存の事業や将来の事業獲得の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 製造物責任請求、製品リコール、およびフィールドサービス措置は、当社の評判、事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、製造物責任やその他の保険の適用範囲を得ることが困難な場合があります。 |
| ● | 事業計画を実行するためには、将来的に追加の資金を調達する必要がありますが、それが私たちが受け入れられる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。 |
| ● | 私たちは、独自のハードウェアとソフトウェアのソリューションを設計および開発することにより、革新的な技術を生み出しています。規模を拡大できないと、競争力のある価格での販売能力に影響を与えたり、顧客基盤が制限されたり、損失につながる可能性があります。 |
| ● | 営業・マーケティング組織を効果的に成長させたり、効果的な販売業者のネットワークを維持または拡大できなければ、事業の見通し、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | お客様との商業契約、サプライヤーとの契約、またはパートナーとの共同開発契約の一部は、終了したり、長期契約パートナーシップ契約に成立しない場合があります。 |
| ● | 大規模な顧客を失うと、当社の財務結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。 |
| ● | 当社のセンサーに使用されているコンポーネントは、製造、設計、または当社が制御できないその他の欠陥の結果として故障し、デバイスが永久に動作しなくなる可能性があります。 |
| ● | 公開会社として多額の費用と管理上の負担が発生し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
4
目次
パートI — 財務情報
アイテム 1.財務諸表。
マルチセンサー AI ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の索引
| ページ | |
2024年6月30日および2023年12月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表 | | 6 |
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の未監査の要約連結営業報告書 | | 7 |
2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間の株主資本の変動に関する未監査の要約連結計算書 | | 8 |
2024年および2023年6月30日までの6か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | | 9 |
未監査の要約連結財務諸表への注記 | | 10 |
5
目次
マルチセンサー AI ホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
（千米ドルの金額、1株あたりのデータを除く）
| | 2024年6月30日に | | 2023年12月31日です | ||
資産 |
| |
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| |
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流動資産 |
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現金および現金同等物 | | $ | | | $ | |
売掛金、$の手当を差し引いた取引口座 | |
| | |
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在庫、現在の | |
| | |
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売掛金所得税 | |
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その他の流動資産 | |
| | |
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流動資産合計 | |
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不動産、プラント、設備、純額 | |
| | |
| |
繰延取引費用 | | | | | | — |
在庫、非流動 | |
| | |
| |
使用権資産、純額 | |
| | |
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その他の固定資産 | |
| | |
| |
総資産 | | $ | | | $ | |
負債と株主資本 | |
| | |
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現在の負債 | |
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買掛金取引 | | $ | | | $ | |
支払うべき所得税 | |
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未払費用 | |
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契約負債 | |
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ライン・オブ・クレジット | |
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関連当事者の約束手形 | |
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レガシーSMAP約束手形 | |
| — | |
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使用権負債、現在の | |
| | |
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その他の流動負債 | |
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流動負債合計 | |
| | |
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契約負債、非流動負債 | |
| | |
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コンバーチブルノート、非電流 | |
| — | |
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ワラント | |
| | |
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繰延税金負債、純額 | |
| | |
| |
負債総額 | | $ | | | $ | |
コミットメントと不測の事態（注14） | |
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|
株主資本 (赤字) | |
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普通株式、$ | |
| | |
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その他の払込資本 | |
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利益剰余金（累積赤字） | |
| ( | |
| ( |
株主資本の総額（赤字） | |
| | |
| ( |
負債総額と株主資本 | | $ | | | $ | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
目次
マルチセンサー AI ホールディングス株式会社
要約連結営業報告書
(未監査)
（千米ドルの金額、1株あたりのデータを除く）
| | 6月30日に終了した3か月間、 | | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
収益、純額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
売上原価（減価償却費を除く） | |
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営業経費: | |
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販売、一般および管理 | |
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株式ベースの報酬費用 | | | | | | | | | | | | |
減価償却 | |
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営業費用の合計 | |
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営業損失 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
支払利息 | |
| | |
| | |
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支払利息、関連当事者 | |
| — | |
| | |
| — | |
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転換社債の公正価値の損失（利益） | |
| — | |
| ( | |
| | |
| ( |
新株予約権負債の公正価値の獲得 | |
| ( | |
| — | |
| ( | |
| — |
融資取引損失 | |
| | |
| — | |
| | |
| — |
関税の払い戻し | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
その他の（収入）費用、純額 | |
| | |
| — | |
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| ( |
税引前損失 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
所得税費用（給付） | |
| | |
| | |
| | |
| ( |
純損失 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
加重平均発行済株式数、基本株式、希薄化後株式 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
ベーシック | |
| | |
| | |
| | |
| |
希釈しました | |
| | |
| | |
| | |
| |
1株当たり純損失（基本および希薄化後） | |
| | |
| | |
| | |
| |
ベーシック | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
希釈しました | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
マルチセンサー AI ホールディングス株式会社
要約連結株主資本変動計算書
(未監査)
（千米ドル単位の金額、株式データを除く）
|
| | | | |
| | |
| 保持 |
|
| | |
| | | | | | | | | | 収益 | | 合計 | ||
| | 普通株式 | | [追加] | | (累積です | | 株主の | ||||||
|
| 株式 |
| 金額 |
| 払込資本金 |
| 赤字) |
| 株式（赤字） | ||||
2023年1月1日の残高 |
| | | $ | — | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
純損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
株式ベースの報酬 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
2023年3月31日時点の残高 |
| | | $ | — | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
純損失 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
株式ベースの報酬 | | — | | | — | | | | | | — | | | |
株主約束手形の変換 | | | | | | | | | | | — | | | |
2023年6月30日の残高 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2024年1月1日の残高 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
純損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
負債の転換による誘導株式 |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
転換社債の転換 |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
従来のSMAP約束手形の変換 |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
2024年3月31日現在の残高 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
純損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
RSUの株式ベースの報酬 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
エクイティ・ライン・オブ・クレジットのコミットメント手数料 |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
エクイティ・ライン・オブ・クレジット発行から発行された株式 |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
普通株式の発行 | | | | | — | | | | | | — | | | |
取締役に発行される普通株式 | | | | | — | | | | | | — | | | |
負債の転換による誘導株式 |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
転換社債の転換 |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
2024年6月30日の残高 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
目次
マルチセンサー AI ホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千米ドル単位の金額)
|
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
営業活動 |
| |
|
| |
|
純損失 | | $ | ( | | $ | ( |
純利益（損失）利益を純現金に調整するための調整：（使用済み）営業活動によって提供されます | |
| | |
|
|
減価償却 | |
| | |
| |
信用損失引当金 | |
| — | |
| |
在庫減損 | | | | | | |
非現金リース費用 | |
| | |
| |
繰延所得税費用 | |
| | |
| |
融資取引損失 | | | | | | — |
新株予約権負債の公正価値の獲得 | |
| ( | |
| — |
転換社債の公正価値の損失（利益） | |
| | |
| ( |
設備売却益 | |
| — | |
| ( |
現金以外のエクイティ・ライン・オブ・クレジット・コミットメント手数料 | | | | | | — |
株式ベースの報酬 | |
| | |
| |
現金以外のPiK利息 | |
| — | |
| |
以下の変化による現金の増加（減少） | |
|
| |
|
|
売掛金 | |
| | |
| |
インベントリ | |
| ( | |
| |
繰延取引費用 | |
| — | |
| ( |
その他の流動資産 | | | | | | |
その他の固定資産 | |
| — | |
| ( |
買掛金取引 | |
| ( | |
| |
その他の流動負債 | |
| | |
| |
支払うべき所得税 | |
| | |
| |
売掛金所得税 | |
| | |
| ( |
契約負債 | |
| ( | |
| ( |
使用権責任 | |
| ( | |
| ( |
未払費用 | |
| | |
| |
契約負債、非流動負債 | |
| | |
| |
営業活動により提供された純現金（使用額） | |
| | |
| ( |
投資活動 | |
|
| |
|
|
資本支出 | |
| ( | |
| ( |
機器の売却による収入 | |
| — | |
| |
投資活動に使用された純現金 | |
| ( | |
| ( |
資金調達活動 | |
|
| |
|
|
B1銀行の与信枠に基づく借入金 | |
| — | |
| |
ファースト・インシュアランス・ファンディングのクレジットラインの返済 | |
| ( | |
| — |
関連当事者の約束手形の返済 | |
| ( | |
| — |
株主約束手形の返済 | | | — | | | ( |
転換社債からの収入 | | | — | | | |
普通株式の発行による収入 | |
| | |
| — |
エクイティ・ライン・オブ・クレジット発行による収入 | |
| | |
| — |
財務活動による純現金 | |
| | |
| |
現金および現金同等物の純減少 | |
| ( | |
| |
現金および現金同等物、期初 | |
| | |
| |
現金および現金同等物、期末 | | $ | | | $ | |
補足キャッシュフロー情報 | |
|
| |
|
|
利息が支払われました | | $ | — | | $ | |
支払った所得税 | |
| — | |
| |
現金以外の投資と資金調達取引 | | | | | | |
株主約束手形と未収利息の普通株式への転換 | | $ | — | | $ | |
転換社債と未収利息の普通株式への転換 | | $ | | | $ | — |
レガシーSMAP関連当事者約束手形の普通株式への転換 | | $ | | | $ | — |
エクイティ・ライン・オブ・クレジット・コミットメント手数料を支払うための株式の発行 | | $ | | | $ | — |
ファイナンス・トランザクションからの誘導株式 | | $ | | | $ | — |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
マルチセンサー AI ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表に関する注記
（未監査、金額は千米ドル、株式データを除く）
注1 — 組織と事業運営
MultiSensor AI Holdings, Inc.（「MSAI」、「当社」、「私たち」または「当社」）およびその完全子会社は、サーモグラフィやその他のさまざまな産業用途向けのマルチセンサーシステム（ハードウェアとソフトウェア）を製造および販売しています。同社はまた、トレーニング、校正、修理などのオンプレミスおよびクラウドベースのソフトウェアとサービスを顧客に提供しています。同社の顧客は、流通、物流、製造、公益事業、石油・ガス部門で事業を行っています。
同社はデラウェア州に本社を置き、税務上はC法人です。
企業結合前のビジネス
企業結合以前は、法人としての会社はスポーツマップ・テック・アクイジション・コーポレーション（「レガシー・SMAP」）で、会社のスポンサーはスポーツマップ合同会社（「スポンサー」）でした。レガシーSMAPの新規株式公開（「IPO」）の登録届出書は、2021年10月18日（「発効日」）に発効しました。2021年10月21日、レガシー・SMAPはIPOを完了しました
IPOの完了と同時に、レガシー・SMAPはIPOの私募を完了しました
レガシーSMAPのIPOの取引費用は$に達しました
企業結合契約
2023年12月19日、レガシーSMAPは、すべてデラウェア州の企業である子会社のICH合併サブ株式会社（「合併サブ」）と赤外線カメラホールディングス株式会社（「レガシーICI」）を通じて、2022年12月5日に最初に締結されたレガシーSMAP、レガシーICI、および合併サブ（「企業結合」）によって、2022年12月5日に最初に締結された企業結合契約で検討されていた取引の完了を完了しました。」)。
企業結合契約の条件に従い、レガシーSMAPとレガシーICIの合併は、合併サブとレガシーICIとの合併によって行われ、レガシーICIはレガシーSMAPの完全子会社として合併後も存続しました。企業結合の完了により、レガシーSMAPは「スポーツマップ・テック・アクイジション・コーポレーション」から「赤外線カメラ・ホールディングス株式会社」に社名を変更しました。(「ここ」)。2024年2月、ICIは社名を「マルチセンサーAIホールディングス株式会社」に変更しました。
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目次
企業結合契約に従い、企業結合の発効時に、（i）レガシーICI普通株式の各発行済み株式は、交換比率（以下に定義）に等しい数の会社普通株式を受け取る権利に転換されました。（ii）企業結合の終了直前に発行された（そしてその条件により終了しなかった）各レガシーICIオプション、制限付株式ユニット、制限付株式報奨は企業結合）のクロージングは未解決のままで、（x）はオプションは、当該オプションの対象となるレガシーICIの普通株式の数に、レガシーICI普通株式に使用される交換比率（最も近い全株に切り捨て）を掛けたものに等しい数の会社普通株式を購入する権利であり、当該オプションの1株あたりの行使価格を、当該オプションの1株あたりの行使価格を、交換比率（最も近い整数セントに切り上げたもの）と（y）で割ったものに等しい制限付株式ユニットおよび制限付株式報奨は、会社の普通株式の数と等しくなります当該制限付株式ユニットまたは制限付株式報奨の対象となるレガシーICIの普通株式数に交換比率を掛けたもの（最も近い全株に切り捨て）。
交換比率は
2023年12月19日、当社はドルを受け取りました
注2 — 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の要約連結財務諸表には会社の会計が含まれており、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）および中間財務報告に関する証券取引委員会（「SEC」）の適用規則および規制に従って作成されています。要約連結財務諸表に添付されているこれらの注記で財務会計基準審議会（「FASB」）が発行したGAAPへの言及は、FASB会計基準体系化（「ASC」）に関するものです。
要約連結財務諸表は、年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、会社の財政状態、経営成績、株主資本の変動（赤字）、および提示された期間のキャッシュフローを公正に記述するために必要な、経営陣の意見では、通常および定期的な調整がすべて反映されています。2024年6月30日までの3か月と6か月の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度やその他の将来の年次または中間期間に予想される業績を示すものではありません。ここに含まれる2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付現在の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、GAAPが年次報告ベースで要求する特定の注記を含むすべての開示は含まれていません。
これらの要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（「2023年次報告書」）に含まれる当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。
統合の原則
会社の要約連結財務諸表には、当社とその子会社の勘定科目が含まれています。連結により、重要な会社間取引と残高はすべて削除されました。包括利益の項目はありません。
ゴーイング・コンサー
これらの要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として、米国会計基準に従って作成されています。継続企業の仮定は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しています。
同社は顧客基盤を開拓中であり、経費を賄うのに十分な安定した収入源を確立するための取り組みを完了していません。同社は純損失、営業活動によるマイナスのキャッシュフロー、およびマイナスの正味運転資本を被っています。会社は今後も損失を被ったり、収益が制限されたりします。これらの状況は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
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目次
このような状況に対応して、当社は、投資家からの追加資金（債券、株式、または株式のような商品の形で）の調達など、さらなる流動性の獲得と、継続的な営業費用の削減に取り組んでいます。ただし、これらの計画は市場の状況に左右され、会社の管理下にはないため、ありそうにないとは考えられません。その結果、当社は、経営陣の計画は、会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念を和らげるものではないと結論付けました。
連結財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類、またはこの不確実性の結果として生じる可能性のある負債の金額と分類に関連する調整は含まれていません。
重要な会計方針
当社が採用している重要な会計方針は、2023年次報告書の当社の連結財務諸表の注記2に記載されており、本報告書の要約連結財務諸表の注記によって補足されています。このレポートの要約連結財務諸表は、当社の2023年次報告書に含まれる連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
現金および現金同等物
当社は、購入時点で満期が3か月以内の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。現金および現金同等物の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質上、公正価値に近いものです。会社の銀行口座にある現金は、連邦政府の保険限度額を超える可能性があります。
売掛金
売掛金は正味実現可能額で記載されています。信用損失引当金は、顧客の信用力、顧客の支払い履歴、現在の経済状況などの要因を考慮して、会社の売掛金残高の経年変化を評価して決定されます。回収不能と判断された口座の不良債権費用と信用損失引当金に引当金が計上されます。不良債権の償却と不良債権の償却の回収は、信用損失引当金に適用されます。
インベントリ
当社は、i）市場環境、現在の顧客ポートフォリオ、および顧客からの今後の発注書に基づいて在庫の需要を見積もる現在の事業計画、ii）年末の在庫総数、および
各四半期の終わりに、当社は赤外線カメラ、交換、メンテナンス、スペアパーツに関連する在庫の短期および長期分類を見直します。正味実現可能価値評価までの在庫減価償却と同様の分析と情報源を使用して、会社は次の決定を下します。
| ● | MSAIは、今後12か月以内に売却される予定の短期在庫として分類されます。 |
| ● | MSAIは、市場では販売できず、正味実現可能価値が原価を下回っている在庫の減価償却を認識します。 |
| ● | MSAIは、今後12か月以内に売却される予定はないが、活発な市場があり、会社が減損の兆候をまったく確認していない在庫を長期在庫として分類します。 |
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見積もりの使用
GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりは、必要に応じて実際の経験を反映するように調整されます。これらの要約連結財務諸表に反映されている重要な見積もりには、収益認識、固定資産の耐用年数、信用損失引当金、保証準備金、内部使用ソフトウェアの償却、株式ベースの報酬、不測の事態の推定、および所得税の見積もりが含まれますが、これらに限定されません。当社は継続的に見積もりを評価していますが、実際の結果はそれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
収益認識
収益は、ASC 606「顧客との契約による収益」に基づき、顧客との契約の特定、契約における履行義務の特定、取引価格の決定、契約の履行義務への取引価格の配分、および会社が履行義務を果たしたときの収益の認識という手順で計上されます。収益は、返品手当と顧客から徴収された消費税を差し引いた額として計上されます。
収益は、製品販売、サービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）、および補助サービスから得られます。
普通株式の募集
当社は、追加買収や内部投資などのイニシアチブを通じて成長戦略をさらに支援するため、運転資金を増強するため、および/または一般的な企業目的で、エクイティラインオブクレジット（「ELOC」）および売買契約（注記9で定義されているとおり）を通じて普通株式を取引相手に売却する特定の契約を締結しています。当社は、ASC 815-40「デリバティブとヘッジ-企業の自己株式に関する契約」（「ASC 815-40」）のガイダンスを考慮して普通株式購入契約を評価し、それらを考慮に入れるべきかどうかを判断します。そして、これは株式分類の対象とならない株式連動契約であり、したがってデリバティブとしての公正価値会計が必要であると結論付けました。当社は、そのまま購入した自立型の条件を分析し、2024年6月30日の時点で価値はほとんどないと結論付けました。
さらに、普通株式購入契約の条件に基づき、b. Rileyがコミットメント株式の転売により受け取った収益の総額がドル未満の場合
さらに、2024年4月8日に、当社は
繰延取引費用
当社は、処理中の株式取引に直接関連する特定の法務、専門職、会計、およびその他の第三者の手数料を、そのような取引が完了するまでの繰延取引費用として計上します。取引の完了後、これらの費用は収益に計上され、必要に応じて取引による収益の減額として計上されます。この残高には現在、2024年7月1日の株式取引に関連する費用が含まれています。注17を参照してください。
顧客集中
2024年6月30日に終了した3か月間は、
2024年6月30日に終了した6か月間は、
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目次
セグメント
セグメントとは、リソースを割り当てて業績を評価するために、最高執行意思決定者（「CODM」）が個別の財務情報を定期的に評価する企業の構成要素として定義されます。CoDMは、リソースの配分と財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。したがって、当社は次のように事業を運営および管理しています
新しい会計上の宣言
最近発行された会計基準はまだ採用されていません
2023年11月、財務会計基準審議会（FASB）は、会計基準更新（ASU）2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。これは、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの年間および中間開示要件を拡大するものです。ASU 2023-07は、2024年1月1日から始まる年間期間と、早期採用が許可されている2025年1月1日から始まる中間期間に有効です。現在、更新された基準が財務諸表の開示に与える可能性のある影響を評価しています。
2023年12月、FaSBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発行し、特に税率調整と支払われた所得税に関連する所得税の開示要件を拡大しました。ASU 2023-09は、2025年1月1日から始まる年間期間と、2026年1月1日から始まる中間期間に有効で、早期採用が許可されています。現在、更新された基準が財務諸表の開示に与える可能性のある影響を評価しています。
注3 — 収益
次の表は、当社の収益を製品およびサービスの種類別に分類した純額をまとめたものです。
| | 6月30日に終了した3か月間、 | | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
製品販売 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
サービスとしてのソフトウェアと関連サービス | |
| | |
| | |
| | |
| |
付帯サービス | |
| | |
| | |
| | |
| |
総収入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
顧客との契約で約束される対価は、売上返品、割引、顧客からのその他の請求など、予想される減額により変動します。会社は、受け取る資格がある可能性が最も高い金額を見積もり、収益が認識された時点で未払費用の増加分を相殺して、収益に対する予想減額を記録しています。会社は$の売上収益を記録しました
次の表は、お客様の出身国に基づく収益をまとめたものです。
|
| 6月30日に終了した3か月間、 |
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
米国 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
国際 | |
| | |
| | |
| | |
| |
総収入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
会社は持っています
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契約負債
契約負債には、SaaSサブスクリプションおよび関連サービスの販売、修理およびサービス契約が含まれます。ほとんどの場合、会社は前払い金を受け取り、サポート期間中の収益を計上します
|
| 契約負債 | |
2023年1月1日の残高 | | $ | |
前払いと調整 | |
| |
収益認識 | |
| ( |
2023年12月31日現在の残高 | |
| |
契約負債、非流動負債 | | $ | |
2024年1月1日の残高 | | $ | |
前払いと調整 | |
| ( |
収益認識 | |
| ( |
2024年6月30日の残高 | |
| |
契約負債、非流動負債 | | $ | |
注4— 資産、プラント、設備
次の表は、当社の資産、プラント、設備、純額をまとめたものです。
|
| 6月30日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
乗り物 | | $ | | | $ | |
建物と改良 | |
| | |
| |
コンピューター機器 | |
| | |
| |
家具と備品 | |
| | |
| |
機械および装置 | |
| | |
| |
社内使用ソフトウェア | |
| | |
| |
資産、プラント、設備、総額 | | $ | | | $ | |
控除:減価償却累計額 | |
| ( | |
| ( |
不動産、プラント、設備、純額 | | $ | | | $ | |
減価償却費は $
減価償却費は $
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目次
注5 — インベントリ
次の表はインベントリをまとめたものです：
|
| 6月30日 | | 12月31日 | ||
| | 2024 |
| 2023 | ||
| | | | | | |
赤外線カメラ | | $ | | | $ | |
交換、メンテナンス、スペアパーツ | |
| | |
| |
在庫、現在の | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
赤外線カメラ | | $ | | | $ | |
交換、メンテナンス、スペアパーツ | |
| | |
| |
在庫、非流動 | | $ | | | $ | |
在庫総数 | | $ | | | $ | |
当社は、2024年6月30日までの3か月間、在庫減損を記録しませんでした。会社は$の在庫減損を記録しました
注6 — その他の流動資産
次の表は、その他の流動資産をまとめたものです。
|
| 6月30日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
預金 | | $ | | | $ | |
前払い経費 | |
| | |
| |
その他の売掛金 | |
| | |
| |
その他の流動資産合計 | | $ | | | $ | |
注7 — 未払費用
次の表は、未払経費をまとめたものです。
|
| 6月30日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
専門家手数料 | | $ | | | $ | |
給与と賃金 | |
| | |
| |
支払利息 | |
| | |
| |
その他 | |
| | |
| |
未払費用の合計 | | $ | | | $ | |
注8 — 借金
ライン・オブ・クレジット
B1銀行クレジットラインオブクレジット
2023年1月22日、当社はB1銀行と資産ベースのリボルビング・クレジット契約（「クレジットライン」）を締結しました。ライン・オブ・クレジットは、リボルビング・クレジットの総額を$としました
16
目次
2023年3月と6月に、会社はドルを借りました
あった
株主約束手形
2020年7月14日、当社は過半数の株主に金額の約束手形を発行しました
あった
最初の保険資金調達のクレジットライン
2023年12月、当社はファースト・インシュアランス・ファンディングとドルの信用枠契約を締結しました
未払い残高がありました$
関連当事者の約束手形
2022年8月9日、会社はドルを借りました
2023年6月、会社はドルを借りました
2023年12月8日、当社はドルを借りました
未払い残高がありました$
レガシーSMAP関連当事者約束手形
2023年4月、5月、11月に、レガシーSMAPは運営上の運転資金を$に確保しました
2023年12月19日、企業結合に関連して、$
未払い残高がありました$
17
目次
転換社債券
2023年1月、当社は複数の認定個人投資家を対象に、元本総額で無担保転換社債を発行しました。
あった
ファイナンスノート
2023年12月19日、企業結合に関連して、当社は複数の認定個人投資家に元本総額の融資手形を発行しました。
各ファイナンスノートは、企業結合のクロージング3周年（「満期日」）に満期を迎え、所有者の選択によりいつでも$の転換価格で転換可能です
当社は、当該債券の未転換額と未払いの元本の合計額に対して、以下の利率で利息を支払います。
2024年3月31日までの3か月間は、$
2024年6月30日までの3か月間で、残りの$
$の未払い残高がありました
債務と満期スケジュール
2024年6月30日現在、今後5年間以降の負債総額の元本返済額の合計は次のとおりです。
2024年 (残り) |
| $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
その後 | |
| |
| | $ | |
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目次
注9 — 株主資本
2023年6月30日現在の当社の授権資本金の総額は
エクイティ・ライン・オブ・クレジット
2024年4月16日、当社はb. Riley Principal Capital II, LLC (「b. Riley」) と普通株式購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。この契約に従い、購入契約に含まれる条件を満たすことを条件として、当社は独自の裁量でb. Rileyに最大$で売却する権利を有します
購入契約の条件に従い、以下に定義する購入契約と登録権契約が締結された時点で、当社は
注 10 — 一株当たり利益
1株当たりの基本利益（損失）は、ASCトピック260に従って計算されます。 一株当たり利益、普通株式の保有者に帰属する純利益（損失）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均株式数で割って。希薄化後の1株当たり利益（損失）は、純利益（損失）を、ストックオプションの希薄化後の効果を含む普通株式の加重平均株数で割って計算されます。
当社は、2024年6月30日および2023年に終了した3か月と6か月間、それぞれ純損失の状況にあったため、1株あたりの基本純損失は希薄化後の1株当たり純損失と同じです。発行される可能性のあるすべての普通株式を含めると、希薄化防止効果があります。
19
目次
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり利益の計算をまとめたものです。
|
| 6月30日に終了した3か月間、 | | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
分子: | | | | | |
| | | | | |
|
普通株主に帰属する基本および希薄化後の純損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
分母: | | |
| | |
| | |
| | |
|
加重平均株式数: | | | | | | | | | | | | |
ベーシック-普通株式 | | | | | | | | | ||||
追加：希釈効果、下記に別途 | | | | | | | | | | | | |
権利が確定していないストックオプション | | | — | | | — | | | — | | | — |
希薄化後-普通株式 | | | | | | | | | ||||
普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
上の表には、以下の (i) は含まれていません
上記の当社の既得のRSUアワードは、普通株式で12回の分割払いで決済されます。最初の分割払いは2024年12月20日です。
注11 — 株式ベースの報酬
ストックオプション
2020年10月9日、当社は2020年株式インセンティブ制度（以下「計画」）を実施しました。これに基づき、当社の取締役会は従業員および非従業員にストックオプションを付与することができます。
2020年12月、2021年5月、2021年12月に、本プランは修正され、本プランに基づいて発行できるストックオプションの数がさらに増えました
本プランでは、付与日の株式の公正価値と同等の行使価格でストックオプションを付与することができます。オプションは権利が確定し、2年からまでのサービス期間にわたって完全に行使可能になります
2024年5月31日、当社は取締役会を設立しました
制限付株式ユニット
企業結合の発効時期に先立ち、会社は
20
目次
企業結合の成立1周年の翌日から、実質的に均等に毎月12回の分割払いを行います。これらのRSUには、$という公正価値が割り当てられました
追加の
注12— 関連当事者取引
株主約束手形および関連当事者約束手形
注 8を参照してください。
リース
注13を参照してください。
注 13 — リース
会社のリースは、関連当事者との企業のオフィスや生産施設に関連するオペレーティングリースで構成されています。
2024年6月30日および2023年12月31日のオペレーティングリースの連結貸借対照表補足情報は次のとおりです。
|
| 2024年6月30日に |
| 2023年12月31日です | ||
資産 | |
| | |
| |
使用権資産、純額 | | $ | | | $ | |
負債 | |
|
| |
|
|
使用権負債、現在の | |
| | |
| |
2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間のオペレーティングリース費用の構成要素：
|
| 2024年6月30日に |
| 2023年6月30日 | ||
コンポーネントのオペレーティングリースコスト | | | | | | |
オペレーティングリース費用 | | $ | | | $ | |
短期リース | |
| | |
| |
2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間のオペレーティングリース費用の構成要素：
|
| 2024年6月30日に |
| 2023年6月30日 | ||
コンポーネントのオペレーティングリースコスト |
| |
|
| |
|
オペレーティングリース費用 | | $ | | | $ | |
短期リース | |
| | |
| |
2024年6月30日および2023年12月31日現在のオペレーティングリース残存期間と割引料金は次のとおりです。
|
| 2024年6月30日に |
| 2023年12月31日です |
|
加重平均残存リース期間 (年) | | |
| ||
加重平均割引率 |
| | % | | % |
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目次
2024年6月30日現在の新しいリース基準に基づく継続事業のオペレーティングリース負債の満期は次のとおりです。
6月30日までの6か月間、 |
| | |
2024 | | $ | |
2025 | |
| — |
2026 | |
| — |
2027 | |
| — |
2028 | |
| — |
その後 | |
| — |
オペレーティング・リースの支払い総額 | | $ | |
控える:帰属 | |
| ( |
オペレーティングリース負債の現在価値 | | $ | |
注14 — コミットメントと不測の事態
請求、査定、訴訟、罰金、罰金、その他の原因から生じる不測の損失に対する負債は、責任が発生している可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合に記録されます。不測の事態に関連して発生した法的費用は、発生した分だけ支出されます。
通常の事業過程において、会社は定期的に法的または行政的手続きの対象となります。2024年6月30日現在、当社は、最終的な処分が会社の要約された連結財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼすと経営陣が考える重要な請求や法的措置には関与していません。
注 15 — 所得税
当社は、将来の業績を予測することが難しいため、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間は、年初来の個別の報告方法の方が信頼できる結果が得られると判断しました。
会社は$の所得税費用を計上しました
2024年6月30日および2023年に終了した3か月と6か月間の当社の実効所得税率は次のとおりです。
|
| 2024 |
| 2023 |
| |
6月30日に終了した6か月間 | | | ( | % | | % |
6月30日に終了した3か月間、 | | | ( | % | ( | % |
2024年6月30日、2023年6月30日に終了した3か月と6か月の実効税率は、それぞれ米国の法定税率を下回っていました
2024年6月30日の時点で、当社は、内国歳入法第382条で定義されている所有権が変更されたと判断しました。所有権の変更は、要約された連結財務諸表には影響しませんでした。所有権の変更の結果、税属性は会社の純営業損失の利用を含む年間制限の対象となります。当社は、今後も所有権の変化を引き続き監視していきます。
注 16 — 公正価値の測定
会社の金融商品は、現金および現金同等物、売掛金、買掛金で構成されており、各商品の短期的な性質上、帳簿価額は公正価値に近いものです。
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目次
当社は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を可能な限り最小限に抑える評価アプローチを採用しています。このような仮定を考慮し、公正価値を測定する際の評価方法論で使用されるインプットの基礎として、3段階の階層が確立されています。このヒエラルキーでは、会社は入手可能な場合は観察可能な市場データを使用し、公正価値を決定する際には観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
| ● | レベル1：活発な市場における相場価格など、観察可能なインプット |
| ● | レベル2：直接的または間接的に観察可能な、活発な市場における相場価格以外のインプット。そして |
| ● | レベル3：市場データがほとんどまたはまったくない、観察できないインプット。会社が独自の仮定を立てる必要があります。 |
当社の金融商品は、現金および現金同等物、売掛金と買掛金で構成されており、各商品の短期的な性質上、帳簿価額は公正価値に近いものです。
2024年6月30日および2023年12月31日現在の当社の未払いの新株予約権の公正価値は、ドルでした
|
| 6月30日 |
| |
公正価値の仮定 — 新株予約権 | | 2024 | | |
行使価格 | | $ | | |
保証期間 | |
| | 年 |
満期日 | | | | |
株価 | | $ | | |
リスク率 | |
| | % |
ボラティリティ | |
| | % |
| | 12月31日 | | |
公正価値の仮定 — 新株予約権 |
| 2023 |
| |
行使価格 | | $ | | |
保証期間 | | | | 年 |
満期日 |
| | | |
株価 |
| $ | | |
リスク率 |
| | | % |
ボラティリティ | | | % | |
ELOCに関連するメイクホール債務は、公正価値階層のレベル1に分類される公正価値で測定されます。注9を参照してください。
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注 17 — その後のイベント
当社は、その後の出来事に備えて財務諸表を評価しました。このレビューに基づいて、以下に説明する以外に、当社は、要約連結財務諸表で調整または開示を必要とするであろうその他の事象を今後確認しませんでした。
2024年7月1日、当社は株式公開を完了しました
公募と同時に、当社は私募と売却を完了しました
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
文脈上別段の定めがない限り、このサブセクションの「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、企業結合が完了する前のICIと、企業結合が完了した後の新しいICIを指します。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、ICIの経営陣が当社の連結業績と財政状態の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。この議論は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書、およびこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記（総称して「連結財務諸表」）と併せて読む必要があります。
この四半期報告書には、リスクと不確実性を伴う将来の出来事に関する当社の現在の仮定、期待、予測に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、「リスク要因」または本四半期報告書の他の部分に記載されているものを含む、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。これらおよびその他の要因の詳細については、本書の「将来の見通しに関する記述」を参照してください。
[概要]
私たちは、さまざまな産業環境での状態ベースの監視やその他の用途向けに、ハードウェアとソフトウェアで構成される高感度で正確な赤外線カメラやその他のセンサーシステムを製造および販売しています。また、お客様へのトレーニング、校正、修理などのサービスも提供しています。私たちの顧客のほとんどは米国にいて、流通、物流、製造、公益事業、石油・ガス部門で事業を行っています。
合併
2023年12月19日、スポーツマップ・テック・アクイジション・コーポレーション（「レガシー・SMAP」）と赤外線カメラ・ホールディングス株式会社（「レガシーICI」）は、2022年12月5日にレガシーSMAP、レガシーICI、および合併サブとの間で最初に締結された企業結合契約で検討されていた取引（以下「企業結合」）の完了を完了しました。企業結合契約の条件に従い、レガシーSMAPとレガシーICIの合併は、合併サブとレガシーICIとの合併によって行われ、レガシーICIはレガシーSMAPの完全子会社として企業結合後も存続しました。企業結合の完了により、レガシーSMAPは「スポーツマップ・テック・アクイジション・コーポレーション」から「赤外線カメラ・ホールディングス株式会社」に社名を変更しました。(「ここ」)。2024年2月、ICIは社名を「マルチセンサーAIホールディングス株式会社」に変更しました。(「マイ」)。
企業結合は逆買収として会計処理されました。この会計方法では、Legacy SMAPは会計上「買収された」会社として扱われます。Legacy SMAPの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。企業結合前の事業は、レガシーICIの事業でした。この会計方法では、レガシーICIが経営陣の過半数を占め、企業結合後の全体的な資産、収益、従業員規模が大きかったため、レガシーICIが会計買収者と決定されました。レガシーICIは、財務報告の目的で後継となります。つまり、レガシーICIの過去の期間の財務諸表は、SECに提出される登録者の今後の定期報告書で開示されます。
証券取引法に基づいて登録され、米国国立証券取引所に上場されている普通株式を保有しているため、追加の人員を雇用し、上場企業の規制要件と慣習に対処するための手続きとプロセスを実施する必要があります。上場企業としては、とりわけ取締役および役員の賠償責任保険、取締役報酬、および監査および弁護士費用の増加を含む、内部および外部の会計および法的および管理上の追加リソースのために、追加の年間費用が発生すると予想しています。
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目次
融資取引
企業結合に関連する当社の資金調達活動の一環として、多くの購入者（それぞれ「金融投資家」）が、企業結合の完了に関連して、合計68億500万ドルの転換約束手形（「融資手形」）を当社から購入しました。680万ドルのファイナンスノートのうち、130万ドルはレガシーSMAPの同額の既存の約束手形の取り消しと引き換えに発行され（企業結合の終了時に返済されるのではなく）、100万ドルはレガシーICIの既存の関連当事者約束手形から繰り越され（企業結合の終了時に返済されるのではなく）、450万ドルは現金収入でした私たちに。
各ファイナンスノートは、企業結合の終了3周年（「満期日」）に満期を迎え、ファイナンス投資家の選択により、特定の慣習的な調整（ファイナンスノートの転換時に発行される株式、「転換株式」）を条件として、いつでも1株あたり10.00ドルの転換価格で転換できます。該当するファイナンスノートの保有者（「保有者」）の同意がある場合を除き、満期日前にファイナンスノートの元本を返済することはできません。
当社は、（i）2024年4月1日から四半期ごと、（ii）保有者が任意の金額の融資手形を転換することを選択した各日、および（iii）満期日（各日、「利息支払日」）に、当該債券の未転換および未払いの元本の合計額に対して、年率9％の利率で利息を支払います。現金で、または保有者が当社の普通株式の形で融資手形の利息を受け取ることを選択した場合。保有者が当社の普通株式の利息を受け取ることを選択した場合、当該利息は、該当する利息支払日（1.00ドル以上）の直前の取引日に終了する連続30取引日の間に、正式に承認され、有効発行され、全額支払われた、査定対象外の普通株式について、出来高加重平均価格で年率11％の利息で支払われるものとします（支払われる株式など）現金利息の代わりに、「インタレストシェア」）。利息を支払わなかった場合は債務不履行とみなされ、返済されるまで利率は自動的に年率 15% に引き上げられます。
融資取引の一環として、レガシーSMAPは金融投資家に対し、当社の普通株式（融資ワラントの行使により発行可能な株式、「融資新株式」）を融資ワラント1株あたり11.50ドルの行使価格で購入するワラント（「融資新株式」）も発行しました。ファイナンスワラントは、それぞれの投資額に応じて、ファイナンス投資家に比例配分されました。融資新株予約権は、企業結合の締結5周年前であればいつでも行使できます。融資ワラントはいかなる償還条項の対象でもなく、保有者の裁量で現金またはキャッシュレスベースで行使できます。さらに、ファイナンス投資家の投資を誘発するために、レガシーSMAPの創設者株式の一部の保有者とレガシーICIの株主が、企業結合のクロージング前に発行されたレガシーICIを、クロージング時の交換比率で交換するために、クロージング時に合計680,500株の普通株式をファイナンス投資家に譲渡しました。
2024年6月30日現在、620万ドルの融資手形と20万ドルのSMAP関連当事者約束手形がすべて株式に転換され、その結果、要約連結営業報告書の融資取引損失に140万ドルの損失が計上されました。
ファイナンスノートの変換の誘因と転換の通知
2024年3月27日と2024年3月28日に、元本総額330万ドルのファイナンスノートの特定の保有者に、ファイナンスノートの条件に従って1株あたり5ドルの価格でファイナンスノートの普通株式に転換することを選択するよう促す特定のレター契約（「誘導状」）を締結しました。レター契約に従い、当社は、ファイナンスノートの転換された元本残高に従って発行される普通株式1株につき普通株式（それぞれ「誘導株式」）を追加発行することに合意しました。ファイナンスノートとインセンションレターの条件に従い、ファイナンスノートの元本残高と未収利息に関連する普通株式335,818株と、合計663,318株の普通株式に対して327,500株の誘導株式を発行しました。
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目次
ファイナンスノートの修正
2024年4月5日、2024年4月30日、および2024年5月10日に、上記の勧誘状の対象ではなかったファイナンス手形（「残りの手形」）の残りの353万ドルの元本の条件を変更し、元本と利息の転換価格を普通株式1株あたり5.00ドルに引き下げました。これらの残存手形（以下「関連当事者手形」と呼びます）のうち2枚は、当社の取締役であるデビッド・ゴーと、最高経営責任者で会社の取締役であるゲイリー・ストレイハンが受益的に所有しているとみなされるジル・A・ブラシャック・ストラーハン・トラストが所有しています。このような関連パーティノートの元本残高総額は120万ドルでした。残存債券の保有者にそのような債券の転換を促すインセンティブとして、また株主資本に関するナスダックの上場要件を満たすことを目的として、元本と利息の転換価格を普通株式1株あたり5.00ドルに引き下げることを承認し、デビッド・ゴーとジル・ア・ブラシャック・ストラーハン・トラストと手形修正（「手形修正」）を締結しました。その後、デビッド・ゴウとジル・A・ブラシャック・ストラーハン・トラストは、残りの債券を普通株式に転換することを選択しました。デビッド・ゴーとジル・A・ブラシャック・ストラーハン・トラストのそれぞれの残存債券の転換選挙に基づき、243,048株の普通株式を発行しました。手形修正条項には、転換の結果発行された普通株式の直接的または間接的な譲渡、質権、売却、またはその他の処分を6か月間禁止することが含まれています。
ローン債務の転換
以前に開示したように、私たちは以前、デビッド・ゴーから当社への20万ドルの融資と引き換えに、当社の取締役であるデビッド・ゴーに20万ドルの約束手形（「ローン」）を発行しました。ローンは無利子でした。2024年3月30日、私たちはサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました。これにより、ローン債務の取り消しと引き換えに、60,060株の普通株式をDavid Gowに発行することに合意しました（1株あたりの実効価格は3.33ドル）。新株予約契約には、転換の結果発行された普通株式の直接的または間接的な譲渡、質権、売却、またはその他の処分を6か月間禁止することが含まれています。
ノートの変換
2024年4月5日、当社は2024年4月5日発効のレター契約（「転換契約」）を締結しました。発行済のファイナンスノートの特定の保有者の元本総額は165万ドルで、当該ファイナンスノートの保有者は、ファイナンスノートの条件に従って1株あたり10ドルの価格でファイナンスノートを当社の普通株式に転換することを選択しました。転換契約に従い、ファイナンスノートの転換された元本残高に従って発行される普通株式1株につき、普通株式の追加株式（それぞれ「追加株式」）を発行することに合意しました。ファイナンスノートおよび転換契約の条件に従い、ファイナンスノートの元本残高に関連する普通株式165,000株、追加株式165,000株、およびノートの未収利息に関連する普通株式4,397株を、合計334,397株の普通株式を発行しました。
2024年4月30日、修正手形の元本の転換価格を普通株式1株あたり普通株式1株あたり5.00ドルに修正するために、元本総残高43万ドルのファイナンスノートの特定の保有者と追加の転換契約を締結しました。手形修正に関連して、修正手形の保有者は、4月30日から発効する修正手形を普通株式に転換することを選択しました。2024です。2024年4月30日、修正手形の転換により87,411株の普通株式を発行しました。
2024年5月10日、当社は、修正手形の元本の転換価格を普通株式1株あたり5.00ドルに修正し、当該修正手形の利息額の転換価格を普通株式1株あたり10.00ドルに修正するために、元本総額が250,000ドルの特定の融資手形保有者と追加の転換契約を締結しました。手形修正に関連して、修正ファイナンス手形の保有者は、修正されたファイナンス手形を2024年5月10日に発効する普通株式に転換することを選択しました。2024年5月10日、修正手形の転換により50,882株の普通株式を発行しました。
2024年6月30日現在、未払いのファイナンスノートはありません。
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目次
エクイティ・ライン・オブ・クレジット
2024年4月、私たちはb. Rileyと購入契約を締結しました。この契約に基づき、当社には最大2,500万ドルの普通株をb. Rileyに売却する権利がありますが、義務はありません。また、購入契約に基づく購入株式（「コミットメントシェア」）の購入コミットメントの対価として、b. Rileyに171,821株の普通株式を発行しました。「— 流動性と資本資源 — エクイティ・ライン・オブ・クレジット」を参照してください。
ナスダックのコンプライアンス問題
以前に開示したように、2023年12月20日に、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）から、ナスダックグローバルマーケットへの新規上場をすべて遵守していないという通知を受け取りました。また、以前に開示したように、2024年2月13日に、ナスダックからナスダックグローバルマーケットへの継続的な上場要件を遵守していないという通知を受け取りました。上場証券の最低市場価値は5,000万ドルです。ナスダックヒアリングパネルでの公聴会、ナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットへの上場移管、およびフォームS-1（ファイル番号333-275521）の登録届出書の発効を受けて、ナスダックへの継続的な上場申請を承認しました。ただし、2024年3月31日に終了した四半期期間の四半期報告書を2024年5月15日またはそれ以前に提出することを条件として、ナスダックへの継続的な上場のリクエストを承認しました。24は、最低250万ドルの株主資本というナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場基準を遵守していることを示しています。2024年6月3日、ナスダックヒアリングパネルの代表者から、2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書で、プロフォーマで、調整後ベースで最低250万ドルの株主資本を示したことを確認する手紙を受け取りました。当社の上場をナスダック・キャピタル・マーケットに移管したことで、ナスダック・ヒアリング・パネルの決定により、グローバル・マーケット・ノーティスに挙げられた不備は解消されました。
最近の動向
同時公募と私募について
2024年7月1日、私たちは6,250,000株の普通株式の公募を完了しました。これは、1株あたり1.60ドルから引受割引を差し引いた公募価格で売却され、引受割引、手数料、および募集費用を差し引く前の総収入は1,000万ドルでした。公募に関連して、引受人は目論見書の日付から45日以内に、引受割引を差し引いた公募価格で最大937,500株の普通株式を追加購入するオプションを与えられました。2024年6月28日、引受人はオーバーアロットメントオプションを全額行使し、引受割引、手数料、募集費用を差し引く前に会社に150万ドルの追加収入をもたらしました。また、2024年7月1日、当社は、6,602,439株の普通株式を購入するための総購入価格1,500万2,772,561株（「プレースメント株式」）と事前積立ワラント（「プレファンドワラント」）で、募集中の売却証券保有者に発行し、売却しました。事前積立ワラントは、会社の株主の承認がない限り、行使できません。「— 流動性と資本資源 — 同時公募と私募」を参照してください。
当社の経営成績の構成要素
収益、純額
当社の収益は、主に製品販売（赤外線カメラ、センサー、コンポーネント）、サービスとしてのソフトウェア（SaaS）、および付随サービスから得られます。当社の製品のほとんどは、お客様に直接販売されるか、代理店を通じて販売されており、多くの場合、複数のカメラシステムとして、統合されたソフトウェアと付属サービスを複数年契約でバンドルしています。これらのシステムには、初期および継続的なテクニカルサポートが必要で、それがシステム価格に組み込まれています。
収益は、返品手当と顧客から徴収された消費税を差し引いた額として計上されます。当社は、会社の期待と過去の経験に基づいて、将来の製品返品、価格保護、その他の顧客インセンティブプログラムに関連する製品純売上高の減少を記録しています。
売上原価
販売される商品のコストは、主に在庫、材料、消耗品、および送料で構成されます。売上原価には、生産プロセスやお客様に提供するサービス、在庫準備金に関連する人件費も含まれます。
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販売費、一般管理費
販売費、一般管理費（「販管費」）には、主に給与と福利厚生、マーケティングと広告、旅行、保険、リース、専門家費用、税金が含まれます。
発生した期間の販管費を認識しています。
株式ベースの報酬費用
当社は、特定の従業員および非従業員にストックオプションの形で株式ベースの報奨を発行しています。ストックオプションは付与日の公正価値で測定されます。公正価値は付与日に決定され、権利確定期間中に定額法で支出されます。
減価償却
減価償却費には、固定資産、プラント、設備、および当社のカメラシステムの一部として導入されている独自のソフトウェアの減価償却費が含まれます。
利息費用
支払利息は、約束手形、与信限度額、転換社債に関するものです。
支払利息、関連当事者
支払利息、関連当事者は、2020年7月に発行された株主約束手形に関するものです。
転換社債の公正価値の損失（利益）
転換社債の公正価値の損失（利益）には、2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月、および2023年12月に発行された転換社債の公正価値に関連する利益または損失が含まれます。
新株予約権負債の公正価値の獲得
ワラント負債の公正価値の利益には、2023年12月に発行された融資ワラントの公正価値に関連する利益または損失が含まれます。
関税の払い戻し
関税の払い戻しには、関税、税金、手数料の過払いによる米国税関国境警備局（「CBP」）からの払い戻しが含まれます。
融資取引損失
上記の「—融資取引」で説明した融資取引に関連する損失。損失は、融資新株式、創立株式、ボーナス株式など、融資取引に追加されたインセンティブによるものです。
その他（収入）費用、純額
その他の費用（純額）には、主にELOCのコミットメント手数料、ELOCに関連する募集費用、ELOCの全額債務の公正価値の変動、寄付、資産の処分による利益、およびその他の費用が含まれます。
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所得税費用（給付）
所得税費用（給付）は、米国の連邦所得税と州所得税、および関連する繰延税金で構成されています。
業務結果
2024年6月30日に終了した3か月間と、2023年6月30日に終了した3か月との比較
次の表は、示された期間の経営成績の要約を千単位で示しています。
|
| 6月30日に終了した3か月間、 |
| 金額 |
| % |
| |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 変更 | | 変更 | | |||
収益、純額 | | $ | 2,125 |
| $ | 1,337 |
| $ | 788 |
| 59 | % |
売上原価（減価償却費を除く） | | | 538 | | | 1,945 | | | (1,407) |
| (72) | % |
営業経費: | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
販売、一般および管理 | | | 2,810 | | | 2,246 | | | 564 |
| 25 | % |
株式ベースの報酬費用 | |
| 3,326 |
|
| 86 |
|
| 3,240です | | 3,767 | % |
減価償却 | |
| 298 | |
| 221 | |
| 77 |
| 35 | % |
営業費用の合計 | |
| 6,434 |
|
| 2,553 |
|
| 3,881 |
| 152 | % |
営業損失 | | | (4,847) | | | (3,161) | | | (1,686) |
| 55 | % |
支払利息 | |
| 60 |
|
| 16 |
|
| 44 |
| 275 | % |
支払利息、関連当事者 | | | — | | | 11 | | | (11) |
| (100) | % |
転換社債の公正価値の損失（利益） | | | — | | | (146) | | | 146 |
| (100) | % |
新株予約権負債の公正価値の獲得 | |
| (9) |
|
| — |
|
| (9) | | (100) | % |
融資取引損失 | | | 505 | | | — | | | 505 |
| 100 | % |
関税の払い戻し | |
| — |
|
| (2,401) |
|
| 2,401 | | 100 | % |
その他の（収入）費用、純額 | |
| 978 | |
| — | |
| 978 |
| 100 | % |
税引前損失 | |
| (6,381) |
|
| (641) |
|
| (5,740) |
| 895 | % |
所得税費用 | |
| 12 | |
| 12 | |
| — |
| 0 | % |
純損失 | | $ | (6,393) |
| $ | (653) |
| $ | (5,740) |
| 879 | % |
収益: 収入 2024年6月30日までの3か月間は約210万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の約130万ドルから80万ドル、つまり59％増加しました。収益の増加は、より高価なセンサー（IRパッド640、ガス検出器 VOC、FMX 400など）の販売割合が高くなったため、販売台数が増加し、製品構成が好調に変化したことに起因しています。
売上原価: 2024年6月30日までの3か月間の売上原価は約50万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の約190万ドルから140万ドル、つまり72％減少しました。売上原価が減少したのは、2024年6月30日までの3か月間は在庫減損がなかったことによるものです。これに対し、2023年6月30日までの3か月間は、当社が140万ドルの在庫減損費用を計上していました。
売上総利益率は、(a) 収益から売上原価 (減価償却費を除く) を差し引いたものを (b) 収益で割ったものです。2024年6月30日までの3か月間の売上総利益率は約 75% で、2023年6月30日までの3か月間の約マイナス45％から増加しました。売上総利益の増加は主に、2023年6月30日までの3か月間に在庫減損費用が発生しなかったことによるものです。これに対し、2023年6月30日までの3か月間は在庫減損費用が発生しませんでした。
販売費、一般管理費： 2024年6月30日までの3か月間の販売、一般管理費は約280万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の約220万ドルから60万ドル、つまり25％増加しました。販売費、一般管理費の増加は、約50万ドルの専門的および法的費用の増加によるものです。
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株式ベースの報酬費用： 2024年6月30日までの3か月間の株式ベースの報酬費用は約330万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の約10万ドルから320万ドル、つまり3767パーセント増加しました。株式ベースの報酬の増加は、主に2024年6月30日までの3か月間に3,269,075の制限付株式ユニットが権利確定および付与されたことに起因しています。
減価償却費: 2024年6月30日までの3か月間の減価償却費は約30万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の約20万ドルから10万ドル、つまり35％増加しました。減価償却費の増加は、主に前年の固定資産、プラント、設備（主にソフトウェア）の追加によるものです。
支払利息と支払利息、関係者： 2024年6月30日までの3か月間の支払利息は約60万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の約30万ドルから303万ドル、つまり 100% 増加しました。支払利息の増加は、関連当事者の約束手形に発生した利息によるものです。
転換社債の公正価値の損失（利益）： 転換社債の公正価値の損失（利益）には、2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月に発行された転換社債の公正価値に関連する損失（利益）と、2023年12月に発行されたファイナンスノートの公正価値に関連する損失（利益）が含まれます。すべての紙幣は2024年6月30日の時点で転換されたため、2024年6月30日までの3か月間、損失または利益の転換社債はありませんでした。
新株予約権負債の公正価値の獲得： ワラント負債の公正価値の利益には、金融取引の一環として2023年12月に発行されたワラントの公正価値に関連する利益が含まれます。2024年6月30日までの3か月間のワラント負債の?$#@$ン公正価値は約09万ドルでした。
融資取引による損失： 2023年12月の転換社債が普通株式に転換されたことが原因で、融資取引上の損失が発生しました。当社は、2024年6月30日までの3か月間、連結営業報告書の財務取引損失として50万ドルの損失を計上しました。
その他（収入）費用、純額： 2024年6月30日までの3か月間のその他（収入）費用の純額は約100万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の約300万ドルから100万ドル、つまり 100% 増加しました。費用の増加は、2024年4月に支払われた50万ドルのELOCコミットメント手数料、30万ドルのELOCへの募集費用、およびELOCのメークホール債務の公正価値の20万ドルの変動によるものです。
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2024年6月30日に終了した6か月間と、2023年6月30日に終了した6か月との比較
次の表は、示された期間の経営成績の要約を千単位で示しています。
|
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 金額 |
| % |
| |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 変更 | | 変更 |
| |||
収益、純額 | | $ | 4,400です | | $ | 2,317 | | $ | 2,083 |
| 90 | % |
売上原価（減価償却費を除く） | |
| 1,941 | |
| 2,410 | |
| (469) |
| (19) | % |
営業経費: | |
| | |
| | |
| |
|
| |
販売、一般および管理 | |
| 5,974 | |
| 5,670 | |
| 304です |
| 5 | % |
株式ベースの報酬費用 | |
| 3,326 | |
| 173 | |
| 3,153 |
| 1,823 | % |
減価償却 | |
| 571 | |
| 401 | |
| 170 |
| 42 | % |
営業費用の合計 | |
| 9,871 | |
| 3,691 | |
| 6,180 |
| 167 | % |
営業損失 | |
| (7,413) | |
| (6,337) | |
| (1,076) |
| 17 | % |
支払利息 | |
| 63 | |
| 45 | |
| 18 |
| 40 | % |
支払利息、関連当事者 | |
| — | |
| 32 | |
| (32) |
| (100) | % |
転換社債の公正価値の損失（利益） | |
| 475 | |
| (433) | |
| 908 |
| (210) | % |
新株予約権負債の公正価値の獲得 | |
| (38) | |
| — | |
| (38) |
| (100) | % |
融資取引損失 | |
| 1,381 | |
| — | |
| 1,381 |
| 100 | % |
関税の払い戻し | |
| — | |
| (2,401) | |
| 2,401 |
| 100 | % |
その他の（収入）費用、純額 | |
| 978 | |
| (17) | |
| 995 |
| (5,853) | % |
税引前損失 | |
| (10,272) | |
| (3,563) | |
| (6,709) |
| 188 | % |
所得税費用（給付） | |
| 44 | |
| (3) | |
| 47 |
| (1,567) | % |
純損失 | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) | | $ | (6,756) |
| 190 | % |
収益: 2024年6月30日までの6か月間の収益は約440万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の約230万ドルから210万ドル、つまり90％増加しました。210万ドルの収益増加は、販売台数の増加と製品構成の好調な変化によるものです。これは、より高価なセンサー（IRパッド640、Gas Detector VOC、FMX 400など）の販売割合が高かったことによるもので、2024年6月30日までの6か月間の290万ドルの売上収益によって一部相殺されました。売上収益は、MSAIクラウド製品スイートのローンチカスタマーでもある長年の顧客との取引に関するものです。この取引の条件に基づき、過去数年間にこの顧客に販売された特定のバイオリスク関連デバイスは、MSAIエッジおよびMSAIクラウドソフトウェアと組み合わせた場合、産業用途に適したデバイスと交換されました。顧客は現金で支払い、返品されたデバイスのクレジットも受け取りました。返品されたデバイスは、正味実現可能額で在庫に戻されました。2023年6月30日までの6か月間、売上返品はありませんでした。
売上原価: 2024年6月30日までの6か月間の売上原価は約190万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の約240万ドルから50万ドル、つまり19％減少しました。売上原価の減少は、2023年6月30日までの6か月間の在庫減損費用20万ドルによるものでしたが、2023年6月30日までの6か月間の在庫減損費用は140万ドルでした。
売上総利益率は、(a) 収益から売上原価 (減価償却費を除く) を差し引いたものを (b) 収益で割ったものです。2024年6月30日までの6か月間の売上総利益率は約 56% で、2023年6月30日までの6か月間の約マイナス 4% から増加しました。売上総利益の増加は主に、2024年6月30日までの6か月間の在庫減損費用が、2023年6月30日までの6か月間と比較して120万ドル減少したことによるものです。
販売費、一般管理費： 2024年6月30日までの6か月間の販売、一般管理費は約600万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の約570万ドルから約30万ドル、つまり5％増加しました。販売費、一般管理費の増加は、約50万ドルの専門的および法的費用の増加によるものです。
株式ベースの報酬費用： 2024年6月30日までの6か月間の株式ベースの報酬費用は約330万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の約10万ドルから320万ドル、つまり1823パーセント増加しました。株式ベースの報酬の増加は、主に2024年6月30日までの6か月間に3,269,075の制限付株式ユニットが権利確定および付与されたことに起因しています。
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減価償却費: 2024年6月30日までの6か月間の減価償却費は約60万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の約40万ドルから20万ドル、つまり42％増加しました。減価償却費の増加は、主に前年の不動産、プラント、設備（主にソフトウェア）の追加によるものです。
支払利息と支払利息、関係者： 2024年6月30日までの6か月間の支払利息は約60万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の約08万ドルから約202万ドル、つまり18％減少しました。支払利息の減少は、2023年12月のB1クレジットラインの返済によるもので、関連当事者の約束手形に発生した利息によって一部相殺されました。
転換社債の公正価値の損失（利益）： 転換社債の公正価値の損失（利益）には、2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月に発行された転換社債の公正価値に関連する損失（利益）と、2023年12月に発行されたファイナンスノートの公正価値に関連する損失（利益）が含まれます。すべての紙幣は2024年6月30日に換算されました。2024年6月30日までの6か月間の転換社債の損失は約50万ドルでした。
新株予約権負債の公正価値の獲得： ワラント負債の公正価値の利益には、金融取引の一環として2023年12月に発行されたワラントの公正価値に関連する利益が含まれます。2024年6月30日までの6か月間のワラント負債の?$#@$ン公正価値は約04万ドルでした。
融資取引による損失： 金融取引上の損失は、転換社債を普通株式に転換したことによるものです。2023年12月19日、企業結合に関連して、130万ドルの約束手形が同額の融資手形と交換され、その結果、2023年12月31日現在の未払い残高は20万ドルになりました。2024年6月30日に20万ドルの未払い残高が株式に転換され、その結果、連結営業報告書の資金調達取引損失に0.1ドルの損失が計上されました。2024年6月30日現在、620万ドルの融資手形と20万ドルのSMAP関連当事者約束手形が株式に転換され、その結果、連結営業報告書の融資取引損失に140万ドルの損失が計上されました。
その他（収入）費用、純額： 2024年6月30日までの6か月間のその他（収益）費用は、約100万ドルの費用で、2023年6月30日までの3か月間の約300万ドルから100万ドル、つまり5853％増加しました。費用の増加は、2024年4月に支払われた50万ドルのELOCコミットメント手数料、30万ドルのELOCへの募集費用、およびELOCのメークホール債務の公正価値の20万ドルの変動によるものです。
非GAAPベースの財務指標
EBITDA、調整後EBITDA、EBITDAマージン、調整後EBITDAマージン
利息、税金、減価償却費（「EBITDA」）、調整後EBITDA、EBITDAマージン、および調整後EBITDAマージンを控除する前の収益は、経営陣が使用する補足的な非GAAP財務指標です。EBITDAは、（i）支払利息（純利息収入）、（ii）減価償却費、（iii）税金を控除する前の純利益（損失）と定義しています。調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用およびその他の営業外収益および費用を差し引く前のEBITDAと定義しています。私たちは、EBITDAマージンをEBITDAを収益で割ったものと定義し、調整後EBITDAマージンを調整後EBITDAを収益で割ったものと定義しています。
EBITDA、調整後EBITDA、EBITDAマージン、調整後EBITDAマージンは、資金調達方法や資本構成、または支払利息や実効税率の変動、減価償却の水準、株式ベースの報酬費用などの現金以外の費用、または珍しい項目など、資金調達方法や資本構成、または期間ごとの財務結果の比較可能性に影響を与えるその他の項目に関係なく、期間ごとの業績を比較しやすくなるため、EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後EBITDAマージンが有用な業績指標であると考えています。の継続的な業績を示す指標とは見なされません私たちの事業。EBITDAと調整後EBITDAは、純利益やGAAPに従って決定されるその他の指標に代わるもの、またはそれよりも意味のあるものと見なすべきではありません。当社のEBITDAと調整後EBITDAの計算は、他社のEBITDAまたは調整後EBITDAと比較できない場合があります。私たちがEBITDAと調整後EBITDAを提示するのは、それらが当社の事業に影響を与える要因と傾向に関する有用な情報を提供すると考えているからです。
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次の表は、EBITDA、調整後EBITDA、EBITDAマージン、および調整後EBITDAマージンを、示された各期間（未監査）の純利益のGAAP財務指標と調整したもの（千単位）を示しています。
EBITDAとEBITDAマージン
|
| 6月30日に終了した3か月間、 |
| 6月30日に終了した6か月間 | | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | | ||||
純損失 | | $ | (6,393) | | $ | (653) | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) | |
支払利息 | |
| 60 | |
| 16 | |
| 63 | |
| 45 | |
支払利息、関連当事者 | |
| — | |
| 11 | |
| — | |
| 32 | |
所得税費用（給付） | |
| 12 | |
| 12 | |
| 44 | |
| (3) | |
減価償却 | |
| 298 | |
| 221 | |
| 571 | |
| 401 | |
EBITDA | | $ | (6,023) | | $ | (393) | | $ | (9,638) | | $ | (3,085) | |
EBITDAマージン（収益の） | |
| (283) | % |
| (29) | % |
| (219) | % |
| (133) | % |
調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージン
|
| 6月30日に終了した3か月間、 |
| 6月30日に終了した6か月間 | | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | | ||||
純損失 | | $ | (6,393) | | $ | (653) | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) | |
支払利息 | |
| 60 | |
| 16 | |
| 63 | |
| 45 | |
支払利息、関連当事者 | |
| — | |
| 11 | |
| — | |
| 32 | |
所得税費用（給付） | |
| 12 | |
| 12 | |
| 44 | |
| (3) | |
減価償却 | |
| 298 | |
| 221 | |
| 571 | |
| 401 | |
転換社債の公正価値の損失（利益） | |
| — | |
| (146) | |
| 475 | |
| (433) | |
新株予約権負債の公正価値の獲得 | | | (9) | | | — | | | (38) | | | — | |
株式ベースの報酬費用 | |
| 3,326 | |
| 86 | |
| 3,326 | |
| 173 | |
在庫減損 | | | — | | | 1,386 | | | 234 | | | 1,386 | |
融資取引損失 | |
| 505 | |
| — | |
| 1,381 | |
| — | |
関税の払い戻し | | | — | | | (2,401) | | | — | | | (2,401) | |
その他の（収入）費用、純額 | |
| 978 | |
| — | |
| 978 | |
| (17) | |
調整後EBITDA | | $ | (1,223) | | $ | (1,468) | | $ | (3,282) | | $ | (4,377) | |
調整後EBITDAマージン（収益の） | |
| (58) | % |
| (110) | % |
| (75) | % |
| (189) | % |
収益、純額 | |
| 2,125 | |
| 1,337 | |
| 4,400です | |
| 2,317 | |
流動性と資本資源
2024年6月30日までの3か月と6か月で損失を被りました。どちらの場合も、繰延取引費用と現金で決済されていないその他の流動資産を除く正味運転資本のマイナスと、前年度と比較して技術革新と商業能力への投資が増加したためです。私たちはこれまで、社内で生み出されたキャッシュフロー、銀行との信用枠、転換社債、株主および関連当事者との約束手形によって事業資金を調達してきました。
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事業計画を実行するためには追加の資本が必要であり、事業資金を調達するため、または技術の進歩、競争のダイナミクスや技術、顧客の要求、ビジネスチャンス、課題、買収、または不測の事態に対応するために資本が必要になる場合があります。また、エクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて資本を調達したり、その他の理由でクレジットファシリティを締結したりする場合があります。予想される成長軌道を維持し、現在または潜在的な顧客やパートナーとのビジネス関係を深めるため、またはその他の理由で、現在または潜在的な顧客やパートナーに株式または株式連動証券を発行する場合があります。2024年7月1日に完了した株式取引については、上記の「—同時公募と私募」セクションを参照してください。これらの計画は市場の状況に左右され、会社の管理下にないため、有利な条件で追加の負債またはエクイティファイナンスを適時に確保できない場合や、まったく確保できない場合があります。会社が彼らの計画を成功させるという保証はありません。株式、転換社債、その他の株式連動証券の発行を通じて追加の資金を調達したり、さらなる取引関係のために現在または潜在的な顧客に株式または株式連動証券を発行したりすると、既存の株主は大幅に希薄化する可能性があります。当社が将来取得する債務融資には、資金調達や運営上の問題に関する制限条項が含まれる可能性があり、これにより、追加資本の獲得や、買収の可能性を含むビジネスチャンスの追求がより困難になる可能性があります。必要なときに、十分な資金調達または満足できる条件での資金調達が得られない場合、事業の成長または支援を継続し、ビジネス上の課題に対応する能力が大幅に制限され、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の連結財務諸表に記載されているように、今後12か月間に予定されている事業に資金を提供し、継続企業として事業を継続する能力については、大きな疑問があります。私たちは継続企業としての継続能力を評価しました。そして、将来の事業資金を調達するために追加資本を調達する必要性、創業以降に発生した事業からの経常損失、および当面の間、継続的な営業損失の予想に基づいて、これらの要約連結財務諸表が発行された日から1年間、継続企業として継続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。
エクイティ・ライン・オブ・クレジット
2024年4月16日、私たちはb. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIと購入契約を締結しました。購入契約に従い、当社には、購入契約期間中に最大2,500万ドル相当の普通株式をb. Riley Principal Capital IIに売却する権利がありますが、義務はありません。購入株式を再販用に登録する登録届出書（「登録届出書」）は、1933年の証券法に基づいて有効と宣言されていることなど、購入契約に定められた特定の条件が満たされた後に開始されます。修正されました。購入契約に従い、2024年4月16日に、購入契約に基づく購入株式（「コミットメント株式」）の購入を約束したことに対する対価として、b. Riley Principal Capital IIに普通株式を発行しました。購入契約の条件に基づき、特定の状況において、b. Riley Princial Capital IIを「メークホール」支払いとして最大50万ドル（または購入契約に基づく約定額の2.0％）を現金で支払う必要がある場合があります。これは、b. Riley Princial Capital IIが、定められた特定の期間より前にコミットメント株式の転売から受け取った現金収入の総額（ある場合）に限ります。購入契約が50万ドル未満で、b. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIがすべてのキャンセルを求めて返却されるのと引き換えに購入契約の締結時に最初にb. Riley Principal Capital IIに発行したコミットメント株式で、以前は転売されていませんでした。
購入契約の締結と同時に、b. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIと登録権契約を締結しました。これに基づき、登録届出書（「登録権契約」）に基づく購入契約（「登録権契約」）に基づいてb. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行された、または発行される可能性のある購入株式およびコミットメント株式の再販を登録することに同意しました。登録届出書は2024年4月30日にSECに提出され（ファイル番号333-278979）、2024年5月13日にSECによって有効と宣言されました。
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ナスダックの適用規則に基づき、(i) 当社が株式発行について株主の承認を得ない限り、購入契約の締結直前に発行された普通株式の19.99％（「交換上限」）に相当する、購入契約締結直前に発行された普通株式の19.99％（「交換上限」）を超える金額を、購入契約に基づいてb. Riley Principal Capital IIに発行または売却することはできません。交換上限を超える当社の普通株式、または（ii）b. Rileyに発行された普通株式の全株式の平均価格購入契約に基づく主資本IIは、1株あたり3.081ドル以上です（これは、購入契約に署名する直前の取引日のナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の公式終値を表し、コミットメント株式の発行を考慮してナスダックの要求に応じて調整されます）。これにより、購入契約で検討されている取引は、該当するナスダック規則に基づく交換上限の制限から免除されます。いずれにせよ、購入契約には、購入契約に基づいて当社の普通株式の発行または売却がナスダックの適用規則または規制に違反する場合、その発行または売却はできないと明記されています。購入契約では、b. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに当社の普通株式を購入するよう指示することも禁止されています。これらの株式を、b. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIおよびその関連会社（証券取引法のセクション13（d）およびその下の規則13d-3に従って計算）が当社の普通株式の他のすべての株式と合算した場合、b. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIとその関連会社は、当時の発行済み普通株式総数の4.99％以上を有益に所有していました。
2024年6月30日まで、当社はb. Rileyのコミッド・エクイティ・ファシリティを利用して、23,999株の普通株式を売却し、合計58ドルの現金収入を得ました。2024年6月に325 Capital, LLCと締結した証券購入契約により、少なくとも2024年12月24日までは、購入株式の売却と発行が制限されています。
同時公募と私募について
2024年7月1日、当社は普通株式6,250,000株の公募（「公募」）を完了しました。これは、1株あたり1.60ドルから引受割引を差し引いた公募価格で売却され、引受割引、手数料、および募集費用を差し引く前の総収入は1,000万ドルでした。公募に関連して、引受人は目論見書の日付から45日以内に、引受割引を差し引いた公募価格で最大937,500株の普通株式を追加購入するオプションを与えられました。2024年6月28日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを全額行使し、引受割引、手数料、および募集費用を差し引く前に会社に150万ドルの追加収入をもたらしました。
また、2024年7月1日に、私募による私募（「2024年の私募」）（i）2,772,561株（「プレースメント株式」）および（ii）普通株式6,602,439株を購入するための事前積立ワラント（「プレファンディングワラント」）を発行し、売却しました。総収入は1,500万ドルで、プレファンディングエージェント手数料と募集費用を差し引きます。プレースメント株式の購入価格は1株あたり1.60ドルで、各事前積立ワラントの購入価格は1,5999ドルでした。プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式1株あたりの行使価格は、1株あたり0.0001ドルです。事前積立ワラントは、会社の株主によって承認されない限り、または承認されるまで行使できません。償還条項の対象にはならず、行使可能になったら、所有者の裁量で現金またはキャッシュレスベースで行使できます。プレファンド新株予約権には議決権はありませんが、会社が行う配当や分配に参加する権利があります。
また、2024年6月27日、325 Capital, LLC（以下、その関連会社と総称して「購入者」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。これに従い、購入者は2024年の私募で提供されるプレースメント株式とプレファンドワラントをすべて購入することに同意しました。証券購入契約に従い、以下のコーポレート・ガバナンスの変更を行いました。これらの変更は、購入者がその時点で発行された普通株式の少なくとも10.0％を有益に所有している限り有効です。
| ● | 当社の取締役会（「取締役会」）は、購入者の代表を取締役会のメンバー、取締役会の報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会のメンバーとして任命しました。 |
| ● | 取締役会は、会社の予算、資本配分の慣行と方針の評価、戦略的代替案の見直し、前述の問題について取締役会に勧告するなど、会社の運営および財務実績を改善することを目的として、4人の独立取締役で構成される新しい財務委員会を設立しました。そして |
| ● | 取締役会は、すべての取締役が取締役会の特別会議を招集し、取締役会の定例または特別会議で業務を進めることができるように、会社の修正および改訂された細則を改正しました。 |
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2024年の私募のクロージングに関連して、当社は2024年7月1日付けで購入者と登録権契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、プレファンド新株予約権の行使により発行可能なプレースメント株式および普通株式の転売を登録するために、委員会に登録届出書を提出する必要があります。そのような再販登録届出書の提出に関連するすべての手数料は、当社が負担するものとします。
さらに、2024年の私募の終了時に、当社は、2024年7月1日付けの議決権行使契約（「議決権行使契約」）を締結しました。この契約は、当社の発行済普通株式（公募前および2024年の私募以前）の50％以上を占める当社の特定の株主との議決権行使契約（「議決権行使契約」）を締結しました。これは、証券購入契約で検討されている取引を支援するために、授権株式の授権数の増加を求めることを含め、証券購入契約で検討されている取引を支援するためのものです。プレファンド新株予約権を行使するための普通株式。
資本構造に関する最近の動向
企業結合の締結以来、私たちは資本構造を簡素化し、株主資本を増やすためにさまざまな措置を講じてきました。2024年6月30日までの6か月間、これらの措置には、企業結合契約に基づいてレガシーICIの元証券保有者に支払われる可能性のある収益の放棄、および当社の普通株式の融資手形と貸付債務の総額677万ドルの転換が含まれていました。
次の取引も2024年6月30日以降に行われました。
プロフォーマ調整：2024年7月1日、当社は、1株あたり1.60ドルの公募価格で6,250,000株の普通株式の公募を完了しました。このオファリングの総収入は1,000万ドルでした。公募に関連して、引受会社には、目論見書の日付から45日以内に、引受割引を差し引いた公募価格で最大937,500株の普通株式を追加購入するオプションが付与されました。引受会社はオーバーアロットメントオプションを全額行使し、総収入は150万ドル増えました。公募と同時に、当社は、1.60ドルの募集価格で2,772,561株の普通株式の私募および売却を完了し、6,602,439株の普通株式を事前積立ワラント1株あたり0.0001ドルの行使価格で、事前積立ワラント1株あたり1.5999ドルの募集価格で6,602,439株の普通株式を購入しました。私募の総収入は1,500万ドルでした。
以下の見積調整は、当社が2,460万ドルを受け取った上記の取引を反映しています。これは、引受割引、手数料、および提供費用を差し引いたものです。事前に積立されたワラントは、会社の株主の承認がない限り、または承認されるまで行使できないことに注意してください。前払いワラントはいかなる償還条項の対象にもならず、行使可能になったら、保有者の裁量で現金またはキャッシュレスベースで行使できます。事前に出資された新株予約権には議決権はありませんが、会社が行う配当や分配に参加する権利はあります。そのため、事前出資ワラントは永久株式基準の分類を満たしていました。事前積立型ワラントは、発行された普通株式とは別に行使可能で、法的に切り離せる独立した金融商品であり、発行された普通株式とは別に行使でき、直ちに行使でき、会社が株式を買い戻す義務を具体化せず、保有者が行使時に一定数の普通株式を受け取ることができるため、永久株式の構成要素として分類されます。さらに、前払いされたワラントは、価値や返品を保証するものではありません。
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上記の取引を実施した後、2024年6月30日現在の当社の株主資本は、調整後ベースで約2620万ドルでした。この四半期報告書の日付の時点で、当社は、以下の表に示すように、自社の株主資本がナスダック上場規則に基づく250万ドルの要件（千ドル）を超えていると考えています。
|
| 6月30日 |
| プロフォーマ |
| | | |
| | 2024 | | 調整 | | | ||
| | (未監査) | | | | プロフォーマ2024年6月30日現在のものです | ||
資産 |
| |
|
|
|
| |
|
流動資産 |
| |
|
|
|
| |
|
現金および現金同等物 | | $ | 234 |
| 24,645 |
| $ | 24,879 |
売掛金、それぞれ180ドルと180ドルの引当金を差し引いたもの | |
| 1,037 |
| — |
|
| 1,037 |
在庫、現在の | |
| 6,323 |
| — |
|
| 6,323 |
売掛金所得税 | |
| 51 |
| — |
|
| 51 |
その他の流動資産 | |
| 1,351 |
| — |
|
| 1,351 |
流動資産合計 | |
| 8,996 |
| 24,645 |
|
| 33,641 |
不動産、プラント、設備、純額 | |
| 3,625 |
| — |
|
| 3,625 |
繰延取引費用 | |
| 2,112 |
| — |
|
| 2,112 |
使用権資産、純額 | |
| 52 |
| — |
|
| 52 |
在庫、非流動 | |
| 1,622です |
| — |
|
| 1,622です |
その他の固定資産 | |
| 3 |
| — |
|
| 3 |
総資産 | | $ | 16,410 |
| 24,645 |
| $ | 41,055 |
| | | | | | | | |
負債と株主資本 | |
|
|
|
|
|
|
|
現在の負債 | |
|
|
|
|
|
|
|
買掛金取引 | | $ | 1,129 |
| — |
| $ | 1,129 |
支払うべき所得税 | |
| 2,500 |
| — |
|
| 2,500 |
未払費用 | |
| 9,046 |
| — |
|
| 9,046 |
契約負債 | |
| 775 |
| — |
|
| 775 |
ライン・オブ・クレジット | |
| 267 |
| — |
|
| 267 |
関連当事者の約束手形 | |
| 375 |
| — |
|
| 375 |
レガシーSMAP約束手形 | |
| — |
| — |
|
| — |
使用権負債、現在の | |
| 57 |
| — |
|
| 57 |
その他の流動負債 | |
| 422 |
| — |
|
| 422 |
流動負債合計 | |
| 14,571 |
| — |
|
| 14,571 |
契約負債、非流動負債 | |
| 228 |
| — |
|
| 228 |
コンバーチブルノート、非電流 | |
| — |
| — |
|
| — |
ワラント | |
| 10 |
| — |
|
| 10 |
繰延税金負債、純額 | |
| 49 |
| — |
|
| 49 |
負債総額 | | $ | 14,858 |
| — |
| $ | 14,858 |
コミットメントと不測の事態 | |
| |
|
|
|
| |
株主資本（赤字） | |
| |
|
|
|
| |
普通株式、額面0.0001ドル、2024年6月30日の時点で承認された3億株、2024年6月30日の時点で発行済み株式13,869,744株 | |
| 1 |
| 18 |
|
| 19 |
その他の払込資本 | |
| 44,997 |
| 24,627 |
|
| 69,624です |
利益剰余金（累積赤字） | |
| (43,446) |
| — |
|
| (43,446) |
株主資本の総額 | |
| 1,552 |
| 24,645 |
|
| 26,197 |
負債総額と株主資本 | | $ | 16,410 |
| 24,645 |
| $ | 41,055 |
38
目次
キャッシュフロー
2024年6月30日に終了した6か月間と、2023年6月30日に終了した6か月との比較
次の表は、示された期間のキャッシュフローを千単位でまとめたものです。
|
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
営業活動によって提供された（使用された）純現金 | | $ | 189 | | $ | (298) |
投資活動に使用された純現金 | |
| (1,112) | |
| (973) |
財務活動による純現金 | |
| 2 | |
| 1,775 |
現金および現金同等物の純減少 | |
| (921) | |
| 504 |
営業活動
2024年6月30日までの6か月間の営業活動によって提供された純現金は20万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された30万ドルの純現金と比較して、50万ドルの純現金増加しました。営業活動によってもたらされた純現金の増加は、主に営業活動の増加（非現金残高の変動調整前）、売掛金の増加、純売掛金の増加、および転換社債の公正価値の損失、株式ベースの報酬の増加、資金調達取引損失などの非現金残高の変化に対する調整の増加（6月30日までの6か月間と比較して）によるものでした。2023。
投資活動
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は110万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された100万ドルの純現金と比較して10万ドル増加しました。投資活動に使用された純現金の増加は、主に、2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間のソフトウェア開発に関連する資本支出の増加によるものです。
資金調達活動
2024年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金は300万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された180万ドルの純現金と比較して180万ドル減少しました。財務活動によってもたらされる純現金の減少は、主に、2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間の株式収益60万ドル、クレジットラインの40万ドルの返済、および関連当事者約束手形の20万ドルの返済によるものです。
契約上の義務
私たちの主な約束は、企業のオフィスと生産施設のリース債務です。
2024年6月30日現在のオペレーティングリース負債の正味現在価値は、10万ドルです。2023年12月31日および2022年に終了した年度のオペレーティングリース負債の正味現在価値は10万ドルです。
オフバランスシートアレンジメント
2024年6月30日現在、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。
重要な会計方針と見積もり
これらの要約連結財務諸表は、2023年の年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。2023年の年次報告書以降、当社の重要な会計方針と見積もりに重要かつ重要な変更はありませんでした。
39
目次
最近発行された会計基準
最近発行され採用された会計基準の評価については、年次および中間連結財務諸表の注記の注記2を参照してください。
新興成長企業と小規模報告会社のステータス
私たちはJOBS法に基づく新興成長企業です。雇用法では、新興成長企業は、新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期できると規定しています。
JOBS法に定められた特定の条件に従い、「新興成長企業」としてそのような免除に頼ることを選択した場合、とりわけ、(i) サーベンス・オクスリー法第404条に基づく財務報告の内部統制システムに関する監査人の証明報告書の提出、(ii) 新興成長以外の成長に求められる可能性のあるすべての報酬開示の提出を求められない場合がありますドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づく上場企業は、（iii）によって採用される可能性のあるあらゆる要件を遵守しますPCaOBは、監査会社の強制ローテーションまたは監査と財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足（監査人の議論と分析）、または（iv）役員報酬と業績との相関関係や、CEOの報酬と従業員報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連の項目を開示することです。これらの免除は、2026年12月31日まで、または新興成長企業でなくなるまでのいずれか早い方まで利用できます。取引法の規則120万2で定義されている「大規模加速申告者」になったり、年間総収入が12億3500万ドルを超える場合や、3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行した場合など、特定の早期事象が発生した場合、その5年間が終わる前に新興成長企業ではなくなります。
さらに、当社は、規則S-kの項目10（f）（1）で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、監査済み財務諸表を2年だけ提供するなど、特定の開示義務の軽減を利用することがあります。第2会計四半期の最終営業日に、非関連会社が保有する議決権付き普通株式および議決権なし普通株式が2億5,000万ドル未満、または直近の会計年度の年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する議決権付きおよび議決権なし普通株式が最終事業で7億ドル未満である限り、これらの大規模開示を活用できます第2四半期の日。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。
私たちは、取引法第120万2条で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き。
統制および手続の有効性に関する制限
当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計は、資源の制約があるという事実を反映している必要があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは、以下に説明する重大な弱点が存在するため、合理的な保証レベルでは有効ではないと結論付けました。
40
目次
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。
以前に報告したように、2023年12月31日および2022年に終了した年度の監査済み連結財務諸表の作成に関連して、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。具体的には、会計と報告の要件に見合った会計事項を適切に分析、記録、開示するには、適切な程度の会計および内部統制に関する知識、経験、およびトレーニングを備えた人材の数が不十分であることがこれらの弱点でした。その結果、財務報告の目標を達成するために適切な権限と責任を一貫して確立することができませんでした。
重大な弱点を是正するための経営陣の計画
上級管理職および監査委員会の監督のもと、会計と内部統制の知識、経験、訓練を受けた経理担当者をさらに雇用し、今後雇用する予定です。また、複雑な会計測定の完全性、正確性、有効性に関して、プロセスレベルと管理レビュー管理の改善を適時に実施しています。さらに、内部統制を支援するために必要な経理部門と他の業務部門との間の適切な内部コミュニケーションを確保するために、手続きを正式化するプロセスを引き続き実施しています。
改善措置は継続中であり、会社にとって将来の費用が発生することが予想されます。これらの重大な弱点を是正する計画を実施していますが、現時点では、そのような計画の成功やこれらの計画の評価の結果を予測することはできません。当社の内部統制インフラに対するこれらの改善は、このレポートの対象期間の終了時点での財務諸表の作成中も含めて継続中です。そのため、経営陣は、上記の改善イニシアチブは、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を完全に是正するには不十分であり、該当する統制が適切な期間運用され、さらにテストを通じて、経営陣は統制が効果的に設計され運用されていると結論付けるまでは不十分であると結論付けています。私たちは内部統制プロセスの改善に継続的に取り組んでおり、財務報告の管理と手続きを引き続き入念に見直していきます。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の改善努力以外に、2024年6月30日までの四半期に、財務報告に対する当社の内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
41
目次
パートII — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、知的財産の侵害、契約や保証の違反、雇用関連の問題に関する第三者による主張を含め、通常の事業過程で生じる訴訟、請求、訴訟、その他の法的手続きに巻き込まれることがあります。私たちは現在、その結果が当社にとって不利であると判断された場合、個別に、または全体として、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟、請求、訴訟、またはその他の法的手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因
当社の普通株式への投資を決定する前に、以下に説明するリスクのほか、未監査の要約連結財務諸表やこの四半期報告書の他の部分に含まれる関連事項、SECへのその他の公開書類など、この四半期報告書の他の情報を慎重に検討してください。以下に説明する出来事や進展のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通し、株価に損害を与える可能性があります。
事業・業界に関するリスク
私たちには損失または低収入の履歴があり、今後も損失を被ったり、収入が制限されたりする可能性があります。
私たちは近年、主にスタンドアロンのデバイス販売から、デバイス販売とソフトウェアソリューションの販売を組み合わせたものに方向転換したため、純損失または低収益が発生しています。2023年6月30日までの6か月間で639万ドル、2024年6月30日までの6か月間で1,032万ドルの純損失が発生しました。私たちは、少なくとも販売およびマーケティング活動への投資から期待される利益を実現し始めるまで、四半期ごとに営業損失と純損失が発生し続ける可能性があると考えています。ただし、それらの利益は予想ほど大きくない場合や、予想よりも遅れて発生する場合もあれば、まったく発生しない場合もあります。デバイスやソフトウェアソリューションの開発と販売に成功したとしても、商業的に成功する保証はありません。持続的な収益性を達成できるかどうかは、開発が成功し、そのソリューションが商業的に導入され、受け入れられるかどうかにかかっていると考えていますが、そうではないかもしれません。
次のように、将来の期間も引き続き損失を被ったり、収益が制限されたりする可能性があります。
| ● | 販売とマーケティングのプレゼンスを拡大してください。 |
| ● | SaaSソリューションへの投資を増やします。 |
| ● | 当社の製品ロードマップに基づいて実行します。 |
| ● | 企業顧客とのウォレットシェアを拡大してください。 |
| ● | 私たちの流通ネットワークを拡大してください。そして |
| ● | 戦略的買収を追求します。 |
これらの取り組みの結果として収益が増加する前に、これらの取り組みによる費用と費用が発生する可能性があるため、将来の期間における当社の損失は甚大になる可能性があります。さらに、これらの取り組みが現在の予想よりも費用がかかったり、これらの取り組みが収益につながらなかったり、損失がさらに増加したりする場合があります。
42
目次
これらのイニシアチブは、現在の予想よりも費用がかかる可能性があり、これらの高額な費用を相殺し、収益性を達成および維持するのに十分な金額では、たとえあったとしても、収益を増やすことに成功しない可能性があります。私たちが追求している特定の市場機会は開発の初期段階にあり、私たちがサービスを提供すると予想される最終市場が当社製品の需要を大規模に生み出すまでには何年もかかるかもしれません。当社の収益は、拡大または開発しようとしているSaaSサービスのアップセルまたはクロスセルができないこと、当社のサーマルイメージング製品と競合する新技術の開発および/または市場での受け入れ、大量に作成、検証、製造して顧客に出荷する能力、在庫を効果的に管理できない、製品を大規模に製造できないこと、新しい市場に参入できないことなど、さまざまな理由で悪影響を受ける可能性がありますまたは、お客様が当社の製品を新しい用途や当社の失敗に適応させるのを手伝ってください新規顧客を引き付けたり、既存の顧客からの注文を拡大したり、競争を激化させたりします。さらに、ターゲット市場の規模と成長率、製品に対する顧客の需要、商品化のタイムライン、競争力のある製品の参入、または既存の競争力のある製品やサービスの成功を予測することは困難です。収益が伸びなければ、収益性を達成し維持する能力に悪影響を及ぼし、事業の価値が大幅に低下する可能性があります。
競争力のある平均販売価格や高い販売量を維持できなかったり、製品コストを削減できなかったりすると、収益とマージンに悪影響が及ぶ可能性があります。
お客様が採用したコスト削減の取り組みは、当社の平均販売価格にさらに下落圧力をかける可能性があります。また、顧客との長期契約や大量契約では、契約期間中の価格引き下げが必要になることも予想しています。当社の平均販売価格は、大量購入の非標準割引など、顧客固有の販売価格の変動によって下がる可能性があります。このように大量購入の平均販売価格が下がると、四半期ごとおよび年単位で収益と粗利益が変動し、最終的には収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、一般的に、お客様がより低い価格で交渉したり、競合他社がより低コストの競合技術を生産して商品化するにつれて、当社製品の平均販売価格が下落する可能性があります。収益性を達成し、マージンを維持するためには、製品と製造コストを継続的に削減する必要もあります。製品と製造コストの削減は、主に生産量の拡大と、製造の段階的な変更と、製品の最も費用対効果の高い設計の継続的なエンジニアリングによって達成されます。さらに、部品の価格、在庫、配送コストを慎重に管理することで、人件費の削減、作業効率の向上、材料費の削減、使用する材料費の削減、製品全体のコストのさらなる削減に向けた取り組みを継続的に推進する必要があります。全体的な売上総利益を維持するためには、継続的に販売量を増やし、新しい低コストの製品を導入する必要があります。競争力のある平均販売価格を維持したり、販売量を増やしたり、新しい低コスト製品の導入に成功したりできなければ、収益と全体的な粗利益は減少する可能性があります。
SaaSの機能とサービスの拡大をうまく管理できなければ、事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
SaaSの機能とサービスを拡大するには、当社の事業への多額の追加投資が必要になります。この拡張が成功し、当社のビジネスおよび財務目標が達成されるかどうかは、顧客の需要、接続率と更新率、チャネルの採用、インフラストラクチャをさらに開発および拡張する能力、顧客の要件に対応する製品に機能性と使いやすさを組み込む能力、および関連コストなど、不確実な要素の影響を受けますが、これらに限定されません。これらのリスクと不確実性のために、既存のサービスをうまく拡大したり、新しいサービスを確立したり、事業拡大を乗り切ることができなかったりすると、当社の事業と財務結果に悪影響が及ぶ可能性があります。
SaaSソリューションを提供してきた実績は限られているため、将来の見通しや直面する可能性のあるリスクや課題を評価することは困難です。
1995年から営業していますが、2023年に産業顧客に導入したSaaSソリューションの提供の歴史は限られています。SaaSソリューションを提供してきた当社の営業履歴は限られているため、将来の見通しを評価することは困難です。単独で、または組み合わせて、これらのソリューションや他の製品の商品化を成功させることを妨げる可能性のある特定の要因には次のものがあります。
| ● | 製造プロセスの大部分の供給や製品の製造を第三者に頼っています。 |
| ● | サプライヤーやメーカーと良好な関係を確立し、維持する当社の能力。 |
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目次
| ● | 費用対効果の高い方法で、タイムリーに製品の商業規模生産を実現する当社の能力。 |
| ● | 製品提供を成功裏に拡大する私たちの能力。 |
| ● | 知的財産を開発し保護する私たちの能力。 |
| ● | 戦略的な顧客契約であろうとなかろうと、当社の製品を顧客に市場で受け入れてもらい、顧客関係を維持および拡大する当社の能力。 |
| ● | 当社製品の適応性と、お客様が当社の製品を自社の製品やプロセスにタイムリーかつ効果的に統合する能力。 |
| ● | 当社が競争すると予想される市場への参入を試みる可能性のある直接的および間接的な競合他社の行動、または当社がターゲットとする1つまたは複数の市場に障壁を課そうとする可能性のある競合他社の行動。 |
| ● | まだ開発の初期段階にある、市場機会の開発のリードタイムが長い |
| ● | 収益と予算を予測し、経費を管理する私たちの能力。 |
| ● | 当社の事業に適用される既存および新規、または修正された法律および規制、またはお客様が当社の製品を使用する用途に適用される法律および規制を遵守する当社の能力。 |
| ● | 現在および将来の製品の資本支出を計画および管理し、現在および将来の製品に関連するサプライチェーンとサプライヤーとの関係を管理する当社の能力。 |
| ● | マクロ経済の変化や、事業を展開し、事業を展開すると予想される市場の変化を予測して対応する当社の能力。 |
| ● | 私たちの評判とブランドの価値を維持し、高める私たちの能力。 |
| ● | 成長と事業運営を効果的に管理する私たちの能力。そして |
| ● | 組織のあらゆるレベルで有能な人材を採用し、維持する私たちの能力。 |
既存のお客様の多くとの関係は、比較的最近の取引関係を考えると、長期的なサプライヤーとして私たちを選択する準備ができていない可能性があるため、限られています。特定の顧客と暫定的な関係を築き、信頼を築くために、パイロット契約、スポット購入注文書、拘束力のない意向書、および戦略的顧客契約を締結しており、今後も締結する可能性があります。これらの契約はほとんど拘束力がなく、通常、任意の量の製品を購入する最低限の義務は含まれていません。また、当事者がその後、最終的かつ長期的かつ拘束力のある契約を締結することを要求しません。これらの暫定契約（契約の締結または履行に失敗したため）またはその他の方法で、既存の顧客との信頼を築くことができない場合、または戦略的顧客契約を含むこれらの拘束力のない契約から機会を確保できない場合、正確な予測を立てたり、売上を伸ばしたりできない可能性があります。
新規顧客に関しては、当社の製品に対する認識が不足しているため、当社のビジネスに対する信頼が低く、製品を購入する可能性が低くなる可能性があります。また、販売、サービス、サポート、運営の歴史が確立されていないため、私たちのビジネスが成功するとは確信していないかもしれません。これに対処するには、他の活動の中でも、マーケティング能力とブランド認知度を向上させ、向上させる必要がありますが、これにはコストがかかる可能性があります。これらの活動は効果的でないかもしれませんし、私たちの技術や製品に適していると私たちが考える機会を活用する能力を遅らせ、製品の商品化を成功させることを妨げる可能性があります。
私たちのビジネスを構築し維持するためには、私たちの製品、長期的な財政的存続可能性、そしてビジネスの見通しに対する信頼を維持しなければなりません。顧客の信頼を確立し維持できないと、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、その他の利害関係者の間での当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性もあります。
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目次
現在直面している、または将来直面する可能性のある課題（ここやこの「リスク要因」セクションの他の部分で説明されている課題を含む）を完全に、または適切に対処できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。事業運営時に計画しているリスクや不確実性が正しくなかったり、変化したり、これらのリスクをうまく管理できなかったりした場合、当社の経営成績は予想と大きく異なり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品がターゲットとなる最終市場で採用されない場合、当社の事業は重大かつ悪影響を受けます。
当社の製品は複数の市場で使用するように設計されていますが、ターゲット市場や新しい市場にはそれぞれ独自の参入障壁がある場合があります。これらの障壁を克服できない場合、これらのターゲット市場または新規市場への参入または採用に影響し、将来の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は、流通および物流市場における既存および新たなさまざまなユースケースで使用されています。当社の製品は、プロセスの自動化、予知保全、障害回避においてお客様を支援するコンベアシステム監視ソリューションを提供します。これらの顧客は、大規模な実装にゆっくりと移行する大企業である傾向があり、多くの場合何年にもわたるスケジュールがあります。私たちの製品がこれらのプロジェクトへの展開に選ばれなかったり、何らかの理由でプログラムを失ったりした場合、何年もの間、そのビジネスを再び獲得する機会がない可能性があります。たとえ当社の製品がお客様によって展開、実装、採用されるために選ばれたとしても、当初の予測や当社とお客様の間の合意と一致しない可能性があります。産業オートメーションは要求の厳しい業界で、当社の製品が必ずしも満たすとは限らない製品仕様があります。
当社の製品は、石油・ガス市場における既存および新たなさまざまなユースケースでも使用されています。一般的には、ガスや液体の漏れ検知、タンクレベルの監視、パイプラインの漏れ検知、ガス処理の安全監視などがあります。これはまだ始まったばかりの市場であり、この業界ではこれらの用途で熱画像の使用を試していますが、熱画像技術を使用したセンサーの現在の価格など、さまざまな理由により、熱画像は適切なソリューションではないとお客様が判断する可能性があります。
当社の製品は、製造市場における既存および新たなさまざまなユースケースでも使用されています。当社の顧客は通常、パワーパネル監視、早期火災検知、電化輸送用バッテリー監視に従事しています。さらに、当社の製品は、公益事業市場における既存および新たなさまざまなユースケースでも使用されています。どちらの市場も競争が激しく、顧客は多くの場合、製品に対して厳しい機能要件と価格要件を課しています。これらの要件を満たす製品を製造できない場合、または必要な価格で製品を販売できない場合、競合他社や競合技術にこのビジネスを失う可能性があります。私たちのターゲット市場には、プログラムの遅延、損失、キャンセルのリスクが伴います。
多額の研究開発費が発生し、新製品の開発と商品化に多大なリソースを費やすことが予想されます。これは、収益を上げる能力に大きな影響を及ぼし、収益につながらない可能性があります。新製品の開発と商品化が遅れたり中断されたりすると、既存の事業や将来の事業獲得の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成長は、新しい市場への参入、既存の製品を新しい用途や顧客の要求に適応させ、市場で受け入れられるようにするための新しい効果的な製品をタイムリーに導入することにかかっています。競争力を維持するために、私たちは新製品を開発したり、ソフトウェアのアップグレードを行ったりしますが、今後もそうし続ける必要があります。この開発に関連して、研究開発に多額の費用がかかり、増加する可能性もあります。研究開発を運営費として計上しているため、これらの支出は将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの研究開発プログラムは遅れる可能性があり、タイムリーな結果が得られない可能性があります。顧客または潜在的な顧客の実装スケジュールに間に合うように成功する結果を出せなければ、ビジネスを失う可能性があります。製品の発売計画や公表された発売日に従ってこれらの製品を導入できなかった場合、当社の評判やブランドを傷つけ、ターゲット市場や新しい市場での競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、将来の成長のかなりの部分を、現在開発中の製品に依存することを期待しています。しかし、私たちの研究開発努力が成功し、予定通りに完了したとしても、私たちの事業を新製品にうまく適応させるという保証や、新製品が市場で受け入れられたり、利益を上げるのに十分な収益を生み出したりする保証はありません。私たちが開発するソフトウェアソリューションなど、私たちの将来の製品は、限られた製品か、商品化の経験がない製品かもしれません。そのような製品を発売するにあたり、私たちはそのような商品化に悪影響を及ぼし、私たちの事業や事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、予期せぬ困難に直面する可能性があります。さらに、より高性能な製品の生産を含む、競合他社の研究開発努力が成功すると、事業が失われる可能性があります。
45
目次
新世代の製品のリリースを見越して、お客様が現世代製品の未払いの購入契約を延期またはキャンセルする可能性があるため、新製品の約束や研究開発の成功により、既存製品に帰属する当社の予想収益と実際の収益が減少する可能性さえあります。
さらに、新製品では、実際の使用状況によって製品に関する情報が増えるため、保証コストが高くなる可能性があります。
製造物責任請求、製品リコール、およびフィールドサービス措置は、当社の評判、事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、製造物責任やその他の保険の適用範囲を得ることが困難な場合があります。
石油・ガス、流通・物流、製造、公益事業市場で使用される多種多様な製品の製造・販売業者である当社の業績は、製品の品質や安全性に関して不利な評判を受けやすいです。当社製品の品質や安全性に異議を唱える製造物責任請求は、製品の売上が減少し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これは、クレーム自体が真実ではないことが証明されたり、重要でない金額で決済されたりした場合でも、当てはまる可能性があります。
製造物責任、過失、不作為に関する一般賠償責任保険やその他の保険契約を結んでいますが、そのような保険契約ではこれらの負債の一部に関して控除額を設けています。裁定された損害賠償額は、当社の未払額を上回る可能性があります。年間の保険限度額を超える損失を被る可能性もあります。保険会社が製造物責任の補償範囲を更新したり、新たな補償を提供したりするかどうかは保証できません。
製品のリコールは費用がかかり、当社の評判を傷つけ、製品の売上に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。追加の製造物責任請求がないことや、製品をリコールしないことは保証できません。
特定の人工知能や機械学習モデルへの依存に関連するリスクに直面する可能性があります。
私たちは、産業用途向けの決定論的人工知能主導型センシングシステムの開発では、人工知能と機械学習（「AI/ML」）に依存しています。私たちが使用するAI/MLモデルは、さまざまなデータセットを使用してトレーニングされています。AI/MLモデルが正しく設計されていない場合、それらをトレーニングするために使用されるデータが不完全、不十分、または何らかの形で偏っている場合、またはAI/MLモデルの基盤となるデータを使用する十分な権利がない場合、当社の製品、サービス、事業の業績、評判が損なわれたり、法律、第三者のプライバシー、その他の権利、または契約に違反して責任を負ったりする可能性があります私たちはパーティーです。
私たちは、販売代理店やその他の第三者を通じた販売に関連するリスクに直面しており、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、販売業者や製造業者などの第三者を通じて製品の一部を販売しています。第三者を流通に利用すると、集中リスク、信用リスク、法的リスクなど、多くのリスクにさらされます。特定の状況下では、それらの第三者の販売チャネルの行動に対して当社が責任を負う可能性があるためです。製品の販売を1つまたは複数の主要なディストリビューターに頼る場合がありますが、これらのディストリビューターを失うと収益が減少する可能性があります。当社の販売業者は、破産などの財政難に直面する可能性があり、それが売掛金の回収や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。販売代理店やその他の第三者仲介業者による海外腐敗行為防止法（「FCPA」）または同様の贈収賄防止法に違反すると、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。競合他社も、そのような関係者への私たちのアクセスをブロックする可能性があります。第三者の販売チャネルの利用に関連するリスクを管理しないと、売上が減少し、経費が増加し、競争力が弱まり、制裁措置が科せられる可能性があります。
潜在的な顧客との対話を開始してから実施（販売サイクル）までの期間が長く、契約のキャンセルや延期、または実施が失敗するリスクがあります。
見込み客は通常、特定のシステム、製品、またはプロセスに組み込む前に、当社が製造したような製品をテストおよび検証し、これらの製品を他のテクノロジーと統合できることを確認するために、多大なリソースを投入する必要があります。新規顧客への当社製品の販売サイクルは、用途、市場、顧客、および製品の複雑さによって大きく異なります。たとえば、倉庫や物流市場では、この販売サイクルは1年（またはそれ以上）になることがあります。これらの販売サイクルにより、私たちは商品化による収益を実現する前にリソースを投資することになります。さらに、お客様がテクノロジーソリューションの実装をキャンセルまたは延期したり、お客様がそのテクノロジーソリューションをより大きなシステムにうまく統合できなくなったりするリスクにさらされています。お客様が財政難に直面した場合、当社の財務結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある現在または将来の製品プログラムをキャンセルする可能性もあります。さらに、当社の製品を含むシステム、製品、またはプロセスが、当社の技術とは関係のない理由を含めて成功しなかった場合、当社の収益は予想よりも少なくなる可能性があります。
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販売サイクルが長く、製品のキャンセルまたは延期は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
代替技術の開発は、私たちの技術に対する需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
代替技術の大幅な発展は、現時点では予想していない方法で、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。既存および将来の赤外線技術が、お客様が当社のソリューションよりも好む代替手段として登場する可能性があります。当社が新規または強化された技術やプロセスの開発、または既存の技術の変化への対応に失敗した場合、当社がサービスを提供する業界での新製品や強化製品の開発と導入が大幅に遅れる可能性があり、その結果、ソリューションの競争力が失われ、収益が減少し、競合他社に市場シェアが失われる（または収益や市場シェアの増加に失敗する）可能性があります。私たちの研究開発努力は、技術の変化に適応するには十分ではないかもしれません。テクノロジーが変化するにつれて、最新のテクノロジーに合わせてソリューションをアップグレードまたは適応させる予定です。ただし、最新のテクノロジーを調達して既存の製品に統合できなければ、当社のソリューションは代替システムと効果的に競合できない可能性があります。
当社の製造ビジネスモデルと委託製造業者の使用が成功しない可能性があり、製品の提供や収益計上能力が損なわれる可能性があります。
私たちの製造戦略は、テキサス州ボーモントにある当社の施設で設計、エンジニアリング、プロトタイピング、テスト、パイロット製造を社内で行いながら、委託製造業者を製造ニーズに応えることに重点を置いています。現在、特定の委託製造業者と契約を結んで、特定の製品の受託製造、テスト、納品を行っています。これらの取り決めは、運用コストを下げることを目的としていますが、業務の特定の側面に対する直接的な管理を減らすことにもなります。
このような統制の低下は、製品やサービスの質や量、または変化する状況に対応する当社の柔軟性に悪影響を及ぼす可能性があります。
委託製造業者に頼ると、品質、製品コスト、製品の供給とタイミングの管理が弱まるなど、製造プロセスに対する私たちの管理が弱まります。出荷が遅れたり、委託製造業者からの製品の品質に問題が生じたりすることがあります。自然災害、伝染病や伝染病の発生、中東、東ヨーロッパ、アジアなどの軍事紛争や緊張の高まり、作業停止や生産能力の制約などにより、当社の委託製造業者のいずれかが当社製品の供給の中断、遅延、中断を経験した場合、製品の出荷が遅れます。さらに、不利な経済状況は、私たちが頼りにしている委託製造業者に財政難をもたらし、その結果、当社の生産要件を満たし、顧客の要求を満たすために必要な供給が中断されるリスクが高まります。
さらに、当社の委託製造業者のいずれかが製造業務において品質管理上の問題を抱えており、当社の製品が顧客または規制上の要件を満たしていない場合、そのような第三者が欠陥製品の修理または交換の費用を負担するよう求められる可能性があります。これらの遅延や製品の品質の問題は、当社の注文処理能力に即時かつ重大な悪影響を及ぼし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような遅延や製品品質の問題が、当社の評判やチャネルパートナーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。委託製造業者が財務、運用、製造能力、またはその他の問題を抱えている場合、または必要なコンポーネントが不足している場合、またはその他の理由で必要な量の製品を製造し続けることができない、またはまったく製造したくない場合、当社の供給が中断される可能性があります。代替メーカーを探す必要があり、製品の再設計が必要になる場合があります。新しいメーカーやデザインを使い始めるのは時間がかかり、費用がかかり、現実的ではないかもしれません。そのような変更により、供給が大幅に中断される可能性があります。このような変更は、予定されている製品納品への対応能力に悪影響を及ぼし、その後、売上の損失につながる可能性があります。私たちは企業秘密を保護するための措置を講じていますが、委託製造業者を使用すると、革新的で独自の製造方法論が開示されるリスクもあり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちよりもかなり多くのリソースを持っている可能性のある市場参加者や、ターゲット市場を混乱させる可能性のある既知および未知の市場参入者に対して、競争の激しい環境で事業を行っています。
私たちのターゲット市場は競争が激しく、これらの競合他社と市場で効果的に競争できない可能性があります。競合他社は、自社の製品よりも低いと思われる価格を含め、当社の製品よりも低い価格で製品を提供したり、より優れた性能の製品を提供したりすることがあります。これらの企業はまた、同じ課題のいくつかを異なるテクノロジーで解決しようとすることで、間接的に私たちと競争しています。これらのデバイスとセンサーの市場における特定の競合他社は、私たちよりもはるかに多くのリソースと経験を持っている可能性があります。これらの競合他社は、市場で採用され、ブランド認知度が高まっている技術を商品化しており、予想された方法と予期しない方法の両方で改善され続ける可能性があります。彼らも入ったかもしれません
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主要な顧客との商業的関係、そして彼らとそれらの主要顧客との関係と依存関係を構築してきました。
既存の市場の競合他社に加えて、新しい競合他社が、当社が競合する市場に参入する準備をしている、または参入しようとしている可能性があり、それによって当社が準備できない方法で対象市場の商業環境が混乱する可能性があります。これには、独自の競争ソリューションを開発している可能性のある当社製品の顧客も含まれます。現在および潜在的な競合他社が、類似の製品やサービスの商品化にどれだけ近づいているか、あるいは製品ロードマップの一環として何を開発しようとしているのかはわかりません。熱赤外線技術市場のすでに競争の激しい状況は、予測可能で予測不可能な競合他社や競合他社からの類似技術のターゲット市場への参入により、価格圧力やマージンの低下を招き、製品の売上を伸ばす能力を妨げたり、市場シェアを失ったりする可能性があり、いずれもその事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
当社の製造コストが増加し、その結果、当社の製品の市場価格が、お客様が支払っても構わないと思っている価格を上回る可能性があります。
製品の製造コストが上昇した場合、費用を賄って利益を上げるために、お客様に製品の高額な価格を請求せざるを得なくなります。当社の製品は、規模拡大と計画的な再設計による長期にわたる継続的なコスト削減の恩恵を受けると予想していますが、これらの取り組みが成功する保証や、これらの節約が必要なコンテンツの追加によって相殺されないという保証はありません。当社製品の価格が高すぎる場合、特に低価格の代替製品がある場合、顧客はその製品の購入に消極的になり、開発および製造コストを回収したり、利益を上げたりするのに十分な量で製品を販売できない可能性があります。
私たち、委託製造業者、サプライヤーは、生産に複雑な機械に頼る場合があり、これには運用パフォーマンスとコストの面でかなりのリスクと不確実性が伴います。
私たち、委託メーカー、サプライヤーは、デバイスの製造、組み立て、設置を複雑な機械に頼る場合があり、これには運用パフォーマンスとコストの面でかなりの不確実性とリスクが伴います。当社の生産施設や委託製造業者やサプライヤーの施設では、予期しない故障が発生することがあり、操業を再開するには修理やスペアパーツが必要で、必要なときに利用できない場合があります。これらのコンポーネントの予期しない誤動作は、意図した運用効率に大きな影響を与える可能性があります。操業成績とコストを予測することは難しく、多くの場合、天然資源の不足、環境上の危険と修復、機械の廃止に伴う費用、労働争議やストライキ、政府の許可取得の困難または遅延、電子システムの損害や欠陥、労働災害、火災、地震活動、自然災害など、私たちの制御が及ばない要因の影響を受けますが、これらに限定されません。運用上のリスクが顕在化した場合、労働者の人身傷害または死亡、生産設備の損失、生産設備の損害、金銭的損失、生産の遅延や予期せぬ変動、環境損害、行政上の罰金、保険費用の増加、潜在的な法的責任などが発生する可能性があります。これらはすべて、当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
在庫を適切なレベルに維持していないか、在庫を適切に管理していないと、売上が減少したり、在庫関連の費用が増加したりして、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
適切な在庫供給レベルを確保するために、在庫の必要性と費用を予測し、サプライヤーや製造パートナーに十分な前もって注文し、将来の需要の見積もりに基づいて製品を製造しています。当社製品の採用の変動は、収益、粗利益、キャッシュフロー、収益性など、将来の業績を予測する能力に影響を与える可能性があります。当社製品の需要を正確に予測する能力は、現在のターゲット市場の性質の急激な変化、自社技術の市場での受け入れと商業化を取り巻く不確実性、新しい市場の出現、自社製品または競合他社の製品とサービスに対する顧客の需要の増加または減少、競合他社による製品の紹介、健康上の流行やアウトブレイク、それに伴う業務の停止や中断、予期せぬ事態など、多くの要因の影響を受ける可能性があります。一般的な市況の変化と経済状況の弱体化、または将来の経済状況に対する消費者の信頼感の低下。製品を製造するのに十分な供給品を確保するのが難しい場合があり、私たちやパートナーが需要水準を満たすのに必要な速度で製品を製造できない可能性があります。これは当社の短期的および長期的な成長に悪影響を及ぼします。このリスクは、短期的な需要の増加に対応するために大量の在庫を保有していないか、サプライヤーから入手できない可能性があるという事実によってさらに悪化する可能性があります。顧客の需要を正確に予測できない場合、在庫が過剰になったり、販売可能な製品が不足したりする可能性があります。
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顧客の需要を超える在庫レベルは、在庫の減価償却または償却、余剰在庫の割引価格での売却につながる可能性があり、粗利益を含む当社の業績に悪影響を及ぼし、ブランドに悪影響を及ぼします。逆に、製品に対する顧客の需要を過小評価すると、要件を満たす製品を提供できなくなり、ブランドや顧客との関係が損なわれ、収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の成長戦略に関連するリスク
事業計画を実行するためには、将来的に追加の資金を調達する必要がありますが、それが私たちが受け入れられる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。
事業計画を実行するためには追加の資本が必要であり、技術の進歩、競争のダイナミクスや技術、顧客の要求、ビジネスチャンス、課題、買収、または不測の事態に対応するために追加の資本が必要になることがあります。また、その他の理由で、株式や負債の資金調達を行ったり、信用枠を締結したりすることを決定する場合があります。当社の成長軌道を維持し、現在または潜在的な顧客やパートナーとのさらなるビジネス関係を築くため、またはその他の理由で、現在または潜在的な顧客やパートナーに株式または株式連動証券を発行することがあります。有利な条件で追加の負債またはエクイティファイナンスをタイムリーに確保できない場合や、まったくできない場合があります。
株式、転換社債、その他の株式連動証券の発行を通じて追加の資金を調達したり、さらなる取引関係のために現在または潜在的な顧客に株式または株式連動証券を発行したりすると、既存の株主は大幅に希薄化する可能性があります。当社が将来取得する債務融資には、資金調達や運営上の問題に関する制限条項が含まれる可能性があり、これにより、追加資本の獲得や、買収の可能性を含むビジネスチャンスの追求がより困難になる可能性があります。必要なときに、十分な資金調達または満足できる条件での資金調達が得られない場合、事業の成長または支援を継続し、ビジネス上の課題に対応する能力が大幅に制限され、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、独自のハードウェアとソフトウェアのソリューションを設計および開発することにより、革新的な技術を生み出しています。規模を拡大できないと、競争力のある価格での販売能力に影響を与えたり、顧客基盤が制限されたり、損失につながる可能性があります。
高性能製品の製造と組み立てに必要な材料と部品の調達、およびソフトウェアソリューションの設計と開発に関連して、多額の費用を負担しています。当社の製品売上が計画どおりに増加しない場合、または当社のSaaSサービスがお客様に十分に採用されない場合、目標利益を達成するために必要な、予想される材料費のメリットや期待される固定費の吸収が得られず、業績、事業、見通しが損なわれる可能性があります。さらに、私たちの運営コストに影響を与える要因の多くは、制御できません。たとえば、これらの製品に対する世界的な需要が高まったり、独自のSaaSクラウドを維持するためのコストが増加したりすると、不足により材料やコンポーネントのコストが増加する可能性があります。
私たちの製品の製造は複雑なプロセスであり、企業が許容できる製品収量を達成することはしばしば困難です。その結果、供給量が減り、コストが増加する可能性があります。熱画像システムの生産量は、当社の製品設計と製造プロセスの両方によって異なります。低歩留まりは、設計上の欠陥またはプロセスの問題が原因である可能性があるため、実際の製品の欠陥が存在し、分析およびテストできる生産サイクルのかなりに入るまで、歩留まりの問題を特定できない場合があります。さらに、これらの利回りの問題の多くは診断が難しく、解決には時間や費用がかかります。
営業・マーケティング組織を効果的に成長させたり、効果的な販売業者のネットワークを維持または拡大できなければ、事業の見通し、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来の売上成長を実現するためには、マーケティング、ダイレクトセールス、カスタマーサポート、テクニカルサービスなど、フィールド組織の規模と地域を拡大する必要があります。したがって、私たちの将来の成功は、当社の製品に関する豊富な技術的知識と理解を備えた熟練した地域営業マネージャーと直販担当者を雇用、訓練、維持、動機付けする能力に大きく依存します。彼らのスキルセットをめぐる競争のため、たとえあったとしても、合理的な条件でそのような人材を引き付けたり維持したりできないかもしれません。営業およびマーケティング組織を成長させることができなければ、収益を増やすことができず、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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さらに、私たちは自社製品の売り上げを伸ばすために、独立系販売業者のネットワークに頼っています。ディストリビューターと紛争が生じた場合、当社がディストリビューターとの関係を終了した場合、またはディストリビューターが廃業した場合、代替ディストリビューターの特定、当社の製品を販売するための新しい人材の育成に時間がかかり、以前は解約されたディストリビューターがサービスを提供していた地域でそれらの製品を販売する能力が損なわれる可能性があります。さらに、当社の販売業者は、当社製品のマーケティングと販売に成功せず、当社の製品を開発、達成、または市場での受け入れを維持するために必要と思われる十分な時間とリソースを費やしていない可能性があります。これらの要因のいずれかが、影響を受ける市場での収益を減少させたり、収益の伸びを損なったり、それらの市場でのコストを増やしたり、当社の評判を傷つけたりする可能性があります。さらに、独立系ディストリビューターが退社して競合他社に雇われる場合、そのディストリビューターが既存の顧客からビジネスを勧誘することを防ぐことができず、それが当社にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。サードパーティのディストリビューターに依存している結果、労働ストライキ、第三者の過失、その他の問題など、私たちの制御が及ばない要因により、混乱やコストの増加にさらされる可能性があります。これらの第三者販売業者のサービスが不十分になった場合、お客様の要求に応えるのが遅れ、適切な代替品をタイムリーに、または商業的に合理的な条件で見つけることができなくなる可能性があります。製品をタイムリーに納品しないと、当社の評判が損なわれ、潜在的な顧客を失う可能性があります。
事業を成長させるために買収を行う場合、さまざまな費用が発生し、事業と運営に悪影響を及ぼす可能性のある多くのリスクに直面する可能性があります。
適切な機会が得られたら、事業を強化するために事業、資産、技術、または製品の買収を検討することがあります。あらゆる買収に関連して、追加の株式を発行することができます。これにより、株主が希薄化したり、買収資金を調達するために多額の負債が発生したり、多額の負債を引き受けたりすることになります。
買収には、購入した事業、資産、技術、製品の評価や統合の問題、予期せぬ費用、負債、新しい地域や国での事業経験不足による経済的、政治的、法的、規制上の課題など、さまざまなリスクと不確実性が伴います。また、買収した企業の統合を成功させたり、買収した企業の主要人材を確保できなかったりする可能性があります。これまでのところ、買収や買収した技術と人材の統合に関する経験は限られています。買収により、中核事業から私たちの注意がそらされる可能性があります。買収により、定期的にテストの対象となるのれんおよび非償却無形資産、および潜在的な期間減損費用を記録する必要がある場合があります。また、特定の無形資産に関連する償却費用が発生し、償却やリストラおよびその他の関連費用が発生し、いずれも当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
新しいビジネス戦略、特に買収を含む戦略は本質的にリスクが高く、成功しない可能性があります。買収の特定、完了、管理、統合が成功しなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業分野や製品ラインを最適に管理することを保証することはできません。
中核市場での成長を重視するという当社の戦略に従い、私たちは継続的に事業を評価し、事業が当社の戦略と目標に沿っていることを確認しています。何年にもわたって、私たちは特定の製品ラインを再編成しました。たとえば、世界的なCOVID-19パンデミックの影響が軽減し始めたなどの理由で、主にバイオリスク用途に使用される製品を重視しないようにしました。組織再編活動による効率化やコスト削減を実現できない場合があります。私たちの努力が成功するという保証はありません。当社の事業分野や製品ライン、または将来実施する可能性のあるその他の同様の活動をうまく管理できなければ、期待される効率や利益が遅れたり、実現されなかったりして、事業や事業が混乱する可能性があります。当社の成長戦略と一致しなくなった可能性のある事業を処分、撤退、または再構成できるかどうかは、資産の売買契約やリース契約の条件や、業界、ビジネス、経済の状況など、多くの要因に左右されます。私たちは、戦略的でない事業を私たちが受け入れられる条件で売却できるという保証や、まったく提供できません。さらに、戦略的でない事業の売却が完結できない、または現実的でない場合は、製品ラインの移転や閉鎖などの代替措置が利用できないか、予想以上に費用がかかる可能性があります。
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お客様とサプライヤーに関連するリスク
お客様との商業契約、サプライヤーとの契約、またはパートナーとの共同開発契約の一部は、終了したり、長期契約パートナーシップ契約に成立しない場合があります。
私たちはお客様と商業契約、サプライヤーとの契約、パートナーとの共同開発契約を結んでいます。これらの取り決めの中には、覚書、意向書、またはオンボーディングの取り決めによって証明されるものもあります。いずれも、価格設定、数量、支払い条件に関する追加条件を含めるために、開発の後の段階でさらに交渉するか、個別に交渉された作業明細書に基づいてまだ実施されていない生産契約または基本契約に置き換える必要があり、それぞれが終了したり、次の段階の契約や長期契約パートナーシップに実現しない可能性があります取り決め。これらの取り決めが終了したり、次の段階の契約や長期の業務契約を締結できない場合、またはこれらの取り決めが遅れたり延期されたりした場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。これらの取り決めは再交渉の対象となることもあり、製品の価格や運営費に影響する可能性があります。したがって、たとえ私たちが長期契約パートナーシップの取り決めをうまく締結できたとしても、私たちが重要なサプライヤーである特定の製品や技術パッケージの中止、事業上の損失または商業的成功の欠如、または条件の不利な調整は、当社製品の予想売上または投入コストが、予想されるスケジュールや条件で実現しなかったり、予想よりも実質的に不利になったりする可能性がありますそして私たちのビジネスと見込み客に悪影響を及ぼしています。
大規模な顧客を失うと、当社の財務結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
2024年6月30日までの6か月間、および2023年12月31日に終了した年度と、2022年12月31日に終了した年度では、上位3人の顧客がそれぞれ当社の収益の約60％、19％、17％を占めていました。これらの割合は、私たちが成長し続けたり、新しい大口顧客との関係を深めたりするにつれて、今後増加する可能性があります。大規模な顧客からのビジネスの喪失（当社製品に対する全体的な需要の減少、既存の契約や製品注文のキャンセル、製品デザインの組み込みや新規事業の授与の失敗など）は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
大口顧客との関係を維持し、製品の注文を確保できるという保証はありません。大規模な顧客との関係を維持できない場合、または経済的条件が私たちにとって不利になるように取り決めが変更された場合、当社の事業、財務結果、および地位に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、かなりのボラティリティにさらされる可能性のある特定の業界の企業から収益を生み出しています。
私たちは、石油・ガス業界など、変動の激しい特定の業界の企業から収益を上げています。石油・ガス産業は歴史的に周期的で、探鉱・開発活動のレベルが大きく変化し、それに伴って中流部門の活動も変化したことが特徴でした。私たちは、ガスまたは液体の漏れの検出、タンクレベルとフレアの監視、パイプラインの漏れの検出、ガス処理活動の安全監視に使用される製品を製造しています。原油と天然ガスの価格が低いと、通常、中流の石油・ガス活動のレベルが低下し、その結果、そのような活動に使用される当社製品の需要が減少する可能性があります。さらに、石油・天然ガス会社による資本支出の水準が低下すると、新しいエネルギー埋蔵量の開発率が低下し、エネルギー生産に関連する当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。また、場合によっては、既存の注文のキャンセル、変更、またはスケジュール変更、および次世代製品に関連する顧客資金による研究開発の減少につながる可能性があります。他のエンドマーケットも同様に、一般的な経済的要因によるものも含め、潜在的なボラティリティの影響を受けます。
私たちは、取引口座の売掛金、サプライヤーの非貿易売掛金、メーカーへの前払金、およびサービスとしてのソフトウェアサブスクリプション契約に関する信用リスクにさらされており、このリスクは経済状況が悪化する時期には高まります。
特定の製品を中小企業やその他の顧客に直接販売しています。当社の未払いの売掛金は、担保、第三者の銀行サポート、資金調達契約、または信用保険の対象にはなりません。一部の市場では、売掛金の信用リスクと回収可能性リスクが高くなるため、そのようなリスクを軽減する能力が限られている場合があります。主要な顧客のうち1人以上が期日までに請求書を支払うことができなくなったり、財務上の問題が発生したために顧客が単に支払いを拒否したりすると、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。主要な顧客が、契約上の約束が執行停止の対象となり、法的またはその他の変更の可能性がある破産手続または同様の手続きを開始した場合、当社は多額の損失を計上せざるを得ない可能性があります。
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また、サブアセンブリを製造したり、最終製品を組み立てたりする委託製造業者やその他のベンダーによる部品の購入に起因する、無担保サプライヤーの非貿易売掛金もあります。さらに、在庫部品の供給を確保するために、長期供給契約に関連する前払いを行う場合があります。私たちは、取引先およびサプライヤーの非取引債権の信用リスクへの暴露を監視し、制限する手続きを実施していますが、そのような手続きが当社の信用リスクを効果的に制限し、損失を回避するという保証はありません。
私たちは、顧客や消費者の好みの変化を予測できない場合や、技術や標準の変化に迅速に対応できない場合があり、商業的に実行可能な製品を開発して導入できない場合があります。
既存の製品を維持および改善し、技術、規制、その他の基準の変化を予測し、新しく強化された技術と製品をタイムリーに開発して導入する当社の能力は、競争力を高め、市場で受け入れられるようにするための重要な要素です。市場開発の方向性の予測、革新的な製品、プロセス、材料の使用、新しい技術や進化する規制、業界、顧客の要件への適応において、競合他社よりも成功しなかったり、成功しなかったりすると、競争上の不利な立場に置かれます。特定の技術的課題が時間の経過とともにどのように変化するかに基づいて、戦略と予測されるスケジュールを調整する必要があるかもしれません。これらの課題が克服されず、研究開発イニシアチブへの投資が新製品の成功やそれに対応する収益の増加につながらないリスクがあり、それが当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、かなりの交渉力と厳しい製品基準を持つ大企業の多くの顧客をターゲットにしています。
私たちの現在および潜在的な顧客の多くは、サプライヤーに対して大きな影響力を持っていることが多く、便宜上供給契約を終了する権利を留保するなど、自分たちにとって有利な契約条件をうまく要求できる大企業です。この異なる権力により、私たちはあまり有利ではない契約条件を受け入れる必要がありましたし、将来必要になるかもしれません。これらの大企業には、私たちが満たすことができない厳しい技術仕様や要件もあり、販売を確保することができません。これらの企業との重要な契約を確保し維持するための技術的要件を満たすには、多大な時間とリソースを投資する必要があります。また、お客様の技術仕様や基準に従わなければ、既存および将来の事業を失う可能性があります。私たちが契約を結ぶことに成功したとしても、これらの大企業は当社製品の技術仕様について不確かなままであり、契約を終了したり、後で当社の製品が満足のいくものではないと判断したりすることがあります。したがって、これらの企業との関係を確立できること、当社の製品がこれらの企業や他の企業のニーズを満たすこと、またはこれらの企業との契約が製品の大量または何らかの販売につながるという保証はありません。これらの企業と契約を結んだとしても、契約条件の交渉やそのような関係の管理が効果的ではなく、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、場合によっては、これらの大企業が、当社の製品に匹敵する製品やソリューションを社内で開発していることがあります。これらの企業には、独自に、または他の企業と提携して、競合技術を取得または開発できる研究開発リソースが豊富にある場合があります。このような活動は、当社製品の重要な販売機会を差し押さえる可能性があります。
米国政府との契約による収益は、米国政府からの資金提供の継続的な提供に依存しているため、既存の契約への資金提供が取り消されたり、他の用途に転用されたり、延期されたり、新しいプログラムへの資金提供が利用できなくなったりするリスクがあります。
私たちは、政府の元請業者との下請けを含め、保健社会福祉省やその他の連邦機関や米国政府の省庁との契約に基づいて業務を行ってきましたが、将来行う可能性があります。米国政府との契約に基づく売上（元請業者または下請業者として活動する機関または部門との契約に基づく売上を含む）は、2023年12月31日および2022年に終了した年度の当社の総収益のそれぞれ約2.5％と5.2％を占めました。政府との契約に基づく業績には、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある固有のリスクがあります。
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政府との契約は、議会の予算が引き続き利用可能であることを条件としています。また、議会が私たちが参加するプログラムに資金を充当しなかった場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。米国政府の閉鎖により、予定されていた契約の締結が遅れ、いくつかの事業で請求書の支払いが遅れ、新たに閉鎖された場合も、同様の、またはより悪い影響が及ぶ可能性があります。議会が将来の予算を適時に承認しなかった場合、当社の製品やサービスの調達が遅れ、将来の収益が失われる可能性があります。連邦政府の赤字と債務削減に再び重点が置かれると、国防費全体がさらに減少する可能性があります。予算上の懸念から、将来の契約は他の競争要因よりも価格重視で成立する可能性があり、予算が少ないと、政府がプログラムをインソーシングしたり、インソーシングされていないプログラムでの競争が激化したりして、収益と利益が減少する可能性があります。
また、政府支出は必ずしも私たちの継続的な事業と相関するわけではありません。なぜなら、私たちが参加した、参加する可能性のある、または現在可能なプログラムのすべてに、継続的な資金が提供されているわけではないからです。また、米国政府が主要プログラムの表彰時期を延期したり、注文を変更したりすることも珍しくありません。米国政府によるこれらの遅延は、当社の収益に影響を与える可能性があります。米国大統領府の予算や優先順位が不確実なため、資金調達や授与時期がさらに遅れたり、資金提供を受けたプログラムが変更されたりして、収益に重大な影響を与える可能性があります。継続的な決議に基づく米国政府の運営は、新しいプログラムが計画どおりに開始されなくなり、既存のプログラムへの資金提供が制限されるなど、ビジネスに影響を与える可能性があります。プログラムや買収戦略に関する米国政府の優先事項が大幅に変化した場合、当社の財務結果に重大な影響を与える可能性があります。
便宜条項による解約は、発生またはコミットした費用、決済費用、および解約前に完了した作業による利益の回収のみを目的としています。デフォルト条項の終了は、米国政府が別の供給元から未配達の商品を再調達する際に負担する超過費用について、請負業者に負担する責任を請負業者に課します。
サプライヤーは主要部品の価格を引き上げる可能性があり、それが当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品に使用される特定の部品の価格が大幅に上昇した場合、それがお客様に請求する価格にタイムリーに反映されない限り、当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、特定の電子部品の価格が大幅に上昇しただけでなく、リードタイムも大幅に増加しました。私たちは、重要な部品の安全在庫をサプライヤーに預け、代替部品、サプライヤー、プロセスを評価し、部品代替の機会を検討し、十分な供給を確保するためにベンダーと積極的に大量交渉することで、これらの増加に対処しようとしました。当社の主要部品メーカーおよびサプライヤーの中には、契約により定期的に価格を引き上げることができるものがあります。したがって、将来的に価格が上昇しないことを保証することはできません。また、もしそうなら、さらなる部品価格の上昇によるマージン圧力を効果的に抑えることができるかどうかは保証できません。
当社製品の主要コンポーネントは、限定的または単一ソースの第三者サプライヤーから供給されています。これらの第三者との関係の中断は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、製品の主要コンポーネントの供給を第三者に依頼しています。自然災害、健康の流行やアウトブレイク、作業停止や生産能力の制約などにより、当社の主要な第三者部品サプライヤーのいずれかが自社の製品やサービスの供給の中断、遅延、中断を経験した場合、販売業者や顧客への製品の出荷が遅れる可能性があります。さらに、不利な経済状況は、私たちが頼りにしている第三者サプライヤーに財政難をもたらし、その結果、当社の生産要件を満たすことや顧客の要求を満たすために必要な供給が中断されるリスクが高まる可能性があります。さらに、私たちが頼りにしているこれらの第三者のいずれかが業務において品質管理上の問題を抱えており、当社の製品が顧客または規制上の要件を満たしていない場合、欠陥製品の修理または交換の費用を当社が負担するよう求められる可能性があります。これらの遅延や製品の品質の問題は、当社の注文処理能力に即時かつ重大な悪影響を及ぼし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような遅延や製品品質の問題は、当社の評判や、お客様や販売業者との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの第三者が財務、運用、製造能力、その他の問題を抱えたり、必要なコンポーネントが不足したりすると、供給が中断されたり、代替サプライヤーを探したり、製品の再設計を求められたりする可能性があります。新しいサプライヤーを利用し始めるには時間がかかり、費用がかかり、現実的ではない可能性があります。そのような変更により、供給が大幅に中断される可能性があります。このような変更は、予定されている製品納品への対応能力に悪影響を及ぼし、その後、売上の損失につながる可能性があります。私たちは企業秘密を保護するための措置を講じていますが、第三者のサプライヤーを使用すると、当社の革新的で独自の製造方法論が開示されるリスクもあり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
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業界には、当社の厳格な品質管理基準を満たす有能で質の高いサプライヤーの数は限られていると考えています。将来、追加または代替のサプライヤーの取り決めを求めているため、満足のいく条件で、タイムリーに、またはまったくそうできるという保証はありません。サプライヤーは、当社の製品に使用されているコンポーネントを中止または改造することもできます。場合によっては、特定のコンポーネントのリードタイムが長く、数量や納期を急に変更できないことがあります。これらの部品の代替供給源を開発することは、時間と困難と費用がかかる場合があり、私たちが受け入れられる条件でこれらの部品を調達できない場合や、まったく調達できない場合があります。これにより、当社の要件を満たしたり、顧客の注文をタイムリーに処理したりする能力が損なわれる可能性があります。これらの部品やコンポーネントの供給が中断または遅れたり、これらの部品やコンポーネントを別の供給元から許容できる価格で、妥当な期間内に入手できなかったりすると、予定されているお客様への製品納品を順守する能力に悪影響を及ぼします。これは、お客様や販売業者との関係に悪影響を及ぼし、製品の出荷が遅れたり、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品に関連するリスク
当社のセンサーに使用されているコンポーネントは、製造、設計、または当社が制御できないその他の欠陥の結果として故障し、デバイスが永久に動作しなくなる可能性があります。
私たちは、デバイスの操作と使用に必要な特定の機能を提供するために、サードパーティのコンポーネントサプライヤーに頼っています。このような第三者の技術にエラーや欠陥があると、センサーにエラーが生じ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのコンポーネントに製造上、設計、またはその他の欠陥があると、センサーが故障し、永久に動作しなくなる可能性があります。その結果、これらのセンサーを単独の費用と費用で交換しなければならない場合があります。このような問題が広範囲に及ぶと、市場での評判が悪くなり、これらのセンサーを交換するとビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
製品の統合は、複雑になったり、予測できない困難に直面したりする可能性があり、それが顧客による当社製品の採用や当社の財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は通常、お客様のワークフロー、アプリケーション、その他の技術ソリューションに統合されています。必要な統合作業には時間と費用がかかり、結果がエンドユーザーに満足のいくものになる保証はありません。私たちは、これらのワークストリームに経験を提供するシステムインテグレーターと協力していますが、重点分野にわたる主要プログラムの立ち上げ能力を損なうような予期せぬ遅延や後退が起こらないという保証はありません。当社の製品をお客様のワークフロー、アプリケーション、その他のテクノロジーソリューションに統合することによる技術的リスクに加えて、お客様はSmartIRシステムを含む当社製品のサイバーセキュリティとソフトウェアの完全性に満足していなければなりません。また、当社の製品を統合しても、通常は継続的である当社のサプライチェーン業務が中断されないことを、お客様は安心していなければなりません。
当社の製品は複雑であるため、ハードウェアやソフトウェアの未発見の欠陥、エラー、信頼性の問題により、予期せぬ遅延や出費が発生する可能性があります。その結果、新製品の市場での採用が減少し、現在または将来の顧客からの評判が損なわれ、製造物責任やその他の請求にさらされ、運用コストに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は非常に技術的で非常に複雑です。製造には高い基準が必要で、これまで、そして将来、開発のさまざまな段階で欠陥、エラー、または信頼性の問題が発生する可能性があります。新製品をタイムリーにリリースしたり、既存の製品を製造したり、発生した問題を修正したり、お客様に満足していただけるようにそのような問題を修正したりできない場合があります。さらに、特に新製品が導入されたとき、または新しいバージョンがリリースされたときに、検出されないエラー、欠陥、または信頼性の問題は、当社の製品を組み込んだテクノロジーのエンドユーザーまたはその周辺地域のユーザーに重大な損害を与える可能性があります。お客様は、当社の製品を組み込んだテクノロジーを商品化できなくなったり、当社に対する訴訟、否定的な評判やその他の結果につながる可能性があります。当社製品のエラーや欠陥の中には、お客様によるテスト、商品化、展開を経て初めて発見されるものがあります。その場合、多額の追加開発費と製品のリコール、修理、交換費用が発生する可能性があります。これらの問題により、顧客などから当社に対する集団訴訟を含む請求が提起される可能性もあります。これらの問題の結果、当社の評判やブランドが損なわれ、顧客が当社の製品を購入することを嫌がる可能性があります。これは、既存の顧客を維持し、新規顧客を引き付ける当社の能力に悪影響を及ぼし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、これらの問題の結果、契約違反、製造物責任、詐欺、不法行為、または保証違反に関する重大な法的請求に直面する可能性があります。訴訟の弁護は、そのメリットに関係なく、費用がかかり、経営陣の注意がそらされ、当社や製品に対する市場の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の事業者賠償責任保険の補償範囲は請求に関して不十分であることが判明し、将来の補償範囲が許容範囲で受け入れられないか、まったく利用できなくなる可能性があります。これらの製品関連の問題により、当社に対する請求が発生し、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
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私たちが競争している市場は技術の変化が特徴で、新製品や製品の革新を継続的に開発する必要があり、製品の市場での採用に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは技術開発の最前線に留まるために多額の資源を投資するつもりですが、センシング技術とこれらの製品の市場における継続的な技術的変化は、一般的または特定の用途における当社製品の採用に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの将来の成功は、製品を提供する市場の変化するニーズに対応するために、既存の製品にさまざまな新機能やイノベーションを開発して導入できるか、さまざまな新製品を導入できるかにかかっています。顧客の要件を満たす新製品の納入が遅れると、お客様との関係が損なわれ、別の供給源を探すようになります。製品やイノベーションの導入が遅れたり、技術的代替案を正しく選択できなかったり、革新的な製品や構成を競争力のある価格で提供できなかったりすると、既存および潜在的な顧客が競合他社の製品を購入したり、代替のセンシング技術に頼ったりする可能性があります。
製品の開発に十分なリソースを投入できない場合、またはお客様の要件をタイムリーに満たす製品やシステム構成を開発できない場合、または代替技術との競争力を維持できない場合、当社の製品は市場シェアを失い、収益が減少し、営業損失が発生し、事業と見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。
製品保証に関連して、直接的または間接的に多額の責任を負う可能性があり、それが当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは通常、製品が該当する仕様に準拠し、限定保証期間中は材料や製造上の欠陥がないことを要求する限定製品保証を提供しています。ターゲット市場における競争の激化と基準の変化の結果として、保証期間の延長と保証範囲の延長が必要になる場合があります。競争力を高めるには、値上げによる経済的影響を判断する前に、これらの増額を実施しなければならない場合があります。したがって、このような保証の延長により、予見可能な損失と予測不可能な損失が発生するリスクがあります。
特に、対象となるお客様が当社の製品を使用すると、保証請求や金銭的および評判上の損害に対して当社が責任を負う可能性があります。対象市場では、当社の製品は、過酷な動作条件のある物理的な場所や環境、または事故や破壊行為による製品の損傷のリスクがある物理的な場所や環境に置かれる可能性があります。その結果、予想以上に多くの製品障害が発生する可能性があり、製品の性能に関する知識を超えた保証を提供しなければならない場合があります。これにより、顧客の返品率や保証請求率が高くなり、その結果、運用コストが予想以上に高くなる可能性があります。製品の不具合は、当社製品の市場での受け入れや将来のビジネス獲得能力にも影響を与える可能性があります。当社製品の品質に関する否定的な宣伝は、当社のブランドイメージ、パートナー、顧客の需要に影響を与え、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の財務諸表と会計に関連するリスク
当社の純損失、営業活動によるマイナスのキャッシュフロー、およびマイナスの正味運転資本の歴史は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
純損失が繰り返し発生し、営業活動によるキャッシュフローがマイナスになり、正味運転資本がマイナスになりました。今後も損失を被ったり、収入が制限されたりする可能性があります。その結果、この四半期報告書に含まれる未監査の連結財務諸表の作成に関連して、当社が12か月間継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると判断しました。
このような状況に対応して、さらなる流動性を獲得する計画には、投資家からの追加資金調達（負債、株式、または株式のような商品の形で）、および継続的な営業費用の管理が含まれます。私たちの将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右されます。
| ● | 現在および将来の製品とサービスからの売上の時期、受け取り、金額 |
| ● | 販売、マーケティング、流通能力を拡大するためのコストとタイミング。 |
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| ● | 当社が確立する可能性のあるその他のパートナーシップ、ライセンス、その他の取り決めの条件と時期 |
| ● | 熟練した人材の誘致、雇用、維持に必要な費用 |
| ● | 公開会社になることに関連する費用。 |
| ● | インフレ、不況、不況などのマクロ経済イベントの影響 |
| ● | 私たちの知的財産ポートフォリオの準備、申請、起訴、維持、防御、執行にかかる費用。そして |
| ● | 私たちが事業、製品、または技術を買収または投資する範囲。 |
私たちは、借入や、プライベート・エクイティ、パブリック・エクイティ、デット・オファリングを含む追加の資金調達、またはその他の手段を通じて資金を求めることがあります。ただし、これらの計画は市場の状況に左右され、私たちの管理外であるため、ありそうにないとは考えられません。これらの計画を成功裏に実施できるという保証はありません。株式または転換社債のさらなる発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化に苦しみ、私たちが発行する新しい株式優先証券は、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権を持つ可能性があります。可能な場合、債務融資には制限条項が伴う可能性があり、業務の柔軟性や収益性が低下する可能性があります。必要なときに、十分な資金調達または満足のいく条件での資金調達が得られない場合、事業目標を追求し続け、事業機会、課題、または不測の事態に対応する能力が大幅に制限され、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の業績は大きく変動する可能性があり、そのため将来の業績を予測することが難しく、業績が予想や提供するガイダンスを下回る可能性があります。
四半期および年間の業績は大きく変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。当社の財務結果は、次のようなさまざまな要因によって変動する可能性があります。
| ● | 最終的な最終市場とお客様による当社製品および特定のバージョンの当社製品の採用時期 |
| ● | お客様が自社の製品を幅広いプラットフォームに統合するのに必要な時間はさまざまです。 |
| ● | サプライチェーンの制約、考慮事項、および当社の売上原価への影響（半導体チップの不足など） |
| ● | 当社の製品構成と平均販売価格（交渉された販売価格や長期的な戦略的顧客契約を含む）。 |
| ● | 当社製品の製造に不可欠な原材料または供給部品のコスト |
| ● | 当社の熱赤外線技術および関連ソフトウェアに関連する研究開発の時期と費用、投資レベル。 |
| ● | 競合他社が関与する開発 |
| ● | 当社に影響する政府規制の変更、またはお客様が当社製品を使用するアプリケーションの変更。 |
| ● | 将来の会計上の発表または当社の会計方針の変更、および |
| ● | 一般的な市況およびその他の要因（当社の業績や競合他社の業績とは無関係な要因を含む）。 |
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これらの要因の多くは当社の管理外であり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。上記の要因の個別的または累積的な影響により、四半期および年間の業績が大きく変動し、予測不能になる可能性があります。その結果、当社の業績を期間ごとに比較しても意味がないかもしれません。
この変動性と予測不能性により、業界、金融アナリスト、投資家の期待にどの期間でも応えられない可能性もあります。当社の収益や経営成績がアナリストや投資家の予想を下回ったり、提供する可能性のあるガイダンスを下回ったり、提供するガイダンスがアナリストや投資家の期待を下回ったりした場合、当社の普通株式の価格は大幅に下落する可能性があります。このような株価の下落は、以前に公表されたガイダンスを満たしている場合でも発生する可能性があります。
効果的な内部統制システムを維持できなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、証券取引法、2002年のサーベンス・オクスリー法、ナスダックの規則や規制の報告要件の対象となっています。これらの規則や規制の要件により、法律、会計、財務のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより困難で時間と費用がかかり、人員、システム、リソースに大きな負担がかかることが予想されます。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、開示管理、財務報告の内部統制、およびSECに提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則および要求する形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づいて報告書に開示する必要のある情報が蓄積され、校長に伝達されるように設計されたその他の手続きを引き続き確立、開発、改善しています。役員および財務責任者。以前に報告したように、2023年12月31日、および2022年に終了した年度の監査済み連結財務諸表の作成に関連して、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。具体的には、会計と報告の要件に見合った会計事項を適切に分析、記録、開示するには、適切な程度の会計および内部統制に関する知識、経験、およびトレーニングを備えた人材の数が不十分であることがこれらの弱点でした。その結果、財務報告の目標を達成するために適切な権限と責任を一貫して確立することができませんでした。項目4を参照してください。この四半期報告書のパートIの「統制と手続き」。
私たちが開発する新しい統制は、事業状況の変化により不十分な場合があります。さらに、将来、内部統制のさらなる弱点が発見される可能性があります。効果的な統制の策定または維持に失敗した場合、またはその実施または改善において問題が発生した場合、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、報告義務を履行できなくなったりする可能性があり、その結果、前期の財務諸表が修正される可能性があります。効果的な内部統制の実施と維持に失敗すると、サーベンス・オクスリー法第404条に基づいてSECに提出する定期報告書に含めることが義務付けられている財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価および年次独立登録公認会計士事務所証明書の結果に悪影響を及ぼす可能性もあります。開示管理と手続きが効果がなく、財務報告に対する内部統制が欠如していると、投資家は私たちが報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失う可能性があります。
当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制の有効性を維持および改善するために、会計関連費用を含む多大なリソースを費やし、重要な経営監督を行っています。内部統制の妥当性を維持できなかったり、その結果、正確な財務諸表を適時に作成できなかったりすると、運用コストが増加し、事業運営能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社の内部統制が不十分であると判断されたり、適時または正確な財務諸表を作成できない場合、投資家は当社の業績に対する信頼を失う可能性があります。
当社の独立登録公認会計士事務所は、当社が新興成長企業または小規模な報告会社ではなくなるまで、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。このような場合、当社の独立登録公認会計士事務所は、当社の統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合、不利な報告を出すことがあります。財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できなければ、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちが競争している市場の多くは新しく、急速に進化しているため、エンドカスタマーの当社製品に対する長期的な採用率と需要を予測することは困難です。
私たちは、技術や規制の変化など、急速に変化している市場で機会を追求していますが、機会のタイミングと規模を予測することは困難です。私たちは商業パートナーと必要な関係を築いている最中ですが、それが私たちの技術の商業化にすぐにはつながらないかもしれませんし、まったく商品化されないかもしれません。規制、安全性、信頼性の開発は、その多くが私たちの管理外であり、これらの新技術の商業的採用が遅れたり、その他の方法で損なわれたりする可能性があり、それが当社の成長に悪影響を及ぼします。私たちの将来の財務実績は、新興市場の機会にタイムリーに投資できるかどうかにかかっています。これらの市場の1つまたは複数で、顧客または見込み客の需要に変化が生じた場合、当社の製品は、たとえあったとしても、それほど効果的に競争できず、商品化された製品に設計されない可能性があります。私たちが事業を展開する市場の性質は進化しているため、当社製品に対する顧客の需要や採用率、またはこれらの市場の将来の成長を予測することは困難です。需要が伸びない場合や、顧客の需要を正確に予測できない場合、市場の規模やタイミング、在庫要件、将来の財務結果、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
対処可能な市場全体の見積もりには、多くの不確実性が伴います。現在または将来、対応可能な市場全体の規模を過大評価していた場合、将来の成長率は制限される可能性があります。
対象となる市場全体の見積もりは、特定の市場における推定見込み顧客の総数、そのような市場における当社の熱赤外線技術ソリューションの潜在的なユースケースの範囲に関する期待、それらの市場における当社製品の平均販売価格の見積もり、および熱赤外線技術ソリューションの有用性を高めるためのソフトウェアソリューションの潜在的な機会の組み合わせに基づいています。
見積もりの正確性や完全性を保証することはできません。市場規模の見積もりは妥当だと思いますが、そのような情報は本質的に不正確です。見積もりに使用した社内で生成されたデータが不正確であることが判明した場合、またはそのようなデータに基づいて仮定に誤りがあった場合、実際の市場は当社の見積もりよりも限定的になる可能性があります。さらに、これらの不正確さや誤りにより、資本やその他の重要な事業資源を誤って配分し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。対応可能な市場全体が当社の推定規模を満たし、成長を遂げたとしても、市場シェアを拡大し続けることはできない可能性があります。私たちの成長は、多くのリスクと不確実性の対象となる事業戦略の成功など、多くの要因の影響を受けます。したがって、この四半期報告書に含まれる対象市場全体の見積もりは、当社の成長能力を示すものではありません。
私たちは、購入約定の取り消しリスクに加えて、在庫やその他の資産の価値の減価償却のリスクにさらされています。
私たちは、予想される需要を超える在庫、またはコストが正味実現可能価値を超える在庫を書き留めます。私たちは、サプライヤーの施設で保有されている資本資産を含む長期資産を、事象や事情により資産が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損がないか確認します。減損が発生したと判断した場合は、資産の帳簿価額が公正価値を上回った金額に等しい減価償却を記録します。たとえば、170万ドルの在庫減価償却を記録しました。これは、2023年12月31日に終了した年度に、顧客の需要と一般的な市況に基づいて1年間に販売されないと予想される製品に関連する商品の販売費用に計上されました。
私たちは、製品の製造と出荷に先立って、製品の部品を注文し、在庫を作成します。私たちのターゲット市場は不安定で競争が激しく、急速な技術と価格の変動の影響を受けやすく、特定の新しい最終市場での販売履歴は限られているため、予測を間違えて注文または生産したり、部品や製品の過剰または不十分な量を注文または生産したり、購入の約束を十分に活用しなかったりするリスクがあります。
当社の独立登録公認会計士事務所は、当社が新興成長企業または小規模な報告会社ではなくなるまで、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。このような場合、当社の独立登録公認会計士事務所は、当社の統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合、不利な報告を出すことがあります。財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できなければ、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の知的財産、情報技術、サイバーセキュリティに関連するリスク
私たちは、運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、熱赤外線技術のファームウェア、および当社または第三者のベンダーやサプライヤーが処理する顧客データに対するサイバーセキュリティリスクにさらされており、重大な障害、弱点、中断、サイバーイベント、インシデント、またはセキュリティ違反により、当社の事業を効果的に運営できなくなる可能性があります。
私たちは、フィッシング詐欺やランサムウェアなどを通じて、ITネットワークへのサイバー攻撃を実際に経験しており、今後も経験し続けると予想しています。これらの実際のまたは試みられたサイバー攻撃のいずれも、当社の事業や財政状態に重大な悪影響を及ぼしていませんが、そのような事件が将来そのような影響を及ぼさないことを保証することはできません。たとえば、当社または当社の第三者ベンダーまたはサプライヤーが所有する事業、財務、会計、製品開発、データ処理、生産プロセスを含む運用システム、当社または第三者のベンダーまたはサプライヤーが所有する施設セキュリティシステム、当社または第三者のベンダーまたはサプライヤーが所有する製品内技術、当社の熱赤外線ソリューションに組み込まれているソフトウェア、または当社が処理する顧客データの中断、停止、侵害のリスクがあります。サプライヤーが私たちに代わって処理します。このようなサイバー事件は、運用システムを著しく混乱させたり、知的財産、企業秘密、その他の専有情報や競争上機密性の高い情報を失ったり、顧客、従業員、サプライヤーなどの特定の情報を危険にさらしたり、施設のセキュリティを危険にさらしたり、製品内テクノロジーや熱赤外線ソリューションに組み込まれているソフトウェアのパフォーマンスに影響を与えたりする可能性があります。サイバーインシデントは、災害、内部関係者（不注意または悪意による）、または悪意のある第三者（国家または国家が支援する主体を含む）がファイアウォール、暗号化、その他のセキュリティ防御（ハッキング、詐欺、策略、その他の詐欺を含む）を巧妙で的を絞った方法を用いて引き起こされる可能性があります。
サイバー攻撃者が使用する手法は頻繁に変化し、長期間にわたって検出するのが難しい場合があります。私たちは、知的財産の盗難、データ侵害、その他のサイバーインシデントから私たちを守るために設計された情報技術対策を維持していますが、そのような対策には更新と改善が必要であり、そのような対策がサイバーインシデントの検出、防止、軽減に十分であることを保証するものではありません。これらのシステムの実装、保守、分離、改善には、多大な管理時間、サポート、コストが必要です。さらに、現在のシステムの開発、改善、拡張、更新には、データ管理、調達、生産実行、財務、サプライチェーン、販売およびサービスプロセスの中断など、固有のリスクがあります。これらのリスクは、データや在庫の管理、部品や消耗品の調達、ソリューションの生産、販売、配送、サービスの提供、知的財産の適切な保護、適用法、規制、契約の遵守と維持、または適用される法律、規制、契約に基づく利益の実現など、当社の能力に影響を与える可能性があります。サードパーティのベンダーやサプライヤーのシステムを含め、私たちが頼りにしているシステムが、計画どおりに効果的に実装、維持、または拡張されるかどうかはわかりません。これらのシステムを計画どおりに実装、維持、または拡張できない場合、業務が中断され、財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力が損なわれ、財務報告に対する内部統制に欠陥が生じ、財務結果を証明する能力に影響を与える可能性があります。さらに、当社の専有情報や知的財産が侵害されたり、不正流用されたりして、当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのシステムが期待どおりに動作しない場合、修正を行ったり、これらの機能を実行するための代替ソースを探すために多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。
重大なサイバーインシデントが発生すると、生産能力に影響を与えたり、当社の評判を傷つけたり、他の当事者との契約に違反したり、規制措置や訴訟の対象になったりする可能性があり、そのいずれもが当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。さらに、サイバー攻撃に対する当社の保険は、サイバーインシデントの結果として発生する可能性のあるすべての損失をカバーするには不十分な場合があります。サイバーセキュリティの障害やその他の原因が原因であるかどうかにかかわらず、サードパーティのクラウドホスティングプロバイダーに問題が発生すると、当社の事業が長期にわたって中断する可能性があります。さらに、当社のポリシー、統制、手順を含むサイバーセキュリティリスク管理プログラムとプロセスが、当社のシステムや情報を保護する上で完全に実施されたり、遵守されたり、効果的に行われたりするという保証はありません。
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当社の知的財産出願は発行または登録されない場合があり、これにより、他者が当社と同様の製品を商業的に利用することを防止する当社の能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちが特定の特許出願を行った主題の最初の発明者であるかどうか、または私たちがそのような特許出願を最初に提出した当事者であるかどうかは定かではありません。特定の特許出願で保護しようとしている主題について、他の当事者が特許出願を提出したり、その他の方法で公開したりした場合、私たちはその特許出願が求める保護を受ける資格がない可能性があります。また、特許出願が提出された管轄区域の特許庁が、当社が特許を求めている主題が新規ではない、明らかである、またはその他の点で独創的ではないと判断したり、特許出願および/または特許出願の請求がその管轄区域の特許法の1つ以上の他の要件に準拠していないと裁定したりする場合があるため、特許出願に含まれる請求が最終的に発行済み特許として付与されるかどうかも定かではありません。さらに、発行された特許請求の保護範囲を決定するのは難しいことがよくあります。その結果、私たちが発行した特許が、同様の技術を持つ競合他社からの保護を提供するかどうかは定かではありません。さらに、競合他社は当社が発行した特許を中心に設計する場合があり、それが当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者の知的財産を侵害しているという申し立ては、成功したかどうかにかかわらず、費用と時間のかかる訴訟や高額なライセンスの対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産および関連する契約上の訴訟が、将来当社または第三者によって開始された場合、多額の費用と経営資源の流用が発生し、いずれも当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような主張は、経営資源や注意を他の事業活動からそらし、知的財産権やライセンスの取得を余儀なくされる可能性もあります。これには、多額のロイヤルティやその他の支払いが必要で、当社が受け入れられない場合があります。さらに、当社に対してそのような請求を行った当事者は、成功した場合、多額の損害賠償を要求する判決を受けるか、差止命令を受けることができます。また、不利な決定は、当社の知的財産権を無効にし、お客様に製品を提供する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、侵害しない代替製品の調達または開発が必要になる可能性があり、多大な労力と費用が必要になる場合があります。そのような訴訟で有利な結果が得られたとしても、十分な救済策が得られなかったり、財務の安定を脅かすような費用が発生したりする可能性があります。私たちの権利を第三者に対して行使しようとする私たちの主張は、それらの第三者が私たちに対して独自の知的財産やその他の権利を主張したり、私たちの権利の全部または一部の無効化や範囲の狭めを求めたりする原因にもなります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、経営成績、財政状態および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
熱赤外線技術は人口密度の高い知的財産分野であり、業界内外の多くの企業が、そのような製品やその他の隣接技術に関する特許を保有しています。特許に加えて、熱赤外線技術業界の企業は通常、自社の技術を保護するために著作権と企業秘密に頼っています。その結果、熱赤外線技術業界では、特許侵害、不正流用、その他の知的財産権侵害の申し立てに基づく訴訟が頻繁に発生しています。私たちは他の知的財産所有者から問い合わせを受けており、今後も受ける可能性があります。特に、市場での存在感が高まり、製品が新しい用途や地域に拡大し、競争の激化に直面するにつれて、他者の知的財産権を侵害しているという申し立ての対象となる可能性があります。さらに、当事者は、当社の名前と当社製品のブランドが特定の地域における商標権を侵害していると主張する場合があります。そのような主張が広まった場合、影響を受ける地域で製品の名前やブランドを変更しなければならない可能性があり、費用がかかり、市場を混乱させる可能性があります。
情報技術と通信システムの中断や障害は、サービスを効果的に提供する能力に影響を与える可能性があります。
当社の製品には、データ接続を利用してパフォーマンスを監視し、パフォーマンスと機能を向上させる機会をタイムリーに捉えるサービスと機能が含まれています。当社のサービスの可用性と有効性は、情報技術と通信システムの継続的な運用にかかっています。私たちのシステムは、とりわけ物理的な盗難、火災、テロ攻撃、自然災害、停電、戦争、電気通信障害、ウイルス、サービス拒否または劣化攻撃、ランサムウェア、ソーシャルエンジニアリングスキーム、内部からの盗難や悪用、またはシステムに危害を加えようとするその他の試みによる損傷や中断に対して脆弱です。私たちは、ソースコード以外に、評判の良い第三者のサービスプロバイダーやベンダーをデータに利用しています。これらのプロバイダーは、妨害行為や潜在的な混乱を引き起こす意図的な破壊行為など、システムに損害を与える可能性があるのと同様の危害に対して脆弱である可能性もあります。
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一部のシステムは完全には冗長化されず、災害復旧計画ではすべての不測の事態を考慮することはできません。サードパーティのクラウドホスティングプロバイダーに問題があると、当社の事業に長期にわたる中断が生じる可能性があります。さらに、当社の製品、サービス、機能は非常に技術的で複雑な技術であり、事業の中断やシステムの障害につながる可能性のあるエラーや脆弱性が含まれている可能性があります。
特定の契約では、当社の技術が第三者の知的財産権を侵害している疑いがある場合に補償を行う必要があります。
一部の契約では、ライセンシー、製造パートナー、サプライヤーに補償を行っています。これらのパートナーが当社の技術に関する申し立てに基づいて特許侵害で訴えられた場合、これらのパートナーを弁護するために多額の費用がかかる可能性があります。さらに、パートナーが訴訟で敗訴し、代わりに当社に補償を求める場合、私たちは多額の金銭的責任を負う可能性があります。このような契約は通常、侵害事例に対処するための複数の救済策を提供しますが、製品の変更やライセンスの購入などの救済措置は、費用がかかり、管理が難しい場合があります。
私たちは事業で使用するためにサードパーティのライセンスソフトウェアを採用していますが、これらのライセンスを維持できない、ソフトウェアの誤り、またはオープンソースライセンスの条件を維持できない場合、コストが増加したり、サービスレベルが低下したりして、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、他社からのライセンスに基づいて取得した特定のサードパーティソフトウェアに依存しています。私たちは、今後もこのようなサードパーティのソフトウェアに依存し続けると予想しています。現在ライセンスしているサードパーティ製ソフトウェアに代わる商業的に合理的な代替品があると考えていますが、これらの代替品が常に利用できるとは限らないか、代替品に切り替えるのが困難または費用がかかる場合があります。さらに、新しいサードパーティ製ソフトウェアの統合には多大な作業が必要で、時間とリソースに多額の投資が必要になる場合があります。追加または代替のサードパーティソフトウェアを使用するには、第三者とライセンス契約を締結する必要がありますが、商業的に合理的な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。サードパーティのソフトウェアの使用に関連するリスクの多くは排除できず、これらのリスクは当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが使用するサードパーティのソフトウェアの一部は、オープンソースソフトウェアライセンスの条件に基づいてライセンスされています。オープンソースソフトウェアを自社のテクノロジーに組み込んでいる企業は、オープンソースソフトウェアの使用やオープンソースのライセンス条件の遵守に異議を唱える請求に時折直面しています。その結果、オープンソースソフトウェアと思われるものの所有権を主張したり、オープンソースのライセンス条件に違反していると主張したりする当事者による訴訟の対象となる可能性があります。一部のオープンソースソフトウェアライセンスでは、そのようなソフトウェアを配布するユーザーに、そのようなソフトウェアのソースコードの全部または一部を公に開示すること、および/またはユーザーの貴重な専有コードを含む可能性のあるオープンソースコードの派生作品を、不利な条件で、または無料で入手できるようにする必要があります。私たちはオープンソースソフトウェアの使用状況を監視し、社内で開発したソースコードの開示を要求するような方法でオープンソースソフトウェアが使用されたり、そうでなければオープンソース契約の条件に違反したりしないように努めていますが、そのような使用は意図せず起こる可能性があります。多くのオープンソースソフトウェアライセンスの条件は米国の裁判所で解釈されておらず、そのようなライセンスが、製品の販売能力に予期しない条件や制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。社内で開発したソースコードを開示したり、契約違反で損害賠償金を支払ったりする必要がある場合、当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、競合他社が当社と同等またはそれ以上のサービスを開発する助けになる可能性があります。
自社の知的財産権を適切に保護または行使できない場合や、競合他社やその他の権限のない第三者による当社の技術のコピーやリバースエンジニアリングを防ぐことができない場合があります。
私たちの成功は、私たちの技術と製品に関する特許やその他の知的財産権を取得し、米国で当社の技術と製品に対する適切な法的保護を維持できるかどうかに一部かかっています。私たちは、主に企業秘密の保護に頼っていますが、程度は低いですが、特許、商標、著作権法、機密保持手続き、契約上の制限に頼っています。これらの権利はすべて限定的な保護しか提供していません。
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私たちは、出願中の特許出願のいずれかが発行済み特許へと成熟するかどうか、または出願中の商標出願のいずれかが、当社にある程度または適切な防御保護または競争上の優位性をもたらす方法で登録されるかどうかを保証することはできません。また、当社に発行された特許や登録された商標が異議申立、無効化、回避されないかどうかもわかりません。現在発行されている特許と登録商標、発行される可能性のある特許、将来登録される可能性のある著作権と商標のポートフォリオは、当社に十分に幅広い保護を提供していないか、侵害者とされる人に対する訴訟において法的強制力がないことが判明する可能性があります。当社の技術と製品を保護するために行った措置が、当社の技術の不正使用や製品のリバースエンジニアリングを防止するかどうかは定かではありません。さらに、他社が独自に当社と競合する技術や製品を開発したり、当社の知的財産を侵害したりする可能性があります。
私たちは米国で特許と商標を申請しましたが、そのような保護が利用できない場合があり、製品を事業または販売しているすべての法域で保護を申請していない可能性があります。さまざまな法域で知的財産および関連する所有権を取得したか、将来取得する可能性がありますが、実際には知的財産権を行使するのが難しい場合があります。私たちの知的財産、製品、その他の所有権の不正使用を発見して保護することは、費用がかかるし困難です。私たちは知的財産権を行使するつもりです。競合他社やその他の権限のない第三者が、当社の技術や当社が独占的と見なしているソリューションの他の側面をコピーまたはリバースエンジニアリングしようとする可能性があります。今後、当社の知的財産権を行使または擁護するため、権限のない第三者が当社製品をコピーまたはリバースエンジニアリングすることを防ぐため、他者の所有権の有効性と範囲を判断するため、または侵害製品の米国や他の市場への輸入を阻止するために、訴訟が必要になる可能性があります。当社の知的財産権を適切に保護しないと、競合他社が同様の製品を提供することになり、その結果、当社の競争上の優位性、市場シェアの一部が失われ、収益が減少して、当社の事業、経営成績、財政状態、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
特許技術に加えて、私たちは特許を取得していない独自の技術、著作権、企業秘密、独自のプロセス、ノウハウに頼っています。
私たちは、特許性がない、著作権または商標保護の対象となる可能性のある知的財産、または公開を必要としない手段によって最も保護されると考えられる知的財産を保護するために、専有情報（企業秘密、ノウハウ、機密情報など）に依存しています。私たちは、従業員、コンサルタント、請負業者、および第三者と秘密保持契約、または秘密保持条項および不使用条項を含む機密保持契約、またはコンサルティング、サービス、または雇用契約を締結することにより、この機密情報を保護しようとする場合があります。ただし、必要な契約を締結できない場合や、適切に締結されたとしても、これらの契約に違反したり、その他の方法で当社の専有情報の開示、第三者による侵害、不正流用を防止できなかったり、期間が限定されたり、専有情報の不正開示または使用が発生した場合に適切な救済策を提供できない場合があります。さらに、現在または将来の製造パートナーやサプライヤーが使用する企業秘密の保護については、当社の管理範囲が限られており、そのような情報の不正開示が発生した場合、将来の企業秘密の保護が失われる可能性があります。さらに、当社の専有情報が、競合他社やその他の第三者によって知られるようになったり、独自に開発されたりする可能性があります。当社の従業員、コンサルタント、請負業者、アドバイザー、その他の第三者が自社の業務で他者が所有する知的財産を使用する場合、関連する、または結果として生じるノウハウや発明の権利に関して紛争が発生する可能性があります。当社の所有権の範囲を行使および決定するには、費用と時間のかかる訴訟が必要になる可能性があり、当社の専有情報の保護を取得または維持しないと、当社の競争上の事業上の地位に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が事業を展開する特定の市場における企業秘密の権利に関する法律では、当社の企業秘密がほとんどまたはまったく保護されない場合があります。
また、機密情報を保護するために、物理的および電子的なセキュリティ対策を講じていますが、これらのセキュリティ対策が破られないという保証や、当社の財産を適切に保護することはできません。第三者が当社の専有情報を入手して不適切に利用し、競争上不利になるリスクがあります。
また、そのような情報の不正使用を検出または防止できない場合や、当社の専有情報を強制するための適切かつタイムリーな措置を講じることができない場合があります。
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当社または当社の従業員が、従業員の元雇用主の企業秘密を不当に使用または開示したという申し立てにより、当社が損害を受ける可能性があります。
当社または当社の従業員が、従業員の元雇用主の1人以上の企業秘密やその他の専有情報をうっかりまたはその他の方法で使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。これらの主張から私たちを守るために訴訟が必要な場合があります。そのような主張を弁護できなかった場合、金銭的損害賠償を支払うだけでなく、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。主要人員やその成果物を失うと、製品の商品化が妨げられたり妨げられたりして、事業に深刻な損害を与える可能性があります。たとえ私たちがそのような請求に対する弁護に成功したとしても、訴訟は多額の費用と経営資源の需要につながる可能性があります。
規制コンプライアンスに関連するリスク
事業を展開するさまざまな州の売上税の徴収と所得税の支払いに関する法律や規制を遵守しなかった場合、遵守しなかった結果、予期せぬ費用、費用、罰金、手数料が発生し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国で事業活動を行うことで、その州内での売上から消費税を徴収する義務や、それらの州での活動から生じた収入に対する所得税の支払いなど、さまざまな州法や規制の対象となります。売上税やその他の税金を徴収したり、所得税を支払わなかった場合に所得税を支払わなければならないという1つ以上の州による主張が成功すると、多額の納税義務、手数料、費用（多額の利息や違約金を含む）が発生し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの米国政府との契約活動は、サイバーセキュリティに関するますます複雑化する規制を含む政府の契約規制の対象であり、そのような法律や規制に従わないと、当社の業績と見通しが損なわれる可能性があります。
当社の米国政府との契約業務は、他の政府請負業者と同様に、適用される連邦法および州法および規制の遵守に関連して、さまざまな監査、レビュー、調査（民間団体の「内部告発者」訴訟を含む）の対象となっています。より日常的に、米国政府は、配分された間接費用を含め、米国政府との契約で発生する費用を監査することがあります。このような監査の結果、契約費用が調整される可能性があります。特定の契約に不適切に配分された費用は払い戻されません。すでに払い戻された費用は返金する必要があります。最終監査後に実現すると予想される費用に基づいて、契約収益を記録しています。最悪の場合、不正行為で起訴された場合、一時的に停職処分を受けたり、有罪判決を受けた場合は、新しい政府契約や政府が承認した下請け契約の受領が最長3年間禁止されたりする可能性があります。さらに、そのような告発に対する弁護や、そのような告発が証明された場合、または交渉による和解につながった場合は、損害賠償、罰金、罰金に多額の費用を費やす可能性があります。米国政府機関が当社のさまざまな調達および会計システムを定期的に監査していると、監査対象システムが管理契約担当官によって不承認になる可能性があります。最大10％が支払いから差し引かれる可能性があるため、不承認はキャッシュフローに大きな影響を与える可能性があります。
特定の米国政府契約機関は、特定の情報を処理、保存、または送信する請負業者のシステムを保護するために、請負業者に一連のサイバーセキュリティ対策の実施を義務付ける規則や規制を採用しています。これらのサイバーセキュリティ要件の実装と遵守は複雑で費用がかかり、予期せぬ出費、収益性の低下、コンプライアンス違反の場合は罰金や損害賠償が発生する可能性があり、これらすべてが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。サイバーセキュリティ要件は当社の供給基盤にも影響を及ぼし、サプライヤーが要件を満たさず、したがってプログラムをサポートする資格がない場合、プログラムのコスト、スケジュール、パフォーマンスに影響を与える可能性があります。
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私たちは米国の腐敗防止法とマネーロンダリング防止法の対象です。違反した場合、刑事責任やその他の重大な結果に直面し、事業に損害を与える可能性があります。
私たちは、米国海外腐敗行為防止法、18 U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、マネーロンダリング防止法18 U.S.C. §§ 1956および1957、およびその他の贈収賄防止法およびマネーロンダリング防止法の対象となります。腐敗防止法は広く解釈されており、企業とその従業員、代理人、請負業者、その他の協力者が、贈収賄を防止せずに、公共または民間部門の受取人に不適切な支払いやその他の価値のあるものを直接的または間接的に承認、約束、提供、提供することを禁じています。また、正確な帳簿と記録を保管し、そのような行為を防止するための内部会計管理を維持することを義務付けています。従業員、代理人、請負業者、その他の協力者の腐敗行為やその他の違法行為に対して、私たちが明示的に許可していなかったり、実際にそのような行為について知らなかったりしても、私たちは責任を負う可能性があります。上記の法律や規制に違反すると、多額の民事および刑事罰金、懲役、輸出または輸入特権の喪失、禁止、税金の再評価、契約違反や詐欺訴訟、評判の低下などの結果につながる可能性があります。
国際的なクロスボーダー事業を拡大し、海外での事業を拡大するにつれ、引き続きビジネスパートナーや第三者仲介業者と連携して、サービスを売り込み、必要な許可、ライセンス、その他の規制当局の承認を取得する可能性があります。さらに、当社または第三者の仲介業者は、政府機関、国有または関連団体の役人や従業員と直接的または間接的にやり取りすることがあります。私たちは、これらの第三者の仲介者、当社の従業員、代表者、請負業者、パートナー、代理人の腐敗行為やその他の違法行為に対して、たとえそのような行為を明示的に許可していなくても、責任を負う可能性があります。すべての従業員と代理人が当社の方針や適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。最終的にその責任は当社が負う可能性があります。国際ビジネスを拡大するにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。
腐敗防止法の実際の違反または疑いのある違反の発見、調査、解決には、時間、資源、および経営陣の注意を大幅に振り向ける必要があります。さらに、腐敗防止法または贈収賄防止法に違反すると、内部告発者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、執行措置、罰金、損害賠償、その他の民事または刑事罰則、差止命令、特定の人物との契約の一時停止または禁止、風評被害、不利なメディア報道、その他の付随的影響を受ける可能性があります。召喚状を受け取ったり、調査が開始されたり、政府やその他の制裁措置が課されたり、民事訴訟や刑事訴訟で勝訴しなかったりすると、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与える可能性があります。
当社の製品は、変化する規制や基準の対象となる用途で頻繁に使用されています。
当社のお客様は、機能安全や製品の信頼性基準など、当社製品、およびそれらの業界や用途の両方に適用される規制や基準に準拠することを要求する、規制および標準化された用途に当社の製品を使用することができます。新しい規制や業界標準が採用され、プログラムの遅延やキャンセルが発生する可能性があります。これらの規制や業界の認証を取得しない、または取得しなかった場合、既存または潜在的な商業機会を失ったり、規制当局からの法的責任にさらされたりする可能性があります。
私たちは、自社製品の製造、使用、流通、販売に関する多数の法律や政府規制の対象であり、今後も遵守しなければなりません。また、お客様の中には、これらの事項に関するお客様独自の要件を遵守することを要求するお客様もいます。
私たちは、製品を製造および組み立てる場所と製品を販売する場所の両方で、政府の規制の対象となる材料や機能を含む部品を含む製品を製造および販売しています。たとえば、高解像度カメラに関する米国商務省の規制の対象となっており、特定の製品を特定の潜在的な外国の顧客に販売することが禁止されています。さらに、過去に販売したセクション510（k）のバイオリスク製品に基づいてFDAが承認した特定のバイオリスク製品については、米国食品医薬品局（「FDA」）の規制の対象となっています。製造業者は、自社製品が該当する性能基準に準拠していることを製品ラベルやFDAへの報告で証明するとともに、自社製品の製造、試験、流通記録を維持する必要があります。これらの要件に従わないと、FDAによる執行措置が取られ、そのような製品の販売の中止、すでに顧客に配布されている製品のリコールまたは修復を求められたり、FDAの執行を受けることになったりする可能性があります。
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これらのさまざまな規制制度を乗り切ることは、私たちとサプライヤーが事業を展開する各市場の既存の規制を確実に遵守するために、規制の継続的な監視と継続的なコンプライアンスプロセスを必要とする複雑なプロセスかもしれません。さまざまな部品の使用や調達に大きな影響を与える、またはより高価な部品を必要とする予期しない新しい規制が発生した場合、その規制は当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在、既存の規制を遵守していないか、新しい規制を順守していないか、更新を継続的に監視していない場合、その違反を是正するために費用が発生し、業務に支障をきたす可能性があります。さらに、現在または提案されている規制は、製品の製造に必要な消耗品の入手可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、米国上院は、中国の新疆ウイグル自治区からのすべての製品を事実上禁止する法案を可決しました。これは、強制労働が制定された場合、世界のサプライチェーンに悪影響を及ぼすことが予想される強制労働による商品の生産が懸念されたためです。このような状況では、訴訟の対象となり、顧客を失い、評判が悪くなり、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社が事業を展開するさまざまな法域でプライバシー、データ保護、および情報セキュリティ要件を遵守していない、または遵守していないと認識された場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。このような法的要件は変化し不確実であり、当社の方針や業務の改善または変更が必要になる場合があります。
当社の現在および将来の事業と販売は、プライバシーおよびさまざまな種類のデータの収集、使用、保管、開示、転送、保護に関する法律および規制の対象となります。たとえば、欧州委員会の一般データ保護規則と2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法はどちらも、違反すると重大な罰則が科せられる可能性があります。これらの制度は、とりわけ、当社の事業や事業の発展に影響を与える可能性のあるデータセキュリティ要件、開示要件、データ収集、使用、共有の制限を課す場合があります。通常、お客様が積極的に情報を提供することを選択しない限り、当社の製品を使用してお客様が収集した情報にアクセスしたり、収集、保存、処理、共有したりすることはできませんが、当社の製品は、潜在的な顧客の要件に対応したり、新しい機能を追加したりするために進化する可能性があります。したがって、これらのプライバシー制度が当社の事業に与える影響の全体像は、管轄区域によって急速に進化しており、現時点では不確実なままです。
私たちは、絶えず進化するプライバシーとデータセキュリティ体制と、それに応じて適切と思われる対策を評価しています。これらのデータセキュリティ体制は進化し、不確実で複雑であるため、製品、市場、顧客の要求がさらに発展するにつれて、コンプライアンス対策を更新または強化する必要がある場合があり、これらの更新または強化には実装コストが必要になる場合があります。さらに、すべての動向をモニターしてタイムリーに対応できない場合があります。私たちが採用しているコンプライアンス対策は効果がないかもしれません。現在および将来の規制要件または顧客主導のプライバシー、データ保護、および情報セキュリティ要件を当社が遵守しなかった場合、または違反していると認識した場合、またはセキュリティ侵害、サイバー攻撃、データへの不適切なアクセス、使用、開示、または当社に影響を及ぼすセキュリティ問題やサイバー攻撃を防止または軽減しなかった場合、多額の賠償責任、費用（緩和および回復の費用を含む）、および重大な収益の損失が発生する可能性があります評判やブランドへの悪影響、専有情報やデータの損失、私たちのビジネスと関係を混乱させ、顧客やビジネスパートナーを維持または引き付ける能力の低下。このような出来事は、政府の執行措置や訴訟、私的訴訟、罰金や罰則、または不利な宣伝につながる可能性があり、顧客やビジネスパートナーが当社への信頼を失い、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは政府の輸出入規制と経済制裁に関する法律と規制の対象となっています。これらの法律や規制を遵守しなかった場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品とソリューションは、米国輸出管理規則、米国税関規制、および米国財務省の外国資産管理局が管理するさまざまな経済貿易制裁規則を含む、特定の米国および外国の輸出規制、貿易制裁、輸入法および規制の対象となります。たとえば、特定の国へのサーマルカメラ、赤外線カメラ、または赤外線センサーの輸出は、米国政府のサーマルカメラの輸出制限によって制限されている場合があり、その多くは国際武器取引規制に該当します。米国の輸出管理法と規制、および経済制裁は、米国の制裁の対象となる国、政府、および個人への特定の製品やサービスの出荷を禁止または制限しています。当社の製品やソリューションがこれらの制限の対象となる事業体に提供されないように予防策を講じていますが、当社の製品がそのような禁止団体に届く可能性があります。そのような規定は、政府の調査、罰則、評判の低下など、悪影響をもたらす可能性があります。
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さらに、特定の販売に関する輸出管理および制裁規制を遵守するには時間がかかり、一部の国際市場での当社の製品とソリューションの導入が遅れる可能性があります。そのような国際的な拡大を追求し、場合によっては、一部の国へのソフトウェアとサービスの輸出を完全に妨げている場合です。当社の製品と技術の輸出は、これらの法律と規制に従って行われなければなりません。販売前に政府機関からのライセンスまたは承認が必要な場合、適切な承認が得られるまで輸出はできません。これらの法律や規制に従わなかった場合、多額の罰金や輸出特権の拒否などの罰則が科せられる可能性があります。さらに、極端なケースでは、責任ある従業員や管理職がそのような違反に対して刑事責任を問われる可能性があります。
貿易政策、関税、輸出入規制の変更は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい輸出または輸入規制、新しい法律、既存の規制の施行や範囲におけるアプローチの変化、または米国の貿易、製造、開発、投資に影響を及ぼす世界的、政治的、規制的、経済的状況の変化は、当社の事業遂行能力にさらなる制限をもたらす可能性があります。近年、米国は、貿易協定の交渉または終了、米国への輸入品（特定の物資を調達している中国からの輸入品を含む）に対するより高い関税の賦課、個人、企業、または国に対する経済制裁、および米国と当社が事業を行う他の国との間の貿易に影響を与えるその他の政府規制など、貿易政策の変更を制定または提案しています。これに応じて、他の多くの国が米国との貿易を対象とした同様の措置を提案または制定しています。これらの進展の結果、国際貿易に対する制限や経済的阻害要因が強化され、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。追加の貿易関連政策が制定されるにつれて、そのような進展に対応し、それに適応するように事業運営を変更する必要があります。これには時間と費用がかかる可能性があります。
増え続ける環境規制や、潜在的な環境負債の影響に従わないと、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、他の業界関係者と同様に、さまざまな連邦、州、地方、および国際的な環境法や規制の対象となっています。今後、特に温室効果ガス（「GHG」）の排出や気候変動に関する規制や取り組みが増えるにつれて、ますます厳しい環境基準の対象となる可能性があります。環境および気候変動問題に関連する将来の発展、行政措置、または責任は、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
以前の事業を含む当社の製造事業は、重大な環境負債にさらされる可能性があります。さらに、私たちが買収した企業には、買収時に正確に評価されなかったり、注意が払われなかったりする可能性のある環境負債がある可能性があります。
米国環境保護庁（「EPA」）は温室効果ガスに焦点を当て、温室効果ガスが国民の公衆衛生と福祉を脅かしていると主張しています。EPAはまた、オンロード車からの温室効果ガス排出がその脅威の一因となっていると主張しています。EPAの危険性調査結果は、6つの温室効果ガスの排出量を対象としています。温室効果ガス排出量を制限するためのEPAの継続的な取り組みは、当社の製造事業に悪影響を及ぼし、エネルギー、燃料、輸送の価格を上昇させ、部品の製造方法などのパラメータの変更に対応する必要があり、場合によっては特定の製品の再設計が必要になることがあります。この規制、またはその他の連邦または州の規制は、コストの増加につながる可能性があり、顧客から回収できない場合や、製品の出荷が遅れ、競合他社への市場シェアの喪失につながる可能性があります。規制が変更されたり、企業が適用要件を満たさなかったりすると、その事業が混乱したり、事業の閉鎖や移転を余儀なくされたりする可能性があります。
気候変動に関連する規制は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
気候変動に対処するために政府当局が現在検討中または実施中の立法および規制措置では、温室効果ガスやその他の排出量の削減、炭素税の制定、燃料税やエネルギー税の引き上げが必要になる場合があります。これらの法的要件は、私たちが自主的に実施する可能性のある排出削減努力に加えて、資本支出とコンプライアンスコストの増加につながると予想され、施設の運営と維持、原材料とエネルギーの調達に必要なコストが高くなり、排出クレジットまたはカーボンオフセットの取得が必要になる場合があります。これらの費用と制限は、経費を増加させたり、事業や製品設計活動の変更を必要としたりして、当社の事業と経営成績に害を及ぼす可能性があります。気候変動規制に関連する国際的、地域的、および/または国内的な要件が一貫していないことも、経済的および規制上の不確実性を生み出します。
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当社の有価証券の所有権に関するその他のリスク
証券を国内取引所に上場し続けることができなければ、証券の取引市場に悪影響が及びます。
当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場していますが、ナスダック株式市場での事前の手続きにより、当社が適用される継続上場基準を遵守するには、2025年6月3日まで、ナスダック上場規則5815 (d) (4) (B) で定義されている「必須パネルモニター」の対象となります。何らかの理由でナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持できない場合、活発な証券取引市場が発展しないか、持続しない可能性があります。当社の普通株式の活発な取引市場がないと、希望どおりに株式を売却できない場合や、取得したときと同じ価格またはそれ以上の価格で株式を売却できない場合があります。市場が活発でないと、株式を売却して資本を調達する当社の能力が損なわれ、株式を対価として他の事業や技術を買収する当社の能力が損なわれ、ひいては当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の取締役および執行役員は、当社の株式を所有しているため、取締役の選任や組織文書の修正、当社の買収や清算に対する承認権など、株主に承認を求めるすべての事項を管理したり、実質的な影響力を行使したりすることができます。
2024年8月1日現在、当社の取締役、執行役員および関連会社は、当社の発行済み普通株式の約57.7％を共同で保有しています（当社の普通株式を購入するための6,602,439件の事前積立ワラントの行使の想定行使が適用された後）。したがって、取締役の選任や組織文書の修正など、承認のために株主に提出された事項や、当社の買収や清算に対する承認権など、すべての事項を管理したり、大きな影響力を行使したりすることができます。これらの株主は、他の株主とは異なる利益を持っている可能性があり、受託者責任に応じて、他の株主が同意しない、または彼らの利益に不利な方法で投票することができます。この集中管理は、当社の支配権の変更を遅延、防止、または阻止する効果があり、株主が当社の売却の一環として資本金のプレミアムを受け取る機会を奪い、最終的には当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
公開会社として多額の費用と管理上の負担が発生し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、上場企業として、非公開企業としては発生しなかった法律、会計、管理、その他の費用に直面しています。たとえば、私たちは証券取引法の報告要件の対象であり、サーベンス・オクスリー法とドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法の適用要件のほか、SECとナスダックの規則と規制を遵守する必要があります。これには、効果的な開示と財務管理の確立と維持、コーポレートガバナンス慣行の変更、および当社の事業に関する年次、四半期、最新報告書の提出が必要です。業務の結果。効果的な統制を開発または維持できなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、当社の経営成績が損なわれたり、報告義務を果たせなくなったりする可能性があります。公開会社の要件を順守すると、コストが増加し、特定の活動に時間がかかります。これらの要件の多くは、企業結合の前に行わなかった活動を実行することを要求します。さらに、これらの要件の遵守に関する問題が特定された場合（たとえば、監査人が財務報告に対する内部統制の重大な弱点または重大な欠陥を特定した場合）、それらの問題を解決するために追加費用が発生する可能性があり、それらの問題が存在すると、当社の評判や投資家の当社に対する認識に悪影響を及ぼす可能性があります。また、取締役および役員賠償責任保険に加入する方が費用がかかる場合があります。
b. ライリー・プリンシパル・キャピタルII、LLCとの購入契約では、b. ライリー・プリンシパル・キャピタルII、LLCに売却する実際の株式数や、それらの売却から生じる実際の総収入を予測することはできません。
2024年4月、私たちはb. ライリー・プリンシパル・キャピタルII, LLC（「b. ライリー・プリンシパル・キャピタルII」）（以下「購入契約」）と締結しました。これに基づき、b. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、購入契約に定められた特定の制限と条件を条件として、最大2,500万ドルの普通株式（「購入株式」）を購入することを約束しました。購入契約に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式は、購入契約に定められたb. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIの購入義務の各条件が最初に満たされた日から、購入契約が早期に終了しない限り、最大36か月間、当社の裁量で随時b. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却することができます。2024年6月に325 Capital LLCと締結した証券購入契約により、少なくとも2024年12月24日までは購入株式の売却と発行が制限されています。
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購入契約を使用しないという契約上の合意に従い、私たちは通常、購入契約に基づいてb. Riley Principal Capital IIに普通株式を売却する時期と金額を管理する権利を有します。購入契約に基づくb. Riley Principal Capital IIへの普通株式の売却は、もしあれば、市況や当社が決定するその他の要因によって異なります。最終的には、購入契約に従ってb. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却できる可能性のある普通株式の全部または一部をb. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。
なぜなら、b. Riley Principal Capital IIが、該当する取引日のナスダック通常取引セッションの公式オープンから適用期間が始まる購入契約（以下、それぞれ「市場公開購入」と呼びます）、または当社が選択できる取引日に適格な取引日に行われる購入に規定されている特定の制限を超えない購入の株式購入に対して支払う1株あたりの購入価格です。市場公開購入が行われたかどうかにかかわらず、市場公開購入を行います当該取引日、特定数の普通株式、購入契約に定められた特定の制限を超えない範囲で、購入契約に従って当社が選択できる市場公開購入（それぞれ「日中購入」）に適用される制限と同様、当該取引日は、該当する市場公開購入評価期間または日中購入評価期間における普通株式の出来高加重平均価格をそれぞれ参照して決定されますそのような市場公開購入または日中購入の該当する取引日は、購入契約に基づいてb. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する普通株式の数、購入契約に基づいて当社から購入した株式に対してb. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが支払う1株あたりの購入価格、または購入契約に基づいてb. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIがこれらの購入から受け取る総収入総額を予測することはできません。
当社の証券の価格と取引量は大きく変動する可能性があります。
当社の証券の価格と取引量は、次のようなさまざまな要因によって変動する可能性があります。
| ● | 私たちとお客様が事業を展開する業界の変化。 |
| ● | 競合他社が関与する開発 |
| ● | 私たちのビジネスに影響する法律や規制の変更。 |
| ● | 当社の業績および一般的な競合他社の業績の変動。 |
| ● | 四半期または年間の業績の実際の変動または予想される変動 |
| ● | 証券アナリストによる、当社、競合他社、または業界に関する調査レポートの発行 |
| ● | プレスリリース、その他の公表、およびSECへの提出書類に対する国民の反応。 |
| ● | 株主による行動（大株主による当社の普通株式の売却を含む） |
| ● | 主要人材の追加と離職。 |
| ● | 当社が関与する訴訟の開始または関与 |
| ● | 資本構造の変化。 |
| ● | 公売可能な当社の普通株式の量。そして |
| ● | 不況、金利、地方選挙、国政選挙、燃料価格、国際通貨変動、汚職、政情不安、戦争やテロ行為など、一般的な経済的および政治的状況。 |
企業結合以降、当社の証券の取引価格と証券の取引量は劇的に変動しており、今後も変動する可能性があります。これには、上記の理由や、ソーシャルメディアやオンラインフォーラムでの活動による個人投資家の関心など、当社のビジネスや業界とは無関係の理由も含まれます。
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目次
失効していないSPACワラントは、行使前にあなたにとって不利な時期に償還することができ、それによってあなたのワラントは無価値になります。
当社は、未払いのSPACワラントを行使可能になった後、満了前にいつでもワラント1株あたり0.01ドルの価格で償還することができます。ただし、最後に報告された当社株式の売却価格が、終了30取引日以内の任意の20取引日で、1株あたり18.00ドル以上（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強、その他の同様の取引を考慮した値）当社が当該償還について適切な通知を行う日の3日前の取引日。ただし、その他の一定の条件が満たされている場合に限ります。適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができない場合でも、償還権を行使することがあります。私たちは、ワラントが提供された州の居住州のブルースカイ法に基づいて、そのような普通株式を登録または適格化するために最善を尽くします。未払いのSPACワラントの償還により、（i）あなたにとって不利な場合にSPACワラントを行使し、その行使代金を支払うこと、（ii）SPACワラントの保有を希望する場合に、その時点での市場価格でSPACワラントを売却すること、または（iii）名目上の償還価格を受け入れることを余儀なくされる可能性があります未払いのSPACワラントは償還を求められており、SPACワラントの市場価値を大幅に下回る可能性があります。
償還の通知は、償還日の30日前までに、第一種郵便で郵便料金前払いでSPACワラントの登録保有者に郵送され、登録簿に記載されている最後の住所で引き換えられます。このような方法で郵送された通知は、登録所有者がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず、最終的に正式に送信されたものとみなされます。さらに、SPACワラントの受益者には、DTCへの償還通知の掲示により、そのような償還の通知が届きます。
当社の普通株式にはかなりの数の新株予約権が行使可能です。これにより、将来の公開市場での再販の対象となる株式の数が増え、その結果、株主の希薄化につながります。
当社の普通株式の合計9,131,250株を購入するSPACワラントは、それらの証券に適用されるワラント契約の条件に従い、2024年6月30日より行使可能です。さらに、ファイナンスに関連して、合計340,250株のファイナンスワラント株式を購入するためのファイナンスワラントを発行しました。これらのファイナンスワラントは、企業結合の完了後5年間に行使可能です。SPACワラントとファイナンスワラントの行使価格は1株あたり11.50ドルです。このようなワラントが行使される範囲で、当社の普通株式が追加発行され、その結果、当社の普通株式保有者は希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。公開市場でのそのような株式のかなりの数の売却、またはそのようなワラントが行使される可能性があるという事実は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、ワラントが満了前に換金されるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で失効する可能性があります。
SPACワラントは決して儲からないかもしれませんし、無価値で失効することもあります。また、その時点で発行されている公的ワラントの少なくとも50％の保有者がそのような修正を承認した場合、公的ワラントの条件は保有者にとって不利な方法で修正される可能性があります。
公的ワラントは、ワラント契約（「公的ワラント」）に従って登録された形式で発行されました。ワラント契約では、公的ワラントおよび私募ワラント（「私募ワラント」）の条件は、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項や間違いを修正したりするために、所有者の同意なしに修正できると規定していますが、公開ワラントまたは私募ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で発行中の公的ワラントの50％の保有者の承認が必要です。したがって、その時点で発行されている公的新株予約権の少なくとも50％の保有者がそのような修正を承認した場合、保有者に不利な方法で公的新株予約権および私募新株予約権の条件を修正することがあります。
2023年12月31日時点で発行されているワラントの現金行使から、合計で最大約1億890万ドルを受け取る可能性があります。当社のSPACワラントとファイナンスワラントの行使価格は、ワラントあたり11.50ドルです。ただし、ワラントの保有者がワラントを行使する可能性、したがって当社が受け取る可能性のある現金収入の金額は、当社の普通株式の取引価格によって異なります。当社の普通株式の取引価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、保有者がワラントを行使することは期待できません。そのような有価証券の行使による純収入があれば、買収やその他の戦略的投資を含む一般的な企業目的に使用する予定です。そのような有価証券の行使による収益の使用については、幅広い裁量権を持ちます。そのような有価証券の行使による収益があれば流動性は高まりますが、現在、運営資金のニーズを計画する際に、ワラントの行使による現金収入の予算を立てていません。
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現在、当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はないため、支払った価格よりも高い価格で当社の普通株式を売却しない限り、投資収益率が得られない可能性があります。
将来の業務、事業拡大、債務返済のために、将来の収益があればそれを留保する可能性があり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来、公開会社として配当を申告して支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量により行われ、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、必要現金、契約上の制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって決まります。さらに、当社またはその子会社が被る既存および将来の未払債務の契約により、当社の配当支払い能力が制限される場合があります。その結果、支払った金額よりも高い価格で普通株式を売却しない限り、当社の普通株式への投資から利益を得ることができません。
将来の登録権の行使は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
特定の登録権契約に従い、当社は、執行役員や取締役会の特定のメンバーを含む特定の保有者による当社の有価証券の転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書を提出し、維持することが義務付けられています。また、場合によっては、それらの保有者によるそれらの有価証券の引受による提供を促進する必要があります。公開市場で取引するためのこのような大量の証券の登録と入手可能性は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様の承認なしに、普通株式やその他の株式を追加発行することがあります。これにより、お客様の所有権が希薄になり、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当社は、さまざまな状況において、当社の普通株式または同等または上級ランクの他の株式を、とりわけ株式インセンティブプランに基づく付与に関連して、発行済ワラントの交換または転換時、将来の買収、未払いの負債の返済時、または当社の株式信用枠の下で、追加の株主の承認なしに発行することがあります。
同等または上級ランクの追加株式またはその他の株式を発行すると、次のような影響があります。
| ● | 既存株主の当社に対する比例所有持分は減少します。 |
| ● | 将来の配当金の支払いを含め、1株あたりに利用できる現金の額は減少する可能性があります。 |
| ● | 当社の普通株式の以前に発行された各株式の相対的な議決権力が低下する可能性があります。そして |
| ● | 当社の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。 |
当社の設立証明書およびデラウェア州法に基づく買収禁止条項により、株主にとって有益な当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが妨げられる可能性があります。
当社の設立証明書には、当社の買収や経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、株主が当社の取締役会のメンバーを入れ替えたり解任したりすることがより困難になる可能性があります。取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定により、株主が現在の経営陣を交代または解任しようとする試みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。さらに、これらの規定により、投資家が将来当社の普通株式に支払う意思のある価格を制限する可能性があります。とりわけ、これらの規定には、取締役および役員の責任の制限と補償、および取締役会が株主の承認なしに優先株を発行できることが含まれます。これにより、潜在的な敵対的買収者の株式所有権を希薄化し、取締役会の承認を受けていない買収を効果的に防止する「毒薬」を仕掛けることができます。
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さらに、当社はデラウェア州に設立されているため、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第203条の規定が適用されます。この条項は、発行済み議決権株式の15％以上を所有する者が、当社の発行済み議決権株式の15％以上を取得した取引日から3年間、当社との合併または合併を禁止しています。ただし、そのような合併がない限りまたは組み合わせは規定の方法で承認されます。これにより、株主の希望や利益の有無にかかわらず、第三者が当社を買収または合併することを思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。これはまた、株主の最善の利益になる可能性のある取引を含め、他の人が当社の普通株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果もあります。最後に、これらの規定は、取締役会への選挙のための指名、または株主総会で決定できる事項を提案するための事前通知要件を定めています。これらの規定は、オファーが一部の株主によって有益であると見なされる場合でも適用されます。
当社の設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所とアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷となることを規定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。
当社の設立証明書には、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きの専属的法廷がデラウェア州チャンスリー裁判所であることが記載されています。
| ● | 当社に代わって提起された派生訴訟または手続き |
| ● | 受託者責任違反を主張するあらゆる行為 |
| ● | DGCL、当社の設立証明書、または付則に基づいて生じた、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。そして |
| ● | 内務原則が適用される、または当社の内務に関連する、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。 |
複数の法域で訴訟を起こす必要がなく、異なる裁判所による一貫性のない判決や相反する判決の危険性などを避けるため、当社の設立証明書ではさらに、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決には、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一の法廷となることを規定しています。この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法の第22条では、このような証券法のすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方が、そのような請求を受け入れる管轄権を持っています。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は専属法廷条項で指定されたもの以外の場所で請求を申し立てることができます。そのような場合には、当社の設立証明書の独占的なフォーラム条項の有効性と法的強制力を強く主張することが期待されます。これには、他の法域でそのような訴訟を解決するために多額の追加費用が必要になる可能性があり、その規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はありません。
これらの独占的なフォーラム規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法フォーラムに請求を行うことができなくなり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が妨げられる可能性があります。裁判所が、当社の設立証明書にある独占的なフォーラム条項のいずれかが訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域での紛争の解決に関連して、さらに多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業に害を及ぼす可能性があります。
私たちは証券訴訟の対象となる可能性があり、これは費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。
当社の証券の市場価格は変動しており、今後も変動する可能性があります。過去に、有価証券の市場価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となりました。将来、私たちはこの種の訴訟の対象になる可能性があります。当社に対する証券訴訟は、多額の費用が発生し、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらす可能性があり、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。
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一般的なリスク要因
上級管理職チームのメンバーのサービスを失うと、事業戦略を実行できなくなる可能性があります。
私たちの成功は、主に上級管理職チームの主要メンバーの継続的な奉仕にかかっています。特に、最高経営責任者のゲイリー・ストラハン、社長のスティーブン・ウィンチ、最高財務責任者のピーター・ベアードはそれぞれ、経営全体だけでなく、熱赤外線技術、文化、戦略的方向性の継続的な発展にとっても重要です。当社の執行役員は全員、随意社員です。上級管理職チームのメンバーがいなくなると、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。
私たちの将来の成功は、主要人材の採用と維持に一部かかっています。そうしないと、事業戦略を実行するのがより困難になる可能性があります。私たちは現在小さな組織であり、戦略計画を効果的に実施するには、資格のある人材を追加で雇用する必要があります。
私たちの成功は、優秀な経営陣、技術、製造、エンジニアリング、販売の人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力にかかっています。特に、私たちの成功は、公開会社を管理する資格のある管理職者を採用して維持する能力にかかっているかもしれません。私たちの従業員は全員、随意従業員です。さらに、戦略計画を成功裏に実行できるかどうかは、組織を構築し続け、特にエンジニアリング、販売、技術、製造の専門知識を持つ有能な人材を雇用できるかどうかに一部かかっています。そのような人材をめぐる競争を考えると、適切な条件で有能な人材を引き付けて維持することができない場合があります。採用活動が失敗すると、当社の事業と成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
気候変動は、私たちのビジネスに長期的な影響を与える可能性があります。
気候変動は、当社およびお客様、パートナー、サプライヤーの事業にますます悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは事業における気候変動に関連するリスクの軽減を目指していますが、世界的には気候関連のリスクが内在しています。当社の製造施設の中には、ハリケーンや予期せぬ寒波など、気候変動の結果としてその頻度と深刻さが増す可能性のある厳しい気象の影響を受ける可能性のある地域にあります。これらの出来事は、製造活動の中断だけでなく、当社の物的資産への損害につながる可能性があります。さらに、当社の製造施設の中には、気候問題により水や信頼できるエネルギーへのアクセスが減少する可能性のある地域にあります。厳しい気象現象は、従業員が効果的に働く能力を損なう可能性があります。異常気象の頻度と激しさの増大、世界中のサプライチェーンと重要なインフラへの影響、および私たち、お客様、パートナー、サプライヤーが事業を行う地域の政情不安を高める可能性を含む気候変動は、当社の事業を混乱させ、従業員の離職率を高め、事業を維持または再開するためのコストが高くなる可能性があります。気候変動の影響は、物理的リスクが最も発生しやすい地域に新しい施設を建設するか、既存の施設を維持するという私たちの決定にも影響を与える可能性があり、同様に運営費と材料費が増加する可能性があります。また、サプライチェーンを通じて伝わる間接的な財務リスクに直面し、その結果、製品とその生産に必要なリソースの価格が高くなる可能性があります。
私たちは、石油とガスの探査と生産に直接従事している顧客に製品を販売しています。気候変動を緩和するために発生または実施される可能性のある規制、社会的慣行と好み、エネルギー生成および輸送技術の変化は、炭化水素製品の需要の減少につながり、その結果、これらの顧客への売上が減少する可能性があります。
気候変動と持続可能性に対する投資家のセンチメントは、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
投資家が私たちの持続可能性慣行を評価した結果、設備投資を再考する可能性があるため、気候変動と持続可能性に関連する投資家の関心が高まり、私たちの資本へのアクセスが妨げられる可能性があります。持続可能性の開示と慣行に関して、ますますプレッシャーに直面する可能性があります。さらに、投資コミュニティのメンバーは、当社の証券に投資する前に、私たちのような企業の持続可能性の実績を審査することがあります。これらの投資家が設定した持続可能性基準を満たせない場合、または一般に公開している温室効果ガス削減目標を達成できない場合、投資家を失い、証券の価格に悪影響を及ぼし、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは現在、進行中のイスラエル・ハマス、ロシア・ウクライナの軍事紛争による地政学的な不安定性の影響を大きく受けている、経済が不確実で資本市場が混乱している時期に事業を行っています。このような紛争やその他の地政学的な緊張に起因する世界経済と資本市場への悪影響により、当社の事業、財政状態、経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
地政学的な緊張が高まり、イスラエルとハマス、ロシアとウクライナの間で軍事紛争が始まったため、米国と世界の市場は不安定で混乱しています。進行中の軍事紛争の長さと影響は非常に予測できませんが、そのような紛争は、商品価格、信用市場、資本市場の大幅な変動やサプライチェーンの中断など、市場の混乱につながる可能性があります。私たちは引き続き紛争を監視し、それが私たちのビジネスに及ぼす潜在的な影響を評価しています。
さらに、最近のウクライナでの軍事紛争により、米国、欧州連合、その他の国々がロシアに対して制裁やその他の罰則を課しています。追加の制裁措置や罰則が提案されたり、脅迫されたりしています。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済と金融市場に悪影響を及ぼし、資本市場が不安定で流動性が不足し、追加資金を調達することがより困難になる可能性があります。
当社、またはサプライヤーや製造業者の事業が短期的または長期的にどの程度影響を受けるか、または紛争が当社の事業にどのような影響を与えるかを予測することは不可能です。軍事行動、制裁、それに伴う市場の混乱の範囲と期間は予測できませんが、相当なものになる可能性があります。このような混乱は、ここに記載されている他のリスクの影響も拡大する可能性があります。
私たちの事業は、地震、火災、洪水、その他の自然災害、世界的なパンデミック、テロなどの人為的問題による中断のリスクにさらされています。これらの出来事に起因する当社の事業または情報システムの重大な混乱は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
地震、火災、洪水、ハリケーン、重大な停電などの重大な自然災害、または感染症の発生やパンデミックなどのその他の同様の出来事は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2022年10月、テキサス州ボーモントにある当社の生産施設が洪水の影響を受け、一部の在庫が被害を受けました。さらに、自然災害、テロ行為、戦争は、当社の製造作業、当社または当社の顧客またはチャネルパートナーの事業、サプライヤー、または経済全体に混乱をもたらす可能性があります。また、従業員間や第三者とのコミュニケーションには情報技術システムを利用しています。自然災害によるものであれ、停電などの人為的な問題によるものであれ、通信の中断は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは正式な災害復旧計画や方針を策定しておらず、現在のところ、サプライヤーのパートナーにそのような計画や方針を義務付けていません。このような混乱によって注文の遅延やキャンセルが発生したり、サプライヤーが製品コンポーネントをタイムリーに配送できなくなったり、製品の展開が妨げられたりすると、当社の事業、業績、財政状態に悪影響が及びます。
ターゲット市場またはより一般的には世界経済の不利な状況は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ターゲットとする市場が成長することを前提として戦略的計画の決定を行いますが、私たちの事業は、主に、私たちがサービスを提供する業界に影響を与える景気循環やその他の要因に依存し、直接影響を受けます。私たちのターゲット市場は非常に循環的であり、一般的な経済状況やその他の要因（消費者支出や選好、金利や利用可能なクレジットの変化、消費者信頼感、インフレ、環境への影響、政府のインセンティブと規制要件、政治的変動、労使関係の問題、貿易協定、その他の要因など）に左右されます。
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私たちは、当社の収益性と連結財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、法的および規制上の手続き、商事上または契約上の紛争に関与しており、将来関与する可能性があります。
私たちは時々、訴訟、規制手続き、商事または契約上の紛争に関与してきましたし、今後も関与する可能性がありますが、これらの問題は重大なものになる可能性があります。これらの問題には、販売代理店、サプライヤー、顧客との紛争、知的財産請求、政府調査、集団訴訟、人身傷害請求、環境問題、税関および付加価値税紛争、雇用および税務問題が含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは過去にも将来も、さまざまな労働および雇用に関する請求に直面する可能性があります。これには、一般的な差別、賃金と時間、プライバシー、ERISA、または障害に関する請求が含まれますが、これらに限定されません。このような問題では、政府機関や民間団体が、不確定な多額の罰金または金銭的損害（場合によっては、3倍または懲罰的損害を含む）を当社から回収しようとしたり、何らかの方法で当社の事業を制限しようとしたりすることがあります。この種の訴訟には、管理に多大な時間と注意が必要な場合や、多額の法的責任、規制上の不利な結果、または弁護に多額の費用がかかる場合があります。多くの場合、これらの事件は複雑な事実問題や法的問題を提起し、リスクと不確実性を生み出します。
これらの訴訟や将来の訴訟の弁護に多大なリソースを費やすことを余儀なくされる可能性があり、勝訴できない可能性があります。いかなる手続きや請求も当社の業績や連結財政状態に重大な悪影響を及ぼさないこと、または当社が利用できる保険がこの影響を軽減するという保証はありません。
証券アナリストや業界アナリストが当社に関する調査を発表しない場合、または当社、当社の事業、または市場に関する不正確または不利な研究を発表しない場合、または当社の普通株式に関する推奨事項を逆に変更した場合、当社の普通株式の取引価格または取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について公開する調査やレポートの影響を一部受けます。1人または複数のアナリストが不利な格付けで調査を開始したり、当社の普通株式を格下げしたり、競合他社についてより有利な推薦をしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりした場合、当社の普通株価は下落する可能性があります。私たちをカバーしてくれるアナリストが私たちの取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては普通株式の取引価格や取引量が減少する可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2024年6月30日までの四半期中に、フォーム8-kの最新レポートに特に開示されていない当社の株式証券の未登録売却はありませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当なし。
アイテム 5.その他の情報
| 1。 | [なし]。 |
| 2. | [なし]。 |
| 3。 | 2024年6月30日までの3か月間、会社の取締役または「役員」（証券取引法規則16a-1（f）で定義されている）はいません |
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アイテム 6.展示品
参考により組み込み | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
提出済み/ | ||||||||||
家具付きです | ||||||||||
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| 説明 |
| フォーム |
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| 出願日 |
| これで |
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2.1† | スポーツマップ・テック・アクイジション・コーポレーション、赤外線カメラ・ホールディングス株式会社、ICHマージャー・サブ株式会社による、2022年12月5日付けの企業結合契約 | 8-K | 2.1 | 12/6/2022 | ||||||
| | | | | | | | | | |
2.2 | 2023年6月27日付けの、スポーツマップ・テック・アクイジション・コーポレーション、赤外線カメラ・ホールディングス株式会社、ICHマージャー・サブ株式会社による企業結合契約の改正第1号 | 8-K | 2.2 | 6/28/2023 | ||||||
| | | | | | | | | | |
2.3 | 2023年9月17日付けの、スポーツマップ・テック・アクイジション・コーポレーション、赤外線カメラ・ホールディングス株式会社、ICHマージャー・サブ株式会社による企業結合契約の改正第2号 | 8-K | 2.2 | 9/20/2023 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.1 | 赤外線カメラホールディングス株式会社（該当なし、マルチセンサーAIホールディングス株式会社）の2回目の修正および改訂された設立証明書 | 8-K | 3.1 | 12/21/2023 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.2 | 赤外線カメラホールディングス株式会社（該当なし、マルチセンサーAIホールディングス株式会社）の第2次修正および改訂された設立証明書の修正証明書。 | 8-K | 3.1 | 2/12/2024 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.3 | 赤外線カメラホールディングス株式会社（該当なし、マルチセンサーAIホールディングス株式会社）の細則の修正および改訂について | 8-K | 3.2 | 12/21/2023 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.4 | マルチセンサーAIホールディングス株式会社の修正および改訂された付則の改正 | 8-K | 3.2 | 2/12/2024 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.5 | | マルチセンサーAIホールディングス株式会社の改正および改訂細則の改正第2号 | | 8-K | | 3.1 | | 7/10/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
4.1 | 2021年10月18日付けの、登録者とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーがワラント代理人として締結したワラント契約。 | 8-K | 4.1 | 2021 年 10 月 21 日 | ||||||
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 事前積立保証書の形式 | | 8-K | | 4.1 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 2024年3月31日付けの、マルチセンサーAIホールディングス株式会社とデビッド・ゴーとの間のサブスクリプション契約 | | 8-キロ/A | | 10.3 | | 4/4/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 2024年4月16日付けの、マルチセンサーAIホールディングス株式会社とビー・ライリー・プリンシパル・キャピタルII合同会社との間の、普通株式購入契約 | | 8-K | | 10.1 | | 4/17/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | 2024年4月16日付けのマルチセンサーAIホールディングス株式会社とビー・ライリー・プリンシパル・キャピタルII合同会社との間の登録権契約 | | 8-K | | 10.2 | | 4/17/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | 2023年12月19日付けの転換誘因オファーおよび転換約束手形の転換通知に関する転換契約の形式 | | 8-K | | 10.1 | | 4/8/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.5 | | 2023年12月19日付けの、手形転換誘発オファーおよび転換約束手形の転換通知に関する誘因契約の形式 | | 8-キロ/A | | 10.1 | | 4/4/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
75
目次
参考により組み込み | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
提出済み/ | ||||||||||
家具付きです | ||||||||||
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| 説明 |
| フォーム |
| 示す |
| 出願日 |
| これで |
| | | | | | | | | | |
10.6 | | 2023年12月19日付けの転換約束手形の手形修正フォーム | | 8-キロ/A | | 10.2 | | 4/4/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | マルチセンサーAIホールディングスとデビッド・ゴーとの間のサブスクリプション契約、2024年3月31日発効 | | 8-キロ/A | | 10.3 | | 4/4/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.8 | | 2023年12月19日付けの転換約束手形の手形修正フォーム | | 8-K | | 10.1 | | 5/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.9 | | 2023年12月19日付けの転換約束手形の手形修正フォーム | | 8-K | | 10.1 | | 5/10/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.11 | | PIPEロックアップ契約の形式 | | S-1 | | 10.17 | | 6/26/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.12† | | 2024年6月27日付けの、当社と325キャピタル合同会社との間の証券購入契約 | | 8-K | | 10.1 | | 7/1/2024 | | |
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10.13 | | 2024年7月1日付けの、当社と325キャピタル合同会社との間の登録権契約 | | 8-K | | 10.2 | | 7/1/2024 | | |
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10.14 | | 2024年7月1日付けの、当社と特定の主要保有者による議決権行使契約 | | 8-K | | 9.1 | | 7/1/2024 | | |
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10.15 | | 2024年6月27日付けの、当社とロス・キャピタル・パートナーズ合同会社との間の職業紹介契約 | | 8-K | | 1.2 | | 7/1/2024 | | |
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31.1* | ルール13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高経営責任者の認定 | * | ||||||||
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31.2* | ルール13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高財務責任者の認定 | * | ||||||||
| | | | | | | | | | |
32.1** | 第1350条最高経営責任者の認定 | ** | ||||||||
| | | | | | | | | | |
32.2** | 第1350条最高財務責任者の認定 | ** | ||||||||
| | | | | | | | | | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース | |||||||||
| | | | | | | | | | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | |||||||||
*ここに提出
**ここに付属しています
† | 規則S-kの項目601 (a) (5) に従ってスケジュールは省略されています。登録者は、SECからの要請に応じて、省略されたスケジュールのいずれかの補足コピーを提出することを約束します。 |
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目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| マルチセンサー AI ホールディングス株式会社 | |
日付：2024年8月14日 | | |
| 作成者: | /s/ ゲイリー・ストレイハン |
| | ゲイリー・ストレイハン |
| | 最高経営責任者 |
| | (最高執行役員) |
日付：2024年8月14日 | | |
| 作成者: | /s/ ピーター・ベアード |
| | ピーター・ベアード |
| | 最高財務責任者 |
| | (最高財務責任者および |
| | 主任会計責任者) |
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