airsp_10q.htm

 

 

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 10-Q

(マークワン)

 

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した四半期について: 2024年6月30日に

 

1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート

____________から_____________への移行期間

 

コミッションファイル番号001-40222

 

飛行船AIホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

デラウェア州

 

93-4974766

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

 

(IRS雇用者識別番号)

 

 

 

8210 154番街北東部レドモンド

 

98052

(主要執行機関の住所)

 

(郵便番号)

 

(877) 462-4250

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

                                                                                                                                                

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度)

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券:

 

各クラスのタイトル

 

トレーディングシンボル

 

登録された各取引所の名前

普通株式

 

AISP

 

ナスダック 株式市場合同会社

令状

 

アイスパー

 

ナスダック 株式市場合同会社

 

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

 

登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

大型加速フィルター

アクセラレーテッド・ファイラー

非加速ファイラー

小規模な報告会社

 

 

新興成長企業

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

 

登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい いいえ ☒

 

2024年8月14日現在、合計は 23,736,027 登録者の発行済みおよび発行済み普通株式。

 

 

 

 

飛行船AIホールディングス株式会社

 

フォーム10-Qの四半期報告書

2024年6月30日に終了した四半期期間

 

目次

 

パート I

アイテム 1.

財務諸表(未監査)。

 

3

 

 

2024年6月30日および2023年12月31日現在の連結貸借対照表

 

3

 

 

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間の連結営業報告書

 

4

 

 

連結株主赤字変動計算書

 

5

 

 

2024年および2023年6月30日までの6か月間の連結キャッシュフロー計算書

 

6

 

 

財務諸表の注記

 

7

 

アイテム 2.

経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

 

25

 

アイテム 3.

市場リスクに関する定量的・質的開示

 

32

 

アイテム 4.

統制と手続き

 

32

 

 

 

 

 

 

パート 2

アイテム 1.

法的手続き

 

33

 

アイテム 1A.

リスク要因

 

33

 

アイテム 2.

持分証券の未登録売却および収益の使用

 

33

 

アイテム 3.

シニア証券のデフォルト

 

33

 

アイテム 5.

その他の情報

 

33

 

アイテム 6.

展示品

 

34

 

 

署名

 

35

 

 

 
2

目次

 

パート I

 

アイテム 1.財務諸表。

 

飛行船AIホールディングス株式会社

連結貸借対照表

2024年6月30日および2023年12月31日現在

 

 

 

2024年6月30日に

 

 

12/31/2023 (1)

 

資産

 

(未監査)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資産:

 

 

 

 

 

 

現金および現金同等物

 

$226,750

 

 

$3,124,413

 

売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額0

 

 

3,440,121

 

 

 

1,648,904

 

前払い費用およびその他

 

 

494,616

 

 

 

18,368

 

所得税の売掛金

 

 

9,640

 

 

 

7,230

 

流動資産合計

 

 

4,171,127です

 

 

 

4,798,915

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資産および設備、純額

 

 

-

 

 

 

1,861

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の資産

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の資産

 

 

180,432

 

 

 

182,333

 

オペレーティング・リースの使用権資産

 

 

953,713

 

 

 

1,104,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総資産

 

$5,305,272

 

 

$6,087,913

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債と株主赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

買掛金-取引

 

$1,505,442

 

 

$2,908,472

 

創設者からの進歩

 

 

2,550,000

 

 

 

1,750,000

 

未払費用

 

 

161,406

 

 

 

200,531

 

シニア・セキュアド・コンバーチブル・プロミスノートです

 

 

2,675,919

 

 

 

2,825,366

 

オペレーティング・リース負債の現在の部分

 

 

198,002

 

 

 

174,876

 

繰延収益-現在の部分

 

 

3,791,970

 

 

 

4,008,654

 

流動負債合計

 

 

10,882,739

 

 

 

11,867,899%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの

 

 

795,993

 

 

 

943,702

 

保証責任

 

 

5,972,729

 

 

 

667,985

 

収益負債

 

 

11,741,351

 

 

 

5,133,428

 

繰延収益-非流行

 

 

3,878,997

 

 

 

4,962,126

 

負債総額

 

 

33,271,809

 

 

 

23,575,140

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

コミットメントと不測の事態(注9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主赤字:

 

 

 

 

 

 

 

 

優先株-額面なし、 5,000,000 2024年6月30日および2023年12月31日現在の承認済み株式、発行済株式0株

 

 

-

 

 

 

-

 

普通株式-$0.0001 額面価格、 2億,000 承認済み株式、 23,736,027 そして 22,812,048 2024年6月30日および2023年12月31日現在の発行済株式数

 

 

2,372

 

 

 

2,281

 

追加払込資本金

 

 

3,014,089

 

 

 

-

 

累積赤字

 

 

(30,979,174)

 

 

(17,476,700)

その他の包括損失の累計

 

 

(3,824)

 

 

(12,808)

株主総赤字

 

 

(27,966,537)

 

 

(17,487,227)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債総額と株主赤字

 

$5,305,272

 

 

$6,087,913

 

  

 

(1)

監査済みの連結貸借対照表から導き出されます。

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
3

目次

 

飛行船AIホールディングス株式会社

連結損益計算書と包括財務諸表(損失)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

 

(未監査)

 

 

 

3 か月が終了

 

 

3 か月が終了

 

 

6 か月間終了

 

 

6 か月間終了

 

 

 

2024年6月30日に

 

 

2023年6月30日に

 

 

2024年6月30日に

 

 

2023年6月30日に

 

純収益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

プロダクト

 

$5,358,808

 

 

$1,805,163

 

 

$14,757,584

 

 

$3,639,329

 

契約後のサポート

 

 

1,042,223

 

 

 

964,855%

 

 

 

2,218,462

 

 

 

2,069,286

 

 

 

 

6,401,031

 

 

 

2,770,018

 

 

 

16,976,046

 

 

 

5,708,615

 

純収益のコスト:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上原価

 

 

1,306,386

 

 

 

557,792

 

 

 

9,095,795

 

 

 

2,135,958

 

契約後のサポート

 

 

588,438

 

 

 

538,889

 

 

 

745,917

 

 

 

1,095,040

 

 

 

 

1,894,824

 

 

 

1,096,681

 

 

 

9,841,712

 

 

 

3,230,999

 

売上総利益

 

 

4,506,207

 

 

 

1,673,337

 

 

 

7,134,334

 

 

 

2,477,616です

 

研究開発費用

 

 

702,771

 

 

 

665,203

 

 

 

1,398,137

 

 

 

1,339,283

 

販売費、一般管理費

 

 

2,827,120

 

 

 

4,092,646

 

 

 

6,162,414

 

 

 

5,925,016

 

営業経費合計

 

 

3,529,891

 

 

 

4,757,849

 

 

 

7,560,551

 

 

 

7,264,299

 

営業利益 (損失)

 

 

976,316%

 

 

 

(3,084,512)

 

 

(426,217)

 

 

(4,786,683)

その他の収入(費用):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

収益負債の公正価値の変動による利益(損失)

 

 

14,876,927

 

 

 

-

 

 

 

(6,607,923)

 

 

-

 

ワラント責任の公正価値の変動による利益(損失)

 

 

1,542,347

 

 

 

-

 

 

 

(5,304,744)

 

 

-

 

転換社債の公正価値の変動による利益(損失)

 

 

1,527,193

 

 

 

-

 

 

 

(512,184)

 

 

-

 

ノート変換の損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(158,794)

 

 

-

 

支払利息、純額

 

 

(421,500)

 

 

(19,005)

 

 

(453,324)

 

 

(19,005)

その他(費用)収入

 

 

(39,288)

 

 

238

 

 

 

(39,288)

 

 

(9,767)

その他の収益(費用)の合計、純額

 

 

17,485,679

 

 

 

(18,767)

 

 

(13,076,257)

 

 

(28,772)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税引当金控除前の収益(損失)

 

 

18,461,995

 

 

 

(3,103,279)

 

 

(13,502,474)

 

 

(4,815,455)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税引当金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期純利益 (損失)

 

 

18,461,995

 

 

 

(3,103,279)

 

 

(13,502,474)

 

 

(4,815,455)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括収入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外貨換算収入、純額

 

 

3,239

 

 

 

-

 

 

 

8,984

 

 

 

42,551

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

包括利益の合計(損失)

 

$18,465,234

 

 

$(3,103,279)

 

$(13,493,490です)

 

$(4,772,904)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1株当たりの純利益(損失):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ベーシック

 

$0.80

 

 

$(0.14)

 

$(0.59)

 

$(0.21)

希釈しました

 

$0.58

 

 

$(0.14)

 

$(0.59)

 

$(0.21)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

発行済普通株式の加重平均株数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ベーシック

 

 

23,220,709

 

 

 

22,812,048

 

 

 

23,059,598

 

 

 

22,812,048

 

希釈しました

 

 

30,272,228

 

 

 

22,812,048

 

 

 

23,059,598

 

 

 

22,812,048

 

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
4

目次

 

飛行船AIホールディングス株式会社

連結株主赤字増減計算書

2024年および2023年6月30日に終了した6か月間

 

(未監査)

 

 

 

 

 

 

共通

 

 

[追加]

 

 

 

 

 

その他

 

 

合計

 

 

 

共通

 

 

株式

 

 

支払い済み

 

 

累積

 

 

包括的

 

 

株主の

 

 

 

株式

 

 

$

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

収益 (損失)

 

 

赤字

 

2023年1月1日現在の残高

 

 

22,812,048

 

 

$2,281

 

 

$1,963,727

 

 

$(10,314,313です)

 

$(10,106)

 

$(8,358,411)

株式ベースの報酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

136,709

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

136,709

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,712,176)

 

 

-

 

 

 

(1,712,176)

2023年3月31日現在の残高

 

 

22,812,048

 

 

 

2,281

 

 

 

2,100,436

 

 

 

(12,026,489)

 

 

(10,106)

 

 

(9,933,878)

株式ベースの報酬-ストックオプションの付与

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

136,709

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

136,709

 

株式ベースの報酬-新株予約権

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,136,115です

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,136,115です

 

外貨換算利益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

42,551

 

 

 

42,551

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,103,279)

 

 

-

 

 

 

(3,103,279)

2023年6月30日現在の残高

 

 

22,812,048

 

 

 

2,281

 

 

 

4,373,260%

 

 

 

(15,129,768)

 

 

32,445

 

 

 

(10,721,782)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年1月1日現在の残高

 

 

22,812,048

 

 

 

2,281

 

 

 

-

 

 

 

(17,476,700)

 

 

(12,808)

 

 

(17,487,227)

株式ベースの報酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

268,989

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

268,989

 

前期サービスの普通株式の発行

 

 

15,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

負債の転換のための普通株式の発行

 

 

169,204

 

 

 

17

 

 

 

835,593

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

835,610

 

新株予約権の行使のための普通株式の発行

 

 

162,867

 

 

 

16

 

 

 

293,233

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

293,249

 

外貨換算利益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,239

 

 

 

3,239

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(31,964,469)

 

 

-

 

 

 

(31,964,469)

2024年3月31日現在の残高

 

 

23,159,119

 

 

 

2,314

 

 

 

1,397,815

 

 

 

(49,441,169%)

 

 

(9,569)

 

 

(48,050,609)

株式ベースの報酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

261,636

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

261,636

 

サービス用普通株式の発行

 

 

5万人

 

 

 

5

 

 

 

198,495

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

198,500

 

新株予約権の行使のための普通株式の発行

 

 

100

 

 

 

-

 

 

 

800

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

800

 

ストックオプション行使のための普通株式の発行

 

 

294,448

 

 

 

29

 

 

 

146,943

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

146,972

 

借金利払いのための普通株式の発行

 

 

232,360%

 

 

 

23

 

 

 

1,008,400です

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,008,423

 

外貨換算利益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,745

 

 

 

5,745

 

純利益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18,461,995

 

 

 

-

 

 

 

18,461,995

 

2024年6月30日現在の残高

 

 

23,736,027

 

 

$2,372

 

 

$3,014,089

 

 

$(30,979,174)

 

$(3,824)

 

$(27,966,537)

 

合併前の当社の普通株式は、注記1に記載されている合併により確立された約1.7581%の交換比率を反映して、遡及的に株式として表示されています。

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。                                 

 

 
5

目次

 

飛行船AIホールディングス株式会社
連結キャッシュフロー計算書

 

2024年および2023年6月30日に終了した6か月間

 

(未監査)

 

 

6 か月間終了

 

 

6 か月間終了

 

 

 

2024年6月30日に

 

 

2023年6月30日に

 

 

 

 

 

 

 

 

営業活動によるキャッシュフロー:

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(13,502,474)

 

$(4,815,455)

純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却と償却

 

 

1,861

 

 

 

7,440

 

株式ベースの報酬-ストックオプションの付与

 

 

530,625

 

 

 

273,418

 

株式ベースの報酬-ワラント

 

 

-

 

 

 

2,136,115です

 

オペレーティングリース使用権資産の償却

 

 

151,091

 

 

 

358,199

 

サービス用普通株式の発行

 

 

198,500

 

 

 

 

 

非現金支払利息

 

 

521,582

 

 

 

 

 

保証責任の公正価値の変動による損失

 

 

5,304,744

 

 

 

-

 

収益負債の公正価値の変動による損失

 

 

6,607,923

 

 

 

-

 

転換社債の公正価値の変動による損失

 

 

512,184

 

 

 

-

 

ノートコンバージョンの損失

 

 

158,794

 

 

 

-

 

営業資産および負債の変動:

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金

 

 

(1,791,217)

 

 

40,554

 

前払い費用およびその他

 

 

11,394

 

 

 

(159)

その他の資産

 

 

1,901

 

 

 

-

 

オペレーティング・リースの負債

 

 

(124,583)

 

 

(302,233)

給与と所得税の売掛金

 

 

(2,410)

 

 

962,793

 

買掛金-取引費用と未払費用

 

 

(1,426,970)

 

 

(66,397)

未払所得税費用

 

 

-

 

 

 

(10,000)

繰延収益

 

 

(1,299,813)

 

 

678,623

 

営業活動に使用された純現金

 

 

(4,146,868)

 

 

(737,102)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務活動によるキャッシュフロー:

 

 

 

 

 

 

 

 

転換約束手形からの収入

 

 

-

 

 

 

1,984,582

 

令状行使による収入

 

 

293,249

 

 

 

-

 

創設者からの前払金、純額

 

 

800,000

 

 

 

1,100,000

 

ストックオプション行使による収入

 

 

146,972

 

 

 

-

 

中小企業向けローンと信用枠の返済

 

 

-

 

 

 

(424,540)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務活動によって提供された純現金

 

 

1,240,221

 

 

 

2,660,042

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金および現金同等物の純増加(減少)

 

 

(2,906,647)

 

 

1,922,940

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為替レートが現金に与える影響

 

 

8,984

 

 

 

41,306

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金および現金同等物、期初

 

 

3,124,413

 

 

 

298,614

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金および現金同等物、期末

 

$226,750

 

 

$2,262,860

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

キャッシュフロー情報の補足開示:

 

 

 

 

 

 

 

 

利息が支払われました

 

$-

 

 

$5,064

 

支払った税金

 

$2,410

 

 

$14,837

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資と資金調達

 

 

 

 

 

 

 

 

株主によるツェッペリンへの寄付に関連する創設者への前払金の撤廃

 

$-

 

 

$1,100,000

 

株主によるツェッペリンへの寄付に関連する創設者への未払金の排除

 

$-

 

 

$1,100,000

 

借金利払いのための普通株式の発行

 

 

487,642

 

 

 

 

 

負債転換のための普通株式の発行

 

$835,610

 

 

$-

 

保証責任の認識

 

$-

 

 

$15,418

 

  

添付のメモは、これらの連結には欠かせないものです 財務諸表。

 

 
6

目次

 

飛行船AIホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記

 

1。組織

 

2023年3月7日、エアシップAIホールディングス株式会社はスーパーシンプルAI株式会社から社名を変更しました。エアシップAIホールディングス株式会社(以下「当社」または「エアシップ」)は、完全子会社のエアシップAI株式会社(「エアシップAI」)を通じて事業を執行する持株会社です。2022年にスーパー・シンプルAI社が設立される前は、同社はエアシップAI株式会社(旧JDLデジタル・システムズ株式会社)として運営されていました。スーパー・シンプルAI株式会社は、JDLデジタル・システムズ社との株式交換により2022年1月に設立されました。JDLデジタル・システムズ社は、2003年6月30日にワシントン州の法律に基づいて設立されました。

 

2023年12月21日、当社は、2023年6月27日付けで2023年9月22日に修正された合併契約で検討されていた合併契約により、BYTS(「Merger Sub」)、ワシントン州の企業であり、BYTS(「Merger Sub」)の直接完全子会社であるBYTS(「Merger Sub」)、およびAirship AIとの間で、2023年6月27日付けで2023年9月22日に修正された合併契約によって検討された合併を完了しました。

 

2023年12月21日より、Merger SubはエアシップAIと合併し、エアシップAIを存続法人としました。こうして、Airship AIは当社の完全子会社になりました。合併に関連して、エアシップAIは「エアシップAI, Inc.」に社名を変更しました。追加情報については、注13 —逆資本化を参照してください。

 

公正価値取引

 

合併の結果、当社は以下の取引を締結しました。これらは公正価値で測定され、株価やその他の項目によって四半期ごとに異なります。変更はすべて現金ではなく、その他の収益(費用)の利益または損失として記録されます。詳細については、注記14— 公正価値の測定を参照してください。

 

 

 

現在の賠償責任

 

 

現在の賠償責任

 

 

 

6月30日

2024

 

 

12月31日

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

収益負債

 

$11,741,351

 

 

$5,133,428

 

シニア・セキュアド・コンバーチブル・プロミスノートです

 

 

2,675,919

 

 

 

2,825,366

 

ワラント責任(公的ワラント)

 

 

144,120

 

 

 

646,428

 

保証責任(私的新株予約権)

 

 

5,828,609

 

 

 

21,557

 

公正価値で測定された負債総額

 

$20,389,999

 

 

$8,626,779

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日までの6か月間に公正価値で記録された商品に関連するその他の損失

 

$(12,424,851)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日までの6か月間に公正価値で記録された商品に関連するその他の損失

 

$-

 

 

 

 

 

    

私募と公的新株予約権

 

合併完了時に、当社は引き受けました 515,000 私募ワラントと 16,184,612 公的令状。2024年6月3日、当社はそのようなワラントの行使価格をドルから恒久的に引き下げました11.50 1株あたり$の行使価格に7.80 一株当たり。この行使価格の引き下げの目的は、そのようなワラントの行使から受け取った収益を、もしあれば、運転資金や一般的な企業目的のために増やすことでした。2024年6月30日の時点で、 515,000 私募ワラントと 16,159,012 公的新株予約権が未払いです。詳細については、注12— 私募および公的ワラントを参照してください。

 

ビジネス

 

同社は堅牢なAI主導のデータ管理プラットフォームであり、同様に急速に増加するデータソースから取り込まれるデータ量が急速に増加する中、ダイナミックでミッションクリティカルな環境で運営されている大規模機関の複雑なデータ課題を解決します。

 

 
7

目次

 

同社は、「ダーク」データまたは非構造化データをエッジ、つまりデータが生成および収集される場所で構造化し、専用のAIモデルを活用することで、これらの課題を解決しています。非構造化データ、つまり「ダーク」データは、通常は定性データとして分類されますが、従来のデータツールや方法では処理や分析できません。逆に、通常は定量的データとして分類される構造化データは、高度に整理されており、機械学習アルゴリズムによって簡単に解読できます。

 

データをエッジで構造化および分析するためにエッジから中央処理場所にデータを送信するのではなく、エッジでAIモデルを使用してデータを構造化して分析することで、リアルタイムの意思決定とデータ主導の運用効率が可能になります。

 

同社は、監視カメラ(ビデオ)、音声、テレメトリ、音響、地震、自律型デバイスなど、世界中の政府や法執行機関が使用しているエッジベースのセンサーから、入手可能なすべてのメタデータを取り込むことを専門としています。また、基本的に同様の機能と要件を持つ大企業も同様です。

 

ビデオを含むこれらのエッジベースのセンサーによって生成されたデータは、その後、会社のトレーニングされたAIモデルに通されて、ビデオフレーム内に存在する物体を検出できます。自動車などの物体が検出されると、ナンバープレートの文字や自動車のメーカー、モデル、色など、その物体の追加の識別特性を画像から抽出できます。取り込まれたデータを分析、記録、分類するこのプロセスは、データの「構造化」と呼ばれます。

 

Airship AIのソフトウェアを使用すると、顧客は構造化データをリアルタイムで表示できるだけでなく、後で構造化データを検索することもできます。リアルタイムの構造化データの使用には、たとえば、特定のナンバープレートのアラームや、特定のメーカー、モデル、色の自動車などがあります。非リアルタイムの構造化データの使用には、たとえば、以前に取り込まれて保存されたビデオデータのデータベースを検索して、特定のナンバープレートが表示されている例や、記録されている自動車のメーカー、モデル、色などの他の車両特性を見つけることが含まれます。

 

エッジに導入された追加のAIモデルにより、航空機、ボート、人物、動物、バッグ、武器など、一般的なカスタムトレーニング対象物の同様の物体の検出と認識が可能になります。Airship AIのモデルは、これらのオブジェクトタイプについて同様のデータポイントを提供するため、アナリストは特定のオブジェクトの検出をリアルタイムで通知したり、同様に過去に検出されたオブジェクトを検索したりできます。例としては、航空機やボートの検出や、それぞれの尾翼番号や船体登録番号などがあります。

 

会社のAIモデリングプロセスは、テクノロジーエコシステムのパートナーから事前にトレーニングされたAIモデルから始まり、その後、顧客固有のワークフロー要件に合わせた独自のデータセットを使用してカスタマイズします。顧客が既存のAIモデルやエンジンを持っている場合、同社はそれらのモデルやエンジンをエッジプラットフォームに統合し、顧客がAirship AIソフトウェアエコシステム内の独自のモデルを活用できるようにします。

 

同社の主なサービスには、アウトポストAI、アクロポリス、飛行船司令部などがあります。その製品により、顧客は安全性の高い許可ベースのアーキテクチャを使用して、データライフサイクル全体にわたって、必要なときに必要な場所でデータを管理できます。

 

当社は、2024年6月30日の時点で51人の従業員を雇用しています。従業員はワシントン州レドモンドに本社を置き、ノースカロライナ州シャーロットにあるカスタマー・センター・オブ・エクセレンスの増え続けるチームによって支えられています。2024年6月30日現在、当社は台湾で8人の研究開発要員を雇用しています。

 

流動性

 

同社は過去数年間に営業損失を被り、累積赤字はドルでした30,979,174 2024年6月30日の時点で。また、同社は2024年6月30日の時点で、約$の運転資本赤字を抱えていました。6,712,000。純運転資本の赤字には、現在の繰延収益の合計を含めて、将来的には限られた現金支出が必要になると予想される項目がいくつか含まれていました。3,791,970 と転換社債合計$です2,675,919、当社はこれを株式に転換する予定です。

 

当社は、さまざまな連邦政府機関の顧客から合計1,600万ドルを超える注文を受け、2024年の第1四半期と第2四半期に出荷を開始しました。

 

会社のCEOである黄氏は、必要に応じて追加の臨時資金を提供することを約束しました。

 

2023年から2024年にかけて、顧客との取引の成立、販売パイプラインの構築、営業費用の管理、合併後の追加資本調達の機会といった当社の行動に基づいて、経営陣は、当社の現在の現金および現金同等物は、これらの連結財務諸表の発行から少なくとも今後12か月間は、事業資金を調達するのに十分であると考えています。

 

 
8

目次

 

自社の財源が事業を支えるのに十分である期間についての当社の評価は、将来の見通しに関する記述であり、リスクと不確実性を伴います。当社の実際の業績は、多くの要因に左右される短期的および長期的な将来の資本要件の結果として異なる可能性があります。

 

2。重要な会計方針の要約

 

プレゼンテーションと統合の基礎

 

添付の連結財務諸表には、当社とその完全子会社の口座が含まれています。会社間口座と取引は廃止されました。これらの連結財務諸表の作成は、米国の一般に認められた会計原則(「GAAP」)に従って作成されました。

 

合併前の期間では、報告された1株当たり金額および1株当たりの金額は、授権株式および発行準備済株式を除き、該当する交換比率で遡及的に換算されています。追加情報については、注11—逆資本化を参照してください。

 

機能通貨

 

会社の連結機能通貨は米ドルです。ツェッペリン・ワールドワイド社とその子会社であるツェッペリン・台湾株式会社(総称して「ツェッペリン」)の事業では、機能通貨として台湾ドルを使用しています。各期末に、ツェッペリンの貸借対照表は期末の為替レートに基づいて米ドルに換算され、営業報告書と包括損失およびキャッシュフロー計算書は期間中の平均為替レートに基づいて米ドルに換算されます。

 

現金および現金同等物

 

当社は、現金同等物として購入した場合、当初の満期が3か月以内の流動性の高い臨時投資を分類しています。当社は、さまざまな金融機関で現金残高を管理しています。米国の銀行の残高は、連邦預金保険公社によって最大$まで保証されています250,000。当社は、そのような口座で損失を被ったことはなく、現金預金の重大なリスクにさらされていないと考えています。

 

収益認識と繰延収益

 

同社は主に、システムや製品の販売、および関連する契約後の顧客サポートから収益を上げています。同社の主なシステムと製品には、アウトポストAI、アクロポリス、エアシップコマンドなどがあります。現在までに、当社の製品収益の大部分は、主に顧客にオンプレミスソリューションを提供するハードウェアとソフトウェアのバンドル製品で構成されています。クラウドベースの環境で運用できるお客様を含むお客様には、個別の限定ソフトウェアサブスクリプションサービスが提供されています。収益として認識される取引価格は、当社が受け取ることができると予想される金額を表しており、主に製品収益と顧客に提供される販売インセンティブを含む変動対価から構成されています。支払いは通常、請求日から30〜90暦日以内です。

 

当社は、約束された商品またはサービスが、(1)顧客との契約の特定、(2)契約における履行義務の特定、(3)取引価格の決定、(4)取引価格の割り当て、(5)会社が満足したときまたは満足したときの収益の認識という5段階のプロセスに従って、それらの商品またはサービスと引き換えに当社が受けることができると予想される対価を反映した金額で収益を認識します。以下で詳しく説明するように、履行義務です。

 

製品収益

 

製品収益は、主に当社のシステム製品、アウトポストAI、アクロポリス、エアシップコマンドの売上から得られます。当社は、所有権が譲渡されたとき、製品が出荷されたとき、またはシステムの制御が顧客に移管されたとき、通常はシステムが引き渡され、契約上の履行義務が履行されたときに、製品の収益を認識します。

 

契約後のサポート収入

 

ポストコントラクトサポート(「PCS」)の収益は、主に会社のサポートおよびソフトウェアメンテナンス契約(「SMA」)から得られます。会社のPCSには、将来の不特定のファームウェアのアップグレードや機能、バグ修正、メールや電話によるサポートを随時受ける権利が含まれています。当社は、コストプラス方式に基づいて取引価格の一部をPCS履行義務に配分し、サポート期間の推定期間にわたって関連する収益を定額ベースで計上します。会社のサポート契約は通常1〜5年、平均4年です。支払い期限は請求日から30〜90暦日以内で、更新オプションが含まれる場合があります。2024年および2023年6月30日に終了した3か月間、当社は米ドルの収益を計上しました80,236 と $40,608それぞれ、1年間のサポート契約に関連しています。2024年および2023年6月30日に終了した3か月間、当社は米ドルの収益を計上しました961,987 と $924,247それぞれ、複数年のサポート契約に関連しています。2024年および2023年6月30日までの6か月間、当社は米ドルの収益を計上しました139,597 と $81,215それぞれ、1年間のサポート契約に関連しています。2024年および2023年6月30日までの6か月間、当社は米ドルの収益を計上しました2,078,865 と $1,988,071ですそれぞれ、複数年のサポート契約に関連しています。

 

 
9

目次

 

その他のサービス

 

当社は、設置サービス、トレーニング、ライセンスからその他のサービス収益を得ていますが、これらは短期的なものであり、これらのサービスの収益は、サービスが提供されたときのパフォーマンス時に計上されます。

 

複数の履行義務を伴う契約

 

当社の顧客との契約には、多くの場合、(i) ハードウェアコンポーネント(ハードウェアアクセサリにバンドルされている場合があります)と、販売時に提供されるハードウェアコンポーネントの機能に不可欠な組み込みファームウェア、(ii)当社のダウンロード可能な無料のアプリケーションおよびソフトウェアソリューションを利用する権利、(iii)初期販売後に顧客が契約後のサポート(「PCS」)を受ける権利の3つの個別の義務を含む場合があります。当社の製品とPCS製品には、スタンドアロンの機能がかなりあります。したがって、顧客はPCSサービスなしで製品の恩恵を受けることができ、そのようなPCSサービスは契約内で個別に識別できるため、製品は会社のPCSサービスとは異なります。当社は、単一の顧客との複数の契約を、それらの契約の契約条件および/または内容から、それらが非常に密接に関連していて、事実上単一の契約の一部である可能性があることが示されている場合、1つの契約として計上します。契約の履行と引き換えに会社が受け取ると予想される対価額は、独立した相対販売価格に基づいて各履行債務に割り当てられます。

 

当社は、別売の成果物に請求される価格を使用して、独立した販売価格を設定します。スタンドアロンの販売価格が過去の取引で確認できない場合、会社は価格モデルと提供タイプ(製品またはPCSサービス)に基づいてスタンドアロンの販売価格を見積もります。

 

会社の標準的な支払い条件は1年未満であるため、会社は、契約に重要な資金調達要素があるかどうかを評価しないという実際的な方法を選択しました。

 

同社は主に直販部門を通じて製品を販売しています。当社は、次の基準がすべて満たされた場合に収益が得られると見なします。

 

 

·

会社は顧客と強制力のある権利と義務を定めた契約を結んでいます。

 

 

 

 

·

約束された履行義務が特定され、

 

 

 

 

·

取引価格、または会社が受け取ると予想される金額は決定可能で

 

 

 

 

·

会社は顧客に対する履行義務を果たしました。

 

支配権の移転は、会社が追加のサービスを提供する必要がない限り、所有権が譲渡され、顧客に損失のリスクがあるときに証明されます。

 

会社の短期および長期の繰延収益残高の合計は3,791,970 と $3,878,997 2024年6月30日の時点で。会社の短期および長期の繰延収益残高の合計は4,008,654 と $4,962,126 2023年12月31日現在です。$の繰延収益残高のうち8,970,780 2024年1月1日現在、当社は約$を認識しています1,000,090 と $2,166,588です 2024年6月30日に終了した3か月と6か月間。

 

売掛金と信用損失引当金

 

当社は通常、自社の製品を米国の大規模な政府機関や大企業に販売しています。売掛金は請求額で記録され、無利子です。

 

当社は、2023年1月1日に、会計基準更新(「ASU」)第2016-13号「金融商品 — 信用損失(会計基準体系化(「ASC」)326として体系化)を採用しました。ASC 326は、米国会計基準に現在の予想信用損失(「CECL」)モデルを追加しました。これは、発生した損失ではなく予想損失に基づく測定モデルです。ASC 326を採用する前は、当社は定期的に売掛金を評価し、それに応じて貸倒引当金を調整していました。当社は、主に過去の不良債権と売上収益の傾向、顧客の財政状態、および一般的な経済状況に基づいて、回収不能売掛金の見積もりを決定しました。ASC 326の適用に基づき、当社の過去の信用損失の経験は、予想される信用損失の推定、現在の経済および事業状況、および回収可能性に影響を与える可能性のある将来の経済事象の見積もりの基礎となります。予想信用損失の見積もりを作成するにあたり、当社は、販売された商品やサービスの種類を考慮したリスク特性の評価に基づいて、適切な金融資産のグループを評価しました。口座残高は、予想される信用損失引当金から償却されます。すべての回収手段が使い果たされ、回復の見込みはほとんどないと見なされた後です。

 

 
10

目次

 

時折、定期的に大量注文を行う特定の長年の顧客は、総売掛金総額に比べて売掛金残高が異常に多いことがあります。経営陣はこれらの多額の残高の支払いを綿密に監視しており、多くの場合、新しい販売注文を発送する前に既存の請求書の支払いを要求します。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、売掛金はすべて回収可能と見なされるため、当社には信用損失引当金がありませんでした。2024年6月30日および2023年12月31日現在の売掛金残高は、$3,440,121 と $1,648,904、それぞれ。

 

信用リスクと販売リスクの集中

 

当社は、通常、契約完了から30日以内に支払われる契約に基づいて、企業および政府の顧客に製品を販売しています。

 

2024年6月30日までの6か月間、当社は36人の顧客と2人の顧客からの収益を上げました 72% と 11総収益の割合。ただし、これほど高いレベルの顧客集中は一般的ではありません。2024年6月30日までの6か月間に顧客が非常に集中した主な理由は、2023年後半に受けた1つの大量注文が、2024年6月30日までの6か月間に処理されたためです。2024年6月30日現在、約4人のお客様が占めています 49%、 20%、 11% と 10未払売掛金の割合。顧客の性質とタイムリーな支払い履歴により、顧客の集中と売掛金における信用リスクは最小限に抑えられると推定されています。

 

2023年6月30日までの6か月間、2人の顧客が代理を務めました 60% と 18総収入の%。2023年6月30日までの6か月間、顧客が非常に集中した主な理由は、2022年後半に顧客のある部門から受け取った大量注文が、2023年まで処理されなかった場合、配達が遅れたためです。2023年12月31日現在、お客様の数は約 3 名です 51%、 26% と 17未払売掛金の割合。顧客の性質とタイムリーな支払い履歴により、顧客の集中と売掛金における信用リスクは最小限に抑えられると推定されています。

 

インベントリ

 

会社による在庫、主にコンピューターサーバーの購入は、顧客から受け取った発注書と一致するように行われます。インベントリを受け取ると、会社は通常、出荷前にサーバーを構成し、独自のソフトウェアをサーバーにロードします。当社は在庫を短期間保有していますが、2024年6月30日と2023年12月31日現在、在庫はありません。在庫価値は主に材料費で、原価(先入れ法、先出し法)または正味実現可能額のどちらか低い方で評価されます。

 

長期存続資産

 

当社は、毎年、または状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合に、長期資産の減損を見直します。特定の状況下での長期資産は、帳簿価額または公正価値のどちらか低い方で報告されます。処分される資産、および将来的に会社にサービスが提供される見込みのない資産は、帳簿価額または公正価値(資産の売却に関連する予測費用を差し引いたもの)のいずれか低い方で記録されます。帳簿価額が公正価値を超える範囲で、減損損失は経営成績に計上されます。会社は$の減損損失を計上しました0 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間です。

 

研究開発費用

 

研究開発費は、プロトタイプの製造に使用される材料、消耗品、設備だけでなく、新しい製品やプロセスを設計、設計、開発する従業員、コンサルタント、請負業者の費用で構成されています。

 

会社の現在の研究開発活動は、主に会社の製品の改善に焦点を当てています。同社はまた、新しい用途の特定にも積極的に関わっています。会社の現在の社内チームは、外部のコンサルタントとともに、会社の技術とそのアプリケーションの応用に取り組んだ経験が豊富です。当社は、社内チームを補うために、必要に応じて第三者の専門家を雇っています。当社は、新しく強化された技術の継続的な開発が、会社の将来の成功に不可欠であると考えています。会社は$の研究開発費を負担しました702,771 と $665,203 2024年6月30日と2023年6月30日にそれぞれ終了した3か月間、開発活動に関するものです。会社は$の研究開発費を負担しました1,398,137 と $1,339,283 2024年6月30日と2023年6月30日までの6か月間、それぞれ開発活動に関するものです。

 

 
11

目次

 

ソフトウェア開発コスト

 

当社製品のソフトウェアプログラムの開発にかかる費用は、ソフトウェアの技術的実現可能性が確立されるまでに発生した事業費に計上されます。一般に、ソフトウェアモジュールが元の仕様に記載されている主要な機能を実行し、生産環境で使用できるようにするために必要な機能を含み、完全に文書化され、製品の関連するハードウェア部分が完成すると、技術的な実現可能性が確立されます。技術的な実現可能性が確立されたら、追加費用はすべて資産計上されます。ソフトウェアが実質的に完成し、意図した用途に使用できる状態になると、ソフトウェアコストの資産計上は終了します。2024年6月30日および2023年12月31日現在、ソフトウェア開発費は資産計上されていません。

 

純収益のコスト

 

製品の純収益コストには、部品と運賃が含まれます。契約後のサポートやその他のサービスの純収益の費用には、主に実装と継続的なクライアントサポートを実施するための人件費と人件費が含まれます。

 

広告

 

広告費は、発生した販売費、一般管理費に計上されます。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の広告費とマーケティング費用は66,863 と $3,500それぞれ。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の広告費とマーケティング費用は89,321 と $53,328、それぞれ。

 

製品の配送と取り扱い

 

商品の配送と取り扱いについて顧客に請求される金額は、純収益に含まれます。製品の配送と取り扱いに関連して発生した費用は、収益費用に含まれています。

 

公正価値測定

 

公正価値とは、測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産として受け取るか、元本市場またはその資産または負債に対して最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる交換価格(出口価格)です。このトピックでは、公正価値の階層も確立されます。公正価値を測定する際には、観察可能なインプットと観察できないインプットに基づいて分類する必要があります。公正価値階層は、市場データに基づく仮定(観察可能なインプット)と企業自身の仮定(観察不可能なインプット)を区別します。階層は3つのレベルで構成されています。

 

レベル 1— 同一の資産と負債の活発な市場における相場価格。

 

レベル 2— レベル1の入力以外で、直接または間接的に観察できる入力。そして

 

レベル 3— 評価方法論へのインプットは観察できず、公正価値の測定にとって重要です。

 

主に現金および現金同等物、売掛金、その他の流動資産、買掛金および未払費用で構成されるその他の金融資産および負債の記録価値は、2024年6月30日および2023年12月31日現在のそれぞれの資産および負債の公正価値の概算です。これらの資産および負債の短期的な性質に基づいています。当社は、転換約束手形とともに発行された優先担保付転換約束手形、アーンアウト負債、およびワラントを公正価値で記録し、定期的に再測定し、レベル3の商品と見なしました。公的ワラントと私的ワラントは、それぞれレベル1と2の商品と見なされていました。優先担保転換約束手形と添付ワラントの公正価値を決定する方法を以下に説明します。

 

当社は、(i)純現金決済を必要とする契約(事象が発生し、その出来事が会社の管理外である場合にネットキャッシュ決済の要件を含む)、または(ii)取引相手に純現金決済または株式決済(現物決済または純株式決済)の選択肢を与える契約を負債として分類します。

 

優先担保転換約束手形の公正価値での会計処理

 

当社は、2023年6月22日に発行された優先担保付転換社債と、2023年10月と11月に発行された転換社債を考慮し、連結営業報告書および包括損失に記録された公正価値の変動とともに公正価値で記録する公正価値オプションを選択しました。公正価値オプションを適用した結果、転換社債に関連する直接費用と手数料は、発生した収益として計上され、繰延収益には計上されません。価値は価格または評価手法に基づいており、観察できないだけでなく、全体的な公正価値の測定にとって重要な情報を必要とします。公正価値測定全体に対する特定のインプットの重要性を当社が評価するには、経営陣が判断を下し、負債に固有の要因を考慮する必要があります。市場データを解釈し、推定公正価値を決定するには、かなりの判断が必要です。さまざまな市場仮定や評価方法を使用すると、推定公正価値に重大な影響を与える可能性があります。2024年6月30日現在、当社は、転換社債が現金で返済されたり、転換社債が普通株式に転換されたりするなど、潜在的な結果を考慮に入れたモンテカルロシミュレーション価格モデルを採用しています。これらのシナリオはすべて、基礎となる転換社債の契約条件に加えて、普通株式の原資産価値の潜在的な変化を考慮に入れています。2024年6月30日までの6か月間、当社は未実現損失を計上しました512,184 債券の公正価値の変動に関するもので、連結損益計算書および包括損失に含まれています。当社は、転換社債を公正価値で会計処理する方が、資産と負債の測定方法の整合性が高まり、収益の変動をある程度緩和できると考えています。

 

 
12

目次

 

デリバティブ負債とアーンアウト負債

 

当社は、キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用していません。当社は、ASC 480およびFASB ASCトピック815「デリバティブとヘッジング」(「ASC 815」)に従って、発行済み新株予約権やアーンアウト株式を含むすべての金融商品を評価して、そのような商品がデリバティブであるのか、それとも埋め込みデリバティブとみなされる機能を含んでいるのかを判断します。デリバティブ商品の分類は、それを負債として記録すべきか株式として記録すべきかを含め、各報告期間の終わりに再評価されます。当社は、(i)純現金決済を必要とする契約(事象が発生し、その出来事が会社の管理外である場合にネットキャッシュ決済の要件を含む)、または(ii)取引相手に純現金決済または株式決済(現物決済または純株式決済)の選択肢を与える契約を負債として分類します。

 

合併完了時に、当社は引き受けました 515,000 私募ワラントと 16,184,612 公的令状。2024年6月3日、当社はそのようなワラントの行使価格をドルから恒久的に引き下げました11.50 1株あたり$の行使価格に7.80 一株当たり。この行使価格の引き下げの目的は、そのようなワラントの行使から受け取った収益を、もしあれば、運転資金や一般的な企業目的のために増やすことでした。2024年6月30日の時点で、 515,000 私募ワラントと 16,159,012 公的新株予約権が未払いです。詳細については、注12— 私募および公的ワラントを参照してください。

 

合併が完了すると、当社は新株予約権を評価し、それらは株主赤字に分類される基準を満たしていないと結論付けました。したがって、当社はワラント証書を公正価値の負債として認識し、各報告期間に証券を公正価値に調整します。ワラントの当初の推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して測定されました。公開新株予約ラントのその後の推定公正価値は、そのようなワラントの活発な市場における上場価格に基づいていますが、私募ワラントの公正価値は、引き続きモンテカルロシミュレーションを使用して測定されます。主なインプットは、直接的または間接的に観察可能な公的ワラントの上場価格です。公的ワラントと私的ワラントはデリバティブの定義を満たすため、当社は合併完了時に公的ワラントと私的ワラントを負債として連結貸借対照表に公正価値で記録し、その後の公正価値の変化は各報告日の連結営業報告書に認識されました。

 

合併の完了時に、飛行船AI、飛行船AIオプション、飛行船AIアーンアウトワラント、または飛行船AI SARの普通株式を保有する飛行船AI証券保有者は、最大で受け取る偶発権を持ちます 5.0 特定の不測の事態に応じて、普通株式を100万株追加します。これらの収益株式は2つの要素に分類されています。(i)合併完了時に既得株式を保有している株主に関連する既得株式で、収益マイルストーンの達成時に取得される既得株式と、(ii)合併完了時に未確定株式を保有する株主に関連する未確定株式で、残りのサービス期間にわたって当社の未確定株式から取得される未確定株式そして、収益のマイルストーンを達成したとき。

 

既得株式に関連するアーンアウト株式は、ASC 815-40に従ってデリバティブ負債として認識されます。場合によっては、リリースまたは発行が必要なアーンアウト株式の数を決定するイベントには、会社の普通株式の公正価値のみに連動していないイベントも含まれます。収益株式は、合併終了時に測定され、その後、決済されるまで、または株式分類の基準を満たした時点で、各報告日に測定されました。したがって、当社は収益株を公正価値の負債として認識し、各報告期間に証券を公正価値に調整します。収益株はモンテカルロ分析を使用して評価されました。

 

合併の完了時に、権利が確定していない収益株式は株式商品と見なされ、価値は約$でした2,675,000。この金額は、今後5年間の権利確定期間にわたって株式ベースの報酬として計上されます。

 

デリバティブワラントとアーンアウト株式負債は、清算時に多額の流動資産の使用や流動負債の作成が必要になることが合理的に予想されないため、非流動負債に分類されます。

 

株式ベースの報酬

 

当社には株式ベースの報酬制度があり、従業員、コンサルタント、サプライヤー、取締役に制限付株式、株式評価権、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、未確定収益株式、および付与時の公正市場価値で普通株式を購入するための新株予約権が付与されます。株式ベースの報酬費用は、付与日に会社によって測定され、報奨の公正価値は、必要なサービス期間(通常は権利確定期間)にわたる費用として認識されます。当社は、実際の没収経験に基づいて、予想される株式報奨の没収額の見積もりの変更に応じて、株式ベースの報酬を調整します。没収率を調整したことによる影響は、没収見積額が変更された期間に反映されます。

 

 
13

目次

 

所得税

 

所得税は負債法を使用して会計処理されます。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳帳帳帳帳帳簿価額とそれぞれの課税基準、純営業損失および税額控除繰越との違いに起因する将来の税務上の影響を計上します。繰延税金資産と負債は、一時的な差異が回収または決済される予定の年に課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。当社が繰延税金資産を実現できるかどうかは、将来の課税所得と、以下で説明する制限によって異なります。財務報告の目的で、繰延税金資産の一部または全部が満了前に実現されない可能性が高い場合は、繰延税金資産を評価引当金で減額する必要があります。当社は、評価の必要性を評価する際に、過去および将来の課税対象収入、既存の課税対象の一時差異の将来の取り消し、以前の繰返し年度の課税所得、および継続的な税務計画戦略を考慮します。

 

包括的な利益

 

包括利益とは、非所有者からの一定期間における企業の資本の変動と定義されます。他にも$の総合利益がありました3,239 と $0 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の関連する外国為替翻訳。他にも$の総合利益がありました8,984 と $42,551 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の関連する外国為替翻訳。

 

ゴーイング・コンサー・アセスメント

 

当社は、会計基準コード205-40(「ASC 205-40」)を適用しています。 企業が継続企業として存続できるかどうかについての不確実性の開示財務会計基準審議会(「FASB」)は、報告会社が連結財務諸表で継続企業の不確実性をいつ、どのように開示しなければならないかを決定するためのガイダンスを提供するために発行したものです。ASC 205-40では、経営陣は、企業の連結財務諸表の発行日から1年以内(または該当する場合は連結財務諸表が発行可能になった日から1年以内)に、企業が継続企業として存続できるかどうかの評価を行う必要があります。さらに、「その企業が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑念がある」場合や、経営陣が継続企業を緩和するための計画を立てている場合は、特定の開示を行う必要があります。

 

見積もりの使用

 

GAAPに準拠してこれらの連結財務諸表を作成するにあたり、経営陣は、連結財務諸表の日付現在の報告資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える可能性のある見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。当社の連結財務諸表に含まれる重要な見積もりと仮定は、収益認識、株式ベースの報酬、普通株式の評価、優先有担保転換社債の評価、ワラント負債、アーンアウト株式負債、所得税を含む潜在負債の発生、繰延税金資産の評価、および株式ベースの報酬に関連する評価仮定の計算に関するものです。

 

一株当たりの収益(損失)

 

1株当たりの基本利益(損失)は、2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の純利益(損失)を発行済み普通株式の加重平均株式で割ったものです。希薄化後の1株当たり純利益は、2024年6月30日までの3か月間に自己株式法を用いて発行された普通株式と潜在普通株式(ストックオプション、ワラント、転換社債および株式評価権の希薄化効果を表す)の加重平均数を使用して決定されます。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の普通株式同等物は、会社が損失を被り、希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益(損失)の計算には含まれません。

 

報告対象セグメント

 

財務会計基準審議会、またはFASB、会計基準体系化、またはASC、トピック280、 セグメントレポート、企業報告書は、株主に発行する財務報告書で報告対象セグメントに関する情報を選択する必要があります。経営陣は、会社が提供するさまざまな製品やサービスの収益と費用の要素を監視しますが、事業は管理され、財務実績は毎年策定される事業計画と比較して全社的に評価されます。したがって、経営陣は、すべての事業を連結営業報告書および連結財務諸表の包括損失に含まれる1つの事業セグメントと報告対象セグメントと見なしています。

 

 
14

目次

 

最近の会計上の宣言

 

FaSB、その新興問題タスクフォース、米国公認会計士協会、およびSECが最近発行したすべての会計上の発表は、会社の現在または将来の財務諸表に重大な影響を及ぼしたとは経営陣によって考えられていませんでした。

 

3。創設者による、または創設者からの前払い

 

創設者による進歩

 

2023年以前は、創設者は会社に純額を前払いしていました60万人。2023年12月31日に終了した年度に、黄氏と徐氏は飛行船AIを合計$で進歩させました1,350,000 そして合計$が返済されました20万、$と1,750,000 2023年12月31日現在、創設者からの前払い金として記録されています。2024年の間に、黄氏と徐氏は飛行船AI $を進歩させました2,100,000 そして返済されました $1,300,000、$と2,550,000 2024年6月30日現在、創設者からの前払い金として記録されています。前払金は無利子で、会社は1年以内に残高を返済する予定です。

 

4。収入

 

収益の細分化

 

2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の当社の純売上高は約$でした5.4 百万と $1.8 ある時点で収益が振り込まれるハードウェアとソフトウェアのバンドルシステムが、それぞれ100万個あります。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の当社の純売上高は約$でした14.8 百万と $3.6ある時点で収益が振り込まれるハードウェアとソフトウェアのバンドルシステムが、それぞれ100万個あります。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の当社の残りの純収益は約$です1 百万と $0.96 それぞれ、100万件は、PCSの収益やその他のサービスに関連しており、これらは時間の経過とともに譲渡されます。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の当社の残りの純収益は約$です2.2百万と $2.1それぞれ、100万件は、PCSの収益やその他のサービスに関連しており、これらは時間の経過とともに譲渡されます。各製品カテゴリ内では、収益認識とキャッシュフローの性質、金額、タイミング、不確実性に影響する契約条件、経済的要因はほぼ同じです。

 

契約残高

 

売掛金は、会社が商品を配達したりサービスを提供したりする期間、または会社の対価を受ける権利が無条件の場合に認識されます。会社には履行義務の履行時に無条件で支払いを受ける権利があるため、会社は通常、契約資産を記録しません。したがって、売掛金の方が契約資産よりも記録されるのが一般的です。売掛金は通常30日以内に支払われ、顧客契約には融資要素はありません。2024年6月30日および2023年12月31日現在、未請求の売掛金残高はありませんでした。

 

会社の短期および長期の繰延収益残高の合計は3,791,970 と $3,878,997 2024年6月30日の時点で。会社の短期および長期の繰延収益残高の合計は4,008,654 と $4,962,126 2023年12月31日現在です。$の繰延収益残高のうち8,970,780 2024年1月1日現在、当社は約$を認識しています1,000,090 と $2,166,588です 2024年6月30日に終了した3か月と6か月間。

 

残りの履行義務

 

2024年6月30日現在、会社の資産は約$です7.7未だ履行されていない繰延サービス契約で構成されていた残りの履行債務が100万件あります。会社は、おおよその認識を期待しています 272024会計年度の残りの履行債務の収益としての割合と残り 732025会計年度とその後の数年間の割合。

 

契約を取得または履行するための費用

 

当社は、顧客契約を結ぶために重要な変動報酬を支払うことはありません。さらに、商品の販売者としての会社のフルフィルメントコストの大部分は在庫として分類され、次に商品が販売されたときの収益コストとして分類されます。ソフトウェアメンテナンスなど、契約履行にかかるその他の費用は、発生した期間に支出され、収益が償却されるタイミングに合わせられます。

 

5。支払手形、クレジットライン、および支払可能な転換手形

 

2023年6月22日、当社はドルを発行しました2,000,000 プラチナ・キャピタル・パートナーズ社への優先担保転換約束手形。資金調達の条件として、会社は3枚の小口手形と買掛金の合計金額を完済しました374,000。保有者の選択により、紙幣は現金、普通株式、または現金と株式の組み合わせに転換できます。会社の普通株式への転換は $6.50 2023年12月31日現在の1株当たり。紙幣の返済額は 110% ($2,200,000)で、当初の満期日は 2024年6月22日。メモの利息は 6360日で計算された年率です。転換社債の取引に関連して、当社は購入のワラントを発行しました 53,800% 行使価格が$の普通株式6.50 BYTSの合併の終了時に。新株予約権の合計額は$です15,418 そして、転換可能な約束手形の公正価値を下げました。

 

 
15

目次

 

2024年2月2日、当社は私募により、修正および修正後の優先担保転換約束手形を元本金額のプラチナに発行しました2,000,000。プラチナ転換社債は、2023年6月22日にプラチナに発行された元本200万ドルのシニア担保転換約束手形を修正し、その全額を再表示したものです。プラチナ転換社債の返済額は 110元本の%($)2,200,000)で、当初の満期日は 2024年6月22日。プラチナ転換社債には、次の利率で利息が発生します 6360日を基準に計算された年率です。プラチナのオプションでは、プラチナ転換社債の元本金額に、未払利息を加えた金額が、(i)ドルのいずれか低い方の1株あたりの転換価格で普通株式に転換できます3.69717、プラチナ転換社債に規定されているように適切に調整される場合があり、(ii) 転換直前の5取引日の普通株式のVWAPの65%を条件とします。ただし、いかなる場合でも$を下回ることはありません2.27518、プラチナ転換社債に記載されているように適切に調整する必要があります。プラチナ転換社債には、その時点で有効な転換価格よりも低い価格で普通株式または普通株式同等物を発行する際の「加重平均」の希薄化防止保護が含まれています。

 

プラチナ転換社債の発行に関連して、当社はまた、2024年2月2日付けの修正および改訂された普通株式購入ワラントをプラチナに発行して購入しました 189,334 1株あたりの行使価格が$の普通株式3.69717。プラチナワラントの期間は 2028年6月22日。プラチナ転換社債は転換できず、プラチナワラントを行使することもできません。ただし、そのような転換および/または行使が有効になった後、プラチナ(およびその関連会社)が次の金額を超えて受益権を持つことになる範囲で 4.99そのような転換および/または行使が有効になった直後に発行された普通株式の割合。2024年3月18日、プラチナはプラチナワラントを行使し、受け取りました 137,367 普通株式。プラチナは没収されました 51,967 株式。

 

2024年6月22日、当社はプラチナ転換社債に関する延長契約を締結しました。延長契約により、プラチナ転換社債の期限が2024年6月22日から2025年6月22日に延長されました。会社が発行しました 232,360% 2025年6月22日までのすべての利息および延長手数料の支払いに使用される、当社の制限付普通株式で、金額はドルです1,008,400です。およそ $487,000です のうち、将来の利息期間に関連する支払い総額で、連結貸借対照表の前払費用などに計上されました。そのような延長契約の条件に従い、2024年12月22日に始まり、2025年12月22日の営業終了で終わる期間、プラチナは会社にプラチナの全部または一部を購入させる1回限りの権利を有します 232,360% $の制限付株式2.27一株あたり518です。会社はプラチナにピギーバック登録権を付与しました。

 

プラチナのオプションでは、$2,000,000 手形の元本は、(i)ドルの低い方の1株あたりの転換価格で、会社の普通株式に転換できます3.69717、注記に記載されているように適切に調整される場合があり、(ii) 転換直前の5取引日の普通株式のVWAPの65%、ただしドルを下回ることはありません2.27518、メモに記載されているように適切に調整する必要があります。この紙幣には、その時点で有効な転換価格よりも低い価格で普通株式または普通株式同等物を発行した場合の「加重平均」の希薄化防止保護が含まれています。

 

この手形に基づく債務は、2024年2月2日付けの修正および改訂された担保契約に従って、会社の全資産に対する包括的先取特権によって担保され、2024年2月2日付けの修正および再表示保証に従って保証されています。同社はまた、修正および改訂された従属契約も同時に締結しました。

 

2023年10月3日、当社はシニア担保転換約束手形をドルで発行しました60万人 2人の個人投資家に。保有者の選択により、紙幣は現金、普通株式、または現金と株式の組み合わせに転換できます。手形の返済額は 110% ($660,000)そして2024年9月30日に満期になります。メモの利息は 6360日を基準に計算された年率です。2024年3月5日、2人の個人投資家は額面金額の優先担保転換約束手形を転換しました60万人 と興味があります 169,204 ドル相当の会社の普通株式835,610。会社は負債転換による損失を$と認識しました158,794 2024年6月30日までの3か月と6か月の間。

 

当社は公正価値法で手形を会計処理しており、2024年6月30日および2023年12月31日現在、手形はドルで記録されています2,675,919 と $2,825,366。2024年6月30日までの6か月間、当社は

 

転換社債の公正価値の合計$の増加を記録しました512,184 これは、営業報告書に転換社債の公正価値の変動による損失と包括損失として計上されました。詳細については、注記14 — 公正価値の測定を参照してください。

 

 
16

目次

 

6。株主赤字

 

授権株式と発行済株式

 

当社はデラウェア州の会社であり、その業務は会社の設立証明書、付則、デラウェア州一般会社法およびデラウェア州の慣習法によって管理されています。会社の憲章は、の発行を許可しています 205,000,000株は、 2億,000普通株式と 5,000,000優先株式、額面価格 $0.0001 一株あたり。

 

普通株式、優先株および株式インセンティブプランの詳細は、2023年12月31日に終了し、2024年4月1日にSECに提出された年度の当社の年次報告書フォーム10-kで開示されました。

 

普通株式

 

2024年6月30日の時点で、 23,736,027 発行済普通株式。

 

シックス 2024年6月30日に終了した月数

 

2024年6月30日までの6か月間に、当社は以下の未登録株式を売却しました。

 

2024年3月5日、個人投資家が優先担保転換約束手形をドルに転換しました250,000 と興味があります 70,502 会社の普通株式です。

 

2024年3月5日、個人投資家が優先担保転換約束手形をドルに転換しました350,000 と興味があります 98,702 会社の普通株式です。

 

2024年3月21日、当社は 15,000 2023年12月31日現在、投資家向け広報コンサルティング契約に関連してMZHCI, LLCに実施されたサービスの普通株式です。

 

2024年5月16日、当社は以下を発行しました 5万人 コンサルティングと投資家向け広報サービスのためにPamria LLCに普通株を預けています。

 

2024年6月22日、当社はプラチナ・キャピタル・パートナーズ社とプラチナ転換社債の満期日を2025年6月22日に延長する延長契約を締結しました。延長契約の締結と引き換えに、会社はプラチナに発行することに同意しました 232,360% 普通株式。

 

2024年6月、当社は 294,448 ドルから始まる行使価格でのストックオプションの行使時の普通株式0.12 に $1.64 一株あたり。

 

2023年株式インセンティブプラン

 

当社は、2023年株式インセンティブプランを採用しました。この計画は、2023年12月に開催された臨時総会で株主によって承認されました。株式インセンティブプランの詳細は、2023年12月31日に終了し、2024年4月1日にSECに提出された年度のフォーム10-kの当社の年次報告書で開示されました。

 

株式インセンティブプランに基づいて最初に予約され、付与および発行可能な普通株式の総数は 4,080,000です 2024年6月30日の時点で。このような株式の総数は、2024年1月1日から2033年1月1日までの10年間、毎年1月1日に自動的に増加し、前年の12月31日に発行された普通株式の総数の 2.0% に相当します。

 

当社は、2024年6月30日までの6か月間に、以下のストックオプション活動を行いました。

 

2024年6月30日までの6か月間に、当社は従業員6人にストックオプションを付与し、合計で 525,000 行使価格が$の普通株式4.61 そして、主に4年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、有効期限が切れます 2034年3月31日です

 

2024年6月30日までの6か月間のストックオプション活動は次のとおりです。

 

 

 

[オプション]

 

 

加重平均

 

 

ポテンシャル

 

 

 

株式

 

 

行使価格

 

 

収入

 

2023年12月31日時点で未処理です

 

 

4,664,589

 

 

$0.55

 

 

$2,545,765

 

付与されました

 

 

525,000

 

 

 

4.61

 

 

 

2,420,750

 

運動した

 

 

(294,448)

 

 

(0.50)

 

 

(146,972)

2024年6月30日の時点で未処理です

 

 

4,895,141

 

 

$0.98

 

 

$4,819,543

 

  

次の表は、2024年6月30日現在の発行済みおよび行使可能なストックオプションに関する情報をまとめたものです。

 

 

 

 

 

 

 

加重

 

 

 

 

 

 

 

 

加重

 

 

 

 

 

 

 

平均

 

 

加重

 

 

 

 

 

平均

 

の範囲

 

 

番号

 

 

残りの人生

 

 

平均

 

 

番号

 

 

行使価格

 

行使価格

 

 

優れた

 

 

数年で

 

 

行使価格

 

 

運動可能

 

 

運動可能

 

$

0.12

 

 

 

2,495,803

 

 

 

3.84

 

 

$0.12

 

 

 

2,495,803

 

 

$0.12

 

 

0.57

 

 

 

922,963

 

 

 

4.02

 

 

 

0.57

 

 

 

922,963

 

 

 

0.57

 

1.49-1.65

 

 

 

1,126,562

 

 

 

7.93

 

 

 

1.64

 

 

 

483,625

 

 

 

1.64

 

 

1.90

 

 

 

49,813

 

 

 

3.48

 

 

 

1.90

 

 

 

6,227

 

 

 

1.90

 

6.59-7.61

 

 

 

30万人

 

 

 

9.75

 

 

 

6.84

 

 

 

18,750です

 

 

 

6.84

 

 

 

 

 

 

4,895,141

 

 

 

5.17

 

 

$0.98

 

 

 

3,927,367

 

 

$0.45

 

  

あった 4,895,141 平均行使価格$で普通株を購入するオプション0.98 2023年株式インセンティブプランに基づく2024年6月30日現在の発行済1株当たり。会社は$を記録しました261,636 と $136,709 2024年6月30日および2023年に終了した3か月間のストックオプションに関連する報酬費用(関連する税効果を差し引いたもの)をそれぞれ含みます。会社は$を記録しました530,625 と $273,418 ASC 718に従い、それぞれ2024年6月30日および2023年に終了した6か月間のストックオプションに関連する報酬費用(関連する税効果を差し引いた金額)です。2024年6月30日の時点で、$がありました1,553,651 従業員が付与したストックオプションに関連する、権利が確定していないストックオプションに関連する、認識されていない費用の合計額の。これらの費用は、およそ一定期間にわたって計上される予定です 4.75-5.17 何年も。

 

当社のストックオプション付与の評価に関する重要な加重平均仮定は、終了した3か月間で次のとおりでした。

 

前提条件

 

6/30/2024

 

 

3/31/2024

 

推定株価

 

$

7.61

 

 

$1.49-$6.59

 

行使価格

 

$

7.61

 

 

$1.49-$6.59

 

配当利回り

 

 

0

%

 

 

0%

期待寿命

 

4 何年も

 

 

5-10 何年も

 

予想されるボラティリティ

 

 

69%

 

 

69%

リスクフリー金利

 

 

4.68%

 

 

4.23%

  

2024年6月30日に発行された株式インセンティブプランの報奨金は合計です 4,895,141 本質的価値の合計が$の株式13,728,765

 

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で 1,758,000です SARは抜群です。2024年6月30日までの6か月間、または2023年12月31日に終了した年度には、SAR助成金はありませんでした。

 

普通株式購入ワラント

 

合併後に引き受けられる公募および私募ワラントについては、注記12を参照してください。

 

当社は、2024年6月30日までの6か月間、以下のワラント活動を行いました。

 

プラチナ転換社債の発行に関連して、当社はまた、2024年2月2日付けの修正および改訂された普通株式購入ワラントをプラチナに発行して購入しました 189,334 1株あたりの行使価格が$の普通株式3.69717。プラチナワラントの期間は 2028年6月22日。プラチナ転換社債は転換できず、プラチナワラントを行使することもできません。ただし、そのような転換および/または行使が有効になった後、プラチナ(およびその関連会社)が次の金額を超えて受益権を持つことになる範囲で 4.99そのような転換および/または行使が有効になった直後に発行された普通株式の割合。2024年3月18日、プラチナはプラチナワラントを行使し、受け取りました 137,367 普通株式。プラチナは没収されました 51,967 株式。

 

2024年6月30日までの6か月間、投資家はワラントを行使しました 25,600 会社の普通株式($)11.49 1株あたりで、会社は$の収益を受け取りました293,249

 

 
17

目次

 

2024年6月30日現在の未払いの新株予約権の概要は次のとおりです。

 

 

2024年6月30日に

 

 

 

 

 

 

加重

 

 

 

 

 

 

平均

 

 

 

 

 

 

エクササイズ

 

 

 

株式

 

 

価格

 

2024年1月1日に未払い

 

 

19,443,314

 

 

$10.16

 

発行済み

 

 

135,534

 

 

 

3.70

 

運動した

 

 

(162,967)

 

 

(4.92)

没収

 

 

(51,967)

 

 

(3.70)

期限切れ

 

 

-

 

 

 

-

 

2024年6月30日に未処理です

 

 

19,363,914

 

 

$6.96

 

 

 

 

 

2024年6月30日に

 

 

 

 

加重

 

 

加重

 

 

 

 

 

加重

 

 

 

 

平均

 

 

平均

 

 

 

 

 

平均

 

の数

 

 

残り

 

 

エクササイズ

 

 

株式

 

 

エクササイズ

 

ワラント

 

 

人生(年単位)

 

 

価格

 

 

運動可能

 

 

価格

 

 

2,689,902

 

 

 

3.85

 

 

$1.77

 

 

 

2,689,902

 

 

$1.77

 

 

515,000

 

 

 

4.42

 

 

 

7.80

 

 

 

515,000

 

 

 

7.80

 

 

16,159,012

 

 

 

4.42

 

 

 

7.80

 

 

 

16,159,012

 

 

 

7.80

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,363,914

 

 

 

4.40

 

 

$6.96

 

 

 

19,363,914

 

 

$6.96

 

  

2024年6月30日までの6か月間に発行された当社の新株予約権の評価に関する重要な加重平均仮定は次のとおりです。

 

前提条件

 

 

 

配当利回り

 

 

0%

期待寿命

 

3-5 何年も

 

予想されるボラティリティ

 

 

69%

リスクフリー金利

 

 

4.23%

  

のワラント19,363,914 株式の本質的価値の合計は $でした4,895,622 2024年6月30日の時点で。

 

アーンアウト負債

 

アーンアウト負債に関連する普通株式については、注記13を参照してください。

 

さらに、収益株式の一部は、権利が確定していない株式報奨を受けている個人に発行される場合があります。これらの株式の支払いには収益マイルストーンの達成が必要ですが、個人が収益株式を受け取る資格を得るには、これらの未確定株式報奨に関連する残りのサービス期間を完了する必要があります。その結果、これらの権利が確定していない収益株式は株式分類の報奨であり、付与日の公正価値の合計はドルです2,675,223 (または $)5.96 一株当たり)。2024年6月30日までの3か月および6か月間、収益株式の権利確定にかかる当社の株式ベースの報酬費用は133,761 と $267,522それぞれ。2024年6月30日現在、権利確定していない収益株式に関連する認識されていない報酬費用の合計は2,407,702。この残りの報酬費用が計上されると予想される加重平均期間は 4.5 何年も。

 

7。従業員401 (k) プラン

 

同社は従業員向けの401(k)プランを用意しています。 このプランでは、繰延給与の最大6%を3.5%マッチさせることができます。会社は$を費やしました50,696 と $47,563 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の寄付の割合。会社は$を費やしました100,798 と $93,559 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の寄付の割合。

 

 
18

目次

 

8。関連当事者取引

 

創設者による進歩

 

2023年以前は、創設者は会社に純額を前払いしていました60万人。2023年12月31日に終了した年度に、黄氏と徐氏は飛行船AIを合計$で進歩させました1,350,000 そして合計$が返済されました20万、$と1,750,000 2023年12月31日現在、創設者からの前払い金として記録されています。2024年の間に、黄氏と徐氏は飛行船AI $を進歩させました2,100,000 そして返済されました $1,300,000、$と2,550,000 2024年6月30日現在、創設者からの前払い金として記録されています。前払金は無利子で、会社は1年以内に残高を返済する予定です。

 

9。コミットメント、不測の事態、法的手続き

 

法的手続き

 

当社は時折、通常の事業過程で生じるさまざまな法的手続きの当事者になることがあります。当社は現在、自社の事業に付随する通常の日常的な訴訟以外の、係争中の法的手続きの当事者ではありません。

 

不動産とオペレーティングリース-使用権、資産、リース負債

 

リース契約は、契約内容がASC 842に従ってリースされているか、含まれているかを判断するために評価されます。 リース。使用権、リース資産、リース負債は、開始日のリース期間における将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて認識されます。会社の信用の質と類似資産の借入金利を考慮した段階的な借入は、将来の支払いの現在価値を決定する際に使用されます。リース費用は、一般管理費として会社の連結営業報告書に記録されます。

 

2019年5月1日、会社はリースをしました 31,765 ワシントン州レドモンドにあるエグゼクティブオフィスの平方フィートです。会社の毎月の正味支払い額は$でした44,440です。毎月の支払い額はおよそ増加しました 3毎年%で、リースの有効期限が切れるように設定されていました 2024年4月30日。同社には5年間の更新オプションが2つありました。2023年4月、会社とその家主は、会社のオフィスリースを2023年9月30日に終了するという契約を締結しました。

 

2023年7月13日、当社はワシントン州レドモンドで新しいリースを締結しました 15,567 2023年10月1日から始まるオフィスと倉庫のスペース。毎月の支払いは $です25,000 1か月あたり。リースの有効期限が切れます 2027年10月31日です そして毎月の支払い額が増えます 32024年7月31日現在、およびそれ以降は毎年。2027年10月31日の公正市場レートに基づいて、1年から3年の延長オプションがあります。

 

2021年1月1日、当社はノースカロライナ州ムーアズタウンにあるオフィスをリースしました。会社のリース 3,621 平方フィートで、毎月の正味支払い額は $でした4,828。毎月の支払い額はおよそ増加します 3%-6その後は毎年%。リースの期限が切れました 2024年2月28日。2024年2月29日、当社はリースを延長しました。毎月の正味支払い額は6,488。リースの有効期限は 2024年8月29日

 

当社は、オフィスおよび開発施設のオペレーティングリースを4年間締結しており、更新オプションも含まれています。会社は、契約がリースであるか、含まれているかは、リース開始時の固有の事実と状況に基づいて判断します。オペレーティングリース負債とそれに対応する使用権資産は、予想リース期間におけるリース支払いの現在価値に基づいて記録されます。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、オペレーティングリース負債の合計は約$でした993,995です と $1,118,578それぞれ。使用権資産の合計は約$です953,713 と $1,104,804 それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日に。現在のリース負債は $でした198,002 と $174,876 それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日に。2024年および2023年6月30日に終了した3か月間で、当社は$を認識しました128,124 と $162,414 各リースのリース費用の合計です。2024年および2023年6月30日に終了した6か月間で、当社は$を認識しました227,067 と $324,828 各リースのリース費用の合計です。各リースに含まれる金利は簡単には決定できないため、当社は推定増分借入金利を使用してリース料の現在価値を決定します。

 

2024年6月30日の時点で、オペレーティングリースの加重平均残存リース期間は43か月で、加重平均割引率は 7 %.

 

 
19

目次

 

2024年6月30日現在の将来のリース料の最低額は次のとおりです。

 

6月30日に終了した年度

 

 

 

2025

 

$261,752

 

2026

 

 

364,885

 

2027

 

 

375,859

 

2028

 

 

128,397

 

残りの支払い総額

 

 

1,130,893

 

帰属利息が少ない

 

 

(136,898)

リース負債総額

 

$993,995です

 

  

雇用契約

 

2024年3月1日、当社は会社の最高財務責任者であるマーク・E・スコットと雇用契約を締結しました。基本給は$です。250,000 毎年。スコット氏はまた、取締役会または報酬委員会によって定められた該当する業績基準の達成を条件として、取締役会または報酬委員会によって定められた年次業績ベースのボーナスプログラムに参加する資格があります。この基準は、取締役会または報酬委員会によって誠意を持って決定されます。スコット氏には、最大2万5000個まで購入するオプションも与えられました(25,000)行使価格が$に等しい普通株式1.49、発行日に全額権利が確定したオプションはどれですか。

 

10。所得税

 

会社は$の所得税引当金を計上しました0 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間です。

 

会社の実効税率は 02024年6月30日および2023年に終了した6か月間の%。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の実効税率と連邦法定税率の違いは、主に会社の繰延税金資産の評価引当金に関するものです。

 

暫定期間については、会社は年間の実効所得税率を見積もり、その推定税率を年初来の所得または税引前損失に適用します。会社はまた、個別に報告された項目に関連する税引当金または優遇措置を計算し、それらが発生する中間期間における関連する税効果を差し引いた項目を認識します。当社はまた、制定された税法または税率の変更が、変更が発生した暫定期間に及ぼす影響を認識しています。

 

2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社は繰延税金資産の全額評価引当金を留保しています。会社の繰延税金資産の実現は、主に将来の期間に課税所得を生み出す能力にかかっています。経営陣が将来の課税所得の見積もりに使用する基礎的要因を再評価し続けるにつれて、将来の期間に実現可能と見なされる繰延税金資産の額は変わる可能性があります。

 

11。逆資本増強

 

2023年12月21日、当社は合併を完了し、純収入として$を受け取りました2.8 百万、取引費用を差し引いたもの6.6 百万。

 

合併はGAAPに基づく逆資本増強として会計処理されました。この会計方法では、法的買収者であるBYTSは会計上「買収された」会社として扱われ、Airship AIは会計上の買収者として扱われました。したがって、この合併は、Airship AIが合併終了時に決算日現在のBYTSの純資産について株式を発行し、資本増強を伴うのと同等に扱われました。BYTSの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。Airship AIは、以下の事実と状況を評価した結果、会計上の買収者に決定されました。

 

 

·

Airship AIの株主は、合併後の会社の議決権の過半数を持っています。

 

 

 

 

·

合併後の会社の取締役会は、BYTSが指名する取締役1名とAirship AIが指名する4人の取締役で構成されています。

 

 

 

 

·

Airship AIの上級管理職は、合併後の会社の上級管理職です。

 

 

 

 

·

Airship AIの事業は、合併後の会社の継続的な事業で構成されています。そして

 

 

 

 

·

実質的な資産という点では、飛行船のAIの方が大きな存在です。

 

 
20

目次

 

以下の表は、合併終了直後に発行された普通株式と、2023年12月21日現在の連結株主資本計算書への影響をまとめたものです。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[追加]

 

 

累積

 

 

 

株式

 

 

額面金額

 

 

普通株式

 

 

資本金支払

 

 

赤字

 

SPACファイナンス

 

 

8,891,718

 

 

$0.0001

 

 

$889

 

 

$8,315,186

 

 

$-

 

取引費用 (1)

 

 

532,986

 

 

 

0.0001

 

 

 

53

 

 

 

(6,651,674)

 

 

(894,662)

収益負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,470,918)

 

 

(22,638,859)

ワラント責任

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,009,105%)

 

 

-

 

2023年12月21日の逆資本化 (1)

 

 

9,424,704

 

 

 

 

 

 

$942

 

 

$(4,816,511です)

 

$(23,533,521)

 

 

(1)

後述する取引費用の修正に合わせて調整されています。

 

前期の財務情報の重要でない改訂

 

連結財務諸表の作成に関連して、当社は、前払い費用と取引費用の分類(累積赤字は逆資本増強として分類されます)に関連する軽微な誤りを特定しました。SaB第99号「重要性」およびSaB第108号「当年度財務諸表における虚偽表示の定量化における前年の虚偽表示の影響を考慮する」に従い、当社はエラーを評価し、その影響は前年度および現在の中間期間の財務諸表にとって重要ではないと判断しました。したがって、当社は比較目的で前期の財務情報を改訂しました。この改訂は、連結損益計算書および包括損失には影響しません。比較のため、当社が以前に報告した連結貸借対照表の改訂の概要を以下に示します。

 

 

 

2023年12月31日現在

 

 

 

報告どおり

 

 

調整

 

 

改訂どおり

 

前払い費用およびその他

 

$913,030

 

 

$(894,662)

 

$18,368

 

流動資産合計

 

 

5,693,577

 

 

 

(894,662)

 

 

4,798,915

 

総資産

 

 

6,982,575

 

 

 

(894,662)

 

 

6,087,913

 

累積赤字

 

 

(16,582,038)

 

 

(894,662)

 

 

(17,476,700)

株主総赤字

 

 

(16,592,565)

 

 

(894,662)

 

 

(17,487,227)

  

この改訂は、その期間の営業活動によって提供された現金には影響しませんでした。

 

12。私募と公的新株予約権

 

合併完了時に、当社は引き受けました 515,000 私募ワラントと 16,184,612 公的令状。2024年6月3日、当社はそのようなワラントの行使価格をドルから恒久的に引き下げました11.50 1株あたり$の行使価格に7.80 一株当たり。この行使価格の引き下げの目的は、そのようなワラントの行使から受け取った収益を、もしあれば、運転資金や一般的な企業目的のために増やすことでした。2024年6月30日の時点で、 515,000 私募ワラントと 16,159,012 公的新株予約権が未払いです。

 

ワラントの詳細は、2023年12月31日に終了し、2024年4月1日にSECに提出された年度の当社の年次報告書フォーム10-kで開示されました。公的令状は2028年12月21日に失効します。

 

次の表は、2024年6月30日時点で発行されている公的および私的新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式数の概要です。

 

 

 

株式数

 

 

行使価格

 

 

有効期限

 

公正価値

 

パブリックワラント

 

 

16,159,012

 

 

$7.80

 

 

2028年12月21日

 

 

5,828,609

 

プライベートワラント

 

 

515,000

 

 

$7.80

 

 

2028年12月21日

 

 

144,120

 

  

13。アーンアウト負債

 

会社の株主の中には、最大で受け取る権利があります 5,000,000 以下の収益マイルストーンが達成された場合、会社の普通株式を稼ぐことができます。

 

 

(A)

締切日から開始し、締切日の1周年の直後の暦四半期全体の最終日に終了する期間で、(1)会社の収益(以下に定義)が3,900万ドル以上、または(2)連邦法執行機関との新規契約報酬(発注書を通じて得られた報奨を含む)の総額(そのような報奨が直接取得されるか仲介業者を通じて取得されるかを問わない)の場合、収益株式の25%が 12か月間の前年比と比較して、少なくとも 100%合併契約の日付(「最初の業績マイルストーン」);

 

 
21

目次

 

 

(B)

決算日から開始し、締切日の3周年の直後の暦四半期全体の最終日に終了する期間で、会社の収益が1億ドル(「第2次営業実績マイルストーン」)以上であれば、収益株式の75%を;

 

 

 

 

(C)

決算日から5周年に終了する期間の任意の時点で、30取引日以内の任意の20取引日で、普通株式の出来高加重平均価格(「VWAP」)が1株あたり12.50ドル以上の場合、収益株式の50%(「第1株価パフォーマンスマイルストーン」)。 そして

 

 

 

 

(D)

決算日から5周年に終了する期間の任意の時点で、30取引日の任意の期間内の任意の20取引日で、普通株式のVWAPが1株あたり15.00ドル以上(「第2株価パフォーマンスマイルストーン」)の場合、収益株式の50%

 

さらに、会社が支配権を変更した場合も、収益マイルストーンは達成されたと見なされます。支配権の変更とは、(i)個人または「グループ」(取引法のセクション13(d)(3)の意味の範囲内で)が会社の総議決権の50%を超える持分を取得することになる取引または一連の関連取引、または(ii)当社およびその子会社の資産の全部または実質的にすべてを連結ベースで売却または処分することと定義されます。

 

合併契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、合併の発効日の直前に保有する各飛行船AIオプションまたは飛行船AI SARに関して、合併契約に基づいて飛行船AI証券保有者に発行可能な収益株式は、(i)該当する収益マイルストーンの発生と(ii)日付のいずれか遅い方に当該保有者が獲得するものとします。当該飛行船AIオプションに関するオプション、または当該飛行船AI SARに関するオプションが、該当する場合、その適用に従って権利が確定するもの権利確定スケジュール。ただし、当該保有者がその日までに当社またはその子会社にサービス(従業員、取締役、または個人独立契約者として)を引き続き提供している場合に限ります。上記にかかわらず、合併終了日の5周年以前にAirship AIの証券所有者がオプションまたはSARに関して獲得しなかった収益株式は、何の対価もなく没収されるものとします。合併契約に従って没収された収益株式は、それぞれの比例配分株式に従って収益株式を受け取る資格を有する他のAirship AI証券保有者に再配分されるものとします。

 

これらの収益株式は2つの要素に分類されています。(i)「既得株式」(合併完了時に既得株式を保有し、収益マイルストーンの達成時に獲得される収益保有者に関連する株式)と、(ii)「未確定株式」(合併完了時に未確定株式を保有し、残りのサービス期間にわたって取得される)「未確定株式」権利が確定していない株式を取得し、収益マイルストーンを達成した時点で会社と取引します。総収益株式の95%を占める既得株式は、連結貸借対照表では公正価値の負債として分類され、決済時の収益株式数の変動は、支配権の変更によって変化する可能性のある収益株数の変動により、連結損益計算書に公正価値の変動が認められます。アーンアウト契約には、ASC 815-40に基づくインデックスガイダンスに違反する決済条項が含まれています。未確定株式は株式分類の株式ベースの報酬で、サービスの内容によりASC 718に基づいて長期にわたって計上されます。

 

2023年12月21日の合併完了時点で、収益負債の当初の公正価値はドルでした27,109,777これは、連結貸借対照表に長期負債および追加払込資本金の減額として計上されました。2023年12月31日現在、収益負債はドルに減少しています5,133,428 合併完了以降、会社の株価が下落した結果です。2024年6月30日の時点で、アーンアウト負債の推定公正価値はドルに引き上げられました11,741,351 主に会社の株価の上昇によるもので、その結果、2024年6月30日までの6か月間の収益負債の公正価値の変動により、ドルの損失が発生しました6,607,923 そして、連結損益計算書と包括損失に記録されています。詳細については、注記14— 公正価値の測定を参照してください。

 

2024年6月30日現在、当社は業績の最初のマイルストーンが達成されたことを確認するために、収益株を評価しています。

 

 
22

目次

 

14。公正価値の測定

 

次の表は、2024年6月30日の時点で定期的に公正価値で測定される会社の負債のASC 820「公正価値測定、公正価値階層」内のレベル別を示しています。

 

 

 

2024年6月30日に

 

 

 

レベル 1

 

 

レベル 2

 

 

レベル 3

 

 

合計

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

収益負債

 

$-

 

 

$-

 

 

$11,741,351

 

 

$11,741,351

 

シニア・セキュアド・コンバーチブル・プロミスノートです

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,675,919

 

 

 

2,675,919

 

ワラント責任(公的ワラント)

 

 

5,828,609

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,828,609

 

保証責任(私的新株予約権)

 

 

-

 

 

 

144,120

 

 

 

-

 

 

 

144,120

 

公正価値で測定された負債総額

 

$5,828,609

 

 

$144,120

 

 

$14,417,270

 

 

$20,389,999

 

  

次の表は、2023年12月31日時点で定期的に公正価値で測定される会社の負債のASC 820「公正価値測定、公正価値階層」内のレベル別を示しています。

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

レベル 1

 

 

レベル 2

 

 

レベル 3

 

 

合計

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

収益負債

 

$-

 

 

$-

 

 

$5,133,428

 

 

$5,133,428

 

シニア・セキュアド・コンバーチブル・プロミスノートです

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,825,366

 

 

 

2,825,366

 

ワラント責任(公的ワラント)

 

 

646,428

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

646,428

 

保証責任(私的新株予約権)

 

 

-

 

 

 

21,557

 

 

 

-

 

 

 

21,557

 

公正価値で測定された負債総額

 

$646,428

 

 

$21,557

 

 

$7,958,794

 

 

$8,626,779

 

  

アーンアウト負債の推定公正価値は、モンテカルロモデルを使用して決定されました。計算に使用される仮定は、予測株価、ボラティリティ、連邦法執行機関の成長を満たす確率、リスクフリーレートなど、特定の株価マイルストーンの達成に基づいています。各評価日のシミュレーションでは、次の仮定が使用されました。

 

 

 

2024年6月30日に

 

 

2023年12月31日

 

株価

 

$3.59

 

 

$1.70

 

リスクフリー金利

 

 

4.33%

 

 

3.84%

期待期間 (年単位)

 

 

4.5

 

 

 

5

 

予想されるボラティリティ

 

 

62.9%

 

 

75.9%

配当利回り

 

 

0%

 

 

0%

  

仮定には、連邦法執行機関の成長マイルストーンを100%達成する確率も含まれていました。

 

私募ワラントの当初の推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して測定されました。公開新株予約権の推定公正価値は、そのような新株予約権の活発な市場における上場価格に基づいており、私募新株予約権の公正価値は、引き続き公開新株予約権の記載価格に基づいて測定されます。

 

優先担保付転換約束手形の推定公正価値は、転換社債が現金で返済されたり、転換社債が普通株式に転換されたりするなどの潜在的な結果を考慮に入れたモンテカルロシミュレーション価格モデルを使用して測定されました。これらのシナリオはすべて、基礎となる転換社債の契約条件に加えて、普通株式の原資産価値の潜在的な変化を考慮に入れています。シミュレーションでは、次の仮定が使用されました。

 

 

 

2024年6月30日に

 

 

2023年12月31日

 

株価

 

$3.59

 

 

 

1.70

 

実効割引率

 

 

14.83%

 

 

12.95%

期待期間 (年単位)

 

 

0.98

 

 

0.480.75

 

予想されるボラティリティ

 

 

56.9%

 

 

62.5%

配当利回り

 

 

0%

 

 

0%

 

2024年6月30日までの3か月から6か月間、および2023年12月31日に終了した年度には、評価レベル間の金融商品の移転はありませんでした。

 

 
23

目次

 

15。一株当たりの利益

 

次の表は、普通株主に帰属する1株当たりの基本および希薄化後の純利益(損失)の計算を示しています。

 

 

 

2024年6月30日に

 

 

2023年6月30日に

 

 

 

3 か月が終わりました

 

 

6 か月が終了

 

 

3 か月が終わりました

 

 

6 か月が終了

 

純利益(損失)-基本

 

$18,461,995

 

 

$(13,502,474)

 

$(3,103,279)

 

$(4,815,455)
少ない:支払利息と再測定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

転換社債

 

 

(1,005,611です)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

純利益 (損失)-希薄化後

 

$17,456,384

 

 

$(13,502,474)

 

$(3,103,279)

 

$(4,815,455)
加重平均発行済株式数:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ベーシック

 

 

23,220,709

 

 

 

23,059,598

 

 

 

22,812,048

 

 

 

22,812,048

 

追加:転換社債、ストックオプション、SAR、および飛行船新株予約権の希薄化効果

 

 

7,051,519

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

希釈しました

 

 

30,272,228

 

 

 

23,059,598

 

 

 

22,812,048

 

 

 

22,812,048

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1株当たりの収益(損失)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ベーシック

 

$0.80

 

 

$(0.59)

 

$(0.14)

 

$(0.21)

希釈しました

 

$0.58

 

 

$(0.59)

 

$(0.14)

 

$(0.21)

 

以下の希薄化の可能性のある株式は、希薄化防止効果があるため、提示された期間の発行済希薄化後株式の計算には含まれていませんでした。

 

 

 

2024年6月30日に

 

 

2023年12月31日

 

パブリックワラント

 

 

16,159,012

 

 

 

16,184,612

 

プライベートワラント

 

 

515,000

 

 

 

515,000

 

転換社債

 

 

-

 

 

 

452,240%

 

ワラント

 

 

-

 

 

 

53,800%

 

優れたストックオプション

 

 

30万人

 

 

 

-

 

 

 

 

16,974,012

 

 

 

17,205,652

 

  

5,000,000 収益株は、基本および希薄化後の1株当たり純損失から除外されます。これらの株式は、会社がまだ達成されていない特定のマイルストーンの基準値を超えるまで偶発的に発行されるためです。2024年6月30日現在、当社は収益株を評価して、最初の営業業績マイルストーンが達成されたかどうかを判断しています。

 

合併の結果、1株当たりの純利益(損失)の計算に使用された普通株式の加重平均数は、転換率を適用して遡及的に換算されました。

 

16。後続イベント

 

当社は、財務諸表が発行された日までに、調整または開示を目的として、その後の出来事を評価しました。2024年6月30日以降、開示を必要とする重要な取引はありませんでした。

 

 
24

目次

 

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

 

以下の考察と分析は、以下に示す期間の当社の業績、財務状況、流動性、キャッシュフローに影響を与える重要な要因をまとめたものです。以下の説明と分析は、このレポートの他の部分に含まれる当社の財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。ディスカッションには、経営陣の信念、経営陣による仮定、および現在入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、以下やこのレポートの他の部分、特に「リスク要因」と「」というタイトルのセクションで説明されているものを含む、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されている、または暗示されているものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述に関する特記事項。

 

[概要]

 

私たちは堅牢なAI主導のデータ管理プラットフォームであり、同様に急速に増加するデータソースから取り込まれるデータ量が急速に増加する中、ダイナミックでミッションクリティカルな環境で運営されている大規模機関の複雑なデータ課題を解決します。

 

これらの課題は、「ダーク」データまたは非構造化データをエッジ、つまりデータが生成および収集される場所で構造化し、専用のAIモデルを活用することで解決します。非構造化データ、つまり「ダーク」データは、通常は定性データとして分類されますが、従来のデータツールや方法では処理や分析できません。逆に、通常は定量的データとして分類される構造化データは、高度に整理されており、機械学習アルゴリズムによって簡単に解読できます。

 

データをエッジで構造化および分析するためにエッジから中央処理場所にデータを送信するのではなく、エッジでAIモデルを使用してデータを構造化して分析することで、リアルタイムの意思決定とデータ主導の運用効率が可能になります。

私たちは、監視カメラ(ビデオ)、音声、テレメトリ、音響、地震、自律型デバイスなど、世界中の政府や法執行機関が使用しているエッジベースのセンサーから、入手可能なすべてのメタデータを取り込むことを専門としています。また、基本的に同様の機能と要件を持つ大企業も同様です。

 

ビデオを含むこれらのエッジベースのセンサーによって生成されたデータは、トレーニング済みのAIモデルに通されて、ビデオフレーム内に存在する物体を検出できます。自動車などの物体が検出されると、ナンバープレートの文字や自動車のメーカー、モデル、色など、その物体の追加の識別特性を画像から抽出できます。取り込まれたデータを分析、記録、分類するこのプロセスは、データの「構造化」と呼ばれます。

 

Airship AIのソフトウェアを使用すると、顧客は構造化データをリアルタイムで表示できるだけでなく、後で構造化データを検索することもできます。リアルタイムの構造化データの使用には、たとえば、特定のナンバープレートのアラームや、特定のメーカー、モデル、色の自動車などがあります。非リアルタイムの構造化データの使用には、たとえば、以前に取り込まれて保存されたビデオデータのデータベースを検索して、特定のナンバープレートが表示されている例や、記録されている自動車のメーカー、モデル、色などの他の車両特性を見つけることが含まれます。

 

エッジに導入された追加のAIモデルにより、航空機、ボート、人物、動物、バッグ、武器など、一般的なカスタムトレーニング対象物の同様の物体の検出と認識が可能になります。Airship AIのモデルは、これらのオブジェクトタイプについて同様のデータポイントを提供するため、アナリストは特定のオブジェクトの検出をリアルタイムで通知したり、同様に過去に検出されたオブジェクトを検索したりできます。例としては、航空機やボートの検出や、それぞれの尾翼番号や船体登録番号などがあります。

 

私たちのAIモデリングプロセスは、テクノロジーエコシステムのパートナーから事前にトレーニングされたAIモデルから始まり、その後、お客様固有のワークフロー要件に合わせた独自のデータセットを使用してカスタマイズします。お客様が既存のAIモデルやエンジンを持っている場合は、それらのモデルやエンジンをエッジプラットフォームに統合して、お客様がAirship AIソフトウェアエコシステム内の独自のモデルを活用できるようにします。

 

私たちの主なサービスには、アウトポストAI、アクロポリス、飛行船司令部などがあります。当社のサービスにより、顧客は安全性の高い許可ベースのアーキテクチャを使用して、データライフサイクル全体にわたって、必要なときに必要な場所でデータを管理できます。

 

最近の動向

 

2023年6月27日、BYTSはマージャーサブとエアシップAIと合併契約を締結しました。合併契約は2023年9月22日に修正されました。2023年12月21日、バイツとの合併が完了しました。Airship AI Holdings, Inc. が会計上の買収者となり、合併後の事業体は「AISP」というティッカーシンボルでSEC登録者の後継者となりました。

 

公正価値取引

  

合併の結果、当社は以下の取引を締結しました。これらは公正価値で測定され、株価やその他の項目によって四半期ごとに異なります。変更はすべて現金ではなく、その他の収益(費用)の利益または損失として記録されます。詳細については、注記14— 公正価値の測定を参照してください。

 

 
25

目次

 

 

 

現在の賠償責任

 

 

現在の賠償責任

 

 

 

6月30日

2024

 

 

12月31日

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

収益負債

 

$11,741,351

 

 

$5,133,428

 

シニア・セキュアド・コンバーチブル・プロミスノートです

 

 

2,675,919

 

 

 

2,825,366

 

ワラント責任(公的ワラント)

 

 

144,120

 

 

 

646,428

 

保証責任(私的新株予約権)

 

 

5,828,609

 

 

 

21,557

 

公正価値で測定された負債総額

 

$20,389,999

 

 

$8,626,779

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日までの6か月間に公正価値で記録された商品に関連するその他の損失

 

$(12,424,851 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日までの6か月間に公正価値で記録された商品に関連するその他の損失

 

$-

 

 

 

 

 

      

私募と公的新株予約権

 

合併完了時に、515,000件の私募新株予約権と16,184,612件の公開新株予約権を引き受けました。2024年6月3日、私たちはそのようなワラントの行使価格を1株あたり11.50ドルから1株あたり7.80ドルの行使価格に恒久的に引き下げました。この行使価格の引き下げの目的は、そのようなワラントの行使から受け取った収益を、もしあれば、運転資金や一般的な企業目的のために増やすことでした。2024年6月30日現在、515,000件の私募ワラントと16,159,012件の未払いの公開ワラントがありました。詳細については、注12— 私募および公的ワラントを参照してください。

 

主要業績評価指標

 

これまで、当社の製品収益の大部分は主にハードウェアとソフトウェアのバンドル製品で構成されていましたが、現在までに最小限のスタンドアロンソフトウェアの販売またはライセンス供与しか行っていません。将来的には、クラウドベースのソフトウェアソリューションを使用した製品の提供が増えると予想しています。これにより、追加のサブスクリプション収益を生み出すことができます。

 

私たちはこれまで、顧客からの収益のみに基づいて事業を評価してきました。他の顧客関連の指標は追跡していません。製品の提供と顧客基盤が拡大し拡大するにつれて、より高度な業績評価指標を変更および開発する予定です。将来、次の主要業績評価指標が当てはまると考えています。

 

 

·

既存の政府顧客の成長。現在、私たちは複数の大規模な米国政府機関で確固たる地位を築いていますが、調査に重点を置いた部門以外のこれらの機関内で事業を拡大することが、予測される成長の基本的な分野です。機関内の既存のコアコンピテンシーを活用するAIベースのソリューションを実装することで事業を拡大できるかどうかは、この戦略が成功する重要な指標となります。影響を受けた期間にこれらの機関内の新規事業に対する賞を開示することで、この目標に向けた進捗状況を測定し、経営陣と投資家の両方に当社の戦略が成功したことの具体的な証拠を提供します。

 

 

 

 

·

商業市場への浸透の促進。商業市場には既存の顧客がいくつかありますが、それらの顧客に提供するソリューションに基づいてその基盤を拡大する能力は、予測される成長目標にとって重要です。影響を受ける期間中に追加された新規商業顧客の数を開示することで、この目標に対する進捗状況を測定し、経営陣と投資家の両方に戦略の成功の具体的な証拠を提供します。

 

 

 

 

·

エッジAIベースのソリューションの拡張。私たちは2022年後半にAIベースのソリューションの販売を開始しました。私たちの現在の戦略は、データ管理と分析のワークロードをエッジに移行し、お客様の効率化とコスト削減を促進することに重点を置いています。この戦略には、お客様がリアルタイムでインテリジェントな意思決定を行えるようにエッジでデータを抽出するようにトレーニングされている新しいモデルも含まれています。私たちは、販売しているエッジAIハードウェアデバイスの数とエッジAI分析能力の成長を開示することで、この目標に向けた進捗状況を測定し、経営陣と投資家の両方に戦略の成功の具体的な証拠を提供します。

 

 
26

目次

 

財務実績に影響する主な要因

 

以下の要因や傾向により、以前に報告された財務情報が必ずしも将来の業績や将来の財務状況を示すものではないと考えています。

 

 

·

事業拠点を拡大するにつれて、利益率の低いソリューションの売上が増加しています。現在の焦点はAI主導のソフトウェアアプリケーションポートフォリオの拡大にありますが、Airship AIが顧客に独自の付加価値を提供できる、より大きなハードウェアベースのターンキーソリューションの一部として、これらのソフトウェアベースのソリューションを提供する機会は引き続き現れます。これらのソリューションは収益にプラスの影響を与えますが、ハードウェアとソフトウェアアプリケーションの営業利益率が低いため、将来の営業利益は前年度と比較して悪影響を受ける可能性があると予想しています。

 

 

 

 

·

地政学的要因によるサプライチェーンの制約による課題。COVID-19が引き起こしたサプライチェーンの問題の多くは解決されましたが、地政学的要因により、エッジAIプラットフォームに利用する台湾ベースの製品のタイムリーな生産と配送に対する課題は、今後の懸念事項です。サプライヤーがそれらの消耗品をタイムリーに配送できない場合、既存および予想されるエッジAIハードウェアベースのソリューションの配送スケジュールを満たす当社の能力に大きな影響を与えます。

 

 

 

 

·

合併や買収活動による短期的な影響。Airship AIが他の企業と合併または買収した場合、合併に伴う営業費用とコストが増加し、M&Aイベント直後の将来の営業利益に悪影響を及ぼす可能性があることが合理的に予想されます。それらの影響の程度と期間を定量化することはできません。

 

セグメントレポート

 

財務会計基準審議会、またはFASB、会計基準体系化、またはASC、トピック280、 セグメントレポート、企業報告書は、株主に発行する財務報告書で報告対象セグメントに関する情報を選択する必要があります。経営陣は、会社が提供するさまざまな製品やサービスの収益と費用の要素を監視しますが、事業は管理され、財務実績は毎年策定される事業計画と比較して全社的に評価されます。したがって、経営陣は、すべての事業を連結営業報告書および連結財務諸表の包括損失に含まれる1つの事業セグメントと報告対象セグメントと見なしています。

 

 
27

目次

 

業務結果

 

次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間の当社の経営成績の主要な要素を示しています。

 

(千ドル)

 

 

 

6月30日に終了した3か月間、

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 差異

 

 

% 差異

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純収入

 

$6,401

 

 

$2,770

 

 

$3,631

 

 

 

131.1%

純収益のコスト

 

 

1,895

 

 

 

1,097

 

 

 

(798))

 

 

-72.7%

売上総利益

 

 

4,506

 

 

 

1,673

 

 

 

2,833

 

 

 

169.3%

研究開発費

 

 

703

 

 

 

665

 

 

 

(38))

 

 

-5.7%

販売費、一般管理費

 

 

2,827

 

 

 

4,092

 

 

 

1,265

 

 

 

30.9%

営業費用の合計

 

 

3,530

 

 

 

4,757

 

 

 

1,227

 

 

 

25.8%

営業利益 (損失)

 

 

976

 

 

 

(3,084))

 

 

4,060

 

 

 

131.6%

その他の収入 (費用):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株予約権の公正価値の変動による利益

 

 

1,542

 

 

 

-

 

 

 

1,542

 

 

 

100.0%

収益負債の公正価値の変動による利益

 

 

14,877

 

 

 

-

 

 

 

14,877

 

 

 

100.0%

転換社債の公正価値の変動による利益

 

 

1,527

 

 

 

-

 

 

 

1,527

 

 

 

100.0%

支払利息

 

 

(421))

 

 

(19))

 

 

(402))

 

 

-2115.8%

その他の費用

 

 

(39))

 

 

-

 

 

 

(39))

 

 

-100.0%

その他の収益(費用)の合計、純額

 

 

17,486

 

 

 

(19))

 

 

17,505

 

 

 

92131.6%

税引前利益(損失)

 

 

18,462

 

 

 

(3,103))

 

 

21,565

 

 

 

695.0%

所得税の優遇措置(費用)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

当期純利益 (損失)

 

$18,462

 

 

$(3,103))

 

$21,565

 

 

 

695.0%

純収入 — 2024年6月30日までの3か月間の純売上高は、製品売上の増加により、2023年6月30日までの3か月間の277万ドルに対し、3,631,000ドル増加して6,401,000ドルになりました。2024年6月30日までの3か月間に、さまざまな連邦政府機関の顧客から合計1,300万ドルを超える注文を受け、その一部を発送しました。

 

純収益のコスト— 純収益のコストは、主に製品コストとカスタマーサポート後のコストで構成されています。2024年6月30日までの3か月間の売上原価は、2023年6月30日までの3か月間の1,097,000ドルに対し、798,000ドル増加して1,895,000ドルになりました。この増加は、製品売上の増加によるものです。2024年6月30日までの3か月間の機器購入の減少とOutpost AIの売上の増加により、総利益は製品構成により増加しました。

 

研究開発費用— 2024年6月30日までの3か月間の研究開発費は、2023年6月30日までの3か月間の665,000ドルと比較して、38,000ドル増加して703,000ドルになりました。

 

販売費、一般管理費— 2024年6月30日までの3か月間の販売、一般、および管理費は、2023年6月30日までの3か月間の4,092,000ドルと比較して、1,265,000ドル減少して2,827,000ドルになりました。この減少は、(i)保険費用の142,000ドルの増加、(ii)主に合併とナスダック上場に関連する291,000ドルの専門家費用の増加、(iii)199,000ドルのサービスに対する普通株式の発行、(iii)その他の営業費用の114,000ドルの増加、(iv)株式ベースの報酬の2,011,000ドルの減少によって相殺されました。2023年6月30日までの3か月間の株式ベースの報酬費用には、2023年5月8日にビクター・ファンとデレク・シューに発行された普通株式を、各創設者に2,136,115ドル相当の765,000株で購入するワラントが含まれていました。

 

その他の収入費用— 2024年6月30日までの3か月間のその他の収益は17,486,000ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間のその他の費用は19,000ドルでした。2024年6月30日までの3か月間のその他の費用は、(i)1,542,000ドルのワラント負債の公正価値の変動による利益、(ii)14,877,000ドルのアーンアウト負債の公正価値の変動による利益、(iii)1,527,000ドルの転換債務の公正価値の変動による利益、および(iv)421,000ドルの利息費用、および(v)その他の費用による相殺でした 39,000。

 

2023年6月30日までの3か月間のその他の費用は、主に19,000ドルの利息およびその他の費用に関連していました。

 

純利益— 2024年6月30日までの3か月間の純利益は18,462,000ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の純損失は3,103,000ドルでした。主に現金以外の商品に関連する純利益は16,894,000ドルです。非現金項目には、(i)262,000ドルの株式ベースの報酬、(ii)71,000ドルのオペレーティングリース使用権資産の純償却、(iii)198,000ドルのサービス用普通株式の発行、(iv)521,000ドルの非現金利息費用、(v)1,542,000ドルの保証責任の変更による利益、(vi)14,877,000ドルの損益が含まれます; と (vii) 1,527,000ドルの転換社債の公正価値の変動による利益。

 

 
28

目次

 

2023年6月30日までの3か月間の純損失には、主に創設者に発行されたワラントの株式報酬費用2,136,115ドルに関連する2,775,000ドルの非現金費用が含まれていました。

 

次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の当社の経営成績の主要な要素を示しています。

 

(千ドル)

 

 

 

6月30日に終了した6か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 差異

 

 

% 差異

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純収入

 

$16,976

 

 

$5,709

 

 

$11,267

 

 

 

197.4%

純収益のコスト

 

 

9,842

 

 

 

3,231

 

 

 

(6,611))

 

 

-204.6%

売上総利益

 

 

7,134です

 

 

 

2,478

 

 

 

4,656

 

 

 

187.9%

研究開発費

 

 

1,398

 

 

 

1,339

 

 

 

(59))

 

 

-4.4%

販売費、一般管理費

 

 

6,162

 

 

 

5,925です

 

 

 

(237))

 

 

-4.0%

営業費用の合計

 

 

7,560

 

 

 

7,264です

 

 

 

(296))

 

 

-4.1%

営業損失

 

 

(426))

 

 

(4,786))

 

 

4,360ドル

 

 

 

91.1%

その他の収入 (費用):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株予約権の公正価値の変動による損失

 

 

(5,305))

 

 

-

 

 

 

(5,305))

 

 

-100.0%

収益負債の公正価値の変動による損失

 

 

(6,608))

 

 

-

 

 

 

(6,608))

 

 

-100.0%

転換社債の公正価値の変動による損失

 

 

(512))

 

 

-

 

 

 

(512))

 

 

-100.0%

ノート変換の損失

 

 

(159))

 

 

-

 

 

 

(159))

 

 

-100.0%

支払利息

 

 

(453))

 

 

(19))

 

 

(434))

 

 

-2284.2%

その他の費用

 

 

(39))

 

 

(10))

 

 

(29))

 

 

-100.0%

その他の費用合計、純額

 

 

(13,076)

 

 

(29))

 

 

(13,047))

 

 

-44989.7%

税引前損失

 

 

(13,502)

 

 

(4,815))

 

 

(8,687)

 

 

-180.4%

所得税の優遇措置(費用)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

純損失

 

$(13,502)

 

$(4,815))

 

$(8,687)

 

 

-180.4%

 

純収入 — 2024年6月30日までの6か月間の純売上高は、製品売上の増加の結果、2023年6月30日までの6か月間の5,709,000ドルに対し、11,267,000ドル増加して16,976,000ドルになりました。さまざまな連邦政府機関の顧客から、合計1,600万ドルを超える注文書を受け取り、2024年6月30日までの6か月間に発送しました。

 

純収益のコスト — 純収益のコストは、主に製品コストとカスタマーサポート後のコストで構成されています。2024年6月30日までの6か月間の売上原価は、2023年6月30日までの6か月間の3,231,000ドルに対し、6,611,000ドル増加して9,842,000ドルになりました。この増加は、2024年6月30日までの6か月間に製品売上高と製品構成が増加し、機器の購入量が多かったためです。

 

研究開発費用— 2024年6月30日までの6か月間の研究開発費は、2023年6月30日までの6か月間の1,339,000ドルに対し、59,000ドル増加して1,398,000ドルになりました。

 

販売費、一般管理費— 2024年6月30日までの6か月間の販売、一般、および管理費は、2023年6月30日までの6か月間の5,925,000ドルに対し、237,000ドル増加して6,162,000ドルになりました。この増加は、(i)433,000ドルの保険費用の増加、(ii)主に合併とナスダック上場に関連する専門家報酬768,000ドルの増加、(iii)199,000ドルのサービスに対する普通株式の発行、(iv)164,000ドルのサブスクリプションの増加、(v)77,000ドルのその他の営業費用の増加、(vi)株式ベースの報酬1,8ドルの減少による相殺によるものです 78,000です。2023年6月30日までの6か月間の株式ベースの報酬には、2023年5月8日にビクター・ファンとデレク・シューに発行された普通株式を、各創設者に2,136,115ドル相当の765,000株で購入するワラントが含まれていました。

 

その他の費用— 2024年6月30日までの6か月間のその他の費用は13,076,000ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間のその他の費用は29,000ドルでした。2024年6月30日までの6か月間のその他の費用は、(i)5,305,000ドルの保証負債の公正価値の変動による損失、(ii)収益負債の公正価値の変動による損失6,608,000ドル、(iii)転換債務の公正価値の変動による損失512,000ドル、(iv)159,000ドルの手形転換による損失、(v)453ドルの利息費用でした。,000; および (vi) 39,000ドルのその他の利息。

 

2023年6月30日までの6か月間のその他の費用は、主に19,000ドルの利息と10,000ドルのその他の費用に関連していました。

 

 
29

目次

 

純損失— 2024年6月30日までの6か月間の純損失は13,502,000ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の純損失は4,815,000ドルでした。主に現金以外の項目に関連する純損失は13,987,000ドルです。非現金項目には、(i)2,000ドルの減価償却、(ii)531,000ドルの株式ベースの報酬、(iii)151,000ドルのオペレーティングリース使用権資産の純償却、(iv)198,000ドルのサービス用普通株式の発行、(v)521,000ドルの非現金利息費用、(vi)5,305,000ドルの保証責任の変更による損失、(vii)変更による損失が含まれますは、6,608,000ドルの損益負債、(viii)転換社債の公正価値の変動による損失512,000ドル、および(ix)159,000ドルの手形転換による損失。

 

2023年6月30日までの6か月間の純損失には、主に創設者に発行されたワラントの株式報酬費用2,136,115ドルに関連する2,775,000ドルの非現金費用が含まれていました。

 

2024年6月30日および2023年12月31日現在の流動性と資本資源

 

流動性とは、企業が現在および将来の事業を支援したり、義務を果たしたり、その他の方法で継続的に事業を行うための資金を生み出す能力です。流動性管理における重要な要素は、事業によって生み出される資金、売掛金と買掛金の水準、資本支出です。2024年6月30日の未監査財務諸表を作成した直近の2024年8月に、流動性と現金状態を正式に評価しました。この過程で、既存の資産と負債、未処理注文と予測、さらに創設者からの短期ローンの借り入れ能力に基づいて、少なくとも今後12か月間は営業できると結論付けました。さまざまな連邦政府機関の顧客から合計1,600万ドルを超える注文書を受け取り、2024年の第1四半期と第2四半期に出荷して現金を受け取り始めました。

 

2024年6月30日現在、現金は約227,000ドル、売掛金は約3,440,000ドルで、四半期末後の近い時期に回収する予定です。過去数年間に営業損失を被り、2024年6月30日現在の累積赤字は30,979,000ドルです。また、2024年6月30日の時点で、約6,712,000ドルの運転資本赤字がありました。純運転資本赤字には、現在の繰延収益合計3,791,970ドルと、株式に転換される予定の転換社債総額2,675,919ドルなど、将来的に限られた現金支出が必要になると予想される項目がいくつか含まれています。私たちは主に営業現金、借入による収入、創設者からの前払い金から事業資金を調達してきました。

 

営業活動

 

2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は4,147,000ドルでした。この金額は主に、(i)13,502,000ドルの純損失、および(ii)4,632,000ドルの純運転資本の削減に関連しており、(iii)13,987,000ドルの非現金項目によって相殺されました。非現金項目には、(iv)2,000ドルの減価償却、(v)531,000ドルの株式ベースの報酬、(vi)151,000ドルのオペレーティングリース使用権資産の純償却、(vii)198,000ドルのサービス用普通株式の発行、(viii)521,000ドルの非現金利息費用、(ix)5,305,000ドルの保証責任の変更による損失、(x)損失が含まれます 6,608,000ドルの損益負債の変動、(xi)512,000ドルの転換社債の公正価値の変動による損失、および(xii)159,000ドルの手形転換による損失。

 

2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は737,000ドルでした。この金額は主に、(i)4,815,000ドルの純損失、(ii)1,303,000ドルの純運転資本の増加、および(iii)2,775,000ドルの非現金費用によって相殺されました。非現金費用には、(iv)7,000ドルの減価償却、(v)株式ベースの報酬-274,000ドルのストックオプション、(vi)株式ベースの報酬-2,136,000ドルのワラント、および(vii)358,000ドルのオペレーティングリース使用権資産の純償却が含まれていました。

 

資金調達活動

 

2024年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された純現金は1,240,000ドルで、(i)293,000ドルのワラント行使による収入、(ii)80万ドルの創設者からの前払金、(iii)147,000ドルのストックオプション行使による収入で構成されていました。

 

2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された純現金は2,660,000ドルで、(i)転換約束手形からの収益1,985,000ドル、(ii)創設者からの前払い金110万ドル、および(iii)中小企業向けローンと信用枠の425,000ドルの返済によって相殺されました。

 

 
30

目次

 

2024年6月30日現在の当社の契約上の現金義務(下記の債務融資契約を除く)は、以下の表にまとめられています。

 

契約上の現金義務

 

合計

 

 

1 年

 

 

1-3 歳未満

 

 

4-5歳

 

オペレーティングリースの現金支払い

 

$1,168,865

 

 

$299,727

 

 

$740,740

 

 

$128,398

 

  

債務融資の取り決め

 

2023年6月22日、私たちはプラチナ・キャピタル・パートナーズ社と優先担保転換約束手形を締結し、200万ドルを受け取りました。資金調達の条件として、合計374,000ドルの小口手形3枚と買掛金を完済しました。保有者の選択により、紙幣は現金、普通株式、または現金と株式の組み合わせに転換できます。転換社債は株式に転換されることを期待しています。2024年6月22日、プラチナ転換社債に関する延長契約を締結しました。延長契約により、プラチナ転換社債の期限が2024年6月22日から2025年6月22日に延長されました。

 

2023年11月2日、私たちは2人の個人投資家に60万ドルの優先担保転換約束手形を発行しました。保有者の選択により、紙幣は現金、普通株式、または現金と株式の組み合わせに転換できます。2024年3月5日、2人の個人投資家は負債を株式に転換しました。

 

黄氏は、必要に応じて追加の一時的な資金を提供することを約束しました。

 

手持ちの現金、合併完了による資金、経営成績、および資金調達取引は、今後12か月間の事業資金を調達するのに十分であると考えています。

 

エクイティ・ファイナンスを取得した場合、既存の株主が希薄化したり、そのような株主に特定の権利や優遇措置を放棄するよう要求したりする可能性があります。そのような資金調達が満足のいく条件で利用できない場合、またはまったく利用できない場合、ビジネスチャンスの開拓を延期、縮小、または中止せざるを得なくなり、当社の事業と財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

 

契約上の義務とコミットメント

 

2023年7月13日、私たちはワシントン州レドモンドで15,567平方フィートのオフィスと倉庫スペースのリースを締結し、2023年10月1日に開始しました。毎月の支払い額は月額25,000ドルです。リースは2027年10月31日に期限切れになり、毎月の支払い額は2024年7月31日に、そしてそれ以降は毎年 3% 増加します。2027年10月31日の公正市場レートに基づいて、1年から3年の延長オプションがあります。

 

2024年2月29日、ノースカロライナ州ムーアズタウンのリースを延長しました。同社は3,621平方フィートをリースしており、毎月の正味支払い額は6,488ドルです。リースは2024年8月29日に期限切れになります。

 

オフバランスシートアレンジメント

 

現在または将来、当社の財政状態、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に重大な影響を与える可能性のある、貸借対照表外の取り決め(その用語は規則S-Kの項目303で定義されています)はありません。

 

重要な会計方針と見積もり

 

当社の連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。これらの連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、歴史的経験や、その状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。実際の結果は、現在の経済環境の不確実性を含むリスクと不確実性のために、これらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、将来の連結財務諸表に影響が出るでしょう。

 

私たちは、「」に記載されている重要な会計方針を信じています注2、重要な会計方針の要約」当社の監査済み連結財務諸表が正確かつ完全であることを確認してください。2024年6月30日までの6か月間の重要な会計上の見積もりと方針は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に記載されているものと実質的に変わっていません。

 

 
31

目次

 

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。

 

小規模な報告会社には適用されません。

 

アイテム 4.統制と手順。

 

a) 開示管理と手続きの評価

 

私たちは、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について、監督のもと経営陣の参加を得て評価を行いました。改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている「開示管理および手続き」という用語は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、一定期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します証券取引委員会の規則とフォームに明記されています。開示管理と手続きには、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて会社の経営陣(最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む)に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きも含まれますが、これらに限定されません。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

 

b) 内部統制に内在する制限

 

財務報告の内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間における有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。制御システムは、どれだけうまく設計および運用されても、制御システムの目的が達成されるという合理的な保証しか提供できませんが、絶対的な保証はありません。制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映しなければならず、統制の利点はコストと相対的に考慮されなければなりません。

 

c) 財務報告に関する内部統制の変更

 

2024年6月30日までの6か月間、財務報告に関する当社の内部統制には、取引法の規則13a-15および15d-15の(d)項で義務付けられている経営陣の評価に関連して特定された、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響がある、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

 

 
32

目次

 

パート 2

 

アイテム 1.法的手続き。

 

時々、知的財産の侵害、契約や保証の違反、雇用関連の問題に関する第三者による申し立てを含め、通常の事業過程で発生する訴訟、請求、訴訟、その他の法的手続きに随時関与することがあります。私たちは現在、訴訟や請求、訴訟、その他の法的手続きの当事者ではなく、その結論が当社に有利な判断を下さなければ、個別または全体として、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

アイテム 1A.リスク要因。

 

私たちは、1934年の証券取引法の規則120万2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。当社の市場リスクは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1A、およびその他のSECへの提出書類の「リスク要因」というキャプションで開示されているものと同様です。

 

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

 

2024年6月30日までの3か月間に、未登録株式の売却が以下のとおり行われました。

 

2024年5月16日、私たちはコンサルティングと投資家向け広報サービスのためにPamria LLCに50,000株の普通株式を発行しました。この発行は、セクション4(a)(2)に基づいて、証券法に基づく登録の免除に従って行われました。

 

2024年6月22日、プラチナ・キャピタル・パートナーズ社と、プラチナ・コンバーチブル・ノートの満期日を2025年6月22日に延長する延長契約を締結しました。延長契約の締結と引き換えに、232,360株の普通株式をプラチナに発行することに合意しました。この発行は、セクション4(a)(2)に基づいて、証券法に基づく登録の免除に従って行われました。

 

2024年6月、ストックオプションの行使により、1株あたり0.12ドルから1.64ドルの範囲の行使価格で合計294,448株の普通株式を発行しました。この発行は、セクション4(a)(2)に基づいて、証券法に基づく登録の免除に従って行われました。

 

アイテム 3.シニア証券の債務不履行だ

 

[なし]。

 

アイテム 5.その他の情報

 

[なし]。

 

 
33

目次

 

アイテム 6.展示品。

 

展示品番号

 

説明

 

 

 

10.1

 

2024年2月2日にエアシップ・AIホールディングス社がプラチナ・キャピタル・パートナーズ社に発行した、修正および改訂された優先担保転換約束手形(2024年2月6日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)。

10.2

 

エアシップAIホールディングス株式会社とプラチナ・キャピタル・パートナーズ株式会社との間の2024年2月2日付けの修正および改訂されたセキュリティ契約(2024年2月6日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)。

10.3

 

エアシップAIホールディングス株式会社、プラチナ・キャピタル・パートナーズ株式会社(2024年2月6日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています)の間の2024年2月2日付けの修正および改訂された保証。

10.4

 

エアシップAIホールディングス株式会社とプラチナ・キャピタル・パートナーズ株式会社との間の2024年2月2日付けの修正および改訂された従属契約(2024年2月6日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています)。

10.5

 

2024年6月22日付けのエアシップAIホールディングス株式会社とプラチナ・キャピタル・パートナーズ社の間の延長契約。(2024年6月24日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)

 

 

 

31.1

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定。

31.2

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。

32.1

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定。

32.2

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定

101.インチ

 

インラインXBRLインスタンスドキュメント(iXBRLタグはインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません)。

101.SCH

 

インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ文書。

101.CAL

 

インラインXBRLタクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。

101.DEF

 

インラインXBRLタクソノミー拡張定義リンクベース文書。

101.LAB

 

インラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。

101.PRE

 

インラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。

104

 

インラインXBRL形式の表紙インタラクティブデータファイル(別紙101の添付ファイルに含まれています)。

 

 
34

目次

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

 

日付:2024年8月14日

 

 

 

飛行船AIホールディングス株式会社

 

 

/s/ ビクター・ホアン

 

 

名前:ビクター・ホアン

 

 

役職:最高経営責任者

 

 

(最高執行役員)

 

 

 

 

 

/s/ マーク・E・スコット

 

 

名前:マーク・E・スコット

 

 

役職:最高財務責任者

 

 

(最高財務会計責任者)

 

 

 
35