ユナイテッド
州
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん
フォーム
(マーク 1)
にとって
四半期が終了しました
または
にとって _________から___________への移行期間
手数料
ファイル番号:
(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む）
ない 該当します
(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）
証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| の |
示してください
登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間（または発行者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）の1934年の法律、および（2）
過去90日間、このような提出要件の対象となっていました。
示してください
登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405
そのようなファイルを提出する必要がありました）。
示してください 登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
もし
新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください
証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。
示してください
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ
として
2024年8月5日の、ありました
テーブル 目次の
| ページ | ||||
| 注意 将来の見通しに関する記述に関するメモ | ii | |||
| 一部 I — 財務情報 | 1 | |||
| アイテム 1。 | 金融 ステートメント | 1 | ||
| 凝縮しました 2024年6月30日（未監査）および2023年12月31日現在の連結貸借対照表 | 1 | |||
| 凝縮しました 2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の連結営業報告書および包括損失（未監査） | 2 | |||
| 凝縮しました 3つの償還可能な転換優先株式と株主資本（赤字）の連結変動計算書 2024年および2023年6月30日に終了した1か月と6か月（未監査） | 3 | |||
| 凝縮しました 2024年および2023年6月30日までの6か月間の連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 6 | |||
| メモ 2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の要約連結財務諸表（未監査） | 7 | |||
| アイテム 2。 | 経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析 | 24 | ||
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 30 | ||
| アイテム 4。 | コントロール と手続き | 30 | ||
| パート III—その他の情報 | 31 | |||
| アイテム 1。 | リーガル 議事録 | 31 | ||
| アイテム 1A。 | リスク 要因 | 31 | ||
| アイテム 2。 | 未登録 持分証券の売却と収益の使用 | 31 | ||
| アイテム 3。 | デフォルト シニア証券について | 31 | ||
| アイテム 4。 | 私の 安全情報開示 | 31 | ||
| アイテム 5。 | その他の 情報 | 31 | ||
| アイテム 6。 | 展示品 | 32 | ||
| 署名 | 33 | |||
私は
でない限り 文脈はそうではないことを示しています。このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）での「会社」への言及は、 「アラリティ」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、アラリティ・セラピューティクス社を指します。 アラリティ・セラピューティクスA/S（前身）およびそれぞれの連結子会社。2024年4月9日に、1対20の逆転を行いました 当社の普通株式の株式分割（「株式併合」）。過去の株式と1株あたりの金額がすべて反映されています この四半期報告書全体を通して、株式併合を反映するように調整されています。
注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ
これ 四半期報告書には、民間証券の意味における「将来の見通しに関する記述」であると当社が考える記述が含まれています。 1995年の訴訟改革法。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の見通しに関するセーフハーバーの保護を享受することを目的としています その法律によって定められた声明、および他の連邦証券法によって提供される保護事項。一般的に、「達成する」などの言葉は、 「目的」、「野望」、「予想する」、「信じる」、「コミットする」、「続ける」、 「できた」、「設計」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「未来」、 「目標」、「成長」、「ガイダンス」、「意図」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「マイルストーン」、 「目標」、「順調に進んでいます」、「機会」、「見通し」、「保留中」、「計画」、 「位置」、「可能性」、「可能性」、「予測」、「進捗状況」、「ロードマップ」、 「探す」、「すべき」、「努力する」、「目標」、「なるべき」、「近々」、「する」、「する」、 「だろう」、およびそのような単語のバリエーションや類似の表現は、歴史的ではない将来の見通しに関する記述を識別します。 自然の中で。将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書および当社が証券に提出するその他の文書全体に表示される場合があります。 取引委員会（「SEC」）。将来の見通しに関する記述には、実際の結果を引き起こす可能性のあるリスクと不確実性が伴います これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものとは大きく異なります。これらのリスクと不確実性には以下が含まれますが、これらに限定されません に、というキャプションの付いたセクションで説明されている要因」リスク要因」修正されたフォーム10-kの年次報告書に記載されています（ 「フォーム10-K」）は、2024年3月8日に最初にSECに提出されました。
私たち 投資家に、これらの申告書に開示されているすべてのリスク、不確実性、およびその他の要因を慎重に検討して評価するよう促します この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述。私たちが期待する結果や発展を保証することはできません そして、この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に反映または暗示されているものは、実現されるか、たとえ実質的であっても それらの結果や進展が、私たちに予測または予想される結果をもたらしたり、私たち、私たちの事業に影響を与えたりすることを認識しました または私たちが予測または予想した財務実績。上記の事項や、変更を含むその他の事項の結果として 事実、実現していない仮定、またはその他の要因、将来の見通しに関する主題に関連する実際の結果 この四半期報告書の記述は、その将来の見通しに関する記述で表明または暗示される予想される結果とは大きく異なる場合があります。 この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ作成されており、当社は その後の出来事や状況を反映するためにそのような記述を更新する義務はありません。
ii
一部 I — 財務情報
アイテム 1。財務諸表。
アレルティ セラピューティクス株式会社
凝縮しました 連結貸借対照表
(米国)。 千ドル（1株と1株当たりのデータを除く）
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 税額控除売掛金 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 非流動資産: | ||||||||
| 不動産、プラント、設備、純額 | ||||||||
| 無形資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払負債 | ||||||||
| ワラントデリバティブ責任 | ||||||||
| 支払うべき所得税 | ||||||||
| 転換約束手形と未収利息、負債割引を差し引いたもの | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 繰延税金 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注15） | ||||||||
| 株主 (赤字) 資本 | ||||||||
| シリーズAの優先株$ | ||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| その他の包括損失の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
1
アレルティ セラピューティクス株式会社
凝縮しました 連結損益計算書と包括損失
(未監査)
(米国)。 千ドル（1株と1株当たりのデータを除く）
| 6月30日に終了した3か月間、 | 6 か月が終了 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 研究開発 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外国為替（損失）利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| デリバティブおよびワラント負債の公正価値の変動 | ||||||||||||||||
| その他の純収入 | ||||||||||||||||
| 税制上の優遇措置前の純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税の優遇措置 | ||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| シリーズA転換優先株式のみなし配当 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| シリーズA転換優先株式の消滅による利益 | ||||||||||||||||
| みなし配当 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| その他の包括損失（税引後） | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累積翻訳調整の変更 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通株主に帰属する包括損失の合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
2
アレルティ セラピューティクス株式会社
凝縮しました 償還可能な転換株主資本（赤字）の連結変動計算書
にとって 2024年と2023年6月30日に終了した3か月と6か月
(未監査)
(米国)。 (株データを除く、千ドル)
| シリーズA優先株 | シリーズb優先株 | シリーズC転換優先株 | シリーズA優先株 | 普通株式 | 追加支払い済み | 累積 その他の 包括的 | 累積 | 合計 株主の エクイティ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズC転換優先株式の発行、純額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| みなし配当 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| の結果として発行された普通株式の切り上げ | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式の普通株式への転換、純額 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズB優先株の償還 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬（回収額） | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨換算調整 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
| シリーズ A 優先 株式 | シリーズ C コンバーチブル 優先 株式 | シリーズ A 優先 株式 | 普通株式 | [追加] 支払い済み | 累積 その他の 包括的 | 累積 | 合計 株主の エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行、純額、2023年4月の資金調達 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| の結果として発行された普通株式の切り上げ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債に割り当てられた4月の新株予約権の公正価値（資金調達費用を差し引いたもの） | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズA優先株の普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズC優先株のみなし配当 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズAの償還権の廃止 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債の返済としてシリーズA優先株の発行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債の帳消しのためのシリーズA優先株の償還 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズC優先株をシリーズA優先株に交換 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年6月30日 | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
4
| シリーズ A コンバーチブル 優先株式 | 普通株式 | [追加] 支払い済み | 累積 その他の 包括的 | 累積 | 合計 株主の エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 価値、純額 | 番号 | 価値 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年12月31日です | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 変換 優先株を普通株に、純額を | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 消火 優先株の | — | ( | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| みなされました 優先株の配当 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 株式 補償のために発行されました | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| セール 普通株式の、純額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬（回収） | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 通貨 翻訳調整 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 損失 その期間について | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2024年3月31日です | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 変換 優先株を普通株に、純額を | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 消火 優先株の | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| みなされました 優先株の配当 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| キャッシュレス 3i交換ワラントの行使 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| セール 普通株式の、純額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬（回収） | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 通貨 翻訳調整 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 損失 その期間について | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2024年6月30日に | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
5
アレルティ セラピューティクス株式会社
凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(米国)。 ドル（千単位）
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 当期の純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 株式ベースの報酬（回収額） | ( | ) | ||||||
| 未実現外国為替（利益）損失 | ( | ) | ||||||
| 現金以外の資金調達費用 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延所得税 | ( | ) | ||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| その他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 税額控除売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払負債 | ||||||||
| 支払うべき所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| オペレーティング・リースの負債 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 普通株式のATM売却による収入、発行費用を差し引いたもの | ||||||||
| 普通株式の売却と前払いのワラント発行による純収入 | ||||||||
| シリーズC転換優先株の発行による収入、費用を差し引いたもの | ||||||||
| シリーズB優先株の償還 | ( | ) | ||||||
| 3i約束手形からの収入 | ||||||||
| 3iの負債と約束手形の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| シリーズA優先株の償還 | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金の純増加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 為替レートの変動による現金への影響 | ||||||||
| 現金および現金同等物、期初 | ||||||||
| 現金および現金同等物、期末 | $ | $ | ||||||
| 補足情報 | ||||||||
| 所得税として支払われた現金 | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | ||||||||
| 非現金投資および財務活動の補足開示： | ||||||||
| シリーズAの償還可能な優先株式の転換 | ||||||||
| シリーズA優先株のみなし配当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| シリーズA優先株の消滅による利益 | ||||||||
| コンサルティング契約に関連して発行された株式 | ||||||||
| の発行 | ||||||||
| の発行 | ||||||||
| ドルを消滅させるためのシリーズA優先株の発行 | ||||||||
| シリーズAの償還権の撤廃によるみなし配当 | ( | ) | ||||||
| シリーズC優先株をシリーズA優先株に交換した際のみなし配当 | ( | ) | ||||||
| シリーズC転換優先株式のみなし配当、およびシリーズC優先株式の償還価値への上昇 | ( | ) | ||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
6
メモ 要約された連結財務諸表へ
にとって 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
(米国)。 千ドル（株）、1株あたりのデータ、特に明記されている場合は除きます）
1。 組織、主な活動、プレゼンテーションの基礎
アラリティ Therapeutics, Inc. とその子会社（以下「当社」）は、臨床段階の医薬品を開発する臨床段階の製薬会社です 独自の薬物反応予測技術によって生成された薬剤特異的コンパニオン診断を使用して、がんの個別化治療を行います。 DRP®。さらに、同社はデンマークの子会社であるアラリティ・デンマーク（旧オンコロジー・ベンチャーAPs）を通じて、専門分野も提供しています 抗がん剤の研究開発に。
ザ・ 会社の主な事業所は、デンマークの2970ホースホルムにあるVenlighedsvej 1にあります。会社の住所は アメリカはスクールストリート24番地、2にありますnd フロア、ボストン、マサチューセッツ州 02108。
(a) 株式の逆分割
オン
2024年4月9日、
(b) 流動性
ザ・ 添付の未監査の要約中間連結財務諸表（「財務諸表」）が作成されました 事業の継続性、資産の実現、および通常業務における負債とコミットメントの履行に基づいて ビジネスの。
に従って 会計基準体系化（ASC）205-40の要件、企業の能力に関する不確実性の開示 継続企業として続けます。当社は、総合的に見て、上昇する条件や事象があるかどうかを評価しました 付随する未監査の日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、かなり疑わしい 暫定要約連結財務諸表が発行されました。
として バイオ医薬品組織である同社は、創業以来、ほぼすべてのリソースを研究開発に費やしてきました。 製品候補と連携した薬物反応予測装置「DRP」の活動、事業計画、資金調達、 知的財産ポートフォリオの確立、製品候補の取得または発見、一般管理上の提供 これらの業務のサポート。その結果、当社は多額の営業損失と事業からのマイナスキャッシュフローを被りました 創業以来、このような損失とマイナスのキャッシュフローは当面続くと予想しています。
創業以来、同社は
主に株式の売却から事業資金を調達しました。会社は多額の損失を被り、累積赤字は
$
7
一方 当社は、自社の資本資源が、今後12か月間継続する当社の事業に資金を提供するのに十分であると考えています これらの未監査の要約連結財務諸表の発行日、会社の流動性は重大な影響を受ける可能性があります この期間に：（1）株式公開、デットファイナンス、またはその他の希薄化を行わない第三者を通じて追加資本を調達する能力 資金調達、（2）新規または既存の戦略的提携、またはライセンスとコラボレーションの取り決めに関連する費用、（3）否定的な規制 DRPに関連する事象または予期しない費用、(4) その他の予期せぬ重大なマイナス事象または費用。これらのうちの1つ以上 出来事や費用は、会社の流動性に重大な影響を与える可能性があります。義務が発生したときに会社が義務を果たせなくなった場合 期日、会社は支出を延期したり、研究開発プログラムの範囲を縮小したり、大幅な変更を行わなければならないかもしれません その運営計画に。添付の未監査の中間要約連結財務諸表には、調整は含まれていません それはこの不確実性の結果から生じるかもしれません。
(c) プレゼンテーションの基本
その 未監査の中間要約連結財務諸表は、一般に認められている会計原則に従って作成されています では、財務会計基準審議会（「FASB」）によって制定されたアメリカ合衆国（「米国会計基準」） 暫定財務情報および証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制については。
その 未監査の中間要約連結財務諸表には、公平性を保つために必要な通常の調整と定期的な調整がすべて含まれています 連結貸借対照表、経営成績および包括損失、償還可能な転換社債の変動計算書が優先されます 提示された中間期間の株式と株主資本（赤字）、および会社のキャッシュフロー。それ以外の場合を除きます 開示しました、そのような調整はすべて、通常の定期的な調整のみで構成されています。終了した3か月と6か月の経営成績 2024年6月30日は、必ずしも2024年12月31日に終了する当会計年度に予想される結果を示すものではありません。 ここに示されている財務データには、米国会計基準で義務付けられているすべての開示が含まれているわけではないので、監査対象と併せて読む必要があります 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度現在の連結財務諸表とそれに付随する注記が含まれています 3月8日にSECに最初に提出された修正後のフォーム10-kの会社の年次報告書（「フォーム10-K」）には、 2024です。
その 米国会計基準に準拠した未監査の中間要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は次のことを行う必要があります 報告された資産額および偶発資産と負債の日付における開示に影響する見積もりと仮定です 未監査の中間要約連結財務諸表と、報告期間中に報告された収益と費用の金額 ピリオド。実際の結果は、これらの見積もりや仮定とは異なる可能性があります。
(d) リスクと不確実性
その 会社はバイオテクノロジー業界の企業に共通するリスクにさらされています。前臨床試験の失敗のリスクが含まれますが、これらに限定されません 研究や臨床試験、特定して開発する可能性のある医薬品候補について、市販承認を得る必要性、 主要な人材と協力への依存、製品候補の商品化を成功させ、市場で受け入れてもらう必要がある パートナー、専有技術の保護、政府規制の遵守、競合他社による技術革新の開発、 そして、運営資金を調達するための追加資本を確保する能力。現在開発中の製品候補には、かなりの量が必要です 商品化前の前臨床試験、臨床試験、規制当局の承認など、その他の研究開発活動。 会社の研究開発努力が成功したとしても、会社がいつ実現するかは定かではありません 製品販売からの大きな収入。
8
2。まとめ 重要な会計方針について
そこに Form 10-Kの当社の年次報告書に記載されている重要な会計方針に新規または重大な変更はありませんでした 2023年12月31日に終了した年度で、会社にとって重要な、または潜在的に重要なもの。
(a) 連結の組織と原則
| [名前] | 法人設立国 | |
| アラリティ・アクイジション子会社株式会社 | ||
| アラリティ・セラピューティクス・ヨーロッパAPs（旧オンコロジー・ベンチャー製品開発APs）* | ||
| アラリティ・セラピューティクス・デンマーク AP（旧OV-SPV2 AP）* | ||
| MPI株式会社*(1) |
| * | |
| (1) |
すべて 会社間取引と残高（会社間売却による未実現利益を含む）は、連結時に消滅しました。
(b) 外貨と通貨換算
その 機能通貨は、企業の事業が行われる主要な経済環境の通貨です。会社 およびその子会社は主にデンマークと米国で事業を展開しています。当社の子会社の機能通貨 は現地通貨です。
その 会社の報告通貨は米ドルです。同社はデンマーク子会社の資産と負債を換算しています 貸借対照表日に有効な為替レートで米ドルに換算します。収益と支出は平均的な取引所で換算されます 各月の期間に有効な料金。未実現の翻訳損益は、累積換算調整として計上されます。 これは、累積額の一部としての株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書に含まれています その他の総合損失。
金銭的 機能通貨以外の通貨建ての資産と負債は、レートに従って機能通貨に再測定されます 貸借対照表の日付における実勢為替相場の。外貨建ての非貨幣資産と負債は再測定されます 取引日の実勢為替レートで機能通貨に両替します。外国から生じる為替差益または損失 通貨取引は、各期間の純損失の決定に含まれます。交換による調整 レート換算は、要約連結損益計算書のその他の包括損失と包括損失に含まれます 被災しました。
調整
為替レート換算から生じるものは、連結損益計算書のその他の包括損失に含まれ、
発生した包括的損失。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間に、当社は外貨の累積を記録しました
($) の翻訳損失
9
(c) 信用リスクと主要サプライヤーの集中
金融 会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある商品は、主に現金および現金同等物です。ザ・ 会社は、政府の保険限度額を超える可能性のある金額の現金および現金同等物を金融機関に保有しています。ザ・ 会社は、それが商業銀行関係に通常伴うもの以外に追加の信用リスクにさらされるとは考えていません。 当社は、現金および現金同等物の口座で損失を被ったことはなく、経営陣は、その品質に基づいて 金融機関は、これらの預金に関する信用リスクはそれほど大きくないと言っています。会社は第三者に依存しています メーカーは、そのプログラムの研究開発活動のための製品を供給します。特に、当社は信頼し、期待しています これらのプログラムに関連する消耗品や原材料の要件の提供を、引き続き少数のメーカーに頼っています。 これらのプログラムは、これらの製造サービスの大幅な中断や原材料の入手可能性によって悪影響を受ける可能性があります。
(d) 現金および現金同等物
ザ・ 会社は、購入時に満期が3か月以内の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なします。会社 主に金融機関に預金を保管していますが、米国連邦政府が提供する保険でカバーされる金額を超えることもあります 預金保険公社（「FDIC」）。当社は、FDICの限度額を超える金額に関連した損失は経験していません。
(e) その他の包括損失の累計
蓄積されました その他の包括損失には、純損失のほか、取引に起因する株主資本のその他の変動（赤字）が含まれます と株主とのイベント以外の経済イベント。会社は外貨換算に関連する未実現損益を記録しています および要約連結財務諸表におけるその他の累積包括損失の構成要素としての商品固有の信用リスク 事業と総合損失。2024年6月30日、2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、当社のその他の総合的な 利益は通貨換算の調整でした。
(g) 再分類
中に
2023年6月30日までの6か月間で、$の資金調達費用を再分類しました
(h) 最近発行された会計宣言
変更 から米国会計基準は、FASBの会計に対する会計基準の更新（「ASU」）という形でFASBによって制定されます 標準コード化。当社は、すべてのASUの適用性と影響を考慮しています。財務日までに発行されたすべてのASU 声明は評価され、適用されないか、会社の要約に及ぼす影響は最小限であると判断されました 連結財政状態と経営成績。
3。 無形資産
中に 2024年6月30日までの6か月間、減損指標が特定されなかったため、6月30日の時点で減損分析は行われませんでした。 2024です。
その
会社の知的財産権保護資産は、無期限無形資産として分類されています。会社の個別の資料
進行中の開発プロジェクト、Stenoparibは、$で記録されています
10
4。 未払負債
| 2024年6月30日に | 12月31日、 2023 | |||||||
| 開発費負債 | $ | $ | ||||||
| マイルストーン負債の未収利息 | ||||||||
| 未払監査と法務 | ||||||||
| 給与見越額 | ||||||||
| 未払いのコンサルティング料 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5。 ノバルティス社による転換約束手形
オン
2024年1月26日、スイスの法律に基づいて設立されたノバルティスファーマAG（「ノバルティス」）から解雇通知を受け取りました。
2018年4月6日付けの特定のライセンス契約（「ライセンス契約」）に重大な違反があったためです。
したがって、ライセンス契約の条項に基づき、会社は関連するすべての開発および商品化活動を中止しました
すべてのライセンス製品、ノバルティスが会社に付与したすべての権利とライセンスはノバルティスに返還されました。また、次の理由によるすべての負債
ノバルティスは直ちに支払期日となり、引き続き発生している利息を含めて支払われるようになりました。
6。 3i、LP（3i」）満期転換優先約束手形
| (a) | 3i コンバーチブルシニア 約束手形（2024）（総称して「2024年手形」） |
中に 2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は修正された証券購入契約（「SPA」）を締結しました。 と3iでは、それに従って次のように3つの優先転換約束手形が発行されました。
| 私は。 | 2024年1月18日、元本の総額はドルです |
| ii。 | 2024年2月13日、元本の総額はドルです |
| iii。 | 2024年3月14日、元本の総額はドルです |
ザル 会社は、2024年債の売却による純収入を、とりわけ買掛金と運転資金に使用することに同意しました 目的。取引書類に別段の記載がない限り、会社は2024年の元本の一部を前払いすることはできません 3iの事前の書面による同意がないメモ。
11
その
会社は、2024年債の未転換かつ未払いの元本総額に対して、3iに次の金利で利息を支払うことに同意しました
の
償還
件名
2024年債の規定に従い、2024年債が未払いである間に、当社がその後1つ以上の取引を行った場合
資金調達、3iは最初に最大で使わなければならないかもしれません
ザル 2024 手形と未収利息は全額償還され、2024年5月6日に取り消されました。
| (b) | 3iコンバーチブルセキュア 約束手形 (2023) |
オン
2022年11月22日、当社は3iと担保付債券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、
会社は、3つの有担保約束手形（それぞれが「手形」、総称して「手形」）の販売と発行を承認しました。
2022年11月28日より、当社は、(1) 元本の手形を発行しました。
それぞれ
メモは満期になりました
ザ・ 3i 転換担保付約束手形は全額支払われ、2023年4月21日に取り消されました。
12
7。 優先株式
| A。 | シリーズAの転換優先株と普通株です 株式購入ワラント |
(a) シリーズA転換優先株式の改正
| 私は。 | コンバージョンの決定 シリーズA優先株の価格調整 |
オン 2022年12月9日、当社と3iはレター契約（「2022レター契約」）を締結しました。この契約では、以下の内容が定められています。 当社のシリーズA優先株の指定証明書（「COD」）のセクション8（g）へ、当社 と3iは、転換価格（代金引換で定義）が、（i）クロージングセール価格（定義されているとおり）のいずれか低い方を意味するように修正されたことに同意しました （代金引換）の直前の取引日（代金引換で定義されているとおり）と（ii）平均終値 転換日（代金引換で定義されているとおり）の直前の5取引日の普通株式（CODで定義されているとおり）、 2023年1月19日までの取引日（代金引換で定義されているとおり）。発生するコンバージョンはすべて任意です 3iの選挙時。シリーズA優先株が転換時に書面で転換されることについての選挙の証拠となります 当時の最低価格（代金引換で定義されているとおり）を記載した通知。経営陣は、コンバージョンの調整が行われたと判断しました 価格は代金引換を変更したものではなく、換算価格（代金引換で定義されているとおり）をいつでも調整できます 会社と代金引換のその他の条件は変更されていません。
オン 2023年1月23日、当社と3iは2022年のレター契約を修正し、シリーズAという用語の修正を優先することを規定しました 株式転換価格（「シリーズA優先株式転換価格」）とは、(i) 終値のうち低い方を意味します。 （代金引換で定義されているとおり）換算日の直前の取引日（代金引換で定義されているとおり）と（ii）平均終値 直前の5取引日における当社の普通株式の売却価格（代金引換で定義されているとおり） 取引日（代金引換で定義されているとおり）の換算日（代金引換で定義されているとおり）は、会社によって終了されるまで有効です と3i。
| ii。 | 修正 シリーズA優先株と3i新株予約権の転換価格へ |
オン
2024年1月14日、ファーストノートの条件に従い、当社は3i交換ワラントの転換価格を以下から修正しました
$
オン
2024年2月13日、セカンドノートの条件に従い、当社は3i交換ワラントの転換価格を以下から修正しました
$
13
オン
2024年3月14日、サードノートの条件に従い、当社は3i交換ワラントの転換価格をドルから修正しました
中に
2024年4月1日から2024年5月2日までの間に、当社はシリーズA転換優先株式の転換価格を修正しました。
交換新株と2024年債を、現在の普通株式の最終売却価格である$と同額にする
(b) 会計
| 私は。 | シリーズ A 優先株式 |
として
2024年6月30日までの6か月間の公正価値調整の結果、当社はみなし配当を$と認識しました
| 1月14日 — 2024年3月14日 | 4月5日 — 5月2日、 2024 | |||
| 初回行使価格 | $ | $ | ||
| 評価日の株価 | $ | $ | ||
| リスクフリーレート | ||||
| 期間 (年単位) | ||||
| 四捨五入された年間ボラティリティ |
| iii。 | 3i 交換ワラント |
その 3i 為替新株予約権は独立した金融商品として識別され、デリバティブ負債分類の基準を満たしています。 最初は公正価格で測定されました。その後の公正価値の変化は、契約が継続している限り、収益を通じて計上されます 負債として分類されます。公正価値の測定は、すべてを考慮した適切な評価モデルを使用して決定されます 発行日および各報告期間における最新の関連前提条件（株価、行使価格、期間、ボラティリティなど） リスクフリー金利と予想配当率）。
(c) シリーズAの優先株と3i為替ワラントの換算
| 私は。 | 2024年6月30日に終了した6か月の期間 |
中に 2024年6月30日に終了した6か月の期間：
| (a) | 3i
オプションを行使して変換しました |
| (b) | 3iはコンバージョンオプションを行使しました |
14
| 私は。 | 2023年6月30日に終了した6か月の期間 |
中に
2023年6月30日までの6か月間、3iは転換オプションを行使しました
| 統合されました 貸借対照表 | 統合されました の声明 オペレーション & 包括的 損失 | |||||||||||||||||||
| 令状
デリバティブ 責任 | シリーズ
A 優先 株式 | 共通 株式 | 追加です
支払い済です 資本 | フェア
価値 への調整 デリバティブとワラント 負債 | ||||||||||||||||
| 残高、12月 31、2023 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | |||||||||||
| の変換 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||
| 消火 シリーズA優先株の | ( | ) | ||||||||||||||||||
| みなされました 2024年1月14日の配当、修正 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||
| フェア 値調整 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||
| 残高、2024年3月31日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||
| の変換 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||
| 消火 シリーズA優先株の | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||
| みなされました シリーズA優先株の修正による配当 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 3iのキャッシュレス行使 交換ワラント | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||
| フェア 値調整 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||
| 残高、 2024年6月30日に | $ | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 統合されました 貸借対照表 | 統合されました の声明 オペレーション & 包括的 損失 | |||||||||||||||||||
| 令状
責任 | シリーズ
A コンバーチブル優先 株式 — メザニン エクイティ | シリーズ A 優先 株式 | 追加です
支払い済です 資本 | フェア
価値 への調整 デリバティブとワラント 負債 | ||||||||||||||||
| 残高、12月 31、2022年 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | |||||||||||
| の変換 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||
| フェア 値調整 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||
| 残高、2023年3月31日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||
| の変換 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||
| シリーズA優先株の償還権の廃止。みなし配当 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||
| の償還 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||
| の発行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| の交換 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||
| フェア 値調整 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高、 2023年6月30日に | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
15
| B。 | シリーズCコンバーチブル 優先株式 |
オン
2023年2月28日、当社は3iと証券購入契約（「2023 SPA」）を締結し、
の販売
その
会社は、ASC 570、480、815および2020-06年ASU に従って必要に応じてシリーズC優先株式の条件を評価し、締結しました
シリーズC優先株は$の公正価値で記録されます
| 2023年6月30日に | ||||
| シリーズC優先株式、受領現金 | $ | |||
| 負債割引が少なく、開業 | ( | ) | ||
| プラス、 | ||||
| シリーズC優先株をシリーズA優先株に交換 | ( | ) | ||
| シリーズC優先株式 — 純額、期末残高 | $ | |||
8。 デリバティブ負債
| (a) | 共通の継続性 株式購入ワラントと3iワラントデリバティブ負債 |
| 普通株式 購入します 新株予約権 | 3i エクスチェンジ 新株予約権 | |||||||
| 2023年1月1日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| 2023年4月、7月、9月の普通株式購入ワラントの発行日の公正価値 | ||||||||
| 行使時の公正価値の変更 | ||||||||
| デリバティブおよびワラント負債の公正価値調整の変化 | ( | ) | ||||||
| エクイティに譲渡された金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| 2023年12月31日に発行可能な普通ワラント/3iワラントあたりの公正価値 | $ | $ | ||||||
16
| 普通株式 購入します 新株予約権 | 3i エクスチェンジ 新株予約権 | |||||||
| 2024年1月1日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| デリバティブおよびワラント負債の公正価値調整の変化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3i交換ワラントのキャッシュレス変換 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| 2024年6月30日に発行可能な普通新株予約あたりの公正価値 | $ | $ | ||||||
| (b) | 普通株式の購入 ワラント — 評価入力 |
| 2023年4月のワラント | 2023年7月 新株予約権 | 2023年9月 誘導 新株予約権 | ||||||||||
| 初回行使価格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 評価日の株価 | $ | |||||||||||
| リスクフリーレート | % | % | % | |||||||||
| 期間 (年単位) | ||||||||||||
| 四捨五入された年間ボラティリティ | % | % | % | |||||||||
| (c) | 3i 交換ワラント — 評価入力 |
| 6月30日 2023 | ||||
| 初回行使価格 | $ | |||
| 評価日の株価 | $ | |||
| リスクフリーレート | % | |||
| 転換するワラントの予想寿命（年） | ||||
| 四捨五入された年間ボラティリティ | % | |||
| 流動性イベントのタイミング | ||||
| イベントの予想確率 | % | |||
17
9。 株主資本
(a) 法人設立証明書の修正 — 株式の逆分割
オン
2024年4月4日、
(b) 株式発行
| 私は。 | 2024年6月30日に終了した3か月の期間 |
中に 2024年6月30日に終了した3か月間：
| (a) | 2024年3月19日、当社はアセンディアント・キャピタル（「アセンディアン」）と公開市場売却契約（修正後、「AtM契約」）を締結しました。これに従い、当社は随時、アセンディアントを通じて普通株式を総売却価格で最大$で売却することができます |
| (b) | 3iはコンバージョンオプションを行使しました |
| (c) | 3iが変換されました |
| ii。 | 2023年6月30日に終了した3か月の期間 |
中に 2023年6月30日までの3か月間、当社は以下を発行しました：
(a)
(b)
18
| iii。 | 2024年6月30日に終了した6か月の期間 |
中に 2024年6月30日に終了した6か月間：
| (a) | 3iはコンバージョンオプションを行使しました |
| (b) | 当社が発行した |
| (c) | 会社が発行して販売しました |
| iv。 | 2023年6月30日に終了した6か月の期間 |
2023年6月30日までの6か月間に、当社は
10。 株式ベースの支払いプランと株式ベースの支払い
修正されました そして改訂された2021年株式インセンティブプラン（「プラン」）
中に 2024年6月30日までの6か月間、当社の取締役会の承認に基づき、当社は修正および再表示を行いました 計画は以下の通りです：
| 私は。 | 利用可能な株式数：本プランに従って留保され、付与および発行可能な株式の数を増やしました |
| ii。 | 株式準備金の自動増加：本プランに基づいて付与および発行可能な株式の数は、1月1日に増加しますセント2022年から2031年までのそれぞれの、（a）の小さい方で |
19
株式ベース 支払い
中に
2024年6月30日までの3か月間、要約連結営業報告書に記録されている株式ベースの支払い費用の合計
そして総合損失は $
中に
2024年6月30日までの6か月間、要約連結営業報告書に記載されている株式ベース（回収額）の合計と
総合損失は ($) でした
合計
2024年6月30日現在の未確定ワラントの報酬費用は、$
| 優れたオプション | ||||||||||||
| 株式数 | 加重 平均 エクササイズ 価格シェア | 加重 平均 人生 (年単位) | ||||||||||
| 2023年12月31日に未払い | $ | |||||||||||
| キャンセルまたは期限切れ | ( | ) | — | |||||||||
| 2024年6月30日の時点で未処理です | $ | |||||||||||
| 2024年6月30日に行使可能なオプション | $ | |||||||||||
11。 ライセンス契約と開発契約
| (a) | ライセンス ドビチニブに関するノバルティスとの合意 |
オン
2024年1月26日、当社は、ライセンス契約の重大な違反を理由に、ノバルティスから終了通知を受け取りました。したがって、
ライセンス契約の条項に基づき、当社は、すべてのライセンス契約に関するすべての開発および商品化活動を中止しました
ノバルティスが会社に付与した製品、すべての権利、ライセンスはノバルティスに返還され、ノバルティスに負うべきすべての責任は
すぐに支払期日を迎え、引き続き発生している利息を含めて支払います
20
| (b) | ライセンス ステノパリブに関するエーザイ社との契約 |
その 会社は、ヒトのがんに関連するすべての予防、治療、診断用途に対する独占的な世界的権利を保有しており、 2020年12月11日の協定の改正により、ステノパリブによるヒトのウイルス感染症（コロナウイルスを含むがこれに限定されない） 使用許諾契約（「エーザイ使用許諾契約」）に基づき、エーザイ株式会社（「エーザイ」）から提供されています。エーザイに準じて 使用許諾契約書。エーザイ使用許諾契約期間中、Stenoparibの開発については当社が単独で責任を負います。 エーザイライセンス契約では、6人のメンバーからなる共同開発委員会も規定されています。3人は私たちが任命し、3人は任命されます エーザイによって。共同開発委員会の会社のメンバーの1人が委員会の議長に指名され、権限を持っています 各代表が1票の多数決で下さなければならない委員会による決定の行き詰まりを解消するためです。その 委員会の目的は、臨床開発計画に従ってステノパリブの開発活動を実施し、監督することです。 データ、情報、開発戦略を交換するためのフォーラムとして機能します。
効果的 2022年7月12日、当社がエーザイ株式会社と2017年7月6日に締結した独占ライセンス契約（「第3改正」）、 （1）延長の支払い期限をさらに延期するために、元の独占ライセンスの条件がさらに修正されました 当社がステノパリブの最初の第10相臨床試験または第2相臨床試験を無事に完了するまでの期限を延長します 2022年12月31日、および（2）エーザイの開発終了権に関する条件を改正します。
オン
2023年5月26日、当社とエーザイは独占ライセンス契約の第4次改正を締結しました。発効日は5月です
2023年16日、延長支払いを延期し、支払いスケジュールを再構築し、さらに入学を完了するための期限を延長するには
ステノパリブの第10相または第2相臨床試験。当社は、エーザイに定期支払いで次のように支払うことに同意しました。(i) $
オン
2024年2月26日、追加のドルと引き換えに
開発 マイルストーン決済
その
会社は、当社またはその関連会社によるステノパリブの開発に関連して、エーザイにマイルストーンを支払うことに同意しました。
または、以下に対応する会社からStenoparib開発プログラムの管理を引き継ぐ第三者のプログラム買収者による：(i) 成功しました
第2相臨床試験の完了、（ii）最初の第3相臨床試験で最初の患者に投与したとき、（iii）
FDAへの最初のNDAの提出、（iv）EMAへのMAAの提出、（v）日本の厚生労働省へのNDAの提出、
（vi）FDAからライセンス製品の販売と販売の許可を受けた場合、（vii）MAAの承認を受けたとき
ライセンス製品についてはEMAによる、および（viii）ライセンス製品については日本の厚生労働省による承認を受け次第。すべてのマイルストーンなら
が達成された場合、会社はエーザイに最大$を支払う義務があるかもしれません
ロイヤリティ 支払い
に
上記のマイルストーン支払いに加えて、当社は、年間の売上増額に基づいてエーザイのロイヤリティを支払うことに同意しました
ステノパリブから派生した製品で、次の金額は
その 会社は、契約に基づくロイヤルティを、開始する期間、国ごと、製品ごとに支払う義務があります 製品の最初の商業販売から、（i）最後の有効期限が切れるまでの有効期限の遅い方まで、いずれかのライセンスの有効な請求を行います その国のそのようなライセンス製品を対象とする特許、または（ii）そのようなライセンス製品の規制に基づく独占権の満了 その国の製品、または（iii）その国でそのようなライセンス製品が最初に商業的に販売されてから15周年。 ただし、契約は、120日前に書面で通知するか、書面で行うことで、会社から理由なく早期に終了される場合があります。 90日以内（支払不履行の場合は30日）以内に是正されないエーザイによる契約上の重大な違反の通知。
エーザイ また、会社による契約の重大な違反が是正されないことを書面で通知した場合に、契約を終了する権利もあります 90日以内（支払不履行の場合は30日）または会社が破産を申請した場合。この申告日現在、当社は 現在、エーザイと独占ライセンスの条件を再交渉しています。
21
オプション ステノパリブの権利を再取得する
にとって 臨床開発計画に基づく第2相臨床試験への最初の5人の患者の登録から始まる期間 そして、そのような第2相臨床試験が無事終了してから90日後に、エーザイはライセンス権を再取得することができます ステノパリブを私たちの権利の公正市場価値と同等の購入価格で開発し、開発段階を有効にします 契約に基づいて完成したステノパリブ。当社は、2019年4月15日に第2相臨床試験を開始しました。その時点で 財務諸表のうち、エーザイは買戻しオプションを行使する意向を示していません。
12。 関連当事者
中に
2024年6月30日と2023年の6か月間、会社の取締役にはドルが支払われました
13。 普通株式の1株当たりの損失
ベーシック
1株当たりの損失は、普通株主に適用される純損失を普通株式の加重平均数で割って得られます
各期間中に未払いです。希薄化後の1株当たり損失には、有価証券の行使または転換の可能性による影響（もしあれば）が含まれます。
新株予約権やストックオプションなど。希薄化防止効果でない限り、普通株式の追加発行となります。
普通株主に適用される基本および希薄化後の1株当たり純損失を計算する際、加重平均残株数は変わりませんでした
純損失が存在する場合、希薄化後の株式は計算に含まれないため、どちらの計算でも同じです。
| 3ヶ月と6ヶ月が終わりました | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 新株予約権とストックオプション | ||||||||
| シリーズA転換優先株 | ||||||||
14。 金融商品
| 2024年6月30日現在の公正価値の測定値、以下を使用しています： | ||||||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 2023年12月31日現在の公正価値の測定値、以下を使用しています： | ||||||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| デリバティブ保証、責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
22
方法 当社の金融商品の公正価値を見積もるために使用されますが、財務諸表の他の部分には開示されていませんが、次のとおりです。
いつ 入手可能、当社の有価証券は、活発な市場における同一の商品の相場価格を使用して評価されます。もし 当社は、活発な市場における同一の商品の相場価格を使用して市場性のある有価証券を評価することはできません、と同社は評価しています 同等の商品の相場市場価格を利用したブローカーレポートを使用した投資。会社には金融資産はありません またはレベル2の入力を使用して測定された負債。金融資産と負債は、その公正価値が決定されるとレベル3とみなされます 価格モデル、割引キャッシュフロー手法、または同様の手法、および少なくとも1つの重要なモデルの仮定またはインプットを使用する は観察できません。
その 会社は自社のデリバティブ負債をレベル3と認識し、注記8に記載されている方法でデリバティブを評価しています。一方 会社は、自社の評価方法が適切で他の市場参加者と一貫性があると考えており、その用途を認識しています 特定の金融商品の公正価値を決定するための方法論や仮定が異なると、見積もりも異なる場合があります 報告日時点での公正価値の。公正価値に大きな影響を与える主な前提条件は、注記の用語を使用して説明されています それは普通株式の原株のボラティリティと市場価格の影響を受けます。
その 会社は四半期ごとに公正価値階層分類を見直します。評価入力を観察する能力が変わる可能性があります その結果、公正価値階層内の特定の証券のレベルが再分類されます。会社の方針は認識することです 実際の出来事または原因となった状況の変化の日に、公正価値階層内のレベルへの移動とレベルからの移行 転送が行われます。資産または負債をレベル3に分類する決定が下された場合、その決定は 全体的な公正価値測定における観察不可能なインプットの重要性。その間、レベル1とレベル2の間の乗り換えはありませんでした 2024年および2023年6月30日に終了した6か月の期間。
15。 コミットメントと不測の事態
| (a) | SEC 調査 |
2024年7月19日、当社は 当社が以前に開示したSECの調査に関連して、SECのスタッフから「ウェルズ通知」を受け取りました。 ウェルズ通知は、米国食品医薬品局との会合に関する当社の開示に関するものです（ 「FDA」）は、2021年にFDAに提出されたドビチニブまたはドビチニブ-DRPに関する当社のNDAに関するものです。会社 SECのウェルズ通知に関連するすべての行為が2022会計年度中またはそれ以前に行われたことを理解しています。会社も理解しています その元役員のうち3人が、同じ行為に関するウェルズ通知をSECから受け取ったということです。ウェルズ・ノーティスは正式なものでもありません 不正行為の容疑または受取人が何らかの法律に違反したという最終判定。ウェルズ通知書は、次のことを会社に伝えました SECのスタッフは、SECが会社に対して次のような法的強制措置を講じるよう勧めるという暫定的な決定を下しました 連邦証券法に対する特定の違反。当社は引き続きSECと協力し、その行動を維持しています は適切で、SECへの正式な回答の提出を含め、Wells Noticeの手続きを進めるつもりです。
| (b) | ナスダック 上場廃止の通知 |
オン
2024年6月18日、当社はナスダックのナスダック上場資格スタッフ（「スタッフ」）から、次のような内容の手紙を受け取りました
会社が要件であるナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格規則」）を遵守していないこと
30営業日連続で、会社の普通株式の入札価格がドルを上回って取引を終えたこと
16。 その後のイベント
にとって 財務諸表、そして終了した6か月間、当社は財務諸表が発行された日までのその後の出来事を評価しました 声明が出されました。この四半期報告書の他の部分では明らかにされていない、その後の出来事はすべて以下に開示されています。
(a) ATMオファリング — セールス
中に
2024年7月1日から2024年8月5日までの期間、当社は売却しました
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
将来を見据えた ステートメント
あなた 私たちの財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析を、「注意事項」と一緒に読むべきです 「将来の見通しに関する記述」と、以下に含まれる当社の要約連結財務諸表および関連注記に関する注記 この四半期報告書の項目1と、修正後の2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの最新の年次報告書は、 パート1、項目1A「リスク要因」を含みます。
[概要]
私たち は、ターゲットを絞った抗がん剤候補の発見と開発に焦点を当てたバイオ医薬品企業です。の使用を通じて その薬物反応予測因子（DRP）®）プラットフォーム、他の方法では廃止された医薬品資産の価値を特定します これらの薬が有効である患者集団を特定することによって。私たちの主な薬剤候補は、ポリADP-リボースポリメラーゼ（PARP）阻害剤です ステノパリブ、またはステノパリブ。
最近 開発
ナスダック上場廃止通知
オン 2024年6月18日、当社はナスダックのナスダック上場資格スタッフ（「スタッフ」）から、次のような内容の手紙を受け取りました 会社が要件であるナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格規則」）を遵守していないこと 30営業日連続で、会社の普通株式の入札価格が1株あたり1ドルの最低入札価格を上回ったこと ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的なインクルージョンの要件。2024年6月27日、当社はナスダックでの公聴会を開催しました ヒアリングパネル。2024年7月30日、当社はナスダックのヒアリングパネルでの公聴会に出席し、回復計画を発表しました。 入札価格規則の順守。ナスダックは、2024年7月30日から2週間以内に判決が下されることを期待するように会社に助言しました。
特別 株主総会、株式併合
私たち 2024年4月9日に、当社の普通株式を20株に1株ずつ統合（「株式統合」）しました。端数株式はありません 株式併合に関連して発行されました。株式併合の結果、株主がそうでなければ 端数株式を受け取る権利がありました。各端数株は次の整数に切り上げられました。株式統合の結果 2024年6月30日の当社の発行済み普通株式を6,854,604株から342,774株に減らしました。私たちの認可品の額面価格 株価は0.0001ドルで変わらなかった。
SECの調査
2024年7月19日、当社は 当社が以前に開示したSECの調査に関連して、SECのスタッフから「ウェルズ通知」を受け取りました。 ウェルズ通知は、米国食品医薬品局との会合に関する当社の開示に関するものです（ 「FDA」）は、2021年にFDAに提出されたドビチニブまたはドビチニブ-DRPに関する当社のNDAに関するものです。会社 SECのウェルズ通知に関連するすべての行為が2022会計年度中またはそれ以前に行われたことを理解しています。会社も理解しています その元役員のうち3人が、同じ行為に関するウェルズ通知をSECから受け取ったということです。ウェルズ・ノーティスは正式なものでもありません 不正行為の容疑または受取人が何らかの法律に違反したという最終判定。ウェルズ通知書は、次のことを会社に伝えました SECのスタッフは、SECが会社に対して次のような法的強制措置を講じるよう勧めるという暫定的な決定を下しました 連邦証券法に対する特定の違反。当社は引き続きSECと協力し、その行動を維持しています は適切で、SECへの正式な回答の提出を含め、Wells Noticeの手続きを進めるつもりです。
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リスク と不確実性
その 会社はバイオテクノロジー業界の企業に共通するリスクにさらされています。前臨床試験の失敗のリスクが含まれますが、これらに限定されません 研究や臨床試験、特定して開発する可能性のある医薬品候補について、市販承認を得る必要性、 主要な人材と協力への依存、製品候補の商品化を成功させ、市場で受け入れてもらう必要がある パートナー、専有技術の保護、政府規制の遵守、競合他社による技術革新の開発、 そして、運営資金を調達するための追加資本を確保する能力。現在開発中の製品候補には、かなりの量が必要です 商品化前の前臨床試験、臨床試験、規制当局の承認など、その他の研究開発活動。 会社の研究開発努力が成功したとしても、会社がいつ実現するかは定かではありません 製品販売からの大きな収入。
金融 業務概要
以来 2004年9月に設立され、ほぼすべてのリソースを研究開発活動の実施に注力してきました。 創薬や前臨床研究、知的財産ポートフォリオの確立と維持、製造を含みます 臨床および研究資料の提供、人材の採用、資金調達、およびこれらの業務の一般的および管理的サポートの提供。 近年、コラボレーション活動やその他の収入源からの収益は非常に限られています。私たちは運営資金を調達しました 現在に至るまで、主に転換社債と当社の普通株式の発行と売却から得ています。
で純損失が発生しました 創業以来毎年。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の当社の純損失は、それぞれ500万ドルと570万ドルでした。 2024年6月30日現在、当社の累積赤字は9,990万ドル、現金および現金同等物は1,920万ドルでした。実質的にすべて 当社の純損失は、当社の研究開発プログラムに関連して発生した費用、および一般管理費から生じています 当社の事業に関連する費用。少なくとも、引き続き多額の費用が発生し、営業損失が増加すると予想しています 今後数年間。私たちは、以下のように、継続的な活動に関連して経費が大幅に増加すると予想しています。
| ● | 先進医薬品候補薬 臨床試験を通して。 | |
| ● | 規制当局の承認を求める 医薬品候補の; |
| ● | 公開会社として運営しています。 | |
| ● | 前臨床を続けてください プログラムと臨床開発の取り組み; | |
| ● | 研究活動を続けてください 新薬候補の発見のために。そして | |
| ● | 用の製造用品 私たちの前臨床研究と臨床試験。 |
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コンポーネント 営業費用の
研究 と開発費
研究 と開発費には以下が含まれます：
| ● | で発生した費用 第三者の契約機関やコンサルタントとの契約。 | |
| ● | 生産に関連する費用 原薬の（委託製造業者に支払われる手数料を含む） | |
| ● | 研究室とベンダーの費用 前臨床試験の実施に関連します。そして | |
| ● | 従業員関連の経費、 給与、福利厚生、株式ベースの報酬が含まれます。 |
私たち 発生した期間のすべての研究開発費を負担します。特定の開発活動の費用が認識されています 特定のタスクの完了までの進捗状況の評価と、情報とデータを使用して実施されるサービスの見積もりに基づく 当社のベンダーや第三者のサービスプロバイダーから提供されています。受け取る商品やサービスの前払いは返金不可です 将来の研究開発活動に使用するための費用は繰り延べられ、前払費用として計上されます。前払い その後、関連商品の配送やサービスの実施時に経費が計上されます。現在までに、これらの費用のほとんどが発生しています 私たちの主薬候補であるステノパリブを発展させるためです。
私たち ステノパリブの研究開発費は、投資を続けるにつれて、当面は大幅に増加すると予想しています 規制当局の承認を得るために設計された臨床試験でステノパリブを加速させるためです。ドビチニブとIXEMPRAに関連する費用は下がります これらの優先順位が下がったり、終了したりしたので、突然です。研究開発活動を続けるにつれて、追加費用がかかると予想しています 臨床試験を実施します。規制当局の承認を得るために必要な臨床研究を実施するプロセスには、費用と時間がかかります。 そして、私たちの医薬品候補の開発が成功するかどうかは非常に不確実です。その結果、期間と完成度を判断することができません 研究開発プロジェクトの費用、または商品化と販売からいつ、どの程度収益を上げるか 私たちの医薬品候補のいずれかです。
将軍 と管理費
将軍 および管理費は、主に人件費関連費、施設費、減価償却費で構成され、 法務、人事、監査、会計サービスを含む専門サービスの費用。人件費には次のものが含まれます 給与、福利厚生、株式ベースの報酬。施設費は、家賃と施設のメンテナンスで構成されています。私たちは将軍を期待しています また、新薬候補を発展させるための人員の増加が予想されるため、管理費は当面増加する可能性があります そして、SECの規則や規制の遵守に関連する費用を含め、上場企業として運営された結果、 ナスダック、追加の保険費用、投資家向け広報活動、その他の管理および専門サービス。
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結果 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の運用（未監査）（特に明記されていない限り、千単位）
その 次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間の当社の経営成績をまとめたものです。
| 6月30日に終了した3か月間、 | 増加/ | 終了した6か月間 6月30日、 | 増加/ | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | (減少) | 2024 | 2023 | (減少) | |||||||||||||||||||
| (千単位) | (千単位) | |||||||||||||||||||||||
| 運用コストと経費: | ||||||||||||||||||||||||
| 研究開発 | $ | 1,058 | $ | 1,105です | $ | (47) | ) | $ | 3,228 | $ | 2,532 | $ | 696 | |||||||||||
| 一般と管理 | 2,313 | 3,051 | (738) | ) | 4,383 | 5,292 | (909) | ) | ||||||||||||||||
| 運用コストと経費の合計 | 3,371 | 4,156 | (785) | ) | 7,611 | 7,824 | (213) | ) | ||||||||||||||||
| 事業による損失: | (3,371) | ) | (4,156) | ) | 785 | (7,611) | ) | (7,824) | ) | 213 | ||||||||||||||
| その他の収入 | 1,742 | 1,776 | (34) | ) | 2,135 | 2,092 | 43 | |||||||||||||||||
| 純損失 | $ | (1,629) | ) | $ | (2,380) | ) | $ | 751 | $ | (5,476) | ) | $ | (5,732 | ) | $ | 256 | ||||||||
研究 と開発費
にとって 2024年6月30日に終了した3か月間と、2023年6月30日との比較
ザ・ 研究開発費が47ドル減少したのは、主に調査研究費が204ドル増加し、特許費用がかかったためです 27ドル増加しました。5ドルの税額控除の増加と、次のようなその他すべての費用の減少によって相殺されました。請負業者とコンサルタント 88ドル、製造と供給は82ドル、人件費は50ドル、償却費は8ドル、その他の費用は5ドルです。人件費と請負業者の費用 コスト削減策により減少しました。
にとって 2024年6月30日に終了した6か月間と、2023年6月30日に終了した6か月間の比較
ザ・ 研究開発費が696ドル増加したのは、主に製造および消耗品費が442ドル増加したためです。 317ドルの調査研究費用、100ドルのマイルストーン支払い、37ドルの特許費用。51ドルの税額控除の増額と減額により相殺されました その他すべての費用では、請負業者は37ドル、人件費は93ドル、償却費は16ドル、その他は3ドルです。製造と供給 医薬品製造コストの増加により、費用が増加しました。コスト削減により、人件費と請負業者のコストが減少しました 対策。
将軍 と管理費
にとって 2024年6月30日に終了した3か月間と、2023年6月30日との比較
一般管理費は3年間で738ドル減少しました 2024年6月30日に終了した月と、2023年6月30日に終了した月との比較。この減少は主に、監査および法務費が327ドル増加したことによるものです および33ドルのその他の費用。財務コンサルティング費用356ドル、財務費用374ドル、保険188ドル、人員配置の減少によって相殺されます 費用は140ドル、通信費は40ドルです。
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にとって 2024年6月30日に終了した6か月間と、2023年6月30日に終了した6か月間の比較
一般管理費は6ヶ月間で909ドル減少しました 2023年6月30日と比較して、2024年6月30日に終了しました。この減少は主に、保険費用の495ドル、380ドルの保険費用の減少によるものです 財務費用、金融コンサルタント経費395ドル、通信費67ドル、人件費24ドル、その他の管理費16ドル 経費。監査および法務費273ドル、税金費用201ドル、施設費14ドルの増加により相殺されます。人件費 コスト削減策により減少し、ストックオプションの没収により株式ベースの報酬コストが減少しました 最近退職した従業員の。
その他 収入（費用）、純額
にとって 2024年6月30日に終了した3か月間と、2023年6月30日との比較
その他 2024年6月30日までの3か月間に計上された1,742ドルの収益（費用）は、主に2,243ドルの公正価値調整によるものです にデリバティブ負債と53ドルの利息収入を、支払利息（426ドル）と為替損失（128ドル）で相殺します。
その他の 2023年6月30日までの3か月間に計上された1,776ドルの収益（費用）は、主に1,941ドルの公正価値調整によるものです にデリバティブ負債と利息収入3ドルを、支払利息（142ドル）と為替損失（26ドル）で相殺します。
にとって 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間
その他の 2024年6月30日までの6か月間に計上された2,135ドルの収益（費用）は、主に2,662ドルの公正価値調整でした デリバティブ負債とワラント負債、為替差損失（52ドル）、利息収入53ドルを、支払利息（528ドル）で相殺しました。
その他の 2023年6月30日までの6か月間に計上された2,092ドルの収益（費用）は、主に2,250ドルの公正価値調整でした デリバティブ負債とワラント負債、69ドルの為替差益、7ドルの利息収入を、支払利息（234ドル）で相殺しました。
流動性、 資本資源と事業計画
創業から6月まで 2024年30月、当社の事業は、主に転換約束手形の売却と有価証券の売却と発行によって賄われてきました。 2024年6月30日現在、現金および現金同等物は1,920万ドルで、累積赤字は9,990万ドルでした。
私たちの 現金の主な用途は、研究開発と関連する規制費用からなる営業費を賄うことです ステノパリブの主力薬候補と臨床プログラム、そして程度は低いですが、一般管理費です。使用した現金 営業費用を賄うには、未払い口座の変動に反映されるように、これらの費用を支払うタイミングの影響を受けます 未払費用と未払費用。
2024年3月21日、当社は市場での提供を開始しました の普通株式で、2024年6月30日現在、当社の普通株式31,891,433株を純収入27,689ドルで売却しました。 2024年6月30日以降、当社の普通株式がさらに7,340,312株が市場で売却され、純収入として 1,404ドルです。この四半期報告書の日付現在の会社の現金状態を考慮すると、会社には十分な資金があります 現在の事業と計画的な資本支出。上で説明したように、当社は有価証券の売却を通じて資本を求めるつもりです または他の情報源。しかし、会社が追加の運転資本の調達に成功するという保証はありません、あるいは 追加の運転資金を調達できますが、商業的に有利な条件では調達できない場合があります。会社の失敗 事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある場合は、必要に応じて資本を調達したり、その他の取り決めを締結したりします と財政状態と製品候補を開発する能力。
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経営陣の 大きな疑念を引き起こす状況や出来事を緩和する計画には、パブリックエクイティ、プライベートエクイティを通じた追加資金が含まれます。 債務融資、コラボレーションパートナーシップ、またはその他の資金源。現在、近いうちに追加の公募を完了する予定です しかし、将来的には、会社が追加の運転資金を調達することに成功するという保証はありません、あるいはそれが可能かどうかという保証はありません 追加の運転資金を調達しても、商業的に有利な条件ではできないかもしれません。会社の資金調達の失敗 または必要に応じて他のそのような取り決めを締結すると、その事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします そして、その運用計画を継続する能力。
私たち 近い将来、私たちの新薬候補の開発と潜在的な商品化のために多額の費用が発生すると予想しています そして継続的な社内研究開発プログラム。現時点では、性質、時期、または集計を合理的に見積もることはできません 当社の開発、潜在的な商品化、および社内の研究開発プログラムにかかる費用。しかし、完了するには 私たちの現在および将来の前臨床研究と臨床試験、そして私たちの規制当局の承認を得るプロセスを完了すること 医薬品候補品のほか、商品化に必要と思われる販売、マーケティング、流通のインフラを構築します 私たちの医薬品候補が承認された場合、将来的に多額の追加資金が必要になる可能性があります。
契約上の 義務とコミットメント
私たち 前臨床試験、臨床試験、その他のサービスプロバイダーについて、通常の業務でベンダーと契約を結ぶ 運用目的で。これらの契約は一般的に以下のとおりであるため、これらの支払いを契約上の義務の表には含めていません 通知後の一定期間が過ぎれば、いつでもキャンセルできるため、私たちの義務はキャンセルできないと考えています これらの契約の下では重要ではありません。
現金 フロー
ザ・ 次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| 6月30日に終了した6か月間は、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (千単位) | ||||||||
| 営業活動に使用された純キャッシュフロー | $ | (8,703 | ) | $ | (5,697) | ) | ||
| 財務活動によってもたらされる純キャッシュフロー | 27,689 | 4,023 | ||||||
| 為替相場が現金に与える影響 | 81 | 65 | ||||||
| 現金の純増加（減少） | $ | 19,067 | $ | (1,609 | ) | |||
運営しています アクティビティ
にとって 2024年6月30日までの6か月間、営業活動に使用された純現金は、約5.7ドルに対し、約870万ドルでした 2023年6月30日までの6か月間は100万です。営業活動に使用された純現金が300万ドル増加したのは、主に 非現金営業費用が89万ドル増加し、非現金営業資産から提供される現金が280万ドル減少した結果、 66万ドルの損失の減少によって相殺されました。
資金調達 アクティビティ
2024年6月30日までの6か月間、融資によって提供される純現金 2023年6月30日までの6か月間に提供された約400万ドルに対し、活動は約2,770万ドルでした。
ザル 投資活動によってもたらされる純現金の増加は、主に発行による27,689ドルの純収入の受領によるものです 普通株式。
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運営しています 資本と資本支出の要件
私たち 既存の現金および現金同等物は、予想される支出とコミットメントを賄うのに十分だと思います 次の12か月。私たちの現金が私たちの事業資金をどれくらいの期間継続できると予想されるかについての私たちの見積もりは、以下に基づいています 仮定が間違っていることが判明する可能性があり、現在の予想よりも早く利用可能な資本リソースを使用できる可能性があります。さらに、 状況の変化は、私たちの制御が及ばないこともあり、私たちが自分たちよりも大幅に早く資本を消費する原因となる可能性があります 現時点では予想していますが、予定より早く追加資金を調達する必要があるかもしれません。
オフバランス シートアレンジメント
その 会社には、貸借対照表外の取り決めはありません。
クリティカル 会計方針と重要な判断と見積もり
私たちの 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、未監査の要約暫定に基づいています 2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の連結財務諸表、および当社の監査済み連結財務諸表 2023年12月31日および2022年に終了した年度については、米国会計基準に従って作成されています。これらの財務書類の準備 明細書では、報告された資産、負債、費用の金額に影響する見積もりや判断を下す必要があります。現在進行中です 基本的に、私たちは重要な会計方針と見積もりを評価します。私たちは歴史的な経験や他のさまざまなものに基づいて見積もりをしています その状況において合理的であると当社が考える仮定。その結果が、以下について判断を下す基礎となります 他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があります さまざまな仮定と条件の下で。
私たちの 重要な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記に記載されています Form 10-kに含まれていますが、終了した6か月間、当社の重要な会計方針に大きな変更はありませんでした 2024年6月30日です。これらの未監査の要約中間連結財務諸表は、当社の「連結財務諸表」と併せて読む必要があります 監査済み財務諸表と付随するメモ。
最近 発行された会計宣言
見る 」というタイトルのセクション最近採用された会計宣言」 の注2(cc) そして 「最近発行されました 会計上の宣言はまだ採用されていません」注2の(x) 会社の連結財務諸表へ 2023年12月31日と2022年に終了した年度。フォーム10-Kと注記2に記載されています(g) 会社の未監査の要約へ 2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月の中間連結財務諸表。
アイテム 3.定量的と 市場リスクに関する定性的な開示。
私たちは 証券取引法第120万2条で定義されている小規模な報告会社で、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。
アイテム 4。統制と手順。
評価 開示管理と手続きの
アンダー 当社の経営陣やコンサルタント（最高経営責任者、最高財務責任者を含む）の監督と参加を得て 役員、私たちは、開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。 2024年6月30日現在、この用語は取引法の規則13a-15iおよび15d-15（e）で定義されています。上記に基づいて、私たちのチーフは 執行役員と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは6月30日に発効したと結論付けました。 2024です。
変更 財務報告の内部統制
そこに 2024年6月30日までの四半期に発生した、財務報告に関する当社の内部統制における実質的な変更はありませんでした 財務報告に関する当社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。
30
パート III—その他の情報
アイテム 1。法的手続き。
将来、時々、 私たちは、通常の業務過程で発生する訴訟やその他の法的手続きに巻き込まれる可能性があります。以下に開示されている場合を除き、 私たちは現在、いかなる法的手続きの当事者でもありません。また、私たちに対して係争中または脅迫されていると思われる訴訟も知りません 当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが法律の対象となる場合 手続きを進めると、訴訟費用や経営資源の流用により、私たちに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
SECの調査
2024年7月19日、当社は 当社が以前に開示したSECの調査に関連して、SECのスタッフから「ウェルズ通知」を受け取りました。 ウェルズ通知は、米国食品医薬品局との会合に関する当社の開示に関するものです（ 「FDA」）は、2021年にFDAに提出されたドビチニブまたはドビチニブ-DRPに関する当社のNDAに関するものです。会社 SECのウェルズ通知に関連するすべての行為が2022会計年度中またはそれ以前に行われたことを理解しています。会社も理解しています その元役員のうち3人が、同じ行為に関するウェルズ通知をSECから受け取ったということです。ウェルズ・ノーティスは正式なものでもありません 不正行為の容疑または受取人が何らかの法律に違反したという最終判定。ウェルズ通知書は、次のことを会社に伝えました SECのスタッフは、SECが会社に対して次のような法的強制措置を講じるよう勧めるという暫定的な決定を下しました 連邦証券法に対する特定の違反。当社は引き続きSECと協力し、その行動を維持しています は適切で、SECへの正式な回答の提出を含め、Wells Noticeの手続きを進めるつもりです。
アイテム 1A。リスク要因。
そこに 」に重要な変更はありませんリスク要因」フォーム10-Kに記載されています。
アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。
2024年3月19日、私たちは市場での発行販売を開始しました アセンディアント・キャピタル・マーケッツ合同会社（「アセンディアント」）との契約（「売買契約」）は、随時修正される可能性があります。 その下で、時々、総売上高が最大3,000万ドルの普通株式を発行および売却することがあります。 一連の1つ以上の「市場で」株式公開（「AtMプログラム」）。アセンディアントは、必須ではありません 特定の金額の株式を売却しますが、通常の取引と同様に商業的に合理的な努力を払って、販売代理店としての役割を果たします と販売慣行。私たちは、各売却から受け取る総収入の3.0％に相当する手数料をAscendiantに支払うことに同意しました 当社の普通株式の。売買契約に従い、すべての株式は当社の棚登録届出書に従って売却されます。 2023年11月2日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-275282）は、そこに含まれる基本目論見書を含めて、発効したと宣言されています 2023年11月29日に証券取引委員会によって発表されました。当社の普通株式は、売却時に実勢市場価格で売却され、 結果、価格は異なる場合があります。
中に 2024年4月1日から2024年8月5日までの間に、当社は7,340,312株の普通株式を純収入1,404ドルで売却しました。
アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。
にとって 」についての議論ノバルティスによる転換約束手形」要約連結財務の注記5を参照してください この四半期報告書のパートI、項目1の声明（未監査）。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。
ない 該当します。
アイテム
5。
私たちの 2024年の年次株主総会は、2023年の年次総会の記念日である2月3日から30日以上遅れます の株主。2024年7月25日、当社の取締役会は、取締役会に与えられた権限に従って行動します 当社の定款の適用規定に従い、2024年定時株主総会を未定日に延期することを選択しました 当社の定款の該当する規定に従って取締役会によって。私たちの取締役会はまだ決定していません 延期された2024年定時株主総会の日付。延期された2024年次総会について必要な情報をすべて提供します 利用可能になったら株主の
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アイテム 6。展示品。
見る この四半期報告書の署名ページのすぐ下と前にあるこの四半期報告書の別紙索引。どの展示物索引が組み込まれているか ここに完全に記載されているかのように参考までに。
| 組み込まれています 参考までに | ||||||||||||
| 展示品番号 | 展示 説明 | フォーム | ファイル いいえ。 | 示す | ファイリング 日付 | 提出済み ここに | ||||||
| 3.1 | 法人設立証明書 | S-4 | 333-258968 | 3.1 | 2021年8月20日 | |||||||
| 3.2 | アラリティ・セラピューティクス社の設立証明書の修正証明書 | S-4/A | 333-259484 | 3.3 | 2021年9月29日 | |||||||
| 3.3 | アラリティ・セラピューティクス社の設立証明書の修正証明書2枚目 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年3月20日 | |||||||
| 3.4 | アラリティ・セラピューティクス社の設立証明書の3番目の修正証明書 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年3月24日 | |||||||
| 3.5 | アラリティ・セラピューティクス社の設立証明書の4番目の修正証明書 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年6月28日 | |||||||
| 3.6 | アラリティ・セラピューティクス社の設立証明書の5番目の修正証明書 | 8-K | 001-41160 | 2024年4月4日 | ||||||||
| 3.7 | 検体-アラリティ・セラピューティクス社の普通株券 | S-4/A | 333-259484 | 4.1 | 2021年9月29日 | |||||||
| 3.8 | アラリティ・セラピューティクス社の細則の修正および改訂について | S-4/A | 333-259484 | 3.4 | 2021 年 10 月 18 日 | |||||||
| 3.9 | アラリティ・セラピューティクス社の改正および改訂細則の改正第1号 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2022年7月11日 | |||||||
| 10.1 | 2024年5月17日付けの、市場での発行販売契約の最初の包括的な改正 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年5月21日 | |||||||
| 10.2† | 管理サービス契約、2024年6月1日に発効 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年6月6日 | |||||||
| 31.1 | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の資格 | X | ||||||||||
| 31.2 | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の資格 | X | ||||||||||
| 32.1* | サーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の資格 | X | ||||||||||
| 32.2* | サーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の資格 | X | ||||||||||
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメント) XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません）。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | X | ||||||||||
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース 文書。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース 文書。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | X | ||||||||||
| 101プレー | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース 文書。 | X | ||||||||||
| 104* | カバーページのインタラクティブデータファイル（インラインとしてフォーマット） XBRLで、別紙101に含まれています） | — | ||||||||||
| + | この別紙の一部の展示とスケジュールは、規則S-k項目601に従って省略されています。登録者は、SECの要求に応じて、省略されたすべての展示品とスケジュールのコピーをSECに提出することに同意します。 |
| † | 管理契約または補償計画または取り決めを示します。 |
| * | ここに付属しています。 |
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署名
に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。
| 同等性 セラピューティクス株式会社、 | ||
| 日付:8月 5、2024年 | 作成者: | /s/ トーマス・H・ジェンセン |
| トーマス・H・ジェンセン | ||
| 最高経営責任者
役員 (最高執行役員) | ||
| 日付:8月 5、2024年 | 作成者: | /s/ ジョーン・Y・ブラウン |
| ジョーン・Y・ブラウン | ||
| チーフ
財務責任者 (最高財務会計責任者) | ||
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