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転換社債担保付社債会員米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーKITT:SLSファミリー取消不能信託会員2023-01-012023-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーキット:ATWスペシャル・シチュエーションズILCメンバー2024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーキット:ATWスペシャルシチュエーションIILLCメンバー2024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーキット:ATWスペシャルシチュエーションIIILLCメンバー2024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーKITT: マテリアルインパクトIL.P. メンバー2024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーキット:ATWスペシャル・シチュエーションズILCメンバー2024-04-012024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーキット:ATWスペシャルシチュエーションIILLCメンバー2024-04-012024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーキット:ATWスペシャルシチュエーションIIILLCメンバー2024-04-012024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーKITT: マテリアルインパクトIL.P. メンバー2024-04-012024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーキット:ATWスペシャル・シチュエーションズILCメンバー2024-01-012024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーキット:ATWスペシャルシチュエーションIILLCメンバー2024-01-012024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーキット:ATWスペシャルシチュエーションIIILLCメンバー2024-01-012024-06-300001849820KITT: シニア・セキュアド・ターム・ローン契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーKITT: マテリアルインパクトIL.P. メンバー2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:関連当事者メンバー2024-06-300001849820米国会計基準:関連当事者メンバー2023-12-310001849820米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-04-012024-06-300001849820米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-04-012023-06-300001849820米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001849820KITT:リミテッドユニットとパフォーマンス・ストックユニットのメンバー2024-04-012024-06-300001849820KITT:リミテッドユニットとパフォーマンス・ストックユニットのメンバー2023-04-012023-06-300001849820KITT:リミテッドユニットとパフォーマンス・ストックユニットのメンバー2024-01-012024-06-300001849820KITT:リミテッドユニットとパフォーマンス・ストックユニットのメンバー2023-01-012023-06-300001849820米国会計基準:ワラントメンバー2024-04-012024-06-300001849820米国会計基準:ワラントメンバー2023-04-012023-06-300001849820米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-06-300001849820KITT:アーン・アウト・シェアーズ・メンバー2024-04-012024-06-300001849820KITT:アーン・アウト・シェアーズ・メンバー2023-04-012023-06-300001849820KITT:アーン・アウト・シェアーズ・メンバー2024-01-012024-06-300001849820KITT:アーン・アウト・シェアーズ・メンバー2023-01-012023-06-300001849820米国会計基準:転換社債券メンバー2024-04-012024-06-300001849820米国会計基準:転換社債券メンバー2023-04-012023-06-300001849820米国会計基準:転換社債券メンバー2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:転換社債券メンバー2023-01-012023-06-300001849820KITT:公認新株会員2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:フェアバリューインプットレベル1メンバーKITT:公認新株会員2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーKITT:公認新株会員2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:フェアバリューインプットレベル3メンバーKITT:公認新株会員2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2024-01-012024-06-300001849820米国会計基準:フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2024-01-012024-06-300001849820KITT: 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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
x 1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年6月30日に
または
o 1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート
__________ から __________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-40611
ノーティカス・ロボティクス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 85-1699753 |
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
17146 フェザークラフトレーン、 スイート 450、
ウェブスター、テキサス州 77598
(主要行政機関の住所と郵便番号)
(281)942-9069
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | | | | | | | |
各クラスのタイトル | | 取引シンボル | | 登録された各取引所の名前 |
普通株式 | | キット | | の ナスダック 株式市場合同会社 |
償還可能なワラント | | 子猫 | | の ナスダック 株式市場合同会社 |
登録者(1)が1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間に提出要件の対象となったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | o | | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
非加速ファイラー | x | | 小規模な報告会社 | x |
| | | 新興成長企業 | x |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 x
登録者がシェル会社(証券取引法第120万2条に定義)であるかどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x
2024年8月9日現在、登録者は 4,649,630 発行済普通株式。
目次
| | | | | | | | |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | ii |
| | |
パート I — 財務情報 | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 28 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 31 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 31 |
| | |
パート II — その他の情報 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 33 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 33 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 33 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 33 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 33 |
アイテム 5. | その他の情報 | 33 |
アイテム 6. | 展示品 | 34 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書(「フォーム10-Q」)には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は、このフォーム10-Qのさまざまな場所に記載されています。これには、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションが含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は通常、「計画」、「信じる」、「期待」、「期待」、「意図」、「見通し」、「見積もり」、「予測」、「プロジェクト」、「続行」、「できた」、「かもしれない」、「可能」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」などの言葉で識別されますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。
将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の期待に基づいており、本質的に不確実性、状況の変化、およびそれらの潜在的な影響の影響を受けやすく、そのような記述が行われた日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、「項目1A」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。2024年4月9日に当社が提出したフォーム10-kの年次報告書、フォーム10-kの年次報告書の後に提出するフォーム10-Qの四半期報告書、および証券取引委員会に登録されている目論見書または目論見書補足の「リスク要因」およびその他のセクション。
これらの要因やその他の要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述で暗示されているものと異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は業績を保証するものではなく、本書の日付の時点でのみ述べられています。将来の展開が予想されていたものになるという保証や、私たちがこれらの計画、意図、期待を達成または実現するという保証はありません。
当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に認められています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務は負いません。
さらに、信念の表明や類似の記述には、関連するテーマに関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、作成日現在入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すような記述を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実です。これらの記述に過度に依存しないように注意してください。
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
| (未監査) | | |
資産 | | | |
現在の資産: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 8,122,943 | | | $ | 753,398 | |
制限付き預金証書 | 51,223 | | | 201,822 | |
売掛金、純額 | 176,458 | | | 212,428 | |
インベントリ | 2,217,507 | | | 2,198,797 | |
契約資産 | 482,576 | | | - | |
前払い経費 | 1,283,088 | | | 1,889,218 | |
その他の流動資産 | 490,419 | | | 1,025,214 | |
売却目的で保有されている資産 | 289,430 | | | 2,940,254 | |
流動資産合計 | 13,113,644です | | | 9,221,131 | |
| | | |
資産および設備、純額 | 16,500,849 | | | 15,904,845 | |
オペレーティングリースの使用権資産 | 1,380,434 | | | 834,972 | |
その他の資産 | 204,296 | | | 187,527 | |
総資産 | $ | 31,199,223 | | | $ | 26,148,475です | |
| | | |
負債と株主赤字 | | | |
流動負債: | | | |
買掛金 | $ | 5,594,270です | | | $ | 7,035,450です | |
未払負債 | 5,212,935 | | | 7,339,099 | |
契約上の責任 | 457,872 | | | 2,767,913 | |
オペレーティングリース負債-現在 | 420,910 | | | 244,774 | |
流動負債の合計 | 11,685,987 | | | 17,387,236 | |
保証責任 | 1,192,693 | | | 18,376,180 | |
オペレーティングリース負債-長期 | 1,035,713 | | | 574,260% | |
支払手形-長期間、割引額を差し引いたもの(関係者) | 46,644,908 | | | 31,597,649 | |
負債合計 | $ | 60,559,301 | | | $ | 67,935,325です | |
| | | |
コミットメントと不測の事態 | | | |
| | | |
株主赤字: | | | |
普通株式、$0.0001 額面価格; 625,000,000 承認済み株式、 4,131,426 そして 1,389,884 それぞれ発行された株式、 4,131,426 そして 1,389,884 それぞれ発行済株式(調整後、注11を参照) | $ | 413 | | | $ | 139 | |
追加の払込資本金(調整後、注記11を参照してください) | 94,390,920 | | | 77,004,714 | |
累積赤字 | (123,751,411です) | | | (118,791,703) | |
株主総赤字 | (29,360,078) | | | (41,786,850) | |
負債総額と株主赤字 | $ | 31,199,223 | | | $ | 26,148,475です | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結営業明細書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終わりました 6月30日 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
収益: | | | | | | | |
サービス | $ | 501,708 | | | $ | 1,128,115 | | | $ | 966,062 | | | $ | 3,948,395 | |
サービス-関連当事者 | - | | | - | | | - | | | 500 | |
総収入 | 501,708 | | | 1,128,115 | | | 966,062 | | | 3,948,895 | |
| | | | | | | |
費用と経費: | | | | | | | |
収益コスト (以下に個別に表示されている項目は除く) | 2,875,394 | | | 1,900,602 | | | 4,969,349 | | | 4,832,869 | |
減価償却 | 411,586 | | | 53,209 | | | 837,771 | | | 326,308 | |
研究開発 | - | | | 482,761 | | | 63,534 | | | 709,728 | |
一般と管理 | 3,227,288 | | | 5,560,565 | | | 6,657,298 | | | 10,773,209 | |
費用と経費の合計 | 6,514,268 | | | 7,997,137 | | | 12,527,952 | | | 16,642,114 | |
| | | | | | | |
営業損失 | (6,012,560) | | | (6,869,022) | | | (11,561,890です) | | | (12,693,219) | |
| | | | | | | |
その他の(収入)費用: | | | | | | | |
その他(収入)費用、純額 | 118,274 | | | (3,162) | | | 21,801 | | | 1,149,219 | |
| | | | | | | |
リース終了時の利益 | (8,532) | | | - | | | (23,897) | | | - | |
外貨取引損失 (利益) | 4,296 | | | (17,709) | | | 9,443 | | | (27,593) | |
新株予約権交換損失 | - | | | 590,266 | | | - | | | 590,266 | |
ワラント負債の公正価値の変動 | (4,422,701) | | | (29,668,454) | | | (12,732,324です) | | | (27,431,550) | |
支払利息、純額 | 3,669,423 | | | 1,556,597 | | | 6,122,795です | | | 6,491,664 | |
その他の収益合計、純額 | (639,240) | | | (27,542,462) | | | (6,602,182) | | | (19,227,994です) | |
| | | | | | | |
当期純利益 (損失) | $ | (5,373,320) | | | $ | 20,673,440です | | | $ | (4,959,708) | | | $ | 6,534,775です | |
| | | | | | | |
1株当たりの基本利益(損失)(調整後、注記16を参照) | $ | (2.75) | | | $ | 18.62 | | | $ | (2.97) | | | $ | 5.90 | |
希薄化後の1株当たり利益(損失)(調整後、注記16を参照) | $ | (2.75) | | | $ | 17.70 | | | $ | (2.97) | | | $ | 5.79 | |
| | | | | | | |
基本加重平均発行済株式数(調整後、注記16を参照) | 1,950,563 | | 1,110,091 | | 1,667,187 | | 1,107,580 |
希薄化後の加重平均発行済株式数(調整後、注記16を参照) | 1,950,563 | | 1,231,814 | | 1,667,187 | | 1,127,853 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ノーティカス・ロボティクス株式会社
株主資本(赤字)の変動に関する要約連結計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | 追加支払い済み 資本 | | 累積 赤字 | | 合計 株主の エクイティ (赤字) |
| 株式 | | 金額 | | | |
| (調整後、注11を参照してください) | | | | |
2024年3月31日現在の残高 | 1,592,140 | | $ | 159 | | | $ | 78,875,003 | | | $ | (118,378,091) | | | $ | (39,502,929) | |
株式ベースの報酬 | - | | - | | | 809,310 | | | - | | | 809,310 | |
RSUの権利確定 | 46,665 | | 5 | | | (5) | | | - | | | - | |
ワラントの行使 | 457,255です | | 45 | | | 3,111,464 | | | - | | | 3,111,509 | |
転換担保付社債の転換 | 628,942 | | 63 | | | 2,237,335 | | | - | | | 2,237,398 | |
アット・ザ・マーケット(ATM)の株式募集 | 1,406,424 | | 141 | | | 9,357,813 | | | - | | | 9,357,954 | |
純損失 | - | | - | | | - | | | (5,373,320) | | | (5,373,320) | |
2024年6月30日の残高 | 4,131,426 | | $ | 413 | | | $ | 94,390,920 | | | $ | (123,751,411です) | | | $ | (29,360,078) | |
| | | | | | | | | |
2023年3月31日現在の残高 | 1,313,369 | | $ | 131 | | | $ | 69,406,842 | | | $ | (82,243,767) | | | $ | (12,836,794) | |
株式ベースの報酬 | - | | - | | | 1,862,164 | | | - | | | 1,862,164 | |
ストックオプションの行使 | 4,131 | | - | | | 283,390 | | | - | | | 283,390 | |
RSUの権利確定 | 4,603 | | 1 | | | (1) | | | - | | | - | |
ワラントの行使 | 8,293 | | - | | | 338,055 | | | - | | | 338,055 | |
純利益 | - | | - | | | - | | | 20,673,440です | | | 20,673,440です | |
2023年6月30日の残高 | 1,330,396 | | $ | 132 | | | $ | 71,890,450です | | | $ | (61,570,327) | | | $ | 10,320,255 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | 追加支払い済み 資本 | | 累積 赤字 | | 合計 株主の エクイティ (赤字) |
| 株式 | | 金額 | | | |
| (調整後、注11を参照してください) | | | | |
2023年12月31日現在の残高 | 1,389,884 | | $ | 139 | | | $ | 77,004,714 | | | $ | (118,791,703) | | | $ | (41,786,850) | |
株式ベースの報酬 | - | | - | | | 1,339,965 | | | - | | | 1,339,965 | |
RSUの権利確定 | 90,587 | | 9 | | | (9) | | | - | | | - | |
ワラントの行使 | 615,589 | | 61 | | | 4,451,102です | | | - | | | 4,451,163 | |
転換担保付社債の転換 | 628,942 | | 63 | | | 2,237,335 | | | - | | | 2,237,398 | |
アット・ザ・マーケット(ATM)の株式募集 | 1,406,424 | | 141 | | | 9,357,813 | | | - | | | 9,357,954 | |
純損失 | - | | - | | | - | | | (4,959,708) | | | (4,959,708) | |
2024年6月30日の残高 | 4,131,426 | | $ | 413 | | | $ | 94,390,920 | | | $ | (123,751,411です) | | | $ | (29,360,078) | |
| | | | | | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | 1,312,521 | | $ | 131 | | | $ | 68,132,790です | | | $ | (68,105,102) | | | $ | 27,819 | |
株式ベースの報酬 | - | | - | | | 3,077,027 | | | - | | | 3,077,027 | |
ストックオプションの行使 | 4,979 | | - | | | 342,579 | | | - | | | 342,579 | |
RSUの権利確定 | 4,603 | | 1 | | | (1) | | | - | | | - | |
ワラントの行使 | 8,293 | | - | | | 338,055 | | | - | | | 338,055 | |
純利益 | - | | - | | | - | | | 6,534,775です | | | 6,534,775です | |
2023年6月30日の残高 | 1,330,396 | | $ | 132 | | | $ | 71,890,450です | | | $ | (61,570,327) | | | $ | 10,320,255 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 |
営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
当期純利益 (損失) | $ | (4,959,708) | | | $ | 6,534,775です | |
純利益(損失)を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | | | |
減価償却 | 837,771 | | | 326,308 | |
債務割引の償却 | 3,242,443 | | | 1,878,376です | |
債務発行費用の償却 | 312,440です | | | - | |
RCbエクイティーズ #1, LLCの退会手数料の増額について | 48,475です | | | - | |
株式ベースの報酬 | 1,339,965 | | | 3,077,027 | |
新株予約権交換損失 | - | | | 590,266 | |
ワラント負債の公正価値の変動 | (12,732,324です) | | | (27,431,550) | |
リース会計の非現金への影響 | 171,962 | | | 145,253 | |
資産処分利益 | (3,102) | | | - | |
資産と設備の償却 | 29,350% | | | - | |
リース終了時の利益 | (23,897) | | | - | |
短期投資の利益 | - | | | (40,737) | |
営業資産および負債の変動: | | | |
売掛金 | 35,969 | | | 319,940 | |
インベントリ | (18,710) | | | (5,869,092) | |
契約資産 | (482,576) | | | (37,341) | |
その他の資産 | 1,232,368 | | | (1,045,514) | |
買掛金と未払負債 | (1,715,646) | | | 8,733,185 | |
契約負債 | (2,310,041) | | | - | |
オペレーティングリース負債 | (55,937) | | | (193,257) | |
営業活動に使用された純現金 | (15,051,198) | | | (13,012,361) | |
| | | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
資本支出 | (351,942) | | | (6,102,253) | |
売却目的で保有している資産の売却による収入 | 419,720 | | | - | |
不動産および設備の売却による収入 | 6,802 | | | - | |
短期投資の売却による収入 | - | | | 5,000,000 | |
投資活動からの(使用された)純現金 | 74,580 | | | (1,102,253) | |
| | | |
財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
支払手形による収入 | 14,305,000 | | | - | |
支払手形での債務発行費用の支払い | (1,316,791) | | | - | |
ATm提供による収入 | 9,857,857 | | | - | |
ATMの手数料と手数料の支払い | (499,903) | | | - | |
ストックオプションの行使による収入 | - | | | 342,579 | |
新株予約権の行使による収入 | - | | | 338,055 | |
財務活動による純現金 | 22,346,163 | | | 680,634 | |
| | | |
現金および現金同等物の純増減額 | 7,369,545 | | | (13,433,980) | |
| | | |
現金および現金同等物、期初 | 753,398 | | | 17,787,159 | |
現金および現金同等物、期末 | $ | 8,122,943 | | | $ | 4,353,179 | |
| | | |
キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
利息として支払われた現金 | $ | 111,875 | | | $ | 908,184 | |
税金として支払われた現金 | $ | - | | | $ | - | |
非現金投資および資金調達活動: | | | |
開始時のオペレーティングリース | $ | 1,095,067 | | | $ | 1,212,824 | |
ワラントの行使 | $ | 4,451,163 | | | $ | - | |
| | | | | | | | | | | |
転換担保付社債の普通株式への転換 | $ | 2,237,398 | | | $ | - | |
資本化された現物払済(PIK)利息 | $ | 649,922 | | | $ | - | |
売却目的で保有している資産の売却により軽減された負債 | $ | 1,158,609 | | | $ | - | |
売却目的で保有している資産から不動産や設備への移転 | $ | 1,114,883 | | | $ | - | |
資本化利息 | $ | - | | | $ | 536,077 | |
買掛金に含まれる資本支出 | $ | - | | | $ | 841,171 | |
| | | |
| | | |
| | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1。 事業の説明
Nauticus Robotics, Inc.(以下「当社」、「当社」または「私たち」)は、海洋産業向けの自律型ロボットを開発しています。当社の主な本社はテキサス州ウェブスターにあります。Nauticusのロボットシステムとサービスは、商業顧客と政府顧客の両方に対応するように設計されています。自律性には、ロボットが変化する環境に適応できるように、センサー、人工知能、および認識と意思決定のための効果的なアルゴリズムを幅広く使用する必要があります。同社のビジネスモデルには、サービス用のロボットシステムの使用、車両や部品の販売、商業および政府防衛事業部門への関連ソフトウェアのライセンス供与が含まれます。Nauticusは、運用コストを削減し、さまざまな海底インフラを維持および運用するためのデータを収集するために、新世代の車両を設計し、現在テストと認証を行っています。スタンドアロンサービスの他に、ノーティカスの海洋ロボットへのアプローチは、レガシーシステムやその他のサードパーティの車両プラットフォームを改造/アップグレードするためのさまざまな技術製品の開発にもつながりました。Nauticusのサービスは、必要なデータ収集、分析、海底操作機能を顧客に提供します。これにより、資産のサポートと維持を行いながら、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減し、沖合の健康、安全、環境への暴露を改善できます。
流動性 — 当社は引き続き主要製品の開発と研究開発活動を行っています。現在、当社は営業費用、運転資本、資本支出を賄うのに十分な収益を上げていません。当社は、現金を維持し続けるためにコスト削減策に着手しました。当社は、今後12か月間事業を継続するために追加の流動性を必要とする可能性がありますが、現在の投資家はそれを提供することを約束しています。当社は、この投資家の支援があれば、このフォーム10-Qに含まれる要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも1年間は、継続企業として存続するための十分なリソースがあると考えています。
2。 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基本 — 添付の要約連結財務諸表は、米国証券取引委員会(「SEC」)の規則および規制に従って監査なしで当社が作成したものであり、経営陣の見解では、要約された連結経営成績、財政状態、キャッシュフロー、および提示された各期間の株主赤字の変化を公正に説明するために必要なすべての調整(特に開示されていない限り、通常の定期的な調整を含む)が含まれています。これらの要約連結財務諸表の作成により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。中間期間の要約連結業績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。2023年末の連結貸借対照表は監査済み財務諸表から導き出されましたが、GAAPで要求されるすべての開示が含まれているわけではありません。これらの財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの会社の年次報告書と併せて読む必要があります。
重要な会計方針の要約 — 当社の重要な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度のSECに提出されたForm 10-kの年次報告書に含まれるNauticus Robotics, Inc.の連結財務諸表の注記2に記載されています。2024年6月30日までの3か月および6か月間、当社の暫定未監査要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を及ぼしたような重要な変更は、これらの方針にはありませんでした。
見積もりの使用 — GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりと仮定の対象となる重要な項目には、(i)長期にわたって認識される顧客契約を完了するための将来の費用の見積もり、(ii)繰延所得税資産の評価引当金、(iii)株式ベースの報酬報奨の評価、(iv)転換オプション、ワラント、および収益の評価が含まれます。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金および現金同等物 — 当社は、当初の満期が3か月以下の流動性の高い商品をすべて現金同等物として分類しています。当社は、銀行預金口座に現金および現金同等物を保管していますが、連邦政府の保険限度額である250,000ドルを超える場合があります。これまで、当社はそのような口座で損失を被ったことはありません。2024年6月30日または2023年12月31日には、現金同等物はありませんでした。
目次
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
制限付き預金証書 — 会社は$の預金証書を制限しています51,223 と $201,822、2024年6月30日と2023年12月31日現在、それぞれ当社に代わって銀行が保有しています。2024年6月30日の制限付き預金証書は、法人のクレジットカードに対する保証に関するものです。$150,000 2023年12月31日現在の残高のうち、2024年の第1四半期に発行された信用状の担保に必要な預金証明書に関するもので、残りは法人のクレジットカードに対する保証に関するものです。
短期投資 — 2023年3月14日、当社は$の収益を受け取りました5,000,000 米国財務省短期投資の満期から。$の投資利益40,737 2023年6月30日までの6か月間の要約連結営業報告書のその他(収益)費用に含まれています。
売掛金、未請求収益、および信用損失引当金 — 2016年6月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、2016-13年度会計基準更新(「ASU」または「標準」)を発表しました。「金融商品 — 信用損失(トピック326):金融商品の信用損失の測定」。その後、FaSBはASUの明確化と改善を目的としたいくつかの標準アップデートを発表しました。これらのASUは、企業がほとんどの金融資産や、純利益から公正価値で測定されないその他の特定の商品の信用損失を測定する方法を大きく変えます。この基準の最も重要な変更点は、発生損失モデルから、現在の予想信用損失(「CECL」)の見積もりに基づく予想損失モデルへの移行です。この基準では、企業の信用リスクの分析や信用損失の測定に役立つ情報を財務諸表のユーザーに提供するために開示が義務付けられています。トピック326のガイダンスの対象となる当社が保有する金融資産は、売掛金と未請求収益でした。当社は、2023年1月1日に発効した基準を採用しました。採用の影響は財務諸表にとって重要とは見なされず、主に新たな情報開示や強化が行われました。
ASU 2016-13の採用により、売掛金と契約資産は請求額で計上され、通常は利息はかかりません。当社は、顧客が支払うべき金額を回収しないことによるリスクを定期的に監視し、評価しています。会社の売掛金は、主にお客様へのサービスの提供から得られます。貸借対照表の各日に、当社は信用損失の予想引当金を計上します。さらに、この見積もりは、売掛金が最初に記録されてからの信用リスクの変化を反映するように各報告日に更新されます。この見積もりは、同様のリスク特性が存在する場合にプールベースで計算されます。該当する場合、売掛金と契約資産は、金額がリスクにさらされている、または回収できないと見なされる状況で発生する可能性のある同様のリスク特性を共有していない場合に個別に評価されます。
引当金の見積もりは、売掛金の経年劣化に基づいて会社の過去の損失を見直した結果です。この見積もりは、現在の状況に対する経営陣の評価、将来の出来事に関する合理的かつ支持可能な予測、および当社が関連すると考えるその他の要因を考慮して調整されています。当社のポートフォリオセグメントは創業以来一定に保たれているため、過去の損失情報は信用損失の予想引当金を計算するための合理的な出発点であると考えています。
債務者が重大な財政難に直面していて、回復の見込みがないことを示す情報がある場合、会社は売掛金を償却します。以前に償却された口座から回収が行われた場合、その事業体の会計方針の選択に従い、回収年の収益および引当金の減額として計上されます。
売却目的で保有している資産(「AHFS」)- 売却目的で保有されている資産として特定される長期資産は、貸借対照表では流動資産として分類され、帳簿価額または公正価値から売却費用を差し引いた額のいずれか低い方で測定されます。売却される資産に関連する負債はすべて、貸借対照表では流動負債として分類されます。AHFはもう減価償却もされていません。
資産と設備 — 資産と設備は原価で計上され、定額法を使用して減価償却されます。既存の資産や設備の耐用年数を延ばす支出は資産計上されます。耐用年数を延ばさない費用は、発生時に費用として計上されます。処分時に、費用と減価償却累計額は差し引かれ、処分による損益は営業報告書に反映されます。
セグメントレポート — 各収益源が同様の生産方法、流通方法、顧客の品質と消費特性を備えているため、当社の事業は1つのセグメントで構成されています。その結果、長期的に期待される財務実績も同様です。
目次
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
収益 — 私たちの主な収入源は、オフショア産業や政府機関への技術、エンジニアリングサービス、製品の提供です。収益は、海底ロボットとソフトウェアの設計と開発、および顧客の仕様に応じた関連するエンジニアリング、技術、その他のサービスの提供に関する契約上の取り決めに従って生み出されます。これらの契約には、サービス販売(費用+固定料金または確定固定価格)または製品販売があり、通常は最長18か月です。当社は、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間と6か月間、それぞれ製品の販売はありませんでした。
履行義務とは、個別の商品やサービスを顧客に譲渡するという契約上の約束です。すべての契約について、個別の履行義務として計上すべき約束や、1つの履行義務にまとめるべき約束が複数あるかどうかを評価します。私たちは通常、契約内の複数の約束を個別の履行義務として分離します。ただし、それらの約束が個別に、また契約の文脈において異なる場合です。契約に含まれる複数の約束が非常に相互に関連している場合、またはグループ内で大幅な統合やカスタマイズが必要な場合は、それらをまとめて単一の履行義務として計上します。
サービス契約に基づく当社の履行義務は、通常、サービスが提供されるにつれて履行されます。これらの契約に基づく収益は、進捗状況のインプットメトリック(通常、完了時の推定総費用に対する現在までに発生した費用)を使用して経時的に計上されます。そのためには、経営陣は、契約販売や顧客との契約に関連する費用を見積もるために、かなりの見積もりと仮定を行う必要があります。長期契約の開始時に、会社は契約の技術面、スケジュール面、コスト面の達成に対するリスクを特定します。契約期間中、少なくとも四半期ごとに、これらのリスクが契約を完了するための売上と総費用の見積もりに及ぼす影響を監視および評価します。これらの見積もりの変更は、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。契約完了時の総費用の現在の見積もりが、受け取ると予想される対価の合計を超える場合、その期間に予想される損失全体を計上します。推定契約費用には、直接労働、直接資材、特定の諸経費の配分など、契約に直接関連する費用が含まれます。
堅固な固定価格契約は、未払いの費用超過のリスクがあり、その結果、契約の利益とマージンが予想よりも低くなる可能性があります。このリスクは通常、費用と固定料金の契約の方が低く、その結果、マージンが低くなることがよくあります。
インベントリ — オリンピックアームズの在庫は、原材料、仕掛品、完成品(該当する場合)で構成され、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で評価されます。仕掛品と完成品の在庫には、原材料、直接労働、生産間接費が含まれます。当社は、手持ちの在庫と現在の市況を定期的に見直して、原材料、仕掛品、完成品の在庫のコストが現在の市場価格を上回っているかどうか、そしてそれに応じて在庫の原価基準を損なっているかどうかを判断します。関連する減損は、要約された連結損益計算書に独立した費用として計上されます。時代遅れの在庫、または経営陣の推定使用量を超える在庫は、その金額がコストよりも少ないと判断された場合、正味実現可能額に減額されます。関連する在庫の減価償却または償却は、売上原価に計上されます。
インベントリは次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
原材料と消耗品 | $ | 897,902 | | | $ | 898,335 | |
作業中 | 1,319,605 | | | 1,300,462 | |
| | | |
在庫総数 | $ | 2,217,507 | | | $ | 2,198,797 | |
リース — 会社のリース契約は、貸借対照表に使用権(「ROU」)の資産および債務として資産計上されるオペレーティングリースです。ROU資産は、リース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース料を支払う当社の義務を表します。これらは、リース期間中の現在の支払い額に基づいて、リース開始日に認識されます。リースに暗黙の金利が設定されていない場合は、リース料と同じ期間の担保付き借入には、推定金利に基づく増分借入金利を使用します。オペレーティングリースのリース費用は、リース期間を通じて定額法で計上されます。初期期間が12か月以下のリース(「短期リース」)は貸借対照表には記録されません。短期リースのリース費用は、リース期間にわたって定額で計上されます。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
株式ベースの報酬 — 当社は、従業員の株式報酬を公正価値法で計上しています。株式インセンティブ報奨の報酬費用は、一般的に付与日の株式商品の公正価値に基づいており、必要なサービス期間にわたって計上されます。当社の方針は、オプションの行使または転換時に新株を発行し、オプションの没収が発生した場合はそれを認識することです。
所得税 — 繰延税金資産および負債は、財務諸表の既存の資産および負債の帳簿価額と、それぞれの課税基準および営業損失および税額控除の繰越額との違いに起因する将来の税務上の影響として計上されます。繰延税金資産と負債は、制定された税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の収益に計上されます。繰延税金資産の実現可能性を評価する際、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、一時的な差額が控除可能になる期間における将来の課税所得の創出に左右されます。経営陣は、この評価を行う際に、繰延税金資産の予定取り消し(利用可能な繰越期間と繰越期間の影響を含む)、将来の課税所得の予測、および税務計画戦略を考慮します。繰延税金資産の評価引当金は、繰延税金資産の利益が実現しない可能性が高い場合に計上されます。
当社は、所得税ポジションの影響を認識するのは、それらのポジションが維持される可能性が高い場合のみです。確定所得税ポジションは、実現する可能性が50%を超える最大額で測定されます。認識や測定の変化は、判断が変わった時期に反映されます。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社には重要な不確実な所得税ポジションはありませんでした。
外貨利益と損失 — 会社は外国企業から特定の資材や設備を購入しますが、これらの取引は通常、ベンダーの現地通貨建てです。 会社は$を記録しました4,296 と $9,443 2024年6月30日までの3か月と6か月間の外貨取引損失をそれぞれ会社は$を記録しました17,709 と $27,593 2023年6月30日までの3か月と6か月間の外貨取引利益をそれぞれ。
普通株ワラント — 私たちは、普通株式ワラントを、ワラントの特定の条件と該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、株式分類または負債分類の商品として計上しています。この評価では、ワラントが独立した金融商品であるかどうか、負債の定義または株式分類の要件を満たしているかどうか、ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうかなど、株式分類に関するその他の条件を満たしているかどうかを検討します。この査定には専門家の判断が必要で、ワラントの発行時と、ワラントが未処理である間のその後の各四半期期間の終了日に行われます。
公的令状と私的令状は負債として計上すべきだと判断しました。公的および私的ワラントは当初、推定公正価値で計上されていました。その後、それらは各報告日に再評価され、公正価値の変動は要約された連結営業報告書に報告されます。デリバティブワラント負債は、貸借対照表の日付から12か月以内に純現金決済または商品の転換が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債または非流動負債に分類されます。プライベートワラントの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデル(レベル3の測定)を使用して見積もられました。公開新株は、各測定日(レベル1の測定)における上場価格を使用して評価されます。
証券購入契約(「SPA」)のワラントは負債として計上すべきだと判断しました。SPAワラントは当初、推定公正価値で計上され、その後、報告日ごとに再評価されます。公正価値の変動は、要約された連結損益計算書に報告されます。デリバティブワラント負債は、貸借対照表の日付から12か月以内に純現金決済または商品の転換が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債と非流動負債に分類されます。当初のSPAワラントの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデル(レベル3の測定)を使用して見積もられました。
Earnout株式 — 2022年9月9日にCleanTech、Merger Sub、Nauticus Robotics Holdingsの合併が完了した後、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの普通株式の元保有者は、エスクローで保有されているEarnout株式の比例配分を受け取る権利があります。 Earnout株式は、以下でトリガーイベントが発生した時点でリリースされます 5 発行日の年数(注記11「株式」を参照)。Earnout株式は法的に発行された普通株式とみなされ、譲渡制限の対象となり、没収の可能性も保留中です
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
収益目標の達成。会社はEarnout株式を評価し、株式分類の基準を満たしていると結論付けました。Earnout株式は株主資本に分類され、発行時に公正価値で認識され、その後再測定されることはありません。モンテカルロの評価モデル(レベル3の測定)は、発行時に推定公正価値を決定しました。
資本化利息 — 会社は、関連する建設期間中に仕掛かっている作業にかかる利息費用を資産計上します。資本化された利息は、関連する完了したプロジェクトが購入者に引き渡されたときに、収益費用に計上されます。会社はしました じゃない 2024年6月30日までの6か月間の利息を資本化します。 2023年6月30日までの6か月間で、当社は総額$の利息を資本化しました536,077、そのうち$219,531 と $316,546 それぞれ、在庫と資産と設備に関連しています。
1株当たりの利益(損失)- 1株当たりの基本利益は、収益をその期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、基本1株当たり利益と同じ方法で計算されます。ただし、ストックオプションと新株予約権の行使(自己株式法で決定)と転換社債の転換を想定して発行された可能性のある普通株式の追加株式数を含むように分母を増やしています。特定の株価基準を満たさないと没収の対象となる収益株式は、参加証券とは見なされず、1株当たりの利益(損失)を計算する目的で発行された加重平均株式には含まれません。
主要顧客と信用リスクの集中 — 私たちの顧客数は限られています。2024年6月30日までの6か月間で、3人の顧客への売上が占められました 100総収入の%。2024年6月30日現在のこれらの顧客からの未払い残高の合計は 83売掛金の割合、残り 17% は別の顧客からの期限。2023年6月30日までの6か月間で、2人の顧客への売上が占める割合は 100総収入の%。2023年12月31日現在のこれらの顧客からの未払い残高の合計は 68売掛金の割合、残り 32% は別の顧客からの期限。これらの顧客を失うことは、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
再分類 — 過去の期間に提示された財務諸表には、当年度の表示に合わせて行われた再分類が含まれています。これらの変更による要約連結財務諸表への重大な影響はありませんでした。
2024年6月30日に発行されたが採用されていない会計基準- 2023年11月、FASBはASU番号2023-07を発行しました。 セグメント報告(トピック280):報告対象セグメントの開示の改善。この改正は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を増やすことを目的としています。ASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間には遡及的に有効です。現在、このガイダンスが要約連結財務諸表の開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、連邦準備銀行はASU第2023-09号「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発表しました。改正により、税率調整における特定のカテゴリーの開示が義務付けられ、量的基準を満たす項目を調整するための追加情報と、個別に重要な法域に支払われる所得税をさらに細分化することが義務付けられています。ASUは2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が許可されています。現在、このガイダンスが要約連結財務諸表の開示に与える影響を評価しています。
発行されたものの、まだ有効ではない他のすべての新しい会計上の声明は、現在評価中であり、現時点では、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられていません。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
3。 収入
次の表は、当社の収益の構成要素を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終わりました 6月30日 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | 2023 | | 2024 | | 2023 |
費用に固定料金を加えたもの | $ | - | | $ | 627,660 | | | $ | 214,414 | | | $ | 2,577,168 | |
しっかりした固定価格 | 501,708 | | 500,455 | | | 751,648 | | | 1,371,727 | |
合計 | $ | 501,708 | | $ | 1,128,115 | | | $ | 966,062 | | | $ | 3,948,895 | |
サービス契約に基づく当社の履行義務は、通常、サービスが提供されるにつれて履行されるため、上記の収益はすべて時間の経過とともに計上されています。
契約残高 — 2024年6月30日現在の売掛金、純額、合計$176,458 契約書の支払いは顧客から支払われ、今後3〜6か月以内に回収される予定です。2023年12月31日現在、売掛金、正味総額212,428。2024年6月30日および2023年12月31日現在、売掛金に含まれる貸倒引当金の合計額は0。不良債権費用は $でした0 と $39 2024年6月30日に終了した3か月と6か月について、それぞれ0 それぞれ2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。
契約資産には、通常、収益認識の費用対原価法が使用され、認識された収益が顧客に請求された金額を上回っている場合に、契約に基づく販売から生じる未請求額が含まれます。契約資産は、請求および回収される予定の正味金額で記録されます。契約資産は $482,576 2024年6月30日で、そして0 2023年12月31日です。
契約負債には、認識された収益を超える請求額や特定の契約債務の見越額が含まれます。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の契約負債はドルでした457,872 と $2,767,913それぞれ。2024年6月30日および2023年12月31日の契約負債には、2024年6月30日までの3か月と6か月、および2023年12月31日に終了した年の第4四半期に連結損益計算書に報告された損失で損失が発生すると予想される継続的な契約で発生した費用が含まれていました。2024年6月30日の契約負債の減少は、主に2024年前半に損失を生む契約で発生した費用が、見越額から相殺されたことに起因しています。
未履行の履行義務 — 2024年6月30日現在、約$を計上する見込みです1,667,000 顧客との既存の契約による未履行履行義務による将来の収益の
当社の契約のいずれかが変更または終了された場合、そのような契約の未履行履行義務の期待価値は減額されます。
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(未監査)
4。 前払費用およびその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産は、次のもので構成されていました。
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| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
プリペイド資料の購入 | $ | 226,334 | | | $ | 440,091 | |
プリペイド保険 | 817,409 | | | 1,282,703 | |
その他の前払い | 239,345 | | | 166,424 | |
前払い費用の合計 | $ | 1,283,088 | | | $ | 1,889,218 | |
| | | |
タームローン売掛金 | $ | - | | | $ | 695,000 | |
その他の流動資産 | 490,419 | | | 330,214 | |
その他の流動資産合計 | $ | 490,419 | | | $ | 1,025,214 | |
5。 資産と設備
資産と設備は次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用 人生 (年) | | 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
借地権の改善 | 5 | | $ | 796,136 | | | $ | 796,136 | |
資産と設備 | 3-5 何年も | | 7,324,345 | | | 5,906,859 | |
テクノロジーハードウェア機器 | 3-5 何年も | | 2,008,351 | | | 1,907,770です | |
合計 | | | 10,128,832 | | | 8,610,765 | |
減価償却累計額が少ない | | | (2,948,971です) | | | (2,035,034) | |
建設中 | | | 9,320,988 | | | 9,329,114 | |
総資産および設備、純額 | | | $ | 16,500,849 | | | $ | 15,904,845 | |
2023年12月31日に終了した年度中に、当社は資産を徹底的に見直し、戦略目標と一致しなくなった品目を売却することを決定しました。この戦略的転換は、社内のキャッシュフローを増やすことを目的としていました。その結果、ビジネスモデルの更新を通じて、会社は$を特定して再分類しました2,940,254 Hydronaut船、Drix無人水上船、その他の機器を含む、AHFSのような価値のある資産と設備。2024年6月30日の時点で、資産と設備の合計は$です289,430 AHFSのままですが、減少は主に2024年1月22日にハイドロノート船2号と3号がドルで売却されたためです1,533,609、これには$の現金が含まれていました375,000、未払いの支払い可能な請求書の相殺と、2024年の第3四半期に収益を生み出すようになったドリックス無人水上船の資産と設備への再分類を組み合わせたものです。当社は、売却予定の残りの資産の売却を積極的に進めており、その大部分は2024年の第3四半期末までに売却されると予想しています。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
6。 未払負債
未払負債は以下のとおりです。
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| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
未払報酬 | $ | 275,966 | | | $ | 618,630 | |
未払退職金 | 1,031,731 | | | 1,375,000 | |
未払いの専門家手数料 | 41,115です | | | 1,355,721 | |
未払保険 | 370,834 | | | 876,150% | |
未払売上税と固定資産税 | 613,088 | | | 885,292 | |
未払ロイヤリティ | 325,000 | | | 250,000 | |
未払利息 | 2,121,612 | | | - | |
AHFSの未払負債 | - | | | 1,158,609 | |
未払リース終了費用 | 410,251 | | | 657,000です | |
その他の未払費用 | 23,338 | | | 162,697 | |
未払費用の合計 | $ | 5,212,935 | | | $ | 7,339,099 | |
ハイドロノート船2と3は、2023年12月31日にAHFSとして報告されています。金額は売却の申し出に基づいています。売却オファーには、現金と現金以外の両方の対価が含まれています。AHFSのドルの負債1,158,609 現金以外の対価が含まれます。これは、購入者が提出した購入請求書で、売却の完了時に放棄されます。ハイドロノート船2と3は2024年1月22日に売却され、2023年12月31日のAHFSの流動資産は、AHFSの負債と受け取った現金で相殺されました。
2023年12月、当社はオフィススペースのリースを終了するための交渉を開始しました。2024年3月に当社との交渉は完了し、貸手と和解額について合意しました657,000です 支払われる 8 2024年4月から始まる月。詳細については、注記8「リース」を参照してください。この見越額は、2024年6月30日現在の要約連結貸借対照表の未払負債に計上されています。
2023年4月、当社はテキサス州から、売上税および使用税の負債額を記載した書簡を受け取りました575,602。売上税および使用税の監査は現在進行中です。この見越額は、2024年6月30日現在の要約連結貸借対照表の未払負債に計上されています。
7。 支払手形
支払手形は次の内容でした:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
転換担保付社債 | $ | 34,336,089 | | | $ | 36,530,320 | |
転換型シニア担保付きタームローン | 27,249,922 | | | 12,295,000 | |
合計 | 61,586,011 | | | 48,825,320 | |
少ない:負債割引、純額 | (13,457,428) | | | (16,593,357) | |
少ない:資本化債務発行費用 | (1,559,759) | | | (661,922) | |
シニア・ブリッジノートの出口手数料規定 | 76,083 | | | 27,608 | |
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支払手形の総額 — 長期 | $ | 46,644,908 | | | $ | 31,597,649 | |
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転換担保付社債
2022年9月9日に、私たちは社債、つまり担保付債務証書を発行しました。 2元本発行分の割引率(%)、元本の合計金額は$です36,530,320、と一緒に 2,922,425 関連ワラント(「オリジナルSPAワラント」)、総収入は$35,800,000。当初のSPAワラントの公正価値は $と見積もられていました20,949,110 さまざまな潜在的な結果の将来の予測と、将来の資金調達イベントに基づく行使価格調整を組み込んだモンテカルロ評価モデルを使用しています。この金額は保証負債として計上され、当初発行時の割引と合わせて、合計$の発行時に債務割引として認識されました21,679,716。負債割引は、費用を上回る利息費用に償却されています 4 年間 社債の期間。
社債は、各保有者の選択により転換可能でした 120$の換算価格での元本の%15.00 または 2,922,425 株式併合前の普通株式は、完全希薄化防止価格保護を含む一定の調整の対象となります。社債の未払いの元本から発生する利息 5年率%、四半期ごとに支払います。社債は、すべての資産に対する最優先権と先取特権によって担保されており、発行日の4周年、2026年9月9日に満期を迎える予定です。
交換済み優先担保転換社債
2024年1月30日、当社とその一部の子会社およびATWスペシャル・シチュエーションズ・I LLC(「ATW I」)は、修正交換契約(「修正および交換契約」)を締結しました。これに従い、ATW Iは既存の契約を譲渡しました 52026年9月9日に発行予定の新規発行割引交換優先有担保転換社債(以下「新社債」)と引き換えに、元本総額ドルで当社に発行する新規発行額割引優先転換社債(以下「新社債」)と引き換えに、当社に発行する新規発行価額割引優先転換社債29,591,600%。修正交換契約は、2021年12月16日付けの証券購入契約(修正後)の特定の改正を規定しており、とりわけ当社の保留契約の一定の条項が含まれています。 一 または新社債の基礎となる当社の普通株式に関する株主総会、およびそれに関連する特定の議決権行使契約の調達。さらに、2024年1月30日に、当社とその一部の子会社は、マテリアル・インパクト・ファンドII、L.P.(「MIF」)およびSLSファミリー・イリバカブル・トラスト(「SLS」)と、実質的に同様の条件で追加の修正および交換契約を締結しました。これに従い、MIFとSLSは既存の契約を譲渡しました 5新社債と引き換えに、当社への優先有担保転換社債を、元本総額で%割引します5,102,000 と $1,836,720、それぞれ。
新社債は、とりわけ、(a)の金利を規定しています。 5年率%、四半期ごとに会社の普通株式(記載されている条件が満たされている場合)および/または現金で、会社の選択により支払われます。(b)保有者がいつでも会社の普通株式に転換する(そこに記載されている転換の制限が適用されます)、(c)転換価格0.4582、株式併合前のベースで(本書に規定されている調整の対象)、転換時に発行可能な当社の普通株式を分割して決定します 120適用される「転換金額」(新社債で定義されているとおり)の転換価格による割合。(d)1回または一連の取引における当社の普通株式(または同等物)の売却日より前のもので、その結果、当社への純現金収入は少なくとも$になります30 百万:(1)ドルの低い方の代替転換価格0.4582は、株式併合前のベースで、(そこに規定されている調整の対象)、および(2)最低価格のうち、ドルのうち大きい方の金額です0.0878、株式併合前ベースで(そこに規定されている調整の対象)、 98該当する期間における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格(「VWAP」)の割合 10-取引日の期間(該当するVWAP計算が最低価格を下回る場合は現金での支払いを条件とします)、および利息換算レートは 90そのような代替転換価格の%、および(e)満期日をさらに1年延長するという保有者によるオプション。
通常、債務不履行が発生した場合、未払いの元本、利息、清算損害金、その他の金額は直ちに支払期日となり、現金で支払われます(利息は 18年率 (%)。新社債に基づく当社の債務は、通常、当社およびその子会社のすべての資産によって担保され、通常は当社の子会社によって保証されます。新社債には、とりわけ、表明、保証、肯定契約と否定契約、特定の調整(株式配当、株式分割、その後の株式売却および権利募集、比例配分、および基本取引に関するものを含む)、株式発行に関する特定の制限(株主の承認前を含む)、オプション償還、清算損害、債務不履行事由、および救済が含まれます、いずれの場合も、そこでさらに説明されているとおり。
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(未監査)
優先担保転換社債の転換
2024年の第2四半期に、ATWは元本金額の担保付社債を転換しました2,194,231 と$の利息43,167 に 22,641,909 株式併合前の株式(628,942 株式の逆分割)後の株式。
$の負債割引償却2,072,903 と $3,222,575 は、それぞれ2024年6月30日までの3か月と6か月間の要約連結営業報告書の支払利息に含まれていました。$の負債割引償却970,511です と $1,878,376です は、それぞれ2023年6月30日までの3か月と6か月間の要約連結営業報告書の支払利息に含まれていました。社債の実効金利は約 25.22024年および2023年6月30日の時点で、%。
RCB エクイティーズ #1, 合同会社
2023年7月14日、当社はRCB Equities #1, LLC (RCB) にドルの担保付き約束手形を発行しました5,000,000。約束手形には 2.5オリジナル号の割引率% または $125,000、に興味があります 15年率%で、2026年9月9日に満期になる予定でした。$の出口手数料として提供された約束手形125,000 2023年10月12日から満期日までの間に全額返済され、保険料や罰金については他に考慮されない場合。さらに、約束手形は、将来の特定の債務融資取引の構造への自動ロールオーバーを可能にしました。2023年9月18日、RcBの約束手形は、以下で説明する転換型シニア担保付タームローンに組み込まれ、利息が付きます 12.5$を含む年率%125,000 出口手数料。
コンバーチブル・シニア担保付きタームローン
2023年9月18日、当社は、ATWスペシャル・シチュエーションズII LLC(「ATW II」)を担保代理人(このような立場では「担保代理人」)および貸し手として、トランスオーシャン・ファイナンス・リミテッド、ATW I、MIF、RCBを貸し手として、転換型シニア担保タームローン契約「2023タームローン契約」を締結しました。
2023年のタームローン契約は、会社に最大$を提供します20 100万件の担保付きタームローン。ローンの未払いの元本の一部は、少なくとも次の場合、会社のオプション比例配分により、各貸し手に前払いできます 5 各貸し手への数日前の書面による通知。
2023年のタームローン契約に基づいて最初に調達された金額は、$でした11,600,000、(「2023タームローン」)。2023年のタームローン契約には 2.5$の%出口手数料290,000、に興味を持って 12.50年率。2024年4月1日から始まる各暦四半期の初日に、四半期ごとに延滞して支払われます。退会手数料はローン期間中支給されます。ローン契約には 2.5$のオリジナル号割引率%125,000 RcBの約束手形から。ローンには、$の想定債務発行費用が含まれています577,500 そして$の転換社債からのみなし利息378,118。債務割引と債務発行費用は、ローン期間中の利息費用として償却されます。ローンは、(a)2026年9月17日の2023年タームローン契約の日の3周年のうち早い日に満期になります。 91 満期日の数日前 52022年9月9日付けのオリジナル発行割引優先担保転換社債(%)。
2023年のタームローン契約の条件に従い、当社は、少なくとも 二 取引日前に貸し手に書面で通知し、その時点で未払いのローンの元本の一部または全部を償還することを選択します。取消不能なそのような選択に関連して、会社は各貸し手に、(x) の (i) の合計の大きいほうに等しい金額を比例配分して現金で支払うものとします 100ローンの当時発行されていた元本の割合、(ii)未払いの利息、(iii)ローンに関して支払われるべきすべての清算損害およびその他の金額(終了手数料(2023年タームローン契約で定義されているとおり)(「オプション償還額」)と(y)(i)会社の普通株式の総数、額面金額の積です $0.0001 1株あたり(「普通株式」)で、該当するオプション償還額(2023年のタームローン契約に定められた転換の制限に関係なく)に、(ii)該当する償還通知が貸し手に届けられた日の直前の取引日に開始し、直前の取引日に終了する期間における普通株式の最高終値を掛けたものに転換して発行可能それに関連して必要な支払いを会社が全額行う日まで償還。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ローンは、各貸し手の選択により、ローンが発行されなくなる日まで、全部または一部を普通株式に転換できます。転換レートは、転換されるローンの発行済み元本額を転換価格で割ったものに等しくなります。6.00 2023年のタームローン契約に記載されている特定の慣習的な希薄化防止調整を条件として、株式併合前の普通株式1株当たり(「転換価格」)。
コンバーチブル・シニア・セキュアド・ターム・ローンの憲法修正第1条
2023年12月31日、当社は、当社、子会社保証人(憲法修正第1条で定義されているとおり)およびATW IIの間で、2023年12月31日付けの2023年タームローン契約の第1改正(「第1修正」)を締結しました。これにより、2023年9月18日付けの特定の2023年タームローン契約が修正されました(同じものが修正または改訂される可能性があるため、ATW IIを担保代理人(代わりにAcquiom Agency Services LLC、この立場では「担保代理人」)とする、補足またはその他の方法で随時変更される「タームローン契約」と貸し手、そして貸し手としてトランスオーシャン・ファイナンス・リミテッド(「トランスオーシャン・ファイナンス」)、ATW I、MIF、RCb(総称して「初期貸し手」)。
憲法修正第1条により、当社は元本総額$の増分融資を受けることになりました。695,000 (「2023年12月のインクリメンタルローン」)。タームローン契約と憲法修正第1条に定められた条件が適用されます。2023年12月31日現在のタームローン契約と憲法修正第1条に基づいて融資されたローンの総額は、$です12,295,000。2023年12月のインクリメンタルローンは、2023年のタームローンと同じ条件で行われ、タームローン契約に基づくすべての目的のための追加タームローンとみなされます。ローンは$の債務発行費用を負担しました72,000 ローン期間中の支払利息として償却されます。
コンバーチブル・シニア・セキュアド・ターム・ローンの修正第2条
2024年1月30日、当社は、当社、保証人(憲法修正第2条で定義されているとおり)および必要な貸し手(修正第2条で定義されているとおり)の間で、2024年1月30日付けのタームローン契約の第2修正(「第2修正」)を締結しました。これにより、2023年9月18日付けの会社間および会社間の特定のタームローン契約が修正されました。、トランスオーシャン・ファイナンス、ATW I、MIF、RCbを貸し手として、ATW IIを担保代理人(アクイオム・エージェンシー・サービスLLCに引き継ぐ)。
修正第2条に関連して、当社は、2024年1月30日付けの増分融資に関する第2次契約(「第2契約」)を、当社、保証人(第2契約で定義されているとおり)、および増分貸し手であるATW IIとMIFとの間で、2024年1月30日付けで締結しました。2番目の契約では、元本総額$の増分融資を会社に提供します3,753,144 (「2024年1月のインクリメンタルローン」)。2024年1月のインクリメンタルローンは、2023年のタームローンと同じ条件で行われ、タームローン契約に基づくすべての目的のための追加タームローンとみなされます。
新しいシニア担保付きタームローン契約
2024年1月30日、当社はまた、担保代理人(この立場では「担保代理人」)および貸し手であるATWスペシャル・シチュエーションズ・マネジメント合同会社(「ATWマネジメント」)、およびATWスペシャル・シチュエーションズIII合同会社(「ATW III」)、MIF、VHGインベストメンツ、ATW IIおよびATW Iとシニア担保タームローン契約(「2024タームローン契約」)を締結しました、貸し手として。
2024年のタームローン契約は、会社に総額$を提供します9,551,856 担保付タームローン(「2024ローン」)の。2024年ローンの未払いの元本の一部は、少なくとも次の期間に会社のオプション比例配分により、各貸し手に前払いできます 5 各貸し手への数日前の書面による通知。2024年のタームローン契約では、最大$の追加料金も規定されています6 数百万件の担保付きタームローン 180 署名日数、$1 そのうち100万件はすでにATW IIIまたは関連会社によってコミットされています。2024年のローンでは、$の債務発行費用を想定していました1,237,291 ローン期間中の支払利息として償却されます。
2024年のローンには、次の金利で利息がかかります 15年率。2024年4月1日から始まる各暦四半期の初日に、四半期ごとに延滞して支払われます。2024年のローン(ATW延長タームローンを除く)は、(a)タームローン契約日の3周年、(b)当社、その貸し手およびAcquiom Agency Services LLC間の特定のタームローン契約に基づく債務の満期のいずれか早い時期に満期になります。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2023年9月18日付けで、2023年12月31日に修正され、2024年1月30日にさらに修正された担保代理人(「タームローン契約」)、および(c) 91 満期日の数日前 5% 2022年9月9日付けの特定の証券購入契約に従って当社が発行した、2022年1月31日に修正され、2022年9月9日にさらに改正され、2022年9月9日にさらに改正され、2024年1月30日にさらに修正された、2022年9月9日付けの優先有価証券転換社債(以下「オリジナル社債」)(以下「オリジナル社債」)。ATW満期延長タームローンは、タームローン契約締結日の30周年、またはタームローン契約で返済が義務付けられている、または許可されているよりも早い方の日に満期になります。
2024年のローンは、2024年のローンが発行されなくなる日まで、各貸し手の選択により、全部または一部を普通株式に転換できます。換算レートは、転換されるローンの未払いの元本額を転換価格で割ったものです。0.4582 2024年のタームローン契約に記載されている特定の調整を条件として、普通株式1株当たり、株式併合前のものです。
2024年のタームローン契約の改正
2024年5月1日、当社は、2024年1月30日付けの2024年タームローン契約の修正(「2024年5月の改正」)を、当社、担保代理人であるATW経営陣、およびその貸し手当事者との間で締結しました。改正により、2024年のタームローン契約に基づく貸し手の1つであるATW IIIは、追加の$を融資します1,000,000 会社への(「2024年5月のインクリメンタルローン」)。2024年5月のインクリメンタルローンは、2024年タームローン契約に基づくATW延長タームローンと同じ条件で、2024年のタームローン契約日の30周年、または2024年のタームローン契約で返済が必要または許可されているより早い日に満期になります。2024年5月のインクリメンタルローンでは、$の債務発行費用が発生しました37,500 ローン期間中の支払利息として償却されます。
支払利息には、2023年タームローン、2023年12月のインクリメンタルローン、2024年1月のインクリメンタルローン、2024年5月のインクリメンタルローン(総称して「転換型シニアタームローン」)に関連する以下が含まれます。
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| 3 か月が終わりました 6月30日 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | 2023 | | 2024 | | 2023 |
債務割引償却 | $ | 9,944 | | $ | - | | | $ | 19,868 | | | $ | - | |
債務発行費用の償却 | 169,619 | | - | | | 312,440です | | | - | |
ブリッジノートの出口手数料の引当金 | 24,263 | | - | | | 48,475です | | | - | |
8。 リース
会社は、特定資産の使用を管理する権利、資産の使用から実質的にすべての経済的利益を得る権利、および資産の使用を指示する権利があるかどうかに基づいて、契約が開始時にリースであるかどうかを判断します。基準が満たされた後、会社はこれらの取り決めをASC 842「リース」に従ってリースとして計上します。使用権資産は、リース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース料を支払う会社の義務を表します。使用権の資産と負債は、インデックスまたは金利に依存する開始時の支払いを含め、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に認識されます。当社が借手であり、暗黙の利率を容易に決定できないリースの場合、リース開始日に入手可能な情報に基づく段階的な借入金利を使用して、リース料の現在価値が決定されます。担保付借入金利がすぐに入手できない場合、無担保借入金利は担保の効果に合わせて調整され、増分借入金利が決定されます。会社は貸主である契約には暗黙のレートを使用します。当社は、貸手となるような重要な契約を結んでいません。オペレーティングリースの場合、リース費用とリース収入は、リース期間にわたって定額法で計上されます。
2024年3月、当社は現在のオフィスと製造施設のリースをさらに延長しました 3 何年も。このリースの増分借利率 8%は、このリースのリース開始時に、リース支払いの現在価値を決定し、使用権資産とリース負債を確定するために使用されました。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2023年12月、当社は2023年4月に締結されたオフィススペースのリースを終了するための交渉を開始しました。交渉は2024年3月に完了し、決済額はドルでした657,000です 会社と貸手の間で合意されています。当社は、2023年12月31日をもって、このオペレーティングリースに関連する使用権、資産、リース負債を連結貸借対照表から削除しました。
2023年8月、当社はノルウェーのオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。リース期間は 5 何年も。会社の担保付借入金利は 15%は、このリースのリース開始時に、リース支払いの現在価値を決定し、使用権資産とリース負債を確定するために使用されました。2024年6月30日までの6か月間に、当社は、リースするオフィススペースの規模を縮小することと、リース終了による利益を$にすることについて、2回に分けて賃貸人と合意しました。8,532 と $23,897 2024年6月30日までの3か月と6か月について、それぞれ要約連結営業報告書のその他(収益)費用として報告されました。
2023年7月、当社はスコットランドのオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。リース期間は 5 何年も 二 拡張するオプション。会社の担保付借入金利は 15%は、このリースのリース開始時に、リース支払いの現在価値を決定し、使用権資産とリース負債を確定するために使用されました。2024年の第1四半期に、経営陣は会社がこのリースを当初の期間を超えて延長しないことを決定し、リース終了による損失は$でした356 要約された連結営業報告書のその他(収益)費用として報告されました。
会社の他のオペレーティングリースには、特定のオフィス機器のリースが含まれます。
次の表は、未監査の要約連結営業報告書の一般管理費に含まれる会社のリース費用を示しています。
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| 3 か月が終わりました 6月30日 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | 2023 | | 2024 | | 2023 |
固定リース費用 | $ | 122,798 | | $ | 104,528 | | | $ | 259,443 | | | $ | 207,497 | |
変動リース費用 | 89,910 | | 96,335 | | | 214,271 | | | 105,270 | |
オペレーティングリース費用の合計 | 212,707 | | 200,863 | | | 473,713 | | | 312,767 | |
短期リース費用 | 6,915 | | - | | | 27,428 | | | - | |
リース費用の合計 | $ | 219,621 | | $ | 200,863 | | | $ | 501,141 | | | $ | 312,767 | |
オペレーティングリースに支払われた現金は $245,558 と $204,987 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。
次の表は、未監査の要約貸借対照表に含まれる会社の使用権資産とリース負債の残高と分類を示しています。
| | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | 12月31日、 2023 |
オペレーティングリースの使用権資産 | $ | 1,380,434 | | $ | 834,972 | |
| | |
オペレーティング・リース負債の現在の部分 | 420,910 | | 244,774 | |
長期オペレーティングリース負債 | 1,035,713 | | 574,260% | |
オペレーティングリース負債総額 | $ | 1,456,623 | | $ | 819,034 | |
オペレーティングリースの資産と負債の場合、加重平均残存リース期間は 3.6 年と 8.7 それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日現在の年です。残りのリース期間にわたる評価に使用された加重平均割引率は 12.62024年6月30日現在の%、 14.32023年12月31日現在の割合。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
次の表は、2024年6月30日現在の当社のリース負債の満期を示しています。
| | | | | |
2024年(2024年6月30日に終了した6か月間を除く) | $ | 268,323 | |
2025 | 584,155 | |
2026 | 509,975 | |
2027 | 284,946 | |
2028 | 35,231 | |
2029年以降 | - | |
リース料総額 | 1,682,630 | |
現在価値の合計割引額 | (226,007) | |
オペレーティングリース負債 | $ | 1,456,623 | |
9。 コミットメントと不測の事態
訴訟 — 時々、通常の業務過程で訴訟やその他の請求の対象となることがあります。要約連結財務諸表には、いかなる事項に関しても金額は計上されていません。
10。 所得税
中間期間の所得税規定は通常、特に中間期間に関連する重要な、まれな、または珍しい項目の影響とは別に計算された推定年間実効所得税率に基づいています。 いいえ 所得税費用は、2024年6月30日、または2023年に終了した6か月間に計上されました。当社は、2024年6月30日および2023年12月31日現在、それぞれ繰延所得税資産に対して全額評価引当金を計上しています。
11。 エクイティ
株式の逆分割
2024年7月22日、当社は当社の普通株式の額面金額を36株に1株の株式併合(「株式併用」)しました。0.0001 一株当たり。株式併合に関連して端数株式は発行されませんでしたが、代わりに最も近い全株に切り上げられました。株式併合の結果 150,107,598 に転換される普通株式は 4,169,679% 普通株式。当社の取締役会は、ナスダック・キャピタル・マーケットの株式入札価格要件を満たすための修正証明書を承認しました。会社の株主は、2024年6月17日に開催された特別会議で修正証明書を承認しました。
分割直前に発行されていた当社のすべてのオプション、ワラント、およびその他の転換有価証券は、そのようなオプション、ワラント、およびその他の転換証券を管理する計画、契約、または取り決めの条件に従って調整されており、最も近い全株に四捨五入されています。
分割後も、各株主の当社への所有持分と比例議決権は実質的に変わりません。ただし、端数株式を四捨五入して全株にすることによる軽微な変更や調整は除きます。会社の普通株式の所有者の権利と特権は実質的に影響を受けません。
株式併合に関連して普通株式の1株当たりの額面価格が変わらなかったため、ドルの減少を記録しました14,460 と $4,865 連結貸借対照表の普通株式に、それに応じて2024年6月30日と2023年12月31日の時点で追加の払込資本金も増加しています。
特に断りのない限り、連結財務諸表および連結財務諸表の注記に記載されている株式数、1株当たりのデータ、制限付株式、ストックオプションデータへの言及はすべて、株式併合を有効にするために遡及的に調整されています。
普通株式 — 合計 4,131,426 普通株式は2024年6月30日に発行済みです。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2024年の第2四半期に、ATWは元本金額の担保付社債を転換しました2,194,231 と$の利息43,167 に 22,641,909 株式併合前の普通株式(株式併合ベース)、(628,942 株式の逆分割)後の株式。
2024年の第2四半期に、当社は、総募集価格が最大$の普通株式の募集および売却を行うためのアット・ザ・マーケット(「ATM」)募集契約を締結しました。9,858,269。このオファーのもと、私たちは発行して販売しました 50,631,263 株式は、株式併合前ベースで、(1,406,424 株式併合(株式併合)後の株式、総収入は$9,857,857 と純収入 9,357,954 合計$の手数料と提供費用を差し引いた後499,903。
2023年12月31日、当社と購入者であるATW Iは、証券購入契約(「PIPE SPA」)を締結しました。これに基づき、購入者は総額$までの購入に同意しました。5,000 当社の普通株式の、額面金額$0.0001 1株当たり(「普通株式」)、$で2 1株あたりの購入価格。これらの普通株式の売却には、PIPE SPAに定められた条件と、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション4(a)(2)、および公募を伴わない発行者による取引として公布された規則506に従いました。PIPE SPAに基づいて株式を売却した結果、証券購入契約に従って発行された新株予約権および社債の転換価格はドルにリセットされました2、その条件に従い、当該新株予約権および社債の「ラチェット」条項に基づく将来の希薄化効果を排除します。
Earnout株式 — 2022年9月9日にCleanTech、Merger Sub、Nauticus Robotics Holdingsとの合併が完了した後、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの普通株式(ノーティカス優先株式転換およびノーティカス・コンバーチブル・ノートの転換の結果として受け取った株式を含む)の元保有者は、最大額を比例配分して受け取る権利があります 7,499,993、株式併合前ベースで、(208,333 post株式の逆分割)、エスクローで保有されているアーンアウト株式。Earnout Sharesは、以下の場合(それぞれ「トリガーイベント」)が発生すると、エスクローから解放されます。
i.Earnout株式の半分は、次の場合にリリースされます 5-2022年9月9日からの1年間、当社の普通株式の出来高加重平均価格がドルと同等かそれを上回っている15.00 一株当たり 20 a以内の取引日数 301日の取引期間。
ii. 収益株の4分の1は、次の場合にリリースされます 5-2022年9月9日からの1年間、当社の普通株式の出来高加重平均価格がドルと同等かそれを上回っている17.50 一株当たり 20 a以内の取引日数 301日の取引期間。そして
iiii.収益株の4分の1は、次の場合にリリースされます 5-2022年9月9日からの1年間、当社の普通株式の出来高加重平均価格がドルと同等かそれを上回っている20.00 一株当たり 20 a以内の取引日数 301日の取引期間。
2024年6月30日現在、アーンアウト目標は達成されておらず、アーンアウト株式はエスクローのままです。
12。 ワラント
公的令状 — 私たちは仮定しました 8,624,991 2022年9月9日の公的新株予約権は、2024年6月30日の時点で未払いのままでした。すべてのために 36 公的新株予約権、保有者は購入する権利があります 一 $の価格での普通株式11.50、調整される場合があります。ただし、公開新株の行使時に発行可能な普通株式を対象とする有効かつ最新の登録届出書と、そのような普通株式に関する最新の目論見書がない限り、公的新株を現金で行使することはできません。上記にかかわらず、公開新株の行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が以下の期間で有効でない場合 120 2022年9月9日、ワラント保有者は、有効な登録届出書ができるまで、また当社が有効な登録届出書を維持できなかった期間に、適用されるワラント契約の条件に従い、証券法に基づく登録の免除措置に従って、キャッシュレスで公的ワラントを行使することができます。公的新株予約権は、2027年9月9日、または償還または清算時より前に失効します。当社の公開ワラントはナスダックに「KITTW」のシンボルで上場されています。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
未払いの公開新株の全部を、一部ではなく金額で償還することができます0.01 令状1件につき:
•公的令状が行使可能になった後は、いつでも
•それ以上に 30 各ワラント保有者への数日前の書面による償還通知、
•報告された普通株式の最終売却価格が$と同じかそれを超える場合のみ16.50 1株当たり(分割、配当、資本増強、その他の同様のイベントによる調整の対象)、任意の 20 a以内の取引日数 30ワラント保有者への償還通知の前の3営業日に終了する1日の取引期間、および
•償還時および全体において、当該ワラントの基礎となる普通株式に関して有効な現在の登録届出書がある場合のみ 30上記の1日の取引期間で、その後は償還日まで毎日続きます。
上記のように公的ワラントを償還対象とする場合、ワラントの行使を希望するすべての保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することもできます。
公開新株予約権の行使により発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、株式配当、特別配当、または当社の資本増強、再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。
公開新株予約権は、当社の要約連結貸借対照表で負債として計上されており、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で$と評価されています258,750 と $451,088それぞれ、上場価格に基づいています。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間、当社は公的新株予約権の価値がドル減少したと報告しました6,900 と $35,241それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間で、公的新株予約権の価値の上昇額は192,338 と $354,488それぞれ。公開新株予約権の公正価値の変動は、当社の要約連結営業報告書のその他(収益)費用に含めて報告されました。
私的新株予約権 — 私たちは想定しました 7,175,000です 2022年9月9日には、上場されていない私募新株予約権。これらは2024年6月30日の時点で未払いのままです。すべてのために 36 私募新株予約権、保有者は購入する権利があります 一 $の行使価格での普通株式です11.50 そして、すべての重要な点で公的新株予約と同じです。ただし、私的新株予約権は、現金(そのようなワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が有効でない場合でも)またはキャッシュレスベースで行使可能であり、いずれの場合も、最初の購入者またはその関連会社がまだ保有している限り、当社が償還することはできません。CleanTech Investments, LLCが購入したプライベートワラントは、Chardan Capital Markets, LLCまたはその関係者のいずれかがこれらのプライベートワラントを有益的に所有している限り、2026年7月14日以降は行使できません。
私募新株予約権は、当社の要約連結貸借対照表で負債として計上されており、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で$と評価されています224,862 と $380,531それぞれ。プライベートワラントの公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して、次の仮定に基づいて見積もられました。株価は $0.14、想定配当なし、リスクフリーレート 4.50%、インプライドボラティリティの 143.0です%、そして残りの期間 3.19 何年も。2024年6月30日までの3か月間、当社は私募新株の価値がドルの損失を報告しました12,386。2023年6月30日までの3か月間、当社は私募新株の価値が$増加したと報告しました23,799。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、当社はプライベートワラントの価値がドル増加したと報告しました155,669 と $257,563それぞれ。私募新株予約権の公正価値の変動は、当社の要約連結営業報告書のその他の(収益)費用として報告されました。
SPAワラント — 2022年9月9日に、証券購入契約に従い、総額を発行しました 2,922,425 SPA当事者への、株式併合前のオリジナルSPAワラント。発行時には、元のSPAワラント全体がそれ以上に行使可能でした 10 年間 という用語 一 $の価格での普通株式20.00 1株当たり、完全な希薄化防止価格保護を含む特定の調整の対象となります。
証券購入契約に関連して、当社とSPA当事者は、2022年9月9日付けの特定の登録権契約(「RRA」)を締結しました。これに従い、当社とSPAは
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(未監査)
両当事者は、社債およびオリジナルSPAワラントの基礎となる普通株式のSPA当事者による転売を対象とする特定の要件と条件に同意しました。RRAの条件に基づき、会社は(i)そのような原株を対象とする登録届出書(「初期登録届出書」)を提出する必要がありました 15 クロージングの営業日と、(ii)初回登録届出書の提出後、できるだけ早く、ただしいずれの場合も、該当する発効日(RRAで定義されているとおり)(「登録要件」)までに、その有効性が宣言されるよう最善を尽くします。RRAはさらに、登録要件が満たされなかった場合の損害賠償請求を規定しました。
2023年6月22日、当社とSPA締約国は、RRAの最初の改正(「RRA改正」)を締結しました。これに基づき、当社はSPA締約国に総計を提出することに合意しました 1,890,066 合意された価格の普通株を$で2.286、取引書類(RRAで定義されているとおり)に基づくすべての請求、救済、訴因、およびその他の初期有効日請求(RRA修正条項で定義されているとおり)に対するSPA当事者による権利放棄および免除と引き換えに、事前株式併合ベース(「RRA修正株式」)。これには、以下に関するRRAに基づく清算損害に対する過去および将来のすべての請求が含まれます。および初回登録の発効日(RRAで定義されているとおり)を理由として、またはそれに関連して支払われる可能性のあるその他の金額ステートメント。
2023年の第3四半期に、当社は 1,890,066 清算損害賠償および利息の支払いとして、株式併合前の普通株式4,320,690、そして損害と利息は、要約連結損益計算書に利息費用として計上されました。清算された損害賠償の決済日は2023年8月3日で、終値はドルでした1.95、$の合意価格の変更に伴い2.286 $の利益につながる決済へ635,061、これは要約連結損益計算書の支払利息にも含まれていました。
RRA改正に従い、当社はまた、SPA当事者によるRRA修正株式の登録および再販に関する登録届出書を提出し、当該登録届出書を、RRA改正により改正されたRRAの条件に従い、その後可能な限り早く発効させることにも同意しました。登録届出書は2023年8月7日に提出され、2023年9月12日に発効が宣言されました。
2023年6月22日、私たちはSPA当事者とレター契約(「レター契約」)を締結しました。これに基づき、SPA当事者(元のSPAワラントの保有者でもある)は、発行以来骨材を購入するために行使可能だった元のSPAワラントの行使価格を修正することに合意しました。 2,922,425 (i)元のSPAワラントの行使価格を加重平均ドルに引き下げるという会社の合意と引き換えに、株式併合前の普通株式を3.28 1株あたり、複数のトランシェの価格は$です2.04 と $4.64 1株あたり、および(ii)SPA当事者が修正SPAワラントを行使すると、SPA当事者に新しいSPAワラントを発行して、合計で最大で 2,922,425 株式併合前の普通株式。
修正されたSPAワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする有効な登録届出書を維持できなかった場合、登録保有者は証券法に基づく登録免除に従って、修正SPAワラントをキャッシュレスで行使することができます。
2023年6月23日、会社とのレター契約に従い、ATWを行使しました 165,713 修正されたSPAワラント、これに基づく 165,713 株式併合前の普通株式(株式併合ベース)、(4,603 普通株式(株式併合後)と 165,713 新しいSPAワラントは、レター契約の条件に従って会社によってATWに発行されました。会社は$の収益を受け取りました338,055 ATWが行使したワラントから。
2023年9月18日、当社はドルで転換可能なシニア担保付きタームローン契約を締結しました6.00 一株当たり。SPAワラント保有者は、レター契約に基づき、2024年3月1日までに交換を行うと、行使価格がドルからリセットされました。20.00 に $6.00 フルラチェット条項に基づく令状。交換ワラントは$にリセットされました6.00 の係数で 3.3333、新株予約件数を増やして 552,377、株式併合前ベースで。
新しいSPAワラントは、実質的に上記のように修正されたSPAワラントの形になります(すでに発行されているものに関しては)。ただし、新しいSPAワラント(i)の行使価格は $です20.00 1株当たり(明確化のため、行使価格と原株数の完全希薄化防止を含みます)
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(未監査)
ドルを使った行使価格の合計に基づいて発行可能20.00 基本行使価格として)、(ii)は発行後すぐに行使可能で、(iii)は2032年9月9日まで行使可能です。
新SPAワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が有効でない場合 60 2024年3月1日から数日後(または、SECによる「全面的な見直し」の場合は、 120 2024年3月1日以降の数日後)、登録保有者が新しいSPAワラントを行使することを選択した時点で、登録所有者は、有効な登録届出書ができるまで、また当社が有効な登録届出書を維持できなかった期間に、証券法に基づく登録免除措置に従い、キャッシュレスで新しいSPA新株予約権を行使することができます。
2023年12月31日、当社と購入者であるATW Iは、証券購入契約(「PIPE SPA」)を締結しました。これに基づき、購入者は総額$までの購入に同意しました。5,000 会社の普通株式(1ドル)2 株式併合前の1株当たりの購入価格。PIPE SPAに基づいて、SPAワラントの行使価格がドルからリセットされました6.00 に $2.00。
2024年3月、私は運動をしました 5,700,000、株式併合前ベースで、(158,334 普通株式と引き換えに株式逆割り(SPAワラント)を投稿してください。会社はしました いいえこの取引に関して現金を受け取ります。
2024年の第2四半期に、私はATWを行使しました 16,461,186 株式併合前のSPAワラント、(457,255です 普通株式と引き換えに(株式併用)を投稿してください。会社はしました いいえこの取引に関して現金を受け取ります。
文脈上別段の定めがない限り、「SPAワラント」という用語は、(i) レター契約の締結前、元のSPAワラント、および (ii) レター契約の締結時および締結後、(a) 修正されたSPAワラント、および (b) 新SPAワラントを意味します。
当社の要約連結貸借対照表で負債として計上されているSPA新株予約権は、2024年6月30日の時点で$と評価されています709,081 そして、2023年12月31日現在の価格は17,544,561。SPAワラントの公正価値は、次の仮定に基づいてBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して見積もられました。株価は0.14、想定配当なし、インプライドボラティリティは 143.0です%、そして残りの期間 8.25 何年も。2024年6月30日までの3か月と6か月間のSPAワラントの価値の変動は、$の上昇でした4,441,987 と $12,384,317ですそれぞれ。2023年6月30日までの3か月と6か月間のSPAワラントの価値の変動は、$の上昇でした29,657,015 と $26,819,502それぞれ、その他(収益)費用とともに当社の要約連結営業報告書に報告されました。
13。 株式ベースの報酬
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間のオプション、PRU、およびRSUを含む株式ベースの報酬費用の総額(没収調整後)、合計809,310 と $1,339,965、および $1,862,164 と $3,077,027、それぞれ。
14。 従業員福利厚生制度
ノーティカスは、対象となる従業員が報酬の一部を投資信託に拠出できる401(k)プランを提供しています。会社はプランの合計に貢献します 3従業員の総給与およびそのような拠出金の割合は、すぐに権利が確定します。401(k)プランには、従業員が単独で投資判断権を持ついくつかの投資オプションが用意されています。401 (k) プランの会社の費用は $でした48,261 と $103,265、および $42,165 と $159,506、それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。
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(未監査)
15。 関連当事者取引
SPAワラント — SPAワラントは、ATW I、MIF、SLSファミリーの取消不能信託の関連当事者が保有しています(注12 — ワラントを参照)。2024年6月30日までの6か月間、ATWは行使しました 22,161,186 普通株式と引き換えにSPAワラントを。
転換担保付社債 — 2024年の第2四半期に、ATW 1は元本$の担保付社債を転換しました2,194,231 と$の利息43,167 に 22,641,909 株式併合前の株式(628,942 株式の逆分割)後の株式。
2024年1月30日、当社とその一部の子会社とATW Iは修正交換契約(「修正交換契約」)を締結し、それに従ってATW Iは既存のものを譲渡しました 52026年9月9日に発行予定の新規発行割引交換優先有担保転換社債(以下「新社債」)と引き換えに、元本総額ドルで当社に発行する新規発行額割引優先転換社債(以下「新社債」)と引き換えに、当社に発行する新規発行価額割引優先転換社債29,591,600%。さらに、2024年1月30日に、当社とその一部の子会社は、実質的に同様の条件でMIFおよびSLSファミリー・イリバカブル・トラストと追加の修正および交換契約を締結しました。これに基づき、MIFとSLSファミリー・イリバカブル・トラストは既存のものを譲渡しました 5新社債と引き換えに、当社への優先有担保転換社債を、元本総額で%割引します5,102,000 と $1,836,720それぞれ。(注記7「支払手形」を参照してください)。
2024年6月30日までの3か月と6か月間、ATW、MIF、およびSLSファミリーの取消不能信託に帰属する支払利息は、$でした346,272, $64,484 と $23,214、および $692,545, $128,967 と $46,428それぞれ。2023年6月30日までの3か月と6か月間、ATW、MIF、およびSLSファミリーの取消不能信託への支払利息は374,005, $64,484 と $23,214、および $743,900, $128,259 と $46,173、それぞれ。
転換型シニア担保タームローン — 2023年の第3四半期に、当社は関連当事者であるATW II、ATW I、MIF、およびその他の非関連当事者貸し手と転換型シニア担保タームローンを締結しました。その後、ローンは2023年の第4四半期と2024年の第1四半期に修正されました(注記7「支払手形」を参照)。
2024年1月30日、当社はまた、担保代理人および貸し手である関連当事者であるATWマネジメント、およびATW III、ATW I、MIF、およびその他の非関連当事者の貸し手と2024年タームローン契約を締結しました。2024年6月30日の関連当事者への転換型シニア・ターム・ローンの未払い額は、ATW I、ATW II、ATW III、およびMIFでした1,939,593, $5,722,598, $2,021,528 と $4,050,972それぞれ。2024年6月30日までの3か月と6か月間、ATW I、ATW II、ATW III、およびMIFに帰属する支払利息は88,909です, $189,501, $39,876 と $142,883、および $333,552, $65,709, $64,730 と $246,841、それぞれ。
フレキシブルコンサルティング、LLC-2023年12月1日、取締役会はビクトリア・ヘイを当社の暫定最高財務責任者兼最高財務責任者に任命しました。Victoria Hayは、財務会計コンサルティング会社であるFlexible Consulting, LLCの共同所有者兼社長です。同社は2023年1月から、四半期報告および合併/買収活動に関連する会計および財務サービスを提供するために同社と契約しています。フレキシブルコンサルティング、LLCは、2023年12月1日から関連当事者とみなされます。2024年6月30日までの3か月と6か月間にフレキシブルコンサルティングLLCが当社に提供したサービスの総額は240,000 と $460,000それぞれ、買掛金には$が含まれています97,227 と $95,177 それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日にフレキシブルコンサルティング合同会社に支払われます。
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(未監査)
16。 一株当たり利益 (損失)
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり利益(損失)の計算です。表示されているすべての期間について、加重平均株式数および1株当たり利益(損失)は、株式併合の影響を反映しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終わりました 6月30日 | | 6月30日に終了した6か月間 | |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | |
分子: | | | | | | | | |
1株当たりの基本利益の純利益(損失) | $ | (5,373,320) | | | $ | 20,673,440です | | | $ | (4,959,708) | | | $ | 6,534,775です | | |
株主が利用できる純利益(損失)の調整 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
転換社債担保付社債持分は | - | | | 1,129,509 | | | - | | | - | | |
希薄化後の1株当たり利益の調整後純利益(損失) | $ | (5,373,320) | | | $ | 21,802,949 | | | $ | (4,959,708) | | | $ | 6,534,775です | | |
| | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | |
基本EPSの計算に使用される加重平均株式 | 1,950,563 | | 1,110,091 | | 1,667,187 | | 1,107,580 | |
以下の希釈効果: | | | | | | | | |
ストック・オプション | - | | | 10,561 | | | - | | | 5,281 | | |
制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニット | - | | | 29,984 | | | - | | | 14,992 | | |
| | | | | | | | |
転換社債 | - | | | 81,178 | | | - | | | - | | |
希薄化後EPSの計算に使用される加重平均株式 | 1,950,563 | | | 1,231,814 | | | 1,667,187 | | | 1,127,853 | | |
| | | | | | | | |
1株当たりの基本利益(損失) | $ | (2.75) | | | $ | 18.62 | | | $ | (2.97) | | | $ | 5.90 | | |
希薄化後の1株当たり利益(損失) | $ | (2.75) | | | $ | 17.70 | | | $ | (2.97) | | | $ | 5.79 | | |
| | | | | | | | |
発行済株式から除外されている希薄化防止証券: | | | | | | | | |
ストック・オプション | 50,736 | | 21,230 | | 50,736 | | 21,230 | |
制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニット | 165,796 | | 41,114 | | 165,796 | | 41,114 | |
ワラント | 583,648 | | 520,067 | | 583,648 | | 520,067 | |
株式を稼ぐ | 208,333 | | 208,333 | | 208,333 | | 208,333 | |
転換社債 | 3,251,287 | | - | | 3,251,287 | | 81,178 | |
合計 | 4,259,800です | | 790,744 | | 4,259,800です | | 871,922 | |
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(未監査)
17。 公正価値測定
当社は、特定の金融資産および非金融資産と負債を公正価値ベースで測定し、報告しています。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格と定義されています。公正価値の測定に関連する3つのレベルは次のとおりです。
| | | | | | | | |
| レベル1 — | 同一の資産や負債の活発な市場での相場価格など、観察可能なインプット。 |
| | |
| レベル2 — | レベル1に含まれる相場価格以外の観察可能なインプット。たとえば、活発な市場における類似の資産や負債の相場価格、活発ではない市場における同一または類似の資産と負債の見積価格、観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなどです。 |
| | |
| レベル3 — | 市場活動がほとんどまたはまったくないことによって裏付けられ、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察不可能なインプット。これには、特定の価格モデル、割引キャッシュフローの方法論、および観察不可能なインプットを大量に使用する同様の手法が含まれます。 |
売掛金、契約資産、買掛金、未払費用、および無関係当事者との債務の推定公正価値は、これらの商品の満期または満期までの時間が比較的短いため、帳簿価額に近い金額です。関連当事者に支払う手形は、独立取引ではないため、公正価値を反映していない場合があります。社債の推定公正価値は、最近発行されたときの帳簿価額に近いものです。
定期的に公正価値で測定される当社の非金融資産には、公的、私的、およびSPAワラントが含まれます。プライベートワラントとSPAワラントは、観察不可能なインプットが多数含まれているため、レベル3の測定値とみなされます。評価方法と前提条件の詳細については、注記12を参照してください。
上記の公正価値階層に従い、次の表は、定期的に公正価値で測定することが義務付けられている会社の金融負債の公正価値と、提示された期間における関連活動を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日現在の公正価値 |
| 運送価額 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
金融負債: | | | | | | | |
ワラント責任-公的ワラント | $ | 258,750 | | | $ | 258,750 | | | $ | - | | | $ | - | |
保証責任-私的新株予約権 | 224,862 | | | - | | | - | | | 224,862 | |
保証責任-SPAワラント | 709,081 | | | - | | | - | | | 709,081 | |
合計 | $ | 1,192,693 | | | $ | 258,750 | | | $ | - | | | $ | 933,943 | |
次の表は、会社の金融負債の公正価値の変動の概要を示しています。
| | | | | |
| 令状 賠償責任 |
残高、2023年12月31日 | $ | 18,376,180 | |
ワラントの行使 | (4,451,163) | |
ワラント負債の公正価値の変動 | (12,732,324です) | |
残高、2024年6月30日 | $ | 1,192,693 | |
18。 後続イベント
[なし]
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
財務状況と経営成績に関する以下の経営陣の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1、「財務諸表」に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
[概要]
Nauticus Robotics, Inc.(以下「当社」、「当社」または「私たち」)は、海洋ロボット、クラウドソフトウェア、および海洋産業向けサービスの開発者です。当社の主な本社はテキサス州ウェブスターにあります。私たちのサービスは、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減しながら資産をサポートおよび維持し、オフショアの健康、安全、環境への暴露を改善するために必要なデータ収集、分析、および海底操作機能をお客様に提供します。
当社の海底ロボット製品であるAquanautは、作業現場への効率的な輸送を可能にする流体力学的に効率的な構成で任務を開始する車両です(つまり、自律型水中ビークル、つまり「AUV」として動作します)。輸送中(サーベイモードで動作)、Aquanautのセンサースイートは、海底資産やその他の海底機能を観察および検査する機能を提供します。作業現場に到着すると、Aquanautは船体の構成を変えて、人間の直接の関与のある(監視付き)またはなし(自律的)で器用な作業を実行できる2つの電動マニピュレーターを公開します。この介入モードでは、車両は従来の遠隔操作車両(「ROV」)と同様の機能を備えています。AUVモードとROVモードの両方で動作できることは、当社の海底ロボット独自の品質であり、米国特許で保護されています。これらの特殊な構成特性を活用するために、私たちは水平線上のリモート接続ソリューションであるWavelinkと呼ばれる水中音響通信技術を開発しました。これにより、ロボットを上部の容器に接続するための長いアンビリカルケーブルが不要になります。これらのアンビリカルケーブルを排除し、音響やその他の潜伏方式、レーザー方式、またはRF方式でロボットと通信することで、ROVサービス業務に現在必要とされているシステムインフラストラクチャの多くを削減でき、当社の価値提案の中核となっています。
Aquanautを構成するコンポーネント技術は、世界中の既存のROV車両にも販売可能です。Aquanautの認識および機械学習ソフトウェア技術を、その知覚および電動マニピュレータと組み合わせると、既存のROVプラットフォームに改造して、海底メンテナンス活動を行う能力を向上させることができます。
私たちの主要技術は、自律プラットフォーム、音響通信ネットワーク、電気マニピュレーター、AIベースの認識制御ソフトウェア、高精細ワークスペースセンサーです。これらの技術を実装することで、事業者は従来の方法に比べてコストを削減できます。
業務結果
2023年6月30日に終了した3か月と6か月の比較(2023年6月30日に終了した3か月と6か月)
次の表は、要約された連結財務情報をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終わりました 6月30日 | | | | | | 6月30日に終了した6か月間 | | | | |
| | | | | 変更 | | | | | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
収入 | | | | | | | | | | | | | | | |
サービス | $ | 501,708 | | | $ | 1,128,115 | | | $ | (626,407) | | | -56 | % | | $ | 966,062 | | | $ | 3,948,395 | | | $ | (2,982,333) | | | -76 | % |
サービス-関連当事者 | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | 500 | | | (500) | | | -100 | % |
総収入 | 501,708 | | | 1,128,115 | | | (626,407) | | | -56 | % | | 966,062 | | | 3,948,895 | | | (2,982,833) | | | -76 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
費用と経費 | | | | | | | | | | | | | | | |
収益コスト | 2,875,394 | | | 1,900,602 | | | 974,792 | | | 51 | % | | 4,969,349 | | | 4,832,869 | | | 136,480 | | | 3 | % |
減価償却 | 411,586 | | | 53,209 | | | 358,377 | | | 674 | % | | 837,771 | | | 326,308 | | | 511,463 | | | 157 | % |
研究開発 | - | | | 482,761 | | | (482,761) | | | -100 | % | | 63,534 | | | 709,728 | | | (646,194) | | | -91 | % |
一般と管理 | 3,227,288 | | | 5,560,565 | | | (2,333,277) | | | -42 | % | | 6,657,298 | | | 10,773,209 | | | (4,115,911) | | | -38 | % |
費用と経費の合計 | 6,514,268 | | | 7,997,137 | | | (1,482,869) | | | -19 | % | | 12,527,952 | | | 16,642,114 | | | (4,114,162) | | | -25 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
営業損失 | (6,012,560) | | | (6,869,022) | | | (856,462) | | | -12 | % | | (11,561,890) | | | (12,693,219) | | | (1,131,329) | | | -9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
その他の(収入)費用: | | | | | | | | | | | | | | | |
その他(収入)費用、純額 | 118,274 | | | (3,162) | | | 121,436 | | | -3840 | % | | 21,801 | | | 1,149,219 | | | (1,127,418) | | | -98 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
リース終了時の利益 | (8,532) | | | - | | | (8,532) | | | (100) | % | | (23,897) | | | - | | | (23,897) | | | (100) | % |
外貨取引損失 (利益) | 4,296 | | | (17,709) | | | 22,005 | | | 124 | % | | 9,443 | | | (27,593) | | | 37,036 | | | 134 | % |
新株予約権交換損失 | - | | | 590,266 | | | (590,266) | | | -100 | % | | - | | | 590,266 | | | (590,266) | | | -100 | % |
ワラント負債の公正価値の変動 | (4,422,701) | | | (29,668,454) | | | (25,245,753) | | | -85 | % | | (12,732,324) | | | (27,431,550) | | | (14,699,226) | | | -54 | % |
支払利息、純額 | 3,669,423 | | | 1,556,597 | | | 2,112,826 | | | 136 | % | | 6,122,795です | | | 6,491,664 | | | (368,869) | | | -6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
当期純利益 (損失) | $ | (5,373,320) | | | $ | 20,673,440です | | | $ | (26,046,760) | | | -126 | % | | $ | (4,959,708) | | | $ | 6,534,775です | | | $ | (11,494,483) | | | -176 | % |
収入。2024年6月30日までの3か月と6か月の収益は、主に政府関連契約の減少により、2023年6月30日までの3か月と6か月と比較して、それぞれ626,407ドルと2,982,833ドル、つまり56%と76%減少しました。
収益コスト。2024年6月30日までの3か月間の収益コストは、2023年6月30日までの3か月間と比較して974,792ドル、つまり51%増加しました。これは主に、アクアノートという車両のテストに関連する費用によるものです。2024年6月30日までの6か月間の収益コストは、2023年6月30日までの6か月間と比較して136,480ドル、つまり3%減少しました。これは、収益の減少が車両の商品化に関連する費用で相殺されたためです。
減価償却。2024年6月30日までの3か月と6か月の減価償却費は、資産と設備の増加により、2023年6月30日までの3か月と6か月と比較して、それぞれ358,377ドルと511,463ドル、つまり674%と157%増加しました。
研究開発。2024年6月30日までの3か月と6か月の研究開発費は、2023年6月30日までの3か月と6か月と比較して、それぞれ482,761ドルと646,194ドル、つまり100%と91%減少しました。これは主に、当社がハードウェアとソフトウェアの開発の両方で技術的な実現可能性を達成し、製品の市場投入に注力したためです。
一般管理と管理。2024年6月30日までの3か月と6か月間、一般管理費は、人員削減とコスト削減のための協調努力により、2023年6月30日までの3か月と6か月と比較して、それぞれ2,333,277ドルと4,115,911ドル、つまり42%と38%減少しました。
その他(収入)費用、純額。2024年6月30日までの3か月間の、主にフランチャイズ税費用とブラジルでの活動から発生した税金に関連するその他の費用。2024年6月30日までの6か月間、フランチャイズ税費用およびブラジルでの活動から発生した税金に関連するその他の費用は、支出された機器の販売から受け取った収益によって一部相殺されました。2023年6月30日までの6か月間、監査が現在進行中のテキサス州会計監査官からの120万ドルの州売上税査定に主に関連するその他の費用。
リース終了による利益。2024年6月30日までの3か月間、ノルウェーでのリースオフィススペースの削減に関する2回目の契約に関連して、リース終了による利益が8,532ドル報告されました。2024年6月30日までの6か月間、主にノルウェーでのリースオフィススペースの減少により、リース終了による利益は23,897ドルと報告されました。
ワラント負債の公正価値の変動。2024年6月30日までの3か月と6か月間、ワラント負債の公正価値のそれぞれ4,422,701ドルと12,732,324ドルの増加が報告されましたが、2023年6月30日までの3か月と6か月の利益はそれぞれ29,668,454ドルと27,431,550ドルでした。
支払利息、純額。2024年6月30日までの3か月間、2023年の後半と2024年の前半に受領した転換型シニア担保タームローンの利息により、支払利息は純額2,112,826ドル、つまり136%増加しました。2024年6月30日までの6か月間で、支払利息は純額が368,869ドル、つまり 6% 減少しました。2023年6月30日までの6か月間の支払利息には、損害賠償およびRRAから生じる利息に関連する400万ドルが含まれていました。この減少は、転換型シニア担保付タームローンに関連する2024年6月30日までの6か月間の支払利息の増加によって一部相殺されています。
流動性と資本資源
同社は引き続き主要製品の開発と研究開発活動を行っています。現在、当社は営業費用、運転資本、資本支出を賄うのに十分な収益を上げていません。当社は、現金を維持し続けるためにコスト削減策に着手しました。当社は、今後12か月間事業を継続するために、現在の投資家が提供することを約束している追加の流動性を必要とする場合があります。当社は、この投資家の支援があれば、このフォーム10-Qに含まれる要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも1年間は、継続企業として存続するための十分なリソースがあると考えています。
2024年6月30日現在、当社には8,122,943ドルの現金および現金同等物がありました。現金同等物はマネーマーケットファンドで構成されています。
2024年6月30日までの6か月間の重要な資金源と用途。
資金源:
•当社は、追加の転換担保付タームローンとATm株式公開を含む負債およびエクイティファイナンスから22,346,163ドルの純収入を受け取りました。
現金の用途:
•営業活動に使用された現金は15,051,198ドルで、そのうち3,314,573ドルは運転資本の増加に使用されました。
•主にAHFSの売却による収益に関連する投資活動による現金419,720ドルは、351,942ドルの資本支出によって相殺されました。
借金。2024年6月30日現在の当社の負債は、項目1「財務諸表 — 注記7 — 支払手形」に、当社のリース債務は項目1「財務諸表 — 注記8 — リース」に記載されています。
重要な会計方針と見積もり
当社の重要な会計上の見積もりの詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートII、項目7に含まれている「重要な会計方針と見積もり」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
小規模な報告会社には必要ありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価。当社の開示管理と手続きは、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されるように設計されています。必要な開示に関するタイムリーな決定。
当社の経営陣は、最高経営責任者および暫定最高財務責任者の参加と監督のもと、このフォーム10-Qの対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き(取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼暫定最高財務責任者は、2024年6月30日の時点で、以下に説明する以前に開示された重大な弱点が続いた結果、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。この事実に照らして、当社の最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣は、このような重大な弱点にもかかわらず、このフォーム10-Qに含まれる未監査の要約連結財務諸表は、すべての重要な点で、当社の財政状態、経営成績、および以下に従って提示された期間のキャッシュフローを公正に反映していると結論付けるために、追加の分析、調整、およびその他の決算後の手続きを行いました。このフォーム10-Qに記載されている日付および期間におけるGAAP。
経営陣は、改正された証券取引法の規則13a-15(f)で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
以前に確認された重大な弱点。2021年に、2002年のサーベンス・オクスリー法で定められた基準で定義されているように、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。この重大な弱点は、適切なレベルの経験を持つ資格のある会計および財務報告担当者の不足と、財務諸表に影響を与える重要な会計上の見積もりや判断を裏付ける情報の入手など、会計クロージングプロセスの不十分な手続きに関連していました。その結果、当社の経営陣は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点が存在すると結論付けました。
2022年12月31日から2023年に終了した年度を通じて、私たちは以前に特定された重大な弱点に対応して改善イニシアチブを引き続き実施しました。これには、経験豊富な会計および財務報告担当者の追加雇用や、ワークフローの標準化、職務分掌の強化、ポリシーの遵守などのプロセスの自動化を支援する新しいエンタープライズリソースプランニング(ERP)システムの変更が含まれますが、これらに限定されません。2023年末に主要な財務担当者が大幅に離職した結果、完了しなければならない特定のタスクが新しい人材に適切に引き継がれなかったため、上記の改善イニシアチブの実施にギャップが生じたと結論付けました。
改善計画。重大な弱点を是正するために、当社は、ユーザーアクセスレビューや、正式なシステムベースの役割を含む職務分掌の正式な文書化など、実施しているシステム統制を正式に文書化する予定です。現在計画されている改善措置には以下が含まれます。
•GAAPに従って財務情報を作成および報告するために、資格のある経理担当者を探し、評価し、雇用し続けてください。
•公開会社の財務報告要件を満たすために必要な当社のスキルベースとスタッフの専門知識のギャップを特定します。そして
•財務報告の内部統制に関する方針と手続きを引き続き策定し、既存の統制と手続きに対する業務の有効性を監視します
当社の改善活動は継続中であり、財務報告に関する内部統制の枠組みの継続的な設計とテストに支えられて、継続的な経営陣によるレビューの対象となります。改善プロセスの性質上、実施後は統制の設計と有効性を評価およびテストするのに十分な時間が必要なため、是正が完了するタイミングについては保証できません
財務報告に関する内部統制の変更。2024年6月30日に終了した会計四半期中、上記の「改善計画」で説明されている場合を除き、当社の財務報告に関する内部統制には、取引法の規則13a-15(d)および15d-15(d)で義務付けられている評価に関連して特定された、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
内部統制の有効性に対する固有の制限。私たちのものも含め、財務報告に対する内部統制システムの有効性には、統制と手続きの設計、実装、運用、評価における判断力の行使や、不正行為を完全に排除できないことなど、固有の制限があります。したがって、開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、財務報告に関する内部統制システムは、私たちのものも含めて、どれほど適切に設計および運用されても、望ましい統制目標の達成を絶対的に保証するものではなく、合理的にしか提供できないことを経営陣は認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計は、資源の制約があるという事実を反映している必要があり、経営陣は、可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。さらに、将来の期間における有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、事業に必要または適切な場合に、内部統制を引き続き監視およびアップグレードするつもりですが、そのような改善が財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であることを保証することはできません。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
通常の業務では時折、訴訟やその他の請求の対象となることがありますが、現在、私たちは重要な法的手続きの当事者ではありません。要約連結財務諸表には、そのような事項に関する金額は計上されていません。
アイテム 1A.リスク要因
2024年6月30日までの3か月間、「項目1A」に記載されている「リスク要因」に重大な変化はありませんでした。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kおよび当社がSECに提出した2024年5月20日付けの会社の目論見書補足にある、当社の年次報告書の「リスク要因」。そこに記載されているリスクは、会社が直面している唯一のリスクではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2024年の第2四半期に、当社は元本2,194,231ドル、利息43,167ドルの担保付社債の転換時に、ATWスペシャル・シチュエーションズI LLCに株式併合前に22,641,909株(株式併合後は628,942株)を発行しました。
2024年の第2四半期に、当社は普通株式と引き換えに16,461,186株のSPAワラントを行使した際に、ATWスペシャル・シチュエーションズI LLCに株式併合前ベースで16,461,186株(株式併合後は457,255株)を発行しました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
取引計画
2024年6月30日までの3か月間、会社の取締役または第16課役員はいませんでした 採用された または 終了しました 「ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」または「ノンルール10b5-1トレーディングアレンジメント」。各用語は規則S-kの項目408(a)で定義されています。
アイテム 6.展示品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 参考により組み込み |
示す | | 説明 | | スケジュール/ フォーム | | [ファイル] 番号 | | 展示品 | | 出願日 |
3.1 | | ノーティカス・ロボティクス社の2つ目の修正および改訂された法人設立証明書 | | フォーム 8-K | | 001-40611 | | 3.5 | | 2022年9月15日 |
3.2 | | ノーティカス・ロボティクス社の第2次修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 | | フォーム 8-K | | 001-40611 | | 3.1 | | 2024年7月18日 |
3.3 | | ノーティカス・ロボティクス社の細則の修正および改訂を行いました(2023年5月11日現在)。 | | フォーム8-K | | 001-40611 | | 3.1 | | 2023年5月15日 |
10.1 | | 担保代理人であるノーティカス・ロボティクス社、ATWスペシャル・シチュエーションズ・マネジメントLLC、およびその当事者による、2024年5月1日付けのシニア・セキュア・ターム・ローン契約の第1修正。 | | フォーム 8-K | | 001-40611 | | 10.1 | | 2024年5月1日 |
10.2 | | 2024年5月20日付けの、ノーティカス・ロボティクス社とH・C・ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社との間の市場提供契約で。 | | フォーム 8-K | | 001-40611 | | 10.1 | | 2024年5月20日 |
10.3 | | ノーティカス・ロボティクス社の2022年オムニバスインセンティブプラン、修正されました。 | | 正式な委任勧誘状 | | 001-40611 | | 附属書 A | | 2024年4月29日 |
31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | | | | | | | | |
31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に基づく最高経営責任者の認定。 | | | | | | | | |
32.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | | | | | | | | |
101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | |
101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | |
101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | |
101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | |
101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 | | | | | | | | |
*ここに付いています
署名
取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。
| | | | | | | | |
| ノーティカス・ロボティクス株式会社 |
| | |
| 作成者: | /s/ ジョン・W・ギブソン・ジュニア |
| | ジョン・W・ギブソン・ジュニア |
| | 最高経営責任者 |
| | (最高執行役員) |
| | |
| 日付: | 2024年8月13日 |
| | |
| 作成者: | /s/ ビクトリア・ヘイ |
| | ビクトリア・ヘイ |
| | 暫定最高財務責任者 |
| | |
| 日付: | 2024年8月13日 |