ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん
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(マーク 1)
にとって
四半期が終了しました
または
にとって _______から________への移行期間
手数料
ファイル番号:
| (正確です 登録者の名前（憲章に明記されています） |
| (州) または他の管轄区域 法人または組織の） | (I.R.S.
雇用主 識別番号) | |
| (住所 （主要な執行機関の） | (郵便番号 コード) |
登録者の
電話番号（市外局番を含む）:
証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：
| タイトル 各クラスの | 取引 シンボル (s) | 名前 登録された各取引所の | ||
証券 法のセクション12（g）に従って登録されました：なし。
示してください
登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）
過去90日間、このような提出要件の対象となっています。
示してください
登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405
そのようなファイルを提出する必要がありました）。
示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模レポーティングファイラーのいずれであるかをチェックマークしてください 会社。「大規模アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「新興成長企業」の定義を参照してください および取引法規則12b-2の「小規模報告会社」。
| 大きいです アクセラレーテッドファイラー | ☐ | 加速しました ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小さい 報告会社 | ||
| 新興国 成長会社 |
もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐
示してください
登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ
として 2024年8月14日の、ありました 普通株式、額面価格 $ 1株当たり、発行済および発行済み。
エーグル エアリアル・システムズ株式会社
テーブル 目次の
| 一部 私は | 財務情報 | 3 |
| アイテム 1。 | 財務諸表: | 3 |
| 2024年6月30日（未監査）および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 4 | |
| 2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結営業報告書と包括損失（未監査） | 4 | |
| 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の株主資本の変動に関する要約連結計算書（未監査） | 5 | |
| 2024年および2023年6月30日までの6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 9 | |
| 要約連結財務諸表の注記（未監査） | 10 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 37 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的および質的開示 | 45 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 45 |
| 一部 II | その他の情報 | 46 |
| アイテム 1。 | 法的手続き | 46 |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 46 |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 46 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 46 |
| アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 46 |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 46 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 46 |
| 署名 | 47 |
| 2 |
パート I — 財務情報
アイテム 1。財務諸表。
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
凝縮しました 連結貸借対照表
| 現在 | ||||||||
2024年6月30日に (未監査) | 2023年12月31日です | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| 在庫、純額 | ||||||||
| プリペイドおよびその他の流動資産 | ||||||||
| 受取手形 | — | |||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払負債 | ||||||||
| コンバーチブル紙幣 | ||||||||
| その他の短期ローン | — | |||||||
| 契約負債 | ||||||||
| リース負債の現在の部分 | ||||||||
| 新型コロナウイルスローンの現在の部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| リース負債の長期部分 | ||||||||
| COVIDローンの長期部分 | ||||||||
| 確定給付制度の義務 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注10） | - | - | ||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 優先株式、$ 額面価格、 承認された株式: | ||||||||
| 優先株、シリーズF コンバーチブル、$ 額面価格、 承認済み株式、 2024年6月30日現在の発行済株式、および 2023年12月31日現在の発行済株式数 | ||||||||
| 普通株式、$ 額面価格、 承認済み株式、 そして 2024年6月30日および2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の包括利益（損失）の累計 | ( | ) | ||||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
見る これらの要約連結財務諸表に付随する注記。
| 3 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
凝縮しました 連結損益計算書と包括損失
(未監査)
終了した3か月間 6月30日 | 6月30日に終了した6か月間は、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||||||||||
| リース減損手数料 | — | — | ||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用): | ||||||||||||||||
| 支払利息、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 固定資産の処分による損失 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| その他の収益（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の費用合計、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税引当金控除前の純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税引当金 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株式1株あたりの純損失-基本および希薄化後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 期間中の発行済株式の加重平均数 — 基本株と希薄化後 | ||||||||||||||||
| 包括利益 (損失): | ||||||||||||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 認識されていない定期年金費用の償却 | — | — | ||||||||||||||
| 外貨累積換算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 包括損失の合計、税引後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| シリーズF優先株式の未払配当金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| シリーズF優先株のみなし配当 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通株主が負担できる包括損失の合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見る これらの要約連結財務諸表に付随する注記。
| 4 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
凝縮しました 株主資本の連結変動計算書
の 2024年6月30日に終了した3か月と6か月間
(未監査)
| 額面 0.001ドル優先株式、シリーズF転換株式 | 優先株式、シリーズF 転換可能金額 | 同等語 0.001ドルです 普通株式 | 普通株式金額 | 追加払込資本 | その他の包括利益 (損失) の累計 | 累積赤字 | 株主資本の総額 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた優先株の発行、シリーズF転換社債 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式、シリーズF転換株式の普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| シリーズF優先株の配当 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付普通株式の発行 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| シリーズF優先株のみなし配当 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 優先株式の売却の発行費用 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外貨累積換算調整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 5 |
| 額面 0.001ドル優先株式、シリーズF転換株式 | 優先株式、シリーズF 転換可能金額 | 同等語 0.001ドルです 普通株式 | 普通株式金額 | 追加払込資本 | その他の包括利益 (損失) の累計 | 累積赤字 | 株主資本の総額 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月9日の逆分割による既存株式への影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた優先株の発行、シリーズF転換社債 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式、シリーズF転換株式の普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 転換社債元本の普通株式への転換 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズF優先株の配当 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| シリーズFで発行されたワラントの行使 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付普通株式の発行 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 交換契約上の約束手形の換算価格 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| シリーズF優先株のみなし配当 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 優先株式の売却の発行費用 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外貨累積換算調整 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
| 6 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
凝縮しました 株主資本の連結変動計算書
の 2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
(未監査)
| 額面 0.001ドル優先株式、シリーズF転換株式 | 優先株式、シリーズF 転換可能金額 | 額面 0.001普通株式 | 普通株式金額 | 追加払込資本 | その他の包括利益の累計 | 累積赤字 | 合計 株主資本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月9日の逆分割による既存株式への影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた普通株式の売却 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式、シリーズF転換株式の普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| シリーズF優先株の配当 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| シリーズFの優先株とワラントに対するみなし配当 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 認識されていない定期年金費用の償却 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 外貨累積換算調整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 7 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
凝縮しました 株主資本の連結変動計算書
の 2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
(未監査)
| 額面 0.001ドル優先株式、シリーズF転換株式 | 優先株式、シリーズF 転換可能金額 | 同等語 0.001ドルです 普通株式 株式 | 普通株式金額 | 追加払込資本 | その他の包括利益の累計 | 累積赤字 | 株主資本の総額 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月9日の逆分割による既存株式への影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた普通株式の売却 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた優先株の発行、シリーズF転換社債 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式、シリーズF転換株式の普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| シリーズF優先株の配当 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| シリーズFの優先株とワラントに対するみなし配当 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 認識されていない定期年金費用の償却 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 外貨累積換算調整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
| 8 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
終了した6か月間 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 固定資産の処分による損失 | — | |||||||
| 買掛金転換手形に利息が追加されました | — | |||||||
| 転換社債の転換価格を引き下げるための支払利息 | — | |||||||
| 確定給付制度の債務とその他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| リース減損手数料 | — | |||||||
| 資産と負債の変動： | ||||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| 在庫、純額 | ||||||||
| 前払費用およびその他の資産 | ||||||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払費用とその他の負債 | ( | ) | ||||||
| 契約負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| プラットフォーム開発費の時価総額 | — | ( | ) | |||||
| 内部使用ソフトウェア費用の時価総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 発行費用を差し引いた普通株式の売却 | — | |||||||
| 優先株の売却、シリーズFコンバーチブル | ||||||||
| COVIDローンの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 転換社債への支払い | ( | ) | — | |||||
| シリーズF株で発行された新株予約権の転換 | — | |||||||
| その他の短期ローン、支払い後 | — | |||||||
| 優先株式売却の発行費用 | ( | ) | — | |||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| キャッシュフローに対する為替レートの影響 | ( | ) | ||||||
| 現金の純増減額 | ( | ) | ||||||
| 期首現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 支払った利息現金 | $ | $ | — | |||||
| 支払った所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金投資および資金調達活動： | ||||||||
| 優先株式、シリーズF、転換可能な株の普通株式への転換 | $ | $ | ||||||
| シリーズF優先株の配当 | $ | $ | ||||||
| シリーズFの優先株とワラントに対するみなし配当 | $ | $ | ||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
| 9 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 1 — 事業の説明とプレゼンテーションの基礎
説明 ビジネスの — ageEagle™ エアリアル・システムズ株式会社（「AgeEagle」または「当社」、「私たち」） 「私たち」）は、その完全子会社であるエイジーグル・エアリアル株式会社、DBA MicaSense™、Inc.（「MicaSense」）を通じて、 メジャー・グローバル株式会社（「メジャー」）、センスフライSA、センスフライ株式会社（総称して「センスフライ」）は積極的に関わっています 幅広い顧客の重要な問題を解決する、クラス最高のドローン、センサー、ソフトウェアを設計して提供しています エネルギー/公益事業、インフラ、農業、政府などの業種です。
設立 2010年に、AgeEagleはもともと、プロ仕様の固定翼ドローンと航空写真ベースのデータを開拓するために設立されました 農業業界向けの収集および分析ソリューション。今日、当社は世界的に尊敬される市場として高い評価を得ています 交差点での収益を促進する、顧客中心の高度な自律型無人航空機システム（「UAS」）を提供するリーダー 農業、軍事/防衛、公共安全、測量/地図作成などの業界向けのフライトハードウェア、センサー、ソフトウェアの とくにユーティリティ/エンジニアリング。AgEagleはまた、政府の承認を得るなど、規制上の最初の数々の実績も達成しています 視界を超えて飛ぶための商用および戦術用ドローン（「BVLOS」）および/またはオペレーション・オーバー・ピープル（「OOP」）については 米国、カナダ、ブラジル、欧州連合に拠点を置き、防衛イノベーションユニットからBlue UAS認定を受けています 米国国防総省の。
その 同社は現在、カンザス州ウィチタに本社を置き、そこでセンサー製造事業を行っており、事業を運営しています。 ノースカロライナ州ローリーでの主要なドローンのエンジニアリングと製造拠点。さらに、同社は事業と製造を運営しています 国際的な事業活動を支援するために、スイスのローザンヌで事業を展開しています。
逆
株式分割 -2024年2月8日、当社は自社の修正証明書を提出しました
現在までに改正された定款（「憲章」）は、
基礎 のプレゼンテーション — 会社の要約連結財務諸表は米ドルで表示され、 米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。に 経営陣の意見ですが、当社は公正な表現のために、通常の定期的な調整を含め、必要な調整をすべて行っています 記載されている期間における当社の連結財政状態と経営成績について。特定の情報と開示 米国会計基準に従って作成された年次連結財務諸表に含まれていますが、それに従って要約または省略されています 米国証券取引委員会（「SEC」）の規則に。これらの要約連結財務諸表は 2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表および添付の注記と併せて読んでください。 2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書に記載されています。3か月と6か月の期間の結果 2024年6月30日と2023年6月30日に終了したものは、必ずしも通年やその他の中間期間に予想される業績を示すものではありません または将来の任意の年または期間。
その 要約された連結財務諸表には、AgeEagleとその完全子会社であるAgeEagle Aerial、Inc.の口座が含まれます。 メジャー・グローバル社とセンスフライ。連結により、重要な会社間残高と取引はすべて削除されました。
A 会社の特定の会計方針の説明やその他の財務情報は、会社の 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kでSECに提出された監査済み連結財務諸表。重要なことのまとめ 以下に示す会計方針は、会社の要約連結財務諸表を理解するのに役立つように設計されています。 このような要約された連結財務諸表と付随する注記は、会社の経営陣を表したものです。 その完全性と客観性に責任があります。
| 10 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 1 — 事業内容とプレゼンテーションの基礎-続き
流動性
とゴーイング・コンサーン — 会社の長期的な成長戦略と買収を追求する中で、当社は以下を維持してきました
継続的な営業損失。2024年6月30日までの6か月間に、当社はドルの純損失を被りました
もし 会社は短期的に大幅な売上成長を遂げることができず、追加の資本を調達することもできません。会社には 追加の債務不履行に陥る可能性があります。次の場合、事業の中止または業務範囲の大幅な縮小を要求される可能性があります 運営資金を調達する他の手段はありません。要約連結財務諸表には調整は含まれていません 記録された資産金額の回収可能性と分類、負債の金額と分類、その他に関する 継続企業として会社が存続できない場合に必要になるかもしれない調整。
メモ 2 — 重要な会計方針の要約
その 以下に示す重要な会計方針の概要は、当社の要約連結を理解するのに役立つように作成されています 財務諸表。このような要約された連結財務諸表と付随する注記は、会社の代表です 誠実さと客観性に責任を持つ経営者。これらの会計方針は、すべての重要な点で米国会計基準に準拠しています そして、添付の要約連結財務諸表の作成に一貫して適用されています。
リスク と不確実性 — ハリケーン、竜巻、洪水、地震などの自然災害を含む世界経済の課題 およびその他の悪天候や気候、パンデミックや伝染病などの予期せぬ公衆衛生上の危機、政治危機、 テロ攻撃、戦争、労働争議、その他の政情不安、または災害などの壊滅的な出来事など 当社の製造施設で、当社の事業または1つまたは複数のベンダーの業務を混乱させる可能性があります。前述のリスク そして、それぞれがUAV業界と会社の事業および財務実績に与える影響は依然として不明であり、 会社の管理外です。具体的には、前述の継続的なリスクのため、会社は 独自のドローンやセンサーを製造し、品質テストを行うために必要なコンポーネントや部品にアクセスすることは、 そして、引き続き影響を受けます。当社の製造に使用される材料のサプライチェーンにおける当社または第三者のいずれかであれば そして、組立工程は引き続き悪影響を受けています。会社のサプライチェーンが混乱し、能力が制限される可能性があります 製品の製造と組み立て。
使用 見積もりの — 米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣が必要です 報告された資産と負債の金額と偶発資産の開示に影響する見積もりと仮定を行い、 要約連結財務諸表の日付における負債と、要約連結財務諸表中の報告された収益および費用の金額 報告期間。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。重要な見積もりには、古くなった在庫準備金、無形資産の評価、のれんの評価などがあります。
フェア 価値の測定と開示 — 会計基準体系化（「ASC」）トピック820、 公正価値の測定 （「ASC 820」）は、企業が資産を売却するために受け取る価格に基づいて公正価値を決定することを要求しています。または 負債を市場参加者に譲渡するために支払いました。ASC 820は、公正価値は企業固有のものではなく、市場ベースの測定であることを強調しています 測定。
| 11 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 2 — 重要な会計方針の概要-続き
その ガイダンスでは、公正価値で保有される資産と負債を次のカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。
| ● | レベル 1: 同一の資産または負債の活発な市場における相場市場価格。 |
| ● | レベル 2: 観察可能な市場ベースのインプット、または市場データによって裏付けられた観察不可能なインプット。 |
| ● | レベル 3: 市場データで裏付けられていない、観察できないインプット。 |
にとって 当社の金融商品の短期クラス（現金、売掛金、前払費用、受取手形、口座を含む） 支払可能費用と未払費用、その帳簿価額は短期的な性質のため公正価値に近いものです。未払いのローン関連 新型コロナウイルスへのローンは、おおよその公正価値の額面金額で行われます。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は 会社の要約連結残高に公正価値で測定および記録された金融資産または負債はありません シーツを定期的に提供しています。
インベントリ — 原材料、完成品、仕掛品で構成される在庫は、原価または正味実現可能な価格のどちらか低い方で表示されます 値。コストは平均コスト法で決定されます。これは先入れ先出し法に近いものです。コスト要素には次のものが含まれます 直接材料と直接労働。貸借対照表の日ごとに、当社は在庫に過剰数量や陳腐化がないかを評価します。 この評価には主に、手持ち在庫に関連する予測需要の分析が含まれます。他にも検討事項があります 要因。在庫の物理的状態（使用年数や品質など）も評価時に考慮されます。に基づいて 評価には、超過在庫や古くなった在庫を推定正味実現可能額まで減らすための引当金が設けられています。設立すると、 減価償却は、それぞれの在庫の原価基準に対する恒久的な調整と見なされます。これらの調整は概算です。 売却時に会社が最終的に実現する可能性のある金額は、有利または不利にかかわらず、大きく異なる可能性があります 将来の経済状況、顧客の在庫水準、製造中止品、売上収益水準、または競合製品であれば、在庫の 状況は会社の見積もりや期待とは異なります。
現金
濃度 -当社は、連邦預金保険に加入している金融機関で現金残高を管理しています
$までの法人
アカウント
売掛金と信用政策 — 顧客から支払われる売掛金は、通常支払期日が到来する無担保の顧客債務です
と慣習的な取引条件。売掛金は、お客様に請求された金額で表示されます。2024年6月30日および2023年12月31日現在、
会社の売掛金残高は$でした
| 12 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 2 — 重要な会計方針の概要-続き
手当 信用損失については -私たちは、売掛金の信用損失引当金を、ASC 326-20-55-37に基づいて設定しています。これらの妥当性 手当は、顧客の信用格付け、破産申請、公表または推定値などの要素を考慮して、四半期ごとに査定されます 信用のデフォルト率、売掛金の経過時間、予想損失率、担保リスク。担保リスクは運送費の超過分です 関連する担保の公正価値を上回る金融資産の価値。私たちは、割り当てることによってお客様の信用度を判断します 社内の信用格付けは、公開されている情報と顧客から直接入手した情報に基づいています。
私たちの 純売掛金は、顧客から請求され、支払われるべき金額を表します。歴史的観点に基づくと、ほぼすべてのアカウント 2024年6月30日の売掛金は、2024暦年に回収されます。なぜなら、当社の売掛金の大部分は価値に基づく支払期日だからです 再販業者（「VAR」）と米国国防総省を含む主権政府を追加しました。しかし、新しい下では ガイダンスですが、当社は、回収履歴とお客様の支払い条件に基づいて、信用損失を認識することを選択しました。
収入 認識 — 同社の収益は、主にドローン、センサー、および関連アクセサリーの販売によって得られています。 とソフトウェアサブスクリプション。同社はASCトピック606とそれに関連する修正を利用しました。 顧客との契約による収入、 これには、商品やサービスが顧客に譲渡されたことを反映した金額で収益を認識する必要があります 企業がそれらの商品やサービスと引き換えに受ける資格があると期待する対価。
一般的に、 収益は、時間の経過とともに、または次の段階で、顧客にサービスのメリットを提供することによって義務を果たしたときに計上されます ある時点のことです。履行義務は、次の基準のいずれかが満たされれば、時間の経過とともに履行されます。
| a。 | の 事業体の活動と同時に顧客が特典を受け取り、利用する。または | |
| b。 | の 企業の業績は、資産が創出または強化されるにつれて顧客が管理する資産を創出または強化します。または | |
| c。 | の 企業の業績は、その事業体に代わる用途を持つ資産を生み出すものではなく、企業には法的強制力のある権利があります 現在までに完了した業績に対する支払いへ。 |
収入 以下に説明するASC 606に基づく認定により、次の収益源が生まれます。
| ● | センサー 売上 — 商品の売上は、関連商品が出荷され、所有権が顧客に伝わり、そこで認識されます 届かない要素や不確実性はありません。配送と手数料に関連して発生した金額は、収益費用に含まれています。 | |
| ● | ドローン 売上-商品の売上は、関連商品が出荷され、所有権が顧客に伝わり、 配信できない要素や不確実性はありません。配送と手数料に関連して発生した金額は、収益費用に含まれています。 | |
| ● | ソフトウェア 売上とは、当社のソフトウェアのサブスクリプション販売で、会員期間を通じてサービスの提供と等しく認められるものです。 |
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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 2 — 重要な会計方針の概要-続き
その 会社は、発生する履行義務の履行時に、顧客、ディーラー、および販売業者への販売による収益を認識します onceは、顧客への転送を制御します。つまり、特定の配送条件に従って製品が出荷または配送される場合と、該当する場合は、 お客様の承認が得られました。すべての重大な不測の事態が発生するまで、手数料は固定または決定可能とは見なされません に売り上げは解決しました。当社は、要約された連結営業報告書と包括報告書に収益を記録しています 特定の販売取引に対して政府当局が課す売上税、使用税、付加価値税、または特定の物品税を差し引いた損失 割引、手当、返品を差し引いたもの。
アンダー 固定価格契約では、会社は指定された作業を所定の価格で行うことに同意します。会社の範囲で 実際の費用は、価格交渉時の見積もりとは異なるため、多かれ少なかれ利益が生み出されるか、損失が発生する可能性があります。 会社は、契約のすべての当事者によって承認され、当事者の権利が確認された後に契約の会計処理を行います。 支払い条件が特定されており、契約には商業的な内容があり、対価の回収可能性は高いです。
その 会社のプラットフォームへのソフトウェアサブスクリプション、 麻の概要 そして グラウンドコントロール、サブスクリプションで提供されます 基礎。これらの購読料は、会員期間全体にわたって、サービスの提供と同時に均等に計上されます。
さらに、
会社が履行義務を果たす前に受け取った顧客への支払いは、契約負債として記録されます。顧客
預金は顧客の前払い金であり、売却または履行義務の期間が終了すると収益として認識されます。
2024年6月30日および2023年12月31日現在、契約負債の金額はドルです
社内-
ソフトウェアコストを使う — 内部使用ソフトウェアの費用は、ASCトピック350-40に従って会計されます。 内部使用ソフトウェア。
開発の準備段階で発生した費用は、発生した研究開発費として計上されます。一度申し込んで
は開発段階に達し、内部使用ソフトウェアの開発にかかった内部および外部費用は資産計上され、償却されます
ソフトウェアの推定耐用年数にわたって定額ベースで（通常は 三 に
として
2024年6月30日と2023年12月31日の、会社の実装に関連する内部使用ソフトウェアの資本化されたソフトウェア費用
そのエンタープライズリソースプランニング（「ERP」）ソフトウェアの、合計$$
グッドウィル と無形資産 — 買収した事業の資産と負債は、買収した会計方法で記録されます 買収日の推定公正価値で。のれんは、原資産に割り当てられた公正価値を超える費用を表します 買収した企業の識別可能な純資産。買収した事業からの無形資産は、買収時に公正価値で認識されます 日付を記入し、顧客プログラム、商標、顧客関係、技術、その他の無形資産で構成されています。顧客プログラム 買収した事業の主要なプログラムに割り当てられた価値を含み、顧客関係に関連する総額を表します。 関連プログラムの基礎となる契約、技術、商標で、予定期間にわたって定額償却されます 公正価値の測定に使用されるキャッシュフローは、4年から5年の範囲です。
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 2 — 重要な会計方針の概要-続き
として
2024年6月30日と2023年12月31日の、のれん残高はドルでした
として
2024年6月30日と2023年12月31日の、当社の無形資産残高はドルでした
外国人 通貨 — 当社は、外国子会社であるSenseFly S.A. の資産と負債を、主にスイスフランで換算しています 貸借対照表日の時点で有効な為替レートで米ドル相当品に。翻訳の調整は含まれていません 純利益を決定しますが、要約連結貸借対照表のその他の包括損失の累積に計上されます。会社 外国子会社の要約連結営業報告書と包括損失を平均為替レートで換算します 該当する期間について。主に外国通貨の為替レートの変動から生じる外貨取引の利益と損失 通貨建て収益、特定の購入、および会社間取引はその他の収益（費用）に記録され、差し引いた金額は要約されます 連結損益計算書と包括損失。
配送
費用 — お客様に直接請求されるすべての送料は、送料と直接相殺され、純費用になります
会社に。これは、添付の要約連結営業報告書および包括報告書の売上原価に含まれています
損失。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の送料は合計$でした
広告
費用 — 広告費は、発生した事業に計上され、要約すると販売およびマーケティング費用として表示されます
連結損益計算書と包括損失。2024年と2023年6月30日に終了した3か月間の広告費は
$
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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 2 — 重要な会計方針の概要-続き
セグメント 報告します — ASCトピック280によると、 セグメントレポート、当社は事業セグメントを構成要素として識別しています 個別の財務情報が入手可能で、最高執行意思決定者によって定期的に審査されている企業の 資源配分と業績評価に関する意思決定を行います。当社は「最高業務上の決定」という用語の定義をしています メーカー」がその最高経営責任者になります。
ザ・ 同社は4つのセグメントで事業を展開していると判断しました。
| ● | ドローン、 これには、複雑なドローン関連製品の開発、製造、および/または改造に関する契約上の取り決めから得られる収益が含まれます。 また、お客様の仕様に応じて、関連するエンジニアリング、技術、その他のサービスを提供します。 | |
| ● | センサー、 これには、センサー、カメラ、および関連アクセサリーの販売による収益が含まれます。 | |
| ● | ソフトウェア サービスとして（「SaaS」）。オンラインベースのサブスクリプションの提供を通じて得られる収益で構成されます。 | |
| ● | コーポレート、 これには企業経費のみが含まれます。 |
新規 会計上の宣言 — 2024年3月、証券取引委員会（「SEC」）は は、登録者が年次報告書と登録簿に包括的な気候関連の開示をすることを義務付ける最終規則を発表しました 小規模な報告会社向けの、2027年12月31日に終了する年度の年次報告書で始まる、IPOに関する声明を含む (「SRC」)。登録者は、気候関連の財務指標と、財務上の見積もりと仮定に与える影響を開示する必要があります 監査済み財務諸表の脚注に。開示は、経営陣の内部活動の一環としても対処する必要があります 財務報告（「ICFR」）の管理、および財務諸表とICFR監査（該当する場合）の対象となります 独立登録公認会計事務所。現在、情報開示の改善による影響を評価しています。
2023年12月、FaSBは2023-09年ASUを発行しました。 所得税（トピック740）：収入の改善
税務情報開示(「2023-09年オーストラリアドル」)。ASUは、実効税率と現金収入に関する所得税の開示に重点を置いています
税金が支払われました。ASU 2023-09では、公的事業体は、両方のドルで提示されるレート調整を毎年開示することを義務付けています
とパーセンテージ。
に 2023年11月、FASBは2023-07年ASUを発行しました。 セグメント報告 — 報告対象セグメントの開示の改善レスです。ASU これで、公的機関に対し、報告対象セグメントごとに重要なセグメントの経費カテゴリと金額を開示するよう要求します。アンダー ASU、重要なセグメント費用とは、次のような経費です。
● このセグメントにとって重要です、
● 最高執行責任者に定期的に提供される、または最高執行責任者に定期的に提供される情報から簡単に計算される
● 報告されたセグメントの利益または損失の指標に含まれています。
ザ・ ASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度および開始する会計年度の中間期間に公的機関に有効です 2024年12月15日以降（暦年の公的機関は、2024年のフォーム10-KでASUを採用します）。ASUは遡及的に採用されるべきです そうすることが現実的でない限り。ASUの早期採用は、暫定期間を含めて許可されています。ASUの採用 2023-07年は、財務諸表の開示にのみ影響すると予想され、会社に重大な影響を与えるとは予想されていません 連結財務諸表。
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 3 — 貸借対照表
アカウント 売掛金、純額
として 2024年6月30日および2023年12月31日の売掛金、純額は以下のとおりです。
| 六月 30、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| アカウント 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 少ない: 信用損失引当金* | — | ( |
) | |||||
| アカウント 売掛金、純額 | $ | $ | ||||||
| * |
インベントリ、 ネット
として 2024年6月30日と2023年12月31日の、在庫、純額は次のとおりです。
| 六月 30、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| 未加工です 材料 | $ | $ | ||||||
| 仕事 処理中です | ||||||||
| 終了しました 商品 | ||||||||
| キモい インベントリ | ||||||||
| 少ない: 陳腐化に関する規定 | ( |
) | ( |
) | ||||
| インベントリ、 ネット | $ | $ | ||||||
前払い およびその他の流動資産
として 2024年6月30日および2023年12月31日の、前払金およびその他の流動資産は以下のとおりです。
| 六月 30、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| 前払い インベントリ | $ | $ | ||||||
| 前払い ソフトウェアライセンスと年会費 | ||||||||
| 前払い 家賃 | ||||||||
| 前払い 保険 | ||||||||
| 前払い 付加価値税料金 | ||||||||
| 前払い その他およびその他の流動資産 | ||||||||
| 前払い およびその他の流動資産 | $ | $ | ||||||
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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 3 — 貸借対照表-続き
財産 と設備、ネット
として 2024年6月30日と2023年12月31日の、資産と設備、純額は次のとおりです。
| 推定 | ||||||||||||
| タイプ | 役に立つ 人生 (年) |
六月 30、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||||
| 賃貸借契約 改善 | $ | $ | ||||||||||
| プロダクション ツールと機器 | ||||||||||||
| コンピューター とオフィス機器 | ||||||||||||
| 家具 | ||||||||||||
| ドローン 機器 | ||||||||||||
| 合計 資産と設備 | ||||||||||||
| 少ない: 減価償却累計 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合計: 資産と設備、純額 | $ | $ | ||||||||||
中に
2024年および2023年6月30日に終了した3か月間の減価償却費は
無形資産 資産、純額
として 2024年6月30日および2023年12月31日の無形資産（純額、のれんを除く）は、次のもので構成されます。
| [名前] | 推定
人生 (年) |
残高
現在の 12月31日、 2023 |
追加 | 償却 | 残高
現在の 6月30日、 2024 |
|||||||||||||||
| 知識人 不動産/技術 | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 顧客 ベース | — | ( |
) | |||||||||||||||||
| 取引 名前と商標 | — | ( |
) | |||||||||||||||||
| 社内 ソフトウェアコストを使う | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 合計 無形資産、資産、純額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
として
2024年6月30日の加重平均残存償却期間（年）は
| 18 |
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 3 — 貸借対照表-続き
にとって 次の年に終了する将来の償却費用は、次のもので構成されます。
| にとって 12月31日に終了する年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
(残り 年の) 2024 |
2025 | 2026 | 2027 | 2028 | その後 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 知識人 不動産/技術 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
| 顧客 ベース | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取引 名前と商標 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 社内 ソフトウェアコストを使う | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 合計 無形資産、純額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
未払い 負債
として 2024年6月30日および2023年12月31日の未払負債は以下のとおりです。
| 六月 30、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| 未払い 購入 | $ | — | $ | |||||
| 未払い 報酬と関連する負債 | ||||||||
| プロビジョニング 保証費用について | ||||||||
| 未払い 配当 | ||||||||
| 未払い 専門職手数料 | ||||||||
| 未払い 興味 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 未払負債 | $ | $ | ||||||
メモ 4 — コビッド・ローンズ
その
会社は、2020年7月27日にSBAがSenseFly S.A. に対して最初に行った2件のCOVIDローン（「SenseFly COVID」）の債務を引き受けました。
ローン」)。SenseFlyの買収日現在、新型コロナウイルスの融資の公正価値は $でした
として 2024年6月30日の、SenseFly COVIDローンに基づいて予定されている元本の支払いは次のとおりです。
| 年 12月31日に終了します | ||||
| 2024 (残りの年) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 合計 | $ | |||
| 19 |
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 5 — 約束手形と交換契約
オン
2022年12月6日、当社は証券購入契約（「約束手形購入契約」）を締結しました。
会社の既存の株主である機関投資家のアルファ・キャピタル・アンスタルト（「アルファ」）と。
約束手形購入契約の条件に従い、会社は投資家に（i）次のものを発行することに同意しました。
はじまり 2023年6月1日、そしてその後の毎月第1営業日に、会社は1/20を支払うことになっていました番目の 元の校長の 手形に未払利息を加えた金額、残っている元本と未払利息を合計した金額をその時点で全額支払う必要があります 2024年12月31日の満期日、または債務不履行事由の発生（注記で定義されているとおり）。
オン 2023年8月14日、会社が毎月の償却を行わなかったため、当社とAlphaは手形修正契約を締結しました 2023年6月から8月の支払いです。手形修正契約に従い、両当事者は手形を次のように修正することに合意しました つづく:
| (i) | 延期します
2023年6月、2023年7月、2023年8月の月次償却費の合計金額での支払い | |
| (ii) | 増加する
紙幣の元本をドルで |
オン
2023年9月15日、会社と投資家はワラント交換契約を締結し、それに基づいて会社は発行することに同意しました
投資家に 普通株式をワラントと引き換えに、対価なしで。会社がインクリメンタルを計上しました
約束手形ワラント修正のブラック・ショールズ価格モデルを使用した場合の価値（$）
として
2023年9月15日、2023年10月1日、2023年11月1日の支払いのデフォルトにより、元本はドル増加しました
| 20 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 5 — 約束手形と交換契約-続き
オン 2023年10月5日、当社とアルファはセカンドノート修正契約（「第2修正」）を締結しました。 以下を提供します：
| (i) | の 繰延支払い期限は、2023年12月15日でした。 | |
| (ii) | の 2023年9月15日、2023年10月1日、および2023年11月1日に予定されていた償却支払い（注記に定義）は延期されました そして、2024年1月に開始される償却支払いの一部を行いました。そして | |
| (iii) |
として 2023年12月15日に、当社は憲法修正第2条に規定された支払い義務を果たすことができませんでした。
オン
2024年2月8日、当社とアルファは証券取引契約を締結しました
（「交換契約」）。これに基づき、両当事者は支払手形購入契約を交換することに合意しました。
2025年1月8日満期の転換社債で、元本はドルで、修正され、2022年12月に執行されました
オン
2024年2月16日、会社はアルファからドルを換算するよう通知を受け取りました
オン
2024年4月12日、当社はAlphaから、一括購入に関する投資家通知を受け取りました シリーズFコンバーチブルの株式
優先コンバーチブルは 普通株式の総額は、換算価格は $
中に
2024年6月30日までの3か月と6か月で、会社は$を記録しました
| 21 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 5 — 約束手形と交換契約-続き
として 2024年6月30日の、第4次修正注記に基づいて支払期日が予定されている元本は次のとおりです。
| 年 12月31日に終了します | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | — | |||
| 合計 | $ | |||
オン
2024年3月6日、転換社債の転換価格がドルから引き下げられました
メモ 6 — その他の短期ローン
オン
2024年6月21日、当社は、以下のように商業貸し手と将来の領収書の売買に関する契約を締結しました。
購入者が購入した $
オン
2024年1月24日、当社は将来の領収書の売買に関する契約（「将来の領収書契約」）を締結しました
無関係の商業貸し手（「買い手」）と取引していて、それに基づいて買い手は$を購入しました
に 事業が減速したために会社が週1回の支払いをタイムリーに行えなくなった場合、または購入金額の全額が支払われない場合 破産またはその他の通常の事業過程における事業停止により送金され、会社が 将来の領収書契約、債務不履行にはなりません。会社は買い手に対して何の義務も負わず、違反もしません またはこの先物受領契約に基づくデフォルト。
中に
2024年6月30日までの3か月と6か月で、会社は$を記録しました
| 購入しました 金額 | 支払い | 未償却です 借金割引 | 残高、 割引額合計 | |||||||||||||
| 現在の その他の短期ローン負債の一部 — 2024年1月24日 | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | ||||||||
| 現在の その他の短期ローン負債の一部 — 2024年6月20日 | — | ( |
) | |||||||||||||
| 合計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 22 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 7 — 株主資本
資本 株式発行
共通 株式と新株予約権の取引
オン
2024年2月16日、会社は投資家からドルを換算するよう通知を受け取りました
オン
2024年3月6日、当社は、発行されたワラントを保有する複数の機関投資家とワラント行使契約を締結しました
2023年6月5日付けの私募に関連する証券購入契約に基づくそのような投資家。エクササイズ
契約では、既存のワラントを行使する投資家には、行使価格の減額を受けることが規定されています
に $
オン
2024年4月12日、当社はAlphaから、一括購入に関する投資家通知を受け取りました シリーズFコンバーチブルの株式
優先コンバーチブルは 普通株式の総額は、換算価格は $
オン 2024年5月31日、当社は譲渡契約（「譲渡」）を締結しました Alphaとの契約」）により、とりわけ、Alphaは特定の機関に譲渡および譲渡され、認定されました 投資家（「譲受人」）、最大$を購入する権利と義務 のシリーズFコンバーチブルプリファードと付属 SPAで提供される追加投資権（「譲渡権」）に基づくワラント。
に
譲渡権利に関連して、当社はAlphaおよび一部の譲受人から投資者通知を受け取りました
の購入 シリーズFコンバーチブル・プリファード・コンバーチブルの株式
に 転換価格での普通株式
の $
優先 シリーズF転換株式
購入します 歴史
オン 2022年6月26日（「シリーズF締切日」）に、当社は証券購入契約（「シリーズ」）を締結しました アルファとのF 契約」)。シリーズF契約の条項に従い、会社の取締役会（「取締役会」） 新シリーズの優先株であるシリーズF 5% 優先転換株式（「シリーズF」）を指定し、承認しました までの販売と発行 Fシリーズの株です。
| 23 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 7 — 株主資本-継続
オン
2023年3月9日、当社はAlphaから追加購入を促す投資家通知を受け取りました シリーズFコンバーチブル・プリファード株の株式
（「追加シリーズF優先」）に変換可能 1ドルあたりの会社の普通株式数
オン
2024年3月6日、譲渡権利に関連して、当社はAlphaおよび譲受人から、本件に関する投資家向け通知を受け取りました。
の購入 シリーズFコンバーチブル優先コンバーチブルの株式 初期転換価格の普通株式
の $
オン
2024年4月12日、当社はAlphaから、一括購入に関する投資家通知を受け取りました シリーズFコンバーチブルの株式
優先コンバーチブルは 普通株式、転換価格は $
オン
2024年5月31日、当社はアルファと譲渡契約を締結しました。これに基づいて、とりわけアルファは譲渡し、
特定の機関投資家および認定投資家に、最大$の購入権と義務を割り当てられます
コンバージョン
にとって
2024年6月30日までの3か月と6か月で、Alphaと他の投資家が転換しました そして シリーズFの株式に と
それぞれ普通株式。その結果、同じ期間に、会社は$を記録しました
中に
2023年6月30日に終了した3か月と6か月、アルファはコンバージョンされました そして シリーズFの株式に そして の株式
それぞれ普通株式。その結果、同じ期間に、会社は$を記録しました
として 2024年6月30日と2023年6月30日、あります そして シリーズFはそれぞれ素晴らしいです。
| 24 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 7 — 株主資本-継続
ダウン ラウンドトリガーと抗希釈
ザル
$のワラント行使価格の引き下げ
にとって
2024年3月のダウンラウンドトリガー、シリーズFワラントのみなし配当
オン
2024年5月31日、当社はアルファと譲渡契約を締結しました。これに基づいて、とりわけアルファは譲渡し、
特定の機関投資家および認定投資家に、最大$の購入権と義務を割り当てられます
その シリーズFワラントの公正価値は、Black-Scholesの価格設定モデルと、次の前提条件を使用して決定されました。期待寿命 年数、ボラティリティの %、リスクフリーレート %、および配当率 %。
みなされました 配当
中に
2024年6月30日までの3か月と6か月間、シリーズFのみなし配当金は
オン
2023年3月9日、当社はAlphaから追加購入を促す投資家通知を受け取りました シリーズFコンバーチブル・プリファード株の株式
（「追加シリーズF優先」）に変換可能 1ドルあたりの会社の普通株式数
として
追加発行の結果 シリーズFコンバーチブル・プリファード株で、下降ラウンドまたは希薄化防止のトリガーイベントが発生しました
その結果、シリーズFの転換率と、シリーズFで発行されたシリーズFワラントの行使価格が下方調整されます。
に $
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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 7 — 株主資本-継続
アポン
2023年6月8日の募集株式および新株予約権の発行で、ダウンラウンドまたは希薄化防止のトリガーイベントが発生し、その結果
残りのシリーズF優先株の転換価格とシリーズFワラントの行使価格をドルから下げて調整します
その シリーズFワラントのみなし配当は、元の条件におけるシリーズFワラントの公正価値の差を表します ダウンラウンドトリガーの前、そしてダウンラウンドトリガー後のシリーズFワラントの公正価値は、減額された行使価格でトリガーされます。その シリーズFワラントの公正価値は、Black-Scholesの価格設定モデルと、次の前提条件を使用して決定されました。期待寿命 年数、ボラティリティの %、リスクフリーレート %、および配当率 %。
すべて シリーズFの株主へのみなし配当金は、追加払込資本金と累積赤字の増加として計上され、 要約連結の1株当たり利益の計算において普通株主に帰属する包括損失総額の増加 営業報告書と包括損失。
株式ベースです 報酬
その 会社は2017年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン（「エクイティ・プラン」）に基づいて付与される賞の公正価値を決定します 付与日の普通株式の公正価値について。エクイティ・プランに基づく助成金に関連する株式ベースの報酬費用 要約連結損益計算書の一般管理費および包括損失に含まれています。にとって 2024年6月30日までの3か月と6か月で、会社はドルを記録しました と $それぞれ。株式ベースの報酬、 2023年の同じ時期に、$ と $ それぞれ記録されました。
年金 費用
センスフライ S.A. は、全従業員を対象とする確定給付年金制度（「確定給付制度」）を後援しています。確定給付 このプランは、退職、死亡、障害が発生した場合に、年齢と給与に応じた給付を提供します。確定給付制度 は、SenseFly S.A. とその従業員がそれぞれ支払った寄付金によって賄われています。確定給付制度の資産はグループ・ミューチュエルです Prévoyance（「GMP」）は、これらのプラン資産を現金および現金同等物、株式、債券、不動産に投資します。 オルタナティブ投資。
その 予定給付債務（「PBO」）には、プランの死亡給付金および障害給付金の未払負債がすべて含まれます。 保険会社でこれらの給付を再保険できる範囲について。保険数理上の評価は、12月現在の国勢調査データに基づいています 31、2023、GMPによって提供されています。
ザ・
確定給付プランには、確定給付プランの資産を超えるPBOがあります。2024年6月30日までの3か月と6か月間の金額
確定給付制度に関連するその他の包括損失の累計額に計上されたのは
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 7 — 株主資本-継続
制限されています ストックユニット（「RSU」）
| 株式 | 加重 平均付与日、公正価値 | |||||||
| 優れた 2023年12月31日現在 | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| キャンセルされました | ( | ) | ||||||
| 既得 そしてリリースされました | ( | ) | ||||||
| 現在未解決です 2024年6月30日に | ||||||||
| 6月の時点で権利が確定しました 30、2024年 | ||||||||
| 6月の時点で権利が確定していません 30、2024年 | $ | |||||||
にとって 2024年6月30日までの6か月間、権利確定時のRSUアワードの公正価値の合計は。
にとって 2024年6月30日までの3か月と6か月で、当社は$を認識しました と $ 株式報酬費用のそれぞれについて、 そして約$を持っていました RSUに関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用のうち、概算で償却されます 二十四ヶ月です。
にとって 2023年6月30日までの6か月間のRSU活動の概要は次のとおりです。
| 株式 | 加重 平均付与日、公正価値 | ||||||||
| 優れた 2022年12月31日現在の | $ | ||||||||
| 付与されました | |||||||||
| キャンセルされました | ( | ) | |||||||
| 優れた 2023年6月30日の時点で | |||||||||
| 既得 2023年6月30日の時点で | |||||||||
| 未確定 2023年6月30日の時点で | $ | ||||||||
にとって 2023年6月30日までの6か月間、権利確定時のRSUアワードの公正価値の合計は。
にとって 2023年6月30日までの3か月と6か月で、当社は$を認識しました と $ 株式報酬費用のそれぞれについて、 そして、$を持っていました RSUに関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用の。
発行 現在の会社の役員および取締役へのRSUの割合
にとって
2024年6月30日に終了した3か月と6か月で、会社は付与しました RSUと RSUはそれぞれ$と同じです
にとって 2023年6月30日までの3か月と6か月は、会社の役員に付与される2022年の役員報酬プランに関連して、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）の推薦により、 分割後のRSUと 分割後のRSUは、すぐに権利が確定します。
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 7 — 株主資本-継続
株式 オプション
| 株式 | 加重 平均行使価格 | 加重 平均公正価値 | 加重 平均残存契約期間（年） | 集計 本質的価値 | |||||||||||||||||
| 優れた 2023年12月31日現在 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 付与されました | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 運動した | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 期限切れ/没収済み | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
| 優れた 2024年6月30日の時点で | $ | $ | $ | — | |||||||||||||||||
| 運動可能 2024年6月30日現在 | $ | $ | $ | — | |||||||||||||||||
として 2024年6月30日の、会社は ストックオプションに関連する認識されていない報酬費用。
本質的 価値は、行使日（行使された株式の場合）または2024年6月30日現在の公正市場価値（発行済み株式の場合）を使用して測定されます オプション）から該当する行使価格を差し引いたもの。
にとって 2024年6月30日までの3か月と6か月で、当社は$を認識しました と $、それぞれ株式報酬費用についてです。
にとって 2023年6月30日までの6か月間のオプション活動の概要は次のとおりです。
| 株式 | 加重 平均行使価格 | 加重 平均公正価値 | 加重 平均残存契約期間（年） | 集計 本質的価値 | |||||||||||||||||
| 優れた 2022年12月31日現在の | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 付与されました | — | ||||||||||||||||||||
| 運動した | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 期限切れ/没収済み | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
| 優れた 2023年6月30日の時点で | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運動可能 2023年6月30日の時点で | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
にとって 2023年6月30日までの3か月と6か月で、当社は$を認識しました と $、それぞれ株式報酬費用について そして、$を持っていました 2025年6月30日までに償却される予定のストックオプションに関連する未認識の報酬費用の総額の。
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 7 — 株主資本-継続
| 六月 30、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 株式 価格 | $ | $ | ||||||
| 配当 利回り | — | % | — | % | ||||
| 期待されます 人生 (年) | ||||||||
| 期待されます ボラティリティ | — | % | % | |||||
| リスクフリー 金利 | — | % | % | |||||
発行 役員や取締役へのオプションの
にとって 2024年6月30日に終了した6か月間、 この期間中にオプションが付与されました。
オン
2023年6月30日、当社は取締役および役員に購入オプションを発行しました 行使価格の普通株式
$1株当たり、どれ と
に期限切れになります 。会社は公正市場を決定しました
これらの権利が確定していないオプションの価値は $です
オン
2023年3月31日、当社は取締役および役員に購入オプションを発行しました 行使価格の普通株式
$ 1株当たり、どれ 、そして有効期限 。会社が決めたのは
これらの権利が確定していないオプションの公正市場価値は $
にとって
2023年6月30日までの3か月と6か月で、当社は株式ベースの報酬費用を$と認識しました と $それぞれ、
$の公正価値市場価格に基づきます
キャンセル オプションの
にとって
従業員の解雇とオプションの有効期限が切れた2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間、ストックオプションを集計しました
と
$の公正市場価格で
メモ 8 — リース
運営しています リース
にとって
2024年と2023年6月30日に終了した3か月と6か月のオペレーティングリース費用の支払い額は
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 8 — リース-継続
として 2024年6月30日および2023年12月31日の、当社のオペレーティングリースに関連する貸借対照表情報は次のとおりです。
| 残高 シートの場所 | 六月 30、2024年 | 12月 31、2023 | ||||||
| 使用権資産 | $ | $ | ||||||
| 現在 リース負債の一部 | $ | $ | ||||||
| 長期的に リース負債の一部 | $ | $ | ||||||
として 2024年6月30日現在、当社のリース負債の将来の満期予定は次のとおりです。
| 年 12月31日に終了します | ||||
| 2024 (残りの年) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 合計 将来の最低リース料額、割引なし | ||||
| 少ない: 利息を表す金額 | ( | ) | ||
| プレゼント 将来の最低リース料額 | $ | |||
| プレゼント 将来の最低リース料額 — 現在の | $ | |||
| プレゼント 将来の最低リース料額 — 長期 | $ | |||
として 2024年6月30日と2023年12月31日の当社のリースの加重平均リース期間と割引率は次のとおりです。
| その他の 情報 | 六月 30、2024年 | 12月 31、2023 | ||||||
| 加重平均 残りのリース期間（年単位） | ||||||||
| 加重平均 割引率 | % | % | ||||||
にとって 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間のリースに関する補足キャッシュフロー情報は次のとおりです。
| にとって 6月30日に終了した3か月間、 | にとって
終了した6か月 6月30日、 | |||||||||||||||
| その他の 情報 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 現金 負債の測定に含まれる金額に対して支払われました：オペレーティングリースの営業キャッシュフロー | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 9 — ワラント
新株予約権 発行済み
オン
2024年5月31日、当社はアルファと譲渡契約を締結しました。これに基づいて、とりわけアルファは譲渡し、
特定の機関投資家および認定投資家に、最大$の購入権と義務を割り当てられます
オン
2024年5月31日、譲渡権利に関連して、当社はAlphaおよび一部の譲受人から投資家向け通知を受け取りました
の購入総額 シリーズFコンバーチブル優先コンバーチブルの株式 転換時の普通株式
$の価格
オン
2024年4月12日、当社はAlphaから、一括購入に関する投資家通知を受け取りました シリーズFコンバーチブルの株式
優先コンバーチブルは 普通株式の総額は、換算価格は $
オン
2024年3月6日、譲渡権利に関連して、当社はAlphaおよび譲受人から、本件に関する投資家向け通知を受け取りました。
の購入 シリーズFコンバーチブル優先コンバーチブルの株式 初期転換価格の普通株式
の $
オン
2024年3月6日、誘発する特定の未払いの新株予約権の行使価格の引き下げにより、ダウンラウンド条項が発動されました
行使すると、換算価格と行使価格がドルに引き下げられます
その 当社は、2024年3月6日付けで、ドーソン・ジェームス証券株式会社（「ドーソン」）と次のように契約書を締結しました。 ドーソンは、合理的な最善の努力を払って、会社の唯一の紹介代理人を務めることに同意しました 3月の優先株式および関連する3月の新株予約権の発行。
に従って
契約書に、当社がドーソンに発行したドーソン新株予約権の購入期限は イニシャルの普通株式
$の行使価格
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 9 — ワラント-続き
オン
2023年3月9日、当社はAlphaから普通株式の発行に関する投資家向け通知（上記の注記7に記載）を受け取りました
最大購入保証書 普通株式、分割後、行使価格$で
ワラント 運動しました
オン
2024年3月6日、当社は複数の機関とワラント行使契約（「行使契約」）を締結しました
6月付けの証券購入契約に従ってそのような投資家に発行されたワラントを保有する投資家（「投資家」）
2023年5月5日、私募に関連して（「既存の新株予約権」）。行使契約はそれを規定しています
既存のワラントを以下の金額で行使する投資家
A 提示された期間のワラントに関連する活動の概要は次のとおりです。
| 株式 | 加重 平均行使価格 | 加重 平均残存契約期間 | |||||||||||
| 優れた 2022年12月31日現在の | * | — | |||||||||||
| 発行済み — 2023年3月 | $ | * | — | ||||||||||
| 発行済み — 2023年6月 | ** | — | |||||||||||
| 発行済み — 2023年11月 | — | ||||||||||||
| 運動した | ( | ) | — | — | |||||||||
| 優れた 2023年12月31日現在 | $ | — | |||||||||||
| 運動した | ( | ) | * | — | |||||||||
| 発行済み — 2024年3月6日 | — | ||||||||||||
| 発行済み — 2024年3月7日 | — | ||||||||||||
| 発行済み — 2024年4月12日 | |||||||||||||
| 発行済み — 2024年5月31日 | |||||||||||||
| 優れた 2024年6月30日の時点で | |||||||||||||
| 運動可能 2024年6月30日現在 | |||||||||||||
| * | |
| ** |
として 2024年6月30日の時点で、ワラントの本質的価値はゼロでした。
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 10 — コミットメントと不測の事態
既存の 雇用契約と取締役会契約
その 会社は、取締役会のメンバーを務める特定の執行役員および取締役とさまざまな雇用契約を結んでいます。 普通で、通常の業務過程にあると考えます。
その 会社は執行役員と他に正式な雇用契約を結んでおらず、それに伴う報酬プランや取り決めもありません 支配権の変更、または異動による、当社が指名した執行役員の辞任、退職、またはその他の解任 支配権の変更後のすべての執行役員の責任。しかし、会社が参入する可能性はあります 将来、その執行役員と正式な雇用契約を結んでいます。
効果的 2024年4月15日をもって、グラント・ベグリー氏は当社、当社、およびウィリアムの暫定最高経営責任者を務めなくなりました。 （「法案」）Irbyは、条件を定めた役員雇用契約（「雇用契約」）を締結しました ビル・アービーが2024年4月15日に当社の最高経営責任者兼取締役に任命されたことについて。以前と同じように 発表によると、ビル・アービーは2024年2月12日から当社の社長を務めていました。ベグリー氏は引き続き取締役会の議長を務めています 会社。
に従って
雇用契約書によると、ビル・アービーは年間基本給$を受け取ります
オン 2024年3月6日、エイジ・イーグル・エアリアル・システムズ社はドーソンとレター契約を締結しました。これに基づいてドーソンはサービスを提供することに同意しました。 株式の募集に関連して、会社の唯一の職業紹介代理店として、4か月間独占的に 会社の証券および株式連動証券（リストラ、行使および/または転換の勧誘および/または再交渉を含む） 普通株式の購入ワラントの条件、額面金額$ 1株当たり、および追加の行使の勧誘 会社の有価証券に関する投資権。
に従って
契約書に、会社はドル相当の現金手数料を支払います
購入します コミットメント
ザル
会社は定期的に製造サービスや資材の注文をしています。2024年6月30日現在、当社は
$
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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 11 — セグメント情報
未割り当て 管理費およびその他の費用は法人に反映されます。企業資産には、現金、前払い費用、受取手形、使用権が含まれます 資産とその他の資産。
として 2024年6月30日と2023年12月31日、および2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月の、それぞれに関する情報 当社の報告対象セグメントは以下のとおりです。
グッドウィル とアセット
| コーポレート | ドローン | センサー | SaaS | 合計 | |||||||||||||||||
| として 2024年6月30日の | |||||||||||||||||||||
| グッドウィル | $ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
| 資産 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| として 2023年12月31日の | |||||||||||||||||||||
| グッドウィル | $ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
| 資産 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
ネット 収入 (損失)
| コーポレート | ドローン | センサー | SaaS | 合計 | |||||||||||||||||
| 三 2024年6月30日に終了した月数 | |||||||||||||||||||||
| 収入 | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 売上原価 | — | ||||||||||||||||||||
| 収入 事業からの（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| その他の 収入（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| ネット 収入 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 三 2023年6月30日に終了した月数 | |||||||||||||||||||||
| 収入 | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 売上原価 | — | ||||||||||||||||||||
| 収入 事業からの（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| その他の 収入（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ネット 収入 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| コーポレート | ドローン | センサー | SaaS | 合計 | |||||||||||||||||
| シックス 2024年6月30日に終了した月数 | |||||||||||||||||||||
| 収入 | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 売上原価 | — | ||||||||||||||||||||
| 収入 事業からの（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| その他の 収入（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
| ネット 収入 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| シックス 2023年6月30日に終了した月数 | |||||||||||||||||||||
| 収入 | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 売上原価 | — | ||||||||||||||||||||
| 収入 事業からの（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| その他の 収入（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ネット 収入 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 11 — セグメント情報-続き
収入 地域別
| ドローン | センサー | SaaS | 合計 | |||||||||||||
| 三 2024年6月30日に終了した月数 | ||||||||||||||||
| 北部 アメリカ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ラテン語 アメリカ | — | |||||||||||||||
| ヨーロッパ、 中東とアフリカ | ||||||||||||||||
| アジア パシフィック | ||||||||||||||||
| その他 | — | |||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ドローン | センサー | SaaS | 合計 | |||||||||||||
| 三 2023年6月30日に終了した月数 | ||||||||||||||||
| 北部 アメリカ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ラテン語 アメリカ | — | |||||||||||||||
| ヨーロッパ、 中東とアフリカ | — | |||||||||||||||
| アジア パシフィック | — | |||||||||||||||
| その他 | — | — | ||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ドローン | センサー | SaaS | 合計 | |||||||||||||
| シックス 2024年6月30日に終了した月数 | ||||||||||||||||
| 北部 アメリカ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ラテン語 アメリカ | ||||||||||||||||
| ヨーロッパ、 中東とアフリカ | ||||||||||||||||
| アジア パシフィック | ||||||||||||||||
| その他 | — | |||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ドローン | センサー | SaaS | 合計 | |||||||||||||
| シックス 2023年6月30日に終了した月数 | ||||||||||||||||
| 北部 アメリカ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ラテン語 アメリカ | — | |||||||||||||||
| ヨーロッパ、 中東とアフリカ | — | |||||||||||||||
| アジア パシフィック | — | |||||||||||||||
| その他 | — | — | ||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 35 |
エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
の 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
メモ 12 — 後続イベント
管理 は、会社の未監査要約連結財務諸表が作成された日までのその後の出来事を評価しました 発行しました。この評価に基づいて、当社は、記載されているもの以外に、その後のイベントは発生していないと判断しました 以下では、これらの未監査の要約連結財務諸表が発行された日までの開示が必要です。
中に 2024年7月1日から2024年8月14日までの期間、アルファは変換されました シリーズFの株式に 普通株式。
改正 約束手形へ
として
2022年6月30日に提出されたフォーム8-kの最新レポートで以前に報告したように、当社は証券購入契約を締結しました。
2022年6月26日（「オリジナルSPA」）、その後2月付けのシリーズF SPA修正契約により修正されました
2024年8月8日（「シリーズF修正契約」、元のSPAと合わせて「SPA」）、アルファキャピタルと
アンスタルト（「アルファ」）、これに従ってアルファは購入しました 同社のシリーズF 5% コンバーチブル・プリファードの株式
株式（「シリーズFコンバーチブル優先」）と購入ワラント 会社の普通株式です。
SPAの条件に従い、Alphaは合計金額を上限として購入する権利を有していました
オン
2024年7月25日、当社とアルファは、以下のとおり特定のSPA改正契約（「2024年改正」）を締結しました。
これにSPAが修正され、（i）Alphaが追加投資権を行使できる期間を12月まで延長しました
31、2025、および（ii）最低追加投資額をドルから引き下げました
| 36 |
| アイテム 2。 | 経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析 |
ザ・ 以下の議論では、当社の財政状態と経営成績に影響を与えた主な要因に焦点を当てます 記載されている期間の当社の流動性と資本資源。この議論は、コンデンス・コンソリデーテッドと併せて読むべきです このフォーム10-kの項目8に含まれる財務諸表と関連メモ。このディスカッションには、将来の見通しに関する記述が含まれています。 Form 10-kとItemの年次報告書のパートIの「将来の見通しに関する記述」に関する説明文を参照してください 1A。リスク要因：これらの将来の見通しに関する記述に関連する不確実性、リスク、仮定について説明してください。オペレーティング 提示された期間の業績は、インフレの影響を大きく受けませんでした。
[概要]
エイジ・イーグル™ エアリアル・システムズ株式会社（「AgeEagle」、「当社」、「私たち」、「私たち」）は、 その完全子会社は、問題を解決するクラス最高のドローン、センサー、ソフトウェアの設計と提供に積極的に取り組んでいます お客様にとって重要な問題です。2010年に設立されたAgeEagleは、もともとプロプライエタリ、プロフェッショナルグレード、固定翼のパイオニアとして設立されました 農業業界向けのドローンと航空画像ベースのデータ収集および分析ソリューション。AGEagleのシフトと拡大 2018年に固定翼の農業用ドローンのみを製造していたものから、業界で最も優れた固定翼機の1つであると私たちが信じているものを提供するようになりました。 フルスタックのドローンソリューション。2021年にUAS機体、センサーの製造に従事する市場をリードする3社を買収し、最高潮に達しました。 と商用および政府用のソフトウェア。独自のコネクテッドハードウェアおよびソフトウェア製品の堅牢なポートフォリオに加えて、 200社を超えるUASリセラーと世界中の企業顧客からなる確立されたグローバルネットワーク。これらの買収によりAgeEagleも誕生しました。 主にロボット工学の分野で深い専門知識を持つ経験豊富なエンジニアと技術者で構成される、非常に貴重な労働力、 オートメーション、製造、データサイエンス。2022年に、買収した3社すべてをAgeEagleと統合して1社にすることに成功しました 防衛など、さまざまな市場で自律飛行の性能をより高いレベルに引き上げることに注力しているグローバル企業です セキュリティー。
エイジ・イーグル また、ビヨンド・ビジュアルを飛ばす商業用および戦術用ドローンが政府の承認を得て、規制当局で初めて数々の実績を上げています 米国、カナダ、ブラジル、ヨーロッパのライン・オブ・サイト（「BVLOS」）および/またはオペレーション・オーバー・ピープル（「OOP」） ユニオン。
エイジ・イーグル は、ドローン業界で長年の経験を持つ実績のある経営陣が率いており、現在はカンザス州ウィチタに本社を置いています。 当社の事業とセンサー製造事業を収容し、それを支援するためにスイスのローザンヌでドローン製造事業を運営しています 私たちの国際的な事業活動の。
私たち は、新しいドローン、センサー、組み込み機を開発することで、ビジネスの成長、現金の創出、そしてリーダーシップの地位の維持に注力しています ソフトウェアを開発し、世界のドローン市場でかなりのシェアを獲得しています。さらに、成長と拡大が加速することを期待しています 明確な技術的および競争上の優位性を提供する企業の製品開発と戦略的買収を通じて 該当する場合は、防御可能な高価値の知的財産保護を実施しています。
キー 成長戦略
私たち 当社独自のクラス最高のフルスタックドローンソリューション、マルチスペクトルセンサーを活用して、事業を大幅に拡大するつもりです。 業界の影響力と、ロボット工学、自動化、カスタム製造、データサイエンスの専門知識を持つ豊富な人材プール 世界のUAS業界への浸透をさらに進めるため。短期的には、事業の安定性と規律を高めることに重点を置いています。 そして、農業、防衛、安全保障、民間/商業市場でより大きな市場シェアを獲得しています。この目標を達成することを期待しています まず、日々の業務で3つのコアバリューを実現し、信頼を得るための取り組みとそれらを一致させ、続けました お客様と業界パートナーのビジネス：
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| ● | 好奇心 —これにより、他の人が見ていないところに価値を見つけるようになります。これにより、私たちはお客様の目の届くところに目を向けるようになり、 彼らが現在直面している、または将来直面するであろう問題を理解し、彼らに最適な解決策を提供します 独自のニーズ。 |
| ● | 情熱 — これが私たちの卓越性へのこだわり、難しいことに挑戦して大きな問題に取り組みたいという願望、そして私たちのコミットメントを刺激します お客様のニーズを満たし、そしてそれを上回ること。 | |
| ● | 誠実さ —これはAgeEagleではオプションでも状況に応じたものでもありません。誰もいない場合でも、私たちが行うすべてのことの基盤です 見ています。 | |
| キー 私たちの成長戦略の構成要素は次のとおりです。 | ||
| ● | シフト より規模の大きい防衛およびセキュリティ市場にレーザーのように焦点を当てることを優先します。の急成長が予測されているにもかかわらず 防衛・安全保障の世界における商業空間、ドローン監視活動は、量的にも全体的に商業用途を上回っています 成長。現在の世界情勢は、当社製品の必要性と防衛市場の妥当性をさらに浮き彫りにしています。エイジ・イーグル 精密農業における当社の地位を引き続き実行し、成長させ、最大化しながら、防衛成長イニシアチブに注力します。 その他の民間および商業市場。 | |
| ● | 届ける 新しく革新的なソリューション。ageAgleの研究開発努力は会社の重要な構成要素であり、 私たちは、製品だけでなく、革新的なビジネスモデルや運用方法も含め、イノベーションへの投資を続けていくつもりです。 | |
| ● | フォスター 信頼と誠実さを基盤とする私たちの起業家文化は、高度なスキルを持つ人材を引き付け、育成し、維持し続けています。 AGEagleの文化は革新と起業家精神を奨励し、高度なスキルを持つ専門家を引き付けて維持するのに役立ちます。 さらに、AgeEagleは、ビジネス、社外、および内部の関係における誠実さと透明性に専念しています。 | |
| ● | 効果的に 長期的な価値創造のために私たちの成長ポートフォリオを管理してください。私たちの生産および開発プログラムには多数の投資が必要です お客様に貴重な新機能を提供することで、長期的な成長をもたらすと私たちが信じている機会。評価します それぞれの機会、そしてそれは私たちの使命と戦略的優先事項に反し、また短期および中期の期待収益にも反します。 このプロセスは、潜在的な成長資本要件について情報に基づいた意思決定を行うのに役立ち、リソースの配分にも役立ちます 相対的なリスクとリターンに基づいて、長期的な価値創造を最大化することが、当社の成長戦略の主要な目的です。 | |
| ● | 成長 買収を通じて。価値の高い買収対象をうまく特定できたら、技術的に買収する予定です さまざまな空中プラットフォーム、焦点を絞ったロボット技術、およびさまざまな分野にわたる先進企業と知的財産 私たちの価値提案を補完し、強化する人工知能対応のロボット工学とその支援技術。 |
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競争力があります 強み
私たち 次の特性と能力が私たちに長期的な競争上の優位性をもたらすと信じています：
| ● | プロプライエタリです 技術、社内能力、業界経験-私たちは商用UAS設計における10年の経験を信じています とエンジニアリング、社内での製造、組立、テスト能力、そして高度な技術開発スキルセットが 市場でAgeEagleを差別化してください。実際、私たちの世界の労働力の約70％はエンジニアとデータサイエンティストで構成されています ロボット工学、自動化、カスタム製造、データ分析における深い経験と専門知識を持っています。さらに、AgeEagleは取り組んでいます ドローンの製造、組み立て、設計、エンジニアリング、テストに関する品質と安全基準を満たすか、それを上回ること、 米国およびスイスに拠点を置く製造事業におけるドローンサブコンポーネントおよび関連するドローン機器。その結果、私たちは稼いだ 当社の品質管理システムのISO：9001国際認証。 |
| ● | 私たち 商用技術を最大限に活用：AgeEagleでは、センサーとともに小型UASの設計と製造に優れています とUASアプリケーションに合わせたソフトウェアで、当社の最新製品であるeBee Vision UASのような多彩なソリューションを提供しています。この統合 デュアルユース機能を備えた商用技術により、お客様はさまざまな運用上の課題に効果的に対処できます。 | |
| ● | 私たちの 設計、製造、サポートはユーザー中心です。ユーザーからのフィードバックを製品開発に取り入れるという私たちの取り組み プロセスが最も重要です。エンドユーザーと緊密に協力することで、製品ラインがエンドユーザーの特定のニーズに合っていることを確認しています と要件。ドローンとセンサーの設計に関する当社の専門知識とエンドユーザーとの緊密な関係を通じて、エンドユーザーは次のようなメリットを得ています 軍事、ファーストレスポンダー、農業、測量士の各セクターでの需要に応えながら、活用できる最先端のテクノロジー 商業的イノベーションの利点。 | |
| ● | 私たち 世界中の顧客から長年の信頼と信頼を得ている、市場でテストされたドローン、センサー、システムソフトウェアを提供しています — 2021年に買収統合戦略を成功裏に実行したことで、ageEagleは現在、統一された製品ラインを提供しています さまざまな業界で精力的にテストされ、一貫して実証されている、業界で信頼されているドローン、センサー、ソフトウェアの 業種とユースケース。たとえば、私たちの イービー 固定翼ドローンは、上空で100万回以上飛行しています 過去10年間、軍事/防衛、測量と地図作成、エンジニアリングと建設、鉱業、採石場などの顧客にサービスを提供してきました 骨材、農業、人道援助、環境モニタリングなど。100以上の研究出版物に掲載されています AgeEagleが開発し商品化した高度なセンサーの革新は、世界的に、高水準の新しい業界標準を築くのに役立ちました 農業、植物研究における商用ドローン用途向けのパフォーマンス、高解像度、熱およびマルチスペクトルイメージング、 土地管理と林業。さらに、私たちは自律走行を強化するエンドツーエンドのソフトウェアソリューションの開発を支援してきました 多くのフォーチュン500企業、政府機関、そして幅広い分野に、実行可能なコンテキストデータと分析を提供して 農業、エネルギー、公益事業、建設、その他の産業部門の企業の。 | |
| に 2022年8月、私たちは ビーX、ビージオ そして ビーAG 最初に指定された商用ドローンです EASA規制に準拠したC2クラス識別ラベル。2022年8月22日現在、C2を操縦しているドローンオペレーターは イービーは「オープンカテゴリー」でミッションを遂行することができ、これにはすべての利点があります。C2認定資格 許可します ビー X 正しいラベルが貼られたシリーズで、関与していない人から水平に30メートルの距離で飛びます。によって 対照的に、VTOLやクアッドコプターのような重いドローンは、人や住宅、商業施設から150メートルの距離を保つ必要があります。 工業地帯とレクリエーション地域。その運営能力は遠隔地に限られています。 | ||
| に 2022年後半、私たちは政府の請負業者であるダーリーと提携して、AgeEagleの高性能固定翼の市場範囲を拡大しました 米国のファーストレスポンダーと戦術防衛市場向けのドローンとセンサー。全米で最も長い国の1つとして際立っています 常設の政府契約組織であるダーリーは、AgeEagleのサービス提供の成功に大きく貢献することが期待されています 幅広い州および連邦機関向けのクラス最高のUASソリューション。クラス最高の自動飛行ソリューションを提供します Darleyのような信頼できる再販業者を通じて公共安全用途に使用することは、AgeEagleにとってまったく新しい市場機会であり、 今年中に精力的に追求するつもりです。 | ||
| ● | に 2022年12月、私たちは新しいものを発表しました eBee™ ビジョン、リアルタイムを提供するように設計された、強化された小型の固定翼UAS 重要な情報、監視、偵察任務のための状況認識。このシステムは、モバイル/タクティカル用にパッケージされています ユーザーは、米国国防総省ロボティックとの互換性と完全な準拠が証明されている高度に自動化された指揮統制ソフトウェアを持っています と自律システム-無線相互運用性プロファイル（「RAS-A IOP」）。2023年から、ヨーロッパ軍の3つの支部が加わります eBee VISIONドローンを受け取りました。これらの最初のエンドユーザーと協力して、私たちはeBee VISIONを細心の注意を払って設計しました 最適な使いやすさと、商用、プロフェッショナル、NATO標準との互換性を確保するためのユーザーインターフェイス。このユニークなインターフェース、 eBee VISION Ground Control Stationと組み合わせると、高度に自動化されたフライトモードと正確なテレメトリをオペレーターに提供します。 全体的な業務効率と効果を高めます。 |
| ● | 私たちの ビータック™ UASは米国のすべての軍事部門で購入できます—私たちはそれを信じています の ビータック は、米軍、政府、民間人にとって需要のある、ミッションクリティカルなツールになるのに理想的な位置にあります 世界中の機関や私たちの同盟国は、今後数年間の私たちの財務実績にプラスの影響を与えます。利用できることに加えて 当社独自のGSAスケジュール契約に基づいて購入する場合は、 ビータック は、米国政府機関などで購入できます GSA Schedule Contract #47QTCA18D003G に基づく軍の支部。Hexagon US Federalがスタンドアロンソリューションとして、または一部として提供しています 航空偵察戦術エッジマッピング画像システム（「ARTEMIS」）の。 |
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エイジ・イーグル 米国連邦政府の総務局からマルチ・アワード・スケジュール（「MAS」）契約を授与されました (「GSA」) — 2023年4月、連邦政府の中央調達部門であるGSAは、私たちに5年間の猶予を与えました MAS契約。GSAスケジュール契約は、政府の契約分野で非常に切望されている賞であり、厳しい条件の成果です 政府機関が需要のある製品やサービスの実証、およびその交渉を含む提案プロセス 価格、資格、利用規約。GSA契約を通じて販売する請負業者は慎重に審査され、証明が必要です 業界での実績。これにより、政府へのより深い浸透を実現するための取り組みが進むと信じています 今後5年間のセクター。
に 2023年7月だけで、私たちは最初のヨーロッパの軍事顧客との包括的なトレーニングセッションを完了しました。顧客は イービービジョン 新規ユーザーのオペレーターと資格のあるトレーナー。これらの新規顧客はAgeEagleの技術チームに確認されました そのすべての運用能力 イービービジョン スカウト、サーベイランスのパフォーマンスベンチマークを引き続き満たし、それを上回っています。 使いやすさ、迅速な展開、飛行時間など、国際軍事界で定められているユースケースの基準。私たちは また、フランス、イギリス、ポーランド、イタリアの付加価値再販パートナーのネットワークと緊密に協力して取り組んでいます とスペインなどでは、見込み客とのライブデモンストレーションや技術交流を重点的に行います の使用方法を紹介することについて イービービジョン 公共安全、ファーストレスポンダーミッション、国境警備隊、および幅広い商業用のUAS アプリケーション。2023年9月6日、当社は、の商業生産を発表しました イービービジョン が開始されて、注文しました それ以来、システムが受け入れられています。
に 2023年10月初旬には、 ビー X 一連のドローンには、ヨーロッパ規格に従ってC6クラスの識別ラベルが付いていました 組合規制。2024年1月1日現在、C6ラベルのドローンオペレーターは イービーは、でBVLOSの運用を行うことができます ヨーロッパ全域の人口密度の低い環境にある管理された地上地域の空域観測者。オペレーターは提出するだけです それに従って任務を遂行するかどうかを示す、該当する国家航空局への必須申告書 欧州標準シナリオ-（「STS-」）01またはSTS-02で。C2ラベルの横にC6マーキングを含めること イービー ドローンは、ヨーロッパのお客様の市場優位性を大幅に高めます。エリアと操作モードへのアクセスを許可します 重量が4kgを超えるドローンに制限されています。正式な許可や規制免除は必要ありません。現在、のみ イービー ドローンにはC2とC6の両方のマークが付いており、人の上空を飛行したり、BVLOSを実施したりするための最も安全な選択肢としての地位を確立しています オペレーション。2024年1月1日現在、C6ラベルのドローンオペレーターは イービーsは空域でBVLOSの運用を行うことができます ヨーロッパ全域の人口密度の低い環境にある管理された地上の観察者。オペレーターは必要なものを提出するだけです ヨーロッパ規格に従って任務を遂行するかどうかを示す、該当する国家航空局への申告書 標準シナリオ-(「STS-」) 01またはSTS-02。C2ラベルの横にC6マーキングを含めること イービー ドローンは ヨーロッパのお客様の市場優位性を大幅に高めます。制限されているエリアや操作モードへのアクセスを許可します 重量が4kgを超えるドローン。正式な許可や規制免除は必要ありません。現在、のみ イービー 無人偵察機 C2とC6の両方のマークを取得しており、人の上空を飛行したり、BVLOSの運用を行うための最も安全な選択肢としての地位を確認しています。
に 2024年3月、私たちは50を提供する企業に選ばれました レッドエッジ-P ギリシャのギリシャ共和国農村省が使用するカメラ 開発。これらは、土壌分析、灌漑、作物の品質/成熟度などの農業活動の最適なモニタリングに使用されます。 と植生指標、これらはすべて農産物の生産量を最大化するために重要です。この賞は、以下のことを継続的に検証するものです 急速に増加する人口に合わせて生産量を最適化することにますます重点が置かれている世界における当社の製品。センサー製品への投資 lineは続けて、新しいハードウェアと処理アルゴリズムの導入によるパフォーマンスの最適化に焦点を当てています。
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| ● | 私たちの イービー™ X 固定翼UASのシリーズ、を含む ビーX、ビージオ そして ビータック、 は、FAAが発行したSUAS Over People規則のカテゴリー3に最初に準拠しました。それはまた重要です 法人のお客様にクラス最高のソリューションを提供するという私たちのコミットメントの証であり、それが鍵となると信じています の成長の原動力 イービー 米国での利用。さらに、それがビジネスアプリケーションを改善すると信じています 私たちのドローンプラットフォームによって、ドローンの採用から恩恵を受けそうな幅広い商業企業が可能になりました 彼らの事業、特に暴風雨被害評価のための保険、電気通信などの業界の事業 ほんの数例を挙げると、電力線とパイプラインの検査のためのネットワークカバレッジマッピングとエネルギー。 | |
| ● | 私たちの ビー X 一連のドローンは、このクラスでBVLOSとOOPの設計検証を受けた世界初のUASです 欧州連合航空安全機関（「EASA」）。EASAの設計検証レポートは、 イービー X 可能な限り最高の品質と地盤リスク安全基準を満たしています。また、軽量設計のおかげで地盤の影響も受けます 影響は軽減されます。そのため、ヨーロッパの27の加盟国、アイスランド、リヒテンシュタインで高度なドローン運用を行っているドローンオペレーターは、 ノルウェー、スイスは、追加の検証なしに、M2緩和策の高または中程度の堅牢性レベルを取得できます エサ。BVLOSとOOPの制限に関連する規制上の制約は、引き続き普及の妨げとなっています 世界中の幅広い産業分野にわたる商用ドローン技術です。このDVRを最初に受け取った会社です M2緩和のためのEASAは、AgeEagleと欧州連合における当社の業界にとって画期的な出来事であり、私たちの成長を促進するための鍵となるでしょう 国際的な顧客基盤。 |
インパクト 当社の事業運営におけるリスクと不確実性について
グローバル 戦争、パンデミック、インフレの上昇、サプライチェーンの混乱などの経済的課題、規制調査など 労働市場と資本市場の不利な状況は、経済の不確実性とボラティリティを引き起こす可能性があります。前述のリスクとそれぞれの UAV業界および当社の事業および財務実績への影響は依然として不確実であり、当社の管理外です。具体的には、 前述の継続的なリスクのため、自社製品を製造するために必要な部品や部品を入手できるからです ドローンやセンサー、そして品質テストを実施するには、これまでも、そして今も影響を受けています。私たちまたは私たちの第三者のいずれかなら 私たちの製造および組立工程で使用される材料のサプライチェーンは、引き続き悪影響を受けています。私たちのサプライチェーンは さらに混乱し、製品の製造と組み立てが制限される可能性があります。
三 と2024年6月30日に終了した3か月と6か月の比較（2023年6月30日に終了した3か月と6か月）
収入
にとって 2024年6月30日までの3か月間の収益は3,392,538ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の収益は3,278,212ドルでした。 114,326ドル、つまり 3.5% の増加です。114,326ドルの増加は、センサーの販売による67,677ドルの収益の増加によるものです。 具体的には レッドエッジ そして アルタム™ パンクロマティックシリーズ、83,773ドルの収益増加 イービー ドローン これらの増加を相殺したのは、製品に関連するSaaSサブスクリプションサービスが37,124ドル減少したことです グラウンドコントロール プラットフォーム。 私たちの継続的な革新は売り上げの伸びを示し、私たちの製品、特にパンクロマティックに対する強い需要につながっています センサーシリーズ。
にとって 2024年6月30日までの6か月間の収益は7,286,985ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の収益は7,335,281ドルでしたが、減少しました 48,296ドルまたは 0.7% の。収益の減少は主に イービー 736,057ドルのドローン製品と43,261ドルの当社のSaaS製品 私たちに関連するサブスクリプションサービス ヘンプ概要とグラウンドコントロール プラットフォーム。これらの減少を相殺することは、増加でした 当社のセンサー販売による収益は731,022ドルです。具体的には レッドエッジ-P そして アルタム-PT パンクロマティックセンサーシリーズ。 私たちの継続的な革新は売り上げの伸びを示し、私たちの製品に対する強い需要につながっています。 特に当社のパンクロマティックセンサーシリーズでは、新しく発表されたビジョンドローン製品の遅延がこの成長を相殺しています。
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費用 売上高と総利益の
にとって 2024年6月30日までの3か月間の売上原価は1,837,963ドルでしたが、6月30日までの3か月間の売上原価は2,246,678ドルでした。 2023年、408,715ドル、つまり 18.2% 減少しました。2024年6月30日までの3か月間の総利益は1,554,575ドルでした 2023年6月30日までの3か月間で1,031,534ドルで、523,041ドル、つまり 50.7% 増加しました。に寄与する主な要因 売上原価の減少と粗利益率の増加は、過去の在庫調整と新しい請求書によるものです 材料システムの実装。
にとって 2024年6月30日までの6か月間の売上原価は3,777,988ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の売上原価は4,325,115ドルでした。 547,127ドル、つまり 12.6% 減少しました。2024年6月30日までの6か月間の総利益は、3,010,166ドルに対し、3,508,997ドル、つまり48.2％でした または、2023年6月30日までの6か月間は 41% で、498,831ドル、つまり実際の売上総利益は 16.6% 増加しました。売上総利益の増加 利益率は、当社のドローン製品と、市場の需要を刺激するために2023年の第2四半期に大幅な値下げを行った結果です そして、新品を待つ間に製品が古くなるにつれて、特に中国で製造された競合製品との連携を図ります イービービジョン。 ドローンの販売に加えて、当社のセンサー販売は、センサーの販売に関連するサプライチェーンのプレッシャーにさらされ続けています 具体的には、原材料費と人件費の増加の結果です。
運営しています 経費
にとって 2024年6月30日までの3か月間の営業費用は4,095,043ドルでしたが、6月30日までの3か月間の営業費用は5,903,372ドルでした。 2023年、1,808,329ドル、つまり 30.6% 減少しました。
にとって 2024年6月30日までの6か月間の営業費用は8,443,353ドルでしたが、6月30日までの6か月間の営業費用は12,043,112ドルでした。 2023年、3,599,759ドル、つまり 29.9% 減少しました。
運営しています 費用には、一般管理費、販売費とマーケティング費、研究開発費が含まれます。
将軍 と管理費
にとって 2024年6月30日までの3か月間の一般管理費は2,359,105ドルでしたが、3か月間は3,498,761ドルでした 2023年6月30日に終了しました。1,139,656ドル、つまり 32.6% 減少しました。この減少は主に、関連する株式報酬費用の減少に関連していました 退職した従業員に、株価の引き下げから、12月に記録された減損による2024年の無形資産の償却額を差し引いたものです 2023年31日、株主の年次総会の費用を差し引き、弁護士費用、会計およびコンサルティング費用で相殺します。
にとって 2024年6月30日までの6か月間の一般管理費は5,041,763ドルでしたが、6か月間は7,078,283ドルでした 2023年6月30日に終了しました。2,036,520ドル、つまり 28.8% 減少しました。この減少は主に従業員の給与関連の減少によるものです 役割の統合による費用、ERPコンサルティングの統合費用、研究開発コンサルタントの削減、株式報酬費用の減少、 2023年12月31日に記録された減損による2024年の無形資産の償却額から、株主の年次総会の費用を差し引いた額が減りました 2024年の法務、会計、コンサルティング、採用費の増加によって相殺されました。
リサーチ と開発
にとって 2024年6月30日までの3か月間の研究開発費は1,082,007ドルでしたが、3か月間の研究開発費は1,369,479ドルでした 2023年6月30日に終了しました。287,472ドル、つまり 21.0% 減少しました。この減少は主に研究開発の統合によるものです 新しい機体、センサー、ソフトウェア技術の開発を提供するチームにより、コンサルタントの数が減り、 社内の人員数。
にとって 2024年6月30日までの6か月間の研究開発費は2,212,236ドルでしたが、終了した6か月間の研究開発費は2,951,822ドルでした 2023年6月30日、739,586ドル、つまり 25.1% 減少しました。この減少は主に研究開発チームの統合によるものです これにより、新しい機体、センサー、ソフトウェア技術の開発が可能になり、その結果、コンサルタントと社内の人員を削減できます 人員数。
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セールス とマーケティング
にとって 2024年6月30日までの3か月間の販売およびマーケティング費用は653,931ドルでしたが、6月に終了した3か月間は955,845ドルでした 30年、2023年、301,914ドル、つまり31.6％の減少です。この減少は主に、旅行の減少、販売とマーケティングの統合によるものです 対面での参加を検討しているため、コンサルティング費用の削減とデジタル広告費の削減につながるチーム トレードショー。
にとって 2024年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用は1,189,354ドルでしたが、6月に終了した6か月間は1,933,720ドルでした 2023年30月、744,366ドル、つまり 38.5% の減少です。この減少は主に、営業チームとマーケティングチームの統合によるもので、 前年に行われたブランディングとウェブサイトの統合によるコンサルティング費用の減少と、トレードショーの減少により相殺されました 新製品の営業およびマーケティングチームとの対面デモ ビービジョン。
その他 経費、純額
にとって 2024年6月30日までの3か月間のその他の費用の純額は、2023年6月30日までの3か月間の418,745ドルに対し、389,240ドルでした。 29,505ドルの値下げです。
にとって 2024年6月30日までの6か月間のその他の費用、純額は4,310,939ドルでした。これに対し、6か月間のその他の収益は857,136ドルでした 2023年6月30日に終了し、3,453,803ドルの増加となりました。この増加は主に、約束手形が最初に発行されたことに起因します コンバーチブルに組み込まれた希薄化防止価格保護とともに、2022年12月に発行された4％の割引と年利8％の利息 2024年6月30日までの6か月間に発行されたメモで、増分の支払利息は3,488,851ドルでした 転換社債の換算機能の価値が、当初の換算価格である1.25ドルから、2024年の前四半期に記録された総額である0.60ドルに引き下げられました。
ネット 損失
にとって 2024年6月30日までの3か月間で、2,929,708ドルの純損失が発生しましたが、3か月間の純損失は5,290,583ドルでした 2023年6月30日終了で、2,360,875ドル、つまり 44.6% 減少しました。損失の減少は、上記の減少に関連しています 一般管理費、研究開発、販売およびマーケティングに関連する費用。
にとって 2024年6月30日までの6か月間、当社の純損失は9,245,295ドルでしたが、6か月の純損失は9,890,082ドルでした 2023年6月30日に終了した月は、644,787ドル、つまり 6.5% 減少しました。純損失の全体的な減少は、主に減少によるものです 運用コストで。
現金 フロー
シックス 2024年6月30日に終了した6か月間と、2023年6月30日に終了した6か月間の比較
として 2024年6月30日の手持ち現金は、2023年12月31日現在の819,024ドルに対し、977,208ドルで、158,184ドル、つまり19.3％増加しました。
にとって 2024年6月30日までの6か月間、営業活動に使用された現金は2,983,430ドルで、使用された現金と比較して3,799,889ドル、つまり56.0％減少しました 2023年6月30日までの6か月間の6,783,320ドルです。営業活動に使用される現金の減少は、主に 売掛金の増加により、在庫購入や前払金の大幅な減少を含む営業費用の減少が相殺されました。 買掛金と未払費用。
にとって 2024年6月30日までの6か月間、投資活動に使用された現金は92,995ドルで、現金と比較して331,349ドル、つまり78.1％減少しました 2023年6月30日までの6か月間、424,344ドルを使用しました。この減少は、期間中の内部ソフトウェアの時価総額によるものです 2023年ですが、2024年には続きませんでした。
にとって 2024年6月30日までの6か月間、財務活動によって提供された現金は3,289,258ドルで、比較すると3,487,215ドル、つまり 51.5% 減少しました 2023年6月30日までの6か月間に提供された6,776,473ドルの現金に。当社の財務活動によって提供された現金の減少は 前年の市場での募集と新株予約権の行使による普通株式の売却の減少が、売却によって相殺されたためです シリーズF優先株です。
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流動性 と資本資源
として 2024年6月30日の時点で、私たちの運転資本の赤字は2,809,813ドルでした。2024年6月30日までの6か月間、私たちは営業から損失を被りました 2023年6月30日までの6か月間の9,032,946ドルと比較して、4,934,356ドルで、4,098,590ドル、つまり45.4％減少しました。私たちは歴史的に 運転資金のニーズを満たすための資金調達に成功しており、私たちが継続できるようにそのような資本を調達し続ける能力 私たちの成長は保証されません。事業を継続し、財務上の義務を果たすには、追加の流動性が必要になります 今後12か月間、私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。私たちは戦略を評価しています 将来の事業や事業の再構築に必要な追加資金を調達して、収益を増やし、経費を削減します。
オフバランス シートアレンジメント
オン 2024年6月30日、現在または将来の影響がある、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありませんでした 私たちの財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出について または資本資源。創業以来、標準のオペレーティングリースを除き、貸借対照表外の取り決めは行っていません。 ストラクチャード・ファイナンス、特別目的事業体、変動持分法人の使用を含みます。貸借対照表外の取り決めはありません 当社の財政状態、財政状態の変化、収益に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的にあるもの または株主にとって重要な経費、経営成績、流動性、資本支出または資本資源。
インフレーション
中に 2024年6月30日までの6か月間、インフレは無人航空機システム業界、お客様に悪影響を及ぼしました。 そして私たちのグローバルなビジネス。具体的には、独自のドローンの製造に必要な部品、部品、人件費を入手できることです とセンサー、および実施する品質テストは、影響を受けており、今後も影響を受けています。会社またはその第三者のいずれかなら 私たちの製造および組立工程で使用される材料のサプライチェーンは、引き続き悪影響を受けています。私たちのサプライチェーンは さらに混乱し、製品の製造と組み立てが制限される可能性があります。インフレとその影響は続くと予想しています 私たちのビジネスに重大な悪影響を及ぼします。
気候 変更します
私たちの 気候変動も、気候変動に関連する政府の規制も、これまでになく、または今後起こると予想されていないという意見です 当社の事業への重大な影響。
新規 会計上の宣言
に 2023年12月、FaSBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善（「ASU 2023-09」）を発表しました。 ASUは、実効税率と支払った現金所得税に関する所得税の開示に焦点を当てています。ASU 2023-09には公共事業が必要です 事業体は、ドルとパーセンテージの両方で提示されるレート調整を年間ベースで開示する必要があります。ガイダンスには 特定のカテゴリーを含むようにレートを調整し、それらのカテゴリーを定量的に分類するためのさらなるガイダンスを提供します 継続事業からの税引前利益（損失）に該当する金額を掛けて決定された金額の 5% 以上の基準額 法定税率。米国の法定税率である21％で調整を行う事業体の場合、通常、調整項目をすべて開示する必要があります それは金利に1.05％以上影響します。ASU 2023-09は、12月以降に開始する年間期間に公開事業体に有効です 2024年15日（通常は2025暦年）、1年後に他のすべての事業体にも適用されます。企業はこのガイダンスを採用すべきです 事後申請は可能ですが、前向きに。ASU 2023-09の採用には財務諸表が含まれる予定です 開示は会社の連結財務諸表にのみ影響し、重大な影響はないと予想されます。
に 2023年11月、FaSBはASU 2023-07「セグメント報告 — 報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。ASUは 公的機関に対し、報告対象セグメントごとの重要なセグメントの経費カテゴリと金額を開示するよう要求します。ASUの下では、 重要なセグメント費用とは、次のような経費です。
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| ● | 重要な このセグメントに、 | |
| ● | 定期的に 最高執行責任者に提供された、または最高執行責任者に定期的に提供される情報から簡単に計算される | |
| ● | 含まれています 報告されたセグメントの利益または損失の指標です。 |
その ASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度および開始する会計年度の中間期間に公的機関に有効です 2024年12月15日以降（暦年の公的機関は、2024年のフォーム10-KでASUを採用します）。ASUは遡及的に採用されるべきです そうすることが現実的でない限り。ASUの早期採用は、暫定期間を含めて許可されています。2023-07年ASUの採用 は財務諸表の開示にのみ影響すると予想され、会社に重大な影響を与えるとは予想されません 連結財務諸表。
| アイテム 3。 | 定量的 と市場リスクに関する定性的な開示 |
として 規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」なので、必要な情報を提供する必要はありません このアイテムで。
| アイテム 4。 | コントロール と手続き |
評価 開示と管理手続きの
その 会社の最高経営責任者と会社の最高財務責任者は、会社の有効性を評価しました 2024年6月30日現在の開示管理と手続きで、会社の開示管理と手続きは 効果的ではありません。開示管理と手続きという用語は、情報を確実に保護するために設計された統制やその他の手続きを意味します。 1934年の証券取引法（改正後）に基づいて提出または提出する報告書では、会社が開示する必要があります。 が蓄積、記録、処理、要約され、経営幹部を含む会社の経営陣に伝えられます そして、必要に応じて最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人 開示は、SECの規則とフォームで指定された期間内に報告する必要があります。
変更 財務報告の内部統制
そこに 証券取引法の規則13a-15 (t) および15d-15 (f) で定義されているように、財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした。 2024年6月30日までの6か月間に、当社の内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなりあるもの 財務報告の管理。
材料 複雑な債務取引の弱点
中に 2024年3月31日に終了した期間の中間要約連結財務諸表の作成について、資料を特定しました 複雑な債務取引の会計処理に関連する内部統制の弱点。具体的には、会計に関連する統制 転換社債契約の変更について。
一度限りのユニークで珍しい取引が行われたことへの対応として 2024年第1四半期に、同社はこの種の取引のレビューを支援する技術会計の専門家と契約を交渉しました。
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| パート II。 | その他の 情報 |
| アイテム 1。 | 合法 議事録 |
[なし]。
| アイテム 1A。 | リスク 要因 |
私たち は、1934年の証券取引法の規則120万2で定義されている小規模な報告会社であり、以下を提供する必要はありません この項目の下の情報。
| アイテム 2。 | 最近 未登録株式の売却と収益の使用 |
[なし]。
| アイテム 3。 | デフォルト シニア証券について |
[なし]。
| アイテム 4。 | 私の 安全情報開示 |
ない 該当します。
| アイテム 5。 | その他の 情報 |
[なし]。
| アイテム 6。 | 展示品 |
| 展示 いいえ。 | 説明 | |
| 31.1 | ルール 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 最高経営責任者の認定 | |
| 31.2 | ルール 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 最高財務責任者の認定 | |
| 32.1 | 第1350条最高経営責任者の認定 | |
| 32.2 | 第1350条最高財務責任者および最高会計責任者の認定 | |
| 101.インチ | XBRL インスタンス文書 | |
| 101.SCH | XBRL タクソノミー拡張スキーマ | |
| 101.CAL | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース | |
| 101.DEF | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース | |
| 101.LAB | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース | |
| 101.PRE | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース |
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署名
に 取引法のセクション13または15（d）に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名してもらいました。 そこで正式に承認されました。
| エーグル エアリアル・システムズ株式会社 | ||
| 日付: 2024年8月14日 | 作成者: | /s/ ウィリアム・アービー |
| ウィリアム アービー | ||
| チーフ 会社の執行役員兼取締役 | ||
| 日付: 2024年8月14日 | 作成者: | /s/ マーク・ディシエナさん |
| マーク シエナさん | ||
| チーフ 財務責任者 | ||
に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書は以下の担当者が代理で署名しました 登録者で、定員と期日を指定してください。
| 署名 | タイトル | 日付 | ||
| /s/ ウィリアム・アービー | チーフ 会社の執行役員兼取締役 | 8月 14、2024年 | ||
| ウィリアム アービー | (校長 執行役員) | |||
| /s/ マーク・ディシエナさん | チーフ 財務責任者 | 8月 14、2024年 | ||
| マーク シエナさん | (校長 財務会計責任者) |
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