リボルビングクレジット契約書

2024 年 8 月 12 日の日付、

そのうち

株式会社バッカットホールディングス

持ち株会社として

BAKKt オプコホールディングス、 LLC

借り手として

持株会社の子会社
FOM TIME TO TIME PARTY HERE，
保証人としての

そして

株式会社インターコンチネンタル · エクスチェンジ · ホールディングス
貸金人として

                                                                                                   

セクション 1.0 1 。定義される用語 1

セクション 1.0 2 。用語一般； 再分類 23

セクション 1.0 3 。会計条件 24

セクション 1.04 。パフォーマンス支払のタイミング、 1 日の時間 24

セクション 1.05 。有限責任会社の事業部 24

セクション 1.0 6 。ベンチマーク置換の設定 24

セクション 1.0 7 。レート 25

第 2 条 ローンについて 26

セクション 2.0 1 。貸出へのコミットメント 26

セクション 2.02 。借入の申請 26

セクション 2.03 。貸し手への通知； 融資の資金調達 27

セクション 2.04 。負債の証拠 27

セクション 2.05 。ローンの満期 28

セクション 2.06 。利息 28

セクション 2.07 。コミットメント料金 29

セクション 2.08 。オプションの終了、コミットメントの削減 29

セクション 2.09 。コミットメントの終了予定 29

セクション 2.10.前払い 29

セクション 2.1 1 。支払に関する総則 30

セクション 2.12 。資金調達損失 30

セクション 2.13 。利子と手数料の計算 30

セクション 2.14.税金 30

セクション 2.15 。貸付金の転換 · 継続 31

セクション 2.16 。用語 SOFR 準拠変更 32

セクション 2.17.金利決定の根拠不十分または不公平 32

セクション 2.18 。違法性 33

第 219 節。影響を受けた期間の SOFR ローンを置き換えるベースレートローンの使用 33

第 3 条 声明および保証 33

セクション 3.0 1 。組織； 権力 33

セクション 3.0 2 。認可； 執行可能性 34

セクション 3.03 。政府の承認； 紛争なし 34

セクション 3.04 。物質的な悪影響無し 34

セクション 3.05.プロパティ。 34

セクション 3.06 。訴訟と環境問題。 34

セクション 3.07 。法律の遵守 35

セクション 3.08 。投資会社の状況 35

セクション 3.09 。税金 35

セクション 3.10. ERISA； プランアセット 35

セクション 3.1 1 。開示 35

セクション 3.12 。ソルビンシー 35

セクション 3.13 。資本化と子会社 36

セクション 3.14.担保の担保権益 36

第 3.15 節。連邦準備制度規制 36

セクション 3.16 。制裁、テロ対策法、腐敗防止法 37

セクション 3.17 。収益の使用 37

第 4 条 条件先行 37

セクション 4.01 。閉会日 37

セクション 4.0 2 。各単位延長 38

第五条 確認の契約 38

セクション 5.01 。財務諸表その他の報告書 39

セクション 5.02 。存在 40

セクション 5.0 3 。税金の支払 40

セクション 5.04 。プロパティの維持管理 40

セクション 5.05 。保険 41

セクション 5.06 。検査 41

セクション 5.0 7 。書籍 · 記録の維持管理 41

セクション 5.08 。法律の遵守 41

セクション 5.09 。収益の使用 42

セクション 5.10 。追加担保、追加保証 42

セクション 5.1 1 。事業の遂行 43

セクション 5.12 。 [保留されている]    43

セクション 5.13 。閉会後の事項 43

第 6 条 ネガティブ · コヴェナント 43

セクション 6.01 。負債 43

セクション 6.0 2 。利権 45

セクション 6.0 3 。制限協定 46

セクション 6.0 4 。制限された支払； 負債の一定の支払 48

第 6.05 節。投資法 49

セクション 6.0 6 。基本的変更、資産の処分 51

セクション 6.0 7 。販売 · リースバック 52

セクション 6.0 8 。関連会社との取引 52

セクション 6.09 。組織文書の修正 · 免除 53

セクション 6.10 。ジュニア債務の修正または免除 53

第 7 条 デフォルトのイベント 53

セクション 7.01 。デフォルトのイベント 53

第 8 条 MISCELLANEOUS 55

セクション 8.01 。お知らせ 55

セクション 8.02 。免除； 修正 57

セクション 8.0 3 。費用、補償、損害賠償免除 57

セクション 8.0 4 。請求の免除 59

セクション 8.05 。後継者 · 任命 59

セクション 8.0 6 。サバイバル 59

セクション 8.0 7 。カウンターパート； 統合； 効果 60

セクション 8.0 8 。分離性 60

セクション 8.09 。瀬戸の権利； 義務絶対 60

セクション 8.10 。準拠法； 管轄； プロセスのサービスへの同意 61

セクション 8.11 。陪審審の免除 62

セクション 8.12 。タイトル 62

セクション 8.13 。機密保持 62

セクション 8.14 。受託者義務なし 63

セクション 8.15 。アメリカ合衆国愛国者法 63

セクション 8.16 。紛争 64

第 9 条 ローン保証 64

セクション 9.0 1 。保証 64

セクション 9.0 2 。支払の保証 64

セクション 9.03 。ローン保証金の免除 · 減額 64

セクション 9.0 4 。防衛免除 65

セクション 9.05 。認可 66

9.06節。“代位権条例”66条

9.07節。回復；加速維持：66年

9.08節。情報：**67

9.09節。最高責任は67ドル以下です

9.10節目。貢献：**67

第9.11節。累積負債：68.68

9.12節です。ローン保証人を68歳に釈放する

スケジュール：

別表2.01-負担額

別表5.13-お会計後の項目

展示品：

添付ファイルA--借入申請書

添付ファイルb-金利選挙通知書表

添付ファイルC-PIK選挙公告表

添付ファイルD-加入プロトコル表

本協定は，デラウェア州法律により設立されたBakkt Holdings，Inc.(“ホールディングス”)，デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社Bakkt Opco Holdings，LLC(“借り手”)，Holdingsが時々保証人として子会社とするBakkt Opco Holdings，Inc.およびデラウェア州法律に基づいて設立された会社(“貸手”)が貸金人として署名した2024年8月12日までの循環信用協定(“合意”)である。

リサイタル

借り手が借主に約束をすることに同意することを要求したことを考慮して、借主に循環信用融資を随時提供し、毎回未返済元金総額が40，000，000ドル以下である(第2.06(C)節に従って融資元金残高に増加したいかなるPIK利息金額も含まれていない)

考慮すると、貸手は、以下に規定する条項および条件に従って、借り手にこのような約束を提供することを望む

そこで，現在，上記の前提と本プロトコルに列挙したチノとプロトコルを考慮し，ここでは受信と十分であることを確認し，本プロトコルの双方は以下のように同意する

これにより，双方は以下のように同意する

第1条定義

第一十一条。定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“不利な訴訟”とは、法律または平衡法上、または任意の国内または海外の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、訴訟(行政、司法または他の態様にかかわらず)、政府調査または仲裁(Holdingsまたはその任意の子会社を代表すると主張されているか否かにかかわらず)、係属中であっても、Holdingsによって知られているように、Holdingsまたはその任意の子会社またはその任意の子会社の任意の財産またはその任意の財産に対する書面的脅威または影響を意味する。

関連会社“は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、指定された人の任意のカテゴリの株式の10%以上を直接または間接的に所有する任意の人を含む。本契約およびその他の融資書類については、貸金者またはその任意の関連会社は、持株会社またはその任意の付属会社の関連会社とみなされてはならない。

プロトコル“は、本プロトコルの前置きにこの用語が付与されているという意味を有する

腐敗防止法とは、任意の外国政府職員、外国政府職員、個人または商業実体への直接または間接的な支払い、提供、承諾または許可支払い、または任意の価値のあるもの(プレゼントまたは娯楽を含む)の提供、承諾、贈与、または要求を含むが、これらに限定されないが、関連する機能または活動の不適切な履行を誘導または奨励するために、財務または他の利益の受け入れまたは受け入れに同意することを含むが、これらに限定されないが、反腐敗法は、賄賂または反腐敗(政府または商業)に関する法律規定を意味する。例えばアメリカ外交に限らず

時々改正された1977年の“反腐敗法”と、経済協力開発機構“国際商業取引における外国公職者への賄賂取締り条約”を実施するために公布されたすべての法律は、米国に適用される。

反テロ法とは、行政命令、“米国愛国者法案”、およびこれらの法律またはそれに関連するすべての規則、条例、解釈を含む、米国内のテロまたはマネーロンダリングに関する法律の要求を意味する。

“適用保証金”とは、いつでも、年利が(A)定期SOFRローンに対して年利12.0%、(B)基本金利ローンに対して年利11.0%であることを意味する。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)でなければ、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準から計算された利息を支払うために使用または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、場合によっては、その日まで含まれず、疑問を生じることがない。1.06(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“破産法”とは、米国法典第11章(“米国法典”第11編第101条及びその後)をいう。

“基本金利”とは、(A)“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用された金利に等しい日の年利を意味する。または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、以下の中で最も高い年利に等しい：(A)“ウォール·ストリート·ジャーナル”は、この金利の引用を停止するか、または、その金利が引用されなくなった場合、連邦準備制度委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選定金利)で公表した最高年利に等しい。任意の類似した金利(貸手によって決定される)または連邦準備委員会(貸手によって決定される)は、その日に発表された任意の類似金利(“最優遇金利”)、(B)0.50%にその日の連邦基金金利および(C)期限SOFRをプラスし、その定義(B)条項に基づいて決定され、金利は1ヶ月プラス1.00%である。最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFRの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFRが変化する当日の寄り付き時に発効しなければならないが、基本金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“基本金利ローン”とは、貸手が適用される借入金請求又は第2.15節の規定により、基本金利を参照して利子を計算すべきローンとして発行されるローンをいう。

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

「ベンチマーク」とは、期間 SOFR 基準レートを意味します。ただし、期間 SOFR 基準レートに関してベンチマーク移行イベントが発生した場合、「ベンチマーク」とは、かかる債務、利子、手数料、手数料またはその他の金額に関して、当該ベンチマーク置換が第 1.06 項に従って当該以前のベンチマークレートを置換した範囲で、適用可能なベンチマーク置換を意味します。

基準置換“とは、そのときの基準の任意の基準変換イベントについて、(I)貸手および借り手が選択した代替基準金利を基準とする置換を意味し、(A)任意の選択または

(B)政府機関によって提案された代替基準金利または基準金利を決定するメカニズム、または(B)当時適用されていた通貨建て銀団信用手配基準の代わりに基準金利を決定する任意の変化しているまたは当時盛んに行われていた市場慣行、および(Ii)関連基準代替調整、ただし、このように決定された基準代替がゼロ未満である場合、本協定の場合、基準代替はゼロとみなされる

基準置換調整“とは、任意の当時の基準が任意の適用可能な利用可能な期限に置き換えられた未調整基準置換について、貸出者および借り手によって選択された利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するための利差調整または方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される未調整の基準で基準を置換するために、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた決定された利差調整の市場慣行を適切に考慮するための方法を意味する。このような基準の代わりに、通貨建て銀団信用スケジュールの適用のための調整されていない基準代替を計算または決定するための方法

変更に適合する基準置換“とは、使用、管理、採用または実施のいずれかの基準置換時に、任意の技術、管理または操作変更(”基本金利“の定義(例えば、適用を含む)、”営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の同様のまたは同様の定義の変更(”利子期間“を増加させる概念)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前金の時間、変換または継続通知、および他の技術的態様の変更を意味する。行政または操作事項)、貸手決定は、このような基準代替の採用および実施を反映して適切である可能性があり、貸金者が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、貸手がこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政的には不可能であるか、または貸手がこのような基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、貸金人が本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法を考える)

“基準交換日”とは、当時の任意の通貨の基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(A)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項に属する場合は、以下の両方のより遅い日付を基準とする：(1)公開声明またはその中で言及された資料を公表する日、および(2)基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能なテナント(または基準の構成要素)の日；または

(B)“基準移行イベント”の定義第(C)項については、監督管理機関は、基準(又はその構成要素)の管理者のために、基準(又はその構成要素)の管理者が“国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)財務基準原則”の最初の日を代表的でない、又は該当しないことを決定し、発表するが、このような代表的でない又は該当しない場合は、第(C)項で言及された最新の声明又は出版物を参照して決定される

一方、その日付においても、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調が提供され続けている

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる

“基準遷移イベント”とは、そのときの基準について、以下の1つまたは複数の基準イベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準に適用される通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理人に対して司法管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する清算当局、または基準点(または構成要素)の管理人に対してクラスの破産または清算権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって発行された公開声明または情報公表であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日からもはや代表性を持たないか、または国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)の“財務基準原則”に適合しないか、または一致する

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう

基準移行開始日“任意の基準について、基準遷移イベントについては、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが公開宣言または発表予想イベントの情報である場合、予期されるイベント予想日の前の90日目(または予想イベントの予想日が声明または発行後90日より少ない場合、その宣言または発行された日)の早い日を意味する

“基準利用不可期間”は，いずれの当時の基準に対しても，(A)当該定義(A)又は(B)項に基づいて当該基準を基準交換した日からの期間(ある場合)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と，第1.06節のいずれかの融資文書に基づいて当該基準を置き換えること，及び(Ii)基準置換までに本定義下のすべての目的及び第1.06節のいずれかの融資文書に基づいてその基準を置換するまでをいう。

“理事会”とは米国連邦準備制度理事会を意味する。

“取締役会”とは、誰であっても、(A)任意の会社について、その人の取締役会または正式に許可されて当該取締役会を代表して行動する任意の委員会を意味し、(B)任意の有限責任会社については、その人のマネージャー委員会、取締役会、マネージャーまたは管理メンバーまたは上記機能に相当するメンバーを意味し、(C)任意の組合については、その人の取締役会、取締役会、マネージャーまたは管理メンバー、または上記機能に相当する一般的なパートナーを意味する。機能的には前述と同等である

借り手“は、本契約の前文にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“借入金”とは、第2.01節による借入金(SOFR借入金または基礎金利借入金であってもよい)を意味する。

借用要求“は、2.02節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行が法的に許可されているか、または継続的に閉鎖されることが要求される日を意味する。

株式“とは、会社の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されても)、任意およびすべての個人(会社を除く)の同等の所有権を意味し、共同権益および会員権益、ならびに任意のおよびすべての株式承認証、購入権利または引受権または他の手配または前述のいずれかの権利を取得する権利を含むが、疑問を生じないために、前述の事項のいずれかに変換または交換することができる任意の債務を除外する。

現金“とは、任意の普通口座または預金口座内の通貨、通貨または貸方残高を意味する。疑問を生じないために、いかなる財務契約或いは比率についても、いかなる時の現金の額は公認会計原則に基づいて決定しなければならない。

“現金等価物”とは、任意の確定日を意味する

(A)随時販売可能な証券(I)米国、カナダ、連合王国または任意の欧州連合加盟国の政府によって発行または直接無条件に保証または保証された利息および元金であり、Sの格付けがA-2またはムーディの格付けがP-2(またはSまたはムーディがいつでもこのような義務を格付けしていない場合、他の国によって認められている統計格付け機関によって同等の格付けが与えられる)、または(Ii)が任意の機関またはツールによって発行される。その債務は、米国、カナダ、連合王国、または適用される任意のこのようなEU加盟国の完全信用および信用を後ろ盾とし、いずれの場合も平均満期日は購入日から24ヶ月を超えず、それに関連する買い戻し協定および逆買い戻し協定を超えない

(B)米国の任意の州、英連邦または領土または任意の政治区分、税務当局またはその任意の公共機関または任意の外国政府によって発行される随時販売可能な直接債務であり、各債務の平均満期日が24ヶ月以下であり、これらの債務を取得したとき、Sの格付けは少なくともA-2であり、ムーディーズの格付けは少なくともP-2である(またはSまたはムーディのような任意の時間に当該債務を評価していない。別の国が認可した統計格付け機関の同等の格付け)またはSまたはムーディーズを有する投資レベル格付け、およびそれぞれの場合、それに関連する買い戻しプロトコルおよび逆買い戻しプロトコル

(C)平均満期日は、設立された日から24ヶ月以下の商業手形および変動固定金利手形を計算し、そのような手形および手形を取得する際には、当該手形の格付けは、最低でもS-2またはムーディーズP-2の格付けを得る必要がある(Sまたはムーディーズがいつでもこれらの債務を格付けしていない場合には、他の国が認可した統計格付け機関の同等の格付けを得る必要がある)

(D)期日後1年以内に満期になる預金、通貨市場預金、定期預金戸籍、預金証明書または銀行引受為替手形(または類似手形)であり、当該預金、預金証または銀行引受為替手形(または同様の手形)は、融資者または米国、同州またはコロンビア特区またはその任意の行政区の法律組織または銀行として運営することを許可された銀行によって発行または引受されたものであり、これらの預金、預金、定期預金口座、預金証または銀行引受為替手形(または類似手形)の資本および黒字は、$100，000，000以下であり、各場合に関連する買い戻しプロトコルおよび逆買い戻し協定；

(E)資本および黒字が5億ドル以上の商業銀行によって発行された予備信用状によってサポートされる、購入日から6ヶ月以下の期間の証券；

(F)販売可能な短期通貨市場および同様の高流動性ファンド(I)は、ムーディーズまたはSが少なくともP-2またはA-2に格付けされたファンド(またはSまたはムーディーズのような任意の時間にそのような義務を評価していない。別の国が認可した統計格付け機関の同等の格付け)または(Ii)資産が(X)5億ドル(米国銀行または他の米国金融機関)および(Y)250，000，000ドル(または決定日にドルが同値)を超える非米国銀行または他の非米国金融機関；そして

(G)Holdingの投資政策に基づく他の投資は、Holdings取締役会によって承認され、成約日に発効し、貸主の事前書面の同意の下で時々修正される。

“クロロフルオロカーボン”系とは、“規則”第957条にいう“規制された外国企業”を意味する。

“制御権変更”とは、最も早く次のような場合が発生した場合である

(A)証券の取得、保有または処分のために行動する任意の団体(貸手または貸手の共同経営会社を除く)を含む任意の者または団体、株式を取得する直接的または間接的実益所有権は、未発行の議決権付き株式または借り手の総投票権の30%以上に相当する

(B)議決権が発行されたすべての持株株を保有する総投票権が直ちに存在する一方で、取引または一連の関連取引が発生する

この取引開始前(S)には、全発行議決権株式総投票権の少なくとも60%を合計して実益を持たなくなった

(C)12ヶ月連続した期間内に、持株会社取締役会の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる：(I)この期間の最初の日は、取締役会メンバーの個人である。(2)その取締役会メンバーの選挙又は指名が前項に記載の個人によって承認された(1)前記選挙又は指名時に少なくとも過半数のメンバーが承認された個人、又は(3)前記(1)及び(2)項に記載の取締役会メンバーの選挙又は指名のうち少なくとも過半数のメンバーが承認された個人、あるいは…

(D)持株会社はもはや借り手の管理メンバーではない。

本定義に関しては、本明細書で使用される本定義に関連する他の定義を含む用語：(I)“利益所有権”は、本定義の日から施行されるべき“取引法”ルール13(D)-3および13(D)-5に定義され、(Ii)“個人”および“集団”という言葉は、本定義の日から施行される“取引法”の第13(D)または14(D)節の意味に適合すべきである。

“締め切り”は、第4.01節に規定された意味を有する(双方は、その日付が2024年8月12日に発生することを理解し、同意する)。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

担保“とは、担保文書に基づいて留置権に拘束された貸金者の任意およびすべての財産、ならびに任意の貸金者が現在存在または今後獲得した、担保文書に基づいて留置権制約を受けて義務の任意および他のすべての財産を保証することを意味する。

“担保文書”は、本協定条項に基づいて債務を支払う担保または任意の他の融資文書として、質抵当及び担保協定、並びに担保留置権を付与する任意の他の文書と総称される。

承諾額“は、2.08節に従って時々減少することができるので、貸主名に対向して別表2.01に記載された金額を意味する。

“機密情報”は，8.13(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

契約義務“とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、またはその人が当事者またはその任意の財産としてその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の実質的な契約、住宅ローン、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“違約”とは、通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合に違約事件となる任意の事件または条件(治癒または放棄しない限り)。

デリバティブ取引“とは、(A)任意の金利交換、ベース交換、長期金利協定、金利オプション(上限、下限または下限を含む)、および類似の信用リスクを引き起こす金利にリンクする任意の他のツール(いつ発行された証券および受け入れられた長期預金を含む)を含む任意の金利取引を意味し、(B)任意のクロス通貨金利交換、任意の長期外国為替契約、任意の通貨オプション、および任意の他の為替レートに関連する類似の信用リスクを引き起こすツールを含む任意の為替取引、(C)株式にリンクされた任意のスワップを含む任意の株式デリバティブ取引；株式にリンクされたオプション、株式にリンクされた任意の長期契約、および株にリンクして類似の信用リスクを生成する任意の他のツール、および(D)任意の商品(貴金属を含む)デリバティブ取引、商品にリンクされた任意のドロップ、商品にリンクされた任意のオプション、商品にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを生じる商品にリンクする任意の他のツールを含む。

“開示状”とは、持ち株会社と借り手が本協定に署名して貸手に交付する本協定の開示書であり、期日は締め切りであり、融資書類に基づいて随時更新することができる。

“処分”または“処分”とは、誰かの任意の財産を売却、レンタル、転貸、または他の方法で処分することを意味する

非適格株式“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券の条項に基づいて)、または任意の事件が発生した場合、(A)債務超過基金の義務または他の規定に基づいて、(A)全部または一部の満了(発行者の自発的な償還によって満了したものを含まない)または強制償還(適格株式および断片的株式の代わりの現金を除く)、または所有者によって償還を選択することができる任意の株式、または所有者によって償還を選択することができる任意の株式(合格株式および断片的株式の代わりの現金を除く)を意味する。これらの株式発行の終了日の91日前または前に、(B)変換可能または交換可能(発行者が自ら選択可能でない限り)(I)債務証券または融資または(Ii)不適格株式を構成する任意の株式であって、上記の場合、当該配当金発行の終了日後91日前の任意の時間、(C)終了日(または終了日後91日後に株式を発行する)の前に発効する可能性のある任意の強制買い戻し義務、または(D)配当金の発行終了日の91日後または前に現金で配当金を支払う予定であることを規定すること。しかしながら、満期または強制償還可能、両替可能、またはその日前に所有者によって償還された株式のみを選択することができ、資格を失った株式と見なすことができる

“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは、米国又はその任意の州の法律に基づいて設立又は組織された任意の子会社を意味する。

“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，地表，堆積物と地下地層&湿地，動植物などの自然資源である。

環境クレーム“とは、(A)任意の実際または告発された任意の環境法違反に関連する行為を含む、任意の政府主管当局または任意の環境法によって発生した任意の通知、違反通知、クレーム、訴訟、訴訟、法律手続き、要求、減損令または他の命令または命令(条件付きまたはその他)を意味する

危険材料の放出または脅威は、危険材料または任意の実際または報告された危険材料の活動を放出するか、または(C)自然資源または環境に対する任意の実際または報告された損害、傷害、脅威または損害に関連する。

環境法とは、任意およびすべての適用される外国または国内、連邦、省、地域または州(またはそのいずれかの支店)、法規、条例、命令、規則、条例、判決、政府許可または政府当局の任意の他の適用要件、および任意の危険材料活動または危険材料の発生、使用、貯蔵、輸送、処分または曝露に関連する要件を含む環境保護に関連する一般的な法を意味し、ホールディングスまたはその任意の子会社または任意の施設に適用される。

環境責任“とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵または処理、(C)任意の危険物質に接触する、(D)任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、上記の任意の行為に対して責任を負う、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む持株会社または任意の子会社の任意のまたは責任を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“は、誰にも適用されることを意味する：(A)”規則“第414(B)節に示される制御された会社グループメンバーに属する任意の会社、(B)”規則“414(C)節で示される共通制御された業界または企業グループメンバーに属する任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)、および(C)”ERISA“第302節および”規則“412節の目的：“規則”第414(M)節に示される付属サービスグループのメンバーに属する任意の組織、または“規則”414(O)節に従って、その人の単一雇用主の他の任意の人とみなされる。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043節及び”ERISA“により公布された条例に基づく任意の年金計画に関する”報告可能イベント“(30日通知期間が免除されたイベントを除く)、(B)任意の年金計画について”規則“(412)節又はERISA 302節の最低供給基準に到達できなかったこと、(C)任意の年金計画の管理者が”EUISA“4041(A)(2)節に規定した”ERISA“第4041(C)節に記載されている緊急終了時にそのような計画を終了する意向通知を意味する。(D)Holdings、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社は、ERISA第4063または4064条に従って、2つ以上の支払開始者を有する任意の年金計画を脱退するか、またはそのような年金計画を終了するか、Holdings、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社の債務をもたらす；(E)PBGCは、任意の年金計画を終了する訴訟手続きを提起するか、または任意の年金計画を管理するように受託者に任命する。(F)ERISA第4062(E)または4069節に従って、またはERISA第4212(C)節の適用のため、Holdings、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社に責任を課す。(G)Holdings、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意のERISA関連者が任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退した場合(ERISA第4203および4205条に示される)、ERISAタイトルIVに従ってこれに何らかの責任がある場合、またはHoldings、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連側が、ERISA第4245条に従って破産の通知を受けるか、またはERISA第4041 aまたは4042条に従って終了することを意図している場合；(H)

(I)Holdings、その任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意のERISA連属会社として、規則第43章または規則第409節502(C)、(I)または(L)節またはERISA第4071節に従って任意の退職金計画について罰金、罰金、消費税または関連費用を科すことができる任意のものとして、または(I)規則436または430(K)節またはERISAに従って任意の退職金計画について法的責任を生じるか、または留置権を適用するが、延滞していないPBGC保険料に対処することは除く。

“違約事件”は、第7条に当該用語を付与する意味を有する。

“取引法”とは，1934年の“証券取引法”とその公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例をいう。

“除外資産”とは、(I)任意の有料所有または賃貸不動産、(Ii)任意の財産を意味し、そのような財産の保証権益が、持株会社または持株会社の任意の子会社に対して拘束力のある任意の契約、許可、特許経営、特許経営、許可、合意、文書または他の文書の禁止または制限(任意の法律上有効な禁止または制限を含む)、または“統一商法”および他の適用される法律の適用された逆譲渡条項を実施した後、その契約、許可、特許経営、許可、合意、文書または他の文書に有利な任意の当事者の停止権を生成する限り、その収益および入金に加えて、その譲渡は、“統一商法”および他の適用法の下で明確に有効とみなされているが、このような禁止があるにもかかわらず(このような同意、承認、許可または許可を受けておらず、いずれの場合も、このような制限の存在に限定されている)、(Iii)所有権証明書に拘束された自動車および他の資産および個人財産は、UCC融資声明を提出することによって、または適用法に従って同等に整備されてはならない。(4)“統一商法”及びその他の適用法において適用される逆譲渡条項が施行された後、その質権又はその中の担保権益の資産及び個人財産(任意の政府当局の同意を得る任意の法律上有効な要件を含む)が適用されるが、その収益及び受取金の譲渡は、“統一商法”及び他の適用法に基づいて明確に有効とみなされる。(Vi)資産および個人財産、そのような資産上の保証権益が、借り手の善意が合理的に決定され、貸主の同意を得た重大な不利な税収結果をもたらす場合、(Vii)それに関連する“使用説明書”または“使用を主張する修正案”を提出する前の任意の意図的な使用商標申請、および(Viii)任意のレンタル、許可、契約、文書または他の合意または任意の財産(個人財産を含む)は、それぞれの場合、融資文書によって許可される購入資金保証権益、融資リース義務、または同様の手配の制約を受ける。その質権またはその中の保証権益が、レンタル、許可証、契約、文書または合意、購入資金、融資リース義務または同様の手配を違反または無効にする場合、または統一商法および他の適用法の適用された逆譲渡条項が発効した後、任意の他の当事者(借り手または保証人を除く)に有利な終了権利が生成されるが、その収益および入金された譲渡は、統一商法および他の適用法の下で明確に有効とみなされる

“除外持分”とは、(I)貸金人と借り手が合理的に判断し、貸金人がそこから得られる利益を考慮して、当該持分質権のコストを高すぎる任意の株にすべきである；(Ii)任意の付属会社の株のみについて質抵当を行って債務を保証する場合、当該付属会社の議決権のある株が償還された株の65%を超えることを指す

議決権を有する株式のために：(I)任意の適用法で禁止された範囲内であり、その質権が任意の適用法律によって禁止される限り(任意の政府当局の同意を得る任意の法的に有効な要求を含む)；(Iv)締め切り後に買収された任意の人(完全子会社を除く)の持株；およびその株式の質権が任意の他の当事者(持株会社を除く)によって禁止される限り、または他のいずれかの当事者に有利に強制的に実行可能な終了権利を生成する。借り手または任意の完全子会社)は、その人に適用される任意の契約義務、組織文書、合弁企業契約または株主合意に基づく条項(ただし、上記のいずれかがUCCまたは任意の他の適用法によって無効または他の方法でUCCまたは任意の他の適用法に従って強制的に実行できない場合のみ)(かつ、契約義務または他の関連制限がそのような買収を考慮する際に発生しない限り)、(V)会社またはFSHCOの任意の子会社の株式、および(Vi)任意の子会社の任意の持株を、持株会社に重大な悪影響を及ぼす税の結果をもたらす限り、借り手または借り手のいずれかの付属会社は、借り手の善意によって合理的に決定され、貸手の同意を得る。

“含まれていない付属会社”とは、

(A)(X)に法律又は(Y)契約義務を適用して禁止されている任意の子会社保証義務(この制限が有効である限り)、ただし、(Y)項の場合、このような契約義務は締め切りに存在するか、またはそのような買収の日に存在する持株会社または子会社が期限後に買収された任意の子会社について(このような買収を考慮した場合に生じない限り)、

(B)(I)任意の直接的または間接的な外国子会社、(Ii)FSHCOとしての任意の子会社、(Iii)CFCまたはFSHCOの任意の直接または間接子会社、または(Iv)持ち株会社、借り手または任意の子会社(借り手の善意によって合理的に決定され、融資者の同意を得る)に対して重大な不利な税金結果をもたらすことを保証する任意の他の子会社；

(C)任意の非実質的子会社の買収(Bakkt Trade，LLC；Bakkt Clearing，LLC；およびB 2 S Canada，LLCを含む締め切りまで)；

(D)Bakkt Crypto Solutions，LLC；Bakkt Trust Company LLC；およびBakkt Brokerage，LLC；および

(E)借り手が借り手と協議した後に合理的な判断(借主に書面で通知して確認する)を下した後、任意の他の付属会社に担保を提供するコストは、貸手がそこから得られる利益に鑑み、担保を提供するコストが高すぎるべきである。

前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、(X)米国の法律に基づいて設立されたいかなる子会社も、当該子会社に基づいて融資担保を提供することができないことは、“規則”第956条の実施又はその他の理由により重大な不利な税収結果を招くことから除外子会社とみなされてはならない(当該子会社が本定義第(B)又は(C)項に従って排除子会社に属する場合を除き)、(Y)借主は排除子会社とみなされてはならず、(Z)借主株を所有するいかなる子会社も排除子会社とみなされてはならない

“除外税”とは，受給者にとって，(A)その収入(額面にかかわらず)に徴収される税，特許税，支店利得税のことであり，いずれの場合も，(I)とする

受取人は、以下の司法管轄区域の法律に従って組織されているので、またはその主要事務所または適用される融資事務所は、(I)そのような税収(またはその任意の政治的区画)を徴収するか、または(Ii)他の関連税を徴収するか、(B)(I)当該受取人が融資中の当該権益を取得するか、または(Ii)当該受取人がその融資事務所を変更する日に施行される法律に基づいて、当該受取人またはその受取人の口座に支払うべき米国連邦源泉徴収税を徴収する。このような税金に関連するお金は、受信者が本プロトコルの当事者になる直前に受信者の譲渡者に支払うべきであり、または受信者が融資事務所を交換する直前に受信者に支払わなければならない。(C)FATCA項の任意の税金、(D)受信者は、第2.14(F)条に規定された税金を遵守できず、(D)基準3406条(または任意の後続条項)に規定された米国連邦予備源泉徴収税を遵守しない。

施設“とは、任意の不動産(すべての建物、固定装置、またはその上に位置する他の改善を含む)を意味し、現在、今後、またはこれまで、ホールディングスまたはその任意の子会社によって所有、レンタル、経営または使用されている。

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471~1474節(または実質的に比較可能であるが遵守されても実質的に煩雑な修正または後続バージョンはない)、および規則1471(B)(1)節に従って公布された任意の現行または将来の法規またはそれに対する正式な解釈および締結された任意の合意、ならびに任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年利(必要に応じて、1%に最も近い1%に切り捨てる)を意味する。ただし、(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日の次の営業日に公表される当該取引の金利であるべきであり、(B)次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、その日に当該取引所について貸主が報告する平均金利であるべきであり、また、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである。

誰の“財務官”とは、(I)首席財務官、財務担当者、任意の補佐財務担当者、財務副総裁またはその人の財務総監、または上記のいずれかと実質的に同等の責任を有する任意の上級管理者または(Ii)そのような者の最高経営責任者または総裁を意味する。

“財務者認証”とは、このような認証を行う必要がある財務諸表について、持ち株会社或いは借り手の財務総監又は借り手の認証であり、当該等の財務諸表が公認会計原則に従って、すべての重要な面で持株会社が示した日付の総合財務状況及びその総合業務の結果及び指す期間の現金流量を公平に反映していることを証明するが、四半期財務諸表に属する場合は、無脚注及び監査及び正常年末監査調整による変動を遵守しなければならない。

“融資リース義務”とは，誰にも適用される，公認会計原則に基づき，財務報告については，融資または資本リース(および，疑問を生じることを免除するために，経営リースとしてはない)として入金することを要求する義務である。それを決定する時間に

融資または資本リースの負債額は、公認会計基準に従ってその人の適用財務諸表に負債として反映される額である。しかし、会計基準アセンブリ840(当時有効であるか否かにかかわらず)については、会計基準アセンブリ842に規定されている運営リースの再定性的または資本または融資リースとしては適用されない、すべての財務定義、計算、およびチェーノ(公認会計原則に従って作成された財務諸表の交付目的を除く)については、その人の任意の債務は、運営リースとみなされるべきである。

“財政四半期”とは、任意の財政年度の財政四半期を指す。

“会計年度”とは、持ち株会社の会計年度を指し、締め切りは毎年12月31日である

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

FSHCO“とは、借り手の1つ以上の外国子会社の株式および/または債務を除いて、フルオロクロロカーボンである実質的な資産を有さない借り手の任意の直接または間接子会社を意味する。

“公認会計原則”とは、米国において公認会計原則に言及する会計期間に有効かつ適用される公認会計原則を意味するが、第1.03節の規定には別の規定がある。

“グローバル会社間本票”とは、借主と借り手が合理的に受け入れる形の会社間本票のことです。

政府当局“とは、任意の連邦、州、省、地域、市政、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関またはその政治的分岐、またはEUまたは欧州中央銀行のような任意の政府または裁判所(そのような権力または機能を行使する任意の超国家機関を含む)が行政、立法、司法、規制または行政機能、またはそれに関連する任意の実体または官僚を行使し、いずれの場合も、米国、米国または外国政府の州または地域に関連しているか否かを意味する。

政府権限とは、任意の政府当局または任意の政府当局からの任意の許可、図則、命令、同意命令、または法令に同意することを意味する。

“任意の人(”保証人“)または任意の人(”保証人“)による保証とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)の債務または任意の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、(A)当該債務の購入または支払い(または購入または支払いのために)当該債務または購入(またはその債務を購入するために前払いまたは資金を提供する)任意の担保、(B)当該債務の所有者にその支払いを保証するための財産、証券またはサービスを購入または賃貸することを意味する。(C)主要債務者がこれらの債務を償還することを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、(D)これらの債務項目または金銭的義務を支援するために発行された任意の信用状または担保書について、口座当事者とする。(E)契約の目的は、任意の他の方法で債権者に当該債務の支払または履行を保証すること、または債権者を損失(全部または一部)から保障すること、または(F)保証人の任意の資産の留置権を保証することである。債権が保証人によって負担されるか否か(または債務者の任意の権利、または権利または他の権利があるか否かにかかわらず

このような留置権を得る)。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。

“担保債務”は、9.01節でこの用語に付与された意味を有する。

“保証人”の意味は“担保”という言葉の定義と同じである

“保証人パーセント”の意味は，9.10節でこの用語に与えられた意味と同じである.

危険材料“とは、任意の環境法により禁止、制限または規制された石油製品および他の炭化水素、溶媒、ポリ塩化ビフェニル、アスベストおよびアスベスト含有材料、ならびに任意の他の化学物質、材料、物質または廃棄物、またはそれらの任意の成分を意味する。

危険材料活動“とは、使用、製造、保有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、建造、処理、除去、除去、修復、処置、またはこれらの任意の行為に関連する任意の是正行動または反応行動を含む、任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。

“ホールディングス”という言葉の意味は、本プロトコルの序文でこの用語に付与された意味と同じである。

“非実質的附属会社”とは、任意の日において、持株会社の任意の付属会社(借り手を除く)の(A)当該付属会社及びその付属会社の総合総資産(公認会計原則に基づいて決定される)が総合総資産に占める割合が5%未満であり、(B)当該付属会社及びその付属会社の総合収入(公認会計原則に基づいて決定される)がホールディングス及びその付属会社の総合収入(公認会計原則に基づいて決定される)に占める割合がいずれも5%未満であることを意味する。第5.01(A)節または第5.01(B)節に記載されたタイプの財務諸表(状況に応じて)の最終日および最近終了した4つ連続する会計四半期；しかし、すべての非実質付属会社の合併総資産(このように決定された)および収入(このように決定された)は、持株会社およびその付属会社の総合総資産の10%またはその総合収入の10%を超えてはならず、その付属会社は、“除外付属会社”の定義(A)~(C)または(E)~(G)のいずれかに基づいて他の方法で排除された付属会社ではなく、当時5.01(A)または5.01(B)節に記載されたタイプの財務諸表(誰が適用されるかに応じて決定される)の最近4四半期連続の会計の最後の日および関連する最近4四半期の会計、場合によります。上記の規定にもかかわらず、本協定第7条については、“非重大付属会社”という言葉は、いかなる“重要付属会社”(S-X法規第1条参照)または“重要付属会社”(S-X規則を参照)の付属会社グループを共同で構成してはならない。

負債“は、重複することなく、(A)資金を借り入れるすべての負債(ローンを含む疑問を免除するため)、(B)融資リース義務、(C)債券、債権証、手形、融資プロトコル、または同様の文書で証明されたすべての債務を意味する誰にも適用される。(D)財産又はサービスの全部又は一部の繰延購入価格について不足している任意の債務((I)支払又は計上支出を除いて、(Ii)第6.05節で許可された任意の投資に関連する任意の又は債務は、満期及び支払後5(5)営業日以内に支払われない限り)。(E)他人のすべての債務

当該人が所有又は保有している任意の財産又は資産の任意の留置権を担保し、それによって担保された債務が当該人が負担しているか、又は請求権がないかにかかわらず(ただし、請求権のないいずれかの当該債務の額は、(I)当該人が実際に法的責任を有する額及び(Ii)当該債務の財産を担保する公平な市場価値としなければならない)；(F)当該人の口座のために開設された任意の信用状の金額、又は当該人が法的責任を有する任意の信用状の金額としなければならない。(G)当該者は、他の者の債務を保証する。(H)当該者は、任意の資格のない株式について負担するすべての責任と、(I)任意のデリバティブ取引(任意のヘッジプロトコルを含む)について負担するすべての純責任とについて、ヘッジまたは投機目的であるか否かにかかわらず、締結する。本条例のすべての目的については、誰の債務も、その人が一般パートナー又は共同会社の任意の組合又は共同企業の債務であることを含むが、当該人の当該債務に対する法的責任が限られている場合は例外である

保証税“とは、(A)任意の融資者に対して、任意の融資書類に従って支払われた任意の金、または任意の融資伝票の下の任意の義務によって徴収された税金を意味するが、免税および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税金は含まれていない。

“受償者”は8.03(B)節で規定された意味を持つ

“支払日”とは、(A)任意の定期SOFRローンについて、そのローンの各利子期間の最終日および終了日に適用されるが、任意の定期SOFRローンの利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応日も支払日であり、(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および終了日である。

“利子期”とは、

(A)基本金利借入金毎に、借金の日からその後30日までの期間である

(I)非営業日に終了すべき任意の利子期間を次の営業日に延長するステップと、

(2)終了日の後に終了する任意の利息期間は、終了日に終了しなければならない

(B)各期限のSOFR借入金について、適用される借入金要求または金利選択通知において借り手によって選択された借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月が終了するまでの期間

(I)営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならず、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない

(2)次の(3)項に別段の規定がある場合を除き、1日の暦月の最後の営業日(又は当該カレンダー月の最後の営業日のある日から)からの任意の利子期間は、1暦月の最後の営業日に終了しなければならない

(3)終了日の後に終了する任意の利息期間は、終了日に終了しなければならない

(Iv)第1.06(D)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金要求または金利選択通知において指定するために使用されてはならない

本定義では、借金の日付は最初に事前借入金の日付とし、その後は2.15節の直近の転換または継続借入金の発効日とする。

SOFRという用語では、“メッシュ補間レート”とは、以下の項目の間で線形補間を行うことによって生成される速度を意味する

(A)定期SOFRローンが取得可能な最長期限のSOFRスクリーニング金利であって、前記定期SOFRローンの利子期間よりも少ないSOFRスクリーニング金利と、

(B)定期SOFRローンの利子期間の最短期限を超えるSOFRスクリーニング金利；

しかしながら、このような補間フィルタリング比率がゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、この比率はゼロとみなされるべきである。

投資“とは、(A)持ち株またはその任意の付属会社が、任意の他の人(持ち株または任意の他の融資者を除く)の任意の証券を購入または所有するか、または所有する任意の証券を意味し、(B)任意の人または任意の部門または業務部門または他の事業単位の全部または実質的なすべての業務、財産または固定資産を購入または他の方法で買収すること；(C)Holdingsまたはその任意の付属会社の任意の他の人(Holdingsまたは任意の他の融資者を除く)に対する負債の任意の保証および(D)Holdingsまたはその任意の付属会社の任意の他の人(Holdingsまたは任意の付属保証人を除く)に対する任意の融資、下敷き(通常の業務中にHoldingsと他の融資先との間または間で、在庫、材料、用品および/または設備を購入するために、または会社の間接費用を分担するための下敷きを含まない)または出資額。任意の請求日に、担保形式で行われる任意の投資の金額は、当該保証所が対象とする関連主要債務又はその部分の陳述又は整理可能な金額に等しく、又は陳述又は整理可能でなければ、Holdingsが公認会計原則に基づいて誠実に決定した合理的な予想負債に関する最高限度額に等しくなければならない。第6.05節の約束を遵守するためには、任意の投資の金額を実際に投資した金額とし、当該投資の後続増減を調整せず、当該投資について現金支払い、償還、返却、分配、又は他の方法で受信した任意の金額を差し引く。

知的財産権“は、3.05(B)節で与えられた用語の意味を有する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す

“参加プロトコル”は，5.10(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“二次債務”とは、持ち株及びその付属会社の任意の債務、すなわち(I)無担保又は償還権において債務(持ち株及びその子会社間の債務を除く)に属することを明確にするか、又は(Ii)債務を担保する担保上の留置権を担保とし、担保上の担保権利が副次的な地位にある留置権を指す。

“貸方”とは、デラウェア州の大陸間取引所持株会社及びその許可された相続人と譲受人を指し、本協定の下でこのような身分で行動する。

留置権とは、任意の種類または性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保、優先権または他の保証権益または任意の性質の優遇手配を意味する(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および任意の融資リース義務を含み、その経済的効果は上記のいずれかと実質的に同じである)。

ローン“とは、適用される借入請求(および疑問を免除するために、第2.06(C)節に従って増加したすべてのPIK利息金額)に基づいて融資されるべき融資(定期SOFRローンまたは基本金利ローンであってもよい)を意味する

“融資文書”とは、本協定及びその際に有効な担保文書、並びに借主及び貸手が第8.02節の規定により“融資文書”として指定された任意の他の文書又は手形を意味する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、融資文書のすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、修正および再記載、補足、または他の修正を含むべきである。

“ローン保証人”とは、貸手ごと(借り手の義務のみについては除く)を意味する。

“融資担保”とは、本協議第(9)条に規定する担保をいう

“貸手”とは、持ち株会社、借り手、各付属保証人を指す

“保証金株”の意味は、米国法規がこの用語に与えた意味と同じだ。

“重大な悪影響”とは、(I)持ち株及びその付属会社の全体的な業務、運営、財産、資産又は財務状況、(Ii)借主が一方の当事者である重大な融資文書の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性、(Iii)貸主が適用された融資文書に基づいて獲得又は付与された権利、救済及び利益、又は(Iv)借主及び融資保証人が融資文書義務を履行する能力に及ぼす重大な悪影響を意味する。

“最大責任”の意味は，9.09節でこのタームに与えられた意味と同じである

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。

多雇用主計画“とは、ERISA第3(37)節で定義された”多雇用主計画“であり、持株会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの付属会社がその計画に納付するか、または支払う義務があり、いずれかが継続的な義務を負う任意の従業員福祉計画を意味する。

“未払い保証人”の意味は、9.10節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“金利選択通知”は、2.15節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“義務側”は、9.02節でこの用語に付与された意味を有する。

債務とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息(任意の破産、接収または他の同様の手続きの懸案中に発生した任意の利息、費用およびその他の金額を含み、訴訟が許可または許可されているか否かにかかわらず)、すべての計算および未払い費用、すべての費用、精算、賠償、および任意の貸金者が融資文書に基づいて発生する債務、負債、義務、契約および責任を意味し、直接的または間接的(仮定によって得られたことを含む)、絶対的、またはある、満期または将来の満期を含む

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“組織文書”系とは、(A)任意の会社、その設立証明書又は定款、設立又は組織及びその定款について、(B)任意の有限組合、その有限組合証明書及び組合契約について、(C)任意の普通組合、その組合契約について、(D)任意の有限責任会社、その組織定款又は設立証明書及び経営協定について、及び(E)任意の他の形式の実体について、現地の法律あるいは習慣が要求する他の組織文書は、このような実体の構成と管理原則を記録する

“他の接続税”とは、任意の受給者が現在または以前にそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の関係のために受給者に徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に従って支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を徴収または改善すること、または任意の融資文書に従って任意の他の取引に従事または強制的に実行すること、または融資または任意の融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

他の税金“とは、本プロトコルに従って支払われた任意のお金、または本プロトコルまたは他のローン文書の署名、交付または実行、または他の方法で本プロトコルまたは他のローン文書に関連することによって生成された任意およびすべての既存または将来の印鑑、裁判所または文書、記録または届出税、または任意の他の同様の税項を意味するが、譲渡に課される任意のそのような税項は除外される。

“支払保証人”は、9.10節でこの用語を付与する意味を有する。

「 PBGC 」とは、年金給付保証公社またはその後継者をいう。

退職金計画“とは、ERISA第3(2)節で定義された任意の従業員退職金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味するが、ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節の規定により制限されなければならず、この計画の場合、Holdingsまたはその任意の付属会社またはその任意の付属会社が(または、この計画が終了した場合、ERISA第4069節に従って第5節に規定された”雇用主“とみなされる。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

「許容された留置権」は、第 6.02 条に従って許容された留置権を意味します。

“再融資許可債務”とは、返済、再融資、交換、交換、更新、償還または延長のために生じる任意の債務、または本合意の遵守によって発生する(または決定された)任意の債務を意味するが、条件は、(1)(A)このような再融資許可債務が発生したとき、当該再融資許可債務の加重平均満期寿命が、返金、再融資、交換、交換、継続、償還または延長されている債務の残存加重平均満期日以下であり、(B)再融資可能債務の二次債務の範囲以上であることである。イ(2)許可再融資債務は、保証人又は借り手ではない子会社が借り手又は保証人の債務として再融資する債務を含むべきではない。ii(3)このような許可再融資債務の元本総額が(X)元金総額以下である(又は元の発行割引で発行された場合、当時返済されていない債務は再融資される)。このような再融資に関連する配当金、保険料、費用、コストおよび費用。(4)全体的に、いずれも、当該等の再融資債務を許可する条項及び条件(担保、金利(固定金利を含む)、利差(固定金利下限を含む)、費用、融資割引、元発行割引及び償還又は前払い条項及び保険料を含む)は、Holdings及びその付属会社全体にとって再融資を行っている債務条項及び条件に重大な制限があることはない。

“個人”とは、任意の自然人、会社、無限責任会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、または任意の他のエンティティを意味する。

“PIK選挙通知”とは、第2.06(C)節及び第2.06(C)節の規定により、適用される支払日前に任意の利息期間中に実物利息を支払う書面通知を意味し、基本的に添付ファイルCの形式又は貸金人が承認する可能性のある他の形態を採用する。

“実収利息金額”の意味は第2.06(C)節を参照されたい.

“PIKプレミアム”の意味は2.06(C)節である.

“質抵当協定”とは、借り手、他の貸金者と貸手との間で貸金人と借り手が合理的に受け入れる形で締結された何らかの質抵当及び担保協定を意味する。

「プライマリ債務者」は、「保証人」の定義においてその用語に割り当てられた意味を有します。

誰の“合格株式”とは、その人のいかなる資格を失っていない株を意味する。

「受領者」は、借り手または他の貸付当事者の義務によってまたはそのために行われる支払いの受領者を意味します。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、取締役会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連者、およびその人とその人の関連者それぞれの役員、高級職員、受託者、従業員、パートナー、代理人、コンサルタント、および他の代表を意味する。

放出“とは、空気、土壌、地表水または地下水中の任意の危険物質の移動を含む、任意の有害物質の環境への放出、オーバーフロー、排出、漏れ、揚水、注注、注入、脱出、堆積、廃棄、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した樽、容器または他の閉鎖容器の廃棄または処分を含む)を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“代表”という語の意味は，8.13(A)節で与えられた意味と同じである

法律規定とは、一般法およびすべての連邦、州、省、領土、地方、外国、多国または国際法律、法規、法典、条約、標準、規則および条例、準則、条例、命令、判決、令状、禁止、法令(行政または司法前例または当局を含む)および任意の政府当局による解釈または実行、ならびに任意の政府当局による他の決定、命令、要求または要求を意味し、これらの決定、命令、要求または要求は、その人またはその任意の財産に適用または拘束力があるかどうかにかかわらず。

誰の“責任者”とは、その人の最高経営責任者、取締役、総裁、執行副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁、最高経営責任者、または任意の財務官、および本合意におけるその人の義務を管理する任意の他の個人または同様の官僚を意味する。

“制限債務支払”の意味は第6.04(B)節を参照されたい。

制限的支払い“とは、(A)任意のカテゴリの持株会社の株式又は任意の付属会社の現在又はそれ以降に償還されていない株式のための任意の配当金又は他の分配を意味するが、合資格持株株式のみで当該カテゴリの持株者に支払われる配当金を除く。(B)任意の種類の持株会社の株式又は任意の付属会社の現在又はそれ以降に償還されていない株式の価値を交換するために、任意の種類の持株会社の持株又は任意の付属会社の現在又は後に償還されていない株式の価値を交換するための任意の償還、退職、債務返済基金又は同様の支払い、購入又は他の買収を意味する。任意の種類の株式又は任意の付属会社が現在又は将来発行された株式を取得するために、引受権又は他の権利

“循環信用期間”とは，本契約が発効した日から終了日までであるが含まれない期間をいう。

“S”はSグローバル格付け会社を指し、同社はSグローバル会社の子会社であり、その格付け機関業務の任意の継承者である。

“制裁を受けた国”とは、関連する時間に任意の全面的または全国的な制裁の対象または目標である任意の国または地域を意味する。本稿の日付まで、制裁を受けた国には、キューバ(米国の法律またはその任意の政治区画組織による誰についてのみ)、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア、ドネツク、ルガンスク地域が含まれる。

“制裁”とは、OFACまたは米国務省によって実施された任意の米国制裁を意味する

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

証券“とは、任意の株式、株式、共同権益、議決権を有する信託証明書、権益証明書、または任意の利益共有協定または手配、オプション、株式承認証、債券、債権証、手形または他の保証または無担保、変換可能、従属または他の債務に関与する証拠、または一般に”証券“と呼ばれる任意のツール、または上述したいずれかまたは購入、購入または買収のために発行された任意の一時的または一時的証明書、株式または参加仮または仮証明書を意味するが、”証券“は、収益を得るためのいかなる契約または義務、または任意の従業員ボーナスまたは他の奨励的補償計画または合意を含まない。

保証プロトコル加入プロトコル“は、”質権および保証プロトコル“にそのような用語を付与する意味を有する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する

“特定違約イベント”系は、第7.01(A)、7.01(F)または7.01(G)節で規定された違約イベント)を指す。

“付属会社”とは、誰であっても、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業実体を意味し、その会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業実体が(いかなる意外な状況が発生したか否かにかかわらず)管理層およびその政策を指導または誘導する権利を有する者(取締役、マネージャー、受託者または他の類似機能を実行する者にかかわらず)を選挙する際に、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせが、その会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業実体を直接または間接的に所有または制御することを意味する。しかし、他の人がコントロールする誰の所有権権益の百分率を定める場合、前の人の“合資格株式”の性質の所有権権益は未償還としてはならない。

“付属会社”とは、持ち株会社の任意の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、持ち株会社の各子会社(任意の除外された子会社及び借り手を除く)を意味し、いずれの場合も、それぞれの子会社が本合意の明示的条項及び規定により融資担保項下の義務を解除するまで、本協定の条項により債務を担保する。

“課税対象協定”とは、2021年10月15日にHoldingsおよびTRA締約国として時々締結された他の人々によって締結されたいくつかの課税対象協定を意味し、これらの合意は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての現在および将来の税、評価税、徴収費、収用、関税、控除、課金または源泉徴収(予備控除を含む)を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”とは、

(A)期限SOFR借入金の任意の計算について、期限SOFR基準金利は、この利子期間の初日前の2つの米国政府証券営業日(この日は“定期SOFR決定日”)の基準金利に相当し、この金利は、SOFR管理者によって公表される(“SOFR条項スクリーニング金利”)。前提は、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が定期SOFR確定日前の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる。さらに、このようなバックアップ条件がない場合、その期限SOFR借入金に関する期限SOFRは、適用可能な補間画面金利であるべきである

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月を期限とするSOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR確定日”)の2つ前(2)の米国政府証券営業日の基準金利であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表され、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が発行した期限SOFR基準金利がこの基本金利期限SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表した期限SOFR基準金利である。さらに、このようなバックアップがない場合、利息期間の期間SOFR借入金について、期限SOFRは、適用可能な補間画面金利であるべきである

さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR期間を含む)で決定されたSOFR期限がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR期限はゼロとみなされるべきである。

用語SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または融資者がその合理的な情動権で選択する用語SOFR基準金利の相続人)を意味する。

用語SOFRの使用または管理に関連する任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(または“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借金要求または前金の時間、変換または継続通知、第2.12節の適用性および他の技術的態様の変更を含む。行政または操作事項)、貸手決定は、SOFR条項の採用および実施を反映するために適切であるか、または貸手が市場慣行と実質的に一致する方法でこの条項を使用および管理することを可能にすることができる(または、貸手がそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政的に不可能である場合、または貸手がそのようないかなる金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、貸手によって決定された本プロトコルおよび他の融資文書(ある場合)の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

“SOFR定期融資”とは，貸主が適用された借入請求に応じて，SOFR期限を参照して利息に応じた融資として発行する融資である。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

SOFRふるい分けレートという用語は、SOFRという用語の定義において与えられる意味を有する。

“終了日”とは、2026年12月31日を意味する。

“徴税額”とは500万ドルのことです。

“未使用承諾総額”とは、いつでも、借入者が第2.01節に借入可能な承諾総額から全融資の未償還元金総額を減算することを意味する(第2.06(C)節に従って融資元金残高に増加したいかなるPIK利息額も含まれていない)。

“タイプ”とは、ローンについては、基本金利ローンまたは定期SOFRローンであるという性質を意味する。

統一商法“シリーズとは、ニューヨーク州または任意の他の州で時々発効する統一商法を指し、その法律は、権益の付与または完全を保証するために適用されることを要求する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)。

“議決権のある株”とは、誰にとっても、その人の株式を指し、意外なことを考慮することなく、その人の取締役会選挙において一般的に投票権を有する株式をいう。共同契約、有限責任会社協定又は他の管限組合又は有限責任会社の合意は、当該組合又は有限責任会社の取締役会メンバー(例えば、所属業務及び事務がその一般パートナーによって管理又は制御される有限責任組合であれば、当該有限責任組合の一般パートナーの取締役会)は、投票ではなく、1人以上の者によって委任又は指定される。取締役会のメンバーを委任または指定する権利を有する各者は、(A)当該等の者又は当該等の取締役会メンバーに委任又は指定する権利がある当該等の取締役会メンバーが、当該取締役会が投じた総投票数を(B)当該等の取締役会全員の総投票数で割る権利があるとみなされる。

加重平均寿命から満期日までとは、(A)(I)その時点で残った分割払い、債務返済基金、連続満期日、または他の支払に必要な元金を乗じて、最終満期日の元金を含む積の合計を除く任意の日に任意の債務に適用される年数を意味する。(Ii)この日付と支払額との距離の年数(最も近い12分の1まで計算)(満期加重平均寿命の見通しは、当該債務の早期返済による分割払いや他の元金支払いのいかなる変動にも影響を与えないことはいうまでもない)。(B)当該等債権当時の未償還元金額。

いずれかの者の“全額附属会社”とは、当該者の付属会社を意味し、その持分(すべての投票権及び経済権利を含む)の100%株式(董事合資格株式又は法律規定は、関係司法管轄区域住民が所有しなければならない株式を除く)は、当該者又はその者の1つ又は複数の完全子会社付属会社が所有しなければならない。

1.2節目。一般的に用語を指す；再分類する。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書または他の文書、または任意の融資文書における任意のプロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、改訂および再説明、補足または他の方法で修正、延長、再融資または置換されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の融資文書に記載されているような修正、再記述、修正および再説明、補足または修正、延期、再融資または置換の任意の制限または制限の制限または制限を指す)、(B)任意の融資文書における任意の法律への任意の言及は、すべての合併、改訂、置換、置換を含むべきであると解釈されるべきである。(C)本文書または任意の融資文書における誰への言及も、その人の相続人および譲渡許可者を含むものとして解釈されるべきであり、(D)任意の融資文書で使用される“本文書”、“本文書”および“本文書の次の文”および同様の意味を含む言葉は、本文書またはその中の任意の特定の規定ではなく、融資文書の全体を指すものと解釈され、(E)本文書または任意の融資文書における条項、節、条項、段落、証拠物および添付表のすべての言及は、条項、節、条項、段落、証拠物および付表を指すものとして解釈されなければならない。(F)任意のローン文書内のある指定された日付から別の指定された日までの期間を計算する際に、“自”という語は“自己および含まれる”を意味する

(G)任意のローン文書において“資産”および“財産”を使用する場合は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである

1.3節目。会計用語。本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての財務又は会計用語は説明しなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定及び本プロトコル項の下で提出しなければならないすべての財務諸表は公認会計原則に基づいて作成されなければならず、融資者に提出された最近審査された持株及びその総合付属会社の審査された総合財務諸表と一致した上で適用すべきである(審査されていない財務諸表の変更を除いて、審査されていない財務諸表の場合は脚注がなく、正常な年末調整を行わなければならない)。

1.4節。公演報酬を支払う時間；毎日の時間。任意の債務または任意の契約、責任または義務を履行する日が営業日ではないと主張する場合、その等の支払いまたは履行された日は、次の営業日に延期されなければならず、任意の累算利息の支払いに属する場合は、延長期間内に利息を支払わなければならない。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)である

第一十五条。有限責任会社支部です。本明細書での合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、一連の有限責任会社に対する有限責任会社の個別または有限責任会社の資産分配(またはそのような個別または分配の解除)に適用されるものとみなされ、あたかも、単独の人、または個々の人への、または個々の人との合併、移転、合併、販売または譲渡、または同様の用語であるようにみなされるべきである。有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(また、任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。

第1.6条。基準置換設定

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生した場合、貸手および借り手は、基準代替案が基準の代わりになるように、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)貸手が提案修正案を借り手に掲示した後の第5営業日。適用される基準トランジション開始日までは，本第1.06(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換を実施する際に、貸手は、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、基準置換を実施する変更に適合する任意の修正が発効するであろう。貸手はすぐにお知らせいたします

借り手は，適用基準入替えの使用や管理に関する変更に適合する任意の基準入替えの有効性を評価する.

(C)通知；決定及び裁定の基準。貸手は、(I)任意の基準交換の実施状況、(Ii)変更基準交換の有効性、および(Iii)第1.06(D)節に従って基準を除去または回復する任意の期限を直ちに通知しなければならない。貸手は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または行わない任意の決定を含む第1.06項に基づく任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく自己決定することができる。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)任意の当時の基準が定期金利(期限SOFRを含む)であり、(A)基準の基調がスクリーン上に表示されていない場合、または貸手がその合理的な適宜決定権に従って時々選択する金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準管理者の監督管理者は、公開声明または発表情報を提供しており、その基準のいかなる基調ももはや代表的ではないことを宣言するか、または代表性を持たなくなるか、または“国際証券事務監査委員会組織(IOSCO)金融基準原則”と一致するか、または一致するであろう。貸手は、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、画面上または基準の情報サービス(基準置換を含む)上に表示される場合、または(B)そうでないか、またはそうでない場合、その代表が基準(基準代替を含む)を代表しないか、または国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”に適合していないか、または適合しないことが宣言された場合、貸手は、以前に削除された基準期間を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の“利子期間”の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手は、所与の基準の使用不可期限の開始に関する通知を受けた後、借り手は、通貨建て適用された任意の基準で使用できない期限内に行われ、変換または継続し、定期的なSOFRローンに変換または継続することに関する任意の係属中の要求を取り消すことができ、そうでなければ、(I)任意の影響を受けた期限SOFR借入要求の場合、借り手は、そのような要求を任意の基本金利ローンに借入または変換した要求とみなされ、金額はその中で規定された金額である。そして(Ii)任意の未償還SOFR定期融資は、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.12節に要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。基準使用不可能期間、またはその時点で基準の基本期間が利用可能な基本期間の任意の時間ではなく、基準利用不可能期間または基準の基本期間の基本期間部分は、任意の基本金利の決定に使用されてはならない。

第一十七条。ひどい目にあう。貸手は、いかなる責任も保証せず、責任を負わず、(A)任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、その停止または利用不可能の前に、その基準または任意の他の基準と類似しているか、または同じ価値または経済的同等を生成するかどうか、または同じ数量または流動性を有するかどうかを含む、継続、管理、提出、計算、または任意の基準、その任意の成分定義またはその定義に言及された金利またはその任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)に関連する任意の他の事項を負担しない。または(B)SOFRに適合する任意の用語変更または基準置換に適合する変更の効果、実施または構成。貸手およびその連属会社または他の関連エンティティは、任意の基準、任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)、または任意の関連調整に影響を与える計算に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手に不利な方法で行われることができる。貸手は、任意の基準、その任意の構成要素の定義、またはその定義で言及されたレートを決定するために、本プロトコルの条項に従って、任意の基準、その任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートを決定することができ、任意のそのような情報源またはサービス提供のいかなる誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)を計算することによって、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出を含む任意の責任を借り手または任意の他の個人またはエンティティに負うことができる(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にもバランス上も)。

第二十二条ローン

第二十一条。Lendへの約束。本協定に規定されている条項および条件を満たす場合、貸手は、終了日および貸金者が本合意条項に従って承諾を終了する以前の者まで、期限当日以降の任意の時間および時々、借主にドル建ての循環融資を提供することに同意するが、任意の融資借款を実施した後、未返済の融資元金総額(第2.06(C)節の規定により融資元本残高に追加されたいかなるPIK利息金額も実施しない)は、貸主の承諾を超えてはならない。また、上記の規定にもかかわらず、(I)2024年12月31日までに、貸手の自己決定を受けず、借り手は本合意に基づいて借入することができない；(Ii)2024年12月31日から2025年3月31日(ただしこの日を除く)まで、借り手は、貸金者の同意なしに借入元金総額が1，000，000ドルに達することを許可されなければならない(第2.06(C)節により融資元金残高に増加したいかなるPIK利息にも影響しない)、(Iii)は、3月31日から当該日を含む。2025年6月30日から2025年6月30日まで、借入者は、借り手の同意なしに20，000，000ドル以下の融資を借入することを許可されなければならない(第2.06(C)節に従って融資元金残高に追加されたPIK利息額を実施しない)、(Iv)2025年6月30日から(ただし含まない)2025年9月30日までに、借入者は、最大30，000，000ドルの融資元金総額(第2.06(C)節に基づいて融資元金残高に追加されたPIK利息額に影響を与えない)を許可しなければならない。借り手の同意を得ていない場合、(V)2025年9月30日以降、借入者は、借入元金総額が40，000，000ドル以下となることを許可される(第2.06(C)節に従って融資元金残高に増加するいかなるPIK利息額にも影響を与えない)。上記制限範囲内で、本文に規定する条項、条件及び制限を満たした場合には、借入、償還、償還及び再借入融資を行うことができる。各借入金は元金総額を含まなければならず，元金総額は以下の整数倍である

100，000ドルであり、100，000ドル以上であるが、そのような借金は、第2.01節に規定される元金総額とすることができる。

第二十二条。借金を請求する。借り手は、(A)午前10時30分前に、本契約添付ファイルAの形態または貸手が受け入れる可能性のある他の形態で貸手に書面通知を出さなければならない(“借入請求”)。(ニューヨーク市時間)各基本金利借入日、および(B)午前10時30分(ニューヨーク市時間)各期限SOFR借入前の第3の米国政府証券営業日、具体的に説明する

(I)このような借金の日の前に、その日は営業日でなければならない

(2)このような借金を提供する総金額(ドルで表す)；

(4)このような借金を構成するローンが基本金利ローンであるか定期SOFRローンであるかを決定する

(V)期限SOFR借入金の場合、利子期間定義規定に適合する場合には、それに適用される利子期間の期限と、

(6)資金を支払う口座の数と場所(借り手名義の口座とする)。

借り手は任意の営業日に貸手に借入請求を行うことができるが、借り手がカレンダー週ごとに貸手に提出する借入金請求は一度を超えてはならない。

第二十三条。融資者に通知を出す；ローンに資金を提供する

(A)貸手が借入請求を受けた後、その借入請求は借入者によって撤回されてはならないが、前述した逆の規定があるにもかかわらず、借り手が提出した借入請求は、その通知が他の信用手配または取引の有効性を条件(この通知は提案の発効日を規定する)であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされていない場合、借り手はその通知(指定された発効日またはその日前に貸手に通知すること)を撤回することができ、借り手は第2.12条に従って貸主に対して賠償を行うことができ、適用範囲内であれば、貸主は賠償を行うことができる

(B)第2.03節(C)項に別の規定があるほか、貸手は、提案された日に電信為替方式で、ニューヨーク時間午後2時までに直ちに利用可能な資金を借入者の適用口座に電信為替し、時々書面で貸手に通知しなければならない

(C)貸手が借主が貸主の全部又は一部が融資を返済していない日に新融資を発行する場合、貸手は新規融資の収益を償還に使用しなければならず、貸手は第2.03節(B)項の規定によりのみ、又は借り手によって第2.12節の規定により貸手に送金され、借入金額と償還金額との差額(ある場合)に相当する金額のみを提供する。

第二十四条。債務の証拠。

(A)貸手は、通常のやり方で1部以上の勘定を用意しなければならず、本条例に基づいて時々貸手に支払わなければならない元金および利息を含む、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明しなければならない

(B)第2.04節(A)の段落に従って保存された1つまたは複数の口座の分録は、その中に記録された債務の存在および金額の表面的証拠でなければならないが、貸手は、口座または口座内の任意のエラーを保存することができず、任意の方法で、借入者が本合意条項に従って融資を償還する義務に影響を与えるべきではない。

第二十五条。ローン満期日。任意の借入金に含まれる各融資は満期となり、その元金金額(第2.06(C)節に従って融資元金残高に増加した任意のPIK利息金額を含む)は終了日に満了して支払われなければならない。

第二十六条。利息です

(A)基本金利ローン。各基本金利ローンは、ローンが発行された日から満期までの毎日、その未返済元金は利息に計上されなければならず、年利は適用保証金とその日の基本金利の和に等しい。支払日に各利息の間にその利息を支払わなければなりません

(B)SOFR定期ローン。各定期SOFRローンの未返済元金は適用された利息期間に利息を発生させなければならず、年利率は適用保証金とSOFR期限の総和に等しい。適用される支払日には各利息期間についてその利息を支払わなければならない

(C)PIKオプション。任意の利子期間の融資に対して、借り手は、適用利子日よりも遅くない5(5)営業日前(又は貸手が自ら決定した比較的短い期限)に貸手に実物利息支払通知を提出する権利があり、その支払日にその利息期間について借りた利息(支払われた実物利息金額、すなわち“実物利息金額”)を選択し、当該等の実物利息金額を適用支払日のローン元金金額に加算する方法である。しかし、借り手がすでにこのような利息期間についてPIK選挙通知書を提出した場合、適用される保証金は毎年自動的に1.00%増加しなければならない(“PIK割増”、このようなPIK割増はPIK利息額に含まれなければならない)。

(D)現物支払融資に係る任意の利息は、当該融資の各支払利息日に延滞融資の未償還元金金額を資本とし、任意の融資前払時に未償還融資元金の一部として支払わなければならない(現物で支払われ、第2.06節に基づいて元金と資本化された任意の利息を考慮して)、終了日にローン未償還元金の一部として支払わなければならない。PIK利子額は貸金を構成する元金となり，いずれの場合も，第2.06節に規定する適用金利に応じて利息を計算し，第2.06節により支払わなければならない。累計したがまだ現金または資本化で支払われていない利息は、任意の事前返済の日、終了した日、任意の加速ローンの日に支払わなければならない。任意の関連日に資本化して元金に計上する利息総額は該当しなければならない

借主の決定は，その決定が決定的であり，明らかな誤りがない場合には借り手に拘束力がある.

(E)上記の規定にもかかわらず、任意のローンの元金又は利息又は借り手が本契約に従って支払うべき任意の費用が満了時に支払われていない場合、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合であっても、又は第7.01(F)又は(G)条に従って違約事件が発生した場合には、本協定に従って返済されていないいかなる金額及び全ての金額(元金、利息及び費用に限定されないが含まれる)は、法律で許容される最大範囲内、判決後及び判決前に利息を計上しなければならない。年利率は、(I)任意のローンの超過元金又は利息2.00%を本第2.06節前各段落に規定するローンに適用される金利に加算し、又は(Ii)任意の費用の場合、2.00%は、本第2.06節(A)項に規定する基本金利ローンに適用されるローンの金利を加算する。

(F)本プロトコルの規定に適合する場合、貸手は、本プロトコル項の融資に適用される各項目の金利を決定すべきである。貸金人はこのように決定した各金利を速やかに借り手に通知しなければならないが、明らかな誤りがない場合には、このセンチを決定的にする必要がある。

第二十七条。承諾料

(A)借り手は貸手に承諾料を支払わなければならず、年利は0.50%である。この承諾料は、本合意の日から計算されるべきである(ただし、1日平均約束額を使用せずに計算された承諾額が終了した日は含まれない)

(B)第2.07条に規定する課税費用は、四半期ごとに支払わなければならない：(I)3月31日、6月30日、9月30日及び12月31日以降の5営業日以内、及び(Ii)は、全ての約束終了日である。貸手は、各四半期の支払い日または前に、借り手借り手がその時に支払うべき費用額を通知しなければならず、明らかな誤りがない場合、貸手はその額の決定が決定的でなければならない。

第二十八条。自発的に終了し、約束を減らす。循環クレジット中に、借り手は、少なくとも1営業日の通知を貸主に発行した後、(I)その時点で未返済融資がない場合は、いつでも約束を終了することができ、または(Ii)は、時々、融資未償還元本総額を超える約束総額を5，000，000ドルまたはその任意のより大きい整数倍減少させることができる(第2.06(C)節に従って融資元本残高に増加された任意のPIK利息金額を含まない)。疑問を生じないために、承認して同意するために、借り手の送達の承諾を終了または減少させる通知は、その通知が他のクレジット手配または取引の有効性を条件(この通知が提案の発効日を指定する)ことを示すことができ、この場合、その条件が満たされない場合、借り手は、その通知を撤回することができ(指定された発効日またはその日の前に貸手に通知を発行することができる)、借り手は、第2.12条に従って貸主に賠償しなければならない(適用され、適用範囲内である場合)

第二十九条。約束を打ち切る予定です。この約束は終了日に終了しなければならず，その時点で返済されていない融資(その計算すべき利息とともに)はその日に満期になって支払わなければならない。

2.10節目。事前に返済する

(A)(I)午前10時までに貸手に通知する。(I)任意の営業日(ニューヨーク市時間)に任意の基本金利借款を前払いし、(Ii)少なくとも3つの米国政府証券営業日に貸金人に通知した後、任意の時間に合計1，000，000ドル(または当時の未返済残高よりも少ない)または100，000ドルの任意の大きな整数倍を前払いして、前払いすべき元金を前払い日の合計利息と共に支払い、第2.12節に従って支払われるべき任意の追加金を支払う。

(A)貸主が第2.10項に基づいて発行した事前返済通知を受けた後、その通知はその後、借り手によって撤回することはできないが、前述した逆の規定があるにもかかわらず、借り手が交付した事前返済通知は、他のクレジット手配又は取引の有効性を条件とすることができ(この通知は提案の発効日を規定している)、この場合、この条件が満たされていない場合は、借り手は(指定された発効日又はその日前に貸手に通知することができる)通知を取り消すことができ、借り手は、第2.12条に従って貸主に対して賠償を行うことができる(適用範囲内であれば)

2.11節。支払いに関する一般的な規定です。借り手は満期日に各ローン元金と利息を支払わなければならず、相殺または逆請求してはならず、ニューヨーク市時間正午12時までにすぐに利用可能な資金を時々借り手に通知する貸手適用口座に電信送金しなければならない。借り手は、期限が切れた日に直ちに利用可能な資金を電信為替でニューヨーク時間正午12：00までに借り手が時々書面で指定された貸手適用口座に支払わなければならない。任意の定期SOFRローンの元金または利息または料金の支払日が営業日でない場合、その支払日は次の営業日に延期されなければならない。任意の元金の支払日が法律の施行又はその他の理由により延長された場合は，その延長された期限について利息を支払わなければならない。本契約項の下のすべての支払い(元金、利息、手数料、その他の費用にかかわらず)はドルで支払わなければなりません

2.12節目。資金損失。借り手が第2.15節の規定に従って任意の定期SOFRローンを転換する場合、適用される利子期間の最後の日以外のいずれかの日に、借り手は、それによって生じる任意の損失または費用(または関連する融資の既存または潜在的参加者)を要求後15日以内に返済しなければならないが、これらに限定されるものではないが、第三者から預金を取得、清算または使用することによって発生する任意の損失を含むが、そのような支払いまたは借入または前払いできなかった期間の保証金損失は含まれない。しかし、貸手は、その損失または支出の金額に関する証明書を借り手に渡し、その計算方法を合理的に詳細に説明しなければならないが、この証明書は、明らかな誤りがない場合には覆すことができない。

2.13節.利息と料金の計算。本協定項の利息は、365日(又はうるう年の366日)の年に計算され、実際に経過した日数(初日を含むが、最終日は含まれない)で支払われなければならない。他のすべての利息および承諾料は、1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

2.14節目。税金です。

(A)免税支払い。適用法律に別途規定がある場合を除き、いかなる借り手が本契約項の下で負担するか、又はその任意の義務のために支払われるすべての金は、無料、明確でなければならず、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(貸金者または他の控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、貸金者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関連政府当局に控除または控除されたすべての金額を支払わなければならない。しかし、貸手がこのような支払いから補償税を控除または源泉徴収することを要求された場合、貸金側が支払うべき金額は、そのような控除または源泉徴収(第2.14(A)条に規定する追加の支払金額に適用される控除および控除を含む)を行った後、受信した金額が、そのような控除または源泉徴収が行われていない場合に融資者が受け取る金額に等しくなるように、必要に応じて増加すべきである

(B)その他の税金。また、融資当事者は適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)貸手側の賠償。各貸金者は、書面要求をしてから10日以内に、本契約項の下での貸金者の任意の支払いまたはその貸金者の任意の義務について支払われる任意の賠償税(第2.14条に規定する支払金額に基づいて徴収または主張された、またはそれに起因する賠償税を含む)と、それによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な自己負担費用とについて、当該賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、貸金者が支払う任意の賠償税を全額賠償しなければならない。貸手が貸手に交付するこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

(D)支払証拠。借入先は，本第2.14条に基づいて政府当局に税金を納付した後，借入者は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し，同項の支払を報告する申告書の写し又は貸手が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を貸主に早急に交付しなければならない。

(E)生存。第2.14節の各当事者の義務は、貸手が置き換えられたか、または任意の権利が貸手によって譲渡されたか、または置き換えられた後であり、任意の融資書類の下でのすべての義務の償還、弁済または履行後も有効である。

(F)貸手の地位。本合意に従って貸手になった後(借り手がその後時々提出すべき合理的な要求)、貸手は、署名された米国国税局W-9表のコピーを借入者に提供し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。

(G)ある返金の処理。貸手がその好意的に行使された唯一の裁量に基づいて決定された場合、第2.14条の規定により補償された任意の税金の返金(第2.14条に従って支払われた追加金額を含む)を受信した場合、貸手は、その返金に相当する金額(ただし、第2.14条に基づいて返金された税項に応じて支払われる賠償金に限定される)を賠償貸金側に支払わなければならず、貸主の全ての自己負担料金(税金を含む)は含まれない

また利息は含まれていない(関係政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。貸手が関係政府当局に上記金の返済を要求された場合、当該借り手は貸金人の請求に応じて、第(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を貸手に返済する。第(G)段落に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、貸手は、第(G)段落に従って貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払い時には、貸手の税引き後純額は、控除、差し止め、または他の方法で徴収され、その税項に関連する賠償金または追加金額の場合に行われる有利な税引き後純額よりも低い。この金は、貸手が貸手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

2.15節目。ローンの転換と継続。借り手は、随時、本契約添付ファイルBまたは貸手が受け入れ可能な他の形態で貸手に事前に撤回できない書面通知(“金利選択通知”)を発行する権利があり、(I)変換当日の午前10：30より遅くなく、ニューヨーク市時間午前10：30、任意の期限SOFR借入金の全部または任意の部分を基本金利借款に変換し、(Ii)ニューヨーク市時間午前10：30、すなわち最初の3つのアメリカ政府証券営業日に変換または継続することができない。任意の基本金利借入金を定期SOFR借入金に変換するか、または任意の定期SOFR借入金を定期SOFR借入として追加の利息期限として継続するが、いずれの場合も以下の条件を遵守しなければならない

(A)転換または継続しなければならない借入金元金総額がすべての未償還元金よりも少ない場合、変換または継続された借金元金総額は、$1，000，000および$5，000，000以上の整数倍でなければならない

(B)変換された借金(またはその一部)の累算利息は、変換時に借り手によって支払われなければならない

(C)任意の期限SOFR借入金がその期限に適用される利息期末以外の時間に変換された場合、借り手は、第2.12節に従って満了した任意の金を貸主に支払うことを要求しなければならない

(D)終了日後に終了した任意の期限のSOFR借金のための利息期限を選択してはならない

(E)違約イベントが発生し、継続している場合、借り手は、ドル建ての借金をSOFR借入期間として転換または継続する権利がない(本合意で返済されない限り、各期限のSOFR借入金は直ちに基本金利借入金に変換されなければならない)

各金利選択通知は撤回されてはならず、本プロトコルに言及され、(I)変換または継続される借入金の識別および金額、(Ii)借入金が定期SOFR借入金に変換されるかどうか、基本金利借入金または定期SOFR借入金として継続されるか、または基本金利借入金として継続されるか、(Iii)そのような変換または継続の日(営業日または米国政府証券営業日でなければならず、場合によって決まる)、および(Iv)借金が定期SOFR借入に変換されるか、または定期SOFR借入として継続される場合、これに関連する利息期限を示すべきである。どのような当該等金利通知書にも利息期限が指定されていない場合

SOFR借入期間に変換された任意の選択、またはSOFR借入期限として継続された任意の選択については、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。第2.15節に従って金利選択通知を発行して借入金を切り替え又は継続しない場合は、適用される利息期限が終了したとき(本条項による返済を除く)には、借入金は自動的に継続借入金と同じタイプ及び同じ利息期限の借入金として継続しなければならない

2.16節目。用語SOFRに該当する変更。SOFR条項の使用または管理については、貸手は時々SOFR条項に適合する変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書にいかなる逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、SOFR条項に適合する変更を実施する修正は発効するであろう。貸手は、SOFR条項の使用または管理に関連するSOFR条項の変更に適合する任意の有効性を借主に直ちに通知する。

2.17節目。金利が十分でないか不公平な根拠を決定する。第1.06節の実施基準に従って置き換えられない限り、定期SOFR借入の場合、貸手がそのような借入に適した融資を決定するための金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しないと判断した場合、各場合、貸手は直ちにこれを借主に通知し、貸手が借り手に一時停止を招くことが存在しないことを通知する前に、(W)貸手は、影響を受けた定期SOFR融資を発行または継続する義務があるか、または基本金利融資を影響を受けた定期SOFR融資に変換しなければならない。(X)基本金利の決定に影響を与える計算については、貸手は、基本金利の計算を一時停止している間に基本金利を計算しなければならず、“基本金利”で定義された(C)項を参照する必要がなく、(Y)任意の未償還の影響を受けた定期SOFRローンは、適用利息期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる

第2.18節。違法です。本合意の日または後に、法律、規則または条例を適用する任意の変更、または法律、規則または条例を適用する任意の変更、または解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関の解釈または管理の任意の変更、または貸手がそのような当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に従う場合、貸手は、その定期的なSOFRローンを発行、維持または援助することができないか、または援助しなければならず、貸手は、これを借主に通知しなければならない。貸手が借り手に融資中止を通知する場合がなくなるまで、貸手の定期融資義務は中止される。貸金人が、その返済されていないSOFR定期融資を合法的に継続して支援することができないと決定した場合、通知では、借り手は、このようなSOFRローンの各当時返済されていない元金及びその計算すべき利息を直ちに全額前払いしなければならないことを示しなければならない

2.19節。基本金利ローンは影響を受けた定期SOFRローンの代わりになる。貸手が第2.18条に従って定期SOFRローンの発行義務を停止し、借り手が少なくとも5つの作業日前に貸手に通知しなければならない場合、第2.19条の規定が貸手に適用されることを選択した場合は、貸手がない限り、貸手までは、貸主に限り、

借り手に通知し、一時停止や賠償を要求した場合は適用されません

(A)貸手が他の方法でSOFR定期ローンとして発行するすべてのローンは、基準金利ローンとして発行されるべきであり、このような基準金利ローンはドル建てで発行されなければならない

(B)SOFR定期ローンの返済毎に、当該SOFR定期ローンを償還するための全ての元金を、その基本金利ローンの償還に適用する。

第三条保留及び保証

締め切り及びその他の適用日に、持株会社、借り手及びその他の融資当事者はそれぞれその本人及びその付属会社を代表して貸手に以下の声明及び保証を行う

3.1節.組織？権力各貸金先及びその各付属会社(A)は、(I)その組織の司法管轄区域の法律の下で組織され、有効に存在し、(Ii)信用が良好である(関連する管轄区域内にこのような概念が存在する場合)、(B)すべての必要な権力及び権限を有し、その財産及び資産を有し、現在行われている方法でその業務を経営し、(C)その所有権、リース又は財産の運営又はその業務の進行にこのような資格を必要とする各司法管轄区は、業務を展開する資格があり、信頼性が良い(関連する管轄区域内にこのような概念が存在する範囲内)。本節3.01条に記載されている各場合(持株及び借り手に関する(A)(I)及び(B)条項を除く)を除き、単独又は全体的にそうすることができなかった場合には、重大な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。

3.2節.実行可能である。各ローン文書の署名、交付および履行は、借入先が適用されるすべての会社または他の組織権力の範囲内にあり、その借入先のすべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている。任意の借り手が属する各ローン文書はすでに当該借り手側によって正式に署名と交付され、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、影響を受けた債権者の権利の適用破産、資本非債務或いは類似法律及び一般公平原則と誠実信用原則及び取引原則の制約を受けなければならない。

第三十三条。政府の承認；衝突はない。各借り手が融資文書に署名および交付し、借り手側が履行する(A)いかなる政府当局の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)すでに得られ、完全に有効である、(Ii)融資文書に基づいて設立された留置権を整備するために必要な届出、および(Iii)合理的に予期できない重大な悪影響を及ぼす同意、承認、登録、届出または他の行動を得ることができなかったか、または行うことができなかった場合。(B)(I)借り手の任意の組織文書または(Ii)借入者に適用される任意の法律要件に違反することはなく、(B)(Ii)項の場合、これらの要件は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、(C)いかなる重大な契約義務の下で違反または違約を招くことはなく、違反または違約は重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

第三十四条。実質的な悪影響はなかった。締め切り以来、重大な悪影響をもたらすことがあるか、または合理的に予想されることは、いかなるイベントや状況もない。

第三十五条。財産です

(A)持株及びその各付属会社は、すべての不動産権益に対して良好かつ有効な所有権(又は任意の適用司法管轄区域下の類似概念)、又はすべての不動産権益を購入する権利、又はその中の有効な賃貸権益又は他の有限財産権益を有し、その個人財産及び資産に対して良好な所有権を有しており、ただし(I)所有権上の欠陥は、その現在経営されている業務又はそのような財産及び資産を所定の用途とする能力に重大な妨害を与えないか、又は(Ii)当該所有権又は権利を合理的に所有できないことは重大な悪影響を及ぼすことはない。このような財産や資産は，留置許可権を除いてすべて無料であり，留置権はない。

(B)持株及びその付属会社は、オリジナル作品中のすべての特許、商標、サービス商標、商標、著作権、ノウハウ及びデータ、並びにその他の権利の有効な所有権又は有効な許可又は権利を所有し、オリジナル作品中のすべての特許、商標、サービス商標、商標、著作権、ノウハウ及びデータ及び他の権利、並びに持株及びその付属会社の業務を展開するために必要な他のすべての類似知的財産権(前述の総称して“知的財産権”と呼ぶ)を使用して、当該持株及びその付属会社が単独又は合計所有することができない限り、単独又は合計所有することができない。実質的な悪影響です

第三十六条。訴訟と環境問題

(A)任意の仲裁人または政府当局は、融資先またはその任意の付属会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きを保留していないか、またはHoldingsによれば、融資者またはその任意の付属会社に対する任意の書面脅威、または融資先またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、個別または全体的に重大な悪影響を合理的にもたらすことができる。

(B)個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない任意の事項に加えて、(I)融資先またはその任意の付属会社は、いかなる環境クレームの書面通知を受けていないか、または任意の環境責任を知っている任意の根拠、および(Ii)貸手またはその付属会社がいかなる環境法に準拠していないか、または環境法に規定されている任意の許可、許可またはその他の承認を取得、維持または遵守することができない。

(C)Holdingsまたはその任意の付属会社は、その業務に関連する現在または以前に経営されている不動産または施設の危険材料を、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる方法で、その業務に関連する任意の現在または以前に経営されている不動産または施設の危険材料を処理、貯蔵、輸送または処理することはない

第三十七条。紀律を守る。各持株会社及びその付属会社は、それ又はその財産に適用されるすべての法律規定を遵守しているが、個別又は全体が遵守できなければ合理的に予想できないことが重大な悪影響を招く場合は例外である。

第三十八条。投資会社の状態です。改正された1940年の“投資会社法”によると、どの融資先も“投資会社”として登録する必要はない。実行と実行

融資先交付融資文書および貸金側が本合意で想定した取引を完了することは、1940年に改正された“投資会社法”に違反することもなく、同法案の規定を無効にしない。

第三十九条。税金です。各持株会社およびその付属会社は、提出しなければならないすべての連邦または州収入および他の納税申告書および報告書をタイムリーに提出または提出させ、その支払いすべきすべての連邦または州収入および他の支払うべき税金を支払っているか、またはその支払いすべきすべての連邦または州収入および他の支払うべき税金をもたらしているが、それぞれの場合、(A)適切な手続きによって誠実に異議を提起している税項(または納税申告書の提出に関する任意の要求)、ならびにホールディングスまたはその付属会社(場合によっては)は、公認会計原則に従ってその帳簿上に十分な準備金を残している。または(B)合理的に予想できる範囲内では，そうしないことは実質的な悪影響を与える.

3.10節目。資産を計画する。このような陳述がなされる日までの5年間、ERISAイベントは発生していないが、現在も継続されており、他のすべてのこのようなERISAイベントと組み合わせて、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されることができる。

3.11節.開示する。持ち株会社および借り手に関するすべての情報は、持ち株会社または借り手またはそれらのそれぞれの代表によって作成され、融資者に提供されるときには、全体として、提供されるときには、そのような陳述がどのような場合に行われるのか、またはその中に含まれる陳述が重大な誤解を有さないように、重大な事実の不真実な陳述は含まれていない、または必要な重大な事実の陳述が漏れている。しかし、予想財務情報については、各貸手はそのような情報が当時合理的とされていた仮定に基づいて誠実に作成されただけであり、貸手は、未来の事件に関連するこのような財務情報は事実とみなされてはならず、この財務情報がカバーする一定期間または複数の期間の実際の結果は、当該財務情報に掲載されている予測結果と大きな差がある可能性があることを認識している。

3.12節目。支払い能力。締め切りまでに、本合意項の下で締め切りに発生した債務を締結した後、(I)持株及びその付属会社の債務(または負債を含む)の合計は、持株及びその付属会社の全体資産の公正価値を超えず、(Ii)持株及びその付属会社の資産の現在の公平売却可能価値は、総合的に、持株及びその付属会社の可能な負債(または負債を含む)の支払いに必要な金額を下回らない。総合基準で計算すると、(I)債務が絶対および満期になった場合、(Iii)Holdingsおよびその付属会社の資本(総合基準で計算)は、Holdingsおよびその付属会社の業務に対して合理的に小さくなく、かつ、(Iv)Holdingsおよびその付属会社は、総合基準として全体として意図していないか、または通常の業務過程で満了したときにそのような債務を支払う能力を超える債務(流動負債およびまたは負債を含む)が生じると信じている。上記の決定の目的のために、任意の時間または負債のある額は、すべてのものに基づいて計算されなければならない

当時存在していた事実と状況は、実際または満期の負債となることが合理的に予想できる額を表している。

3.13節.資本化と子会社化。開示手紙添付表3.13には、締め切りまで(A)Holdings各付属会社の名称およびHoldingsまたはその適用付属会社が保有する所有権権益の正確および完全リスト、および(B)Holdings各付属会社の実体タイプが記載されている。

3.14節目.担保の担保権益。本協定及びその他の融資文書の規定は、担保上に貸金者を受益者とする合法的、有効かつ実行可能な留置権を確立しているが、実行可能で、適用可能な債権者の権利に影響を与える破産、資本不担保又は同様の法律及び衡平一般原則及び誠実信用及び公正取引原則の場合、及びこのような申請の提出及び本合意又は適用融資文書要求の他の行動をとる際に((I)国内子会社の各貸金先である組織国国務秘書事務室に適切な融資声明を提出する場合を含む。)(Ii)米国特許商標局及び米国著作権局に適切な通知を提出し、いずれの場合も貸主を受益者とし、(Iii)貸主に任意の株式証明書又は本票を交付し、いずれの場合も、適用される融資書類の要求に応じて交付する)。このような留置権は、それぞれの場合の義務を保証し、その中で規定された範囲内であることを保証するために、担保を構成する完全な留置権(関連担保文書においてそのような留置権が有する優先権を示す)を構成する。

3.15節目.連邦準備条例です

(A)持株及びその付属会社全体の資産価値の25%以下を保証金株で代表する。

(B)Holdingsまたはその任意の付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または保有のためのクレジットを発行する業務に従事していない。

(C)融資収益の任意の部分は、直接的または間接的であっても、即時であっても、付随的であっても、最終的であっても、UまたはX条例に違反するいかなる目的にも使用されない。

3.16節.制裁；反テロ法；反腐敗法

(A)Holdingsまたはその任意の付属会社、またはHoldingsによれば、上記のいずれかの会社の任意の連属会社、取締役、上級職員、代理人または従業員は、いかなる制裁の対象でもなく、または(Ii)制裁を受けた国の組織、居住または国内で業務を展開している。借り手は、直接または借り手の知る限り、任意の人または任意の制裁国での活動または業務の支援に直接または間接的に使用することはないが、制裁規定を遵守しなければならない者は許可された範囲内で除外される。

(B)適用される範囲内で、各貸手は、(1)適用される制裁および(2)反テロ法をすべての実質的な面で遵守する。

(C)融資収益の任意の部分は、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正利益を得るために、または反腐敗法に違反するために、任意の政府職員または従業員、政党官僚、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に、直接的または借り手によって知られている限り間接的に使用してはならない。

3.17節目.収益の使用。借り手は、第5.09節に該当する(違反していない)場合にのみ融資収益を使用する。

第4条先例の条件

4.1節.締め切りです。貸手が本契約の下で融資を提供する義務は、以下の各条件が満たされる(又は第8.02節の免除による)日(“締め切り”)までに発効してはならない

(A)信用協定及び融資書類。貸手(またはその弁護士)は、(I)本プロトコルのコピーと、成約日に署名されるであろう各他の融資文書とを借り手の各当事者から受信し、場合によっては当事者を代表して署名するか、または(Ii)貸主が満足している証拠(ファックスまたは電子メール送信を含むことができる)を受信し、当事者が上記(I)項で説明した適用可能なプロトコルのコピーに署名したことを証明する。

(B)修了証明書；認証された憲章；良好な信頼性証明書。貸手は、(I)各貸主の証明書を受け取り、期日は締め切りであり、(A)添付の決議またはその管理機関が、その所属する側の融資文書の決議または書面同意の真および完全なコピーを発行、交付および履行することを証明し、(借り手の場合)本プロトコル項下の借入金を証明しなければならず、これらの決議または書面の同意は修正、撤回、または修正されず、完全に有効である。(B)氏名及び名称に基づいて、貸主の責任者又は融資先の責任者又は許可された署名者に署名し、締め切り時に貸主の融資書類に署名すること；及び(C)核証券所に添付されている各貸手の組織文書、並びにその定款又は経営、管理、共同又は同様の合意(適用範囲内で)の真実かつ正確な写し、及びその書類又は合意は改訂されていない(別件者を除く)。(Ii)貸主管轄内の関連機関(貸金側成立、結成または組織の管轄範囲内に関連する、習慣的かつ利用可能な)締め切りまたは最近の日までの良好な信用証明(または同等の資質)。

(C)上級乗組員証明書。貸手は、成約日を明記し、借り手の責任者の一人によって確認され、以下4.01(D)および4.01(E)節で規定される事前条件に適合することを証明する借主の証明書を受信しなければならない。

(D)説明および保証の正確性。本プロトコル第3条に記載されている借り手の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りが様々な重要な点で真実かつ正確であるべきである；ただし、これらの陳述および保証が重大、重大な不利な変化、重大な悪影響、または同様の輸入語に制限されている場合、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しいものでなければならない。また、これらの陳述および保証がより早い日付に関連している場合、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない

このより早い日には、すべての重要な態様またはすべての態様(どのような状況に応じて)が真実で正確であることが保証される

(E)デッドライン証明書.締め切りまで、いかなる違約や違約事件も発生せず、本プロトコル或いは本プロトコルが行う予定のいかなる取引によっても違約或いは違約事件を招くことはない。

(F)支出。貸手は、支払または返済を要求するすべての合理的かつ書類的に記録された費用を貸金側に受け取り、少なくとも締め切りの前の営業日に請求書を提出しなければならない。

4.2節.信用が延期されるたびに。貸手が借り手に任意の融資を提供する義務は、以下の条件を満たす必要がある(または第8.02節の免除による)

(A)貸手は、第2.02節で要求された借入要求を受信しなければならない。

(B)融資文書に記載されている各貸金者の陳述及び保証は各重要な方面において真実及び正確である(ただし、任意の制限的重要性のある陳述及び保証自体は各方面で真実及び正確であるべきである)、各場合、当該等の陳述及び保証は借入当日及び当該期日までの時にすべて真実及び正確であることを保証するが、任意の当該等の陳述及び保証がより早い日付に関連する場合、この等の陳述及び保証はこの比較的に早い期日及びその早い日までの時にすべての重大な方面で真実及び正確であるべきである(ただし、任意の制限重要性のある陳述及び保証自体は各方面で真実及び正確な者を除く)。

(C)当該借入金が発効したとき及び当該借入金が発効した直後には、いかなる失責行為又は失責事件の発生及び継続もない。

4.02節の適用範囲では，借入ごとに借入者が借金の日に第4.02(B)節と第4.02(C)節で規定した条件が満たされた陳述と保証されていると見なすべきである.

第五条平和契約

すべての融資元金および利息、および任意のローン文書に基づいて支払われるべきすべての費用、支出、その他の金額および債務(クレームまたは要求を提起していない、または賠償および/または返済義務がある場合を除く)が現金で全額支払われる日前に、持株会社、借り手およびその子会社の各々は、融資者と約束し、同意する

5.1節.財務諸表やその他の報告書。持ち株会社は貸手に交付します

(A)監査されていない財務諸表。2024年9月30日までの財政四半期の財務諸表から、各財政年度の前3四半期終了後45日以内(又は適用されるように、米国証券取引委員会規則は、持ち株会社に10-Q表四半期報告のいずれかの後日の提出を要求する)、当該財政四半期末までの監査されていない持株会社総合財務状況表、及び当該財政四半期と当時の本財政年度から本財政年度終了までの持株会社に関する総合総合収益(損失)及び現金流動量表

各場合、比較形式で前の財政年度の対応期間の相応の数字を列挙し、財務幹事証明書を添付するが、監査と正常な年末監査調整によって変化し、脚注を含まなければならない

(B)年度財務諸表。2024年12月31日までの財政年度から、各財政年度終了後90日以内(または適用される場合、適用される米国証券取引委員会規則の下でホールディングスが10-K表年次報告書のいずれかの後日以内に提出することを要求する)、(I)当該財政年度終了時の持株会社の総合財務状況表及び関連する総合総合収益(損失)表、ホールディングス社の当該財政年度の権益及びキャッシュフロー変動表を比較的に合理的な形で詳細に列挙する。(2)当該等の連結財務諸表については、公認国家の地位を有する独立公認公認会計士による報告(当該報告は“持続経営”及び監査範囲について保留意見がないべきであり(当該意見発表日から1年以内の債務のいずれの予定期限を除く)、当該合併財務諸表がすべての重要な点において、ホールディングスが示した日の総合財務状況、その総合業務の結果及び公認会計基準に適合する期間の現金流量を公平に反映していることを説明しなければならない

(c)[保留区];

(D)失責通知。責任者は、いかなる失責や失責事件の発生を知った後、直ちに書面で通知を出す

(E)訴訟通知書。責任者は、このことを知った後、直ちに(I)融資当事者が以前に書面で貸金者に開示していなかったいかなる不利な手続の提起又は脅威(書面)の発生、又は(Ii)任意の不利な手続におけるいかなる重大な事態の発生を通知し、第(I)又は(Ii)項の場合には、重大な悪影響を及ぼすことができる書面通知を合理的に予想し、その性質を説明することができる

(F)ERISA。主管官は事件の発生を知った後、直ちに書面通知を出して、その性質を説明しなければならない

(g)[保留区];

(H)担保に関する情報.持ち株会社は、借り手、持株会社、または米国組織の任意の他の融資方向において、貸手が合理的に同意する可能性のある遅い期日内に直ちに(いずれにしても、貸手が合理的に同意する可能性のある遅い日内に)書面通知を提供し、(A)上記者の法定名、(B)任意の前記者の組織タイプ、(C)任意の前記者の組織、設立または合併の司法管轄区域内で、以下の変化を説明する。最高経営責任者オフィスまたは住所または(D)そのような人の組織識別番号(適用担保上の融資者の保証権益の完全性および優先権を完全または維持するために必要な範囲内で)

(I)何らかの報告。様々な態様が、本第5.01節の最後の段落の規定に適合する場合、その利用可能なときに、任意のローン文書の規定の要件に従って交付される任意のそのような情報の任意の義務、送信されたまたは作成されたすべての財務諸表、報告、通知、および依頼書のコピーを迅速かつ重複しない

持ち株会社によって一般的にこのような身分で行動するすべての公共安全所有者に提供されるか、または持株会社の任意の子会社を介してその公共安全所有者に提供されるが、持ち株会社またはその他の子会社を除く

(A)その他の資料.第5.06節に規定する制限及び第8.13節の守秘規定に適合することを前提として、貸金者は、持株及びその子会社の財務状況又は業務に関する追加情報(財務又はその他)を時々合理的に要求することができる

第5.01節に従って交付された文書は、電子的に交付することができ、そのように交付された場合、(I)署名された証明書または他の文書を貸手にファックスする(または貸手によって提供された住所に電子的に郵送する)とみなされるべきである。又は(Ii)持株又はその付属会社が任意の証券取引所又は米国証券取引委員会又は任意の政府又は民間規制機関に提供又は提出しなければならない資料については、本節5.01節の規定により交付されなければならない項目は、米国証券取引委員会ウェブサイト又は関連する政府又は民間規制機関又は証券取引所のウェブサイト上で提供されている。上記の規定にもかかわらず、本第5.01節(A)及び(B)段落におけるホールディングス及びその合併子会社の財務情報に関する義務は、持ち株会社が米国証券取引委員会に提出する10−K表、10−Q表、年次情報表、及び四半期財務諸表(場合に応じて)を提出することにより履行することができる。

5.2節.存在する。持ち株会社は、すべての子会社がいつでもその存在を維持し、十分に効果的に維持し、その存在およびその業務を正常に展開するために必要なすべての権利および特許経営権、許可証、許可証を発効させるが、合理的に予期できない重大な悪影響をもたらさない範囲内(持ち株会社または借り手の存在については除く)はこの限りでない。しかし、ホールディングスが持株及びその付属会社の全体業務を行う際に当該等の存在(保留持株及びその任意の付属会社の存在を除く)、権利又は専営権、特許又は許可を失うことが、持株及びその付属会社の全体業務に対していかなる重大な不利益もないことを決定した場合、ホールディングス及びその任意の付属会社は、当該等の存在、権利又は専営権、特許又はライセンスを保持する必要がない。

第五十三条。税金を払う。持ち株会社は、すべての子会社に、任意の罰金または罰金を発生させる前に、それまたはその任意の財産または資産に対して徴収されたすべての税金を支払うように促す。しかし、以下の場合、これらの税金を支払う必要はない：(A)適切な訴訟手続きによって誠実に当該担保に対して論争を提起し、これについて公認会計原則に適合するために要求された十分な準備金または他の適切な準備金を作成したが、任意の担保が留置権となる可能性のある税項については、当該紛争訴訟手続の動作は、当該税金を支払うために担保の任意の部分の売却を一時停止することであり、または(B)そのような担保を支払うことができなかったか、またはそのような担保を支払うことができなかったことは、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することはできない。

5.4節.物件の手入れ。持株会社は、その各子会社に良好なメンテナンス、作業秩序と状況、正常損失、死傷および非難を除いて、すべての知的財産権を維持または更新するように促すであろう。それぞれの場合、全体として、持株会社およびその子会社の正常な業務活動に合理的に必要であり、時々必要かつ適切な修理、更新および交換を行う必要があり、本プロトコルがこれらの財産を明確に許可または更新することができない場合、またはそのような財産の修理、更新および交換を明確に許可または更新することができない限り、またはそのような財産の修理、更新および交換を行うことができる

修理、更新、交換が実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に期待できない。

第五十五条。保険です。Holdingsは、財務的に穏健で信頼性の良い保険者が類似した業務に従事している者(Holdingsによって誠実に決定される)を維持または維持することができる。Holdingsとその付属会社の資産、不動産および業務の負債、損失および破損について通常保証または維持される保険は、いずれの場合も、Holdingsによってその業務の規模または性質について合理的かつ慎重な関連リスク及びその他の面の免責額及び条項及び条件によって維持されると誠実に考えられる。締め切り(または貸主の合理的な同意の後の日)の45日以内(または貸手が合理的に同意する可能性のあるより後の日)、各保険証書は、(A)貸手をその権益が示す可能性のある追加の保険者とし、(B)担保の各意外傷害保険証券について、貸手の損害および抵当権者(例えば、適用される)の条項または保証人の裏書きを記載しなければならず、この条項または裏書きは、貸金人を貸手の損失者および抵当権者(どの者に適用されるかに応じて定める)とし、利用可能な範囲内でなければならない。任意の修正または解約がある場合は、貸主に少なくとも30日間の書面通知(または未納保険料のために保険証書をキャンセルする10日前の書面通知)を事前に与えなければならないと規定されている。

第五十六条。検査します。持ち株会社は、その各子会社に、融資者が指定した任意の許可代表が、持ち株会社およびその任意の子会社の任意の財産、主要財務記録および適用者の役員がいる場所、その財務および会計記録を検査、複製および抜粋し、その担当者とその事務、財務および勘定(持ち株会社がこのような議論に出席または参加することができることを前提とする)をアクセスおよび検査することを促すであろう。しかし、以下に記載されているが、違約事件の発生および継続について規定されていない限り、(I)貸金人がいかなる例年内にもそのような権利を行使する回数は1回を超えてはならず、(Ii)毎年1回しか行使されず、費用はHoldingsが負担する；また、違約事件が発生し、継続している場合、貸手(またはその任意の代表または独立請負者)は、通常営業時間内の任意の時間および合理的な事前通知の下で、Holdingsが前述の事項の費用を負担することができる。第5.06節にいかなる相反する規定があっても、持ち株会社または任意の付属会社は、以下の任意の文書、情報または他の事項を開示、許可、検査、審査、複製、抜粋または議論することを要求されない：(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する文書、情報または他の事項、(Ii)融資者(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する法律または任意の拘束力のある合意が適用される文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士と顧客または同様の特権によって制約されているか、または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項。

第五十七条。帳簿と記録のメンテナンス。Holdingsは、Holdingsおよびその子会社の資産および業務(状況に応じて)に関連するすべての重大な財務取引および事項に対応する適切な記録および帳簿の保存を子会社に促し、米国公認会計基準に基づいて総合財務諸表を作成することを許可する。

第5.8条。紀律を守る。持ち株会社は法律(すべての環境法、ERISA、反腐敗法、反テロ法、制裁を含む)の要求を遵守し、各子会社の法律遵守の要求を促すべきであるが、以下の場合は除外する

ホールディングスやそのような子会社が規定を遵守することが実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。

5.9節目。収益の使用

(A)本プロトコルに従って発行された融資の収益は、借り手(I)がその一般会社用途に使用され、(Ii)締め切りまたは締め切りに関連する時間に、本プロトコルおよび他の融資文書の交渉および文書に関連する費用および支出を支払うために使用される。

(B)融資収益の任意の部分は、直接または間接的に使用されても、条例UまたはX違反をもたらすいかなる目的にも使用されない。

5.10節目。付加的担保

(A)適用法および本契約および担保文書が明確に規定されている制限を満たす場合、借り手および他の貸金者は、(有限責任会社個別の任意の子会社が設立された場合を含むが、限定されないがこれらに限定されない)締め切り後(有限責任会社分立後30日以内を含むがこれらに限定されない)の成立または買収の各子会社(排除された子会社を含まない)の成立または買収の日から30日後(有限責任会社分立のいずれの子会社設立時を含むがこれらに限定されない)が貸金先となることを促すべきである。貸金人は、その合理的な情動権において許容可能な遅い日)に、(I)実質的に本契約添付ファイルDに添付された形式の合併協定(“合併協定”)、(Ii)担保協定合併協定又は米国に適用される他の担保文書又は新たな証券又は担保文書の他の習慣を補完又は合併することにより、いずれの場合も、その範囲の資産に対して留置権を設け、その範囲は、第5.13節で署名された担保文書に付与された留置権とほぼ類似している。及び(Iii)ユニバーサル会社間手形及び(Iv)貸手の合理的な要求及び本条項で予想される他の文書(第5.10節(C)項で述べた書類を含む)又は適用される担保文書は、貸手が合理的に要求する可能性のある慣用成約証明書、授権及び良好な信用証明及び法律意見を含む。一旦署名して交付すると，各これらの者(X)は自動的に本プロトコル項下の付属保証人となり，それに基づいて融資文書項下のすべての権利，利益，義務，義務を享受し，(Y)本プロトコル又は担保文書を適用する条項に要求される行動をとり，担保文書の条項に基づいて要求される条項に従って，担保を構成する任意の財産(本プロトコル及び他の融資文書に記載されている制約を受ける)に対する留置権を貸金側に付与·整備する。

(B)第5.13節の制約の下で、借り手及びその他の借り手は、担保文書の条項及び条件に基づいて、担保文書の要求の範囲内で、直接所有するすべての持分(排除資産を構成する株式を除く)に常に貸金者を受益者とする優先整備留置権を享受させる

(C)上記規定を制限することなく、本プロトコル及び担保文書が明確に規定した制限を満たす場合には、各貸金先は、速やかに署名し、当該等の書類、協議及び手形を貸金者に交付するか、又は迅速に署名して貸金者に交付させるべきであり、貸金者のスレーブをとることができるか又は採用を促す

本プロトコル及び他のローン文書の実行の条項及び条件を随時合理的に要求し、担保文書(本プロトコル又は本プロトコルに要求される範囲内)に設定又は設定される留置権の完全性及び優先権を確保しなければならず、すべての費用は借主が第8.03(A)節に従って負担する。

(D)任意の子会社がその定義に基づいて排除された子会社を構成しなくなった後、持株会社は、当該子会社が当時成立していたか又は買収されたかのように、当該子会社に本第5.10節に要求されたすべての行動(本条項に規定する期限内に)をとるように促すべきである

5.11節。業務行為。決算日からその後、持株及びその付属会社は全体として、決算日に行われる業務及びその他の業務活動の性質を根本的及び実質的に変更すべきではなく、当該等の業務活動は業務の合理的な延長又は付随、関連又は付属である。

5.12節[保留されている].

5.13節.解決した後の問題。融資当事者は、別表5.13に規定されている日付または前、または貸手によって許可されるより遅い日付の前に、別表5.13に記載されている各要件を満たさなければならない。

条約第6条

すべての融資元金および利息、および任意のローン文書に従って支払われるべきすべての費用、費用、他の金額および債務(または賠償および/または返済義務があってクレームまたは要求を提出していない)が現金で全額支払われる日まで、持株会社および他の融資当事者は、融資者と約束し、同意する

第一十一条。借金が山ほどある。持ち株会社は、その任意の子会社が直接或いは間接的に発生、招く、負担、或いは他の方法でいかなる債務に対して責任を負うことも許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)義務；

(B)(I)持株会社は、任意の付属会社の債務、(Ii)借り手は、持ち株会社または任意の付属会社の債務、および(Iii)任意の付属会社は、持ち株会社、借り手、または任意の他の付属会社の債務を借りている

(C)通常の業務中に生成される債務(I)任意の履行および完了保証または慣例、履行猶予、履行、入札、担保、法定、上訴、履行および貨幣債券の返還、入札、法定義務、リース、政府契約、貿易契約または他の同様の義務(誠実に議論する任意の訴訟に関連することを含む)によって生じる債務、または(Ii)任意の信用証、銀行保証、保証保証金、履行保証金、または上記の任意の項目をサポートする類似文書に関連する債務；

(D)商業クレジットカード、プリペイドカード、従業員クレジットカード、ショッピングカードおよび財務管理サービスおよびその他の純決済サービス、貸越保障、小切手引き出しサービス、自動決済所手配、従業員

クレジットカード計画、自動支払いサービス(預金管理、貸越、支払い制御、返品および州間預金ネットワークサービスを含む)および現金集約、およびそれぞれの場合、このような債務が60日を超えない限り、同様の手配および現金管理に関する他の手配、ならびにホールディングスおよびその子会社間の現金管理スケジュール、および通常の業務中の預金口座およびインセンティブ、仕入先融資または同様の計画を含む

(E)締め切りに存在する、または存在する、開示関数添付表6.01(E)に記載されている、存在する、または存在するコミットメントに依存する債務、およびその任意の許容される再融資債務；

(F)取得、リース、建造、修理、交換、資産または資本支出の改善または設置のために招く債務(融資リース債務および購入代金債務に関連する債務を含む)、およびそのような債務の再融資のために招かれた任意の許可再融資債務は、元金総額が$5，000，000を超えてはならないが、これらの債務は、適用される取得またはリースまたは適用される建造、修理、交換、改善または設置完了後180日以内に招く必要がある

(G)投機目的ではないデリバティブ取引に関連する債務；

(H)通常のトラフィック中に裏書きによって受信された譲渡可能なチケットによって生じる債務

(I)追加債務であるが、(I)当該等の債務が発生した場合には、いかなる失責事件の発生及び継続もなく、及び。(Ii)当該等の債務が発生した場合には、当該等の債務形態上の効力及び当該等の債務収益を与えた後、本条第(I)項により償還されていない債務元金総額は$5，000，000を超えてはならない

(J)労働者補償請求索、失業、財産、傷害または責任保険(これに関連する保険料を含む)または自己保険、労働者補償申請索に関連する他の返済タイプの債務、他のタイプの社会保障、退職金義務、休暇賃金、または健康、障害または他の従業員福祉によって生じる債務(信用証、銀行保証、銀行引受為替手形、保証保証金、履行保証金または同様の手形を含む)

(K)通常の業務中に顧客から受信した顧客が通常の業務中に購入した貨物およびサービスの手付金および前金；

(L)(1)保険料融資または(2)通常業務中に締結された義務または支払いを含む債務

(M)本6.01節で許可された他の債務保証；及び

(N)(I)通常の業務中に発生する債務、すなわち持株会社、借り手および付属会社の従業員、取締役、コンサルタント、契約提供者、独立請負業者または他のサービス提供者への繰延補償；および

持株、借り手、または付属会社が、繰延補償手配に基づいて、その従業員、取締役、コンサルタント、独立請負業者、または他のサービス提供者に対して負う義務。

6.1節である.留置権。持ち株会社は、現在所有されているか、またはその後に獲得されたものであっても、またはこれらの財産から得られた任意の収入または利益にかかわらず、設立、生成、負担、負担、またはそれに関連する任意の留置権を受けることを許可してはならない

(A)担保債務の融資文書に基づいて設定された留置権；

(B)当時期限が切れていなかった税金、評価税又は他の政府課金又は徴収費の留置権、又は(I)第5.03節又は(Ii)節に従って誠実に抗弁した、当時第5.03節に基づいて納付されていなかったこのような税金の債務；

(C)所有者、銀行、運送業者、倉庫管理人、機械師、修理工、労働者および資材工の法定留置権(および相殺権)、および法律規定を適用して適用される他の留置権：(I)期限が30日を超えていない額、または(Ii)適切な手続きによって誠実に異議を唱えている額について、そのような論争のある額について公認会計原則に規定されている準備金または他の適切な準備がなされている限り、

(D)(I)通常業務中に労災補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障法律及び条例により生じる留置権又は預金、(Ii)通常業務中に入札、法定義務、担保、猶予、税関及び控訴保証金、入札、リース、政府契約、貿易契約、履行及び返還保証金及びその他の同様の義務(借金の支払い義務を含まない)の履行を保証するために生じる留置権又は預金、(Iii)通常業務中の現金又は現金等価物の質的押託及び預金に基づいて、(A)持株会社およびその子会社に財産、傷害、責任または他の保険を提供する保険運送者の任意の賠償責任または賠償義務、または(B)本契約が他の方法で許可する財産賃貸または許可証、または(Iv)上記(I)~(Iii)項に記載の項目に掲示された銀行および/または財務管理サービス、信用証、銀行保証、保証金、履行保証金または同様の手形に関する義務を保証すること

(E)不動産に影響を与える地権、通行権、制限その他の類似した財産権負担は、その総量はそれほど大きくなく、いかなる場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常業務に大きな干渉を与えることもない

(F)本条例により許可された任意の不動産賃貸契約下での賃貸者または分譲者の権益または所有権、(Ii)任意の借款条項によって許可される常習所有者の留置権、(Iii)当該賃貸者または分譲人の権益または所有権が受ける可能性のある制限または財産権負担、または(Iv)第(Iii)項に示される任意の制限または財産権負担の下での借主または分譲者の権益の従属地位、からなる留置権

(G)締め切りに存在する留置権および前述の留置権の任意の修正、置換、再融資、継続または延期；しかし、任意のそのような留置権は、開示手紙の添付表6.02に記載されなければならず、さらに、(I)そのような留置権は延長されない

(A)留置権がカバーする財産に添付または組み込まれた後の財産、および(B)その収益および製品、それへの加入および改善、および(Ii)保有権保証または利益を有する債務のこのような修正、置換、再融資、更新または延長、および債務が構成されている場合、第6.01節で許可される場合を除いて、任意の他の財産

(H)第6.01(E)節に従って許可された担保債務の留置権であるが、任意のこのような留置権は、(1)このような債務によって資金を提供する財産およびその置換、およびその財産およびその付属権利およびその収益の追加および追加、その改善および習慣保証預金、関連する契約権利および支払い無形資産、ならびにそれに関連する他の資産および任意の交差担保、および(2)その収益および製品、それに対する追加および改善、を含むべきである

(I)(I)第6.01(I)節に従って、買収された資産または株式および関連する新規買収子会社の資産の負債担保の留置権を許可するが、(A)このような留置権は、他の資産に延長またはカバーされておらず、(B)このような留置権は、適用される資産または株式買収を考慮する際に設定されていない

(J)(I)契約相殺権又は純額決済権の留置権に属し、この等留置権は、(A)債務発行に関連しない銀行との預託関係の構築、(B)持株会社又は任意の付属会社の集約預金又は弁済口座を清算して、持株会社又は任意の付属会社の正常業務運用において発生した貸越又は同様の債務、及び(C)正常業務運営において生成された商品取引又は他のブローカー口座、(Ii)合理的な常習初期預金及び保証金預金の留置権を含む。(Iii)預金口座の銀行家の留置権、権利及び救済措置、並びに(Iv)第6.06節で許可された処置における任意の財産を含む協定からなる留置権は、いずれの場合も、そのような留置権の設定の日に許可される処置に限定される

(K)失責イベントが発生せず、無責任イベントが発生したときも継続している限り、任意の時点で元金総額が$5，000，000を超えないことを保証する債務または他の債務の資産の留置権；

(L)第7.01(H)節によれば、失責事件を構成しない訴訟に関する判決、裁決、付加物又は法令及び保留案件の通知及び関連権利の担保資産の留置権；

(M)通常の業務中に他人のレンタル、許可、知的財産権再レンタルまたは再許可を付与し、これらのレンタル、許可、再レンタルまたは再許可は、いかなる債務も保証されず、第6.06(K)節の他の規定に従って許可される

(N)第6.01(C)節に許可された信用状、銀行担保、担保保証金、履行保証金又は類似手形の担保義務に対する留置権；

(O)保険料融資を保証する保険証書保有権及びその収益；

(P)6.06節で許可された現金等価物を構成する買い戻しプロトコルの対象証券の留置権；

6.2節.制限的な合意。持ち株会社は、その任意の子会社が任意の合意(X)を締結することを許可してはならず、貸金者の利益のためにその任意の財産(現在所有しているものであっても後に得られたものであっても)に対して任意の留置権を設立または負担することを禁止してはならない、または(Y)任意の子会社がその配当金について配当金またはその他の分配を行う能力を禁止または制限してはならないが、以下の態様を除く

(A)第6.06節により許可された任意の処分に従って売却された特定財産；

(B)上記(X)項の場合にのみ、第6.01節で許可された留置権により保証される債務のいずれかの合意に含まれる制限は、そのような債務に応じて義務を負う個人及びその子会社又はそのような債務を保証する財産又は資産にのみ適用される場合にのみ適用される

(C)上記(X)項の場合のみ、第6.01節(I)項で許可された債務に関するファイルに記載されている制限；

(D)上記(X)項の場合にのみ、譲渡、転貸又は他の譲渡(任意の留置権の付与を含む)を制限する習慣規定による制限(任意の留置権の付与を含む)、および通常の業務中に締結された賃貸、再レンタル、許可証、再許可または他の合意(ただし、このような制限は、関連する賃貸、再レンタル、許可証、再許可または他の合意および/または当該等の留置権によって保証される財産または資産、または当該等の賃貸、再レンタル、許可証、再許可または他の合意によって制限される財産または資産に限定される)；

(E)上記(X)項の場合のみ、これに関連する合意において、保有権及び制限持株会社又はその任意の子会社が、当該等留置権に拘束された資産を処分する権利を許可する権利

(F)所有権負担または制限は、そのように取得された財産(またはそのような財産権負担によって制限された1人以上の者(およびその付属会社)に関連するか、またはその取得に関連しているか、またはその取得が予期されているときに生じない限り、任意の人の財産または持分を取得するために負担される任意の財産権負担または制限である

(G)上記(X)項の場合にのみ、共同契約、有限責任会社組織管理文書、共同企業協定及びその他の同様の合意において、当該組合企業、有限責任会社、共同企業又は類似個人の資産又は所有権権益の譲渡を制限する習慣規定により加えられる制限；

(H)通常の業務中に締結された契約またはその利益に応じて現金または他の預金が存在する人に適用される現金または他の預金の制限；

(1)締め切りに存在する習慣制限と条件；

(J)第6.05節で許可された、通常業務中に締結された合弁企業の合弁企業契約および他の同様の合意にのみ適用される習慣規定；

(K)通常の業務プロセスにおいて締結された持株会社およびその子会社による許可または再許可に含まれる知的財産権上の担保権益を制限する規定(この場合、このような制限は、そのような知的財産権のみに関連しなければならない)

(L)ホールディングスまたはホールディングスの任意の付属会社によって締結された資産売却プロトコル、購入プロトコル、買収プロトコル(合併、買収または合併を含む)に記載されている通常の制限および条件は、これらの取引が完了する前に有効な範囲に限定される

(M)第6.01節に準拠して発生した任意の二次債務による制限

(N)不動産賃貸に記載されている習慣純資産準備金または同様の財務維持準備金

(O)最低資本要件を満たす任意の要件を含む、任意の適用法または政府当局と達成された任意の合意によって適用される制限および条件；

(P)上(A)~(O)項でいう契約、文書または債務の任意の改正、修正、再契約、更新、増加、補充、返金、置換または再融資による他の制限または財産権負担；しかし、借り手は、このような改正、修正、再説明、継続、増加、補充、払い戻し、置換または再融資のような財産権負担および他の制限に対する制限は、上述した改正、修正、更新、増加、補充、返金、再融資、置換または再融資の前に発効した制限または財産権負担よりも多くないと好意的に判断している。

6.3節。制限された支払い；特定の債務の支払い

(A)持ち株会社は、借り手またはその任意の付属会社の直接的または間接的な支払いまたは任意の制限的な支払いを許可してはならないが、以下の場合を除く

(I)失責を宣言したときにミスイベントが発生し、継続している限り、ホールディングスは、総額2，000，000ドル以下の制限付き支払いを行うことができる

(Ii)[保留区];

(3)持ち株会社は、その適格株式のみで支払う制限的な支払いを支払うことができる

(4)借り手の任意の付属会社は、授業差借款法(または借り手であるか、または貸手である付属会社の持分所有者については、応課差借地法よりも高い)に応じて、その直接権益保持者(持ち株会社を除く)に制限的な支払いを行うことができる

(V)持株会社および/または持株会社の任意の付属会社は、死亡、障害または終了時に、持ち株会社または任意の付属会社の現職または前任上級者、取締役、従業員またはコンサルタントに普通株または普通株引受権を購入することができる

任意の12(12)ヶ月の間、上記の役人、役員、従業員、またはコンサルタントを雇用する総金額は、2，000，000ドルを超えてはならない

(Vi)持株会社および/または持株会社の任意の付属会社は、その発行された株式を購入、償還、または他の方法で買収することができ、得られた金額は、その合格株式を実質的に同時に発行する新株からのものである

(Vii)持株会社及び/又は持株会社の任意の付属会社は、(I)買い戻しを購入権又は株式承認証を行使する際に発生した株と見なすことができ、購入した株式は、当該等の株式購入又は株式承認証の行使価格の一部に相当し、(Ii)買い戻しは、発行された、発行された、付与又は付与された現職又は前任者、取締役、従業員又はコンサルタントの一部の株式を差し押さえたときに発生した株とみなされ、当該等の者が発行、付与又は付与(又は当該株式等に帰属する)に関連する税金を支払うために、当該等の者が関連する発行、付与又は付与(又は当該株式に帰属する)ときに支払うべき税金とみなされる

(Viii)オプション、株式承認証、または同様のツールまたは持株会社の株式を転換する場合、持株会社は、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことができる

(Ix)借り手は、総合ホールディングスおよびその付属会社を代表して税金を支払うこと、Holdingsの持続的な経営および管理に関連するコストおよび支出を支払うこと、HoldingsがHoldingsを表す任意の付属会社によって生成されたコストまたは支出を支払うことを含む、Holdingsが通常の業務中に生じる債務をHoldingsに支払うことができるように、Holdingsに限られた金額を支払うことができる

(X)借り手は、借り手の有限責任会社協定において時々発効する“税務分配”の規定に従って、制限された支払いを行うことができる

(B)持ち株会社は、任意の二次債務の元金または利息を購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了(総称して“限定債務支払い”と呼ぶ)のために現金、証券または他の財産で支払うことを許可してはならないが、以下を除く

(I)購入、失効、償還、買い戻し、償還、または他の方法で任意の二次債務を取得または償還することは、第6.01節で許可された実質的に同時に発生する二次債務の収益を交換または償還することによって得られる

(Ii)定期的に記載された利息を任意の二次債務について支払い、満了時に費用、支出、および債務を支払う(ただし、その付属条文(ある場合)によって禁止されている支払いを除く)

(Iii)

(A)第6.01節に許可された持株会社、借り手および/またはその子会社間、または持株会社、借り手および/またはその子会社間の会社間債務に関する支払いは、この条項に適用される支払従属条項によって制限されなければならない

(B)関連通知の交付時に失敗イベントが発生していない場合、またはその責任イベントが失敗を引き起こさない限り、総額が$2，000，000を超えない追加制限された債権を支払う必要がある；および

(Iv)持株会社の株式(資格を満たしていない株式を除く)に変換し、これに関連する断片的な株式の代わりに現金を支払う。

6.4節。投資します。持ち株会社は、そのいかなる子会社が他の人にいかなる投資を行うことも許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)実行時に現金等価物のための現金または投資；

(B)持ち株会社、借り手、および持ち株会社の任意の付属会社による投資、およびこれらの投資間の投資

(C)投資(I)は、通常の業務中に供給者に支払う手付金、前払い、商業信用および/または他の信用を構成し、(Ii)通常業務中に締結された顧客および顧客契約の取得、維持または更新に関連する投資を構成し、(Iii)各場合、通常業務中に流通業者、仕入先、許可者および許可者への下敷きの形態、または第(Iii)条の場合、持株会社または任意の付属会社への正常な供給プロセスに必要な範囲内の投資を維持する

(D)投資(I)締め切り日に存在または契約承諾された投資であるが、任意のそのような投資は、開示添付表6.05に記載されなければならず、(Ii)その任意の修正、置換、更新、または延長は、投資の金額を増加させないが、表6.05に記載されている任意のそのような投資に属する場合、締め切り有効な条項または本節6.05節で許可される条項に従って記載されるべきである

(E)投資を構成する現職または前任従業員、取締役、管理職メンバー、上級者、マネージャーまたはコンサルタント、独立引受業者または他のサービス提供者、持株会社の任意の付属会社および/または任意の共同企業に融資または下敷きを提供するが、いずれかの投資を行う際、およびそのような投資形態上の効力を与えた後、本条(E)に基づく投資元金総額は2，000，000元を超えてはならない

(F)通常の業務中に商業信用を与えることによって生成された売掛金または受取手形特性のクレジット延長からなる投資；

(G)受託または預金裏書きおよび顧客との慣例的な貿易スケジュールを含む、通常のビジネスプロセスにおける投資

(H)給与またはその他の補償(繰延補償を含む)の貸し出しまたは立て替え、または持ち株グループ、借り手または任意の付属会社の現職または前任従業員、取締役、管理職のメンバー、上級者、マネージャーまたは顧問に引っ越し、報酬または旅費を支払う

(I)投機目的ではないデリバティブ取引に関連する投資；

(J)第6.01節で許可された保証；

(K)任意の持株会社又はその付属会社の金に対処するために受け取った投資、又は口座債務者に関連する破産手続、又はその人を受益者として担保権を喪失したか、又は任意の留置権を実行したために当該人に借りた金；

(L)通常の業務中にリース、ライセンスまたは契約の履行を保証するために支払われる預金、および第6.02節で許可された留置権の発生に関連する他の預金；

(M)第6.06節で許可された処置により受信された本チケットと他の非現金対価格；

(N)Holdings及び/又はその任意の付属会社が締め切り後に行う投資であるが、当該等の投資を行う際及び当該等の投資形態上の効力を与えた後、(I)いかなる違約事件も発生せず、継続的に発生することができ、(Ii)本条第(I)項に基づく投資元金総額は、5，000，000ドルを超えてはならない。

第六十五条。根本的な変化；資産の処分。持ち株会社は、その任意の子会社が任意の合併、合併または合併取引を完了することを許可してはならない、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、または任意の処置を行うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)(I)貸手間の、(Ii)貸手の非貸手子会社の、(Iii)非貸手の子会社間の、および(Iv)貸手と非貸手の子会社との間の、第6.05節に従って投資として許可されるこのような処置

(B)任意の子会社の清算または解散であり、Holdingsが清算または解散を誠実に決定する場合、(X)Holdingsの最適な利益に適合し、(Y)貸手に重大な不利はなく、(Z)清算または解散の子会社が貸手である場合、貸手は解散または清算の子会社の任意の資産を受け入れるが、本合意によれば、借り手の解散または清算を許可してはならない

(C)(1)通常業務中に在庫、設備、原材料または廃材料または他の資産を処分すること、および(2)通常業務中に不動産を賃貸または転貸すること

(D)残りの、古い、使用された、または古い財産または他の財産を処理し、そのような財産または財産は、(A)その業務(またはその任意の付属会社の業務)においてもはや有用ではないと誠実に判断するか、または(B)他の態様では経済的に実行可能ではないと誠実に判断する

(E)現金および現金等価物を本協定で禁止されていない方法で処理すること

(F)通常業務中(売掛金の受領について保険を提供している保険会社を含む)、または売掛金の受領または妥協に関連する売掛金の処分、割引または猶予(保険会社への販売を含む)；

(G)レンタル、再レンタル、許可または再許可(オープンソースコード許可の下でソフトウェアを提供することを含む)を処置および/または終了し、(I)Holdingsおよびその子会社の業務(全体として)に実質的な干渉を与えないか、または(Ii)閉鎖された施設または任意の製品またはサービスラインの中断に関連するか

(H)(1)通常業務中に賃貸借契約を終了する、(2)不動産または非土地財産に関する任意のオプション合意の満了、および(3)通常業務中の任意の契約権利の差し戻しまたは放棄、または契約権利または他の訴訟(侵害を含む)の和解、免除または差戻し

(I)死傷者、担保償還権の喪失、収用権、収用または無効を宣言する手続の影響を受ける財産の処理(当該手続または任意の同様の手続を含む)；

(J)締め切り後の任意の12ヶ月間の総金額が5，000，000ドル以下の他の処置であるが、管轄処分に関する最終合意が締結された日には、失責事件が発生し、無責任事件が継続されてはならない

(K)第6.02節で許可された留置権、6.04節で許可された制限支払、および6.05節で許可された投資；

(L)公開市場価値で資産を処理し、リセット資産のような買い取り価格で貸手と交換するか、またはそのような処置の収益で、リセット資産のような購入価格に迅速に適用する

(M)任意の派生取引の早期終了または解除に関連する処置；

(N)財産権処分を構成する範囲内で、任意の種類の申立又は訴訟権利を和解、放棄、免除又は引き渡し；及び

(O)(I)通常の業務プロセスにおいて、持株会社または任意の付属会社の任意の技術、知的財産権または知的財産権の処置、許可、再許可および交差許可スケジュールに関する；しかし、任意の知的財産権のレンタル、許可または再レンタルは、(X)非独占的方法で付与されなければならない、(Y)時間的に制限があり、(Ii)任意の技術、知的財産権または知的財産権、または任意の知的財産権または知的財産権の任意の発行または登録、または任意の知的財産権もしくは知的財産権の発行または登録申請は、持株会社の合理的な善意の認定の下で、持株会社および/またはその子会社の業務運営に重要ではなく、またはその使用については、そのような技術、知的財産権または知的財産権を維持することは、もはや経済原則に適合していない。

第六十六条。販売とレンタルです。第6.01(F)節で許可されたいかなる融資リース義務を除いて、持株会社は、そのいかなる子会社が直接又は間接的にテナント又は保証人又は他の保証人としていかなる財産(不動産、非土地財産又は混合財産を問わず)の任意の賃貸に対して責任を負うことも許されず、現在所有しているものであっても後に獲得されたものであってもよい。持ち株またはその付属会社(A)が売却または譲渡されたか、または任意の他の者(持ち株またはその任意の付属会社を除く)に売却または譲渡されたか、および(B)持ち株または付属会社を任意の者(持ち株またはその任意の付属会社を除く)に売却または譲渡したものを、レンタルに関連する財産として実質的に同じ使用として使用することが意図されている

第六十七条。付属会社との取引。持ち株会社は、そのような取引に基づいて、そのような任意の関連会社と任意の取引(購入、販売、レンタルまたは交換または任意のサービスの提供を含む)を達成することを許可してはならず、任意の12ヶ月の間に、その任意の関連会社と2，000，000ドルを超える金を支払うことを許可してはならず、その条項(全体として)は、任意の実質的な態様(借り手によって誠実に決定される)が持株会社またはその付属会社(場合によって決まる)にそれほど有利ではなく(状況に応じて)、当時非関連会社の人々から行われていた比べ外公平な取引から得ることができる支払いよりも低い。しかし、上記の制限は適用されない

(A)開示手紙添付表6.08に記載されている締め切りに存在する取引、およびそのような取引の任意の修正、修正または延長は、全体的に(I)任意の重大な態様で貸主に不利でない限り、または(Ii)任意の重大な態様で締切日よりも存在する関連取引が任意の重大な態様で貸主に不利である限り、開示される

(B)第6.01節で許可された保証；

(C)通常業務運営中に従業員および上級者のための報酬スケジュール、または通常業務運営中の従業員および上級者のための雇用スケジュール、株式引受権および株式所有権または他の奨励計画に基づいて、現金、証券または他の方法で証券または他の支払い、奨励または付与を発行、販売または付与し、いずれの場合も、これらの発行、販売または付与は、持株会社の取締役会(または相種類管理機関)の過半数のメンバーまたは利益関係を持たない過半数のメンバーから誠実に承認されなければならない

(D)(I)持ち株会社、借り手または借り手の任意の付属会社間または間の取引、(Ii)貸手間または間の取引、(Iii)非貸手間または間の取引、および(Iv)任意の貸手と任意の非融資者との間の取引、(Ii)これらの取引の条項が適用される貸手側に対する有利さが、非関連者の比独立取引から得られる可能性があるときに得られる取引よりも低くない限り、

(E)6.04節で明示的に許可された制限支払いおよび6.05節で明示的に許可された投資；および

(F)貸手またはその任意の関連会社との取引。

第六十八条。文書の修正または免除を組織する。貸手が事前に書面で同意していない場合は、持ち株会社は、そのいかなる子会社も、貸金人(その身分で)にとって重大な不利を構成する方法で当該人の組織書類を修正又は修正することを許可してはならない。

6.9節。二次債務の改正または免除に関する。任意の二次債務(または上記の文書)の修正または修正が、行われたすべての他の修正または修正と共に、貸主(貸手として)の利益に重大な悪影響を及ぼす場合、ホールディングスは、その任意の付属会社がそのような条項を修正または他の方法で修正することを許可することもできない。

第七条違約事件

7.1節.違約事件。以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)：

(A)期日どおりに支払うことができなかった。借り手は、規定された満期日に、加速または他の方法によって、または(Ii)任意のローンの利息、任意の費用、または本契約の項目の任意の他の金額を支払うことができない、満期日後3営業日以内に(I)任意のローンの元金分割払いを支払うことができない

(B)他のプロトコルでは違約.(I)任意の貸金者またはその付属会社が、1つまたは複数の債務(上記(A)項に記載の債務を除く)が満了したとき、任意の元金または利息または任意の他の支払金を支払うことができず、返済されていない元金総額が規定の猶予期間を超える(ある場合)。または(Ii)任意の貸金者またはその任意の付属会社の次のいずれかの他の条項に対する違約または違約：(A)1つまたは複数の元金総額が敷居を超えた債務を返済していない、または(B)このプロジェクト(S)に関連する任意の融資契約、住宅ローン、契約または他の合意は、それぞれの場合、規定の猶予期間を超えているが(ある場合)、その結果は、当該債務の保有者(またはそのような所有者を表す受託者または代理人)をもたらすか、または許可される。このような債務は、その規定の満期日または任意の標的債務の規定満了日(どのような状況に応じて定めるか)の前に満期対応(または償還可能)として宣言される。あるいは…

(C)何らかのチノに違反する.借り手または任意の他の貸手は、関連規定に従って第5.02節、第5.13節または第6条のいずれかの条項または条件を履行または遵守していない；または

(D)申出違反等。任意の融資者が、任意の融資文書において、またはそれに関連する任意の証明書または文書において行われるか、または行われるとみなされる任意の陳述、保証または証明、またはなされた日は、任意の要件において真実ではない、または

(E)ローン文書下のその他の違約。任意の貸金者が、本条項に記載されている任意の条項または任意の他の融資文書を履行または遵守する場合、本条第7条の任意の他の条項が指す任意のそのような条項を除いて、違約発生後30日以内に救済または免除を行ってはならない；または

(F)非自発破産(I)破産法又は現行又は今後有効な任意の他の適用可能な破産、破産、会社又は同様の法律に基づく非自発的な事件において、司法管轄権を有する裁判所は、持株会社、借り手又はその任意の付属会社(任意の非実質的な付属会社又は任意の付属会社が当時持株会社によって指定された後に非実質的な付属会社となり得る任意の付属会社を除く)について、放置されていない法令又は命令の救済を行わなければならない；又は任意の適用される連邦、省、地域又は州法律に従って任意の他の同様の救済を与える。または(Ii)破産法または現在または将来有効な任意の他の適用可能な破産、破産、会社または同様の法律に基づいて、Holdings、借り手またはその任意の付属会社(任意の非重要付属会社または任意の付属会社、Holdingsによって指定されたときに非重要付属会社になることができる)に対して非自発的な事件を提起すること；または

当該所内に司法管轄権委任係、管理人及び管理人、清盤人、一時差し押さえ人、監視人、受託者、保管人又は他の持株会社、借り手又はその任意の付属会社(任意の非重要付属会社又は任意の付属会社を除く。当該付属会社又は付属会社は、持株集団の指定を経て非重要付属会社となることができる)、又はその全部又は大部分の財産の司法管轄権を有する裁判所；または非自発的にその全部または大部分の財産について臨時係、管理人および管理人、受託者または他の委託者を委任し、借り手またはその任意の付属会社(任意の非重要付属会社または任意の付属会社が当時持株指定されて非重要付属会社になり得る付属会社を除く)、本条(Ii)項に記載されているいずれかの当該事件は、解雇、空き、保証または解除されることなく、60日間継続しなければならない

自発的破産(I)持株会社、借り手またはその任意の付属会社(任意の非実質付属会社または任意の付属会社は、当時持株会社によって指定された後に非実質付属会社になることができる付属会社を除く)は、破産法に基づいて、現在またはそれ以降に有効な任意の他の適用可能な破産、無力債務、会社または類似の法律に基づいて、それについて救済令を締結するか、または自発的なケースを展開するか、または任意の法律に基づいて、非自発的なケースを自発的なケースに転換することに同意し、または係、係、および管理人、監督者、監督者、管理人、監督者、管理者、管理者、監督者、または非自発的なケースを任意の自発的なケースに転換することに同意しなければならない。その会社またはその全部または大部分の財産の受託者、清算人、保管人、または他の類似者；または(Ii)持株者、借り手またはその任意の付属会社(任意の非キー付属会社または任意の付属会社を除く)は、債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない；または(Iii)持株会社、借り手またはその任意の付属会社(任意の非キー付属会社または任意の付属会社を含まず、持株指定後に非重要付属会社になることができる)は、満期債務を返済することができないことを書面で認めなければならない

(H)判決および差し押さえ.いずれか1つ以上の最終金銭判決、令状または差し押さえ令または同様の法律手続きであって、任意の時間に関連する総金額が、保険または補償保証人(適用される場合、自己保険を含む)が指す未取得保険会社または補償保障人の十分な保証の範囲を超え、持株会社、借り手またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の資産について登録またはアーカイブしなければならず、60日以上の期間内に、上訴を待つために、支払い、未解除、未開、未担保または一時停止保証を継続しなければならない、または控訴を待つ必要がある

(I)従業員福祉計画。ホールディングスまたはその任意の子会社の負債総額を個別にまたは合計すると、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される1つまたは複数のERISAイベントが発生されるべきである

(J)制御権の変更。貸金人が書面で放棄を自ら決定しない限り、支配権の変更は発生しなければならない

(K)担保、担保書類、その他の融資書類。署名および交付後のいつでも、(I)任意のローン保証は、任意の理由により(終了日を除く)完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項を除いて)、または無効が宣言されるべきか、または任意の融資保証者は、本合意の下での義務を書面で否定しなければならない；(Ii)本プロトコルまたは任意の担保文書は、もはや完全に有効ではなく、または無効を宣言されるべきか、または留置権の重要な部分として宣言されるべきである

任意の担保文書から作成された保証権益は、もはや完全ではないか、または(Iii)任意の融資者は、任意の融資文書(または担保文書または任意の融資保証によって設定された留置権と言われる)の任意の条項の有効性または実行可能性を書面で質疑しなければならないか、または書面で任意のさらなる責任を否認しなければならない(終了日が発生した理由を除く)

このようなイベント(本条(F)又は(G)項に記載された借り手に関連するイベントを除く)、及び当該イベントの継続期間の任意の時間において、貸手は、同時刻又は異なる時間に、借り手に通知することによって、承諾の終了及び/又は当時返済されていない融資部分のすべての満了及び支払を宣言する(又は一部、この場合、期限及び支払いが必要であると宣言されていない元金は、その後、満期及び支払に必要なことを宣言することができる)のいずれかの行動をとることができる。このように満期を宣言して支払わなければならないローン元金は、その累算利息及び借り手が本合意に基づいて累算すべきすべての費用及びその他の義務とともに、満期及び即時支払いが必要なローンとなり、借り手は為替手形の提示、支払い要求、支払い拒否証明又はその他のいかなる形式の通知も必要なく、借入者は現在上記のすべてを免除する。しかし、本条第7条(F)又は(G)項に記載された借り手に関する事件が発生した場合、承諾書は自動的に終了し、当時返済されていなかったローン部分の元金は、その累算すべき利息及び借り手が本条に応じて累算したすべての費用及びその他の義務とともに、自動的に満期及び対応金となり、為替手形の提示、支払い要求、支払拒否証明又は任意の他の形態の通知を必要とせず、借り手者はいずれの場合も更なる行動をとることなく上記事項をすべて免除する。違約事件の発生および持続中に、貸手は、UCCによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または衡平法によって貸手に提供される任意の権利および救済措置を行使することができる。

条約第8条

第八十一条。お知らせします

(A)電話方式での通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除き(以下(B)項の規定を受ける)、本プロトコルで規定するすべての通知及びその他の通信は、書面で発行しなければならない。書面での配信が必要な通知または他の通信は、以下に示すように、専用または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便、またはファクシミリまたは電子メール(“.pdf”または“.tif”添付ファイルを含む)を介して送信することができる

(I)任意の融資先にあれば、持ち株会社および借り手に発行する：

Bak kt Op co ホ ール ディング ス ， LLC

10000 ア バ ロン 大 通り 、 ス イ ート 1000

住所：ジョージア州アルファレッタ3000 9

マ ル ク · ダ ヌ ン ツ ィ オ Marc D ' Ann un zio

メール アドレス ：legal-notices@bakkt.com

宛 先 の コピー （ いずれ の場合 も 、 本 契約 または 他の 貸 付 文書 の下 での いかなる 目的 のための 通知 も 構成 しない ） を 送 付 します 。

Wilson Sons ini Good rich & Ros ati P . C .
ペイジミル650号
カリフォルニア州パロアルト、94304
代理 人 ： ダ ナ · ホ ール

電話 番号 ： （ 650 ） 84 9 - 30 53
メール アドレス ：djhall@wsgr.com

（ ii ） 貸 し 手 への 場合 、

インター コン チ ネ ン タル エ クス チェ ン ジ ホール ディング ス 株式 会社

56 60 ニュー ノ ース サイド ドライブ
３階
アトランタ ， GA 30328
注意：法律部
電話 番号 ： （ 7 70 ） 73 8 - 210 6
Fa x ： （ 7 70 ） 85 7 - 47 5 5
電子メール：Legal-Notitions@theice.com

宛 先 の コピー （ いずれ の場合 も 、 本 契約 または 他の 貸 付 文書 の下 での いかなる 目的 のための 通知 も 構成 しない ） を 送 付 します 。

ア レン · オー リー · シア ー マン · ス ター リング US LL P
レキシントン通り599号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
差出人：マイケル·チェニク
ファックス：(646年)848-5281
メール：michael.Chernick@aoshearman.com

このようなすべての通知および他の通信(A)は、専人または隔夜宅配サービスを介して送信されるか、または書留または書留郵便で郵送され、直接配達または宅配サービスで送信され、受領書を受信したときに署名されなければならないとみなされ、または書留または書留郵便で送信された場合は、出荷後3営業日以内に送信されたとみなされ、いずれの場合も、第8.01節の規定または第8.01節に規定された当該当事者が発行した最新の不取消指示、配達、送信または郵送(住所が正しい)であるとみなされ、(B)ファクシミリ送信時および電話で受領書が確認されたときは、発行されたものとみなされる。しかし、ファクシミリで送信された受信された通知および他の通信は、送信時に送信されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に送信されていない場合は、受信者の次の営業日の営業開始時に送信されたとみなされるべきである)、または(C)電子メールアドレスに送信された場合には、送信者が予期される受信者の確認を受信した場合(例えば、利用可能な“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)とみなされるべきである。ただし、受信者の通常営業時間内に発行されない場合は、その通知又は通信は、受信者の次の営業日の開業時に発行されるものとみなされる。

(B)本契約項の下で貸手への通知および他の通信は、本プロトコルに規定された手順または貸手が他の方法で承認した手順に従って、電子通信(電子メールを含む)の方法で交付または提供することができる

(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知し、本プロトコルの下での通知と他の通信とのアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

(D)貸手、その関連者、および関連者は、電子、電気通信、または他の方法によって取得された情報または他の材料を使用することによるいかなる損害にも責任を負わない(貸主またはその関連者またはその関連者を除く)

各ケースにおいて、任意のそのような損害が、融資者またはその任意の関連会社または関係者の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為、または実質的なローン文書違反によるものでない限り、各ケースにおいて、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される情報伝送システム。

8.2節。放棄する

(A)貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または権力の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利または権力の行使を放棄したとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならず、または任意の他の権利または権力を行使することもできない。融資者が本プロトコルおよび任意の他の融資文書下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に享受される任意の権利または救済措置を排除しない。いずれの場合も、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸主への任意の乖離の同意は、第8.02節(B)項の許可が得られない限り無効であり、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。

(B)本合意または任意の融資文書が明文に規定されている以外は、本合意または任意の他の融資文書または本合意またはその中の任意の規定を放棄、修正または修正してはならず、(I)本合意の場合、Holdings、借り手および貸手によって締結された1つまたは複数の書面合意に従って、または(Ii)任意の他の融資文書について、貸主である1人または複数の貸手が締結した1つまたは複数の書面合意に従って、任意の他の融資文書を放棄、修正、または修正することができない(その他の融資文書条項の明確な予想された任意の修正を達成するために)。

第八十三条。損害賠償

(A)借り手は、(I)貸主及びその共同会社が任意の融資書類及び関連書類の作成、署名、交付及び管理について招いたすべての合理的及び文書記録のある自己払い費用(ただし、法律費用及び支出に属する場合は、1つの外部弁護士事務所が当該等のすべての者に支払う実際の合理的及び文書証明のある自己負担費用、支出及びその他の費用に限られ、合理的な必要があれば、任意の関係司法管区の1名の地元弁護士が当該等の者に全体として支払う)(ただし、疑問を生じることを免除し、締め切り後に招く費用に限定される)。任意の融資文書条項の改正、修正または免除に関するもの(取引が完了するか否かにかかわらず)(借り手が締め切り前に発生したこのような費用および支出について借主が負担する償還義務は、$200，000に限定されなければならない)および(Ii)貸主およびその各関連会社で発生するすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(ただし、法律費用および費用については、外部弁護士事務所がこれらすべての人に対して全体として実際に合理的かつ文書記録を有する自己費用、支出およびその他の費用、ならびに、これらのすべての外部弁護士事務所に限定される。合理的な必要があれば、任意の関係者がすべての関係者に地域弁護士を提供し、実際または合理的に利益衝突があると考えられている場合にのみ、借り手に関連する通知を提供する範囲内で、借り手への権利を含む融資文書に関連する権利を強制的に実行、収集または保護し、各関係司法管轄区域内ですべての影響を受けた者に弁護士を追加し、すべての影響を受けた者に1人の現地弁護士を追加的に提供する

本8.03節により，または本プロトコル項の下の融資に関連する.決済日に支払うことを要求する金額を除いて、借り手は、領収書を受け取ってから30日以内に本条(A)項のすべての満期金額を支払うべきであり、領収書はこのような費用を詳細に列挙し、このような精算請求をサポートする合理的なバックアップ書類を提供しなければならない。

(B)借主は、任意及びすべての損失、クレーム、損害賠償、債務及び関連支出(法律費用及び支出に属する場合は、弁護士が実際に合理的で文書証明のある自己費用、支出及びその他の料金に限る)について、貸金人及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(当該等の者毎に“被補償者”と呼ばれる)に賠償を行い、すべての被弁済者に任意及びすべての損失、請求、損害、債務及び支出に関する損害から保護させなければならない(ただし、法律費用及び支出については、1人の弁護士がすべての被弁済者に徴収する実際の合理的及び書類証明された自己費用、支出及びその他の費用)から、実際又は合理的に衝突した場合に限り、すべての弁護士に合理的に影響を受け、その他の費用を増加させ、実際又は合理的に衝突した場合に限り、すべての弁護士に合理的かつ文書証明の自己費用、支出及びその他の費用から損害を受けなければならない。司法管轄区域に関連する任意のローカル弁護士は、すべての被補償者全体にとって、実際または合理的に利益衝突があると考えられる場合にのみ、他の地域弁護士がすべての影響を受けた被補償者を全体として処理することを追加し、これらの訴訟、請求、訴訟、調査または法律手続き(前述の任意の照会または調査を含む)によって引き起こされる、または任意の被補償者のために提出された指定(前述のいずれかの照会または調査を含む)(上記のいずれかの“法律手続き”)は、(I)融資文書またはそれに従って締結された任意の合意または文書の署名または交付に関連する。契約当事者は、契約項の下でそれぞれの義務を履行するか、または本契約または契約に規定される任意の取引を完了する(任意の税金(第2.14条の管轄を受けるべき)を除くが、任意の非税金クレームによる損失、クレームまたは損害を表す任意の税金を除く)、または(Ii)任意の貸手または任意の子会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産上、その上で、その上で、またはそれから有害物質を放出するいかなる実際または存在または放出されていると言われている脅威、または任意の環境責任；しかし、任意の賠償者にとって、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用が、控訴不可能な最終判決によって司法管轄権を有する裁判所によって決定された場合、(X)当該賠償者またはその任意の関連側または関連側の深刻な不注意、誠実さまたは意図的な不正行為、または(Y)当該被賠償者、その任意の関連者または関連側が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に従って、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の義務に実質的に違反し、その対象者またはその任意の関連者または関連側の最終的かつ控訴不可能な判断によって決定された場合、そのような賠償を得ることはできない。各損害賠償者は、借主が本条項第8.03(B)項に基づいて支払った任意または全部の費用、支出または損害賠償の払い戻しまたは払い戻しが義務付けられているが、損害賠償者は本条項に基づいてこのような金を支払う権利がない。本項(B)項のすべての満期金は、借主が書面要求をしてから30日以内に支払わなければならない。(X)任意の賠償義務である場合、(Y)費用及び費用の償還であれば、それに関連する請求書を受け取った後、そのような費用を合理的に詳細に列挙し、そのような補償請求を支援する合理的なバックアップ書類と共に支払う。

第八十四条。申索を放棄する。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、適用される法律の許容範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書に起因する、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書に関連する特別、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)またはその収益の使用に対する任意のクレームを主張し、ここで放棄してはならない。8.03節の規定により、このような損害は賠償されなければならない。

第八十五条。後継者と譲り受け人。本協定の規定は、本合意の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、以下の場合を除く。(A)貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手、持株会社又は任意の他の貸金者は、本合意項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができない。貸手は、同意を与えるか否か(借り手または持株会社が同意せずに行った任意の譲渡または譲渡のいかなる企みも無効)および(B)借り手が事前に書面で同意していないかどうかを自ら決定することができ、貸手は、本合意の下での任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡することができず、借り手は、同意を与えるかどうかを自ら決定することができる(貸手が同意せずに行う任意の譲渡または譲渡の企図はいずれも無効である)。しかし、前述の規定にもかかわらず、特定の違約事件の発生後及び継続期間において、貸手は、借主の同意なしに、本契約項の下での権利又は義務を誰に譲渡することができる(いかなる譲渡者又は譲渡者は、本8.05節で規定した、各態様において貸手の譲渡及び譲渡制限に適用され、譲渡又は譲渡貸主は、譲渡又は譲渡の書面通知を借主に通知しなければならない)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを付与するいかなる人(本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人、譲受人および参加者を除く)を付与すると解釈してはならない。借り手は、貸手(および任意の参加者)の名前および住所、本契約条項に従って借りられた各貸手の承諾および元本金額(および利息)、およびそのような金額における任意の参加者の利息(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手および借主は、本合意条項に従って登録簿に記録されたその名前を、本合意項の下の借主(または適用される参加者)とみなさなければならない。貸金人は任意の合理的な時間と合理的な事前通知を出した後に時々登録簿を調べることができる。

第八十六条。生きる。融資当事者が融資文書、および本合意に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付および融資の作成中に引き続き有効でなければならず、そのような他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、融資者が本合意に従って任意のクレジットを延期する際に、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証を知っているか、または保証されていなくても、融資者は、終了日まで有効でなければならない。第2.14節、第8.03節、および第8.13節の規定は、本プロトコルに記載された取引の完了、融資の償還、終了日の発生、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの条項の終了にもかかわらず、いずれの場合も、本プロトコルが規定する制限によって制限される。

8.7節。対口；統合；有効性。本プロトコルは、手動または電子的に署名することができ(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー上で署名することができる(FAXまたは電子送信(.pdfファイル、.jpegファイル、Adobe SignまたはDocuSignを含む))によって署名されることができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合、単一の契約を構成する。本プロトコル、他の融資文書、および貸手に支払われる費用に関する任意の個別の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な合意を構成し、本プロトコルの対象となるすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。本協定は

契約が持株会社、借り手側、持ち株側の他の子会社と貸金側によって署名され、貸金側が契約コピーを受信したときに発効し、契約コピーが合併された場合、契約の他の当事者の署名があり、その後、契約当事者及びそのそれぞれの相続人と譲渡を許可された者の利益に拘束力と拘束力を持たなければならない。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、手動で署名された本プロトコルコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。ファクシミリまたは電子メールを介して“.pdf”または“.tif”添付ファイルの形態で本プロトコル署名ページの署名されたコピーを交付する。

第八十八条。分割可能性。法律の許容範囲内で、任意の融資文書の任意の規定は、任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定され、当該司法管轄区域では、その残りの規定の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、その無効、不法または強制実行不可能な範囲内で無効であり、特定の管轄区域内のある特定の規定の無効は、その規定を任意の他の法域で無効にしてはならない。

第八十九条。相殺権

(A)責任喪失事件が発生し、継続しているように、現在認可されている貸主およびその各関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間および時々法律で許容される最も十分な範囲内で、任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般的または特別な、時間または要求された、一時的または最終的な)、ならびに融資者またはその任意の関連会社が任意の時間に借り手または任意のローン保証人の貸手または融資保証人の貸手または口座の他の債務、ならびに貸主またはそのような関連会社がその時点で満期および債務しているすべての債務を相殺および運用する。融資者またはその関連会社が融資書類に基づいて任意の要求をしたかどうかにかかわらず。貸主または任意の適用可能な関連会社は、その相殺または申請を借り手に迅速に通知しなければならないが、通知を発行または遅延させることができない場合は、本8.09条に従って提案された任意のそのような相殺または出願の有効性に影響を与えてはならない。第8.09条の下の貸手および各関連者の権利は、貸手またはその関連者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

(B)各貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の下でのその義務が撤回不可能であり、絶対的であり、いかなる貸手またはその関連会社が任意の他の合意または手配に従って提起された任意の行動または報告されたクレーム、または貸手またはその任意の関連会社が実際にまたは任意の他の合意または手配に違反したと言われている任意の実際または報告された無効または他の欠陥の影響を受けないことを認め、同意する。

8.10節。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する

(A)本プロトコルおよび他の融資文書(他の融資文書に明確に規定されているものを除く)、および本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争(他の融資文書に明示的に規定されているものを除く)、侵害、契約(法律上または衡平法上)または他の態様にかかわらず、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および解釈されなければならない。

(B)本契約のいずれも撤回せずに無条件に自分と自分の財産のために

マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所(またはその任意の控訴裁判所)は、任意の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟手続きに対して管轄権を有し、そのような任意の訴訟または訴訟手続きについて提起されたすべてのクレーム(以下許容されるものを除く)は、ニューヨーク州または(法律の許容範囲内)連邦裁判所で審理および裁決されるべきであることに同意する。双方は、書留郵便でその人に送達される任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書が、そのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対して、その人に対する有効な法的手続文書であることに同意する。本合意は、そのような任意の訴訟または手続における最終判決が、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で実行されることができることに同意する。双方は、貸金人は、任意の担保文書項目の下の任意の権利を行使するだけで、任意の他の司法管区の裁判所に任意の貸金者の権利を起訴することに同意する。

(C)本プロトコルの各々は、その可能性のある合法的かつ有効な最大限内で、ここでは、その現在を撤回および無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きが、本条項8.10(B)項に示す任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を有する。本契約の各々は、法律によって許容される最大限において、法的許容の最大限において、そのような裁判所がそのような訴訟、訴訟または手続きを維持する不便な裁判所の任意のクレームまたは抗弁を撤回することができない

(D)法的に許容される範囲内で、本プロトコルの各々は、それに送達される任意およびすべての法的プログラムファイルを撤回不可能に放棄し、そのようなすべての法的プログラムファイルの送達に同意することは、書留メール(または任意の実質的に類似したメール形態)を介して8.01節に規定する通知アドレスで送信することができる。本合意当事者は、送達伝票に対するいかなる異議も放棄し、さらに、本プロトコルによって開始されたいかなる訴訟または訴訟においても、または任意のローン文書に基づいて送達伝票の無効および無効の抗弁またはクレームを提出しないことを放棄し、同意する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

8.11節。陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限において、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟、訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害、または任意の他の理論に基づくにかかわらず)が陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を撤回することができない。本契約の各当事者(A)は，いかなる他の側の代表，代理人又は代理人も証明してはならない

明示的または他の方法では，訴訟が発生した場合，その他方は前述の放棄の実行を求めず，(B)本プロトコルの他の当事者と本プロトコル8.11節の相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結したことを認める.

8.12節。タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，兆.ISプロトコルの構築に影響を与えたり，そのプロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

8.13節。守秘契約

(A)貸主は、秘密情報を秘密にすることに同意するが(定義は後述)、秘密情報は、(I)会計士、法律顧問、格付け機関および他のコンサルタント(総称して“代表”と呼ぶ)を含む、その付属会社の取締役(または同等のマネージャー)、上級管理者、従業員、独立監査師または他の代理人、専門家およびコンサルタント(総称して“代表”)に基づいて、ここで完了した取引のみに関連し、そのような秘密情報の秘密特性を通知され、そのような秘密情報の守秘義務が通知されたか、または通知された。ただし、貸主は、その関連者及びその代表が本項の規定を遵守する責任を負うべきであり、(Ii)任意の規制機関(任意の自律機関を含む)又はその人又はその関連機関に対して管轄権を有する政府当局の要求又は請求を主張しなければならない(この場合、当該者は、法律の許可の範囲内で、銀行会計士又は任意の規制機関(任意の自律機関を含む)又は審査又は監督当局に対するいかなる監査又は審査を行うかを除き、直ちに借入者に通知しなければならない；(Iii)法律の強制又は合理的に必要な範囲内で、任意の法律、司法または行政訴訟において、または法律、規則または法規の適用要件に要求される他の態様では、そのような法律、司法または行政訴訟を弁護しなければならない(この場合、その人は、(A)銀行会計士または任意の規制機関(任意の自律機関を含む)または審査または規制当局によって行われる任意の監査または審査に加えて、法律の実行可能かつ許容される範囲内で、事前に借り手に迅速に通知し、(B)そのように開示された任意のこのような情報に機密待遇を与えることを保証するために商業的に合理的な努力を取らなければならない)。(Iv)(X)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または仲裁訴訟または手続において、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を救済または強制実行する任意の権利を行使する場合、そのような訴訟または仲裁訴訟または手続に関連する合理的な必要が開示される範囲内で(ただし、借主は、これらの資料を開示する前に通知されなければならず、およびこれらの資料について裁判所保護命令を求める合理的な機会がある(裁判所は、これらの保護令のその後の開示を妨げるものではないと理解されるべきである)、および(Y)いかなる停止も、担保文書の行使に関する救済措置に関連する任意の担保を売却または処分するが、当該担保の各潜在的譲受人が当該担保を開示する前に、当該担保について慣用的な守秘約束を締結していることを前提としており(この守秘義務は、任意の譲渡者が当該担保の買収を完了する際に適用を停止する)、(V)当該譲渡者がそのような情報を認めて同意した場合は、秘密に基づいて(本項に規定する条項又は他の方法で持株会社のために合理的に受け入れられる)、任意の譲受人又はその任意の権利又は義務に参加する場合は、(Vi)事前に書かれている

借り手の同意は、(Vii)貸手(またはその適用される関連会社)の公開文書に関連するが、法律の要求が適用される範囲内、または貸手が法律の要求を遵守しなければならないと好意的に決定した範囲内、および(Viii)このような機密情報(A)が開示可能になった範囲内であり、当該人が本8.13節に違反することによるものではない。その連属会社またはそのそれぞれの代表または(B)貸手は、貸金先以外の出所が本条項8.13に違反しているためでなければ、非秘密に基づいて(B)を得ることができ、その出所は貸手側に知られておらず、合理的な調査後、Holdings、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に対する秘密、受託、または他の法的義務を遵守しなければならない。本8.13節の場合、“機密情報”とは、融資先および/またはその任意の子会社およびそのそれぞれの業務に関連するすべての情報(貸手またはその任意の関連会社または代表が、時々審査される持株会社および/またはその任意の子会社およびそのそれぞれの関連会社に関連する帳簿および記録から得られた任意の情報を含み、本契約日の前に含まれる)を意味する。

8.14節。受託責任はありません。貸手およびその関連先(本項のみでは、総称して“貸手”と呼ぶ)の経済的利益は、貸金先、その株主、および/またはそれらのそれぞれの関連者の経済的利益と衝突する可能性がある。各融資者が同意する場合、融資文書内または他の態様の任意の内容は、融資者と任意の融資者、そのそれぞれの株主またはそのそれぞれの関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任、または他の黙示責任とみなされてはならない。融資者は、(I)融資文書によって意図された取引(本合意および本プロトコルの下での権利および救済措置を含む)が、貸手と貸手との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、それに起因する手続きであり、(X)貸手は、いかなる貸手への相談または受託責任を担っていない。(A)貸手は、本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済を行使する)またはそれに起因するプロセスまたは任意の貸手に対する任意の他の義務(融資文書に対して明確に規定された義務を除く)、または(Y)貸手は、借主、そのそれぞれの管理層、株主、債権者または任意の他の者の代理人または受託者として行動するのではなく、依頼者としてのみ行動する。各貸手は、適切と思われる範囲内で自分の法律および財務コンサルタントに相談し、そのような取引および取引をもたらすプロセスについて独自の独立した判断を行う責任があることを認めて同意する。各貸手は、そのような取引または取引をもたらすプロセスについて、貸手(貸手のみとして)が受託責任または同様の責任を負うと主張しない。

8.15節。アメリカ愛国者法案です。“米国愛国者法”の要求に拘束された貸手は、この通知を貸主に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、借り手および各融資保証者の識別情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、各貸手の名前および住所を含み、貸手が“米国愛国者法”に基づいて貸手を決定することを可能にする他の情報を含む。本通知は“米国愛国者法案”の要求に基づいて発行され、借入者に有効である。

8.16節。衝突する。本プロトコルには、任意の逆の内容が含まれているが、本プロトコルと任意の他の融資文書との間に衝突または不一致がある場合、本プロトコルの条項を基準とするべきである。

第九十五条保証

第九十一条。保証金です。各融資保証人は、保証人としてだけでなく主要債務者として連帯責任を負い、借り手が義務を履行できなかった場合には、所定の期限、スピードアップまたはその他の場合、その後の任意の時間にかかわらず、融資者に速やかに十分な額で債務を支払うことを絶対的、無条件かつ撤回できないことに同意するが、各融資保証者も他の融資保証者の義務を保証することができる(本文に掲げるすべての義務を総称して“保証義務”と呼ぶ)。各融資保証人はまた、保証債務は、通知することなく、またはそれにさらなる同意を得ることなく、保証債務を全部または部分的に延期または継続することができ、そのような延期または継続があっても、その保証によって制限されることに同意する。本合意の下の任意または全ての保証債務が満了して支払わなければならない場合、各融資保証人は、任意の保証債務が発生する可能性のある任意およびすべての費用を、融資者にそのような保証債務を支払うことを無条件かつ撤回不可能に承諾し、貸金人が8.03節の規定に従って償還可能な範囲内で任意の保証債務を受け取ることを要求しなければならない。各融資保証人は、第7.01(F)または7.01(G)条に規定する任意の違約事件が発生したときに貸金人に支払われる任意およびすべての保証債務を無条件かつ撤回不可能に保証し、借り手が満期になったか否かまたは支払うべきであるか否かにかかわらず、この場合、要求に応じて融資者にそのような債務をドルで返済することを撤回および無条件に承諾することができない

9.2節目。支払い保証。本ローン保証は支払い保証であり、催促保証ではありません。各融資保証人は、借り手、任意の他の融資保証人、任意の他の保証人、または保証債務の全部または一部に義務を負う任意の他の人(各“義務者”)の任意の権利を起訴することを要求する任意の権利を放棄するか、またはすべてまたは部分的な担保債務を保証する任意の担保の権利を他の方法で強制的に実行する。違約事件が発生し、継続している間、貸主は直ちに本融資担保を強制的に執行することができる。

9.3節目。融資保証を解除したり減らしたりしない

(A)本プロトコルに別の規定がある以外に、本プロトコルの下の各ローン保証人の義務は、無条件で、撤回不可能であり、絶対的であり、いかなる理由(第9.12節で明確に規定されているものを除く)のいかなる減少、制限、減価または終了を受けないことを含む：(I)法的実施または他の理由による任意の保証義務の放棄、免除、延期、継続、和解、差し戻し、変更または妥協の任意のクレーム、(Ii)借主人または任意の他の保証義務に責任を有する他の人の会社の存在、構造または所有権の任意の変化；(3)任意の債務者またはその資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き、またはそのために、任意の債務者の任意の債務を解除または解除する。(4)任意の融資保証人が、本合意に関連するか、または任意の無関係な取引において、任意の債務者、融資者、または他の他の当事者に対して提出される可能性のある任意の請求、相殺、または他の権利の存在。(5)任意の借主または任意の他の当事者の支払いに関する指示；(6)保証人または任意の他の当事者の保証された債務の任意の他の持続的または他の保証、約束、または最大責任；(Vii)そのような他の保証または承諾された支払または減少；(Viii)借り手の解散、終了または増加、減少または変更者の任意の金、または(Ix)任意の破産、再編において、裁判所の命令に従って借り手に返済された保証債務の任意の支払い

債務者救済手続きを手配、一時停止、または他の債務者救済手続きとし、各ローン保証人は、そのような任意の手続きのために、本契約項の下での義務を延期または修正する任意の権利を放棄する。

(B)本合意項における融資保証人の義務の終了または第9.12節で明確に許可された場合を除いて、各ローン保証人の本合意項の下の義務は、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償、または任意の保証義務の無効、非法的または実行不能またはその他の理由で終了しないか、または任意の義務者が保証義務またはその任意の部分の任意の条項を支払うことを禁止することを目的とした法律または法規に適用される。

(C)さらに、本合意の下での融資保証人の義務は、(1)貸金者が保証債務の全部または一部について何らかの救済措置を要求または要求または実行していない場合、(2)保証債務に関連する任意の合意の任意の条項の任意の放棄、修正または補充、(3)借主が保証債務の全部または一部の保証債務または任意の他の保証人または任意の保証債務に責任を負う他の人の任意の義務の任意の間接的または直接保証の免除、不完全または無効、または任意の保証債務に責任を負う他の人の任意の義務による任意の間接的または直接保証の免除、不完全または無効、の影響を受けない。(Iv)貸金人は、任意の部分保証債務の担保を保証するためのいかなる行動または行動を取っていないか、または(V)担保債務の支払いまたは履行における任意の違約、失敗または遅延、故意またはその他、または任意の他の場合、として、しない、または遅延してもよく、これらの場合は、任意の方法で、または任意の程度で融資保証者のリスクを変更することができ、または法律または平衡法上、任意のローン保証者の解除とみなされることがある(9.12節で説明したことを除く)。

9.4節目。防御を放棄する。法律の適用要件が許容される最大範囲内で、本契約項の下または第9.12節で明確に許可された融資保証人の義務を終了することを除いて、各ローン保証人は、借り手または任意の他の融資保証人に基づくいかなる抗弁または借り手、任意の他の融資保証者または任意の他の当事者の障害、または任意の理由ですべてまたは任意の部分保証義務を強制的に実行することができないか、または任意の理由で借り手または任意の他の融資保証人の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁も放棄する。前述の一般性を制限することなく、各ローン保証者は、適用法律規定が許容される範囲内で、本プロトコル、提示、要求、拒否、および法律規定によって許容される最大範囲で本プロトコルが規定されていないいかなる通知を放棄することを撤回することができず、通知を履行しない、拒否通知、払い戻し通知、本融資保証を受ける通知、新たなまたは追加の保証義務を生成または生成する通知、および任意の時間に任意の義務者または任意の他の人に対して任意の行動をとる任意の要求を含む。融資者(法規要件が適用され、放棄できない限り)を要求する任意の権利(I)借主、任意の他の保証人、または任意の他の当事者を起訴または使用すること、(Ii)借り手、任意の他の融資保証人、または任意の他の当事者が所有する任意の保証を起訴または使い切ること、または(Iii)貸主の任意の権力で任意の他の救済を求めることを含む。貸金人は、そのような販売の各態様が商業的に合理的であるか否かにかかわらず(法律規定の許容範囲内で)1つまたは複数の司法または非司法販売によって所有されている任意の担保の譲渡を停止し、停止償還の代わりにそのような担保の譲渡を受け入れるか、または保証債務の全部または一部を担保する担保に対して他の方法で行動するか、または行動しないかを選択することができ、融資者は、その選択時に保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の義務者と任意の他の和解を行うことができ、または任意の義務者または任意の保証に対する任意の他の権利または救済を行使することができる。本融資担保項における当該融資保証人の責任にいかなる方法でも影響又は損害を与えない

9.12節で他の規定がない限り。法律の適用要件が許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、任意の義務者または任意の保証に対する任意の精算または代位権または他の権利または救済を損害またはキャンセルする可能性がある任意の選択によって生じるいかなる抗弁も放棄する。

第九十五条。許可する。ローン保証人は、通知又は要求を出さずに貸金人(法規の要件を適用し、免除できないものを除く)を認可し、かつ、本契約項におけるその責任に影響又は損害を与えることなく(9.12節に規定するものを除く)、時々：

(A)任意の保証債務(その金額の任意の増加または減少、またはその利息または費用の任意の増加または減少を含む)、任意の保証またはそれの直接的または間接的に引き起こされる任意の法的責任の支払い方法、場所または条項、および/または変更または延長、継続、増加、加速または変更の任意の保証債務の支払い時間を変更し、本融資保証は、このように変更、延長、継続または変更された保証債務に適用される

(B)担保債務の支払保証を受け入れ、所有し、任意の方法で、任意の方法および任意の順序で売却、交換、免除、損害、差戻し、現金化、または他の方法で任意の財産を処理し、その財産が任意の時間に担保または住宅ローンであるかにかかわらず、そのような保証債務またはそのような債務または債務によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的責任(本条例に従って引き起こされた任意の法的責任を含む)、および/またはそのような債務または債務の任意の相殺を保証または任意の方法で保証すること；

(C)借り手、他の借り手、または他の人に対するいかなる権利を行使または行使しないか、または他の方法で行動するか、または行動しない；

(D)裏書き者、保証人、借り手、他の貸手、または他の債務者のいずれか1人または複数の債務者を免除または置換する工程；

(E)これらの債務または本合意によって引き起こされる保証債務、そのような債務の任意の担保または任意の法的責任(本条例による任意の法的責任を含む)について、任意の直接的または間接的な和解または妥協を行い、債務の全部または一部を、債権者(貸手を除く)に対する借主の任意の法的責任(満期の有無にかかわらず)の支払の前に排出することができる

(F)貸手に対する借り手のいずれか1つ以上の法的責任が誰によって支払われるか、または任意の方法で現金化されても、借り手のいずれか1つ以上の法的責任にかかわらず、借り手のいずれか1つ以上の法的責任にかかわらず、任意の金を貸手の貸手に対する任意の1つ以上の法的責任に適用することができる

(G)本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルまたはその中で言及された任意の文書またはプロトコルに違反する任意の行為、非作為または過失、または本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそのような任意の他の文書またはプロトコルを修正、修正または追加すること、および/または、本プロトコルに違反する任意の他の融資文書または本プロトコルに違反する任意の行為、非作為または過失、および/または

(H)他の任意の行動をとるが、他の適用される一般法の原則によれば、融資保証者が本融資担保下でのそれぞれの法的責任を法的または平衡法上解除することになる。

9.6節目。代位権。終了日が発生する前に、どのローン保証人も、代位権、出資または賠償クレームを含む、どの融資先に対しても、本融資保証について所有する任意の権利、クレームまたは訴訟理由を主張しない。

第9.7節。加速を止める。いつでも、借り手が破産、破産、再編、または他の場合、任意の一部の保証債務の支払いが撤回されるか、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、各ローン保証人は、その支払いが支払われていないように、本融資保証人が支払うべき義務をその時間に回復しなければならない。借り手が破産、破産、または再編時に任意の担保債務の支払時間を加速させることを一時停止した場合、他の融資保証者は、担保債務に関連する任意の合意の条項に基づいて、融資者の要求に応じて、そのようなすべてのお金を直ちに支払わなければならない。

9.8節です。情報です。各融資保証人は、借り手の財務状況および資産、および担保債務を支払うことができないリスクに関連するすべての他の状況を通知し、随時理解するために、すべての責任を負い、各融資保証人が本融資保証項の下で負担し、負うリスクの性質、範囲および程度を通知し、融資者が知っているその状況またはリスクに関する情報を任意の融資保証人に通知する義務がないことに同意する。

9.9節目。最大の責任を負う。融資保証人及び貸金人の願望及び意図は、強制執行を求める各司法管区に適用される法律及び公共政策が許容される最大範囲において、融資保証人に対して本融資担保を強制的に執行することである。本融資保証の条項は分割可能であり、任意の州または省または地域会社法、または任意の州、省、地域、連邦または外国の破産、破産、再編または他の債権者の権利に影響を与える法律に関連する任意の訴訟または訴訟において、任意の融資保証者の義務が本融資保証項の下での責任金額によって撤回可能、無効または実行不可能と認定されている場合、本融資保証に他の逆の規定があっても、その責任の金額は、融資保証人または貸主がさらなる行動を取らない場合には、当該訴訟又は訴訟において決定された有効かつ強制的に実行可能な最高額(以下、決定された最高額が関連融資保証人の“最高責任”)に自動的に制限され、減少される。各ローン保証人は、保証義務が本契約項の下での融資者の権利および救済に影響を与えることなく、随時、かつ時々各ローン保証者の最高責任を超えることができることに同意することができるが、この文中の任意の内容は、本合意項の下でのいかなるローン保証人の義務がその最高責任を超えると解釈してはならない

9.10節目。貢献する。任意の融資保証人(“支払保証人”)が、本融資保証項の下で任意の1つまたは複数の金を支払う場合、または本融資保証項の義務を保証するために提供される任意の担保が現金化されたために任意の損失を受ける場合、他の融資保証人(いずれも“不払い保証人”)は、その支払い保証人が支払う1つまたは複数の金額または損失に相当する“保証人パーセンテージ”の金額を当該支払保証人に提供しなければならない。本条9条については、未払いの保証人1人当たりの支払いの保証人の任意の支払い又は損失の“保証人パーセンテージ”は、支払又は損失が発生した日から次の割合を参照して決定されなければならない：(A)支払うべき保証人が支払又は損失を行った日に負う最大の責任の比率

(B)すべてのローン保証人(支払保証人を含む)の締め切り(本保証書の下での任意の分担の権利または分担の義務を履行しない)(本保証書の下のいかなる分担の権利または分担の義務を履行しない)の総最高負債、または任意のローン保証人について最高法的責任が定められていない範囲内で、締め切り後、その融資保証人が借り手から受け取ったすべての金の総額(融資、出資、または他の方法であっても)。本規定は、全担保債務に対する融資保証人のいくつかの責任(当該融資保証人の最高責任を超えない)に影響を与えない。各ローン保証人は、本融資保証項の下で支払保証人からいかなる出資を受ける権利も保証し、同意し、終了日前に、その支払い権利はこの義務に従属する。この規定は貸主の利益のためであり、貸手が本契約条項に基づいて強制的に執行することができる。

第9.11節。負債を累計する。各ローン保証人の本条第9条の下での責任は、当該ローン保証人が本契約及び当該ローン保証人が属する他のローン文書項目の下で貸金者又は他のローン保証人のいずれかの義務又は債務について負うすべての責任以外の責任であり、これと累積しなければならないが、このような他の責任を証明又は締結する文書又は合意が逆のものを除くことを明確に規定している。

9.12節です。ローン保証人を貸し出す。本契約項の下で明確に許可された任意の取引又は関連する一連の取引が完了した後(借主が取引完了前の少なくとも2営業日前に貸金人に書面で証明した場合)、当該付属保証人がこれにより子会社(又は排除された子会社となる)でなくなった場合、適用される付属保証人は、本契約項の下での義務及びその融資保証を自動的に解除しなければならない(ただし、締め切り後、完全子会社ではなく、除外された子会社の付属保証人となるだけでなく、取引に真の商業目的がなく、当該取引に応じて、付属保証人が排除された付属会社となった場合は、本契約項の下での義務及びその融資担保を免除しなければならない)。このような解除のいずれかについては、貸金人は、直ちに署名し、任意の融資保証人に当該融資保証人が合理的に要求すべき証拠の終了又は解除すべきすべての文書を交付し、費用は当該ローン保証人が負担しなければならない。9.12節の前の文に基づいて署名および交付されたいかなる文書も、貸金人に保証を請求したり、提供してはならない(貸手がそのような書類に署名および交付する権限は除く)。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。