エキシビション10.1

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

2023年株式インセンティブプラン

（2024年定時株主総会で修正されたとおり）

1。将軍。

(a) 対象となる特典の受賞者。従業員、取締役とコンサルタントは賞を受け取る資格があります。

(b) ご利用いただけるアワード。このプランは以下を提供します次の賞の付与について：（i）インセンティブストックオプション、（ii）非法定ストックオプション、（iii）株式評価権、 (iv) 制限付株式報酬、(v) 制限付株式ユニット報酬、(vi) パフォーマンス・ストック・アワード、(vii) パフォーマンス・キャッシュ・アワード、(viii) その他の株式報酬。

(c) 目的。プランを通じてアワードの付与は、当社が対象となるアワード受賞者のサービスを確保し維持するのを助け、そのような受賞者にインセンティブを与えることを目的としています会社および関連会社の成功のために最大限の努力を払い、対象となる受給者に手段を提供する人普通株式の価値の上昇の恩恵を受ける可能性があります。

2。管理。

(a) 理事会による管理。理事会プランを管理します。理事会は、セクション2（c）に規定されているように、プランの管理を1つまたは複数の委員会に委任することができます。

(b) 取締役会の権限。理事会は本プランの明示条項の対象であり、その制限の範囲内の権限：

(i) 決定するには:(A) 誰に付与されるかを決めますアワード、(B) 各アワードが授与される時期と方法、(C) どのような種類のアワードが授与されるか、(D) 各アワードの規定 (必要なもの同一ではない）、本アワードに基づいて現金または普通株式を行使または受け取ることが許可される場合を含みます。（E）アワードの対象となる普通株式の数、またはアワードの現金価値、(F) 株式アワードに適用される公正市場価値。

(ii) 本プランを解釈し、解釈することその下で授与されるアワード、そしてプランやアワードの管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すことです。理事会、これらの権限を行使することで、プランやアワード契約、または書面にある欠陥、脱落、不一致を修正することができますパフォーマンス・キャッシュ・アワードの条件。プランまたはアワードを完全に発効させるために必要または好都合であると判断される方法および範囲。

(iii) に関するすべての論争を解決するにはプランとそれに基づいて付与されたアワード。

(iv) 全体または一部を加速するには、アワードが行使または権利確定される時期（または、その決済により現金または普通株式が発行される時期）。

(v) いつでもプランを一時停止または終了すること時間。プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、プランの一時停止または終了によって実質的な影響はありません a）参加者の書面による同意なしに、その時点で未払いのアワードに基づく参加者の権利。ただし、以下のサブセクション (viii) に記載されています。

(vi) 何らかの点でプランを修正するには取締役会が必要または望ましいと判断した。これには、インセンティブストックオプションおよび特定の改正案の採択が含まれますが、これらに限定されません本規範の第409A条に基づく不適格な繰延報酬、および/または本プランに基づいて付与された1つまたは複数のアワードを順守させることインセンティブストックオプションの要件と一緒に、またはそれらが非適格の要件から免除されているか、要件に準拠していることを確認する適用法の制限（ある場合）を条件として、本規範の第409A条に基づく繰延報酬。該当する場合法律または上場要件、および時価総額調整に関するセクション9（a）に規定されている場合を除き、会社は株主を探します（A）発行可能な普通株式の数を大幅に増やすようなプランの修正の承認プランは、（B）プランに基づいてアワードを受け取る資格のある個人のクラスを大幅に拡大し、（C）は特典を大幅に増やします本プランに基づいて参加者に発生する（D）は、普通株式を発行または購入できる普通株式の価格を大幅に引き下げますプランは、（E）プランの期間を大幅に延長するか、（F）プランに基づいて発行できるアワードの種類を大幅に拡大しますプラン。プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、プランを変更しても参加者のプランに重大な損害を与えることはありません参加者の書面による同意なしに、優れたアワードに基づく権利。

(vii) プランの修正案を提出するには（A）セクション422の要件を満たすことを目的としたプランの修正を含むがこれらに限定されない、株主の承認のため「インセンティブストックオプション」または (B) ルール160万3に関する規範の。

(viii) アワード契約のフォームを承認するには本プランの下で使用したり、1つまたは複数のアワードの条件を修正したりするため。これには、より多くの条件を提供するための修正が含まれますが、これらに限定されませんアワード契約で以前に規定されていたよりも参加者に有利です。ただし、プランに規定されていない制限が適用されます理事会の裁量によります。 ただし、提供すると、 どのアワードに基づく参加者の権利も損なわれないこと (A) 影響を受ける参加者の同意を会社が求め、(B) 当該参加者が書面で同意した場合を除き、そのような修正によるものとします。上記にかかわらず、(1) 参加者の権利は、そのような修正によって損なわれたとは見なされません。理事会は独自の裁量により、修正は全体として参加者の権利を実質的に損なうものではないと判断し、および (2) 適用法の制限がある場合には、取締役会は、影響を受けることなく1つまたは複数のアワードの条件を修正することができます本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションとしてのアワードの適格ステータスを維持することへの参加者の同意（A）。 (B) インセンティブ・ストック・オプションの条件を変更します。そのような変更が、単に報奨を損なうという理由だけで報奨の減損につながる場合は本規範第422条に基づくインセンティブ・ストック・オプションとしてのアワードの適格地位。（C）の免除方法を明確にすると、または、アワードを本規範のセクション409Aに準拠させること、または（D）他の適用法または掲載要件を遵守すること。

(ix) 一般的に、そのような権限を行使して会社の最善の利益を促進するために取締役会が必要または好都合であると判断した、相反しない行為を行うことプランまたはアワードの規定と一緒に。

(x) そのような手順とサブプランを採用すること外国人の従業員、取締役、コンサルタントが本プランに参加できるようにするために必要または適切なこと、または米国以外で雇用されています（ただし、プランなどへの重要でない変更には理事会の承認は必要ありません）関連する外国の法域の法律を遵守するために必要なアワード契約）。

(xi) 逆者の同意を得て、効力を発する影響を受ける参加者、（A）発行済みの株式報奨の行使、購入、または行使価格の引き下げ、（B）キャンセル未払いの株式報奨と、それに代わる新しい（1）オプションまたはSAR、（2）制限付株式報酬、（3）制限付株式報酬株式ユニット報酬、（4）その他の株式報酬、（5）現金および/または（6）取締役会が独自の裁量で決定したその他の貴重な対価、取り消された株式報奨と同数または異なる数の普通株式を対象とする代替報酬（x）と (y) 本プランまたは会社の他の株式プランまたは報酬プランに基づいて付与される、または (C) 価格改定として扱われるその他の措置一般に認められている会計原則の下で。

(i) 一般。理事会はいくつか委任するかもしれませんまたは本プランのすべての管理を1つまたは複数の委員会に委ねます。プランの管理が委員会に委任されている場合、委員会は、本プランの管理に関連して、これまで理事会が持っていた権限のうち、委任された権限を持つことになります委員会に。これには、委員会の管理権限のいずれかを委員会の小委員会に委任する権限も含まれます行使する権限があります（その後、本計画における理事会への言及は、該当する場合、委員会または小委員会を指します）。行政権限の委任は、プランの規定と矛盾しないものではなく、から採択された決議に反映されます理事会または委員会による時折（該当する場合）。理事会は、本プランを次の機関と同時に管理する権限を保持する場合があります委員会で、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に戻すことができます。

（ii）ルール16b-3のコンプライアンス。委員会規則16b-3に従い、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができます。

(d) 役員への委任。理事会次のいずれかまたは両方を行う権限を1人以上の役員に委任することができます（i）役員ではない従業員を指名しますオプションとSAR（および適用法で許可されている範囲で他の株式報酬）の受領者であり、許可されている範囲で適用法、当該報奨の条件、および（ii）当該株式報奨の対象となる普通株式の数を決定しますそのような従業員に付与されます。 ただし、提供されています、そのような委任に関する理事会の決議には、合計が明記されるということです当該役員によって付与される株式報奨の対象となる可能性のある、かつ当該役員が付与できない普通株式の数ストックアワードは自分または彼女自身に与えられます。このような株式報奨はすべて、直近に承認された株式報奨契約の形で付与されます委任権限を承認する決議に別段の定めがない限り、委員会または理事会が使用します。理事会はしないかもしれませんフェアを決定する役員（取締役ではない）としてのみ行動する役員に権限を委任します以下のセクション13 (x) (iii) に基づく市場価値。

(e) 取締役会の決定の影響。すべて理事会が誠意を持って下した決定、解釈、構成は、いかなる人物による審査の対象にもならず、すべての人に対して最終的、拘束力、決定的であること。

3。プランの対象となる株式。

(a) 株式準備金。セクション9 (a) の対象です時価総額調整に関するもの、および年間増加に関する次の文、普通株式の総数に関するものですストックアワードに従って発行できる株式は、15,525,000を超えません [~~525,000株の新株（以降） 2023年9月11日頃に実施された当社の株式併合を有効にします）~~] (ザ・)シェア予約します」)。

さらに、株式準備金は自動的に増加します毎年1月1日、2025年1月1日から1月まで（およびそれを含む）10年以内の期間 1, 2033、前のカレンダーの 12 月 31 日に発行された資本株式の総数の 5% に相当する金額年。上記にかかわらず、理事会は特定の年の1月1日より前に行動して、1月1日がないことを規定する場合がありますその年の株式準備金の増加、またはその年の株式準備金の増加により株式数が減ること前の文に従って発生する可能性のある普通株式の数です。

わかりやすく言うと、このセクション3（a）の株式準備金は、本プランに従って発行できる普通株式の数の制限です。したがって、このセクション3（a）にはセクション7（a）に規定されている場合を除き、株式報奨の付与を制限します。株式は合併または買収に関連して発行される場合があります NASDAQ上場規則5635（c）、または該当する場合は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルセクション303A.08、AMEX会社ガイドセクションで許可されています 711またはその他の適用規則、およびそのような発行によって、本プランに基づいて発行可能な株式数が減ることはありません。

(b) 株式の株式準備金への返却。もし株式報奨またはその一部（i）は、当該株式報奨の対象となるすべての株式が以下の条件を満たさずに失効または終了します発行された、または（ii）現金で決済されている（すなわち、参加者は株式ではなく現金を受け取ります）、有効期限、解約、和解によって本プランに基づいて発行可能な普通株式の数が減る（または相殺される）ことはありません。株式報奨に基づいて発行された普通株式が、その失敗により会社に没収されたり、会社によって買い戻されたりした場合そのような株式を参加者に権利付与するために必要な不測の事態または条件を満たすこと、そして没収または買い戻された株式プランに戻り、再び発行できるようになります。源泉徴収税の条件を満たすために会社が再取得したすべての株式株式報奨に関する債務、または株式報奨の行使または購入価格の対価としての債務は、再び発行可能になりますプランの下で。

(c) インセンティブ・ストックオプションの限度額。件名資本化調整に関するセクション9（a）の規定では、普通株式の総最大数インセンティブストックオプションの行使により発行される可能性は15,525,000です [~~525,000~~] 普通株式。

(d) その他の制限事項。規定の対象です時価総額の調整に関するセクション9（a）には、次の制限が適用されます。

(i) 最大350万人 [~~250,000~~] オプション、SAR、その他の株式報奨の対象となる普通株式で、その価値は行使による増加を基準にして決定されますまたは株式報奨が付与された日の公正市場価値の少なくとも100％の行使価格は、どの参加者にも付与できます任意の1暦年の間。

（ii）最大350万人 [~~250,000~~] パフォーマンス・ストック・アワードの対象となる普通株式は、1暦年の間に1人の参加者に付与することができます（付与、権利確定、または行使は、業績目標の実績期間中の達成を条件としています）。

(iii) 最大75万ドルが支給されます任意の1暦年のいずれかの参加者へのパフォーマンス・キャッシュ・アワードとして。

(e) 非従業員取締役への助成金の制限。その本プランに基づいて、またはその他の方法で付与される株式報奨の対象となる普通株式の最大数特定の年度の会社の年次株主総会の日で、その直前の日に終了します非従業員取締役の翌年の翌年の会社の年次株主総会の日付は、3,500,000を超えないようにします。[~~250,000~~] 株式。

(f) 株式の出所。発行可能な株式本プランには、承認されたが未発行または再取得した普通株式が含まれます。これには、当社が本プランで買い戻した株式も含まれます公開市場またはその他。

4。資格。

(a) 特定株式報奨の受給資格。インセンティブストックオプションは、会社の従業員、または「親会社」または「子会社」の従業員にのみ付与できますそのうち（そのような用語は本規範のセクション424（e）と424（f）で定義されています）。インセンティブストックオプション以外のストックアワードは従業員、取締役、コンサルタントに付与されます。 ただし、提供されています、その株式報奨は従業員、取締役には付与されないかもしれませんそして、会社の「親」にのみ継続サービスを提供しているコンサルタント（その用語はルールで定義されています）証券法第405条（ただし、（i）当該株式報奨の基礎となる株式が「サービス受領株式」として扱われる場合を除きます規範のセクション409A（たとえば、株式報奨はスピンオフ取引などの企業取引に基づいて付与されるため）、 (ii) 当社は、弁護士と協議した結果、当該株式報奨はそれ以外の点では第409A条から免除されると判断しました本規範の、または（iii）当社は、弁護士と協議の上、当該株式報奨が分配法に準拠していると判断しました本規範のセクション409Aの要件。

(b) 10パーセント株主。A 10パーセント株主には、インセンティブ・ストック・オプションの行使価格が公正市場の 110% 以上でない限り、インセンティブ・ストックオプションは付与されません付与日から5年が経過すると、付与日の価値とオプションは行使できなくなります。

5。オプションと株式評価権に関する規定。

各オプションまたはSARはこのような形式で、理事会が適切と考えるような利用規約。すべてのオプションは、インセンティブ、ストックオプション、または非法定オプションとして個別に指定されます付与時のストックオプション、そして証書が発行された場合は、株式用に1つまたは複数の証明書が発行されます各タイプのオプションの行使により購入した普通株式のオプションがインセンティブ・ストックオプションとして特に指定されていない場合は、または、オプションがインセンティブストックオプションとして指定されているが、オプションの一部または全部がインセンティブ株式としての資格を得られない場合適用規則に基づくオプションの場合、オプション（またはその一部）は非法定ストックオプションになります。セパレートに関する規定オプションやSARは同一である必要はありません。 ただし、提供されています、各アワード契約が（法人化を通じて）準拠すること本契約の条項のうち（該当するアワード契約またはその他の参照による）次の各規定の内容：

(a) 用語。の規定に従います 10パーセント株主に関するセクション4（b）では、その日から10年が経過すると、オプションまたはSARは行使できなくなりますその付与について、またはアワード契約に明記されているような短い期間。

(b) 行使価格。規定の対象です 10パーセントの株主に関するセクション4（b）の、各オプションまたはSARの行使価格または行使価格は、100パーセント以上になりますアワードが付与された日のオプションまたはSARの対象となる普通株式の公正市場価値。上記にかかわらず、オプションまたはSARは、普通株式の公正市場価値の100％よりも低い行使価格または行使価格で付与される場合があります。別のオプションまたは株式評価権の引き受けまたは代替により当該アワードが付与された場合、そのアワードは以下のとおりです。本規範のセクション409Aおよび該当する場合はセクション424（a）の規定と一致する方法で、企業取引にコードの。各SARは普通株式同等物の株式建てになります。

(c) オプションの購入価格。購入オプションの行使により取得した普通株式の価格は、適用法で認められる範囲で、かつ決定された範囲で支払うことができます理事会は独自の裁量で、以下に定める支払い方法を自由に組み合わせて使用します。理事会には次の権限があります次の支払い方法のすべてを許可しない（または特定の方法の使用を制限する）オプションを付与し、特定の支払い方法を使用するには会社の同意が必要なオプションを付与します。許可されている支払い方法はつづく:

(i) 現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーで会社に支払います。

（ii）下で開発されたプログラムに従って連邦準備制度理事会によって公布された規則tは、オプションの対象となる株式の発行前に、次のいずれかになります会社による現金（または小切手）の受領、または行使総額を会社に支払うという取消不能な指示の受領販売代金から。

（iii）会社への配送で（どちらか普通株式の実際の引き渡し（または証明）によって。

(iv) オプションが非法定株式の場合オプション、「純行使」契約によるもので、これに基づいて会社が発行可能な普通株式の数を減らします公正市場価値が行使総額を超えない最大数の株式による行使時 提供しました、しかし、会社が参加者からの現金またはその他の支払いを、合計の残りの残高の範囲で受け入れることこのような発行される全株式数の減少により、行使価格が満たされません。普通株式は対象ではなくなりますオプションになり、行使時に発行可能な (A) 株が行使の支払いに使われる限り、それ以降は行使できなくなります「純行使」に基づく価格、（B）当該行使の結果として参加者に引き渡される（B）株式、および（C）株式源泉徴収義務を果たすために源泉徴収されています。または

(v) その他の法的検討の形でそれは理事会に受け入れられ、該当するアワード契約に明記されている場合があります。

(d) SARの行使と支払い。運動する未払いのSARがある場合は、参加者は株式の規定に従って書面で行使の通知を会社に提出する必要がありますそのようなSARを証明する感謝権契約。SARの行使時に支払われる感謝の分配金は、以下の額を超えないようにしてください（A）いくつかの株式の公正市場価値の合計（SARの行使日）の超過額に等しい金額普通株式は、参加者が当該SARに基づいて権利確定している普通株式同等物の数に等しく、かつ参加者がその日に、（B）普通株式同等物の数の行使価格の合計を超えて、SARを行使します参加者がその日にSARを行使しているのはどの項目に限られます。感謝の分配金は、普通株でも現金でも支払えます。理事会が決定し、アワード契約の証拠に含まれているとおり、この2つの組み合わせまたはその他の対価形式でそのようなSARです。

(e) オプションとSARの譲渡可能性。その取締役会は、独自の裁量により、オプションとSARの譲渡可能性に取締役会が決定する制限を課すことができます。に反対に、取締役会によるそのような決定がないこと、オプションとSARの譲渡可能性に関する以下の制限があります適用されます:

(i) 譲渡の制限。オプションまたは SARは、遺言によるか、血統と分配の法則（または以下の（ii）と（iii）に基づく場合）を除き、譲渡できません。そして、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。理事会はオプションの譲渡を許可するかもしれませんし、適用される税法や証券法で禁止されていない方法でのSARです。プランで明示的に規定されている場合を除き、オプションでもありませんまた、SARを譲渡して検討することもできません。

(ii) 国内関係命令。対象です取締役会または正式に権限を与えられた役員、オプションまたはSARの承認は、国内関係の条件に従って譲渡される場合があります命令、正式な婚姻和解契約、または財務省規則セクション1.421-1（b）（2）で許可されているその他の離婚または別居書類。オプションがインセンティブ・ストック・オプションの場合、そのオプションは譲渡の結果、非法定ストックオプションとみなされる場合があります。

(iii) 受益者の指定。対象です理事会または正式に権限を与えられた役員の承認により、参加者は、承認された形式で会社に書面で通知することができます当社（または指定ブローカー）が、参加者が死亡した後に、以下の権利を有する第三者を指定しますオプションまたはSARを行使し、その行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取ります。そのようなものがないと指定は、参加者が死亡した場合、参加者の財産の執行者または管理者が行使する権利を有しますオプションまたはSARを取得し、そのような行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取ります。しかし、会社は禁止するかもしれません受益者の指定はいつでも可能です。これには、そのような指定が以下と矛盾するという会社の結論によるものも含みます適用法の規定。

(f) 権利確定全般。合計数オプションまたは特別行政区の対象となる普通株式の権利が確定し、定期的に分割払いで行使可能になる場合があります。等しい。オプションまたはSARは、行使される場合と行使されない場合があるときに、そのような他の利用規約の対象となる場合があります（取締役会が適切と判断した場合、業績目標の達成度やその他の基準に基づいている場合があります。の権利確定規定個々のオプションまたはSARは異なる場合があります。本セクション5（f）の規定には、最低額を規定するオプションまたはSAR規定の対象となりますオプションまたはSARを行使できる普通株式の数。

(g) 継続サービスの終了。以外は該当するアワード契約または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがあるものとおり（参加者が継続的サービスの終了（原因による場合と、参加者の死亡または障害による場合を除く）、参加者はオプションまたはSARを行使することができます（終了日の時点で参加者がアワードを行使する資格がある範囲で）（i）参加者の終了から3か月後の日付のいずれか早い方に終了する期間内に、継続サービス）継続サービス（または該当するアワード契約で指定された長期または短い期間）、および（ii）期間の満了アワード契約に記載されているオプションまたはSARの。継続サービスの終了後、参加者が行使しない場合彼または彼女のオプションまたはSAR（該当する場合）は、該当する期間内に終了します。

(h) 終了日の延長。もし参加者の継続サービスの終了後のオプションまたはSARの行使（正当な理由とそれ以外）普通株式の発行という理由だけで、参加者の死亡時（または障害者）はいつでも禁止されます証券法に基づく登録要件に違反する場合、オプションまたはSARは（i）のいずれか早い方の日に終了します該当する解約後の行使期間と同等の合計期間（連続している必要はありません）の満了オプションまたはSARの行使が違反とならない参加者の継続サービスの終了そのような登録要件、および（ii）該当するアワード契約に記載されているオプションまたはSARの期間の満了。さらに、参加者のアワード契約に別段の定めがない限り、普通株式の売却が行使により受領された場合参加者の継続サービスの終了後のオプションまたはSARについて（正当な理由による場合を除く）は、会社の規定に違反しますインサイダー取引ポリシーでは、オプションまたはSARは、（i）一定期間の満了のうち早い方の日に終了します（必ずしもそうする必要はありません（継続的に）参加者の継続サービスの終了後に適用される解約後の行使期間と同じその間、オプションまたはSARの行使時に受領した普通株式の売却は、会社の違反にはなりませんインサイダー取引ポリシー、または（ii）該当するアワード契約に定められているオプションまたはSARの期間の満了。

(i) 参加者の障害。を除きます参加者と会社の間の該当するアワード契約またはその他の契約に別段の定めがあります（参加者が参加者の障害により継続サービスは終了します。参加者はオプションまたはSARを行使することができます（継続サービスの終了日時点で、参加者が当該オプションまたはSARを行使する権利を有していた範囲で）、ただし、継続サービスの終了から12か月後の（i）のいずれか早い方に終了する期間内のみ（またはアワード契約に明記されているような長いまたは短い期間）、および（ii）オプションまたはSARの期間の満了アワード契約書に記載されています。継続サービスの終了後に、参加者がオプションまたはSARを行使しない場合該当する期間、オプションまたはSAR（該当する場合）は終了します。

(j) 参加者の死亡。それ以外の場合を除きます該当するアワード契約または参加者と会社の間のその他の契約（（i）参加者の継続契約に規定されています参加者が死亡した場合、または（ii）参加者が指定された期間（もしあれば）以内に死亡した場合、サービスは終了します死亡以外の理由で参加者の継続サービスを終了した後の行使可能性に関するアワード契約その後、オプションまたはSARを行使することができます（参加者が死亡日の時点でそのようなオプションまたはSARを行使する資格があった範囲で）参加者の財産、遺贈または相続によりオプションまたはSARを行使する権利を取得した人、または参加者の死亡時にオプションまたはSARを行使するように指定された人物。ただし、どちらか早い方の日に終了する期間内のみ (i) 死亡日（またはアワード契約で指定された期間より長いまたは短い期間）の18か月後の日付、および（ii）有効期限アワード契約に定められているオプションまたはSARの期間について。参加者の死亡後、オプションまたはSARがなかった場合該当する期間内に行使された場合、オプションまたはSAR（該当する場合）は終了します。

(k) 正当な理由による解約。明示的な場合を除きます参加者特典契約、または会社または関連会社との間のその他の個別の書面による契約に別段の定めがありますおよび参加者は、参加者の継続サービスが理由により終了した場合、オプションまたはSARは直ちに終了しますその参加者が継続サービスを終了すると、参加者はオプションを行使できなくなりますまたは継続サービスの終了時と終了後のSAR。

(l) 非免除従業員。オプションかSARなら 1938年の公正労働基準法（改正版）の目的上、非免除従業員である従業員に付与されるオプションまたは SARは、オプションの付与日から少なくとも6か月後までは、普通株式のどの株式に対しても最初に行使できません。 SAR（ただし、アワードはその日付より前に権利が確定する場合があります）。労働者経済機会法（i）の規定に従い、もしそうなら免除対象外の従業員が、（ii）そのようなオプションまたはSARが引き受けられず、継続される企業取引により、死亡または障害に苦しんでいます。または代用、（iii）支配権の変更時、または（iv）参加者の退職時（このような用語は参加者の定義で定義されている場合があります）参加者と会社の間の別の契約におけるアワード契約、またはそのような定義がない場合は、会社のそれなら、現在の雇用方針とガイドライン）、オプションとSARの既得部分は6か月より前に行使できます付与日以降。前述の規定は、これに関連して非免除従業員から得られる収入がすべて得られるようにするためのものですオプションまたはSARを行使または権利確定すると、通常の給与率が免除されます。許可および/または必要な範囲で労働者経済機会法を遵守して、免税対象外の従業員から得られる収入を確保するために他の株式報奨に基づく株式の行使、権利確定、または発行は、従業員の通常の給与率から免除されます。本セクション5（l）の規定はすべての株式報奨に適用され、参照により当該株式報奨契約に組み込まれます。

6。オプションとSAR以外の株式報奨の規定。

(a) 制限付株式報酬。それぞれ制限されています株式報奨契約は、取締役会が適切と考えるような形式と条件を含みます。ある程度まで会社の定款に従い、取締役会の選挙により、普通株式は帳簿入力フォームの件名で (x) 保有される場合があります制限付株式報奨に関する制限が失効するまで、または (y) 証明書で証明されるまで、会社の指示に従ってください。どの証明書が理事会によって決定された形式と方法で保管されるか。制限付株式報奨の利用規約契約は随時変更される可能性があり、個別の制限付株式報奨契約の条件は同じである必要はありません。各制限付株式報奨契約は、（契約に参照して本契約の条項を組み込むことにより）準拠するかそれ以外の場合）次の各規定の内容：

(i) 考慮事項。制限付株式特典（A）会社に支払われる現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダー、（B）過去または将来のサービスの対価として授与される場合があります会社または関連会社、または (C) 取締役会が独自の裁量で受け入れられる可能性のあるその他の法的対策適用法で許可されています。

(ii) 権利確定。授与された普通株式制限付株式報奨契約に基づき、決定される権利確定スケジュールに従って会社への没収の対象となる場合があります理事会によって。

(iii) 参加者の継続契約の終了サービス。参加者の継続的サービスが終了した場合、会社は没収条件または参加者が保有する普通株式の一部または全部で、終了日の時点で権利が確定していないものの買戻し権制限付株式報奨契約の条件に基づく継続サービス。

(iv) 譲渡可能性。株式を取得する権利制限付株式報奨契約に基づく普通株式は、そのような条件に基づいてのみ参加者が譲渡できます制限付株式報奨契約に定められているとおり、取締役会が独自の裁量で決定します。普通株式に限ります制限付株式報奨契約に基づいて授与された場合でも、制限付株式報奨契約の条件が適用されます。

(v) 配当。譲渡制限付株式報奨契約制限付株式に支払われる配当金には、制限付株式に適用されるのと同じ権利確定および没収制限が適用されることを規定する場合があります関連する制限付株式報奨の対象となる株式。

(b) 制限付株式ユニットアワード。それぞれ譲渡制限付株式ユニット報奨契約は、取締役会が適切と考えるような形式と条件を含むものになります。制限付株式ユニット報奨契約の条件は随時変更される可能性があり、条件は別途変更される場合があります譲渡制限付株式ユニット報奨契約は同一である必要はありません。各制限付株式ユニット報奨契約は（法人化を通じて）に準拠します本契約の規定のうち（本契約またはその他の参照による）次の各規定の内容：

(i) 考慮事項。の付与時に譲渡制限付株式ユニット報酬。取締役会は、それぞれの引き渡し時に参加者が支払うべき対価があれば、それを決定します制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式です。参加者が各株に対して支払う対価（もしあれば）制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式は、制限付株式ユニット報奨の対象となるあらゆる形態の法的対価で支払うことができます理事会は、独自の裁量により、適用法の下で許可されます。

(ii) 権利確定。の付与時に制限付株式ユニット報酬。取締役会は、制限付株式ユニット報奨の権利確定にそのような制限または条件を課すことがあります独自の裁量で、適切と判断したとおりに。

(iii) 支払い。譲渡制限付株式ユニットアワードは普通株式、その現金同等物、それらの任意の組み合わせ、またはその他の対価の引き渡しによって決済されます。取締役会によって決定され、制限付株式ユニット報奨契約に含まれています。

(iv) その他の制限事項。その時制限付株式ユニット報奨の付与について、取締役会は、適切と判断した場合、遅延するような制限や条件を課すことがあります制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式（または現金同等物）の権利確定後までの引き渡しそのような制限付株式ユニットアワードの。

(v) 配当等価物。配当等価物取締役会が決定し、以下に記載されている、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式に関してクレジットされる場合があります制限付株式ユニット報奨契約で。取締役会の独自の裁量により、このような配当等価物は追加配当に転換される場合があります取締役会が決定した方法で制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式です。対象となるその他の株式譲渡制限付株式ユニット報奨により、当該配当等価物が付与された場合も、すべて同じ条件が適用される関連する基礎となる制限付株式ユニット報奨契約の

(vi) 参加者の継続契約の終了サービス。該当する制限付株式ユニット報奨契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式のそのような部分権利が確定していないストックユニットアワードは、参加者が継続サービスを終了すると没収されます。

(i) パフォーマンス・ストック・アワード。パフォーマンス・ストックアワードは、支払われる株式報酬（上記のセクション3（d）に記載されている数を超えない株式数を対象とする）で、（以下を含む）それは、特定の業績目標の業績期間中の達成を条件として、付与されるか、権利が確定されるか、行使される（または行使される）可能性があります。パフォーマンス・ストック・アワードでは、参加者が特定の継続勤続期間を完了する必要がある場合がありますが、そうである必要はありません。その任意のパフォーマンス期間の長さ、パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標、および達成するかどうかの尺度そのような業績目標がどの程度達成されたかは、委員会が独自の裁量で最終的に決定します。さらに、適用法および該当するアワード契約で認められている範囲で、理事会は現金での支払いを許可する場合があります。パフォーマンス・ストック・アワードの。

(ii) パフォーマンス・キャッシュ・アワード。パフォーマンス・キャッシュアワードは、達成を条件として支払われる現金報酬（上記のセクション3（d）に記載されている金額を超えない金額を対象とする）です。特定の業績目標の達成期間中。パフォーマンス・キャッシュ・アワードでは、指定期間の終了が必要な場合もあります継続サービスの。パフォーマンス・キャッシュ・アワードの付与時、任意の業績期間の長さ、業績目標は業績期間中に達成され、そのような業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの尺度は委員会が独自の裁量で最終的に決定します。取締役会は、パフォーマンス・キャッシュ・アワードの支払い方法を指定することができます。現金やその他の財産である場合もあれば、参加者にパフォーマンス・キャッシュ・アワードのオプションを提供する場合もあります。その一部は、取締役会の定めるとおり、全部または一部を現金またはその他の資産で支払います。

(iii) 理事会の裁量。理事会は業績目標の達成時に支払われる報酬または経済的利益を削減または廃止し、その方法を定義する裁量パフォーマンス期間に使用することを選択したパフォーマンス基準の計算です。指定された基準を部分的に達成すると株式報奨契約または書面による条件で指定されている達成度に応じた支払いまたは権利確定の結果パフォーマンス・キャッシュ・アワードの。

(d) その他の株式報酬。その他の株式普通株式を基準として、または普通株式に基づいて全部または一部が評価された報酬（その価値の上昇を含む）（例：行使価格または行使価格が当時の普通株式の公正市場価値の100％未満のオプションまたは株権付与）は、単独で付与することも、第5条および本書の前述の規定に基づいて規定された株式報奨に加えて付与することもできますセクション6。本プランの規定に従い、取締役会は、対象者を決定する唯一かつ完全な権限を持ち、そのようなその他の株式報奨が付与される時期、普通株式（またはそれに相当する現金）の株式数そのようなその他の株式報奨およびそのようなその他の株式報奨のその他すべての条件に従って付与されます。

7。会社の規約。

(a) 株式の入手可能性。会社その時点で発行されたアワードを満たすために合理的に必要な普通株式の数を常に入手可能にしておきます。

(b) 証券法の遵守。会社必要に応じて、株式報奨の付与に必要な権限など、各規制委員会または機関から取得するよう努めます株式報奨の行使、権利確定、または決済時に普通株式を発行して売却すること。 ただし、提供されています、それはこの事業では、会社が証券法、その他の証券法または適用法、本プランに基づいて登録する必要はありません。株式報酬、またはそのような株式報奨に従って発行または発行可能な普通株式。もし、合理的な努力をした上で、そして合理的に費用、会社はそのような規制委員会や機関から、会社の弁護士が必要と考える権限を得ることができませんまたは、本プランに基づく普通株式の合法的な発行と売却のために、会社は失敗に対する一切の責任から解放されます。当該株式報奨の行使、権利確定、または決済時に普通株式を発行し、売却すること。ただし、そのような権限が得られるまでです。参加者は、アワードの付与、またはアワードに基づくその後の現金または普通株式の発行の対象にはなりませんそのような付与または発行が適用法に違反する場合。

(c) 税金の通知または最小化の義務はありません。その会社は、参加者に対して、税務上の取り扱いや行使の時間や方法について当該保有者に助言する義務や義務を負いませんそのようなストックアワード。さらに、当社には、そのような保有者に保留中の解約について警告またはその他の方法で助言する義務も義務もありませんまたはアワードの有効期限、またはアワードを行使できない可能性のある期間。会社には最小化する義務や義務はありませんアワードの保有者に対するアワードの税務上の影響。

8。その他。

(a) 普通株式の売却による収益の使用。収入アワードに基づく普通株式の売却から、会社の一般資金となります。

(b) 賞の授与を構成するコーポレートアクション。コーポレート会社が任意の参加者にアワードを付与するアクションは、当該コーポレートアクションの日付をもって完了したものとみなされます。理事会で別段の決定がない限り、賞を証明する文書、証明書、または手紙がいつ送付されるかに関係なく参加者に、または実際に受け取った、または受け入れました。会社の記録（例えば、取締役会の同意、決議、または議事録）助成金を構成する企業行動の文書化には、条件（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など）が含まれています。書類の事務上の誤りが原因で、アワード契約書または関連する助成金書類の内容と矛盾しているアワード契約書または関連する助成書類、企業記録が優先され、参加者には法的拘束力はありませんアワード契約書または関連する助成書類の間違った用語に。

(c) 株主の権利。参加者なし対象となる普通株式の保有者、または保有者の権利のいずれかを持っているとみなされます（i）当該参加者が普通株式の行使または発行に関するすべての要件を満たさない限り、またそれまでは報奨を授与しますに、その条件に基づくアワード、および（ii）そのアワードの対象となる普通株式の発行が帳簿に登録されましたと会社の記録。

(d) 雇用やその他のサービス権はありません。何もありません本プラン、アワード契約、またはそれに基づいて締結された、またはそれに従って付与されたアワードに関連するその他の文書にすべての参加者に、その時点で有効な立場で会社または関連会社にサービスを提供し続ける権利を付与しますアワードが授与されたか、または付与されるか否かにかかわらず、会社または関連会社が (i) 従業員の雇用を解約する権利に影響します通知、および理由の有無にかかわらず、（ii）当該コンサルタントとの契約の条件に基づくコンサルタントのサービス会社または関連会社、または（iii）会社または関連会社の細則に基づく取締役のサービス、および該当するもの会社または関連会社が所在または法人化されている州または外国の管轄区域の会社法の規定、場合がそうかもしれません。

(e) タイムコミットメントの変更。イベントでは a）参加者が会社および関連会社でのサービスの遂行に費やす通常の時間は減額（たとえば、参加者が会社の従業員で、従業員のステータスが変更された場合など、これらに限定されません）参加者にアワードが付与された日以降、正社員からパートタイム従業員へ（または長期休職した場合）取締役会は独自の裁量で、(x) 対象となる株式数または現金金額をそれに応じて削減する権利を有します当該アワードの任意の部分で、当該期限の変更日以降に権利が確定または支払われる予定で、かつ (y) その代わりそのような減額の、またはそれらと組み合わせて、そのアワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長してください。そのような場合は減額。参加者は、特典のいかなる部分についても、そのように減額または延長される権利を一切有しません。

(f) インセンティブ・ストックオプションの制限。にどのインセンティブ株に関する普通株式の公正市場価値（付与時に決定）の総額がどの程度かオプションはどの暦年でも（当社および関連会社のすべてのプランに基づき）、オプション保有者が初めて行使できます 100,000ドル（または本規範で定められているその他の限度額）を超えているか、インセンティブストックオプションに関する規則に準拠していません。オプションまたはその一部が、そのような制限を超える（付与された順序による）か、その他の点では適用されませんそのような規則があると、該当するオプション契約の反対の規定にかかわらず、非法定ストックオプションとして扱われます。

(g) 投資保証。会社アワードに基づく普通株式の行使または取得の条件として、（i）満足のいく書面による保証を行うよう参加者に要求することができます参加者の財務およびビジネスに関する知識と経験について会社に、および/または購入者担当者を雇うこと財務やビジネスに関する知識と経験が豊富な会社と、そのような参加者にとってはかなり満足のいくものですアワードを行使することのメリットとリスクを、単独で、または購入者の代表と一緒に評価することができます。そして (ii) 参加者が報奨の対象となる普通株式を取得していることを記載した書面による保証を会社に与えること参加者自身の口座で、現在のところ普通株式を売却または分配するつもりはありません。前述の（A）行使時に株式が発行された場合、要件、およびそのような要件に従って提供される保証は無効になりますまたは本アワードに基づく普通株式の取得が、その時点で有効な証券の登録届出書に基づいて登録されている法律、または（B）特定の要件に関しては、そのような要件を満たす必要はないと会社の弁護士が判断します当時適用されていた証券法に基づく状況で。会社は、会社の弁護士の助言を受けて、凡例を掲載することがあります当該弁護士が該当する有価証券を遵守するために必要または適切であると判断した場合、本プランに基づいて発行された株券について普通株式の譲渡を制限する凡例を含むがこれらに限定されない法律。

(h) 源泉徴収義務。禁止されていない限りアワード契約の条件により、会社は独自の裁量で、連邦、州、または地方の源泉徴収義務を果たすことができます以下のいずれかの手段またはそれらの手段の組み合わせによるアワードに関連する：(i) 参加者に現金での支払いを依頼すること。 (ii) 関連して参加者に発行された、またはその他の方法で発行可能な普通株式から普通株式を源泉徴収することアワードと一緒に; ただし、提供すると、 最高額を超える普通株式は源泉徴収されないということです法律により源泉徴収が義務付けられている税金（または株式報奨が負債として分類されないようにするために必要と思われるより少ない金額）財務会計のため）、（iii）現金で決済されたアワードからの現金を源泉徴収する、（iv）それ以外の金額からの支払いを源泉徴収する参加者への支払い、または（v）アワード契約に記載されているその他の方法で支払います。

(i) 電子配信。ここに記載されている参考資料は「書面」の契約または文書には、www.sec.govで公開され、電子的に配信された契約または文書が含まれます（またはその後継のWebサイト）、または会社のイントラネット（または会社が管理するその他の共有電子媒体）に掲載されている参加者はこれにアクセスできます)。

(j) 延期。許される範囲で適用法により、取締役会は独自の裁量により、普通株式の引き渡しまたは現金の支払いを以下の条件で決定することができます。アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済は延期される場合があり、延期のためのプログラムと手続きが確立される場合があります選挙は参加者によって行われます。参加者による延期は、本規範のセクション409Aに従って行われます。と一致します本規範のセクション409Aでは、理事会は、参加者がまだ従業員である間に、またはそれ以外の方法でサービスを提供している間に、配布物を規定することができます。会社に。理事会には、賞を延期し、参加者がいつ、どのくらいの年率で実施できるかを決定する権限があります参加者の継続サービスの終了後に、一括払いを含む支払いを受け取り、それを実施する本プランの規定と一致し、適用法に基づくその他の利用規約。

(k) 本規範のセクション409Aの遵守。でない限りアワード契約に明示的に規定されている場合を除き、プランおよびアワード契約は可能な限り解釈されます本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードを本規範の第409A条から免除する方法で、また、それほど免除されない範囲では、規範のセクション409Aに準拠しています。本契約に基づいて付与されたアワードが免除されないと理事会が判断した場合、コードのセクション409Aに従い、そのようなアワードを証明するアワード契約には、以下に必要な条件が組み込まれます。本規範のセクション409A (a) (1) に規定されている結果を避けてください。また、アワード契約に必要な条件が記載されていない場合に限ります。コンプライアンスのために、そのような条件は参照によりアワード契約に組み込まれます。それとは反対のことがあっても普通株式が上場されている場合、このプラン（およびアワード契約で特に別段の定めがない限り）、および本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」を構成する特典を保有する参加者は、「指定されています本規範の第409A条では「従業員」とし、「離職」により支払われるべき金額の分配や支払いは一切禁止です。 from service」（本規範の第409A条で定義されているとおり、その定義以外の定義は除く）が発行または支払われます当該参加者の「離職日」（で定義されているとおり）の6か月後の日付より前本規範の第409A条（その中の代替定義は含まない）、またはそれ以前の場合は、参加者の死亡日、ただし、そのような分配または支払いが規範のセクション409Aに準拠した方法で行うことができ、そのように繰延された金額はその6か月の期間が経過した翌日に一括払い、残高は当初のスケジュールで支払われます。

(l) クローバック/リカバリ。以下で授与されるすべての賞プランは、上場に従って会社が採用する必要のあるクローバックポリシーに従って回収の対象となります会社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の基準、またはその他の方法で義務付けられている基準ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法によって。さらに、理事会はそのような他のものを課すかもしれません取締役会が必要または適切と判断したアワード契約のクローバック、回収、または回収の規定（以下を含みますが、含みません）発生時に以前に取得した普通株式またはその他の現金または資産に関する再取得権に限られます原因を構成するイベントの。このようなクローバックポリシーのもとで報酬が回収されないということは、辞任の権利を生む出来事となります会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の用語）。

9。普通株式の変動による調整、その他の企業イベント。

(a) 時価総額の調整。イベントでは時価総額調整の場合、取締役会は、(i) 有価証券のクラスと最大数を適切かつ比例的に調整します。セクション3（a）、（ii）に基づくプランに従い、株式準備金を増やすことができる有価証券の種類と最大数セクション3（a）、（iii）に従って毎年自動的に発行できる有価証券のクラスと最大数セクション3（c）、（iv）に基づくインセンティブストックオプションの行使、授与できる有価証券のクラスと最大数セクション3（d）および（v）に基づくすべての人に、発行済の対象となる有価証券の種類と数、および1株あたりの価格ストックアワード。取締役会がそのような調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。

(b) 解散。別段の定めがある場合を除きます株式報奨契約で、会社が解散した場合は、発行済みの全株式報酬（株式報奨を除く）没収条件や会社の買戻し権の対象ではない普通株式の既得株式および発行済み株式の解散が完了する直前に解約し、普通株式は会社による買戻しの対象となります権利または没収条件の対象となる権利は、所有者がその事実にかかわらず、会社によって買い戻されたり再取得されたりすることがありますそのような株式報奨は継続サービスを提供します。 ただし、提供されています、取締役会が独自の裁量で何らかの問題を引き起こす可能性があることまたはすべての株式報奨が完全に権利確定され、行使可能になるか、買い戻しまたは没収の対象ではなくなること（当該株式の範囲内）アワードは、解散が完了する前に期限切れになったり、終了したりしていませんが、解散が完了することを条件としています。

(c) トランザクション。次の規定株式報奨を証明する文書またはその他に別段の定めがない限り、取引が発生した場合の株式報奨に適用されるものとします会社または関連会社と参加者の間のその他の書面による合意、または理事会によって別段の定めがない限り株式報奨の付与時期。取引が発生した場合、本プランの他の規定にかかわらず、取締役会は取引の完了または完了を条件として、株式報奨に関して次の1つ以上の措置を講じます。

（i）存続法人の手配をしてくださいまたは買収する法人（または存続する法人、買収する法人の親会社）が株式報奨を引き継いだり継続したりすること、または同様の株式報奨を株式報奨の代わりに使用する（支払った同じ対価を獲得するための報奨を含むがこれに限定されない）取引に基づく会社の株主）;

（ii）再買収の譲渡を手配しますまたは株式報奨に従って発行された普通株式に関して当社が保有する存続法人に買い戻す権利、または買収法人（または存続法人、買収法人の親会社）

（iii）権利確定を全面的に加速するか、株式報奨の一部（および該当する場合は株式報奨が行使される時期）から発効日前まで取締役会が決定する取引の時間（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、5日以内）取引の発効日以前）、当該株式報奨は、取引の発効日またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）に終了します取引の有効時期。

(iv) 全部または一部で失効の手配をしてください株式報奨に関して当社が保有する再取得権または買戻し権の一部。

(v) キャンセルまたはキャンセルの手配当該現金と引き換えに、株式報奨の（取引の発効前に権利が確定していない、または行使されなかった範囲で）取締役会が独自の裁量で適切と考える可能性のある検討事項があれば、

(vi) 次のような形で支払いをしてください参加者が受け取るはずの物件の価値（A）の超過分（もしあれば）に等しい金額を理事会が決定します取引の発効直前に、（B）当該保有者が支払うべき任意の行使価格を上回る株式報奨の行使そのような運動に関連して。わかりやすく言うと、物件の価値が同等かそれ以下の場合、この支払いはゼロ（0ドル）になります行使価格。この規定に基づく支払いは、普通預金保有者への対価の支払いと同じ程度に遅れることがありますエスクロー、アーンアウト、ホールドバック、その他の不測の事態により、取引に関連する株式が遅れています。

理事会は同じ行動をとる必要はありませんすべてのストックアワードまたはその一部、またはすべての参加者に関して。理事会は、それに関して異なる行動を取る可能性があります株式報奨の既得部分と権利確定部分に。

(d) 支配権の変更。ストックアワードは株式に規定されているように、支配権の変更時または変更後に、権利確定と行使可能性がさらに加速されることがありますそのような株式報奨に関する報奨契約、または当社または関連会社と参加者、しかしそのような規定がなければ、そのような加速は起こりません。

10。プラン期間。プランの早期終了または一時停止。

計画 [~~しなければならない]~~ 元々はになりました [~~になる~~] 効果的です（「発効日」) は、2023年10月5日に。理事会プランはいつでも一時停止または終了できます。インセンティブストックオプションは、どちらか早い方の10周年を過ぎると付与されません (i) 本プランが理事会で採択された日付 (」採択日」)、または (ii) プランが承認された日付会社の株主。プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいて特典を付与することはできません。

このプランはもともと採用されました 2023年10月5日に理事会によって。このプランは当初、12月に会社の株主によって承認されました 5、2023年。

プランの修正は、によって採択されました 2024年5月28日に取締役会を開催します。本プランの修正は、2024年8月7日に当社の株主によって承認されました。

また、株式報奨は行使されません（または、制限付株式報酬、制限付株式ユニット賞、パフォーマンス・ストック・アワード、またはその他の株式報奨の場合、株式報奨はありませんが認められます）そして、プランが会社の株主によって承認されない限り、パフォーマンス・キャッシュ・アワードは決済されません。どの承認は、計画が理事会で採択された日から12か月以内に行われます。

12。法律の選択。

デラウェア州の法律がすべての問題に適用されますこのプランの構築、有効性、解釈については、その州の抵触法の規則は考慮されません。

13。定義。プランで使われているとおり、以下の定義は、以下に示す大文字の用語に適用されます。

(a)」関連会社」とは、決定時に、会社の「親会社」または「子会社」を意味し、そのような用語の定義は次のとおりです証券法の規則405です。取締役会には、「親会社」または「子会社」が就業する時期を決定する権限がありますステータスは前述の定義内で決定されます。

(b)」アワード」とは株式賞またはパフォーマンス・キャッシュ・アワード。

(c)」アワード契約」とは、アワードの条件を証明する会社と参加者の間の書面による合意を意味します。

(d)」ボード」とは会社の取締役会。

(e)」キャピタルストック」 1株あたりの議決権数に関係なく、会社のあらゆる種類の普通株式を意味します。

(f)」時価総額調整」プランの対象となる、またはいずれかの株式の対象となる普通株式に加えられた変更、またはその他の出来事を意味します合併、統合、再編、資本増強による会社の対価を受け取らずに、発効日以降に授与します。会社再編、株式配当、現金以外の資産への配当、多額の非経常現金配当、株式分割、株式逆分割、配当金の清算、株式の併合、株式の交換、企業構造の変更、または同様の株式再編取引、その用語は、財務会計基準書、理事会、会計基準体系化、トピック718（または後継者）で使われているのでそれに)。上記にかかわらず、会社の転換可能証券の転換は資本化として扱われません調整。

(g)」原因」は参加者と会社の間でその用語を定義する書面による合意書に記載されている意味を持ち、そのような契約がない場合、この用語は、参加者に関して以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i) 当該参加者の米国または任意の州の法律に基づく重罪または詐欺、不正直、または道徳的過失を含む犯罪の犯罪そのうち; (ii) 当該参加者が会社に対する詐欺または不正行為を委託しようとしたり、参加したりすること。 (iii) そのような参加者による、参加者と会社の間の契約または合意に対する意図的かつ重大な違反、または会社に負っている法定義務について。（iv）そのような参加者による会社の機密の不正使用または開示情報または企業秘密、または (v) そのような参加者の重大な違法行為。参加者の契約終了の決定継続的なサービスは、正当な理由がある場合も、そうでない場合も、会社が独自の裁量で行うものとします。による任意の決定優れたアワードの開催を目的として、理由の有無にかかわらず参加者の継続サービスが終了した会社当該参加者によるいかなる場合も、当社または当該参加者の権利または義務の決定には何の影響も及ぼさないものとします他の目的。

(h)」コントロールの変更」とは、単一の取引または一連の関連する取引において、次のイベントのいずれか1つ以上が発生することを意味します。

(i) 取引法担当者は誰でも所有者になります。直接または間接的に、当時の会社の総議決権の50％以上を占める会社の有価証券について合併、統合、または同様の取引以外の発行済み証券。上記にかかわらず、変更 in Controlは、（A）会社の有価証券を会社から直接取得したため、（B）は発生しないと見なされます投資家、その関連会社、または取得するその他の取引法担当者による会社の証券の取得の口座資金調達を主な目的とする取引または一連の関連取引における会社の証券株式の発行による会社のため、（C）個人による会社の有価証券の取得による採択日に、執行役員または取締役（どちらかというと、」採用投資家」) および/または養子縁組投資家が直接的または間接的に利害関係を持つすべての法人（議決権または利益への参加という形を問わず）または資本拠出）が50％を超える（まとめると、養子縁組機関」）または養子縁組のためその時点で発行された会社の総議決権の50％以上を占めるようになる株式を引き続き保有している法人任意の種類の会社の有価証券を別の種類の会社の証券に転換した結果としての証券会社の設立証明書に記載されている転換規定に従って、1株あたりの議決権数が異なる。または（D）は、単に取引法担当者が所有している所有権のレベルだからです（」対象者」) は超えます議決権有価証券の買戻しまたはその他の取得の結果として生じる発行済み議決権有価証券の指定基準値会社が発行済株式数を減らします。ただし、支配権の変更が発生した場合（ただし、この運営については文）当社が議決権有価証券を取得した結果、その株式取得後、対象者は買戻しまたはその他の買収が行われていないと仮定すると、その割合が増加する追加の議決権有価証券の所有者対象者が所有していたその時点で発行済みの議決権有価証券のうち、指定されたパーセンテージを超えて所有していた場合、支配権の変更発生したとみなされます。

（ii）合併、統合が完了しましたまたは会社が（直接的または間接的に）関与する同様の取引、およびそのような合併の完了直後に、統合または同様の取引で、その直前の会社の株主は、未払い（A）のどちらも、直接的または間接的に所有していませんこのような合併、連結において、存続法人の発行済議決権の合計額の 50% 以上を占める議決権証券または同様の取引、または（B）そのような合併における存続法人の親会社の未払議決権の合計の50％以上、連結または類似の取引、いずれの場合も、未決議決権の所有権と実質的に同じ割合そのような取引の直前の会社の証券。 ただし、提供されています、それは合併、統合、または同様のものです未払いの議決権有価証券が以下である場合、この定義からすると、取引は支配権の変更にはなりません存続団体またはその親会社の総議決権の50％以上が養子縁組団体が所有しています。

（iii）売却、リースが完了しました、当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての独占ライセンスまたはその他の処分、その他会社とその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、またはその他の処分議決権のある有価証券の合計議決権の50％以上が、会社の株主によって所有されている企業に売却直前の当社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で、リース、ライセンス、その他の処分。 ただし、提供されています、それは売却、リース、独占ライセンス、またはその他のすべての処分または当社およびその子会社の実質的にすべての連結資産は、本件に基づく支配権の変更にはなりません買収企業の総議決権の50％以上を占める発行済み議決権証券の定義の要点法人またはその親会社は養子縁組団体が所有しています。

(iv) 会社の株主は承認しますまたは取締役会は、会社の完全解散または清算、または会社の完全な解散または清算の計画を承認します親会社への清算を除き、それ以外の場合は発生します。または

(v) 養子縁組日には取締役会のメンバーです（「現職理事会」) 理由の如何を問わず、少なくとも過半数を占めることをやめる理事会のメンバー; ただし、提供すると、 もし新しい人の任命または選挙（または選挙への指名）なら理事会メンバーは、現職の理事会メンバーの過半数の投票によって承認または推薦されました。新メンバーなどは、このプランの目的上、現職の取締役会のメンバーとみなされます。

前述の定義やその他の定義にかかわらず本プランの規定、「支配権の変更」という用語には、資産の売却、合併、または独占的に行われるその他の取引は含まれません会社の住所を変更し、個人における支配権の変更（またはそれに類する用語）の定義を変更する目的で当社または関連会社と参加者との間の書面による合意が、アワードに関する前述の定義に優先しますそのような契約の対象となります。 ただし、提供されています、「支配権の変更」またはそれに類する用語の定義が明記されていないならこのような個別の書面による契約では、前述の定義が適用されます。

(i)」コード」とは改正された1986年の内国歳入法（適用される規制やガイダンスを含む）。

(j)」委員会」セクション2（c）に従って取締役会から権限が委任された、1人以上の取締役からなる委員会を意味します。

(k)」普通株式」とは、採択日現在、1株につき1票の当社の普通株式を意味します。

(l)」会社」デラウェア州の企業であるアセント・ソーラー・テクノロジーズ社を意味します。

(m)」コンサルタント」（i）当社または関連会社にコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を依頼されている、アドバイザーを含むすべての人を指します。そのようなサービスに対して報酬を受け取る、または（ii）アフィリエイトの取締役会のメンバーを務め、そのようなサービスに対して報酬を受け取る。ただし、ディレクターとしてのみサービスを提供したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、ディレクターが「コンサルタント」と見なされることはありません本プランの目的のために。上記にかかわらず、フォームS-8登録の場合に限り、このプランではコンサルタントとして扱われます証券法に基づく明細書には、その人への会社の有価証券の提供または売却のどちらかを登録できます。

(n)」継続的サービス」従業員、取締役、コンサルタントを問わず、参加者の会社または関連会社でのサービスが中断されないことを意味しますまたは終了しました。参加者が従業員、コンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供する方法の変化または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の取締役、または変更（中断または終了がない限り）参加者の当社または関連会社へのサービスのうち、参加者の継続的サービスを終了させることはありません。 提供しました、しかし、参加者がサービスを提供している事業体が、その決定により関連会社としての資格を失った場合です取締役会は、独自の裁量により、当該参加者の継続的サービスは当該法人の日に終了したものとみなされますアフィリエイトとしての資格を失います。法律で認められている範囲で、会社の取締役会または最高経営責任者、その当事者の独自の裁量により、(i) 休職が承認された場合に継続サービスが中断されたと見なされるかどうかが決定される場合があります病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇、または（ii）取締役会または最高経営責任者間の異動を含む会社、関連会社、またはその後継者。上記にかかわらず、休職は継続勤続として扱われますアワードに権利を付与する目的は、会社の休暇ポリシーに書面で規定されている範囲でのみです参加者に適用される、または法律で義務付けられている休暇契約または方針の条件。

(o)」企業取引」とは、1回の取引または一連の関連する取引において、次のイベントのいずれか1つ以上が完了したことを意味します。

(i) すべての売却またはその他の処分、または取締役会が独自の裁量で決定したとおり、会社とその子会社の連結資産の実質的にすべてです。

(ii) より多くのものの売却またはその他の処分会社の発行済み有価証券の 50% 以上

(iii) 合併、統合、または同様のものその後の会社が存続法人とならない取引、または

(iv) 合併、統合、または同様の取引それに続いて会社が存続会社ですが、合併直前に発行された普通株式は、合併、統合、または同様の取引により、連結または類似の取引が他の取引に転換または交換されます有価証券、現金、その他の形を問わず、財産。

(p)」ディレクター」取締役会のメンバーを意味します。

(q)」障がい」参加者に関しては、その参加者が何らかの理由で実質的に有益な活動に従事できないことを意味します医学的に判断可能な、死に至ることが予想される身体的または精神的障害、または持続することが予想される身体的または精神的障害本規範のセクション22 (e) (3) および409A (a) (2) (c) (i) に規定されているように、連続して12か月以上持続し、理事会がその状況下で正当と判断する医学的証拠に基づいて理事会によって決定されます。

(r)」解散」とは、当社がデラウェア州（またはその他の該当する州）に解散証明書を提出した後、業務を完全に終わらせました。会社を有限責任会社（またはその他のパススルー法人）に転換しても、本プランでは「解散」とみなされます。

(s)」従業員」会社または関連会社に雇用されている人を意味します。ただし、ディレクターとしてのみのサービス、またはそのようなサービスの料金の支払い、本プランの目的上、取締役を「従業員」と見なすことはありません。

(t)」エンティティ」法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味します。

(u)」交換法」改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(v)」取引法担当者」すべての自然人、団体、または「グループ」（取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）を意味しますが、「取引法担当者」には、（i）会社または会社の子会社、（ii）従業員福利厚生制度は含まれません当社、当社の子会社、または従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者会社または当社の子会社、（iii）登録公募に従って一時的に証券を保有する引受会社そのような有価証券のうち、（iv）会社の株主が実質的に同じ割合で直接的または間接的に所有している法人会社の株式、または（v）任意の自然人、法人、または「グループ」（セクション13（d）の意味の範囲内）の株式の所有権としてまたは証券取引法の14（d））で、採択日の時点で、直接的または間接的に、代理する会社の有価証券の所有者であること会社の当時発行されていた有価証券の合計議決権の50％以上。

(w)」公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定された普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式がどこかに上場されている場合設立された証券取引所または確立された市場で取引されている場合、普通株式の公正市場価値は、特に断りのない限り取締役会が決定する、そのような取引所または市場（または取引所または市場）に上場している株式の終値取締役会が信頼できると判断した情報源で報告されているとおり、決定日現在の（普通株式の）最大取引量。

(ii) 理事会から別段の定めがない限り、決定日に普通株式の終値がなければ、公正市場価値が終値になりますそのような見積書が存在する前日の価格。

（iii）そのような市場がない場合は普通株式、公正市場価値は、取締役会が誠意をもって、セクション409Aに準拠した方法で決定します。とコードの422です。

(x)」インセンティブ・ストック・オプション」本プランの第5条に従って付与されるオプションで、「インセンティブストックオプション」を目的としており、その資格があります本規範のセクション422の意味の範囲内です。

(y) [予約済み]。

(z)」非従業員取締役」は、（i）会社または関連会社の現在の従業員または役員ではなく、報酬も受けていない取締役を意味します。コンサルタントとして、または取締役以外の立場で提供されるサービスのために、会社または関連会社から直接または間接的に（ただし、証券に従って公布された規則S-kの項目404（a）では開示が不要な金額を除きます行為 (」レギュレーション S-K」))、開示の対象となる他の取引には利害関係がありません規則S-kの項目404（a）で義務付けられており、開示が義務付けられるような取引関係には関与していません規則S-Kの項目404（b）へ。または（ii）は、それ以外は規則160億3の目的で「非従業員取締役」とみなされます。

(a)」非法定ストックオプション」本プランの第5条に従って付与されたオプションで、インセンティブ・ストック・オプションとはみなされません。

(bb)」役員」証券取引法第16条の意味における会社の役員である人を意味します。

(cc)」オプション」本プランに従って付与された普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

(dd)」オプション契約」オプション付与の条件を証明する、会社とオプション保有者の間の書面による合意を意味します。各オプション契約にはプランの利用規約が適用されます。

(見る)」オプションホルダー」プランに従ってオプションが付与される人、または該当する場合は、未払いのオプションを保有するその他の人を意味します。

(ff)」その他の株式報酬」セクションの条件に従って付与される、普通株式の全部または一部に基づく報奨を意味します 6 (d)。

(gg)」その他の株式報奨契約」とは、その他の株式の条件を証明する、会社と他の株式報奨の保有者との間の書面による合意を意味します賞の付与。その他の各株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。

(hh)」自分の、」」所有、」」オーナー、」」所有権」個人または団体は、「所有している」とみなされます有価証券の「所有」、「所有者」になること、または「所有権」を取得していること（その個人または法人）、直接的または間接的に、契約、取り決め、理解、関係、その他を通じて、議決権を持っている、または共有しています。当該有価証券に関する議決権または議決権の指示権を含みます。

(ii)」参加者」本プランに従ってアワードが付与される人、または該当する場合は、未払いの株式アワードを保有するその他の人を意味します。

(jj)」パフォーマンス・キャッシュ・アワード」セクション6（c）（ii）の条件に従って付与される現金による報奨を意味します。

(キロワット) パフォーマンス基準」とは、業績期間の業績目標を設定する目的で取締役会が選択する1つ以上の基準を意味します。このような業績目標を設定するために使用される業績基準は、以下のいずれかまたは組み合わせに基づく場合があります取締役会の決定：（i）収益（1株当たり利益と純利益を含む）、（ii）利息、税金、減価償却費を控除する前の収益 (iii) 利息、税金、減価償却費を控除する前の収益、(iv) 利息、税金、減価償却費、償却費を控除する前の収益と法的和解。（v）利息、税金、減価償却、法的和解、その他の収益（費用）を控除する前の収益 (vi) 利息、税金、減価償却、償却、法的和解、その他の収益（費用）および株式ベースの報酬を控除する前の収益。 (vii) 利息、税金、減価償却、償却、法的和解、その他の収益（費用）、株式ベースの報酬を控除する前の収益および繰延収益の変化。（viii）利息、税金、減価償却、法的和解、その他の収益（費用）を控除する前の収益株式ベースの報酬、その他の現金以外の費用、および繰延収益の変動、（ix）株主総利益、（x）株主資本利益率または平均株主資本、（xi）資産、投資、または使用資本の収益率、（xii）株価、（xiii）マージン（含む売上総利益）、（xiv）収益（税引前または税引後）、（xv）営業利益、（xvi）税引後営業利益、（xvii）税引前利益、 (xviii) 営業キャッシュフロー、(xix) 売上または収益目標、(xx) 収益または製品収益の増加、(xxi) 経費とコスト削減目標、（xxii）運転資本水準の改善または達成、（xxiii）経済的付加価値（または同等の指標）、（xxiv）市場株、(xxv) キャッシュフロー、(xxvi) 一株当たりのキャッシュフロー、(xxvii) 現金残高、(xxviii) キャッシュバーン、(xxix) 現金回収、(xxx) 株価業績、（xxxi）債務削減、（xxxii）プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、（xxxiii）株主資本、 (xxxvii) 資本支出、(xxxv) 資金調達、(xxxvi) 営業利益または純営業利益、(xxxvii) 労働力の多様性、(xxxvii) 純利益または営業利益の増加、（xxxix）従業員の定着、（xl）特定の日付までの調査の開始、（xli）予算管理、 (xlii) 該当する書類または製品の規制機関への提出または承認、(xliii) 規制上のマイルストーン、(xliv) 進捗状況社内の研究開発プログラム、(xlv) 提携プログラムの進捗状況、(xlvi) パートナー満足度、(xlvii) 関連するマイルストーン研究開発、製品開発、製造へ。(xlviii) 他の地域や市場での売上の拡大、(xlix) プログラムの開発を含む研究の進捗状況、(l) 戦略的パートナーシップまたは取引（インライセンスとアウトライセンスを含む）知的財産の）、（li）特許出願の提出と特許の付与、および（lii）選択されたその他のパフォーマンス指標理事会によって。

(すべて)」パフォーマンス目標」業績期間とは、業績に基づいて取締役会が業績期間中に設定した1つ以上の目標を意味します基準。業績目標は、1つ以上の事業単位、部門、関連会社など、全社的な基準に基づいている場合があります。事業セグメント、絶対値、または1つ以上の比較対象企業の業績または業績との相対値 1つ以上の関連インデックス。アワードが授与された時点でアワード契約で理事会（i）によって別段の定めがない限り、または (ii) 業績目標が設定された時点での業績目標を定めたその他の文書では、取締役会は適切に業績期間の業績目標達成率の計算方法を次のように調整します。(1) 除外するリストラおよび/またはその他の非経常費用、（2）為替レートの影響を除外する、（3）変更による影響を一般的に除外する認められた会計原則、(4) 法人税率に対する法定調整の影響を除外すること、(5) その影響を除外すること一般に認められている会計原則に基づいて決定されているように、本質的に異常な項目やまれにしか発生しない項目。(6) 除外する買収または合弁事業による希薄化効果。(7) 会社が売却した事業が業績目標を達成したと仮定すること当該事業売却後の業績期間の残りの期間における目標水準で。(8) 変更の影響を除外するには株式の配当または分割、株式の買戻し、組織再編、資本増強による当社の普通株式の発行済み株式合併、統合、分割、株式の併合、交換、その他の同様の企業変更、または普通株主への分配通常の現金配当以外。（9）株式ベースの報酬と会社に基づく賞与の授与の影響を除きますボーナスプラン。(10) 買収または売却の可能性に関連して発生し、経費が必要となる費用を除外します一般に認められている会計原則に基づいています。（11）には、必要なのれんおよび無形資産の減損費用は含まれていません一般に認められている会計原則に基づいて計上されます。（12）その他の異常な非経常利益の影響を除外するか紛失またはその他の特別項目、および (13) 提出物の審査および/または承認のための受理時期の影響を除外するにはどの規制機関にも。さらに、取締役会は、支払うべき報酬または経済的利益を削減または廃止する裁量権を保持します業績目標を達成したとき、そしてそのような業績に使用するために選択する業績基準の計算方法を定義しますピリオド。指定された基準を部分的に達成すると、達成度に応じた支払いまたは権利確定が行われる場合があります株式報奨契約またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面条件に明記されています。

(mm)」公演期間」とは、その目的のために1つ以上の業績目標の達成が測定される、取締役会が選択した期間です株式報奨またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードに対する参加者の権利と支払いを決定することについて。パフォーマンス期間は取締役会の独自の裁量により、期間が異なり、重複しています。

(nn)」パフォーマンス・ストック・アワード」セクション6（c）（i）の条件に基づいて付与される株式報奨を意味します。

(動物園)」プラン」とはこれはアセント・ソーラー・テクノロジーズ社2023年株式インセンティブプランです。

(pp)」譲渡制限付株式報酬」セクション6（a）の条件に従って付与される普通株式の報奨を意味します。

(qq)」制限付株式特典契約」とは、会社と制限付株式報奨の保有者との間の条件を証明する書面による契約を意味し、制限付株式報奨交付の条件。各制限付株式報奨契約には、以下の条件が適用されますプラン。

(rr)」制限付株式ユニットアワード」とは、セクションの条件に従って付与される普通株式を受け取る権利を意味します 6 (b)。

(ss)」制限付株式ユニットアワード契約」とは、会社と制限付株式ユニットアワードの保有者との間の書面による合意を意味し、それを証明するものです譲渡制限付株式ユニット報奨の交付条件です。各譲渡制限付株式ユニット報奨契約には条件が適用されますとプランの条件。

(tt)」 ルール 16b-3」は、取引法に基づいて公布された規則160万3、または随時施行される規則160万3の後継者を意味します。

(uu)」証券法」改正された1933年の証券法を意味します。

(v)」株式評価権」または」SAR」とは、条件に従って付与される普通株式の評価を受ける権利を意味し、セクション5の条件。

(ww)」株高評価ですね契約」とは、会社と株式評価権の保有者との間の条件を証明する書面による契約を意味しますと株式評価権付与の条件。各株式評価権契約には利用規約が適用されますプランの。

(xx)」ストックアワード」インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式を含む、本プランに基づいて付与された普通株式を受け取るあらゆる権利を意味します株式報酬、制限付株式ユニット報酬、株式評価権、パフォーマンス・ストック・アワード、またはその他の株式報酬。

(yy)」株式報奨契約」とは、株式報奨交付の条件を証明する、会社と参加者の間の書面による合意を意味します。各株アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

(zz)」子会社」とは、会社に関しては、（i）発行済資本金の50％以上が普通議決権を有する法人を意味します当該企業の取締役会の過半数を選出する権限（その時点で、他のクラスの株式であるかどうかに関係なく）またはそのような法人の階級は、不測の事態が発生した場合に議決権を持つかもしれない、または持つ可能性があります）その時、直接または間接的に、当社が所有しているもの、および（ii）会社が直接関与しているパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人が所有していますまたは50％を超える間接利息（議決権、利益への参加、資本拠出の形態を問わず）。

(AAA)」10パーセントの株主」合計合計額の 10% 以上を保有している（または本規範のセクション424（d）に従って所有していると見なされる）人を指します当社または関連会社のあらゆる種類の株式の議決権。

(bbb)」トランザクション」法人取引または支配権の変更を意味します。

エキシビション10.1