添付ファイル5.1

Bit Origin Ltd.

創世ビル5号^{これは…。}フロア.フロア

“創世”終官

ジョージ·シティ

郵便ポスト446号

大ケイマン諸島KY 1-1106

ケイマン諸島

2023年11月16日

ビット起源有限会社(当社)

我々はケイマン諸島会社の法律顧問を務めており，br社は改正された1933年に米国証券法(同法案)に基づいて米国証券取引委員会(委員会)に提出されるF-3表登録声明(登録声明)，はこれまで，会社が時々発行する50，000，000ドルにのぼる証券登録に関連しており，以下のようになる(合称証券)

(a)

1株当たり0.30ドルの会社普通株(普通株)

(b)

適用される契約に基づいて発行される債務証券(債務証券)は、会社がロード(債務文書)する

(c)

普通株、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入する引受権証(株式承認証) は、自社が株式承認証代理人と締結した引受権証契約条項に従って発行することができ、 (ある場合)(株式承認証文書)；

(d)

普通株式を購入する権利(権利)は、権利エージェントプロトコルに従って当社によって権利エージェント(例えば)と締結される(権利ファイル)；

(e)

株式購入契約は、所有者が会社に購入する義務があり、会社は、将来の1つまたは複数の日に一定数の普通株式または他の証券(株式購入契約) が会社が締結する購入契約または同様の合意に従って発行する義務がある(株式購入契約書類)；および/または

(f)

株式購入単位は、株式購入契約および債務証券、引受権証または他の証券を含み、単位プロトコル、購入プロトコルまたは同様のプロトコル(株式購入単位ファイル)に従って発行される。

(g)

当社が締結した単位プロトコル、購入プロトコル、または同様のプロトコル(単位ファイル)に基づいて、他の証券の一部または全部からなる単位(単位ファイル)を任意の組み合わせで発行する。

債務文書、株式承認証文書、権利文書、株式購入契約文書、株式購入単位文書および単位文書を総称して管理文書と呼ぶ。

債権証券、権証、権利、株購入契約、購入株単位、単位を総称して非持分証券と呼ぶ。

証券発行に関する明確な声明を除いて、当社は登録声明内容に関するいかなる事項についても意見を発表しません。

逆の意図がない限り、本意見書で使用されるすべての大文字の用語は、登録宣言に記載されているそれぞれの意味を有する。ここでの見出しは便宜上のみであり，本意見書の構造には影響しない.

審査された文書

この意見書の場合、私たちは以下の各文書のコピーのみをチェックしました

(a)

2018年1月23日の会社登録証明書および2022年4月29日の会社名変更登録証明書(登録証明書)

(b)

改正と再記述された会社組織定款の大綱と定款細則は、いずれも2023年5月18日の特別決議(総称してM&Aと呼ぶ)で採択された

(c)

会社が提供してくれた会社役員および上級管理者名簿(M&A、会社記録とともに)

(d)

会社取締役会は2023年5月15日に書面決議を採択し、登録説明書(当該等の決議)を証監会に提出することを承認した

(e)

ケイマン諸島会社登録処長(登録所)が発行した日付は、2023年11月8日の良好な信用証明書(良好な信用証明書)と、

(f)

登録説明書

仮に

以下の意見は，我々が本意見書発表の日にすでに存在している場合と既知の場合と事実についてのみ，そのような状況と事実に基づいて提示する.これらの意見は，本意見書の発表日にケイマン諸島が発効した法律のみに関連している。これらの意見を与えた場合，我々は以下の仮定に依存しており，独立に確認していない

2.1

私たちが検討したすべての元のファイルは真実で完全である

2.2

私たちに提供される伝票のコピーまたは草稿は、原本の真、完全なコピー、または最終的なbrの形態である

2.3

もし伝票が原稿の形式で検討された場合、その伝票は草稿の形式で署名および/または保存され、もし私たちが伝票のいくつかの草稿を検討した場合、そのすべての変更はマークされているか、または他の方法で注意されている

2.4

私たちが検討した文書で作られたすべての事実陳述の正確性と完全性

2.5

全ての署名と印鑑の真実性

2.6

決議案は完全な効力と効力を有し、修正、撤回、または置換されていない

2.7

いかなる法律(ケイマン諸島法律を除く)によれば、以下の意見に影響を与えることはないか、または影響を与える可能性はない

2.8

会社役員は株主が取締役に付与する適用配給権限を超えていない；

2.9

当社の各取締役(及び任意の代替取締役)は、M&Aに基づいて、登録声明で行われる取引における当該取締役(又は代替取締役)の任意の権益を相手取締役に開示した

2.10

当社は債務を返済しないわけではなく、債務を返済しないこともなく、“登録説明書”の下での義務を署名または履行することによって債務を返済しないわけでもなく、いかなるステップも取らず、またはいかなる決議によって当社を清算したり、当社またはそのいかなる資産についても係に委任したりすることはない

2.11

会社の記録は私たちが検討する時に正確で完全であり、この意見書の日付は依然として正確である

2.12

この意見書の日まで、良好な信用は正確で完全であることが証明された

2.13

当社を除いて、管理書類のいずれもすべての関連法律に基づいて正式に登録が成立し、構成或いは組織(状況に応じて)、有効な存在と信頼性が良好である。ケイマン諸島の法律を含むすべての関連法律(ケイマン諸島の法律を含む)によれば、管轄文書当事者である任意の個人、または署名または署名された文書または私たちが依存する情報を提供する任意の個人は、そのような管轄文書に規定された義務を締結および履行し、そのような文書に署名し、そのような情報を提供する法的行為能力を有する

2.14

各管理文書および非持分証券は、すでにまたは許可され、正式に署名され、すべての関係者またはその代表によってすべての関連法律に従って無条件に交付され、当社の場合、は当社取締役が許可する方法である

2.15

適用される管理文書は、適用される管理法律および他のすべての関連法律の条項に基づいて、すべての関連する当事者に対して法的効力、拘束力、実行可能性を有する。もし義務がケイマン諸島以外の管轄区域内で履行される場合、その履行は公式命令に違反せず、その管轄区域の法律によると、その指示は不可能または不法である

2.16

文書の適用に関する法律の選択は、すでにまたは善意に基づいて行われ、その管轄区域の法律および他のすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)の事項として、管轄区域および任意の他の関連司法管轄区(ケイマン諸島を除く)に関する裁判所がこの選択を支持する有効かつ拘束力のある選択とみなされるであろう

2.17

管理文書brに基づいてどちらに支払うか、またはその口座に支払われるいかなる金も、ケイマン諸島の“犯罪収益法”(改正)および“ケイマン諸島テロ法”(改正)によって定義されるような犯罪財産またはテロリスト財産を代表または代表するものではなく、管理文書のいずれの当事者も、文書を管理する予期される取引に関連する行動を取らず、その方法は、ケイマン諸島当局によって実施される制裁に抵触する。国連や連合王国が法定文書を通じてケイマン諸島に拡大した制裁や措置は、女帝陛下が枢密院と命令した

2.18

非持分証券はそれぞれの正式な許可、署名と交付の適用管理文書の規定に基づいて発行と認証を行い、非持分証券は適用される管理法律とすべての他の関連法律(ケイマン諸島法律を除く)の条項に基づいて、すべての関係者に対して法的効力、br}拘束力、強制実行が可能である

2.19

いかなる証券の形式及び条項、当社が発行及び売却した証券、及び当社が証券条項に基づいて証券又は証券に関連する義務(いかなる関連協定、契約又は補充協定に基づいて負う義務を含むが、これらに限定されない)を発生及び履行することは、当社の当時有効な組織定款の大綱及び細則に違反することはなく、ケイマン諸島のいかなる適用法律、法規、命令又は法令に違反することもない

2.20

本文で表現されたいかなる意見も、ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域の法律または公共政策の悪影響を受けない。具体的には、前の文に限定されない

(a)

ケイマン諸島以外のいかなる司法管区の法律や公共政策も当社の能力や権威に悪影響を与えません

(b)

管理文書の署名または交付、または文書を管理する任意の当事者がその権利を行使するか、またはこれらの文書に基づいて負う義務を履行するかは、これらの法律または公共政策に違反しない。

2.21

管轄文書によって管轄文書または意図された取引に重大な影響または修正を与えることはなく、または任意の方法で会社の権力および権威を制限し、正式な許可、署名および交付された管轄文書の下での義務を締結および履行すること；

2.22

当社は署名前に任意の政府又は監督当局又は機関又は任意の他の者のすべての同意、許可、承認及び許可を取得又は取得し、すべての関連司法管轄区(ケイマン諸島を除く)の法律に基づいて、当社は当該等の同意、許可、承認及び許可を取得しなければならず、関連文書の合法性、有効性、実行可能性、適切な履行及びを証拠として受け入れることができる。利益を得る権利のある当事者は、そのような同意、許可、承認、および許可の任意の条件を満たしまたは放棄し続けるであろう

2.23

有価証券の発行および当該有価証券の提供条件およびその他の関連事項を承認および承認するために必要なすべての企業措置を講じるとともに、適用される最終的な購入、引受または類似の契約が、当社およびその他のすべての当事者によってまたはその代理人によって適切に承認され、実行され、交付される。

意見

以上のことから，以下の規定を満たす条件の下で，関連すると考えられる法律的考慮要因を考慮すると，

3.1

当社はケイマン諸島会社法(改正)(会社法)により登録成立し、ケイマン諸島法律により効果的に免除会社として存在し、登録処長で信頼性が良好である。以下の条件を満たす会社は、“良好な信用証明書”を発行した日に信用が良いとみなされている

(a)

会社法に規定されたすべての費用と罰金が支払われた；

(b)

登録処長の知る限り、会社法によると、その会社には責任がない。

3.2

普通株式については、以下の場合：

(a)

当社取締役はすべての必要な会社行動をとり、普通株の発行と配布、当該等の普通株の発行条項及びその他の関連事項を承認した

(b)

(I)当社取締役の承認を受けた適用される最終購入、包販売又は同様の合意の条項が満たされ、その中で指定された対価(関連する普通株の額面よりも低くない)が支払われているか、又は(Ii)このような普通株が転換、交換、償還、買い戻し又は行使のいずれかの他の証券に適用される場合には、当該等の証券、M&A又は当該証券を管轄する文書の条項は、当社取締役の承認を受けて、普通株の転換、交換、償還、買い戻し又は行使について規定しなければならない。当社取締役の承認を受けた対価(関連普通株の額面を下回らない)。と

(c)

当社の株主名簿にはすでに有効な記録が作成されており、このような普通株の発行を反映しており、各ケースはM&Aと関係がある

普通株は正式な許可及び有効な発行、十分な配当金及び評価不可能であることが確認される。

3.3

債務証券については、以下の場合：

(a)

当社取締役はすべての必要な会社行動をとり、債務証券の設立と条項を許可し、承認し、債務証券の発行、発売条項と関連事項を承認した

(b)

債務証券に関連する債務文書は、当社及びそのすべての関係者が正式に許可し、有効に署名し、無条件に交付しなければならない

(c)

これにより発行された債務証券は、当該等の債務証券の発行に関連する適用債務文書に記載されており、当社を代表して署名及び交付が妥当であり、登録説明書及び任意の関連募集説明書に基づいて文書を補充する条項に基づいて、満期支払い時に交付される

債務証券は正式に発行·交付され、構成会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる。

3.4

株式承認証については、以下の場合：

(a)

当社取締役はすでにすべての必要な会社行動をとり、株式承認証と引受権証の設立条項を許可し、株式証明書の発行、発売条項と関連事項を承認した

(b)

株式承認証に関連する引受権証書類は、すでに当社及びその下の引受権証代理人が正式に許可し、有効に署名し、無条件に交付しなければならない

(c)

持分証明書を代表する証明書は、すでに株式承認証に関連する引受権証書類と会社役員がその中で規定された代価を支払った後に承認された適用最終購入、引受または類似協定の正式な署名、会見、登録と交付に基づいている

株式承認証は正式な許可と有効な発行を獲得し、構成会社の法律、有効と拘束力のある義務を獲得し、その条項によって会社に対して強制執行することができる。

3.5

権利については、以下の場合：

(a)

当社取締役は、権利の設立及び条項を認可し、承認し、権利の発行、発行条項及び関連事項を承認するために、すべての必要な会社の行動をとっている

(b)

権利に関連する権利文書は、当社およびその権利代理人として指定された金融機関によって正式に許可され、有効に署名され、無条件に交付されなければならない

(c)

権利を代表する証明書は、権利文書および会社役員がその中で規定された対価を支払った後に承認された適用された最終購入、引受、または同様の合意に従って正式に署名され、署名、発行、登録、および交付されなければならない

権利は正式に許可され、有効に発行され、構成会社の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行されることができる。

3.6

各株式購入契約については、以下の場合：

(a)

当社取締役は、株式購入契約及び株式購入契約の条項の設立を許可し、株式購入契約の発行、発売条項及び関連事項を承認するために、すべての必要な会社行動をとっている

(b)

株式購入契約に係る株式購入契約書類は、会社及びその単位代理人に指定された金融機関によって正式に許可され、有効に署名され、無条件に交付されなければならない

株式購入契約は正式な許可と有効な発行を受け、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

3.7

発行毎の株式購入単位については、以下の場合：

(a)

当社取締役は、株式購入単位の設立及び条項を許可及び承認し、その構成要素である証券の発行、発売条項及び関連事項を承認するために、すべての必要な会社行動をとっている

(b)

株式購入単位に関する株式購入単位ファイルは、当社及びその単位エージェントに指定された金融機関によって正式に許可され、有効な署名及び無条件に交付されなければならない

(c)

購入株単位の構成要素である任意の債務証券に対して、債務証券はすでに会社及びそのすべての関係者が正式に許可し、有効な署名と無条件に交付しなければならない

(d)

株式購入単位を構成する任意の引受権証について、株式証明書書類はすでに当社及びその下の引受権証代理人(例えば、ある)が正式に許可し、有効な署名と無条件にを交付すべきである

(e)

株式購入単位及び株式購入単位を構成する任意の証券は、以下の規定により正式に署名、署名、認証、発行、登録及び交付されなければならない：(I)株式購入単位に関する適用株式購入単位文書、(Ii)株式購入単位からなる任意の債務証券に関する適用債務文書、(Iii)株式購入単位構成要素である任意の承認株式証に関する適用株式証文書、及び(Iv)適用の最終購入。当社取締役の承認を受けた引受等の協議を経て、その中で規定された対価格を支払った後、

株式購入単位は正式な許可及び有効発行を受け、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができる。

3.8

各期間の単位については、以下の場合：

(a)

当社取締役は、部門の設立と条項を許可し、承認し、単位構成要素である証券の発行、発売条項、および関連事項を承認するために、すべての必要な会社行動をとっている

(b)

単位に関する単位ファイルは、当社及びその単位エージェントに指定された金融機関が正式に許可し、効率的に署名し、無条件に交付しなければならない

(c)

単位構成要素を構成する任意の債務証券に対して、債務証券はすでに当社及びそのすべての関係者が正式に許可し、有効な署名と無条件に交付しなければならない

(d)

単位構成要素である任意の引受権証について、株式証明書文書は、会社及びその下の引受権証代理人(例えば、ある)によって正式に許可され、有効な署名と無条件に交付されなければならない

(e)

当該等単位及び当該等単位を構成する任意の証券は、(I)当該等単位に関連する適用単位文書、(Ii)当該単位を構成する任意の債務証券に関する適用債務文書、(Iii)当該単位を構成する任意の株式承認証に関する適用承認持分証文書及び(Iv)適用の最終購入、引受又は自社取締役の承認を受けた類似協定の規定に基づいて、署名、付箋、認証、発行、登録及び交付が妥当である(場合により定める)。規定された代価を支払った後

同等の部門は正式な認可及び有効発行を受け、当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成する。

資格

4.1

私たちは何の意見も提供しません

(a)

ケイマン諸島の法律以外のいかなる法律についても、私たちはこの意見書の目的のために他の管轄区域の法律を何も調査しておらず、登録声明や管理文書にケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法規、規則、法規、法典または司法当局の意味、有効性、または効力についても意見を述べない

(b)

本意見書が別途明確に規定されていない限り、登録声明または任意の管理文書に関する商業条項、または登録声明または任意の管理文書の有効性、実行可能性または効力、陳述の正確性、保証または条件の履行、違約または終了イベントの発生、または登録声明、管理文書および会社が締結され得る任意の他の合意または任意の他の文書間の衝突または不一致の存在

(c)

当社の規制文書の下での当社の義務の受け入れ、署名、または履行については、当社が締結または当社に対して拘束力のある合意、契約または文書(M&Aを除く)の違反または違反を招くことができるかどうか。

4.2

会社法によると、当社の年間申告書についてはケイマン諸島の会社登録処長に提出し、毎年の提出費用とともに提出しなければなりません。年報の提出および年報の納付費用がないことにより、当社は会社の登録所に除名される可能性があり、その後、その資産はケイマン諸島の財政司に帰属し、ケイマン諸島の公衆の利益のために処分または保留しなければならない。

4.3

特別な声明を除いて、私たちは、本意見書に引用された任意の文書または文書、または本意見書に記載された取引の商業条項に関連する、当社が下した、または当社に関連するいかなる陳述および保証についてもコメントしない。

4.4

吾らは、当社がケイマン諸島法律(会社法を除く)によって提出または支払う可能性のある任意の費用( )または同時に費用を提出または支払うことについて、当社の良好な信用について照会することはありません。

4.5

本意見書において、評価不能税という言葉は、普通株について、そのメンバーの身分だけで、当社またはその債権者が普通株式に対して追加的な評価または催促責任を負わないことを意味する(特別な場合およびM&Aに制限されない限り、例えば、詐欺、代理関係の確立または不法または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がすことができる他の場合を準備する可能性がある)。

4.6

私たちは、ケイマン諸島裁判所が任意の関連違法または無効が発生した場合に、管理文書と非持分証券の関連規定をどの程度切断し、管理文書の残りの部分と非持分証券または当該条項の一部を構成する取引を実行するかについて、この点で任意の関連する明確な規定があるにもかかわらず、私たちの意見をどの程度保留するか。

同意書

この意見書を登録声明の証拠品とすることに同意し、登録声明における税務、法律事項、民事責任の実行可能性の項目の下で私たちの名前に言及することに同意します。このような同意を与えた場合，我々は法案11節で指摘した専門家であることを認めず，改正法案第7節や改正法案に基づいて公布された委員会規則や条例に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することも認めない.

あなたは忠実です

/S/Mourant Ozannes(ケイマン)LLP

哀悼者Ozannes有限責任会社