2023 年 11 月 16 日に米国証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 333—

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

F—3 フォーム

登録声明

1933年の証券法によると

BIT オリジン株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

サムスンハブ 27F

チャーチストリートシンガポール 3 番地 049483

T: 347-556-4747

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です

東42街122番地、18階

ニューヨーク州、ニューヨーク 10168

(Name郵便番号を含む住所、電話番号 （ エリアコードを含む ）

コピーされました

ウィリアム S 。ローゼンシュタット、 Esq 。

“Mengyi ” Jason“ Ye， Esq 。

ヤロナ · L 。^ a b c d e f g h i f g

オルトリ · ローゼンシュタット LLP

マディソン · アベニュー 366 号 3 階

ニューヨーク市、郵便番号：10017

+ 1 — 212 — 588 — 0022 電話番号

+ 1 — 212 — 826 — 9307 — ファックス

提案された一般公開販売の開始日 ： 登録者が決定した本登録ステートメントの有効日の後、随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。

1933年“証券法”第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次の枠を選択してください。X

証券法下の規則462(B)によれば，本テーブルは発行された他の証券を登録するために提出されたものであり，以下の枠を選択し，同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください.どうしたの

このフォームが証券法下のルール462(C)に基づいて提出された発効後改訂であれば，以下の枠 が同一製品を並列している比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を選択してください.どうしたの

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後修正案が証監会に提出された後に発効する登録声明に基づいている場合は、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出して発効しなければならないので、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

このフォームが証券法下のルール462(D)に基づいて提出された発効後改訂であれば，以下の枠 が同一製品を並列している比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を選択してください.どうしたの

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のbr}枠を選択してください。どうしたの

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興 成長型会社x

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する。どうしたの

イ用語“新たまたは改正された財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準まとめを発表した任意の更新を意味する。

登録者は、登録者が、 1933 年の証券法第 8 条 （ a ） に従って、または登録ステートメントが欧州委員会が定める日付に有効になるまで、この登録ステートメントが有効日を遅らせるために必要となる日付に、この登録ステートメントを修正します。第 8 条 （ a ） に従って行動することは、決定することができます。

本暫定説明書に記載されている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録申告書が有効になるまで、有価証券の販売はできません。本暫定目論見書は、これらの有価証券の売却のオファーではなく、オファーまたは売却が許可されていない州においてこれらの有価証券の購入のオファー を勧誘するものではありません。

Bit Origin Ltd.

$50,000,000

普通株

株式購入契約

株式購入単位

株式承認証

債務証券

権利.権利

職場.職場

私たちは時々1つ以上のbrで発行することができ、普通株、株式購入契約、株式購入単位、株式承認証、債務証券、権利または単位で発売することができ、私たちは総称して“証券”と呼ぶ。本募集説明書によると、提供·販売可能な証券の初期発行価格は合計50，000，000ドル以下です。

私たちは、異なるシリーズ、異なる時間、異なる金額、異なる価格、および毎回発売前または前に決定された条項で、本募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売し、発売することができる。本募集説明書では，これらの証券の一般条項とこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。募集説明書 付録は、これらの証券を発行する具体的な方法についても説明し、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または修正することも可能である。本目論見書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。

私たちは、定期的に固定価格、市場価格、または交渉価格で引受業者、他の購入者、エージェント、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を提供し、販売する可能性がある。任意の引受業者が本募集明細書に関連する任意の証券、引受業者の名称、および任意の適用される手数料または割引に参加する場合は、募集説明書の付録に記載される。このような証券の発行価格とこのような販売から得られる純収益も目論見書の副刊に記載されると予想される。証券販売方式のより完全な説明については、本募集説明書の他の部分の“流通計画”を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“BTOG”です。2023年11月15日、ナスダック資本市場によると、私たちの普通株の終値は2.6ドル。本募集説明書の締め切りまでの1年間、最高と最低終値はそれぞれ1株12.00ドルと1.26ドルだった。私たちの株は最近価格変動を経験した。我々の最新の20-F年報における関連リスク因子 を参照してください。

本募集説明書の日までに、非関連会社または公開発行された普通株が保有する発行済み普通株の総時価は約8，681，285.6ドルであり、これは非関連会社が保有する3，338，956株普通株と、我々普通株のナスダック2023年11月15日の終値1株2.6ドルから計算される。本募集説明書の日付までの12ヶ月前のカレンダーでは、F-3表I.b.5の一般的な指示 に従っていかなる証券も提供していません。

適用される目論見書に別の説明がない限り、我々の株式購入契約、株式購入単位、株式承認証、債務証券、権利および単位は、いかなる証券または証券取引所または任意の自動取引業者見積システム上に上場することはない。

株式募集説明書の付録が添付されていない限り、本募集説明書は、当社の証券の発売または販売に使用することはできません。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれるまたは合併された情報は、本募集説明書の交付時間または当社証券の任意の販売時間 にかかわらず、本入札説明書またはそのような入札説明書の付録(場合によっては)の日付までのみ正確である。

私たちがこの目論見書に基づいて発行した証券に投資することは高度なリスクに関連している。投資決定を下す前に、本募集説明書の“リスク要因”の部分をよく読んで考慮し、Form 20-Fの最新年次報告書、本明細書で引用した他の報告書、および適用された目論見説明書の付録に記載されているリスク要因をよく読んで考慮しなければなりません。

証券取引委員会、ケイマン諸島金融管理局、またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書が事実か完全かどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年です

目次ページ

ページ

本目論見書または目論見書の補足に記載されている情報のみを信頼してください。当社は、他の または追加情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書 は、有価証券の売却の申し出ではなく、その申し出または売却が 許可されていない法域において有価証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。お客様は、本目論見書または目論見書の補足に記載されている情報、および当社が以前に SEC に提出し、参照により組み込んだ情報 は、それらの文書の正面の日付の時点でのみ正確であると仮定する必要があります。当社の事業、財務状況、業績および見通しは、当日以降に変更される可能性があります。

この目論見書について

本募集説明書は、我々が“棚上げ”登録手続きにより米国証券取引委員会に提出した登録説明 の一部である。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、総発行価格は最大50，000，000ドルに達する。

私たちが証券を販売するたびに、発売された証券に関する具体的な情報とその発売された具体的な条項が含まれている株式募集説明書に付録を提供します。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本募集説明書の情報が株式募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録を基準としなければなりません。

私たちは引受団や取引業者に、代理店を介して、または購入者に直接証券を提供して販売することができる。

各証券発行の目論見補足資料は、この発行の流通計画を詳細に説明する。

任意の証券発行 (目論見副刊に別の規定があるものを除く)については、引受業者または代理人は、超過配給または安定 の取引を行うことができ、または発行証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも高く維持することができる。このような取引が開始された場合、いつでも中断または終了することができる。“分配計画”を参照してください

本募集説明書およびbr}の任意の募集説明書の付録と、本明細書に引用的に組み込まれたファイル と、以下の“より多くの情報を得ることができる場所”の項目で紹介する他の情報をよく読んでください

潜在的投資家は、本明細書で述べた証券の買収は税務結果を生じる可能性があることを認識すべきである。適用される募集説明書の付録に含まれている税務議論を読み、ご自分の特定の状況について税務コンサルタントにお問い合わせください。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれる、または引用によって本募集説明書に入る情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。特定の司法管轄区域内で、または特定の司法管轄区域から配布または保有することは、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書 は、これらの証券を販売する要約でもなく、要約や の売却、要約または販売を許可しない人にこのようにする資格がないいかなる司法管轄区でもなく、または の提出または販売が許可されていないいかなる人にもこれらの証券を購入する要約を求めるものではない。本入札明細書に含まれる情報は、本入札明細書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた適用文書の日付において正確であり、本入札明細書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

よく使われる定義用語

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本株式募集説明書で言及されている：

私たちは、本募集説明書の中で最新の情報を提供しようと努力し、本募集説明書で提供された統計データは最新で信頼性があり、本募集説明書に明確に引用されている範囲を除いて、これらの材料は本入札説明書に組み込まれていないと信じている。2023年5月23日、当社株主が2023年5月18日に開催された年度株主総会で採択された一般決議案の承認を受けて、当社取締役会は自社普通株に対して30株1株(30株1株)の逆分割(“逆株式分割”)を行うことを許可した。普通株の額面は逆分割1株当たり0.30ドルの割合で増加し，法定普通株の数は逆 株に10，000，000株に分割する割合で減少した。別の説明がない限り、財務諸表および付記に別の規定があることを除いて、本募集説明書における株式および1株当たりのデータのすべての抽出法は、逆株式分割を実施するために調整された履歴データを追跡することを含む調整されている。

前向き陳述に関する特別通知

本募集説明書には前向きな陳述が含まれている。 は歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営業績と財務状況、私たちの業務戦略と計画及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定する”、“継続する”、“予想する”、“意図する”、“予想する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、br}と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、本明細書で引用された文書中の“リスク要因”と題する章、および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に類似したタイトルの下に記載された要因を含む、大量のリスク、不確定要素、および仮定の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスク は時々現れる。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本明細書で議論される未来のイベントおよび傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向き 陳述における予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述 に依存してはいけません。展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生する可能性がある。 私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的であると考えているが、私たちは未来の結果、活動、業績或いは業績のレベルを保証することができない。法律の適用に別途要求がある以外に、本募集説明書の発行日後に任意の前向き陳述を更新する義務はありません。またはこれらの陳述を実際の結果または改正後の予想に一致させる義務はありません。

募集説明書の概要

会社の歴史と構造

次の図は私たちの会社の構造を説明します

Bit Originは持株会社であり，2018年1月23日にケイマン諸島に登録設立され，それ自体に実質的な業務はない。

SonicHash Canadaはカナダ·エバータ州の法律に基づいて2021年12月14日に成立した。これはビット起源有限会社の子会社です。それは現在何の活発な業務にも参加していません。

SonicHashシンガポール はシンガポール法律により2021年12月16日に成立した。これはビット起源有限会社の子会社です。それは現在何の活発な業務にも参加していません。

デラウェア州の法律によると，SonicHash USは2021年12月17日に成立した。それはBit Origin Ltd.の子会社です。アメリカでビットコイン採掘に従事しています。本募集説明書の日付までに、同社はすでにインディアナ州マリオンの採鉱施設に1，760人の鉱夫を配置し、ワイオミング州夏延市に建設中の採鉱施設に2，490人の鉱員を納入し、234.8 PH/Sのハッシュ電力に相当し、採鉱施設の運営開始後直ちにbrを配備する準備をしている。

名前変更と記号変更

2022年2月15日から、会社普通株の取引コードは“PLIN”から“BTOG”に変更された。2022年4月29日から、会社は“中国香態食品有限公司”と改称された。“ビット起源有限公司”へ。

逆株式分割

2023年5月23日、当社株主が2023年5月18日に開催された年度株主総会で採択された一般決議の承認を受けて、当社取締役会は、当社の普通株に対して30株1株(30株1株)の逆分割(“逆株式分割”)を行うことを許可した。2023年5月30日の開市後、会社の普通株 はナスダック資本市場の逆分株に基づいて取引を開始し、現在コードは“BTOG”である。逆共有分割後の 新しいCUSIP番号はG 21621118である.逆株式分割は、会社の流通株数を約10090万から約330万に減少させ、すべての発行済み普通株に影響を与える。30株ごとに発行された普通株を合併し、自動的に逆分割された普通株になる。逆株式分割に関する断片的な 株は発行されていない.逆に、会社はそのために断片的な株式を取得する権利を持ついかなる株主にも全額逆分割普通株 を発行している。普通株の額面は逆分割して1株当たり0.30ドルの割合で増加し、法定普通株の数量は逆分割して1，000万株の普通株の割合で減少する。逆株式分割後、逆株式分割直前に発行された当社のすべての株式購入権、株式承認証及びその他の交換可能証券はすでに調整され、方法は株式購入権、株式承認証及びその他の交換可能証券の行使可能或いは交換可能な普通株数を30(30)株で除算し、その行使又は交換価格に30(30)株を乗じ、すべての調整はこの等の株式購入権、株式承認証及びその他の交換可能証券の計画、 協定或いは手配の条項に基づいて行い、そして最も近い全体株式に四捨五入しなければならない。逆株式分割については、当社はその組織定款の大綱及び定款細則を改訂及び再記述し、 法定普通株式数及び額面の調整を反映する。

業務の概要

Bit Origin Ltdはケイマン諸島免除を受けた会社であり，米国での運営子会社SonicHash USで事業を展開している。

私たちの成長戦略の一部として、私たちは最近、暗号化資産マイニングとブロックチェーン技術 を含む新興技術を展開する機会を積極的に探し、多様な拡張戦略を取ってきた。特に、私たちはビットコインマイニングに従事している。暗号化通貨br業界の最近の発展(以下の“暗号化資産市場の最近の発展の影響”を参照)のため、私たちは米国の既存の配置とbr鉱場に重点を置き、他のタイプの拡張および探査は一時停止されている。本募集説明書の発表日までに、我々は、暗号化に関連する他の業務やサービス、掘削業務の拡大、ビットコイン以外の暗号化資産 を掘削する計画は何もない。

我々は，ショベルと呼ばれる専用計算機を用いてビットコインを生成し，これはデジタル資産(暗号通貨とも呼ばれる)である.鉱夫は特定用途向け集積回路(ASIC)チップを使用する。これらのチップは、掘削者がより大きな計算能力、または“ハッシュ率”を適用して、ビットコインブロックチェーンをサポートすることを容易にする取引検証サービス(解決ブロックと呼ばれる)を提供することを可能にする。追加された各ブロックについて、 ビットコインブロックチェーンは、各ブロックによって設定されたビットコイン数に等しいビットコイン報酬を奨励する。これらのビットコイン報酬は、市場におけるビットコイン供給を制御するために、各ブロックのビットコイン報酬を半分に減少させる“半減”によって制限される。2009年に初めてビットコインが発売された時、鉱夫が最初に1つのブロックを解決した場合、彼らは50個のビットコインを獲得し、2012年には、この報酬は新しいブロックあたり25ビットコイン に半減し、2016年には再び半減し、各ブロック12.5ビットコインに半減した。最近では2020年5月であり，当時最も一般的な報酬は1ブロックあたり12.5ビットコインであり，6.25ビットコインに半減した.この奨励率は2024年までに1新ブロックあたり3.125ビットコインに半減し、すべての潜在的な2，100万ビットコインが採掘されるまで約4年間隔で半減し続けると予想される。ハッシュ率の高い鉱夫brはブロックを解決し、ビットコイン報酬を得る機会がより高い。

鉱夫

本募集説明書の発表日までに、SonicHash USは2，638台の錦C 16と1，612台のBitmain Antminer S 19 j PROを含む4，250台の高性能ビットコイン掘削機を買収し、所有している。鉱夫の年齢は10ヶ月から18ヶ月まで様々だ。平均年齢は16.2カ月であった。計画内または計画外メンテナンスによる平均停止時間は5%であった。C 16鉱夫とS 19 j PRO鉱夫のエネルギー効率はそれぞれ3.4キロワット時と3.05キロワット時である。

本募集説明書の日付までに、SonicHash USは3，200人の鉱夫を有し、ハッシュ能力は304.8 PH/Sであり、ワイオミング州夏延市の1つの採鉱施設 に配備され、ワイオミング州夏延の同一採鉱施設に1，050人の鉱夫を輸送し、ハッシュ能力は99.1 PH/Sであり、採鉱施設の第2段階の運営開始後直ちに配備する予定である。SonicHash USは2022年5月から2023年9月までに341.63枚のビットコインを採掘した。

SonicHash USは が採掘したビットコインを持ち，ビットコイン価格上昇の潜在的なメリットを享受する.SonicHash USは現在、どの取引プラットフォームにもビットコインを格納していない。ビットコインを除いて、私たちは何の仮想資産も持っていない。ビットコインの価格変動が大きい。最近ではbrが減少しており，デジタル資産市場の流動性が最近の有名な暗号化資産市場参加者の倒産やデジタル資産をめぐる負の宣伝の負の影響を受け続けていれば，減少し続ける可能性がある.私たちの財務部門 はビットコイン価格の動向に注目しており、私たちの最高財務官(CFO)に提案します。最高財務官 は、ビットコイン取引価格が有利であるかどうかを決定し、会社がビットコインを売却してキャッシュフロー を改善する必要があるかどうかを決定する。首席財務官がビットコイン取引を承認した場合、彼女は総裁副社長にビットコインをCoinbase取引所に転送して取引を実行するように指示する。私たちはCoinbase取引所と合意しなかった。ビットコインが譲渡後1日以内に承認された価格で販売できない場合，CFOは財務部門が用意した再調整の提案を審査し，CFOが提案が合理的であると考えた場合に販売する新価格と新しい数のビットコインを承認する.ビットコインを法定通貨に両替すれば、直ちにCoinbase取引所から法定通貨を抽出し、会社の銀行口座に入金します。ビットコインを法定通貨に両替するとビットコイン価格が低下し，我々が受け取った法定通貨金額も減少し， 我々の運営結果は負の影響を受ける.下記“−暗号化資産市場の最新発展に関する影響” を参照。

我々のすべての暗号化資産 はビットコインであり，現在我々はビットコインをシンガポールの冷たい財布Ledger Nano Xともう1つの暗号化とビットコイン 財布imTokenに格納している.冷たい財布とはインターネットに接続されていない暗号化された通貨財布のことです。冷たい財布は通常ホット財布よりも安全で、ホット財布とはインターネットに接続された任意の暗号化貨幣財布のことです。会社の管理層はビットコインを監督し、会社監査人は冷たい財布に持っているビットコインが存在するかどうかを確認する。また、熱貯蔵位置は、BTC、ETH、および安定したブロックチェーンをサポートする様々なブロックチェーンを容易に管理することができます。私たちは何の保険もなく、損失や詐欺が発生した時に鉱夫やビットコインを保証します。私たちはまだ第三者ホスト機関 を使用して私たちのビットコインを保存していません。会社の最高経営責任者(“CEO”)と最高財務官は秘密鍵の制御とアクセス権限を維持する。私たちは私たちの暗号化資産を保護する政策を持っている。私たちの財布からビットコインを抽出、転送、または売却するようなビットコインに関するすべての取引は、総裁副マネージャによって設定され、最高財務官によって許可され、CEOによって実行されなければならない。また，受信側と財布アドレスを口頭で確認し，任意の取引を行う前に0.01ビットコインを用いてテスト取引を行い，受信側の財布アドレスを検証する.

採鉱コストには主に信託コストと私たち自身の採鉱設備の減価償却費用が含まれている。ホストコストには、配当金、電気料金、インターネットサービス、採鉱設備の運用維持に必要な他のサービスが含まれています。減価償却費用は採鉱作業の沈没コストであり，17，600ドル/BTC である。2023年9月30日まで、私たちの損益バランス価格はビットコイン1枚当たり約28，478ドルです。

2022年12月までに，従来のホストプロトコルおよびサービスプロトコル(詳細は“鉱業施設”を参照)に基づき，ホストサービスの平均価格約0.08ドル/キロワット時で計算し，損益バランス価格は17，599ドル/BTCであった。

2022年12月、ホスト費用は、(I)採鉱活動の電力コストと(Ii)SonicHash USがインディアナ州サイトから発生する利益の50%の和、すなわちインディアナ州サイトから採掘されたビットコインの市場価格と電力コストの差に等しく調整される。ビットコインの市場価格とは，我々が電気料金を受け取る前日にcoinmarket cap.comで提供されるビットコインの1日あたりの終値である.調整後の利益をモデルに分けると，受託費は約0.065ドル/キロワット時であるため，損益平衡価格は14，299ドルであった。

2023年2月には，従来のbrホスト条項を復元し，この条項によると，ホスト料金はホスト価格の平均値約0.08ドル/キロワット時に基づいている。2023年9月30日現在、損益バランス価格は28，478ドル/BTCである。

ビットコインの価格区間は2022年5月1日から2022年11月30日まで15，787ドルから39，698ドルの間である。ビットコインの価格区間は2022年12月1日から2023年1月31日まで16，440ドルから23，775ドルの間である。2023年2月1日から2023年9月30日まで、ビットコインの価格範囲は20，187ドルから31，476ドルまでである。私たちの収入確認 は、coinmarket cap.comで提供される1日あたりのビットコイン報酬および1日あたりのビットコイン最低価格に基づいている。

採鉱施設

メコンジョージア州

ジョージア州メコンにある採鉱施設はHorizon鉱業有限公司が管理している。SonicHash USは2022年5月1日にHorizon鉱業有限公司と信託協定を締結し、協定によると、Horizon鉱業有限会社は電力、インターネットおよび設置サービス、荷役サービス、安全サービス、在庫管理サービスとその他の維持サービスを提供し、採鉱設備の運営を維持する。br}信託協定の有効期間は1年で、署名した日からいつでも延長することができる。いずれか一方が実質的にホストプロトコルに違反し、違約後30日以内に救済されない場合、非違約者はホストプロトコルを終了することができる。サービス料は毎月295，082ドルで、すべての電気代とインターネット料金、および採鉱設備の運行を維持する維持サービス費用(停電または信託採鉱機械破損の保険は含まれていません)。信託契約によると，SonicHash USは741，585ドルの保証金を支払い，この保証金 はすべての採鉱設備が施設から移動してから7日以内にSonicHash USに返金される。ホストプロトコル は2023年4月30日に満了しました。どちらか一方があらかじめ他方に通知した場合にプロトコル期限を延長することができる.2022年12月、エネルギー価格が高い企業とジョージア州鉱場の全体的な状況が悪いため、SonicHash USはジョージア州鉱場の鉱工作業を一時停止し、ジョージア州鉱場に配備された1，490人の鉱工をインディアナ州マリオンの採鉱施設に輸送し、これらの鉱工は2023年1月から配備されている。

ジョージア州メコンの鉱夫が2022年5月から2022年11月までの間に毎月採掘したビットコインの総量、平均値、範囲は以下の通り

マリーンインディアナ州

インディアナ州マリオンにある採鉱施設はYour Choice Four CA，Inc.によって管理されている。2022年6月6日、SonicHash USとYour Choice Four CA，Inc.はホスト契約を締結し、この合意に基づき、SonicHash USはインディアナ州にあるYour Choice Four Four CA，Inc.とYour Choice Four CA，Inc.に1，000台のビットコイン採鉱設備を設置し、電力、インターネット、その他の保守サービスを提供して採鉱設備の運営を維持する。ホストプロトコルの有効期限は1年で、4ヶ月前にChoice Four CA，Inc.にホストプロトコルを更新することができます。いずれか一方がホストプロトコルに深刻に違反し、違約後30日以内に問題が解決されていない場合、違約しない方はホストプロトコルを終了することができます。さらに、Choice Four CA，Inc.が任意の2ヶ月以内または7日間連続してbrサービスを提供できない場合、SonicHash USは、ホストプロトコルを終了することができるが、計画メンテナンス、需要応答 の削減および/または不可抗力による停止時間は除外することができる。SonicHash USは404，914ドルの保証金を支払い、この保証金は、ホストプロトコルの終了後30日以内にSonicHash USに返金される。

2022年6月10日、Sonic Hash USはEver Best Bit Limitedとサービス契約を締結し、Ever Best Bit Limitedはコンサルタントとコンサルタントを務め、br社が会社の要求に合ったデータマイニングホストサービスを見つけることを支援した。Ever Best Bit Limitedは、SonicHash US がChoice Four CA，Inc.とホストプロトコルを締結するのを助ける。SonicHash USは、Ever Best Bit Limitedに0.024ドル/キロワット時のサービス料を支払うことに同意し、以下の式により計算される：総サービス料：(電気メーター読み取り値+電気メーター読み取り値* 3%電力損失)*電気料金$0.024/キロワット時。サービスプロトコルは、ホストプロトコルの終了時にのみ終了します。 サービス期限と終了日は、Choice Four CA，Inc.のプロトコルと同じです。あなたのChoice Four CA，Inc.とプロトコルを更新した場合、Ever Best Bit Limitedとのプロトコルを更新します。

2022年7月6日、SonicHash USは、あなたのChoice Four CA，Inc.と別のホストプロトコルを締結し、この合意に基づいて、SonicHash USは、あなたのChoice Four CA，Inc.‘S施設とあなたのChoice Four CA，Inc.に採鉱設備を設置し、採鉱設備の運転を維持するために電力、インターネット、その他のメンテナンスサービスを提供する。ホストプロトコルの有効期限は1年で、4ヶ月前にChoice Four CA，Inc.にホストプロトコルを更新することができます。いずれか一方がホストプロトコルに深刻に違反し、違約後30日以内に修正されていない場合、違約しない方はホストプロトコルを終了することができます。さらに、Choice Four CA，Inc.が任意の2ヶ月間または7日間連続してサービスを提供できない場合、SonicHash USは、ホストプロトコルを終了することができるが、計画メンテナンス、需要応答中断、および/または不可抗力による停止時間は除外することができる。ホスト契約によれば、ホストは、メンテナンス、鉱夫故障、修理、不可抗力が発生しない限り、任意の30日以内に少なくとも90%の正常運転時間の最低サービスレベルを維持しなければならない。ホストホストはまた、ホストホストの意図的な行為、故意の不当行為、深刻な不注意または不注意が鉱夫にもたらした任意の美観損傷または操作欠陥に責任を負い、修復または賠償しなければならない。SonicHash USは250，286ドルの保証金を支払っており，この保証金はホストプロトコル終了後30日以内にSonicHash USに返金される.

2022年7月7日、SonicHash USはEver Best Bit Limitedと別のサービス契約を締結し、Ever Best Bit Limitedはコンサルタントとコンサルタントを務め、br社が会社の要求に合ったデータマイニングホストサービスを見つけることを支援した。Ever Best Bit Limitedは、SonicHash US がChoice Four CA，Inc.とホストプロトコルを締結するのを助ける。SonicHash USは、Ever Best Bit Limitedに0.020ドル/キロワット時のサービス料を支払うことに同意し、以下の式により計算される：総サービス料：(電気メーター読み取り値+電気メーター読み取り値* 3%電力損失)*電気料金$0.020/キロワット時。サービスプロトコルは、ホストプロトコルの終了時にのみ終了します。 サービス期限と終了日は、Choice Four CA，Inc.のプロトコルと同じです。あなたのChoice Four CA，Inc.とプロトコルを更新した場合、Ever Best Bit Limitedとのプロトコルを更新します。

Choice Four CA，Inc.に支払う管財料 は以下のように計算される：(電気メーター読み取り+電気メーター読み取り数*3%電気損失) *電気価格($0.060/kW)。Ever Best Bit Limitedに支払われるサービス料は、以下のように計算される：(電気メーター読み取り+電気料金 電気メーター読み取り*電気損失3%)*電気料金(0.060ドル/キロワット時)。例えば，鉱夫電力使用量を10，000キロワット時とすると，Choice Four CA，Inc.の管理費は(10000+3%*10000)*$0.06=618.00ドル，Everに支払うサービス料は(10000+3%*10000)*$0.024=247.20ドルである。10，000キロワット時の総電気料金は$618.00+$247.20=$865.20です。

2022 年 12 月に 、 Your Cho ice 4 CA ， Inc . と 合意 しました 。イン ディア ナ 州 マリ オン にある マイ ニング 施設 の ホスト に対し 、 ホ ス ティング 料 金は （ i ） マイ ニング 活動の 電気 コスト と （ ii ） イン ディア ナ 州 サイト から 生 じる Son ic H ash US の 利益 の 50% の 合計 に 等 しい ように 調整 されている こと 、 すなわち 、イン ディア ナ 州の サイト から 採 掘 された ビットコイン の 市場 価格 と 電気 コスト の 差 です 。ビ ット コイン の 市場 価格は 、 毎 日の Bitcoin 終 値 です 。CoinMarketCap.com電気 代 を受け取 る 直 前の 日から 。

Your Cho ice Four CA ， Inc . に 支払 われた 月 額 手 数 料 の 合計 平均 、 平均 および 範囲 。2022 年 7 月 から 2023 年 9 月 までの 期間 中 、 インディア ナ 州 にある 鉱 山 労働者の ための インストール 、 ホ ス ティング および サービスの ための Ever Best Bit Limited は 以下の とおり です 。

2022 年 7 月から 2023 年 9 月までの期間中にインディアナ州マリオンにある鉱山労働者が毎月採掘した Bitcoin の合計平均、 mean および範囲は以下のとおりです。

2023 年 9 月 30 日をもって、当社はインディアナ工場での操業を終了しました。

ワイオミング州夏延市

当社は2022年6月10日に有限パートナーMineOneクラウドコンピューティング投資有限公司(以下、“パートナーシップ”と略す)と引受契約を締結し、これにより、当社は有限パートナーとしてパートナーシップ企業に法定通貨で3，000，000ドルを投資し、共同企業権益及び8.8235%の株式を保有する。その会社は法定通貨の配当金や他の見返りを得るだろう。

共同企業は英領バージン諸島法律に基づいて2022年5月12日に登録された有限組合企業である。一般パートナーMineOne Partners Limitedは英領バージン諸島の有限責任商業会社であり、共同企業に機会を獲得させることを求め、組合企業の主な目的に基づいて、ポートフォリオ会社に対してのみ債務または持分投資を行い(有限組合協定を参照)、すなわち買収、保有、融資、再融資と投資組合会社の証券を買収、処分することで長期資本増加値を求める。一般パートナーは組合企業のポートフォリオへの投資を促す独占権力を持っている。パートナーシップは2022年5月12日に開始され、組合関係が事前にログアウトされない限り、ポートフォリオ会社における組合会社の全資本が処分されるまで、Brは継続され、それに関連する任意の持続的な手配(任意のホスト手配を含む)が終了され、そのすべての収益が割り当てられた。通常のパートナーが確定した場合、証券法または任意の他の適用法規、法規、判例法、行政裁決または他の同様の権力のテキスト、適用または解釈の変更が適用されるため、組合企業は、本明細書で想定する方法で効果的に動作できない可能性が高い場合、通常のパートナーは、善意によって組合企業を終了または終了することができる。組合は、清算、破産または解散手続きの開始、または一般パートナーの脱退、br、または清算または解散令を作成するか、または“共同企業法”による共同パートナーとしての一般パートナーの終了をもたらす他の任意の事件が発生した場合には、司法解散令によって終了するか、または有限パートナーなしに終了する。

有限責任パートナーとして、当社は、共同企業の管理又は組合企業の投資又はその他の活動の管理又は制御に参加してはならず、組合企業の名義でいかなる業務を展開してはならず、組合企業を代表して非パートナー又はパートナー書類に署名する権利があるか、又は他の方法で組合企業を拘束する者との取引を行ってはならない。有限責任組合員の任意の選択、投票、放棄、または同意は、そのような選択、投票、放棄または同意を行う権利がある有限責任パートナーそれぞれの資本約束のパーセンテージで計算されなければならない。当社の組合企業に対する債務と義務の責任は、その3，000，000ドルの資本約束に限られています。組合員は、証券投資又は有価証券投資に関連する権益又は他の収入を売却又は処分するか、又は任意の源から受信した現金(パートナーが“組合契約”に基づいて支払う出資額及び他の支払及び仮投資収入を除く)、組合員の費用、債務及びその他の義務を支払うために必要又は適切な額を超える場合は、組合員が解散したときに分配を行い、分配時の分担割合に応じて組合員間で分配を行わなければならない。

一般パートナー及び関連保障人は、一般に、組合企業又は有限パートナーに対して、組合企業に関連するいかなる行為又は不作為の責任を負わないが、特定の障害行為を構成する行為又は非作為を除外し、当該人が重罪又は故意違法を犯したと判定し、組合企業に重大な悪影響を与えることを含む；実際の詐欺、当該人又は本人が故意に職務を怠慢又は深刻な怠慢；又は当該人がその職責を履行する際に職務を怠慢することを含む。組合企業の資産がこのような負債を支払うのに十分でない場合、組合企業は、組合企業の全部または一部の賠償または償還義務を履行するために、分配を回収することができる。

Li博士は、わが社の社長で、MineOne Partners Limitedの取締役で、私たちの会社に入社する前にMineOne Partners Limitedを辞めました。私たちは限られた共同体が関連側の取引だとは思わない。協力関係の条項は一定の距離を保って交渉して達成された。

組合企業が改訂及び重述した有限組合協定に基づいて、組合企業の主な目的は買収、保有、融資、再融資及びポートフォリオ会社の証券を処分して長期資本の付加価値を求めることである。このパートナーシップはワイオミング州夏延市に生産能力75メガワットに達する鉱場を建設している。このパートナーシップは鉱夫管理サービスを提供して管財費を稼ぐ予定だ。このパートナーシップは、2.3万人のS 19 j Proまたは同様のタイプの鉱夫を接待する予定だ。建設は完了し，鉱場は2023年3月下旬に設備容量45メガワットのホスト作業を開始した。本募集説明書の発表日までに、パートナーはワイオミング州夏延市のホストサイトについて2つのホスト契約を締結した。同社はパートナーと信託契約を締結し、ワイオミング州夏延市の3，200人の鉱夫を接待した。設備容量25メガワットの鉱区二期工事は設計段階中である。

総採鉱分散率は2023年9月30日現在320 PH/Sであり，ワイオミング州工場には3，200人の鉱工が設置されている。

鉱池

SonicHash USはF 2 poolの暗号通貨マイニングプールに を入力している.口頭協定はどちらか一方によっていつでも終了することができる。F 2 poolはSonicHash USの夏延の3，200名の作業鉱夫の鉱床に計算能力を提供する。SonicHash USは、ブロックチェーンへのブロックの追加に成功した交換として、SonicHash USが 鉱床事業者が取得した固定暗号通貨報酬のごく一部を取得する(鉱池事業者が鉱床事業者に支払う暗号通貨取引費を減算し、これらの費用は純額を収入に計上する) ビットコインを提供する計算能力を提供する。SonicHash USの部分シェアは，SonicHash USがマイニングプールオペレータに貢献した計算能力が，すべての掘削プール参加者が現在のアルゴリズムを解決する際に貢献する総計算能力に占める割合である.F 2プールは高性能掘削プールであり，ビットコイン(BTC)やビットコイン現金(BCH)などの動作証明(PoW)資産をサポートし，より多くのコイン が準備中である.F 2 poolはユーザに2.5%の低掘削費用を提供し、掘削効率を向上させるための最適化アルゴリズムを提供した。

処置と非持続経営

2021年4月まで、私たちの当時の子会社と可変利益実体は豚肉加工業務に従事していて、業務は産業価値チェーンの肝心な環節に及んで、各種の新鮮な豚肉とその部品の屠殺、包装、流通、卸売と小売を含む。br}2020年2月まで、私たちの当時の子会社の一つは重慶で雑貨店を経営して、中国で私たちの豚肉と肉製品 と他の消費財を販売しています。2020年2月、雑貨店は休業した。2021年4月、豚肉加工業務を停止した。

2022年4月27日、私たちは2022年3月31日の証券購入契約に基づいて、WVm Inc.と中国Silanci Holding Limitedの100%株式を、WVm Inc.と中国Silanci Holding Limitedの付属会社と合併可変エンティティ を含む100%持分で、WVm Inc.と中国Silanci Holding Limitedの付属会社と合併可変エンティティ を含む第三者に売却した。このような処分には雑貨店の販売と肉加工事業が含まれている。

雑貨店

2018年7月、私たちはCQ鵬美を買収し、2017年11月に重慶に2つの雑貨店を開設し、様々な消費財を提供した。雑貨店の1軒は大家が消防安全要求に達しなかったため、2018年8月に閉鎖された。私たちは店舗経営賃貸契約違反を理由に大家さんを訴訟しました。この訴訟はまだ進行中だ。2020年2月、中国の新冠肺炎疫病による在庫調達コストの増加と検疫制限のため、私たちは別の雑貨店 を閉鎖した。

肉加工

私たちは過去に重慶鵬林とガヨン鵬を通じて各種の新鮮な豚肉とその部品の屠殺、包装、配送、卸売と小売に従事していました。私たちは新鮮な豚肉をディーラーに売り、ディーラーは農業貿易市場の豚肉屋台に売りました。2018年10月にアフリカ豚コレラが中国に影響を与えたため、生豚の供給が減少した。また、2019年3月から、重慶市政府は現地のすべての屠殺場で重慶の養豚場から生豚しか購入できないことを要求し始め、生豚の供給をさらに制限している。供給量の減少は生豚の価格を高め、我々の単位の屠殺と加工のコストを増加させた。2020年1月から、新冠肺炎の疫病と検疫措置により、農業貿易市場での販売量はある程度低下した。2021年6月30日現在の会計年度では、赤字状態にある。また、2021年3月、重慶鵬林と重慶普ロス少額担保融資有限公司との法的紛争により、私たちは屠殺と食品加工施設の運営を停止した。食品加工施設は裁判所に差し押さえられ、留置権を有している。裁判所は重慶鵬林に対する裁判所の判決を実行するためにこの施設の売却を命じた。同一裁判所の命令により，屠殺施設は同じ留置権の制約を受け，この命令により，裁判所の許可を得ず，屠殺施設を売却，譲渡またはその他の方法で処分してはならない。そのため、2021年4月に私たちは肉加工事業を停止した。

最新の発展

2023 年 11 月 7 日及び 11 月 9 日に、当社は特定投資家との有価証券購入契約を締結し、 11 月 3 日までの 20 取引日間の 1 日平均取引価格の 95% に相当する普通株 1 株当たり 1.42 ドルで、総額 2，81 2，833 株の普通株を売却することに合意しました。2023 年、 1933 年証券法第 5 条の登録要件の免除に基づき、慣習的なクローズ条件を満たすことを条件として、総収益 3，99 4，222 ドルについて。当社は、このプロセスを運転資本および一般的な企業目的に使用する予定です。本目論見書の発行日現在、クローズ条件を満たしておらず、有価証券購入契約に基づく普通株式の発行を行っていません。

業界の概要

ブロック・チェーン

ブロックチェーンは，ネットワーク全体に存在する数字，分散した公共台帳である.集中型データベースとは異なり、ブロックチェーン台帳は、通常、後続の ブロックとネットワークとの結託をすべて変更することなく、記録を遡及的に変更することができないように、ネットワーク内の多くの 台計算機(“ノード”)上で自身のコピーを維持する。

ネットワークは，ブロックと呼ばれるグループにトランザクションを入れることでトランザクションを組織する.各ブロックは、定義されたトランザクションのセットと、チェーン内の前のブロックへのリンクとを含む。 新しいエントリまたはブロックを追加するには、ブロックを分類帳に発行し、永続エントリにするために、ノード間で合意する方法が必要である。

暗号化通貨

現在、ブロックチェーン 技術の最もよく見られる応用は暗号化通貨である。暗号化通貨は暗号化された脱中心化デジタル通貨であり，ピア間で転送され，マイニングと呼ばれる過程でブロックチェーン上で確認される.暗号化された通貨は、中央銀行または国家、超国家、または準国家組織への支援を行ってはならず、一般に交換媒体として使用される。

暗号化通貨は、暗号化通貨の小売および商業市場透過率に関するデータ を随時取得することができないにもかかわらず、オンラインまたはエンティティ位置で商品およびサービスを購入するために使用することができる。これまで，支払い業者が暗号化通貨を採用して使用する速度は，暗号化通貨の小売や商業的な広範な受け入れに遅れてきた.クレジットカード会社やある金融機関など他の市場ではこのようなデジタル資産は受け入れられません。暗号化通貨ネットワークの持続的な拡張は，その小売と商業市場浸透率との間に強い相関がある可能性が高い.

ビットコイン

ビットコインは現在最もよく使われている暗号通貨 である.ビットコインは2008年に発明され、2009年に中本聡という匿名者によって発売された。 元の白書に記載されているように、ビットコインは、金融機関を使用することなく、一方から他方にオンライン支払いを可能にする脱中心化通貨である。デバイス検証後、認証された取引は、すべての人がビットコインネットワークで見るために、永遠に共通台帳に追加される。ビットコインの目標は、第三者を用いて取引の認証を行い、取引コストを最小限に抑え、実際の取引規模を減少させ、不可逆的なサービスを不可逆的に支払うことができるようにすることである。

ビットコインマイニング

マイニング“は、ブロックチェーン合意を形成する過程を説明する。例えば、ビットコイン合意は、複雑な数学的問題を解決するために、カスタマイズされた設計されたコンピュータを使用する必要がある。

ビットコインが送信されると、トランザクション(S)は によってビットコインネットワーク内のすべてのノードにブロードキャストされる。各ノードはトランザクション集合を1つの暗号化ブロックにバンドルし，ブロック内のすべてのトランザクションが有効であることを検証するために 暗号化ブロックのコードを解くことを試みる.コードが解読されると、このbrコードは他のすべての鉱夫に送信され、これらの鉱夫はハッシュが正しいかどうかを容易に検証することができる。ハッシュが正しいと十分に多くのノードが一致した場合、 このブロックは既存のチェーンに追加され、ショベルは次のブロックの動作を継続する。このような“鉱夫”は、ブロックチェーン解決策を作成することによって暗号問題を解決し、彼らが完了したことを証明するメカニズムを“作業証明”と呼ぶ。任意の時点で一方しか持っていない実物現金とは異なり、保障措置がなければ、暗号化通貨は複製されて複数の受信者に送信することができるからである。

鉱業激励措置

時間，電力，その他の資源をかけてビットコインを採掘するインセンティブとして，鉱夫はビットコインと取引費の奨励を受ける.計算ごとにハッシュであり，これらの 問題の解決速度はハッシュ率で測定される.

しかし，210，000ブロックを採掘するごとに，報酬されるビットコインの数は50%減少する.約10分ごとに1ブロックが帳簿に追加されることを考慮すると，約4年ごとにすべての2，100万ビットコインが“出土”するまで“半減”が発生する.現在、各採掘ブロックは6.25ビットコインを奨励し、次の半減は2024年3月に発生すると予想され、各採掘ブロックは3.125ビットコインのみを奨励する。

採鉱奨励以外に、鉱夫は取引手数料でお金を稼ぐことができる。ユーザがビットコインを送信することを決定した場合， をブロックに追加する前に，取引はまずメモリプールにブロードキャストされる.各データブロックは最大1メガバイトの情報しか含まれていないため、掘削者は、次のデータブロックにバインドするトランザクションをメモリプールから選択することができる。

ネットワーク使用率が高い間、確認待ちトランザクションは、データブロック内の空間よりも多いことが多い。この場合，ユーザ は彼らの取引に費用(“チップ”)を増やすことで鉱夫の計算能力を争い，鉱夫が彼らの取引を優先的に処理することが望ましい.鉱商がより大規模な取引を行うように激励するためには、より多くの“チップ”が必要だ。

最近の暗号化資産市場の事態発展に関する影響

2022年と2023年初め、いくつかの有名な暗号資産市場参加者は、Celsius Network、Voyager Digital Ltd.，Three Arrow CapitalとGenesis Globalを含み、LLCは破産を宣言した。2022年11月、当時取引量3番目に大きかったデジタル資産取引所FTXは顧客引き出しを停止し、やがてFTXとその子会社が破産を申請し、デジタル資産生態系の参加者の自信を失い、より広い範囲でデジタル資産をめぐる負の宣伝を行った。また、多くの他の主要な市場参加者がFTX破産の影響を受けているため、最大のデジタル資産ローン会社の1つであるBlockFi Inc.を含む潜在的な系統的リスクと業界の蔓延を明らかにした。

これらのイベントに対する応答として、デジタル資産市場、特にビットコイン市場は、極端な価格変動を経験し、デジタル資産業界の他のいくつかのエンティティはすでに負の影響を受け続ける可能性があり、デジタル資産市場とビットコインに対する人々の自信をさらに弱化させている。これらのイベントはまた、FTXに関連するいくつかのエンティティが大量の取引活動に参加しているため、デジタル資産市場の流動性に負の影響を与える。デジタル資産市場の流動性がこれらのbrイベントの負の影響を受け続ける場合、デジタル資産価格(ビットコイン価格を含む)は大幅な変動を経験し続ける可能性があり、デジタル資産市場に対する自信はさらに破壊される可能性がある。これらの事件はまだ発展し続けており、現在、それらが私たち、サービス提供者、またはデジタル資産産業全体にもたらす可能性のあるすべてのリスクを予測することはできない。デジタル資産取引所市場は明らかに安定性 が不足しており、業務失敗、ハッカー或いはマルウェア、政府の強制規制或いは詐欺によるデジタル資産取引所の閉鎖或いは一時閉鎖により、人々のデジタル資産ネットワークに対する自信を低下させ、暗号通貨価値のより大きな変動 を招く可能性がある。

我々はFTXや上記のいずれの暗号通貨会社に対しても直接 の実質的なリスクを開放していない.私たちは取り戻すことができない可能性のある物質資産もなく、破産による損失や流用もないだろう。しかし、FTXなどの暗号通貨資産業界の大手取引所やキー機関の失敗や倒産はビットコイン価格の下落を招き、生態系への信頼を低下させる可能性があり、これは私たちの投資に悪影響を及ぼす可能性がある。ビットコイン価格のこのような変動と下落は、私たちの運営結果と財務状況に実質的な悪影響を与え、私たちの運営結果は引き続きビットコイン価格の影響を受けることが予想されます。私たちのすべての収入はビットコイン採掘生産から来ているからです。特に，我々の2022年11月の生産はビットコイン価格の急激な変動の悪影響 を受けている.したがって、私たちはコストを削減するために業務規模を削減した。2022年12月、エネルギー価格が高い企業とジョージア州鉱場の全体的な状況が悪いため、SonicHash USはジョージア州鉱場の鉱工作業を一時停止し、ジョージア州鉱場に配備された1，490人の鉱工をインディアナ州マリオンの採鉱施設に輸送し、これらの鉱工は2023年1月から配備されている。また，2022年12月には，インディアナ州マリオン採鉱施設の主催者であるあなたの選択4 CA，Inc.と，(I)採鉱活動の電力コストと(Ii)SonicHash USがインディアナ州サイトから発生する利益の50%の和，すなわちインディアナ州サイトから採掘されたビットコインの市場価格と電力コストの差に調整することで合意した。ビットコインの市場価格は、電気料金請求書を受信する前日にcoinmarket cap.comで利用可能な1日あたりのビットコインの終値 である。新しいbr費用構造は2022年12月に私たちのコストを著しく下げた。私たちは現在の動的な市場条件下で私たちの運営効率を最適化するために、私たちの短期戦略を調整し続けるつもりだ。私たちはビットコイン価格が私たちの運営を維持するのに十分に高いレベルに維持される保証もなく、将来的にビットコイン価格が大幅に低下しないことを保証することはできない。我々の財務業績が影響を受ける前に、ビットコイン価格の変動はすでに私たちの普通株の取引価格に効果的な影響を与え続けることが期待されている。投資家が私たちの普通株が私たちの持っているビットコインの価値にリンクしていると思う程度では、ビットコイン取引場所が失敗したこれらの潜在的な結果は、私たちの普通株の時価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、ビットコインや他のデジタル資産などの新規またはユニークな資産が米国の法律による投資契約の定義に適合する場合、証券に分類することができる。近年，ビットコイン以外のデジタル資産の提供と販売が最も注目されているのは，Kik Interactive Inc.のS TonトークンとTelegram Group Inc.のS Tonトークンであり，いずれも米国証券取引委員会の投資契約とされている.ビットコイン は投資契約とみなされる可能性が低いと考えられているので、投資契約によって定義された証券とみなされることは不可能であるが、私たちは、ビットコインを含む、米国の法律下の証券に分類されることなく、私たち自身の口座に保有されているデジタル資産を採掘または他の方法で買収するか、または私たち自身の口座に保有するデジタル資産を提供することはできない。これにより、米国証券取引委員会の登録やその他の要求を遵守する義務があり、それにより、会社の投資に重大かつ不利な影響を与える重大な非日常的な費用が発生することになります。

また、現在の米国国税局指導意見は、米国連邦所得税の目的で、ビットコインなどのデジタル資産は財産とみなされ課税されるべきであると指摘している。ビットコインの支払いによる商品やサービスの購入に関する取引は易品取引とみなされるべきである。米国国税局はまた、場合によってはデジタル通貨の硬叉が課税事件であり、課税所得額が上昇し、デジタル通貨の課税基礎を確定することについて指導意見を発表した。しかし、現在の米国国税局ガイドラインは、米国連邦所得税がデジタル資産および関連取引を扱う他の重要な側面には触れていない。様々な暗号化資産取引の収入計上時間および金額には、押注報酬および他の暗号化資産インセンティブおよび報酬製品を含むが、これらに限定されない不確実性が依然として存在する。米国国税局の現在のガイドラインは、ビットコインの所有権が1人から別の人に移行する任意の場合に潜在的な納税申告要件を創出するが、これらの取引に資本利益処理を適用する権利 を保持しており、これは一般に特幣投資家より有利である。

米国国税局が将来デジタル資産に関する既存の立場を変えないことを保証することはできず、他の州、地方、非米国税務当局または裁判所が所得税および販売税収目的のためにデジタル資産(例えばビットコイン)を処理する際に米国国税局のやり方に従うことも保証されない。既存のガイドの任意の変更または発行は、 ビットコイン投資家の税負担の増加、またはビットコインの取得および処理コストの増加を含む負の結果をもたらす可能性があり、一般に、いずれの場合も、ビットコインの取引価格に負の影響を与える可能性があり、または他の方法で私たちのトラフィックに負の影響を与える可能性がある。また、将来出現する可能性のあるデジタル通貨に関する技術と運営発展は、米国連邦収入および適用される州、地方、非米国の税収目的に対するデジタル通貨の処理の不確実性を増加させる可能性がある。

また、2022年3月9日、総裁·バイデンは暗号化通貨に関する行政命令に署名した。行政命令は何の具体的な規定も規定していないが、米国中央銀行のデジタル通貨の作成の評価を含む潜在的な規制措置を考慮するように各連邦機関に指示した。

また、改正された“商品取引法”(以下、“商品取引法”と呼ぶ)は、現在、ビットコインの採掘や取引に関する直接的な義務は与えられていない。一般に，CEAを管理する連邦機関である商品先物取引委員会(“CFTC”)は，ビットコインや他の暗号通貨を大口商品と見なす.この立場は連邦裁判所の裁決によって支持された。

しかしながら、CEAは、将来の商品の販売契約(またはそのような契約のオプション)、スワップ取引、または保証金、融資またはレバーに関する取引を構成するビットコインおよび他のデジタル資産に関連する特定の取引に対してbrを要求し、これらの取引は、CEAによって“合格契約参加者”または“合格br商業エンティティ”として定義されていない人(例えば、散財)に28日以内に商品を実際に渡すことをもたらすことはない。CEAまたはCFTCは、その公布された法規の変化、およびその解釈およびCFTCの正式な公布によって、ビットコインの分類に影響を与える可能性があるので、 はビットコインをこの機関の追加的な監督によって監視される可能性がある。これまで、CFTCは、ビットコインの非デリバティブ、非融資、保証金、またはレバレッジ取引を管理する法規を発行していなかったが、CEAによって規定されたいくつかの禁止に違反した人に対して法執行行動をとる権利があり、これらの禁止は、州間商業における任意の商品(ビットコインを含む)の販売契約における取引(例えば、操作および何らかの詐欺行為)に関連する。

また、2022年9月16日、米財務省(Treasury)、司法省(DoJ)などの米政府機関は、財務省が発表したデジタル資産の不正金融リスクへの対応行動計画、財務省が発表した暗号化資産：消費者、投資家、企業への影響、財務省が発表した通貨と支払いの未来、ホワイトハウスが発表した米国の暗号化資産の気候とエネルギー影響を含む8つの報告書(以下、報告書)を発表した。ホワイトハウスが発表した米国中央銀行デジタル通貨システムの政策目標br，ホワイトハウスが発表した米国中央銀行デジタル通貨システムの技術評価 ，米司法省が発表したデジタル資産に関する犯罪活動における法執行部門の役割(Br)，および米国商務省が発表した責任ある米国デジタル資産競争力の促進である。これらの報告は、デジタル資産の責任ある発展を確保するためのホワイトハウスの行政命令14067号への応答であり、政府全体にデジタル資産に対する連邦政府の方法の調整を呼びかけている。

2022年12月、参議院環境と公共工事の空気清浄、気候·核安全委員会委員会議長、エドワード·J·マキ上院議員、ジャリード·ヘフマン衆院議員が“暗号化資産環境透明性法案”を提出した。この立法は，環境保護局(EPA)が米国の暗号化活動に全面的な影響研究を要求し，5メガワットを超える電力を消費する暗号化作業の温室効果ガス排出の報告を要求する。この法案が衆参両院で可決され，法律に署名されれば，採鉱施設は温室効果ガス排出の報告と許可を要求される可能性があり，採鉱施設のレンタル料が上昇する可能性がある。もし価格が大幅に上昇すれば、私たちが受け入れられる合理的な価格の代替施設 を見つけることができなければ、私たちの運営は妨害され、私たちの運営結果はマイナス影響を受けるだろう。

企業情報

私たちの主な実行事務室はシンガポール049483教会街3号サムスンセンター27階にあります。私たちの主な実行オフィスの電話番号は347-556-4747です。ケイマン諸島での登録事務所はMcGrath Tonner企業サービス有限会社が提供し，ケイマン諸島ケイマン諸島KYL-1106大ケイマン郵便番号446ポストGenesis Close，Genesis Close，5階に位置する。私たちのアメリカでのプロセスサービスエージェントはCogency Global Inc.で、ニューヨーク東42街122号18階にあり、NY 10168です。わが社のサイトはhttp：//bitOrigg.io/です。私たちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。

米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に届出された発行者の報告、情報声明、その他の情報が含まれた相互接続サイトが設けられている。

新しい成長型会社になる意義

2012年にJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actで定義された“新興成長型会社”に該当して選択しました。新興成長型会社は特定の削減報告や他の負担を利用する可能性があり，そうでなければこれらの負担は一般に上場企業に適用される。これらの規定 は含まれるが、これらに限定されない

我々は、(I)財政年度の最終日(A)業務合併終了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドルであることを意味する“新興成長型会社” であり、(C)私たちは大型加速申告会社とみなされており、これは、私たちが前の第2四半期の最後の営業日までに、私たちの非付属会社が保有する株式証券の時価が70000ドル万 を超えることを意味する。そして(Ii)私たちは前の3年間に10ドルを超える転換不能債券を発行した日。

外国の個人発行者になるという意味

改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)によると、私たちは外国の個人発行者である。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例えば：

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。目論見書に従って登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、適用可能な株式募集説明書付録に含まれる“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、およびその後に提出された文書(いくつかの文書が参照および本募集説明書に引用されている)によって更新された我々の最近の20-F年間報告書のようなタイトル下のリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。他の私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要でないと考えているリスクも私たちの業務運営に大きな影響を与える可能性があります。 のより多くの情報については、“どこで追加情報を見つけることができるか”および“参照による組み込みテキスト”を参照してください

割引 とリスト詳細

我々は、本募集説明書(株式説明書の付録に詳細に説明することができる)に従って、通常株式、株式購入契約、株式購入単位、株式承認証、債務証券、権利または単位を1つまたは複数の方法で時々販売することができ、単独でまたは組み合わせて販売することができ、最高総発行価格は最大50，000，000ドルに達する。本プロトコルにより提供される証券の実際の1株当たり価格または1株当たり証券価格は、要約までの時間に関連する可能性のある複数の要因に依存する。“流通計画”を参照してください

資本化と負債

我々の資本化は、適用される目論見書の付録またはその後に米国証券取引委員会に提出される6-k表報告書に記載され、具体的に引用することによって本募集説明書に記入される。

薄めにする

必要があれば、本募集説明書の発行において証券を購入した投資家の株式に重大な希釈があるかどうかを説明するために、目論見書補足に以下の情報を列挙する

収益の使用

我々は，適用される目論見書付録，引用により組み込まれた情報や無料で書かれた目論見書に示されている我々が提供する証券の純収益を使用する予定である.

普通株説明

以下は、当社の定款大綱及び細則及び改訂されたケイマン諸島ケイマン諸島会社法(改訂された“(”ケイマン諸島会社法“)の当社普通株に関する2つ目の改正された組織定款の大綱及び細則の概要である。当社の2つ目の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の写しは、本募集説明書に組み込まれるために、最も新年の新聞の証拠物として20-F表形式で提出される。

一般情報

Bit Origin Ltdは2018年1月23日に“ケイマン諸島会社法”に基づいて登録成立した。本募集説明書の期日までに、当社が改訂及び再説明した第2の組織定款大綱に基づいて、著者らは10，000，000株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.30ドルである。2023年11月8日現在、発行済みと発行済み普通株総数は3394，261株。

会社は普通株式1株当たり株主 ：

分配する

当社の普通株式保有者は、当社の資金から取締役会の提案を得て、取締役会または株主の許可を経て、ケイマン諸島会社法及び当社の第二部の改正及び再記述された組織定款大綱及び細則に規定された配当金又はその他の分配を受ける権利がある。

株主議決権

毎回の株主総会で、自ら代表(または株主が会社であれば、その正式な許可代表)に出席した各株主は、それが保有する普通株式ごとにbrに投票する。当時株主総会の通知を受け、株主総会に出席し、株主総会で投票する権利があったすべての株主が署名した一般書面決議案又は特別書面決議案(ケイマン諸島会社法条文の規定を受ける)は、当該等の決議案が当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択されたような効力及び作用を有するべきである。

役員の選挙

我々は，株主総会で簡単な多数票で採択された株主決議，全株主が署名した書面決議または取締役決議 で取締役を任命することができる.

株主総会

私たちのどの取締役も彼らが適切だと思う時に株主総会を開くことができます。吾等は、すべての株主総会に少なくとも七日間の書面通知(送達通知の日付又は送達の日を含まないが、通知を発する日を含む。)を提供しなければならず、株主総会の日時、場所 を記載し、特殊な事務に属する場合は、通知日に株主として株主名簿に名を列し、総会で投票する権利を有する株主に業務の一般的な性質に関する記述を提供しなければならない。株主の同意を得て，株主総会は株主 が適切であると考えられる比較的短時間で，または通知することなく株主が適切と考える方法で開催することができる。

私たちの取締役会は、1人以上の株主から書面請求を受けてから21日以内に株主総会を開催しなければなりません。当該株主は、当社が投票する権利のある実収資本総額の少なくとも10分の1を保有しています。取締役が21日以内に会議を開催できなかった場合、少なくとも10分の1の十分な株を持って投票する権利を持つ株主はその選択の時間にケイマン諸島内の便利な場所で株主総会を開催することができ、ただ吾らの第2回改正と重述した組織定款の大綱と定款細則に記載された通知要求を守らなければならない。

会議が事務の処理を開始したときに会議に出席する定足数がない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務を処理してはならない。1人または複数の株主が自ら出席または代表を委任して投票する権利のある株主が合計保有する株式が、当社の発行済み株式総額の3分の1以上で定足数を構成する。指定された会議時間から30分以内に定足数に達していない場合は、株主が開催を要求すべき会議は解散しなければならない。いずれの場合も，総会は来週の同一時間および場所に延期され，継続会では，指定された会議時間から30分以内に定足数に達しなければ，出席した株主が定足数を構成し，会議を開催する事務を処理することができる.

出席があれば、当社取締役会議長はどの株主総会の議長を務めます。当社取締役会議長が出席したくない場合や、株主総会開始予定時間の15分以内に出席していない場合は、出席した株主は彼らのうちの1人の中から1人を選出して議長に就任しなければなりません。

我々の定款については，株主である会社がその正式に許可された代表 に代表されれば，自ら株主総会に出席するとみなされるべきである。この正式な権限の代表は、その会社が私たちの個人株主であるときに行使できる権力のように、会社を代表して彼が代表する会社の権力を行使する権利がある。

役員会議

わが社の管理は私たちの取締役会に依頼し、取締役会は取締役会の決議に投票することで決定します。私たちの役員はケイマン諸島内外で取締役が必要だと思っている時間や場所で自由に会議を開くことができます。取締役は5日以上の取締役会会議の前に を通知しなければならない。いずれの取締役会議においても、少なくとも2人の役員が出席すれば、定足数は定足数に達する。取締役が一人しかいなければ、その取締役は定足数を構成する。取締役は会議での行動をとることができ、取締役が一致して書面決議を採択することもできる。

小株主の保障

私たちは通常、ケイマン諸島裁判所がイギリス判例法の前例に従い、少数の株主が私たちの名義で代表訴訟または派生訴訟 を開始することを許可し、(1)私たちの第2回改正と再記述された組織定款の大綱と定款の条項に基づいて、(1)越権行為に挑戦すること、(2)私たちを構成する当事者の少数株主に対する詐欺行為、(3)クレームされた行為が少数株主個人の権利に対する侵害(例えば投票権と優先購入権 )を構成することを期待している。(四)決議採決は規範化されておらず、株主が特に多数可決する必要がある。

優先購入権

ケイマン諸島法律又は我々の第二次改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によると、当社は優先購入権を当社の新株発行に適用していません。

普通株の譲渡

私たちの第二次改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則及び適用される証券法の制限を遵守した場合、私たちのいかなる株主も、譲渡人によって署名され、譲受人の名前を含む書面譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。当社取締役会は、いかなる理由も説明することなく、絶対的な情動権を行使して、いかなる普通株の譲渡登録を拒否することができます。取締役が株式譲渡登録を拒否した場合は、当社に譲渡を提出した日から1ヶ月以内に譲受人に拒否の書面通知を出さなければなりません。

同前の皿

もし我々が清算され，かつ我々の株主に分配可能な資産が清算開始時の全実資本を償還するのに十分であれば，超過した部分は当該等株主が清盤開始時にそれぞれ保有する株式の実納資本の割合に比例して当該等株主に分配しなければならない.もし我々が清算され，株主に分配可能な資産 が全実収資本を償還するのに不十分であれば，これらの資産の分配は，損失を可能な限り株主が保有株式の清算開始時の実納資本に比例して負担させるべきである.吾らの清盤のように，清盤人は特別決議案やケイマン諸島公司法に規定されている任意の他の の認可の下で，吾などのすべてまたは任意の部分資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を実物または実物で吾などの株主に割り当てることができ，その目的のために割り当てるべき任意の財産に清算人 が公平であると考える価値を設定し，株主や異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定することができる.

清算人は、そのような資産の全部または任意のbr部分を清算人に適切な信託基金に戻して株主に恩恵を与えることもできるが、負債のある資産、株式、または他の証券を受け入れるようにいかなる株主にも強要することはない。

普通株の催促と普通株の没収

当社取締役会は時々、指定された支払い時間の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主に普通株が支払われていないいかなる金も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株式所有者は、指定された支払日から実際の支払日までの利息を支払わなければならず、年間金利は6%であり、このような普通株は没収しなければならない。

普通株買い戻し

“ケイマン諸島会社法”と私たちの第二次改正と再記述された組織定款の大綱と定款の細則によると、私たちは自分たちの株式を購入する権利がありますが、いくつかの制限と要求を守らなければなりません。“ケイマン諸島会社法”、私たちの第2回改正と再記述された組織定款の大綱と定款細則、およびナスダック、米国証券取引委員会、または私たちの証券上場が存在する任意の他の公認証券取引所が時々適用される任意の適用要件に適合する場合、私たちは、償還可能な普通株を含む私たち自身の株を購入することができ、購入方法は、まず株主総会で簡単な多数で採択された決議の承認を得ることを前提としている。全株主が署名した書面決議案又は取締役の決議案を通過し、資本からの償還を含むケイマン諸島会社法で許可された任意の方法で普通株を償還することができる。ケイマン諸島会社法によれば、任意の株式の買い戻しは、当社の利益から支払うことができ、またはそのような買い戻し目的のために発行された新株から得られた金から支払うか、または資本(株式割増口座および資本償還備蓄を含む)から支払うことができる。もし買い戻し収益が当社の資本から支払われた場合、当社は支払い直後に正常業務中に満期債務を返済できるようにしなければなりません。また、ケイマン諸島会社法によると、(1)十分な配当金がない限り、(2)買い戻しは、発行済み株式がないこと、または(3)会社が棚卸しをしており、(A)買い戻し条項は、清算開始後に行われることが規定されていること、または(B)買い戻しが行われた日から株式の買い戻しが開始される日から計算される。また、ケイマン諸島会社法によると、当社は、株式引渡しにより発行済み株式がない限り、任意の払込株式株式を無料で引き渡すことができます(在庫株として保有している株式は除く)。

私たちが発行を許可された株式数と発行済み株式数の変化

私たちは時々株主総会で簡単な多数票で採択された決議またはすべての株主によって署名された書面決議を採択することができる

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がないだろう。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

非住民株主または外国株主の権利

私たちの二番目の改正と再記述された組織定款概要と定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則 には、株主所有権が開示しなければならない所有権のハードルは規定されていません。

普通株を増発する

我々の2回目の改正と再記述された組織定款細則は、取締役会が時々決定した範囲内で、許可されているが発行されていない株式から普通株を増発することを許可している。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“BTOG”です。2023年11月15日、前回報告した我々の普通株のナスダック資本市場における1株当たりの販売価格は2.60ドルであった。

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録所は証券移転会社で、住所：徳州プレノ、徳州75093、ダラス公園路2901 N、Suite 380です。

手令の説明

以下は、私たちが任意の適用可能な株式募集説明書補足資料に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書及び関連株式証明書プロトコル及び株式承認証明書の下で私たちが提供する可能性のある引受権証の重要な条項及び条項を概説する。以下に概説する条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、この目論見書付録によって提供される任意の株式承認証の条項 は、以下に説明する条項と異なる可能性がある。しかし、目論見書副刊 は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更してはならず、募集説明書の発効時に本募集説明書に登録されていない証券を提供してはならない。特定株式認証プロトコルは、他の重要な条項および条項 を含み、本募集説明書の登録声明を含む証拠物または“取引法”に基づいて提出された報告書の証拠物として参照される。

一般情報

私たちは株式承認証を発行して、所有者に普通株、債務証券、あるいはそれらの任意の組み合わせを購入する権利があるかもしれません。私たちは、単独で、または普通株、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせと一緒に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。

この一連の株式承認証の条項を適用される目論見書に説明します

引受権証を行使する前に、株式承認証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

株式証の行使

各権利証は、適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券 を購入する権利を有することができる。吾らが適用する目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、吾等が適用される目論見書付録に規定されている満期日まで、いつでも引受権証を行使することができる。締め切り 業務終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証所有者は持分権証 を行使することができ、方法は行使する持分証を代表する持分証証明書及び指定資料を提出し、適用する目論見書補充書類の規定に従って、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払うことである。株式証明書の裏面にリストアップし，適用された目論見書に権利証所有者が株式認証代理人に渡すことが要求される情報 を補完する.

必要な金及び株式承認証代理人に該当する会社信託事務所又は適用募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のための引受権証明書を作成した後、吾等は当該等の権利を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証の数がすべての より少ない場合、私たちは残りの持分証金額のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用する株式募集説明書の付録に示すならば、株式証の承認者は株式証の使用価格 を全部或いは部分的に承認して証券を提出することができる。

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される権利証プロトコルによれば、各家権証代理人は、私の行の代理人 としてのみ使用され、いかなる権利証所有者といかなる義務または代理または信託関係も負わない。銀行または信託会社は、権利証のための権利証代理人とすることができる。もし私たちが適用される株式引受証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の面でいかなるbr訴訟を開始するか、または私たちに任意の要求を提出する任意の義務または責任を含むいかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

授権証契約はbr信託契約法に適合しないだろう

“信託契約法”によると、いかなる株式承認証契約が 契約に適合する資格もなく、いかなる株式承認証代理人も受託者になる資格を必要としない。そのため、株式承認証プロトコルによって発行された引受権証の所有者は、その株式承認証に関する“信託契約法”の保護を受けない。

株式証明書契約を修正する

以下の場合、株式承認契約は、株式証明書所有者の同意を得ずに、本プロトコルを追加または修正することを可能にすることができる

債務証券説明

この目論見書で使用される債務証券とは、時々発行される可能性のある債券、手形、債券、その他の債務証拠をいう。債務証券は、担保されていてもよく、無担保であってもよく、優先債務証券または二次債務証券であってもよい。債務証券は、添付の目論見書付録に具体的に説明する当社と受託者との間の1つまたは複数の個別契約に基づいて発行される。優先債務証券 は新たな優先債券で発行される。二次債務証券は付属債券の形で発行されるだろう。本募集説明書では、優先契約と従属契約を契約と呼ぶことがある。本目論見書は、適用される目論見書付録とともに、特定一連の債務証券の条項を説明する。

本募集説明書又は任意の募集説明書の付録に記載されている契約及び債務証券条文に関する陳述及び記述は、その要約として記載されており、完全を自称しておらず、契約(及び、時々各契約の下で行われる可能性のある任意の修正又は補足条項)及び債務証券(その中のいくつかの条項の定義を含む)のすべての条文によって規定され、その全体的な規定によって制限される。

一般情報

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、債務証券はBIT Origin Ltd.の直接無担保債務となる。 優先債務証券は、私たちの他の優先債務および非二次債務と並列になる。二次債務証券は、任意の優先債務の償還権に従属する。

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、このような契約は、私たちが発行可能な債務証券の元本総額を制限せず、時々額面価値または割引価格で債務証券 を発行することができ、新しい契約である場合、1つまたは複数のシリーズで発行され、同じまたは異なる 満期日を有することができると規定されている。募集説明書の付録に明記されていない限り、発行時に償還されていない特定系列債務証券の保有者の同意なしに、一連の債務証券を増発することができる。いずれも当該等の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列を構成する.

各目論見書補足資料には、発行された特定一連の債務証券に関する条項が記載される。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券はいかなる証券取引所にも上場せず、利子票 を含まない完全登録の形で発行される。

債務証券はその元本の大幅割引価格を下回って販売することができ、利上げせず、発行時の金利は市場金利 を下回る。適用される目論見書付録は、どのような債務証券にも適用される連邦所得税の結果と特殊な考慮事項を紹介する。債務証券は、指数化証券または外貨、通貨単位または複合通貨建ての証券として発行することもでき、目論見書付録に任意の特定の債務証券についてより詳細に記述する。特定債務証券に関する目論見補足資料は、このような債務証券に適用される任意の特別な考慮事項および特定の追加税務考慮事項についても説明する。

従属関係

いかなる二次債務証券発行に関連する目論見書補充資料は具体的な付属条項を説明する。しかしながら、株式募集説明書 付録がさらに説明されていない限り、二次債務証券の償還権は、任意の既存の優先債務を下回るであろう。

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、付属契約項の下で、“優先債務”とは、以下のいずれかの事項に関連する債務のすべての満期金額を意味し、付属契約締結の日に返済されていないか、その後発生したか、または発生したものである

しかし、高度な負債には含まれていない

優先債務は引き続き優先債務であり、このような優先債務のいかなる条項の修正、修正、または免除を受けることなく、従属条項の利益を享受する権利がある。

添付の目論見書に別の説明がない限り、当行が任意の優先債務の元本(またはプレミアム、ある場合)または利息が満期になり、支払わなければならない場合には、満期日または指定された前払い日であっても、声明または他の方法によっても、二次債務証券の元本または利息または任意の償還、払戻し、または他の方法で直接または間接的に支払うことはないであろう(現金、財産、証券、相殺または他の方法で) である。任意の二次債務証券や他の申請を購入する。

任意の二次債務証券の満期日が加速した場合、満期時に返済されていないすべての優先債務証券の所有者(任意の担保権益の制約を受けている)は、まず優先債務証券の全満期金額の全額支払いを得る権利があり、その後、二次債務証券の所有者は、二次債務証券の任意の元金(およびプレミアム、ある場合)または利息の支払いを得る権利があるであろう。

次のいずれかの場合には、二次債務証券に基づいて任意の二次債務証券所有者に任意の二次債務証券を支払うか、または割り当てる前に、すべての優先債務を全額弁済する

この場合、二次債務証券項目の任意の支払いまたは分配は、現金、証券または他の財産であっても、付属条項がない場合には、二次債務証券について支払いまたは交付されなければならない。すべての優先債務が完全に償還されるまで、優先債務保有者の間に当時存在する優先順位に従って直接支払うか、または優先債務所有者に交付される。任意の二次債務証券の受託者が、二次債券の任意の条項に違反した場合、任意の二次債務証券の場合の任意の支払いまたは割り当てを受信し、すべての優先債務がすべて返済される前に、そのような支払いまたは分配は、信託方式で受け取り、信託形態で支払い、支払いまたは交付および譲渡される。当時返済されていなかった優先債務の所有者は，当該等所有者が当時存在していた優先順位に従って，すべての未償還のすべての優先債務を弁済し，その等優先債務をすべて返済することを申請した.

付属債券は追加優先債務の発行を制限しない。

失責·通知·棄権事件

添付の目論見書付録 が別途説明されていない限り、各シリーズの債務証券について、次の条項は契約項下の“違約事件”を構成しなければならない

添付された目論見書の副刊が別途説明されていない限り、任意の契約下で返済されていない任意の一連の債務証券の違約イベントが発生し、継続している場合、契約下の受託者または少なくとも25%(または少なくとも10%は、配当金の支払いに関連するいくつかの違約事件の救済(加速)を除く)の所有者は、適用契約の規定に従って、一連の未償還債務の元金総額を通知することができる。このシリーズのすべての未償還債務証券の元本(または一連の債務証券が規定する可能性の高い低いbr)は、 で満期になり、直ちに支払われる。条件は、違約事件が破産、破産、または再編のいくつかの事件に関連している場合、加速は自動的に発生することであり、さらに、加速後であるが、加速された判決または法令に基づく前に、場合によっては、一連の未償還債務証券の多くの元本総額の所持者は、加速元金を支払わないことを除いて、すべての違約事件が治癒または放棄された場合がある場合がある。元発行割引証券の満期時間が速くなった場合、元金を下回る金額は満期対応となる。募集説明書付録に任意の原始的に発行された割引証券に関する 加速満期に関する特別規定を参照してください。

任意の一連の債務証券元本の金額を有する多数の所有者は、任意の一連の債務証券の過去の任意の契約下での違約、およびそれによって生じる任意の違約イベントを免除することができるが、以下の場合を除く：(1)一連の債務証券の元本(またはプレミアム、ある場合)または利息の支払い(br}違約)、または(2)配当金の支払いに関連するいくつかの違約イベント。

受託者は、任意の一連の債務証券の違約(受託者が既知であり、継続している)が発生してから90日以内に(猶予期間または通知要求を考慮する必要がない)、一連の債務証券の所有者に当該違約に関する通知を発行しなければならない。

受託者は違約期間中に要求された慎重な基準で行動する責任があり、受託者は違約が発生した任意の一連の債務証券の所持者に賠償を要求することができ、その後、一連の債務証券所有者の要求を受け、契約下の任意の権利または権力を行使し続けることができる。上記の償還権利及びいくつかの他の制限の規定の下で、任意の契約項の下で任意の一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者は、この一連の債務証券について任意の法的手続きの時間、方法及び場所、又は一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する時間、方法及び場所を指示することができるが、指示はいかなる法律規則又は適用されたbr契約と衝突してはならないが、受託者は適切であると考える任意の他の行動をとることができ、この指示はこの指示に抵触しない。

いかなる一連の債務証券の所有者は、任意の契約に基づいて、いかなる訴訟(期限を超えた元金の支払い(およびプレミアム、ある場合)、またはその条項に基づいてこのような債務証券の利息を転換または交換する訴訟を除く)を提起してはならず、(1)所持者が適用された契約の要求に従っていない限り、違約事件およびそれが引き続き受託者に書面で通知し、違約事件を説明する。(2)この一連の債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所持者は、受託者に当該訴訟を提起することを要求し、受託者に合理的に満足できる弁済を提供し、この要求に従うことにより招いた費用、支出及び法的責任を支払わなければならない。(3)受託者は、この要求が提出されてから60日以内に上記訴訟を提起してはならないが、(4)当該60日以内に、当該一連の債務証券元本金額が多数を占める所持者は、受託者に当該書面の要求と一致しない指示を出していない。私たちは毎年、私たちが各契約を遵守するためのすべての条件とチノに関する声明を受託者に提出することを要求された。

解除、失敗、契約失敗

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、以下に掲げる契約項の義務を解除または廃止することができる。

優先契約または付属契約によって発行された任意の一連の債務証券の所有者に何らかの債務を履行することができるが、これらの債務証券は、受託者のログアウトを交付していないので、引渡し前に解約していなかったこのような債務証券の全債務、br元金および任意のプレミアムおよび利息(満期および支払い済みの債務証券である場合)または宣言の満期日または償還日(場合によって決まる)、預金日(満期および償還された債務証券である場合)または償還日(場合によって決まる)、私たちまたは(適用される場合)任意の保証人に資金を格納することができる。適用された契約項目の下の他のすべての支払金が支払われた。

適用される目論見書付録に示す場合、(1)任意の系列(関連契約に別の規定があるものを除く)に関連する債務証券の任意およびすべての義務(“法律無効”)または(2)任意の系列または任意の系列内の債務証券に適用される特定の契約に関する私たちの義務を解除すること(“契約無効”)を選択することができ、 は、関連契約受託者に提出された後、 その条項に基づいて元金および利息を支払う通貨および/または政府債務であって、その金額は、満期または償還(場合に応じて)の債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合)または利息、ならびに任意の強制債務br基金またはそれに類似した支払いを支払うのに十分である。法律の失効または契約失効の条件として、このような債務証券の所有者は、このような法律の失効または契約失効によって連邦所得税の目的の収入、収益または損失を確認することなく、このような法律の失効または契約失効が発生していない場合と同じ金額、同じ方法で連邦所得税を納付することを旨とする弁護士の意見を受託者に提出しなければならない。上記(I)項に規定する法律が無効である場合には、弁護士のこのような意見は、米国国税局の裁決又は関連契約日後に発生する適用連邦所得税法律の変化を参考にしなければならない。また、法律の失効または契約が失効した場合、私たちは、このような債務証券取引所(S)について通知されたことを示す上級者証明書を受託者(1)に交付し、このような債務証券または任意の他の同じ一連の債務証券(当時どの証券取引所に上場していた場合)も、そのような預金およびbr}(2)上級者証明書および弁護士の意見によって取得されないことを示し、各証明書は、その法律の失敗または契約失効に関連するすべての前提条件を遵守していることを宣言しなければならない。

私たちは以前に契約失敗選択権を行使したにもかかわらず、このような債務証券に対して私たちの失敗選択権を行使することができる。

改正と免除

当該等の契約によれば、添付の目論見書が別途説明されていない限り、吾等及び適用受託者は、一連の債務証券保有者の権益又は権利に重大な悪影響を与えない特定の目的のために当該等の契約を補充することができ、当該等の保有者の同意を必要としない。br}吾等及び適用受託者は、債務証券保有者の権益又は権利に影響を与えるために、当該契約発行の影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも半数の保有者の同意を得ることもできる。しかし、契約には、すべての債務証券保有者の同意 が必要であり、これは任意の修正の影響を受けるであろう

この契約は、保有者が少なくとも 当該契約によって発行された任意の一連の未償還債務証券の元本総額が多数に達することを許可し、この契約は、修正または改訂の影響を受けて、その契約に含まれるいくつかの契約の遵守を放棄する。

支払と支払代理

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、任意の支払日において、債務証券の利息は、利子記録日取引終了時にその名義で債務証券を登録する者に支払われる。

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、特定の一連の債務証券の元本、利息、およびプレミアムは、この目的のために時々指定された1つまたは複数の支払代理人のオフィスで支払われる。上述したように、私たちの選択によれば、任意の利息の支払いは、セキュリティ登録簿に出現するので、アドレスを取得する権利のある人の住所に郵送することによって行うことができる。

適用される 入札説明書の付録に別途説明されていない限り、我々が指定した支払いエージェントは、各 シリーズの債務証券に関する支払いエージェントを担当する。我々が最初に特定系列の債務証券に指定したすべての支払エージェントは，適用される目論見書 付録に示す.私たちは、任意の追加の支払いエージェントを指定するか、任意の支払いエージェントの指定を撤回するか、または任意の支払いエージェントが通過する事務所の変更を承認することができますが、各支払い先で特定の一連の債務証券のために1つの支払いエージェント を維持することが要求されます。

私たちが支払い代理人に支払ったすべてのお金は、任意の債務担保の元金、利息または保険料を支払うために使用されますが、この元金、利息または保険料が満期になってから2年以内に受取人がいない場合、br利息または保険料は要求時に私たちに返済されます。その後、その債務保証金の所持者は私たちにのみ支払いを求めることができます。

名称、登録、譲渡

添付された募集説明書の付録に別の説明がない限り、債務証券は、信託信託会社(DTC)が指定された人の名義で登録された1つ以上のグローバル証明書によって表される。この場合，各保有者のグローバル証券における実益権益はDTCの 記録に表示され，実益権益の移行はDTCの記録のみで行われる.

以下の場合のみ、債務証券保有者は、グローバル証券の実益権益で、その名義に登録された証明書証券を交換することができる

債務証券が証明書形式で発行されている場合は，添付の目論見書付録に規定されている最低額面とその額面の整数倍 でしか発行できない.このような債務証券の譲渡と交換はこのような最低額でのみ許可されるだろう。証明書の形態で譲渡された債務証券は、受託者の会社のオフィスまたは契約に従って指定された任意の支払代理人または受託者のオフィスに登録することができる。これらの地点で債務証券を元本総額の異なる額面の債務証券に両替することも可能である。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、その法律衝突原則は考慮されていないが、信託契約法の適用または当事者が別途約束がある範囲は除外される。

受託者

契約項の下の1名以上の受託者は、任意の適用される株式募集説明書の付録に明記される。

変換または交換権

目論見書付録は、一連の債務証券が、私たちの普通株または他の債務証券に交換可能な条項(ある場合)に変換できることを説明します。これらの条項には、転換または交換が強制的であり、所有者によって選択されるか、または私たちが選択するかを示す条項が含まれます。これらの条項は、このような一連の債務証券の保有者が私たちの普通株式または他の証券の株式数を調整することを許可または要求することができます。このような転換や交換は、適用されるケイマン諸島の法律と、私たちの第二次改正と再記述された組織定款の大綱と定款の細則に適合するだろう。

単位への記述

私たちは、本明細書に記載された他の証券のうちの1つまたは複数から任意の組み合わせ形態で構成された単位を発行することができる。各ユニットは、ユニットの保持者もユニットに含まれる各証券の所有者であるように発行される。したがって、単位所有者は保証を含むすべての所有者の権利と義務を持つだろう。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日又はイベントの前の任意の時間又は前に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

適用される目論見書付録は任意の単位の条項を説明する。適用される目論見書付録の単位の上述した説明および任意の説明は完全であるとは主張されず、単位合意およびそのような単位に関連する担保配置およびホスト配置(例えば、適用される)のすべての制約および制限を受ける。

株式申請説明 契約及び株式申請単位

私たちは、持株者が私たちに購入する義務があると規定する契約と、将来の1つまたは複数の日に指定された数の普通株または本募集説明書に基づいて登録された他の証券の契約を所有者に売却する義務がある場合を含む株式購入契約を発行することができ、本募集説明書では“株式購入契約”と呼ぶ。br}証券の1株当たり価格および証券の株式数は、株式購入契約発表時に を決定することができ、株式購入契約に規定されている特定の式を参照して決定することもできる。

株式購入契約は単独で発行することも可能であり，株式購入契約や債務証券，引受権証および本契約項に登録されている他の証券単位の一部として発行することも可能であり，これを株式購入単位と呼ぶ.株式購入契約は、持株者が株式購入契約の下での義務を特定の方法で保証することを要求することができる。株式購入契約はまた、定期的に株購入単位の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは無担保であるか、またはある程度返金される可能性がある。

株式購入契約又は株式購入単位に関する株式購入契約、及び株式購入契約又は株式購入単位に関する担保又は預託手配は、株式購入契約又は株式購入単位の発売に関する場合には、米国証券取引委員会に届出する。特定 発行の株式購入契約又は株式購入単位に関する目論見書副刊は、当該株式購入契約又は株式購入単位の条項について説明し、以下を含む

権利の記述

私たちは普通株を購入する権利を発行するかもしれません 私たちは証券所有者にこれらの権利を提供するかもしれません。権利を購入または受け入れた人は、権利を譲渡することができ、権利を譲渡しなくてもよい。 任意の権利発行について、1つまたは複数の引受業者または他の人と予備引受または他の手配を締結することができ、スケジュールによれば、このような引受業者または他の人は、そのような権利発行後に承認されていない任意の発行された証券を購入することができる。各一連の権利は、吾等と権利代理である銀行または信託会社との間で締結される別個の権利エージェントプロトコルに従って発行され、適用される募集説明書の付録に銀行または信託会社の名前を指定する。権利エージェントは、権利に関連する私たちのエージェントとしてのみ、いかなる権利証明書保持者または権利受益者のための義務またはエージェントまたは信託関係 を負うことはない。

私たちが提供する任意の権利に関する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれています

各権利は、権利保持者 に、債務証券または普通株の元本金額を現金で現金で購入する権利があり、行使価格は、適用される目論見書 補編に記載される。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

任意の株式発行において全ての権利が行使されていない場合、私たちは、適用される入札説明書に従って付録に記載された予備配置を含む、証券所有者以外の他の人に、またはbr}代理人、引受業者または取引業者によって、または適用される入札説明書に従って付録に記載された予備配置を含む、そのような方法の組み合わせによって直接提供することができる。

配送計画

私たちは、引受業者または取引業者によって、代理によって、1つまたは複数の購入者に直接、またはこれらの方法の組み合わせによって、本入札明細書に記載されている証券を販売することができる。br}適用される入札説明書付録は、証券の発売条項を説明する

私たちは、1つまたは複数の取引で時々br時間内に証券を配布することができるかもしれない

募集説明書副刊の中で指名された引受業者 だけが目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

私たちが販売に引受業者を使用する場合、引受業者 は、自分の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引で時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することが可能であり、または、引受業者がその最大の努力を尽くして一般に証券を売却することに同意した場合、“最善を尽くし、最低/最高 ”の原則で株式を売却することができる。私たちは、主引受業者によって代表される引受団を介して、または引受団を含まない引受業者によって公衆に証券を提供することができる。任意の公開発行価格および任意の許可または再許可またはディーラーへの支払いの割引または特典は、時々変更される可能性がある。

私たちが取引業者を使用して、本募集説明書または任意の目論見書の付録に従って提供される証券を販売する場合、証券は、元本として取引業者に直接販売される。取引業者は、その後、取引業者によって転売時に決定される異なる価格で証券を公衆に転売することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。 関連する目論見書付録に規定がある以外は、我々が提供する普通株以外のすべての証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていない。どの引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，brはこのようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を終了することができる.私たちは取引所に上場して私たちが提供する一連の権利証や他の証券を申請することができますが、そうする義務はありません。したがって、どんな一連の証券も流動性や取引市場がない可能性がある。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に関与する任意のエージェントの名前を示し、適用される入札説明書の付録に、代理に支払うことができる任意の手数料を説明します。

吾等の許可可能な代理店又は引受業者は機関投資家の要約を募集し、目論見書副刊に記載されている公開発売価格で吾等に証券を購入し、遅延受け渡し契約により将来のある指定日の支払い及び受け渡しを規定する。適用される目論見書付録にこれらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を説明します。

証券販売において、引受業者、取引業者または代理人は、割引、割引または手数料の形態で、私たちまたはその代理の証券購入者から補償を受けることができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、または購入者から手数料を取得して、彼らの代理として取得することができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理人、ならびに証券を直接購入した後に証券を転売する任意の機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。

課税する

ケイマン諸島の税金

ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税しておらず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島の署名または署名後にケイマン諸島の管轄内で署名された文書に適用される印紙税は除外される。 ケイマン諸島は、当社への支払いまたは当社が支払うためのいかなる二重課税条約に適用される締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

株式に関する配当金及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、いかなる株式所有者に配当金又は資本を支払うにも源泉徴収を必要とせず、株式を売却して得られる収益もケイマン諸島所得税や会社税を支払う必要はない。

ケイマン諸島は発行株式や株式の譲渡文書について印紙税を納付しなければならないが，譲渡文書がケイマン諸島に署名または正本またはケイマン諸島に持ち込む場合には印紙税 を納めなければならない。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

米国連邦所得税に関する情報 は、当社の最新の20-F表年次報告書のタイトル“10.E.税収-米国連邦所得税注意事項”で次のようになり、この表は本募集説明書を引用して入力することにより、その後、“取引法”に基づいて提出された文書 に基づいて更新された。

費用.費用

次の表に引受割引と手数料を除いて、当社が支払うべき登録中の証券の発行に関する見積もり コストと支出 を示します。米国証券取引委員会登録料を除いて、表示された金額はすべて推定値である。

材料契約

我々の重要な契約は，本目論見書を引用して入籍する文書 で説明した.以下の“参照によるファイル”を参照してください。

材料変化

我々の最近のForm 20-F年次報告書には別の記述があるほか、取引法に基づいて提供されたForm 6-k報告書では、2023年6月30日以降、報告すべき大きな変化はなく、本募集説明書に引用されて導入されている。

法律事務

私たちはOrtoli Rosenstadt LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務に関連している。本目論見書は、ケイマン諸島法律によって時々提供される証券の合法性および有効性 がMourant Ozannes (Cayman)LLPによって伝達される。ケイマン諸島の法律的管轄事項については、Ortoli Rosenstadt LLPはMourant Ozannes(Cayman)LLPに依存する可能性がある。

弁護士が本募集説明書に従って行われる入札に関する法律問題を引受業者、取引業者、または代理人に伝達する場合、これらの弁護士は、任意のこのような募集に関連する入札説明書の付録で指名されるであろう。

専門家

本募集説明書を引用して導入した2023年、2022年、2021年6月30日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所WWC，P.C.の報告に基づいて登録されており、WWC，P.C.は、会計および監査の専門家の権威を有する独立公認会計士事務所である。 WWC，P.C.のオフィスは、カリフォルニア州94403サンマテオ先鋒裁判所に位置する。

専門家と弁護士の利益

私たちが指定した専門家やコンサルタントは一時的に採用されていないし、その人に重要な私たちの株式(または私たちの子会社の株式)を持っていないか、あるいは私たちに重大な直接的または間接的な経済的利益を持っているか、あるいは今回の発行の成功にかかっている。

民事責任の実行可能性

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治的および経済的安定、効果的な司法システム、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的で支援サービスを提供するなど、ケイマン諸島の実体としてのいくつかの利点のためだ。しかし、ケイマン諸島 は米国に比べて証券法体系があまり発達しておらず、投資家の保護度も低い。また、ケイマン諸島会社は米国連邦裁判所に訴訟を起こす資格がない可能性がある。

私たちのほとんどの資産はアメリカにあります。しかし、私たちの役員や管理者の一部はアメリカ以外の国の国民および/または住民であり、これらの人々の全または大部分の資産はアメリカ以外に位置している。したがって、投資家は、米国証券法またはその任意の州の民事責任条項による判決を含む、米国内でこれらの人に法的手続き文書を送達するか、または米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある。

私たちは、アメリカまたはアメリカの任意の州の連邦証券法に基づいて、ニューヨーク南区アメリカ地域裁判所で私たちに提起された任意の訴訟、またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所で私たちに提起された任意の訴訟について手続きを受けるために、Cogency Global Inc.を私たちのbr代理人として指定しました。

Ozannes(Cayman)LLPは私たちがケイマン諸島の法律の弁護士として、ケイマン諸島の裁判所が(1) 米国連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を認めたり実行したりするかどうかに不確実性があることを教えてくれた。または(2)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起された米国連邦証券法または米国任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理する。

Morant Ozannes(Cayman)LLPは、ケイマン諸島が米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国でもない)を法的に執行していないにもかかわらず、このような司法管轄区域で得られた対人判決は、ケイマン諸島裁判所で一般法で認められ、執行されることができ、関連する論争の是非曲直を再検討することなく、ケイマン諸島大法院で外国の判決債務について訴訟を提起する方法であることを通知している。条件は、(B)このような判決(A)管轄権を有する判決を下した管轄権のある外国裁判所によって行われ、(B)債務者の判定に特定の肯定的な義務(例えば、清算された金を支払うか、または特定の義務を履行する義務)が適用され、(C)終局と決定的であり、 (D)税金、罰金、罰金には触れない。(E)は詐欺によって得られたものではなく，(F)は何らかの方法で得られたものでもなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反するようなものでもない.しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば、懲罰的または懲罰的金を支払う義務が生じる。ケイマン諸島の裁判所はこのような裁決を下していないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

参照によりファイル を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちがそれに提出または提供する文書を引用して本募集説明書に入れることを許可して、これは私たちがこれらの書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。我々は、本募集説明書の情報を参照して導入することによって、コスト募集説明書の一部を構成し、後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本募集説明書の任意の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、以下の書類を引用して本募集説明書に入力します

本募集明細書については、本明細書に参照して組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。修正または代替宣言は、以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された任意の他の情報を含む必要もない。

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書のいずれの内容も、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、Sequoia Capitalに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札明細書に参照によって組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、このような証拠物が本入札明細書において参照によって特に組み込まれない限り、利益を得るすべての人を含むすべての人に無料で提供され、その人が書面または口頭要求を行った場合、本入札明細書のコピーを受信する

ビット源有限公司

サムスンハブ 27F

チャーチストリートシンガポール 3 番地 049483

347-556-4747

メールボックス：ir@bitOrigin.io

あなたは、私たちが参照によって本明細書に組み込まれたか、または本明細書で提供された情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこれらの証券を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。本入札明細書に含まれるまたは参照される情報は、その情報を含む 文書の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。

そこで他の 情報を見つけることができます

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書は、本入札説明書の構成要素である登録説明書に含まれるいくつかの情報および証拠品を見落としている。本募集説明書 には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文を見るべきです。契約書、契約書、または他の文書を登録説明書の証拠品(目論見書はその一部)として使用した場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために、brを読むべきである。本明細書の各記述は、上述したように、参照によって組み込まれた契約、合意、または他の文書に関する陳述 を含み、実際の文書を参照することによって全体的に限定される。

外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告やその他の情報要求を遵守しなければならない。したがって，我々はForm 20−F年次報告やその他の情報を含む米証券取引委員会にbr報告書を提出することを求められている。米国証券取引委員会に報告されたすべての情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで閲覧することができ、ワシントンD.C.20549に位置する米国証券取引委員会が維持する公共参照施設にコピーすることができる。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてこれらの文書のコピーを請求することができます。

外国個人発行者としては、取引所法により、他の事項を除いて、委託書の提供及び内容を規定する規則の制約を受けず、われわれの役員、取締役及び主要株主も、取引所法第16節に記載された報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的または現在の報告書や財務諸表 を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することはない。

パート II

目論見書不要の資料

ケイマン諸島法律は、会社の第二次改正と再記述された組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償できる程度を制限しないが、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えている場合は除外する可能性があり、このような規定は民事詐欺または犯罪結果に賠償を提供することができるからである。私たちは、第二次改正されたbrと再記載された組織定款の大綱と定款の細則を改正し、再記述し、高級管理者及び取締役がその身分で発生した損失、損害、費用及び費用を賠償することを規定している。

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または前述の条項に基づいて私たちを統制することを可能にする可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、アメリカの法律によっては実行できないと言われています。

証券発行に関するいかなる引受契約も、場合によっては私たちおよび私たちの上級職員や役員への賠償が規定されます。

下記の証拠品を同封します

* 必要に応じて、本登録ステートメントの有効性 の後に、登録ステートメントの修正により、または本契約に基づき提供される株式の引受募集に関連して提出されたフォーム 6—K の現在の報告書を参照して組み込むことによって提出すること。

+同封のアーカイブ

以下に署名した登録者は以下のように約束する

署名

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがF-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年11月16日にニューヨーク市で正式に本登録声明がその正式に許可された署名者によって署名されたことを正式に促進した。

以下に署名する各人 は，ここで王ルーカスをその真の合法的なエージェント，代理人，事実代理人として構成し，任命する権利があり， は彼または彼女の名義，場所，エージェント，任意およびすべての身分で，(1)行動 ，本登録声明の任意およびすべての改訂(発効後の改訂を含む)を証券取引委員会に署名して提出し、そのすべての付表および添付ファイルとともに、改正された“1933年証券法”規則462(B)に従って提出された任意の後続の登録声明を、そのすべての付表および添付ファイルとともに、(2)これに関連する必要または適切な証明書、文書、合意および他の文書に署名して提出する行動をとる。(3)改正された“1933年証券法”第462条(B)条によれば、本“登録説明書”に含まれる任意の目論見書又は任意のこのような改正又は任意の後続登録説明書 に対して行動し、補充書類を提出する；及び(4)すべての意図及び目的のために必要又は適切な任意及びすべての行動をとり、その可能性又は彼女本人が可能又は取ることができるすべての行動を行い、そのすべての代理人を承認、承認し、確認する。依頼書および代理弁護士またはその任意の代理人は、他人に上記の決定を合法的に行うか、または促すことができる。

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

登録者の公認の米国代表の署名

1933 年の証券法 （ Securities Act of 1933 ） の要件に従い、登録者の正当な代理人は、 2023 年 11 月 16 日にニューヨーク州ニューヨーク市において、フォーム F—3 にこの登録声明書に署名しました。