展示5.1

2024年8月13日		法定代理人 100 NORTH TAMPA STREEt、SUITE 2700 TAMPA、FL 33602-5810 P.O. BOX 3391 TAMPA、FL 33601-3391 813.229.2300 TEL 813.221.4210 FAX foley.com CLINT / MATTER NUMBER 098929-0105

Lm Funding America、Inc.

1200 Platt Street

スイート1000

Tampa、FL 33606

ご担当者様へ

当社は、デラウェア州法人であるLm Funding America、Inc.（以下、「当社」とする）が、証券取引委員会（以下「SEC」とする）に提出予定の第S-3号形式の登録声明書（以下「登録声明書」とする）の準備に関して、当社の顧問弁護士として行動しました。これには、証券法1933年改正（以下「証券法」とする）に基づく、当社が今後時間をかけて発行および販売することができる次のいずれかの総額150,000,000ドルまでを対象とした発行および販売に関連する、以下の通りの証券が含まれます。:　(i)当社の普通株式、金額$0.001毎（以下、「普通株式」とする）;(ii)当社の優先株式、金額$0.001毎（以下、「優先株式」とする）;(iii)証券の優先株式、普通株式、その他の株式を購入する権利（以下「ワラント」とする）;(iv)登録声明書で提供されるその他の個別または複数のシリーズで提供される証券のいずれかの組み合わせから成る単位（以下、「単位」とする）（普通株式、優先株式、ワラント、および単位はここでは「証券」と呼ばれます）。プロスペクタスには、将来、プロスペクタスに補足される1つまたは複数の補足（以下、「プロスペクタス補足」とする）によって補足されると記載されています。

証券の発行および販売に関する提議を受けて、当社の顧問弁護士として次の項目を検討しました。:(i)登録声明書、プロスペクタス、および展示書（参照文書を含む）、すべて登録声明書の一部である。(ii)会社の組織法人あるいは設立（その場合は自然人でない）に対する会社設立証明書（以下「憲章」という）;会社の社内規則、それぞれ更新されています（以下「社内規則」とする）;(iii)証券登録に関係する当該会社の取締役会の決議（以下、「決議」とする）;(iv)上述のような、この意見を提出するために必要と判断したその他の手続き、文書、および記録。

上記の文書を検討しながら、すべての署名は真正であり、すべての書類、証明書、および書類が元のものに従うことを想定しました。ここで表明された意見に関係する事実については、公的機関、役員、および当該会社のその他の代表者との証明書、手紙、および口頭・書面の発言および表現に依存し、独立した調査または確認なしに信頼し、また、正確性および完全性を想定しました。含まれます。また、以下を想定しました。(i)登録声明書、およびそのような登録声明書の修正案（包括的に、事後的修正案を含む）が証券法の下で有効になり、すべての適用法律に準拠する;(ii)証券が提供されるために必要とされる場合、証券を記載するプロスペクタス補足が証券法に従ってSECに提出される;(iii)すべての証券が、適用される連邦および州の証券法に従い、登録声明書および適用されるプロスペクタス補足に記載された方法で発行および販売される;(iv)提供されるいずれかの証券に関する確定的な購入、アンダーライティングまたは同様の合意が、当該会社と当該合意の他の当事者によって適切に承認され、有効に実行および提供される;(v)証券の発行、交換、または行使により発行されるいずれかの証券について、適切に発行され、必要に応じて設定、発行されること;(vi)提供される普通株式または優先株式に関しては、当該会社の憲章が承認され、発行に向けて予約されていない限り、当該会社の普通株式または優先株式が十分であることを想定しています。

さらに、当該証券対象発行および販売に関する顧問として、各ワラントの契約、各ワラント、各単位契約、および各ユニットがすべてニューヨーク州法に従って管理されると仮定しました。

ここに記載された意見に関連する各文書または契約について（以下、「文書」とする）、次の点を、特に当該意見に関連する点について仮定しました。:(i)各契約の各当事者（自然人でない場合）が、各当事者の設立または設立に照らして、すべての関連時に、およびその時点で、各当事者の所在地の管轄下で適法に組織あるいは設立され、有効に存在し、そして正常に機能していて、各契約においてその時点で、およびその時点で、各当事者によって契約の準備、締結および実行する権利、権限、および機能を有していたことを仮定しました。(ii)当該契約が、各当事者によって適切に承認、締結、および提供されたことを仮定しました。(iii)当該契約が、各当事者の適切な合意または義務であること（場合によっては）が仮定され、当該契約に各当事者が署名した場合において有効、拘束力があることを仮定しました。

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Lm Funding, Inc.

2024年8月13日

ページ2

上記のことに基づき、以下のような見解を持っています：

1. 一切の普通株式が有価証券登録書に記載されているものと一致する決議書に則り発行され、有効発行、完全に有価、請求できないようになっている場合、必要とされる一切の手続きが完了されるでしょう。 (a)社の取締役会またはその委員会が、憲章、バイロー、および決議に準拠した適当な決議を採択し、その普通株式の発行および売却を承認するためのものであること、および(b)その普通株式を表す証明書が、該当する完全な購入、アンダーライティングまたは同様の合意に則り正式に発行され、署名され、交付され、所定の金額である合計の額面以下の金額で支払われた場合、または、そのような普通株式の一部が非証明形式で発行される場合、そのような発行が、そのような同意を得る金融諸表に則り、要求されるように会社の帳簿に反映される場合。

2. 一切の優先株式が有価証券登録書に記載されているものと一致する決議書に則り発行され、有効発行、完全に有価、請求できないようになっている場合、必要とされる一切の手続きが完了されるでしょう。 (a)社の取締役会またはその承認された委員会が、憲章、バイロー、および決議に準拠して、その優先株式の種類、特典、権利、資格、制限、または制限を設立し、その種類の優先株式の発行および売却を承認すること。(b)社では、デラウェア州総会社法（ “DGCL”）に従って、一致した規約と最終決議に従って、そのような優先株式に関する指定書が、デラウェア州の国務長官に提出され、(c)そのような優先株式を表す証明書が、そのような優先株式の購入に対する合意された対価以上の金額で正式に署名、押印、登録され、無条件の正式な購入、アンダーライティングまたは同様の合意に則り、取得者に引き渡された場合、または、そのような優先株式のいくつかの株が非証明形式で発行される場合、そのような発行が、そのような換算に必要な合意された対価以上の金額で、要求されるように会社の帳簿に反映される場合。

Lm Funding、Inc.

2024年8月13日

ページ3

3. すべての認可が行われるのは、有価証券登録書に記載されたように、会社の法的および拘束力のある義務としてすべてのワラントが承認され、法に従い、債権者の権利および救済に影響を与える一般的な適用法、および(ii)公務執行または民事訴訟において適用されるかどうかに関わらず、公正性の一般的原則に拠ります。 (a)社の取締役会またはその承認された委員会が、憲章、バイロー、および決議に準拠見解書を承認し、そのワラントの条件および形式、および、そのようなワラントの発行および販売に関して使用されるドキュメント、ワラント合意を含む、を承認および設立し、そのようなワラントの実行、納入、発行、販売、および関連するワラント合意の実行および納入を承認すること。(b)そのようなワラントの条件およびその発行および販売に関する規定が、会社に拘束力のある契約または文書に違反することがなく、会社に会った裁判所または政府機関によって要求または制限されることがないように確立されていること。(c)そのようなワラント契約が正式に署名、納入されたこと。(d)そのようなワラント証明書が、該当するワラント契約の規定および条項に従い、正式に署名および納入され、該当する完全購入、アンダーライティングまたは同様の合意に従い、購入者に引き渡されること。(e)そのようなワラントが普通株式に行使される場合は、上記の項目で説明された行動が行われます。(f)そのようなワラントが優先株式に行使される場合は、上記の項目2で説明された行動が行われます。(g)そのようなユニットがワラントの発行および販売に関連する場合は、上記の項目3で説明された行動が行われます。

4. 全てのユニットが承認された、有効かつ拘束力のある会社の義務である場合、債権者の権利および救済に影響を及ぼす一般的な適用法、および(ii)公正性の一般的原則に拠ります。 (a)社の取締役会またはその承認された委員会が、憲章、バイロー、および決議に準拠し、そのユニットの条件および形式、および、そのようなユニットの発行および販売に関して使用される文書、ユニット合意を含む、を承認および設立し、そのようなユニットの実行、納入、発行、販売、および関連するユニット合意の実行および納入を承認すること。(b)そのようなユニットの条件およびその発行および販売に関する規定は、会社に拘束力のある契約または文書に違反することがなく、そのように適用される裁判所または政府機関によって要求または規制される制限または要件を遵守するよう確立されていること。(c)そのようなユニットのためのユニット合意が正式に署名および納入されたこと。(d)そのようなユニットを表す証明書が、該当するユニット合意の規定および条項に従い、正式に署名および納入され、正式購入、アンダーライティングまたは同様の合意に従って、購入者に引き渡されたこと。(e)そのようなユニットが普通株式に行使される場合は、上記の項目で説明された行動が行われます。(f)そのようなユニットが優先株式に行使される場合は、上記の項目2で説明された行動が行われます。(g)そのようなユニットがワラントの発行および販売に関係している場合、上記の項目3で説明された行動が行われます。

Lm Funding、Inc.

2024年8月13日

第4ページ

この見解書は、DGCLおよび州法（ニューヨーク州の証券法を除く）に限定されています。米国証券法第11条または同法第7条で必要とされる“専門家”または同様のカテゴリーの“同意を要求される人物”と認められることを、私たちは認めておらず、この同意を表明することによって、私たちは不可欠な専門家であることを認めているわけではありません。

私たちは、受託書の一部として提出される目論見書の“法的事項”の見出しの下で、当事務所への言及に同意し、この意見書を登録書の展示物として提出することに同意しています。この同意を表明するにあたり、私たちは、米国証券法第11条または同法第7条で“専門家”であるとは認められておらず、同法第11条または同法第7条によって同意が求められる人物のカテゴリーに該当しているわけではないことに留意しています。

敬具

/s/ フォーリー・アンド・ラーダー LLP

フォーリー・アンド・ラーダー LLP