S-3

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

新しいまたは改訂された財務会計基準に遵守するための拡張移行期間の利用を選択しないようにした場合、新興成長企業の場合は、証券法第7（a）（2）（B）に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対して、チェックマークを付けてください。 ☐

このフォームで登録されている証券が配当または利息再投資計画に基づいて提供されている場合、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームで登録されている証券のうち、配当または利息再投資計画に関連する証券のみでなく、証券法の1933年のルール415に従って遅れたまたは継続的な方法で提供されることがある場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームが証券法第462（b）条に基づくオファリングのためのその前の有効な登録声明の証券を追加登録するために提出された場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが証券法第462(c)条に基づく投稿有効な登録声明の証券を追加登録するための投稿有効な登録声明である場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

General Instruction I.D.に基づく登録声明またはその後のポスト有効な修正で、証券法第462（e）条に基づいて委員会に提出されると効力を持つ登録声明である場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

証券法I.D.号に基づく登録声明のポスト有効な修正で、証券法第413（b）条に基づき追加の証券または追加の証券クラスを登録するために提出された場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

大幅な加速規制対象企業速報書類提出会社市場小規模報告会社新興成長企業を示すチェックマークを付けてください。“大幅な加速対象企業”“ 加速対象企業”“小規模報告会社”および“新興成長企業”の定義については、証券取引所法の規則12b-2を参照してください。

本登録声明書の有効日を遅らせるために必要なその日またはその日付で、登録者は本登録声明書を修正してファイルすることがあります。その登録声明書は、その後、1933年証券法（「証券法」）第8（a）に従って有効となることを明示的に指定するようにすぐになるか、行政府がその時期に有効と決定するまで有効とならない場合があります。

登録者は、「事前登録声明書」の有効な日から3年の記念日後180日の2025年2月12日まで（「有効期限日」）、事前登録声明書の下で未販売の証券を引き続き提供および販売する意向です。有効期限日まで、登録者は事前登録声明書と関連する目論見書補足欄を引き続き、その提供に使用できます。

登録者は2021年7月30日に証券取引委員会にS-3（ファイル番号333-258326）に登録声明書を提出しました。この日は、有効期限の8月16日に有効となりました（「以前の登録声明書」）。以前の登録条文は、最大$ 150,000,000の普通株式、優先株式、ワラント、およびユニットの不確定な量を登録しました（「募集」）。本登録声明書の提出日時点では、共同の株式、優先株式、ワラント、ユニットの総不確定な数量は、以前の登録声明書の下で登録され、販売されていません（「未販売証券」）。

証券法の規則415（a）（5）に基づき、登録者は以前の登録声明書の下で未販売の証券を引き続き提供および販売する意向であり、「有効期限日」または（ii）2025年2月12日まで、つまり、以前の登録声明書の有効な日付から3年間記念日後180日（「有効期限日」）。有効期限切れまで、登録者は以前の登録声明書と関連する目論見書補足欄を使用し続けることができます。

証券法の規則415（a）（6）に基づき、有効期限日の前または有効期限日までに、登録者は事前効力のある修正で登録済みの未販売証券の金額を更新し、本登録声明書の下でこのような未販売証券を引き続き提供および販売することができます。該当する場合、その事前効力のある修正は、この登録声明書に含まれる未販売の証券を識別し、本登録声明書で新たに登録される証券の量を明示する必要があります。

この目論見書に記載された情報は不十分であり、変更される場合があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券を販売することはできません。この目論見書は、これらの証券の販売を提供するものではなく、許可されていない管轄区域でこれらの証券を買い取る提供を募集するものでもありません。

2024年8月13日、完了前のものです。

目論見書

LM FUNDING AMERICA、INC。

$150,000,000

普通株式

优先股

warrants

ユニット

一度または複数回のオファリングで、合計150,000,000ドルの上記証券を提供および販売することができます。この目論見書は、証券の概要を説明します。

証券を販売するたびに、当社はオファリングに関する特定の情報を含む、この目論見書を補完し、おそらく他のオファリング資料も提供します。これには、提示される価格を含む、販売される証券の条件についての具体的な情報も含まれる場合があります。補足情報またはその他のオファリング資料は、本目論見書に含まれ、または参照される情報を追加、更新、または変更する場合があります。投資する前に、この目論見書、任意の補足書類、その他のオファリング資料、および参照される情報を注意深く読む必要があります。

これらの証券を引き続きまたは遅れる形式で、引受人、販売代理店、または代理人を通じて、または直接に投資家に提供および販売することがあります。目論見書の補足部分には、配布計画の具体的な条件が記載されます。

当社の普通株式は、NASDAQ Capital Marketのシンボル「LMFA」で上場しています。2024年8月9日、当社の普通株式の最終報告売却価格は、NASDAQ Capital Marketで1株あたり3.37ドルでした。

当社の普通株式の市場総額は、フォームS-3の一般指示I.b.6に基づき、2024年8月13日時点で非関係者が保有する2,245,669株の普通株式の価格である1株当たり5.64ドルを基に計算され、約12,665,573ドルであった。これは、2024年6月17日にナスダック・キャピタル・マーケットで当社の普通株式の終値だった価格です。一般指示I.b.6に基づき、公開浮動株が7,500万ドル以下である限り、12か月ごとの公開一次募集時に証券の価値が公開浮動株の3分の1を超えることはありません。本目論見書補足の日付を含む12か月間、一般指示I.b.6に従って証券を売却していません。

当社の証券への投資には、本目論見書の5ページに記載された「リスクファクター」に説明されているリスクを含みます。このリスクファクター、および証券取引法（修正されたもの、以下「証券取引法」）に基づいて私たちが提出した最新の年次報告書である「10-kフォーム」を含む、私たちが提出する報告書に記載されているリスクファクターを注意深く読んで、検討してください。また、証券取引委員会（以下、「SEC」）との間で我々が提出した適用可能な目論見書補足および/またはその他の販売資料に記載された情報も確認してください。

SECまたはどの州の証券委員会も、これらの証券の承認または不承認を行っておらず、この目論見書が真実か完全であるかを判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

本目論見書は、　2024年　の日付です。


本目論見書について			1
前の段落で識別された項目、業務の可能性や見積もり等の可能性のあるまたは仮定された将来の業績に関する情報、および「anticipate」という単語などこの通知内の他の声明は、将来を見通した声明に含まれます。これらの特定の言葉がない場合でも、声明は将来を見通すものである場合があります。			1
目論見書要約			3
リスクファクター			5
資金使途			5
資本株式の説明			5
warrantsの説明			8
ユニットの説明			9
配布計画			10
法的事項			12
専門家			12
詳細な情報の入手先			13

当社は、“shelf”登録手続きを利用してSECと提出した登録声明書に含まれる本目論見書の一部です。このshelf登録手続きに基づき、本目論見書で説明される証券または証券の組み合わせを一つまたは複数の発行で、合計1億5,000万ドルまで提供できます。本目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の概要を提供します。

SECの規則および規制の許容範囲内で、本目論見書には登録声明書が含まれている情報がすべて含まれているわけではありません。私たちや提供される証券に関する追加情報については、この目論見書の一部をなす登録声明書に参照してください。本目論見書を利用して証券を提供するたびに、その提供の条件に関する特定の情報が記載された目論見書補足および/またはその他の販売資料を提供します。SECの規則により、情報を参照して記録に追加することができます。この「引用方法」は、重要な情報を別途SECに提出された別の文書に参照することで、あなたに重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照される情報は、この目論見書の一部であるとみなされ、後日私たちがSECに提出する情報は、この情報を更新し、置き換えることができます。なお、目論見書補足および/またはその他の販売資料に含まれる情報は、この目論見書またはその他の販売資料に含まれるまたは参照される情報に矛盾する場合は、後者の情報で置き換えられるため、情報が矛盾する場合、本目論見書の情報が後者の情報によって上書きされます。この目論見書、目論見書補足およびその他の販売資料に加えて、「詳しい情報の場所」の見出しの下に記載された追加情報についても合わせてお読みください。

本目論見書、目論見書補足およびこれらに関連する資料に含まれる情報、および当社がSECに別途提出した書類に含まれる情報を合わせて、他の誰からも異なる情報提供を許可したわけではありません。他の誰かから異なるまたは一貫性のない情報が与えられた場合は、それを信頼しないでください。

私たちは、その販売が許可されていない管轄区域で証券を売却することを禁止されたり、許可せず、また売却するための勧誘を行うことはありません。

投資判断をする前に、本目論見書および目論見書補足およびその他の販売資料に含まれる詳細な情報、および本目論見書または目論見書補足またはこれらに含まれる参照書類全体をお読みください。ただし、本目論見書または本目論見書補足の提供、または本目論見書およびこれらに基づいて行われた販売は、前述の日付以降のいかなる日付においても、本目論見書または本目論見書補足に明記されている情報またはそれらに基づいて参照されている情報が正確であることを暗示するものではありません。本目論見書の、本目論見書補足および/またはその他の販売資料に記載されている情報と、SECに提出した、または前もって提出した当社の情報から継続的に更新されます。私たちの事業、財務状況、業績、見通しについては、その日付以降に変化している可能性があります。

将来に関する声明に関する注意喚起

本目論見書、目論見書補足および/またはその他の販売資料、また、これらに参照される情報は、1995年の民事訴訟改革法「PSLRA」の安全性に関する手続によって確立された免責を目的として、SEC法第27条、証券法第21E条で定められた将来に関する声明を含みます。これらの将来に向けた声明は、過去の事実以外を予測しようとするものであり、見通し、計画、戦略、目的、予想される業績、および将来の財務状態に関する声明、およびこれらの声明が基づく前提条件を含め、この目論見書、目論見書補足、および/またはその他の販売資料に含まれる、または参照される、適用される法律またはSECの規制によって禁止される一部の情報を除き、すべての声明を含みます。

当社は、現在のイベントに関する予測と投影に基づいた将来に向けた声明を行っています。これらの将来に向けた声明は保証ではなく、私たちに関する既知または未知のリスク、不確定要素、および前提条件に関する推定とも大きく異なる可能性があります。将来に向けた声明には、見込み、予測、見通し、指針、当社のビジネスプラン、戦略、目的、期待される運営成績、および将来の財務状態に関する声明などが含まれます。また、これらの声明には、一般的に将来に向けた声明を特定するための用語「信じる」「計画する」「期待する」「予測する」「見通しを持つ」「意図する」およびその他の同様の用語が含まれますが、すべての将来に向けた声明がこれらの識別用単語を含むわけではありません。

•

当社の証券がナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続ける能力、

•

当社の暗号通貨マイニングビジネスの早期段階およびその事業に対する不十分な運営履歴、

•

ビットコインおよびその他の仮想通貨の価値の変動に関する変動率、

•

一般的な暗号通貨マイニングビジネスに関する不確定性、

•

当社のマイニングビジネスにおけるホスティングベンダーの破産または財務問題、

•

ビットコインマイナーの単一モデルへの依存、

•

マイニングマシンの購入および暗号通貨マイニングビジネスの成長のために資金を調達できるかどうか、

•

私たちのマイニングビジネスの規模拡大能力

•

債権購入の資金調達能力

•

適切な価格でデフォルト消費者債権を購入する能力

•

このような債権を取得するための競争

•

アカウントをサービスするためにサードパーティの法律事務所に依存すること

•

ビジネスの成長または減退を管理する能力

•

政府の規制変更が、デフォルト消費者協会債権を集める能力に影響を与えること

•

集団訴訟や他の訴訟が、当社のビジネスまたは運営に与える影響

•

ソフトウェアシステムを更新してビジネスを運営する能力

•

適格な従業員を雇用および維持する能力

•

内部会計監査を設置および維持する能力

•

クレジットまたは資本市場の変化

•

金利の変化

•

経済状況の悪化

•

私たちに影響を与える可能性のあるその他の要因は、すべて私たちの管理範囲外にある

当社が目論見書中で行った将来に関する発言は、現在の情報に基づいており、ただし、その発言が行われた日時を基準にしている。当社は、法律に基づく限り、そのような将来に関する発言を更新または修正する義務がなく、また一切放棄するものとする。

当社に関する情報は、本目論見書に含まれるか、本目論見書に参照される他の情報に要約されている。あなたにとって重要な情報が含まれていない可能性があります。このオファーを完全に理解するには、本目論見書全体と本目論見書に参照されるその他の情報を注意深く読む必要があります。

当社のビジネス

Lm Funding America、Inc.（「当社」「LMFA」または「会社」と呼びます）は、現在2つのビジネスラインを有しています。ビットコインマイニングビジネスと専門金融ビジネスです。

2021年9月15日、当社はビットコインマイニングエコシステムでの運営計画を発表し、その後、2022年9月下旬にビットコインマイニング事業を開始しました。このビジネスオペレーションは、当社のコンピューティングパワーを展開して、ビットコインをマイニングし、ビットコインネットワークでトランザクションを検証することによって行われます。当社は、フロリダ州の有限責任会社であるUS Digital Mining and Hosting Co、LLC（以下、「US Digital」）を通じて、このビジネスを実施しています。 US Digitalは、2021年に当社が設立し、当社の暗号通貨マイニングビジネスを開発・運営するために設立された完全子会社です。

当社の専門金融事業に関しては、当社は過去に主にフロリダ州に位置する非営利共同体協会に資金を提供するビジネスに従事してきました。当社は、企業非営利共同体協会と呼ぶことがある各社の財務ニーズに合わせたさまざまな金融商品を提供しています。当社のオリジナルの商品提供内容は、協会が未払いの協会評価から選択した滞納口座の権利を購入することにより、協会に対して資金を提供することを含みます。かつて当社は、そのような滞納口座に対して資金を提供し、これを「アカウント」と呼んでいました。資金提供は、口座債務者からアカウント債権の収益の一部を受け取る代わりにアカウント債務者を協会から集金したものです。当社のオリジナルの商品提供内容に加えて、私たちは、ニューネイバー保証を含め、それぞれの協会の財務ニーズに合わせた異なる条件でアカウントを購入しています。^™ プログラム

暗号通貨マイニングビジネス

ビットコインは、価値の交換と保管のためのデジタル手段として導入されたもので、ブロックチェーンと呼ばれる公開台帳を含むコンセンサスベースのネットワークに依存するデジタル通貨です。ビットコインネットワークは、ユーザーがコンセンサスプロトコルに参加している分散型のピアツーピアの支払いネットワークであり、中央機関や仲介者はいない広範なネットワークで動力を得ています。各ビットコイン取引の真正性は、ビットコインを送受信するユーザーのアドレスに対応するデジタル署名によって保護されます。ユーザーは、自分自身の送信元アドレスからビットコインを送金する完全な制御を持っています。ビットコインブロックチェーン上のすべての取引は透明であり、適切なソフトウェアを実行している人々は、各取引の妥当性を確認できます。ビットコイン取引がブロックチェーンに記録されるには、複雑な数学問題を解くことでトランザクションを検証し、ブロックチェーンに投稿する増殖プルーフのコンセンサス方法によって検証される必要があります。このプロセスをマイニングと呼びます。マイナーは、複雑な数学問題を解決し、ネットワークにコンピューティングパワーを提供することで、新たに作成されたビットコインとビットコインの手数料の両方で報酬を受け取ります。

コンピュータの処理能力、相互接続性、電気費、冷却能力などの環境要因と場所が採掘に重要な役割を果たしています。ビットコインマイニングでは、「ハッシュレート」とは、採掘コンピュータがビットコインネットワークでトランザクションをマイニングおよび処理する速度と処理能力の尺度です。採掘会社の計算能力は、ハッシュレートで測定されるため、ビットコインマイニング会社を評価する上で最も重要な指標の1つとされています。

当社は、マイニング事業の結果としてビットコインを獲得し、オペレーションと戦略的成長をサポートするために必要に応じてビットコインを売却しています。当社は、ビットコインを米ドルに換金する予定です。当社は現在、ビットコインを定期的に取引する計画はありません（米ドルにビットコインを換金する必要がある場合を除く）。また、ビットコインを保有するリスクに関連する避機活動に従事する予定もありません。ただし、何時にビットコインを保有または売却するかは当社の意思決定によります。この意思決定は、当社のマネジメントがリアルタイムで市場動向を監視することによって現在決定されます。

当社の専門金融ビジネスにおいては、協会が評価の支払い義務を負っているオーナーから収益の一部を受け取る権利を購入します。滞納評価の収益配分の権利を取得した後、私たちは法律事務所に、法律事務所が延期支払いにより集金を行い、債務者または支払われる金額が法定費用以上の場合は予め契約した金額を支払うという手数料スケジュールに基づいて取り立てを依頼します。このビジネスモデルでは、当社は、口座をサービスするためのプロプライエタリなソフトウェアを開発しました。このソフトウェアにより、法律事務所が口座を効率的かつ収益性高くサービスできると考えています。

当社のニューネイバーガランティープログラムでは、協会は通常、各滞納ユニットに対する毎月の会費の支払いと引き換えに、未払いの単位の残高債務とその付加価値を当社に譲渡します。これにより、協会のバランスシートの大部分の壞債を同時に回収することができ、協会は滞納した単位に対して毎月の支払いを受け、売掛金の金利および管理的な遅延料金を受け取り、債権を回収するための法的費用を支払う必要がありません。私たちは、このプログラムの組み合わせ機能が、協会が所有する不動産の価値と協会の滞納債権の価値を向上させると信じています。

当社は協会の滞納債権を取得し、回収するための第三者であるアカウント債務者について、ほとんど情報がないか、情報を持っていない人物である場合が多くあります。このため、当社はどのアカウントがいつ完済されるか、どれだけ収益が得られるかを予測することはできません。当社がアカウントを購入するリスクを評価するためには、関連する単位の不動産価値、関連する協会の統治文書、および協会が保持する滞納債権の総数をレビューしています。

企業およびその他の情報

Lm Funding America, Inc.は、2015年4月20日にデラウェア法人として組織されました。LMFAは、Lm Funding, LLCおよびその子会社のビジネスを遂行するための公開募集および関連する取引を完了するために設立されました。 LMFAはLm Funding, LLCの唯一のメンバーであり、そのビジネスおよび事業を運営および管理しています。 Lm Funding, LLCは2008年1月に有限責任会社として設立され、改正契約有効日が2008年1月8日である運営契約の条項に従って組織されました。Lm Funding, LLCの2つのメンバーには、BRR Holding, LLCとCGR 63, LLCが含まれていました。IPOの終了前にメンバーは自分たちの資本利益をLMFAに寄与しました。

2020年に2つの新しい子会社を設立しました。LMFA Financing LLCは、2020年11月21日にフロリダ有限責任会社として、LMFAO Sponsor LLCは、2020年10月29日にフロリダ有限責任会社として設立されました。LMFAO Sponsor, LLCは、2020年10月29日に子会社であるLMF Acquisition Opportunities Inc.を設立しました。また、当社は2021年9月10日に子会社であるUS Digital Mining and Hosting Co., LLC（「U.S. Digital」）を設立しました。US Digitalは、さまざまな州でビジネス活動を行う100％所有の子会社を設立しました。当社はまた、特定の目的をサービスするために他の子会社を時々設立しています。

当社の本社は、1200 Platt Street、Suite 1000、Tampa、Florida 33606にあり、電話番号は（813）222-8996です。ウェブサイトのアドレスはhttps://www.lmfunding.comです。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書に取り込まれていないため、この目論見書の一部とはみなされません。

当社の証券投資には、重大なリスクが伴います。投資判断をする前に、当社がこの目論見書および目論見書補足に含み、または参照に含まれるリスクおよびその他の情報を注意深く考慮する必要があります。特に、当社の直近の年次報告書に含まれる「リスクファクター」の見出しの下に記載されているリスク要因を慎重に考慮する必要があります。当該「リスクファクター」は、当社がSECに提出し、ここに含まれており、更新または補足される可能性があります。また、将来当社がSECに提出する他の報告書によって、修正、補足、または置き換えられる可能性があります。当社が説明したリスクや不確実性は、当社が直面する唯一のものではありません。類似のリスクや不確実性が、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。特定の証券のオファーに関連するリスクファクターは、その証券のプロスペクト補足に記載される場合があります。

これらのリスクのうち、いずれかが発生した場合、当社のビジネス、財務状態、業績またはキャッシュフローに不利な影響を及ぼす可能性があります。投資額の全額または一部を失う可能性があります。当社が証券のプロスペクト補足を通じて、提供されるリスクファクターに関連する追加情報を掲載する場合があります。

収益の使用

本目論見書に基づき、発行高、価格、条件等が時期により異なる1台以上の調達に対し、証券を提供して販売することがあります。この目論見書を用いて証券を販売するたびに、販売の詳細と証券の条件が記載された目論見書補足および可能性があります。販売される証券に関する具体的な情報を含むその他の募集資料。我々は、目論見書補足での証券の売却からの純収益の使用について説明します。

資本株式に関する記述

一般

以下は、わが社の資本株に関する重要な項目の要約です。これは要約ですので、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。本節に記載されている事項の完全な説明については、「資本株の説明」という名称のこのセクションに記載されたわが社の設立状況、修正されたもの「設立状況」）、およびわが社の規約（「規約」）の該当する条項とデラウェア州法の適用規定を参照してください。わが社は、普通株式1株あたりの帳簿価格が0.001ドルである最大3.5億株の普通株式と、帳簿価格が0.001ドルで、すべてがシリーズ指定されていない、最大1億5000万株の優先株式を発行することができるようになっています。

2024年8月13日現在、当社は普通株式2,528,857株を発行し、未発行の優先株式はありません。当社が発行する普通株式および優先株式の数については、該当する目論見書補足に開示します。

普通株式

議決権

当社の普通株式の保有者は、株主によって投票されるすべての事項について1株あたり1票の権利を有します。当社の普通株式の保有者は、取締役の選任において、その投票権を累積する権利を有しません。株主によって投票されるすべての事項は、普通株式の所有者が投票権を有する者全員が1クラスとして集会に出席するか代理投票することにより、賛成多数で承認されなければなりません（または、取締役選任の場合、最多得票であれば可）。

新株予約権または類似権はありません。

当社の普通株式には、引受権や追加株式購入権はなく、優先株式の引き換え、償還、または変換権もありません。普通株式に関する償還または資産積立に関する規定はありません。

当社の清算では、当社の優先的清算権を持つ当社の債権者および優先株式の保有者に対して、普通株式の保有者に分配する余剰金額がある場合には、普通株式の保有者が1株あたり比例分配を受けます。普通株式の保有者の権利、特典、特権は、将来作成して発行する可能性がある任意株式の保有者の権利に従属し、影響を受ける可能性があります。

优先股

当社の設立状況に従い、現在、優先株式（株主資本額0.001ドル）最大1億5000万株を指定し発行する権限を有しています。当社は、取締役会が権限を持ち、株主によるさらなる行動がなくても、優先株式を1つまたは複数のシリーズで発行し、株式の権利、特権、優先権、制限など、特定の事項の権利の修正、変更、発行年月日、株式分割、償還、担保物を発行することができます。

優先株式を提供する場合、当社はその優先株式の条項をSECに提出し、優先株式の除外、提供価格などの特定の呼び出しの詳細を含む目論見書補足および/またはその他の募集資料を作成します。

•

優先株式の系列、発行株数、清算価額;

•

優先株式が発行される価格;

•

優先株式の配当率、配当支払日、その他の配当に関する条件

•

優先株式の優先特権

•

優先株式の議決権;

•

優先株式の償還または償還基金の対象外、およびそのような償還または償還基金の規定

•

優先株式が他の証券に交換または換金可能であるかどうか、およびそのような交換または換金の規定

•

優先株式について追加の権利、特権、適格性、制限、規定がある場合

優先株式の発行が普通株式の権利に与える実際的な影響を明示的に述べることはできません。優先株式の保有者の特定の権利が決定されるまで、普通株式に与える可能性がある影響には、以下が含まれる可能性があります。

•

普通株式への配当制限

•

普通株式の議決権の希薄化

•

普通株式の清算権の損失

•

当社の株式の譲渡に遅れを生じ、または妨害する可能性があるです。

当社の取締役会に優先株式の発行を認め、その権利と優先条件を決定させる目的は、特定の発行に関する株主の投票に関連する遅れをなくすためです。優先株式の発行は、潜在的な買収、将来の資金調達、その他の企業的目的に関連して柔軟性を提供する一方で、第三者が弊社の優先株式を売却して過半数の株式を取得することを困難にする可能性がある、または第三者が弊社の優先株式を取得しようとする意欲を減退させる可能性がある影響を与える可能性があります。加えて、優先株式の発行は、普通株式の株主に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、普通株式の配当を制限する、普通株式の議決権を希釈する、または普通株式の清算権を割り当てることによって、普通株式の保有者に不利益をもたらす可能性があります。これらまたはその他の要因の結果、優先株式の発行は、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年8月1日現在、当社は1,274,807株の普通株式を平均行使価格30.04ドルで購入するための未行使株式承認を持っています。この未行使株式承認は次の通りです：1,187,108株式承認は2026年10月19日、36,316株式承認は2025年4月18日、51,383株式承認は2025年8月17日に期限が切れます。この未行使株式承認は、株式分割、株式配当、逆株式分割などによる調整の対象となります。また、未行使株式承認には、一定の例外規定の下で、普通株式、普通株式に転換される証券、またはその他の発行が、未行使株式承認の存在する行使価格以下で行われた場合にはすべて、行使価格全体に対して約束内容を調整する完全控除型希釈行使価格調整が含まれます。

アンチ・テイクオーバー条項

弊社の定款および社則には、取締役会の構成と取締役会が策定する方針の継続性と安定性を高めることを目的とする特定の規定が含まれています。加えて、デラウェア州の法律の一部が、弊社を他の方法で交渉を行わずに、買収を試みることを阻止または遅延する場合があります。これらの規定は、我々の株主の多数がそのような試みが彼らの最善の利益であると判断した場合であっても、弊社を取得するための特定の試み、または、弊社の普通株式または優先株式の現在の市場価格よりも高い株価を提供する潜在的な購入者による買収試みを防止する可能性があります。

当社の定款において、デラウェア州一般企業法第203条の規定によらないことを選択しました。この条項により、一定の場合において、デラウェア州の法人は「関係する株主」との「事業結合」に従事することができません。

分類された取締役会

当社の定款および社則には、当社の取締役会は、可能な限り数が等しい3つの取締役会に分かれるように規定されています。その結果、当社の取締役会のおよそ3分の1が毎年選出されます。当社は、取締役会の分類が当社のビジネス戦略と方針の継続性と安定性を促進すると考えています。ただし、当社の分類された取締役会は、現職取締役の交代をより時間を要するものにする可能性があります。当社の取締役の過半数の交代を実施するためには、1回の株主総会ではなく、少なくとも2回の株主総会が必要になることが多いです。

株主提案および取締役の指名の事前通知要件

当社の社則には、当社の取締役会または取締役会の委員会によって指名された候補者以外の、株主による提案および取締役候補者の指名に関する事前通知手続が規定されています。当社の社則は、株主の通知の形式と内容を指定しています。これらの規定により、株主によるビジネスの提案、現職取締役の代わりに取締役を指名するといったことを行うための時間と労力が必要になる場合があります。

取締役会の規模と空席

弊社の社則により、当社の取締役会は、取締役会の残りの取締役の多数決により、取締役会の規模を設定する権限があります。加えて、取締役会の空席は、少数決であっても、承認された場合には埋めることができるようになっています。取締役会の規模を増減させる能力およびそのような増加によって生じるすべての空席を埋める能力により、他の方法で制御権を取得することが困難になる可能性があります。

累積投票はありません

株主は、株式会社の定款が別段の規定を含まない限り、取締役会の選任において累積投票を行う権利を有しません。当社の定款には累積投票は含まれません。

取引

当社の普通株式は、ナスダックキャピタル市場の「LMFA」で取引されています。

株主名簿管理機関及び株式代理人当社の普通株式の株主名簿管理機関及び株式代理人は、Computershareです。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、VStock Transfer、LLC、18 Lafayette Place、Woodmere、NY 11598、電話（212）828-8436です。

当社は、優先株式、普通株式、またはその他の証券を購入する権利を有する未行使証券を発行することができます。未行使証券は、独立して発行されることも、優先株式、普通株式、またはその他の証券と一緒に提供資料によって発表されることもあり、それぞれの未行使証券シリーズは、当社と銀行または信託会社の間で締結される別個の証券契約の下で発行されます。これらすべては、特定の発行に関する目論見書補足および/またはその他の提供資料に記載されるものであり、それらには債権代理人は、未行使証券または未利用証券の権利者に対して代理または信託の義務を引き受けるものではありません。

未行使証券の規定の概要については、完全であることを意図していません。また、全ての未使用証券契約の条項により、全体的に修飾されます。

該当の目論見書補足および/またはその他の提供資料において提供された一連の証券の条項および情報に関するもので、適用される場合には以下を含みます。

•

普通株式を購入するための未行使株式承認の行使によって購入可能な株式数およびその購入価格。

•

優先株式を購入するための未行使株式承認の行使によって購入可能な優先株式のシリーズおよびその価格。

•

その他の証券を購入するための未行使証券の行使によって購入可能なその他の証券の単位数およびその購入価格の指定。

•

ワラントの行使権の開始日と行使権の有効期限

•

これらの課税上の規定は、そのような認可証に適用されます。

•

最新の実際の日付をもって未決済の認可証の数、

•

およびその他の条件を説明します。

認可証は、登録済みの形式でのみ発行されます。認可証の行使価格は、該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に記載されている規定に従って調整されます。認可証に関連する募集資料に記載された、または算出可能な、行使価格によって、当該認可証の保有者は、優先株式、普通株式、またはその他の証券のいずれかの株式数を購入する権利を有します。これらの行使価格は、当該募集資料に記載された一定のイベントの発生を受けて調整される場合があります。失効日の営業終了後、または当社によって延長された場合はその後の日付に、未行使の認可証は無効になります。認可証を行使できる場所、および方法は、当該認可証に関係する募集資料に指示されます。

優先株式、普通株式、またはその他の証券を購入するための認可証を行使する前に、当該認可証の保有者は、優先株式、普通株式、または該当する場合は他の証券の保有者としてどのような権利も有しません。

われわれは、この目論見書で提供される他の種類の証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを1つ以上のシリーズで発行することができます。われわれは、ユニット証書を別の契約の下で発行することによって、各ユニットのシリーズを示すことができます。ユニット代理人とユニット契約を締結することができます。各ユニット代理人は、われわれが選定した銀行または信託会社になります。特定のユニットのシリーズに関連する適用可能な目論見書補足書で、ユニット代理人の名前と住所を示します。

もし当社がユニットを提供する場合は、該当する目論見書補足書に以下の内容が記載されます（該当しない場合もあります）：

• ユニットシリーズのタイトル • ユニットを構成する複数の証券の識別および説明 • ユニットが発行される価格または価格 • ユニットを構成する証券が、個別に譲渡可能になる日付（あれば） • ユニットに関連する米国の所得税に関する説明 • その他のユニットおよびその構成証券の条件

•

ユニットシリーズのタイトル

•

ユニットを構成する複数の証券の識別および説明

•

ユニットが発行される価格または価格

•

ユニットを構成する証券が、個別に譲渡可能になる日付（あれば）

•

ユニットに関連する米国の所得税に関する説明

•

その他のユニットおよびその構成証券の条件。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

今後、1つ以上の方法で証券を販売することがあります：（1）代理店を通じて、（2）アンダーライターを通じて、（3）ブローカーまたはディーラーを通じて、（4）特定の入札、オークション、または他のプロセスを介して、買い手に直接（5）これらの販売方法のどれかの組み合わせを通じて。適用される目論見書補足および/またはその他の募集資料には、取引の条件、アンダーライター、ディーラー、または代理店の名前およびそれらによって引受られたまたは購入された証券の各額、証券の初期公開価格、および該当する代理店の手数料、ディーラーの購入価格、またはアンダーライターの割引が含まれます。証券の配布に参加するディーラーおよび/または代理店は、アンダーライターと見なすことができ、その証券の再販で得られる報酬は、引き受けの割引と見なすことができます。

任意の初期公開価格、ディーラーの購入価格、割引、または手数料は、時間の経過とともに変更される場合があります。

証券は、1回または複数回の取引で、交渉価格で、固定価格または固定価格（変更される可能性がある）、販売時の市場価格で、販売時に決定された様々な価格で、または市場価格に関連した価格で配布することができます。

証券の購入申し込みは、時間をかけて直接私たちによって、または私たちが指定する代理人によって募集される場合があります。そうした代理人のいずれかは、その証券を提供および販売するアンダーライターと見なされ、販売される証券に関連して、この目論見書が提供されている証券を販売する場合があります。

この目論見書が提供されている証券の販売にアンダーライターが使用される場合、そのような証券は、アンダーライターが自己の口座で取得し、時折1回または複数回の取引で、固定の公開価格またはアンダーライターが販売時に決定した価格を含む価格で再販する場合があります。アンダーライターは、マネージングアンダーライターによって代表されるアンダーライターシンジケートを通じて、または1人以上のアンダーライターによって直接、証券を一般市民に提供する場合があります。証券を提供する場合、アンダーライターまたはアンダーライターは、一定の条件が実行される必要がある、という場合を除き、いかなる責務も負わない場合があります。責務が実施される場合、アンダーライターは、任意の証券をすべて購入することによって、そのすべてを購入することになります。

当社が提供する証券を販売するためにディーラーが使用される場合、当社は主体となってそのような証券をディーラーに販売し、そのようなディーラーは、再販時にそのようなディーラーが決定する様々な価格で一般市民にそのような証券を再販する場合があります。取引代理店またはディーラーを通じた取引には、ブロック取引、代理売買を含む場合があります。必要に応じて、当該販売で使用される任意のディーラーは、証券のアンダーライターと見なされる場合があります。

代理人、アンダーライター、およびディーラーは、私たちおよび/または私たちの子会社に対し、事業遂行の通常の方法で、証券法に基づく責任、またはそれに対する貢献を受ける権利があります。また、任意の責任または貢献の条項および条件は、該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に記載されています。

私たちは、第三者とデリバティブ、セール、またはフォワードセール取引を締結することができ、特に、プライベートで交渉される取引でこの目論見書でカバーされていない証券を第三者に売却することができます。適用される目論見書補足および/またはその他の募集資料が示す場合、第三者はこれに関連する証券を短い売りの取引で売買し、この目論見書でカバーされていない証券を発行して、これらの証券に換金可能、交換可能、または関与する利益を表す証券に変換する、その値から派生する配当金の返還を含める場合があります。そのような販売取引での第三者はアンダーライターとなり、適切な募集資料補足書銘柄（または事後有効化修正書）で識別されます。

代理人、アンダーライター、またはディーラーは、私たちから優遇、割引、または譲歩として報酬を受け取る場合があります。アンダーライター、ブローカーディーラーまたは代理人は、また彼らが代理人として行動する株主や販売者に対して、またはその両方に対して、コミッション、報酬、または割引で報酬を受け取る場合があります。私たちによって雇われたブローカーディーラーが販売を実施する場合、その販売では、他のブローカーディーラーが再販に参加することができます。

普通株式以外の提供された証券は新規発行であり、NASDAQ Capital Marketに上場されている普通株式以外の証券には確立された取引市場がありません。私たちは、証券のシリーズを取引所に上場することを選択することができ、普通株式以外の場合は追加の取引所に上場することがありますが、該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に指定されていない限り、その義務を有するものではありません。どの証券の取引市場の流動性も保証されることはありません。

代理人、アンダーライター、およびディーラーは、私たちや私たちの子会社と通常のビジネス上で取引したり、サービスを提供する場合があります。

エクスチェンジ法に基づく規制-mに従って、すべてのアンダーライターはオーバーアロットメント、安定化取引、買い戻し取引、およびペナルティビッドを行うことができます。オーバーアロットメントは、オファリングサイズを超える販売であり、ショートポジションを作成します。安定化取引では、指定された最大値を超えない限り、基本となるセキュリティを購入するために入札を行うことができます。買戻し取引は、配布が完了した後、オープン市場で有価証券を購入してショートポジションをカバーすることを意味します。ペナルティビッドは、アンダーライターが、ディーラーによって最初に売られた証券がショートポジションをカバーするために買い戻された場合、ディーラーから販売手数料を回収することを許可します。これらの活動により、証券の価格が通常の価格よりも高くなる可能性があります。アンダーライターは、いつでもこれらの活動を中止することができます。アンダーライターは、 The NASDAQ Capital Market、店頭市場、またはその他の場所でこれらの取引を実行することができます。

証券の配送場所と時間は、当該証券のプロスペクタス補足書および/またはその他の募集資料に記載されます。

この目論見書によって提供される証券の有効性については、Foley＆Lardner LLPによってのみ審査されます。証券の有効性については、該当するプロスペクタス補足書に記載された顧問弁護士によってアンダーライターまたは代理店も審査されます。Foley＆Lardner LLPの意見およびアンダーライターや代理店の弁護士の意見は、当社やアンダーライター、ディーラー、または代理店が将来取る必要がある行動についての仮定に基づく場合があり、将来的な行動についての仮定に基づく場合があります。Foley＆Lardner LLPの意見およびアンダーライターや代理店の弁護士の意見は、プロスペクタス補足書に示されるその他の条件や仮定に基づく場合もあります。

専門家

2023年12月31日に終了した当社のForm10-kに基づいてこのプロスペクタスに組み込まれた当社の会社の合併済財務諸表は、監査および会計に関して専門家である独立登録会計士MaloneBailey、LLPの報告書をもとに編入されました。

詳細については、U.S. Securities and Exchange Commission（SEC）での当社の年次、四半期、および現在のレポート、代理声明、およびその他の情報を提出しています。この情報は、http://www.sec.govを介してインターネットのSECのホームページを介して電子的にアクセスできます。またはhttp://ir.nasdaq.com/financials/sec-filingsを介して当社のウェブサイトからアクセスできます。当社のウェブサイトは、この目論見書または当社の他の有価証券申請書に組み込まれているわけではありません。

私たちは、米国証券取引委員会（SEC）に年次、四半期および現在の報告書、委任状声明書、およびその他の情報を提供しています。また、私たちは、有価証券に関するFormS-3で、証券法に基づき、展示品を含む登録声明書を提出しました。このプロスペクタスは登録声明書の一部ですが、登録声明書または展示品に含まれる情報のすべてを含んでいるわけではありません。SECは、電子的に提出する発行者に関する報告書、プロキシおよび情報声明書、およびその他の情報が含まれるウェブサイトを維持しています。SECのウェブサイトで登録声明書および当社が提出するその他の文書を確認することができます。私たちのSECの書類は、https://www.lmfunding.comで一般に公開されています。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。, ただし、Webサイト上の情報は、このプロスペクタスの一部ではなく、またその一部であると見なされるべきではありません。. 私たちは、SECが13（a）、13（c）、14、または15（d）のセクションの下で、このプロスペクタスが一部である登録声明書を提出した日から募集終了までに提出するすべての文書を含めた以下にリストされる文書を参照することにより、文書を「言葉で組み込む」ことになっています。

組み込まれた文書は、このプロスペクタスの一部と見なされます。

•

私たちは、これらの文書への言及によりあなたに重要な情報を開示しています。

•

SECに提出する情報は、このプロスペクタスに含まれる情報を自動的に更新し、置き換えることになっています。

•

私たちは、SECのセクション13（a）、13（c）、14または15（d）の下で登録声明書が提出された日からこのプロスペクタスに基づいて証券の募集が終了するまでに提出する将来の文書と以下に挙げる文書を「言葉で組み込む」ことになっています。

当社の年次報告書

•

年度報告書Form10-k（4月1日に提出された修正版1（4月29日に提出されたもの）を含む）

•

四半期報告書

•

現行報告書

•

私たちの普通株式に関する説明

ただし、Item2.02および7.01の下で提供された情報、およびItem9.01の下の関連展示物を含む、現行報告書Form8-kの情報は、このプロスペクタスに組み込まれていません。

私たちは、プロスペクタスが配布された人、特定の文書コピー、およびすべての文書を、書面または口頭で以下の住所または電話番号宛てにご要望いただければ、無料で提供します。

Lm Funding America、Inc.

1200 Platt Street

Suite 1000、タンパ、FL 33606

(813) 222-8996

この目論見書、目論見書の補足、およびその他の募集資料における情報、および当社がこれらの目論見書、目論見書の補足、およびその他の募集資料に組み込むために過去に提出した、またはSECに過去に提出した情報は、その各日以外の日付の正確性については保証されていません。私たちの事業、財務状況、業績、および見通しは、その日付以降に変更される可能性があります。

登録人は、この登録声明を提出し、ルール415(a)(5)に基づいて期限が切れる既存の登録声明（番号333-258326）を置き換えるためです。規則415(a)(6)に従い、この登録声明の有効性はそのような登録声明の終了を意味します。この登録声明に関連する申請手数料は、以前の登録声明から繰り越されました。この登録声明の提出に関連する追加の申請手数料は必要ありません。詳細については、この登録声明に含まれる展示107にある登録手数料表を参照してください。

*	手数料および経費（証券取引委員会の登録料を除く）は、発行数および募集の性質によって異なり、現時点では見積もることができません。

第15品目。取締役および役員の補償。

DGCLの145条は、法人の取締役会が法人の役員、取締役、およびその他の法人エージェントに補償を付与し、裁判所が補償を授与することを許可しています。

当社の定款は、DGCLで許可される限り、弊社の役員および取締役の補償を提供します。また、私たちの定款は、役員の委任に関連する金銭的な責任を制限しますが、次の責任を負う場合は例外です。

（1）私たちまたは私たちの株主に対する役員の忠誠義務の違反。

（2）善意でなく、または故意の不行動または違法行為が含まれる行為。

（3）DGCLの174条で提供されるように、違法な配当の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

（4）ディレクターが不当な個人的利益を得た取引。

これらの定款の修正または撤回は、その修正または撤回以前に発生した、または提起された行為、不行動または請求に関するこれらの定款の効果を排除または減少させません。 DGCLが株式会社の取締役の個人的責任をさらに制限するために修正された場合、当社の取締役の個人的責任は、DGCLで許可される範囲内でさらに制限されます。

II-1

私たちの社内規定によれば、当社の取締役または役員であるか、かつてであった者、または当社の要請により、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の取締役または役員であるか、かつてであった者であるか、現在、または将来、訴訟、訴訟、または手続きによって当人が訴訟または訴訟、または手続きの当事者、または脅迫されているときに決定された場合、最大限度に法律に許可される範囲で補償します。規定によれば、当社の従業員またはエージェントであるか、かつてであった者、または当社の要請により、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の従業員またはエージェントであるか、かつてであった者、最大限度に法律に許可される範囲で、訴訟、訴訟、または手続きによって当人が当事者、告訴されるか、または脅かされることがあります。社内規定はまた、取締役または役員が任命された後の最終決定が出る前に取締役または役員が負担した費用を前払いする必要があると規定していますが、一部の例外を除きます。

私たちは、時間が経過するにつれて、法律で許容される範囲内で、我々が法的に、必要に応じて、我々の役員および取締役を保護し、補償することに同意した補償契約を結んでいます。これらの補償契約は、当社による費用の前払いを提供し、一定の場合には、判決または和解に支払われた特定の金額を支払うことを義務付けています。

定款、社内規定、および当社が入力済みまたは入力することになっている補償契約に含まれる責任制限および補償規定は、当社の取締役および役員の信託義務違反の訴訟を提起する株主を防ぐことができます。彼らはまた、当社の取締役および役員に対する派生的な訴訟の可能性を減らすことができます。たとえば、成功した場合、我々と当社の株主に利益をもたらすかもしれない行動に対する派生的な訴訟の可能性があります。また、これらの補償契約によって、当社が裁判所命令または法律に基づいて支払わなければならない訴訟費用の額が減少することがあります。現時点では、当社の取締役、役員、従業員、またはその他の代理人のどの人物に関する訴訟または手続きがあるわけではなく（補償が求められる場合を含む）、補償請求を引き起こす可能性がある脅威的な訴訟についても、我々は知らされていません。

私たちは、我々の役員および取締役が株式公開証券の問題に関連する理由により恐れていること、および私たちが法的、法的、またはその他の手段により補償することができる責任に関連する損失に対して、その責任を持っていることをカバーする保険契約を締結しています（この範囲内には、公共証券問題に関連するクレームも含まれます）。しかし、証券法に基づいて発生した責任に対する補償が許可される範囲内である限り、SECの意見によれば、そのような補償は公共政策に反するため、実施できない場合があることに注意してください。

証券法に基づく責任に起因する責任を負う場合、我々を支配する取締役、役員、または者に対する補償は、上記の規定に従って許可される場合がありますが、SECの見解では、そのような補償は公共政策に反するため、実施できない場合があることに注意してください。

II-2


展示品数		説明書

1.1*		アンダーライティング契約の形式。

3.1		修正されたLm Funding America, Inc.社の会社規程(2022年11月17日に提出された10-Qフォームの展示物3.2により参照)。(登録番号333-262316)

3.2		Lm Funding America, Inc.の再訂正規則。(2015年8月27日に提出された登録声明書のフォームS-1(Amendment No.2)の展示物4.2により参照)。

4.1		普通株式の証明書の形式(2015年8月27日に提出された登録声明書のフォームS-1(Amendment No.2)の展示物4.2により参照)

4.2＊		優先株式証明書の形式

4.3＊		ウォーラントのフォーム。

4.4*		認股証券協定書の形式。

4.5*		ユニット契約書の形式。

証券についての形式。（2023年12月31日までの年次報告書の展示物4.6に参照された文書によると）		優先股に関する指定証明書の形式

5.1		法的意見書(Foley & Lardner LLP)

23.1		独立登録公認会計士MaloneBailey、LLPの同意

23.2		展示 5.1 に含まれるFoley＆Lardner LLPの同意書。

24.1		記載料金表。

107.1		項目17. 契約締結。

*	修正事項または現在の報告書8-kの一部として提出され、ここに参照として組み込まれる。

II-3

登録声明書の有効期日(または最新の事後効力修正の有効期日)以降に生じた個別または集計で重要な情報の根本的な変化を表すものがある場合、目論見書に反映する。ただし、提供される証券の出来高(提供される証券の合計金額が登録されたものを超えない場合に限る)の増減および予想される最大募集価格範囲の下限または上限からの逸脱は、登録声明書の「登録手数料を計算する」表に示される最大集約募集価格の20%の変化を超えない場合は、ルール424(b)に基づく証券取引委員会(「委員会」)に提出される目論見書の形式で反映することができる。

（iii）

登録申請書に先に開示されていない計画の分布に関する重要な情報を含めること、または登録申請書にそのような情報に関する重大な変更があった場合は、含めること。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。1(i)、1(ii)、および1(iii)の段落は、登録声明書に組み込まれる報告書13または15(d)によって提供される情報に含まれている場合、適用されないことに注意してください。または登録声明書の一部であるルール424(b)に基づく目論見書の形式で提出される適切な場合。

(2)

1933年証券法に基づく責任の決定にあたり、そのような事後効力修正は、それによって提供される証券の最初の正当な提供とみなされ、その時点でその証券の提供が最初の正当な提供とみなされます。

(3)

オファリングの終了時に未販売のものを登録から削除するための事後効力修正によって登録から削除します。

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。

証券法1933の責任を買い手に対して決定するために次の規定が適用されます：

PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について:

ルール424(b)(3)によって登録人が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録声明書の一部であると見なされます。

II-4

ルール415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に従って行われるオファリングに関連する登録声明書の一部として、ルール424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)によって提出される目論見書は、1933年証券法第10条で必要な情報を提供する目的で、登録声明書の一部であり含まれるものと見なされます。有効期後初めて使用される日付または目論見書に記載された証券の最初の販売契約の日付のいずれかで、その目論見書に関連する登録声明書の有効日と見なされます。提供者および登録声明に関連する証券について当該日は、その内容を含んだ年次報告書の登録の提出日です。ただし、その後の効力がある時点で契約された販売の契約時間の購入者に対して、登録声明書またはその一部を構成する目論見書で行われた記載は、その前に行われた登録声明書または目論見書で行われた記載を置き換えたり、変更したりするものではありません。

(5)

- 申請者は、証券を最初に配布するための1933年証券法に基づく主たるオファリングにおいて使用する手段のいずれかを通じて、証券が次のように提示または販売された場合、申請者は、販売者として次のように考えられ、そのような証券を提供または販売したとみなされます:

PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について:

ルール424に基づき提出が必要な、募集に関する登録者の事前プロスペクトまたはプロスペクト。

（ii）

登録者自身が用意した、または用いた募集に関するフリーライティングプロスペクト。

（iii）

登録者またはその証券に関する重要な情報を提供する、募集に関するその他のフリーライティングプロスペクトの一部。

（iv）

証券の募集において登録者が購入者に対して提供するその他の通信。

- 提出者は、証券法1933年に基づく責任の決定の目的のために、登録声明書に組み込まれる登録者の年次報告書の各提出(および該当する場合、社員の福利厚生計画の年次報告書の各提出)が、それぞれの登録された証券に関連する新しい登録声明書としてみなされることを誓約する。その時点でその証券の初めての正当な提供とみなされます。

- registrantの取締役、役員、および支配する人々に対して、1933年証券法に基づく責任の下で保証が認められる範囲については、または他に、保証が公表された規定に基づくとしても、そのような保証は、公表された規定に表明されたように、公共の利益に反するとして、恒久的、強制執行不能であると委員会が考えると助言されていることに注意してください。登録中の証券に関してそのような責任が申し立てられた場合、登録者は、法律上の前例によって問題が解決されたとの見解でない限り、代表者が適切な管轄権の裁判所に成功したいかなる行動、訴訟または手続きに対して支払われたまたは支払われた費用を除いて、そのような責任に対してそのような保証を行うことがあります。

II-5

- 証券法1933年に基づく責任を決定するために、この登録声明書の一部としてファイルされた目論見書の形式から省略された情報は、ルール430Aに基づいて本登録声明書の一部としてファイルされた目論見書の形式に含まれているものと見なされます。また、目論見書の形式を含む事後効力修正が新しい登録声明書と見なされ、その時点でその証券の初めての正当な提供とみなされます。

(1) $8.2

- Securities Act of 1933に基づく責任のために、登録の最初の配布での証券の大量販売者の責任を決定するために、登録者は、登録声明書の一部である登録声明書または目論見書の中で行われた発言を、その発言が行われた記載内容を変更、修正、または上書きすることなしに、その前にそのような登録声明書、目論見書、またはそれらに含まれる書類で行われた発言を置き換えるものではありません。登録声明書または目論見書の一部であるそのような文書に関する報告書を登録または提出することによる支出を除いて、証券に関連する当該支配する人々またはダイレクトプライマリーアイシューアーに対するすべての責任について呼び出される場合、登録者はそのような法律での最終決定によって解決されたと登録者の代理人が考える限り、またはそれなしで、このような明細に対する責任を決定するために適当な司法権の裁判所に提供します。登録した証券のプライマリーアイシュー。

(2)

以下、申請者は、1933年の有価証券法に基づくいかなる責任の決定を目的としても、証券に関し投稿目論見書の形式を含むあらゆる追加登録声明書は、その証券に関する新規登録声明書と見なされ、その時点でのそのような証券の売り出しが、初期の善意に基づく売り出しとみなされることを保証します。

II-6

1933年の証券法の要件に従い、申請者は、S-3書式での提出要件を満たす理由があると合理的に信じております。本登録声明書は、このような理由に基づき、2024年8月13日、フロリダ州タンパ市において、私、下記の者が正式に授権し、代理人として署名しました。


LM FUNDING AMERICA, INC.

署名:		/s/ブルース・M・ロジャース
チーフ・エグゼクティブオフィサー、ブルース・M・ロジャース取締役会長
（主要経営責任者）

委任状

1933年の証券法の要件に従い、本登録声明書は、次の人物によって、その日付と役割で署名されました。下記にサインされたすべての人物は、個人的にブルース・M・ロジャースとリチャード・ラッセルのそれぞれを、彼らが彼らの真実かつ合法的な代理人として全権を持って任命し、代理人として、完全な代替権と再代替権を有して、本登録声明書およびルール462(b)登録声明書のすべての修正（投稿的修正を含む）に署名し、それを提出し、その添付文書全て、およびその他の関連書類と共に、証券取引委員会に提出することを承諾し、その代理人として、全能の権限を委任し、その場合に行うことができるすべての行為および必要なすべてのものを、彼または彼女自身の名前で、その場所および役割において、全ての意味で十分に行うことができるようにする。


名前	タイトル	日付
/s/ブルース・M・ロジャース
ブルース・M・ロジャース	最高経営責任者、取締役会議長	2024年8月13日
	（主要経営責任者）

Richard Russell氏
リチャード・ラッセル	chief financial officer（最高財務責任者）	2024年8月13日
	（主要財務責任者及び主要会計責任者）

/s/キャロリン・グールド
キャロリン・グールド	取締役会メンバー	2024年8月13日

/s/アンドリュー・グラハム
アンドリュー・グラハム	取締役会メンバー	2024年8月13日

/s/フランク・シルコック
フランク・シルコック	取締役会メンバー	2024年8月13日

/s/マーチン・トレーバー
マーチン・トレーバー	取締役会メンバー	2024年8月13日

/s/ダグラス・マクリー
ダグラス・マクリー	取締役会メンバー	2024年8月13日

/s/フレデリック・ミルズ
フレデリック・ミルズ	取締役会メンバー	2024年8月13日

II-7


証券取引委員会登録手数料	1)	)
印刷および彫刻費用	*
会計費用と経費	*
法律費用と経費	*
その他（適用可能な上場手数料、格付け機関料、信託および譲渡代理人手数料および経費を含む）	*
総計	*

レポート義務のある中小企業