展示品99.3

投票協定

投票 プロトコル(本プロトコル)は，2024年8月13日(発効日)であり，デラウェア州有限責任会社Acquiror 10 VB 8 LLCとKeyBank National Association は，その個人会社として(株主として)，すなわちデラウェア州会社Kellanovaの株主(会社)ではなく，表Aに記載されている信託受託者としてのみ投票される.反対の規定があるにもかかわらず、本投票合意下の任意の株主陳述および主張は、br社または個人の株主ではなく、受託者/受益者関係に制約された受託者のみを指すものと解釈されるべきである

本文書の日付まで、株主は、添付ファイルAにおける当該株主Sの名前に対向するように、当社の公開普通株式数の記録または利益所有者である(1934年の米国証券取引法(改正された)下の規則13 d-3およびその公布された規則参照)

本協定の締結及び交付と同時に、買収会社、合併子会社10 VB 8、LLC、デラウェア州有限責任会社、買収会社の直接又は間接完全子会社(合併子会社)、マース社、デラウェア州会社(特定の章の目的のみ)と、当社が本協定の発効日に(時々改訂、補充又はその他の方法で修正される可能性がある)合併協定及び計画を締結したことに鑑み、同協定によると、その他の事項を除いて、合併協定の条項に基づいて、条件に適合した場合には、発効時間に、合併子会社は会社と合併し、合併後生き残った会社と合併(合併)する

会社が発行した普通株と発行された普通株を持つ多数の株主の賛成票は、合併を含む合併合意と取引を行うことに賛成し、合併を完了する条件である

本合意の日までに、本合意を遵守する条項と条件の下で、株主は、合併及び合併協定において計画されている他の取引に賛成票を投じることを決定し、本合意の締結に同意した

買収側に合併協議を締結させるために、買収側は株主を要求し、かつ株主が同意したことを考慮して、株主が現在または以降に実益を所有するすべての会社の株式について本合意を締結する

現在， したがって，上記で述べた相互契約とプロトコル，および他の良好で価値のある対価を考慮し，ここでこれらの対価格の受領書と十分性を確認することは，法的拘束力を持つことを意図しており，双方は以下のように同意する

第一条

VOTING A“グリーン協定”; G咆哮する のです。 Pロクシー

第1.01節投票協定それは.本合意の日から第5.03節に従って本合意を終了するまで、株主は、(X)当社株主の各会議(年次会議又は特別会議、及び会社特別会議を含む各延期又は延期された会議を含む)に出席しなければならず、内容は、合併、合併協定、任意の会社買収提案又は合併協定に期待される任意の他の取引に関する提案、又は第1.01節で述べた任意の事項を考慮して、または他の方法で株主が当時所有していたすべての会社の株式(実益保有または登録されているものを含む)を当時の定足数に計上し、会社が提出した書面同意(ある場合)の各要求に応答し、(Y)株主が当時所有していたすべての会社の株式(適用される場合を含む)の投票または採決(委託または書面同意を含む)に至る(適用されるように、任意の新会社株式(以下に定義する。)を含む)(利益があるか登録されているかにかかわらず)

(A)株主が合併について議決することを要求する各会議(合併提案)について、合併提案(合併提案が複数の提案を提出する場合、合併提案の一部である各提案を支持する)を支持し、合併合意が明示的に予期される任意の他の取引または事項を支援する

(B)会社買収提案の条項を考慮することなく、または合併協定の採択に反対するか、または合併および合併協定によって予期される他の取引またはbr}事項に抵触する他の取引、提案、合意または行動を考慮することなく、どの会社の買収提案にも反対する

(C)任意の他の行動、プロトコルまたは取引のために、このような行動、プロトコルまたは取引は、本プロトコルの下での義務を履行する合併または合併プロトコルまたは株主に明確に予想される任意の他の取引に重大な障害、干渉、遅延、遅延、阻害、または悪影響をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想されるであろうか

(D)任意の行動、提案、取引または合意のために、そのような行動、提案、取引または協議会、または合理的に予想されることは、任意の実質的な態様で合併協定に記載されている当社または本プロトコルに記載されている株主の任意の契約、陳述または保証、または任意の他の義務または合意に違反することをもたらす

(E)合併 の達成に必要な他の事項(第1.01節の(A)~(E)条、必要な票)を含む合併プロトコルの完了に期待される取引所をサポートする

第1.02節募集するそれは.第5.15条の一般性を制限することなく、株主はまた、本合意が終了する前に、株主は、(A)代理人を募集したり、入札の参加者となったりしてはならない(このような用語は、取引法下の規則14 Aにおいて定義されている) 合併協定の任意の提案を承認してはならない

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合併または任意の会社買収提案、(B)会社買収提案について株主投票を開始するか、または(C)会社買収提案に関する任意の投票権のある証券をグループメンバーとする(例えば、取引法第13(D)節で用いられる用語 )

セクション 1.0 3 取消不能な代理それは.株主は，株主が本契約日に所有している会社株式(実益株式であっても登録株式であっても)について付与された任意及び以前の委託書を撤回する。本契約を締結することにより，株主はここで撤回不可能に買収側と指定された買収側(買収側Sの全権適宜決定)を株主Sに付与して任命する事実弁護士株主Sの代表及び委託書(代替及び再代理を完全に有する権利がある)投票又は手配採決(委託書又は書面同意を含む)(本合意が第5.03節に従って終了するまで)株主は、第1.01節で要求された投票においてのみ明確に規定された範囲及び方式で所有されている任意の会社株式(実益保有であっても記録されているものであっても)。株主は，第1.03節で付与された委託書に基づいて，第5.03節により本プロトコルを終了しない限り撤回することはできず，委託書を付与した代償は，買収側が本プロトコルと合併協定を締結し，いくつかの関連費用や支出が生じたことである.株主は，当該撤回不可能な委託書が合併協定により権益を付随していることを確認し，本プロトコルが第5.03節により終了しない限り，当該撤回不可能な依頼書は撤回できないことを確認した.各株主は，本1.03節の規定の下で，本プロトコルが第5.03節により終了するまで，上記1.01(A)節から1.01(E)節までの規定に従ってその会社株式(任意の新会社株式を含む)を投票することに同意する.双方は上記 が投票プロトコルであることに同意した

第二条

R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 STOCKHOLDER

株主声明と株式証明書を取得します

第2.01節授権.

(A)株主は、本プロトコルの署名及び交付、本プロトコルで行われる取引の完了、及び本プロトコル項の下でのチノ及びその他の義務を履行するために必要なすべての必要な権力及び権力を有する。株主が本協定に署名および交付すること、株主が本協定項の下での契約および義務を履行すること、および株主が本合意項の下での取引を完了することは、株主によって(株主が自然人でない場合)すべての必要な会社の行動を取って正式に許可され、株主は、本協定の署名および交付を許可するための追加的な手続きまたは行動をとる必要はなく、株主は、本協定項の下での契約または他の義務を履行するか、または本合意項の下での取引を完了する必要がない

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(B)本協定はすでに株主が正式に署名及び交付し、買収側の許可、署名及び交付が満了したと仮定し、本協定は株主の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制実行することができるが、このような強制執行は適用される可能性のある破産、無力債務、再編、執行猶予及びその他の影響又は債権者の権利に関する類似法律及び一般平衡法の制限を受ける可能性がある。いかなる共通財産又はその他の適用法に基づいて，株主は本合意項の下の義務を締結及び履行し，株主S配偶者(例えば株主は自然人)の同意を必要としない

第2.02節規則に違反しないそれは.株主が本合意に署名、交付および履行し、本プロトコルで意図された取引を完了することは、(I)いかなる法律にも違反することもなく、(Ii)株主に拘束力のある任意の合意または他の文書の任意の条項に基づいて任意の同意または他の行動をとることを要求するか、または(Iii)会社の株式に対する任意の留置権を生成することを要求する

第2.03節訴訟および法律手続き. 本合意日までは，(A)法的訴訟保留または(株主の知る限り)株主にとって脅威となる，あるいは(B)任意の種類または性質の重大な命令，令状，判決，強制令，法令または裁決はなく，(A)または(B)条項の場合，本プロトコル項の下でその権利の行使または株主がその契約に基づいてその契約および 義務を履行する能力を阻止，阻止または重大な遅延，阻害または損害買収を求める能力である

第2.04節不一致の合意はないそれは.本プロトコルを除いて，株主は 非：

(A)第1.01節に規定する事項については、任意の委託書又は授権書を付与するか、又はその任意又は全部の会社の株式について任意の他の認可又は同意を付与する

(B)任意の会社の株式を独立した議決権信託基金に入金するか、またはその任意の会社の株式(またはその会社の株式の投票に関する任意の他の合意または手配)について投票合意を締結する

第2.05節オーナーシップそれは.本契約日までに、(A)株主は、(実益であっても登録されている)表Aの株主Sの名前に対するそれらの会社株を所有する。株主は唯一の実益所有者であり、所有(及び、本契約条項による譲渡許可者への譲渡(以下のように定義する)以外の事項)は、成約時に常に唯一の実益所有権、唯一の投票権(本稿で想定する当該議決権を制御することを含む)、唯一の処分権、本契約第1条に記載されている事項について指示する唯一の権力を有する。また、本協定に規定するすべての事項に同意する権利があり、いかなる不利なクレーム又は他の留置権の影響を受けない(本協定によるこのような留置権、証券法、S社組織文書に規定されている会社株に適用される留置権、ブローカー口座に保有している会社株に適用される任意の信託又は同様の合意に適用される条項により、会社株の習慣留置権、又は添付ファイルBに記載されている留置権(総称して許容留置権と呼ぶ)を除く)、(B)株主以外の誰も、任意の会社株の投票又は処分を指示又は承認する権利がない。および (C)株主は、株主が所有する任意の自社株式(実益方式または で記録されているにもかかわらず)直接または間接譲渡(以下に定義する)について任意の契約、引受権または他の手配または了解を締結していない

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第2.06節ブローカー手数料それは.株主は、それを代表して行動する投資銀行家、ブローカー、発見者、代理人、または他の者を採用または許可していない

第2.07節確認しますそれは.株主は、買収側が株主Sの署名、交付および履行に依存して合併協定を締結することを理解し、確認する

第三条

R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 それは.. ACQUIROR

代表を買収し株主に保証します

3.01節授権.

(A)買収側は、本プロトコルの署名および交付、本プロトコルが予期する取引の完了、および本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての必要な会社の権限および許可を有する。買収側が本協定に署名·交付することは、買収側のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、買収側は、本合意を許可するために、または本合意が予期する取引を完了するための他の会社訴訟手続きを必要としない

(b)本契約は、買収者によって適切に執行され、交付されており、株主による正当な承認、執行および交付を仮定すると、買収者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って買収者に対して執行可能である。ただし、そのような執行可能性は、適用される破産、倒産、再編、モラトリアムおよび債権者に影響または関連するその他の類似の法律によって制限される場合があります。’平等の一般的な原則によって

第3.02節規則に違反しないそれは.本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルで意図される取引の完了は、(I)いかなる法律にも違反することもなく、(Ii)買収者に対して拘束力のある任意の合意または他の文書の任意の条項に基づいて任意の同意または他の行動をとることを要求するか、または(Iii)買収側の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させることを要求する

3.03節訴訟および法律手続きそれは.本合意日までには、(A)法的訴訟保留、又は(買収側の知る限り、買収側が買収又はその任意の共同会社に対して脅威を発する)又は(B)重大な命令、令状、判決、 の任意の種類又は性質の強制令、法令又は裁決は、(A)又は(B)項の場合、阻止又は重大な遅延を求め、株主が本協定項の下での権利又は買収側が本合意による契約及び義務を全面的に履行する能力を阻止、求めることができる

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第四条

Cオヴィナンツ のです。 STOCKHOLDER

株主は約束して同意しました

4.01節会社株の依頼書や財産権負担はありませんそれは.事前書面の同意なしに、株主は、直接的または間接的に(I)任意の委託書、同意書または授権書を付与してはならない、または任意の会社株の投票について任意の投票信託または他の合意または手配を締結してはならない、または任意の会社株を投票権付き信託に預けるか、または(Ii)任意の留置権の存在を設定または許可する(留置権を許可することを除く)、または任意の他の行動をとることに同意してはならない。これは、株主が本プロトコルに従って所有する当社の株式(実益であっても記録されているものであっても)、またはすべての重大な態様で本プロトコルの下の他の義務を履行することを合理的に予想するか、または合理的に予想されるであろう

4.02節会社の株式を譲渡してはならない.

(A)本プロトコルが発効した日から第5.03条に従って本プロトコルを終了した日までの期間内に、事前に買収者の書面による同意を得ない限り、株主は、直接又は間接的な売却、譲渡、入札のいずれかの入札又は交換要約、質権、質権、交換又はその他の方法で処分することに同意しない(合併、特殊目的企業合併、合併、遺言的性質処分、法律実施又はその他の方法による処分を含む)、自発的又は非自発的(譲渡)会社株又は任意の新しい会社株を認めるが、譲受人(以下の定義)を除く。または任意の会社の株式または新会社の株式を直接または間接的に譲渡することについて、任意の契約、選択権、または他の手配または了解を締結すること。 提供(I)当該譲受人が本プロトコルの契約者であるように、当該譲渡者が本プロトコルの契約者であるように、当該譲渡者が本契約の締結先であるように、当該譲渡者に株式を譲渡することができる場合にのみ、(I)当該等の書面 は、当該等の会社の株式に必要な投票数による投票を促すことを含む、購入者が株主及び譲渡を承認する能力があることを明確に規定する条項 及び (Iii)は、第5.04節に基づいて当該承認譲渡者に譲渡に関する通知を即時に提出することができる

(B)本契約の日から本契約期間内に、株主は、兆.isプロトコルの許可を得ず、当該合意に適合しない限り、任意の会社の株式または株主S社の株を代表する任意の証明書または証明書権益の譲渡(記帳または他の方法)を確認することを要求しないことに同意する

(C)本4.02節に規定する譲渡会社株式に違反するいかなる企みも無効である

(D)譲渡を許可された者とは、(1)遺言又は無遺言の法則で誰にも付与されること、(2)任意の子、養子、孫又は養子孫(例えば、株主が自然人である)の配偶者、直系末裔又は先人、兄弟姉妹、養子縁組子又は孫又は孫娘の受益者、(3)任意の信託を意味する

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(Br)添付ファイルAに記載されている信託基金の受益者及びその家族(第(Ii)項に掲げる者を含む)(株主が自然人である場合)、 (Iv)の任意の共同企業又は有限責任会社のみを含み、そのすべてのパートナー又はメンバーが株主及びその家族メンバー(第(Ii)項に掲げる者を含む)、及び(Iii)第2項でいう任意の信託(株主が自然人である場合)、(V)株主がエンティティである場合、その任意のパートナー(有限パートナー又は一般パートナーを含む)、メンバー、メンバー、(Vi)501(C)(3)慈善団体の資格に適合するエンティティと、そのような会社の株式(任意の新会社株式を含む)を比例配分することに関連する株主及び付属会社、善意の(Vii)株主が自然人である場合は、制限のある国内命令、離婚協議、離婚判決令又は同様の別居合意に基づいて、法律の規定により当社の株式を誰に譲渡するか、及び(Viii)添付ファイルAに記載された信託を分割、分割、合併又は修正することにより生じる任意の信託。疑問を生じさせないために、譲渡を許可された者は、本4.02節の条項及び本項の規定の下で、会社株式をそれ自体の譲受人に譲渡することができる

4.03節追加会社株それは.株主が同意し、株主が本合意日後に購入したまたは株主が他の方法で記録または実益所有権を取得した任意の会社株(または会社の他の議決権を有する証券、または会社の議決権を有する任意の他の証券に交換または変換可能な任意の他の証券)(新会社株)は、株主が現在所有している会社株と同様に、本協定の条項および条件(疑問を免除するために、以下のように理解されなければならない。いずれも当該等の新会社株式は本合意条項の制約を受けなければならず，本合意日に株主が所有するように，上記第2条の陳述及び当該新会社株式の実益所有権取得を保証した日は真実かつ正確である)

4.04節嘆願しなかったそれは.株主は、本契約の有効期間内に、株主が当社の株主として、合併協定第6.3条により禁止されているいかなる行動もとることができないことに同意する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第5.15節の一般的な原則を制限することなく、当社が会社買収提案について第6.3節で述べたいくつかの行動をとることが許可されている限り、株主(株主が高級管理者又は取締役である場合)は、合併協定の規定に基づいて、それを遵守した場合に、そのような行動に関する任意の議論や交渉に自由に参加することができる

4.05節開示するそれは.株主は、買収者および当社が、米国証券取引委員会または他の政府エンティティに提出することを委託書または適用法律に要求する他の開示文書に、株主Sの身分および所有権、本契約および株主Sの本合意による承諾、手配および了解、およびそのような開示に関連する他の情報を公表し、開示することに同意し、許可する提供買収側は、そのような開示の前に、そのような開示を審査およびレビューするために、株主およびその法的コンサルタントに合理的な機会を与えなければならない(その任意の開示について)提供本協定に署名することにより、株主は、ここで、委託書又は本協定が要求する他の開示文書に本契約を提出することに当社に同意する

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(br}は、本プロトコル、合併プロトコル、または本プロトコルが行う予定の取引に関連する適用法律を米国証券取引委員会または他の政府エンティティに提出しなければならない)。実際の資料を取得した後、株主は実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く買収者及び当社に通知しなければならず、もしいかなる当該などの資料がいかなる重大な方面で虚偽或いは誤解性になった場合、株主は買収者及び当社の当該などの資料が以前に株主から買収者或いは当社が本契約項の下で提供した任意の必要な訂正を通知しなければならない

第4.06節評価と 異なる意見を持つ者S権利それは.株主は、その株主が自社株または新会社株に対して所有する可能性のある任意の評価権利または合併に対して異なる意見を持つ権利を行使しないことを放棄し、同意することができない。

4.07節配当金などを共有するそれは.株式分割、株式配当または割り当て、または任意の分割、逆株式分割、資本再構成、合併、再分類、再登録、株式交換などが発生した場合、それぞれの場合、自社の株式に影響を与える用語は、会社の株式および新規会社の株式を指し、これらの株式およびすべての株式配当および割り当て、ならびに任意またはすべての株式を変更または交換することができる任意の証券、または取引において受信された任意の証券を指すものとみなされなければならない

第五条

MIscellaneus

第5.01節定義条項と解釈条項.

(A)本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，マージプロトコルで規定されているそれぞれの意味を持つべきである

(B)本協定の場合、(1)本協定に記載されている定義は、そのような用語に適用される単数形態および複数の形態、そのような用語に適用される男性および女性、ならびに中性および中性、(2)別の規定がない限り、言及された条項、章、段落および証拠物は、本協定の条項、章、段落および証拠物を指す。(Iii)文意が他に言及されていない限り、本協定で使用される語および類似の意味の語は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、協定全体を指すべきであり、(Iv)フレーズ中の語？ある程度は、主体または他の事物の拡張の程度を意味し、このフレーズは、単に表すべきではない？であれば、そのフレーズは単純に表すべきではなく、(V)本協定で使用されるか、含む？含む？を含む場合は、後の言葉とみなされるべきであるが、これらに限定されない。(Vi)本プロトコルに特別な規定がない限り、その単語は排他的とみなされてはならない；(Vii)本プロトコルでは、ある日のために使用される単語は、その日付を含むとみなされるべきである；(br}(Viii)書面または書面の言及は、電子的な形態を含む；(Ix)条項は、適切な場合に後続のイベントおよび取引に適用されるべきであり、(X)そのような Sの後継者および許可された者を含む誰に言及するか、(Xi)すべてドルを言及する；(Xii)営業日が明確に規定されていない限り、指定された任意の日歴日は、カレンダー日を意味し、(Xiii)本協定に従って任意の行動またはステップの前、期間または後の期間を計算する際、すなわち、その日付を計算する際の参照日

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期間は含まれていないべきであり、期間が終了した日が営業日でない場合、その期間は営業日の直後の次の営業日に終了すべきであり、(Xiv)本プロトコルにおける特定の法律または特定の法律規定への言及は、本プロトコルに従って公布されたすべての規則および条例を含むべきであり、本プロトコルまたは本プロトコルまたは文書で定義または言及された任意の法規は、一連の比較可能な後続法規を含む時々改正、修正または追加されたそのような法規を指すべきである。および(Xv)本プロトコルに他の定義がない限り、本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合に、定義された意味を有するべきである。本協定のすべての当事者は本合意の交渉に参加した。もし曖昧な点や意図あるいは解釈問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルのすべての当事者によって起草されたとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、本プロトコルのいずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じてはならない

(C)本協定の場合、用語実益所有(および関連用語)は、取引法によって採択されたルール13 d-3に従って米国証券取引委員会が与えた意味を有する

第5.02節さらに保証するそれは.買収側と株主は、それぞれ署名と交付を促し、またはすべてのさらなる文書と文書の署名と交付を促し、合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を取ったり、本協定に基づいて予期される取引を完了および発効させるために必要な、適切または適切なすべてのことを行うことを促進する

第5.03節改訂を中止するそれは.本協定の任意の条項は、修正または放棄が書面であることを前提として修正または放棄することができ、修正の場合には、本合意の各々が当社と署名するか、または放棄した場合に放棄が発効する側によって署名されることができる。本プロトコルは、(I)合併プロトコルの終了、(Ii)合併協定(発効日に有効)を任意の修正(または放棄)して、1株当たりの合併対価格 、(Iii)不利な推薦変更を低減する、(Iv)買収側と株主の共同書面同意、および(V)会社株主の承認を受ける場合に最初に発生する場合に終了する前提は、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの終了は、本プロトコルのいずれか一方の終了前のいかなる違約責任も免除すべきではない。前述の規定を除いて、本プロトコルが終了すると、本プロトコルは無効となり、もはやいかなる効力および効力を有さず、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方が行う予定のいかなる取引に対してもいかなる責任も負わない。前述の規定にもかかわらず，本プロトコル第5条(第5.02節を除く)は本プロトコル終了後も有効である.本プロトコルが終了すると，本プロトコルに含まれる株主の陳述，保証，チェーノは消滅する

第5.04節通達それは.本プロトコル項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求及びその他の通信は書面で行わなければならず、合併プロトコル9.7節に従って買収側に交付され、本プロトコル添付ファイルAに規定する株主アドレス(又は類似通知が指定された側の他のアドレス)に従って株主に送達された場合は、発行されたものとみなされる。株主は、本協定に規定されている株主の任意の陳述、保証、契約または合意に違反する行為を直ちに(いずれにしても24時間以内に)書面で通知することを要求されなければならず、これは、株主が任意の実質的な側面で本合意の下での義務を履行することを妨げるまたは延期するであろう

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第5.05節費用それは.本 プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出は、このようなコストまたは支出を発生させる側によって支払われるべきである

第5.06節相続人と譲り受け人それは.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する提供本プロトコルの他方の同意を得ず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡、委任、または他の方法で譲渡することはできないが、購入者は、その権利および義務を本プロトコルの任意の関連者に譲渡または譲渡することができる

第5.07節法律を管轄する。本協定は、適用される法律紛争の原則の下で適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきである。買収側と株主の双方は、上記裁判所が行った任意の訴訟又は手続における最終判決を最終判決とすることに同意し、他の司法管区において訴訟又は法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができる。本合意当事者(A)は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意するか、または当該裁判所に標的管轄権がない場合にのみ、デラウェア州ニューカストル県を受け入れる米国地域裁判所(選定裁判所)が、本プロトコルまたは本プロトコルがとるべき任意の行動によって引き起こされる、本合意に関連する、またはそれに関連する任意の論争の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(B)彼/彼女または他の選定された裁判所の許可要求によって当該所属者の管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意する。また、(C)このような選択された任意の裁判所に訴訟を提起するのではなく、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮された任意の訴訟によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、またはそれに関連するいかなる訴訟も、いかなる裁判所にも提起しないことに同意する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために提起された任意のクレーム、訴訟、仲裁、法律手続きまたは政府または行政調査、監査、照会または訴訟(法律手続き)に対する任意の異議を撤回かつ無条件に放棄することができず、ここでは、そのような選択された任意の裁判所で抗弁またはクレームを提出しないこと、すなわち、任意の選択された裁判所で提起された任意のそのような法律手続きが不便な裁判所で行われていることにさらに撤回することができず、無条件に放棄することができない。本プロトコルは，第5.04節の規定により，米国書留郵便方式で任意の訴訟プログラム文書，伝票，通知または文書をそれぞれのbrアドレス，すなわち本プロトコルまたは本プロトコルがとるべき行動によって引き起こされる，関連または関連する任意の訴訟手続を効率的に訴訟手続文書に送達することに同意した

第5.08節陪審員の取り調べを放棄するそれは.本合意当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって取られるべき行動によって引き起こされる、関連する、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回し、無条件に放棄することはできない。本契約の双方は、(I)いずれの他方の代表、代理人または代理人も明確ではないか、または他の方法で示されていないことを証明し、認めている

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は訴訟が発生した場合，前述の棄却の強制実行を求めない，(Ii)本放棄の意味を理解して考慮している，(Iii)自発的にこの放棄を行っていること，および (Iv)のいずれも本節と5.07節の相互放棄や証明などにより本プロトコルの締結を誘惑している

第5.09節対応の仕方それは.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、本プロトコルの当事者が署名して他方に交付されるときに発効すべきであるが、本プロトコルの当事者は、同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい

第5.10節分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項またはその適用 が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または実行不可能と宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり続けるであろう。この条項が他の人または場合に適用される場合、本プロトコル当事者の意図を合理的に達成すると解釈される。双方はさらに、このような無効または実行不可能な条項を、可能な範囲内でそのような無効または実行不可能条項の経済的、商業的、および他の目的を達成する有効かつ実行可能な条項に置き換えることに同意する

第5.11節救済措置.

(a) 普通は…それは.本契約に別の規定があることを除いて、本契約において明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本契約によって付与された任意の他の救済措置または法律または衡平法によって当該当事者に付与された任意の他の救済措置と共に累積され、いかなる他の救済措置も排除されず、本契約の当事者が任意の救済措置を行使することは、いかなる他の救済措置の行使も排除しない

(b) スタントを披露するそれは.双方は、本協定の任意の条項がその特定の条項に従って実行されない場合、または違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害賠償または他の法的救済措置は、そのような損害を補うのに十分ではないことに同意する。したがって、双方は、一方が本協定に規定されているいずれかの契約または義務に違反または脅威する場合、株主側と買収側は、一方が本協定に規定されているいずれかの契約または義務に違反することを防止または制限するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、本協定の条項および規定を具体的に実行して、違反または脅迫または強制遵守を防止または制限する権利がある。この協定の下でもう一方の当事者たちの約束と義務

第5.12節完全な合意. 本プロトコル，双方が本プロトコルで期待または言及した文書と文書および他のプロトコル，および本プロトコルで言及した統合プロトコルは，本プロトコル双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し，双方間の本プロトコルの標的に関するすべての以前のプロトコルと 書面と口頭の了解の代わりになる

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第5.13節第三者の受益者はいませんそれは.買収側と株主は同意する：(A)それぞれの陳述、保証、契約と合意は本合意の条項に基づいて、本合意の制約の下で、本プロトコルの他方の利益のためにのみ制定される；(B)本プロトコルは意図しておらず、他のいかなる人本プロトコルの下でのいかなる権利または救済を付与すべきでもない；ただし、当社は本プロトコルの明示的な第三者受益者であり、本プロトコルの規定(第5.03節を含む)を直接実行し、本合意下の救済を得る権利があることを前提とする

第5.14節所有権それは.本協定に含まれるいかなる内容も、株主に実益所有を付与する任意の会社株の任意の直接的または間接所有権または所有権の関連とみなされてはならない。当該等の会社の株式及び当該等の株式に関連するすべての権利、所有権及び経済的利益は依然として株主に帰属及び属するものであり、買収者は株主に当該等の会社の株式の投票又は処分を指示する権利はないが、本協定に別段の規定がある者は除く

第5.15節容量それは.株主は、当社の株式の記録所有者又は実益所有者としてのみ本合意を締結し、本協定のいかなる内容も、株主が取締役、当社の役員又は従業員の身分(例えば、適用されるような)で株主に制限、制限、又は影響を与えることを含む任意の行動(その身分で行動するか、又はその身分で任意の事項について投票することを含む。)は、当社又はその任意の付属会社に合併協定に従って権利を行使させることを含む(合併協定の条項による)いかなる行為としても、本合意に違反するものとみなされてはならない。また、合併協定の適用条項によれば、本協定は、株主が取締役又は当社又はその任意の付属会社(例えば、適用される)の高級社員として株主Sを取締役又は当社又はその任意の付属会社の上級社員として信奉責任を行使することを禁止、制限又は制限していると解釈してはならない

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

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これの証として、本契約の当事者は、上記で書かれた最初の日および年として、本契約を適切に実行しました。

[投票協定への署名ページ]

[投票協定への署名ページ]

添付ファイルA

株主情報

株主.株主		会社 株価				通知アドレス
キーバンク全米協会後継者 ジョージ · ガンド fbo ジョージ · ガンド 3 世 # 7 日付 12-31-40			1,497,000
キーバンク全米協会後継者 受託者 u / a / w ジョージ · ガンド fbo アグネス · ガンド # 8 ファンド A dated 12-31-40			285,674				[***]
キーバンク全米協会後継者 受託者 u / a / w ジョージ · ガンド fbo アグネス · ガンド # 8 ファンド b 日付 12-31-40			285,674
キーバンク全国協会後継者 受託者 u / a / w ジョージ · ガンド fbo アグネス · ガンド # 8 ファンド C 日付 12-31-40			285,674
キーバンク全国協会後継者 受託者 u / a / w ジョージ · ガンド fbo アグネス · ガンド # 8 ファンド D 日付 12-31-40			285,674
キーバンク全米協会後継者 受託者 u / a / w ジョージ · ガンド fbo ゴードンガンド # 9 日取り12-31-40			8,550,633
キーバンク全米協会後継者 受託者 u / a / w ジョージ · ガンド fbo グレアム · デ C GUND # 10 dated 12-31-40			3,989,289
キーバンク全米協会後継者 受託者 u / a / w ジョージ · ガンド fbo Geoffrey De C Gund # 11 日付 6-8-42			3,147,450
KeyBank National Association ， Trustee u / a / w アグネス · ガンド # 3 デート 11-21-68			250,000
合計：			18,577,068

添付ファイルB

許容権

[***]