展示品99.2

投票協定

投票合意(本合意)，期日は2024年8月13日(発効日)，(I)買収10 VB 8，有限責任会社，デラウェア州有限責任会社(買収)，(Ii)各 (A)Gund Family第12投資パートナーシップ，ニュージャージー州一般パートナーシップ，(B)Gund Family第13投資パートナーシップ，ニュージャージー州一般パートナーシップ，(C)G.Zachary Gund文章III，LLC，マサチューセッツ州有限責任会社，(D)GCG Investments，LLC，マサチューセッツ州有限責任会社，(E)Dionis Trust受託者のみでDionis Trust受託者がGordon Gundに設立されたDionis信託および(F)Gordon Gund結婚信託受託者および は、その(A)~(F)株主(それぞれ株主、および総称して株主と呼ぶ)のみであり、株主S としてデラウェア州カイラノヴァ社(当社)の株主がGordon Gundに対して設立した結婚信託である

本合意の日までに、各株主は当社が公開した普通株式数の記録または実益所有者であり(1934年の米国証券取引法(改正)第13 d-3規則及びその公布の規則を参照)、1株当たりの額面価値$0.25(会社株式)、例えば添付ファイルAにおける当該株主Sの名前に対する規定；

本協定の締結及び交付と同時に、買収会社、合併子会社10 VB 8、LLC、デラウェア州有限責任会社、買収会社の直接又は間接完全子会社(合併子会社)、マース社、デラウェア州会社(特定の章の目的のみ)と、当社が本協定の発効日に(時々改訂、補充又はその他の方法で修正される可能性がある)合併協定及び計画を締結したことに鑑み、同協定によると、その他の事項を除いて、合併協定の条項に基づいて、条件に適合した場合には、発効時間に、合併子会社は会社と合併し、合併後生き残った会社と合併(合併)する

会社が発行した普通株と発行された普通株を持つ多数の株主の賛成票は、合併を含む合併合意と取引を行うことに賛成し、合併を完了する条件である

本合意の日までに、本合意に適合する条項と条件の下で、各株主は合併に賛成票を投じることを決定しており、合併協定に期待される他の取引及び合併協定をさらに推進するために本協定の締結に同意した

買収側を誘導するために合併協議を締結するために、買収側は各株主(かつ当該株主がbrに同意した)に、当該株主が現在または以降実益を所有するすべての会社の株式について本合意を締結することを要求している

したがって，前述のことを考慮すると，本プロトコルに掲載されている相互契約とプロトコル，およびここで受信され十分に履行されていることを確認した他の善意と価値のある対価は，いずれも法的拘束力を有しており，双方は以下のように同意する

第一条

VOTING A“グリーン協定”; G咆哮する のです。 Pロクシー

第1.01節投票協定それは.本合意の日から本プロトコルが第5.03節により終了するまで、各株主は、合併、合併協定、任意の会社買収提案又は合併合意について予想される任意の他の取引、又は第1.01節に記載された任意の事項を考慮して開催される各会議(年次会議であっても特別会議であっても、会社特別会議を含む)に、当社株主が出席しなければならない。または、その株主が当時所有していたすべての会社の株式(実益であっても記録されていてもよい)をその場に計上して法定人数を計算し、会社の各書面同意要求(ある場合)、および(Y)その株主が当時所有していた(実益であっても記録されていてもよい)すべての会社の株式( のいずれかの新会社株式(以下に定義する。)を含む)について採決を行うか、または議決を招く(適用のような委託または書面同意を含む)

(A)合併について株主に議決を要求する各会議(合併提案)について、合併提案(合併提案が複数の提案を提出した場合、合併提案の一部である各提案を支持する)を支持し、合併合意が明示的に期待される任意の他の取引または事項を支援する

(B)会社買収提案の条項にかかわらず、または合併合意または合併および合併協定と予想される他の取引または事項との相互競争または不一致の採択に反対するための任意の他の取引、提案、合意または行動にかかわらず、任意の会社買収提案に反対する

(C)任意の他の行動、プロトコルまたは取引のために、そのような他の行動、プロトコルまたは取引意図、または合併または合併プロトコルに明示的に予想される合併または任意の他の取引、または本プロトコルの下での義務の履行に干渉、遅延、遅延、妨害、または悪影響をもたらすことがまたは合理的に予想されるであろう

(D)任意の行動、提案、取引または合意のために、そのような行動、提案、取引または協議会、または合理的に予想されることは、合併協定に記載されている当社または本プロトコルに記載されている株主の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意の任意の重大な態様に違反することをもたらす

(E)合併 の達成に必要な他の事項(第1.01節の(A)~(E)条、必要な票)を含む合併プロトコルの完了に期待される取引所をサポートする

第1.02節募集するそれは.第5.15節の一般性を制限することなく、当該株主はまた、本合意が終了する前に、当該株主は、(A)代理人を募集しないか、又は合併を承認する任意の提案に関する入札の参加者とならないことに同意する(このような用語は、取引法第14 A条で定義される

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(br}合意および合併または任意の会社買収提案、(B)会社買収提案について株主投票を開始するか、または(C)会社買収提案について投票権のある任意の証券が、取引法第13(D)節で使用されるこの用語のような)br}グループのメンバーとなる

セクション 1.0 3 取消不能な代理それは.各株主は，当該株主が本契約日に所有する会社株式(実益株式又は登録株式を問わず)について付与された任意及びすべての以前の委託書を撤回する。本契約を締結することにより，当該株主は，ここで取消不能に取得者及び任意の指定購入者(買収中にSを決定する)を当該株主に付与して任命する事実弁護士代表及び受委代表は、当該等株主S(適用されるように)投票又は手配採決(委託又は書面同意を含み、適用される場合を含む)(本合意が第5.03節により終了するまで)は、第1.01節に規定する議決権及び方式についてのみ明確に規定された範囲及び方式について当該株主が所有する(実益又は登録されている)任意の会社株式を有する。5.03節により本契約を終了しない限り、当該株主は、第1.03節で付与された依頼書に基づいて撤回することができず、委託書を付与する代償は、買収者が本協定及び合併協定を締結し、いくつかの関連費用及び支出を発生させることである。各株主は，この撤回不可能な依頼書が合併プロトコルにより権益を付随しており，本プロトコルが第5.03節により終了しない限り撤回できないことを確認する.各株主は，本1.03節の規定の下で，本プロトコルが第5.03節により終了するまで，上記1.01(A)節から1.01(E)節までの規定に従ってその会社株式(任意の新会社株式を含む)を投票することに同意する.双方は上記 が投票プロトコルであることに同意した

第二条

R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 STOCKHOLDER

すべての株主は、連名ではなく、買収を宣言し、保証する

第2.01節授権.

(A)当該株主は、本協定の署名及び交付、行う予定の取引の完了及び本合意項の下での契約及びその他の義務を履行するために必要なすべての必要な権力及び権力を有する。株主が本協定に署名及び交付すること、当該株主が本協定項の下での契約及び義務を履行すること、及び当該株主が行う予定の取引を完了することは、すべて当該株主(例えば、当該株主が自然人ではない)がすべて必要な会社の行動を取って正式に許可されており、当該株主は、本合意の署名及び交付を許可するために追加のbr手続き又は行動を必要とせず、当該株主は、本合意項の下で行われる契約又は他の義務を履行するか、又は本合意項の下で行われる取引を完了する

3

(B)本協定はすでに当該株主によって締結及び交付され、そして 買収側が認可、署名及び交付であると仮定し、当該株主の合法的、有効及び拘束力のある義務を構成し、そしてその条項に基づいて当該株主に対して強制実行することができ、ただし、当該等の強制執行能力は適用される可能性のある破産、無力債務返済、再編、執行猶予及びその他の類似の影響又は債権者権利に関する法律及び一般持分原則の制限を受けることができる。いかなる共通財産又は他の適用法に基づいて，株主が本合意項の下の義務を締結及び履行することは，当該株主のS配偶者(株主が自然人である場合)の同意を必要としない

第2.02節規則に違反しないそれは.このような株主が本合意に署名、交付および履行し、本プロトコルで意図された取引を完了することは、(I)いかなる法律にも違反することはなく、(Ii)株主に拘束力のある任意の合意または他の 文書の任意の条文に基づいて任意の同意または任意の他の行動を行うことを要求するか、または(Iii)当社の株式に任意の留置権を生じることを要求する

第2.03節訴訟および法律手続きそれは.本合意日には、(A)法的訴訟保留、又は(当該株主の知る限り、当該株主が当該株主に対して脅威となる)又は(B)重大な命令、令状、判決、強制令、法令又は任意の種類又は性質の裁決はなく、(A)又は(B)条項については、本合意によるその権利の行使、又は当該株主が本合意に基づいてその契約及び義務を全面的に履行する能力を阻止、又は重大な遅延、阻害又は損害を阻止、求めることができる

第2.04節一致しない プロトコルはないそれは.本プロトコルを除いて、この株主は以下のようなものはありません

(A)第1.01節に記載された事項について、任意のまたはその会社の株式の任意の委託書または授権書、または任意の他のbrライセンスまたは同意；または

(B)その任意の自社株式を独立した議決権信託基金に入金するか、またはその任意の 自社株式(または当社株の投票に関する任意の他の合意または手配)について投票合意を締結する

第2.05節オーナーシップそれは.本合意日までに、各株主は、それぞれかつ非連名で、以下の事項について述べ、保証する：(A)当該株主は、添付ファイルAにおいて当該株主Sの名前に対向する当該会社の株式を所有し、かつ、株主が唯一の実益所有者であり、 (及び、本プロトコル条項による譲受人への譲渡(以下の定義)を許可することを除いて)、任意の時間に唯一の実益所有権、唯一の投票権(本明細書に記載された当該等の権利を制御する権利を含む)、唯一の処分権、一意の投票権を有することを保証する。本協定第1条に記載されている事項について指示を出す権利があり、本協定に記載されているすべての事項に同意する権利があり、いかなる不利なクレーム又は他の留置権の影響を受けない権利(本協定により設立されたこのような留置権、証券法、S社組織文書に規定されている自社株に適用される留置権、又はブローカー口座に適用される当社株のいずれかの信託又は同様の合意に基づく条項は、当社株の留置権(総称して許容留置権と称する)を除く)。(B)株主を除いて、いかなる者も、任意の自社株式を投票または承認または処分する権利を指示または承認する権利がなく、(C)当該株主は、当該株主が所有する(実益または登録にかかわらず)任意の自社株式について直接または間接的に譲渡(以下に定義する)について任意の契約、引受権または他の手配または了解を締結する権利はない

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第2.06節ブローカー手数料それは.投資銀行家、仲介人、発見者、代理人、またはその株主またはそれを代表することを許可された他の人は、任意の財務コンサルタントS、ブローカー、発見者S、または本契約に関連する他の費用または手数料を得る権利がある

第2.07節確認します.各株主は、買収者が株主に依存して合併協定を締結していることを理解し、認めます。’本契約の実行、配信および履行。

第三条

R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 それは.. ACQUIROR

取得者は、各株主に対して次のことを表明し、保証する。

3.01節授権.

(A)買収側は、本プロトコルの署名および交付、本プロトコルが予期する取引の完了、および本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての必要な会社の権限および許可を有する。買収側が本協定に署名·交付することは、買収側のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、買収側は、本合意を許可するために、または本合意が予期する取引を完了するための他の会社訴訟手続きを必要としない

(b)本契約は、各株主による適正な承認、実行および引渡しを仮定すると、当該執行能力が適用される破産、倒産、再編、モラトリアムおよび債権者に影響または関連するその他の類似の法律によって制限される可能性があることを除き、本契約の条件に従って、買収者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。’平等の一般的な原則によって

第3.02節規則に違反しないそれは.本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルで意図される取引の完了は、(I)いかなる法律にも違反することもなく、(Ii)買収者に対して拘束力のある任意の合意または他の文書の任意の条項に基づいて任意の同意または他の行動をとることを要求するか、または(Iii)買収側の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させることを要求する

3.03節訴訟および法律手続きそれは.本合意日までに、(A)法的訴訟保留、又は(買収側の知る限り、買収側が買収又はその任意の共同会社に対して脅威を発する)又は(B)重大な命令、令状、判決、 の任意の種類又は性質の強制令、法令又は裁決は、(A)又は(B)項の場合、阻止又は重大な遅延を求め、本合意項の下での権利又は買収側が本合意による契約及び義務を全面的に履行する能力を行使することを阻止、求めることができる

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第四条

Cオヴィナンツ のです。 STOCKHOLDER

株主は共通の約束ではなく、同意した

4.01節会社株の依頼書や財産権負担はありませんそれは.事前書面の同意なしに、当該株主は、直接的または間接的に(I)任意の委託書、同意書または授権書を付与してはならない、または任意の会社の株の投票について任意の投票信託または他の合意または手配を締結してはならない、または任意の会社の株を投票権付き信託に預けるか、または(Ii)任意の留置権の存在を設定または許可すること(留置権を除く)、または任意の他の行動をとることに同意したり、同意したりしてはならない。これは、本プロトコルに従って所有されている当社の株式(実益であっても記録されているものであっても)、またはすべての重大な側面で本プロトコルの下の他の義務を履行することを、株主が投票することを合理的に阻止するであろう

4.02節会社の株式を譲渡してはならない.

(A)本プロトコルが発効した日から第5.03条に従って本プロトコルを終了した日までの期間内に、事前に買収者の書面による同意を得ない限り、当該株主は、直接又は間接的な売却、譲渡、譲渡、入札のいずれかの入札又は交換要約、質権、質権、交換又は他の方法(合併、特殊目的企業合併、合併、遺言的処置、法律実施又はその他の方法による処分を含む)、任意又は非自発的(譲渡)会社株又は任意の新規会社株を許可するが、譲渡を許可する者(以下の定義)への売却、譲渡、譲渡、入札、譲渡、質権交換又はその他の方法(合併、特殊目的企業合併、合併、遺言的処分、法律又は実施その他の方法を含む)、その他の方法で処分することができる。または任意の会社の株式または新会社の株式を直接または間接的に譲渡することについて、任意の契約、選択権、または他の手配または了解を締結すること。 提供(I)当該譲受人が本契約の締結先であるように、本契約の条項に拘束されることを書面で同意する場合にのみ、譲渡者に株式を譲渡することができる；(Ii)当該等の書面 は、当該会社の株式に必要な投票数による投票を促すことを含む、当該株主及び譲渡許可者の自社株式に対する責任を実行する能力があることを明確に規定している(Ir)(Iii)この譲渡に関する即時通知は、第5.04節に基づいて当該承認譲渡者に交付されている

(B)本契約の日から本契約期限まで、当該株主は、任意の会社の株式又は当該等の株主S社の株式を代表する任意の証明書又は証明書権益の譲渡(記帳又はその他の方法)の登録又は他の方法での確認を要求しないことに同意するが、本プロトコルが許可及び該当する場合を除く

(C)本4.02節に規定する譲渡会社の株式に違反するいかなる企みも無効でなければならない

(D)譲渡を許可された者は、いかなる株主についても、(I)遺言又は無遺言の法則によって誰に与えられたか、(Ii)当該株主の任意の子供、養子縁組子、孫又は養子の配偶者、直系子孫又は先達、兄弟姉妹、養子縁組子又は孫の子又は孫、(例えば、当該株主が自然人である)、(Iii)任意の信託、

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(Br)そのすべてのパートナー又はメンバーが、その株主及びその家族メンバー(第(Ii)項に記載の者を含む)及び(Iii)第2項に記載の任意の信託(株主が自然人である場合)、(V) 当該株主がエンティティである場合、その任意のパートナー又はメンバー、(Vi)501(C)(3)慈善組織の資格に適合する実体，及び当該会社の株式(任意の新会社株式を含む)を比例的に分配することに関する株主及び付属会社，善意の1つ以上のプレゼント、および(Vii)株主が自然人である場合、合格した国内命令、離婚協議、離婚法令、または同様の別居協定に従って、任意の人に提供される。疑問を生まないために，承認譲受人は，本4.02節の条項及び条件に基づいて，自社株式をそれ自体の承認譲受人に譲渡することができる

4.03節追加会社株それは.株主は、その株主が購入した任意の会社の株式(または当社の他の議決権を有する証券または交換可能または当社の任意の議決権を有する証券に変換可能な任意の他の証券)、または当該株主が本合意の終了前に購入した、または他の方法で記録または実益所有権を取得した任意の会社の株式(新会社株)に同意し、その株主が現在所有している会社br株と同様に本合意条項および条件の制約を受けなければならない(疑問を免れるために、いずれも当該等の新会社株式は本協定条項に規定されており、本契約日に当該株主が所有するようにしなければならないが、上記第2条に記載された陳述及び保証は、当該等の新会社の株式の実益所有権を取得した日に真実及び正確である)

4.04節嘆願しなかったそれは.当該株主は、本契約の有効期間内に、当該株主が当社の株主として、合併協定第6.3条に基づいて当社がとることを禁止するいかなる行動をとってはならないことに同意する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第5.15節の一般性を制限することなく、当社が会社買収提案について合併プロトコル第6.3節で述べたいくつかの行動をとることが許可されている限り、上級管理者または取締役として行動する当該株主(当該株主が上級管理者または取締役である場合)は、合併プロトコルの規定に基づいて、その制約の下でその行動に関する任意の議論または交渉に自由に参加することができる

4.05節開示するそれは.株主は、本契約、合併協定または行われる取引に関連する委託書または他の開示文書において、本契約、合併協定または行われる取引に関連する委託書または他の開示文書において、本契約、合併協定または意図された取引に関連する委託書または他の開示文書に、本契約および本合意および本合意に従って株主が提出することを委託書または適用法律に適用されて公表および開示することを許可し、必要な他の情報を開示する提供買収側は、そのような開示の前に当該開示の審査及びコメントを行うために、株主及びその法律顧問に合理的な機会を与えなければならない(その任意の開示について)提供本契約に署名することにより、その株主は同意します

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当社は、本プロトコル、合併プロトコル又は本プロトコルで意図された取引について、米国証券取引委員会又は他の政府エンティティに提出された依頼書又は他の開示文書に本プロトコルを提出する必要がある法律の規定を適用する。実際に了解した後、いずれかの当該等の資料が任意の重大な面で虚偽又は誤ったものとなった場合、当該株主は、実際に実行可能な場合に、買収側及び当社の関連株主が先に買収側又は当社に提供した当該等に関する資料のいずれかに必要な訂正 をできるだけ早く通知しなければならない

第4.06節評議と異議S次元権それは.当該株主は、ここで撤回不可能に放棄し、自社株又は新会社株に対して所有可能な合併に関する任意のbr評価権又は異議を行使しないことに同意する

4.07節配当金などを共有するそれは.株式分割、株式配当または割り当て、または任意の分割、逆株式分割、資本再構成、合併、再分類、再登録、株式交換などが発生した場合、それぞれの場合、自社の株式に影響を与える用語は、会社の株式および新規会社の株式を指し、これらの株式およびすべての株式配当および割り当て、ならびに任意またはすべての株式を変更または交換することができる任意の証券、または取引において受信された任意の証券を指すものとみなされなければならない

第五条

MIscellaneus

第5.01節定義条項と解釈条項.

(A)本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，マージプロトコルで規定されているそれぞれの意味を持つべきである

(B)本協定の場合、(1)本協定に記載されている定義は、そのような用語に適用される単数形態および複数の形態、そのような用語に適用される男性および女性、ならびに中性および中性、(2)別の規定がない限り、言及された条項、章、段落および証拠物は、本協定の条項、章、段落および証拠物を指す。(Iii)文意が他に言及されていない限り、本協定で使用される語および類似の意味の語は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、協定全体を指すべきであり、(Iv)フレーズ中の語？ある程度は、主体または他の事物の拡張の程度を意味し、このフレーズは、単に表すべきではない？であれば、そのフレーズは単純に表すべきではなく、(V)本協定で使用されるか、含む？含む？を含む場合は、後の言葉とみなされるべきであるが、これらに限定されない。(Vi)本プロトコルに特別な規定がない限り、その単語は排他的とみなされてはならない；(Vii)本プロトコルでは、ある日のために使用される単語は、その日付を含むとみなされるべきである；(br}(Viii)書面または書面の言及は、電子的な形態を含む；(Ix)条項は、適切な場合に後続のイベントおよび取引に適用されるべきであり、(X)そのような Sの後継者および許可された者を含む誰に言及するか、(Xi)すべてドルを言及する；(Xii)営業日が明示的に規定されていない限り、カレンダー日を指す。(Xiii)任意の行動が行われる前、期間内、または後の期間を計算する場合

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本協定または本協定に従って取られたステップによれば、期限を計算するための参照日としての日付は含まれていないべきであり、期限が終了した日が営業日でない場合、その期限は次の営業日の直後に終了しなければならない；(Xiv)本プロトコルにおける特定の法律または特定の法律規定への言及は、本プロトコルに従って公布されたすべての規約および条例を含むべきであり、本プロトコルまたは本プロトコルまたは文書で定義または言及されている任意の法規は、一連の比較可能な後続法規を含む時々改正、修正または追加された法規を指すべきである。および(Xv)本プロトコルで定義されるすべての用語 は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合に、その中に別の定義がない限り、定義された意味を有するべきである。本協定のすべての当事者は本合意の交渉に参加した。本プロトコルの意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは本プロトコルのすべての当事者によって起草されたものとみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、本プロトコルのいずれか一方の推定または立証責任を生じたり、不利になってはならない

(C)本協定の場合、用語実益所有(および関連用語)は、“取引法”によって採択された米国証券取引委員会の規則13 d-3によって与えられた意味を有する

第5.02節さらに保証するそれは.買収側及び各株主はそれぞれ署名及び交付に同意し、或いはすべての他の書類及び文書の署名及び交付を促進し、そして合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取ることを促進し、及び法律の適用に基づいてすべての必要、適切或いは適切なことを行い、本合意が期待する取引 を完成及び発効させる

第5.03節改訂を中止するそれは.本プロトコルのいずれかの条項が書面で修正または放棄され、修正された場合には、本プロトコルの各々が当社と署名されるか、または放棄された場合に発効を放棄する側によって署名される場合には、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することができる。本プロトコルは、(I)合併契約の終了、(Ii)合併協定(発効日に有効)に対して任意の修正(または放棄)を行い、1株当たりの合併対価格を低下させること、(Iii)買収側と各株主の相互書面同意、および(Iv)会社株主の承認を受けること、のうちで最も早く発生した場合に終了する前提は、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの終了は、本プロトコルのいずれか一方の終了前のいかなる違約責任も免除すべきではない。前述の規定を除いて、本プロトコルが終了すると、本プロトコルは無効となり、もはやいかなる効力および効力を有さず、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方が行う予定のいかなる取引に対してもいかなる責任も負わない。前述の規定にもかかわらず，本プロトコル第5条(第5.02節を除く)は本プロトコル終了後も有効である.本プロトコルが終了すると、本プロトコルにおける各株主の陳述、保証、およびチェーノは消滅する

第5.04節通達それは.本プロトコル項の下のすべての通知、要求、クレーム、要求及びその他の通信は、書面で行われなければならず、合併プロトコル9.7節に従って購入者側に交付され、本プロトコル添付ファイルAに列挙されたアドレス(または類似通知が指定された一方の他のアドレス)に従って任意の株主に送信された場合は、発行されたものとみなされる。各株主は、本協定に規定されている任意の株主の任意の陳述、担保、契約または合意に違反する行為が、当該株主がいかなる実質的な側面で本合意の義務を履行することを妨げるか、または延期することを説明するために、直ちに(いずれも24時間以内に)買収側に書面通知を出さなければならない

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第5.05節費用それは.本 プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出は、このようなコストまたは支出を発生させる側によって支払われるべきである

第5.06節相続人と譲り受け人それは.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する提供本プロトコルの他方の同意を得ず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡、委任、または他の方法で譲渡することはできないが、購入者は、その権利および義務を本プロトコルの任意の関連者に譲渡または譲渡することができる

第5.07節法律を管轄する。本協定は、適用される法律紛争の原則の下で適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきである。購入者及び株主は、上記裁判所で行われた任意の訴訟又は手続における最終判決を最終判決とすることに同意し、他の司法管轄区域において訴訟又は法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができる。本合意当事者(A)は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意するか、または当該裁判所に標的管轄権がない場合にのみ、デラウェア州ニューカストル県を受け入れる米国地域裁判所(選定裁判所)が、本プロトコルまたは本プロトコルがとるべき任意の行動によって引き起こされる、本合意に関連する、またはそれに関連する任意の論争の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(B)彼/彼女または他の選定された裁判所の許可要求によって当該所属者の管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意する。また、(C)このような選択された任意の裁判所に訴訟を提起するのではなく、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮された任意の訴訟によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、またはそれに関連するいかなる訴訟も、いかなる裁判所にも提起しないことに同意する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために提起された任意のクレーム、訴訟、仲裁、法律手続きまたは政府または行政調査、監査、照会または訴訟(法律手続き)に対する任意の異議を撤回かつ無条件に放棄することができず、ここでは、そのような選択された任意の裁判所で抗弁またはクレームを提出しないこと、すなわち、任意の選択された裁判所で提起された任意のそのような法律手続きが不便な裁判所で行われていることにさらに撤回することができず、無条件に放棄することができない。本プロトコルは，第5.04節の規定により，米国書留郵便方式で任意の訴訟プログラム文書，伝票，通知または文書をそれぞれのbrアドレス，すなわち本プロトコルまたは本プロトコルがとるべき行動によって引き起こされる，関連または関連する任意の訴訟手続を効率的に訴訟手続文書に送達することに同意した

第5.08節陪審員の取り調べを放棄するそれは.本合意当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって取られるべき行動によって引き起こされる、関連する、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回し、無条件に放棄することはできない。本契約の双方は、(I)いずれの他方の代表、代理人または代理人も明確ではないか、または他の方法で示されていないことを証明し、認めている

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は訴訟が発生した場合，前述の棄却の強制実行を求めない，(Ii)本放棄の意味を理解して考慮している，(Iii)自発的にこの放棄を行っていること，および (Iv)のいずれも本節と5.07節の相互放棄や証明などにより本プロトコルの締結を誘惑している

第5.09節対応の仕方それは.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、本プロトコルの当事者が署名して他方に交付されるときに発効すべきであるが、本プロトコルの当事者は、同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい

第5.10節分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項またはその適用 が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または実行不可能と宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり続けるであろう。この条項が他の人または場合に適用される場合、本プロトコル当事者の意図を合理的に達成すると解釈される。双方はさらに、このような無効または実行不可能な条項を、可能な範囲内でそのような無効または実行不可能条項の経済的、商業的、および他の目的を達成する有効かつ実行可能な条項に置き換えることに同意する

第5.11節救済措置.

(a) 普通は…それは.本契約に別の規定があることを除いて、本契約において明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本契約によって付与された任意の他の救済措置または法律または衡平法によって当該当事者に付与された任意の他の救済措置と共に累積され、いかなる他の救済措置も排除されず、本契約の当事者が任意の救済措置を行使することは、いかなる他の救済措置の行使も排除しない

(b) スタントを披露するそれは.双方は、本協定の任意の条項がその特定の条項に従って実行されない場合、または違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害賠償または他の法的救済措置は、そのような損害を補うのに十分ではないことに同意する。したがって、双方は、いずれかの株主が、本協定に規定されているいずれかの契約または義務に違反または脅し、または他方で買収することを認め、同意した場合、その株主および買収側は、他方(場合に応じて)が本協定に違反または脅威し、本協定の条項および条項を具体的に実行して、違反または強制遵守を防止または制限するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があるべきである。この協定の下でもう一方の当事者たちの約束と義務

第5.12節完全な合意. 本プロトコル，双方が本プロトコルで期待または言及した文書と文書および他のプロトコル，および本プロトコルで言及した統合プロトコルは，本プロトコル双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し，双方間の本プロトコルの標的に関するすべての以前のプロトコルと 書面と口頭の了解の代わりになる

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第5.13節第三者の受益者はいませんそれは.各買収側及び各株主 は同意する：(A)本プロトコルに記載されている陳述、保証、契約及び合意は本プロトコルの他方の利益のためにのみ、本プロトコル条項及び を受ける(B)本プロトコルはいかなる他の者にも本プロトコルの下のいかなる権利又は救済を与えることを意図していない；しかし、当社は本プロトコルのために第三者の受益者を明示し、そして本合意の規定(第5.03節を含む)を直接実行し、本合意の下の救済を得る権利がある

第5.14節所有権それは.本プロトコルに含まれるいかなる内容も、いかなる直接的または間接的な所有権、または各株主の実益が所有する任意の会社の株式に関連する所有権を付与するものとみなされてはならない。当該等の会社の株式及び当該等の株式に関連するすべての権利、所有権及び経済的利益は、引き続き株主に帰属し、各株主に属し、本合意に別段の規定がない限り、購入者は、当該株主に当該会社の株式の投票又は処分を指示する権利がない

第5.15節容量それは.各株主は、当社の株式の記録所有者または実益所有者としてのみ本契約を締結し、本契約のいかなる内容も、取締役、当社役員またはbr従業員(例えば、適用される)の身分での当該株主のいかなる行動にも制限、制限、または他の方法で影響を与えることはできない(その身分で行動するか、またはその全権で適宜決定して任意の事項について投票することを含み、当社またはその任意の付属会社に合併協定に従って権利を行使させることを含む)。このような行為や非行為は、本プロトコルに違反するとみなされてはならない。また、本協定は、合併協定の適用条項に従って任意の株主を禁止、制限又は制限すると解釈してはならず、取締役又は当社又はその任意の付属会社(例えば、適用される)の役員として、株主Sを取締役又は当社又はその任意の付属会社の役員としての受信責任を現金1株当たり行使する

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

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これの証として、本契約の当事者は、上記で書かれた最初の日および年として、本契約を適切に実行しました。

[投票協定への署名ページ]

[投票協定への署名ページ]

[投票協定への署名ページ]

添付ファイルA

株主情報

株主.株主		会社 株価				通知アドレス
ガンド · ファミリー第 12 期パートナーシップ			334,000				[***]
ガンド · ファミリー 13 番目のパートナーシップ			1,075,000				[***]
G. Zachary Gund Article III ， LLC			34,296				[***]
GCG Investments ， LLC			9,200				[***]
ディオニストラスト			181,869				[***]
ゴードン · ガンドの婚姻信託			10,000				[***]
合計して			1,644,365