添付ファイル99.1

投票協定

投票協定(本協定)は、期日は2024年8月13日であり、買収側10 VB 8、有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(買収側)とW.Kからなる。ケロッグ財団信託基金、ミシガン州の慈善信託基金、br}W.K.の唯一の利益。ケロッグ財団(The Foundation)(株主)、デラウェア州の会社Kellanovaの株主(The Company)

本文書の日付まで、株主は、当社が公開する普通株式数の記録または利益所有者であり(1934年の米国証券取引法(改正された)下の規則13 d-3及びその公布された規則を参照)、添付ファイルAにおける当該株主Sの名前に対向するように、額面価値$0.25(会社株式)である

本協定の締結及び交付と同時に、買収会社、合併子会社10 VB 8、LLC、デラウェア州有限責任会社、買収会社の直接又は間接完全子会社(合併子会社)、マース社、デラウェア州会社(特定の章の目的のみ)と、当社が本協定の発効日に(時々改訂、補充又はその他の方法で修正される可能性がある)合併協定及び計画を締結したことに鑑み、同協定によると、その他の事項を除いて、合併協定の条項に基づいて、条件に適合した場合には、発効時間に、合併子会社は会社と合併し、合併後生き残った会社と合併(合併)する

会社が発行した普通株と発行された普通株を持つ多数の株主の賛成票は、合併を含む合併合意と取引を行うことに賛成し、合併を完了する条件である

本合意の日までに、本合意を遵守する条項と条件の下で、株主は、合併及び合併協定において計画されている他の取引に賛成票を投じることを決定し、本合意の締結に同意した

買収側に合併協議を締結させるために、買収側は株主を要求し、かつ株主が同意したことを考慮して、株主が現在または以降に実益を所有するすべての会社の株式について本合意を締結する

現在， したがって，上記で述べた相互契約とプロトコル，および他の良好で価値のある対価を考慮し，ここでこれらの対価格の受領書と十分性を確認することは，法的拘束力を持つことを意図しており，双方は以下のように同意する

第一条

VOTING A“グリーン協定”; G咆哮する のです。 Pロクシー

第1.01節投票協定それは.本合意の日から第5.03節に従って本合意を終了するまで、株主は、(X)当社株主の各会議(年次会議又は特別会議、及び会社特別会議を含む各延期又は延期された会議を含む)に出席しなければならず、内容は、合併、合併協定、任意の会社買収提案又は合併協定に期待される任意の他の取引に関する提案、又は第1.01節で述べた任意の事項を考慮して、または他の方法で株主が当時所有していたすべての会社の株式(実益保有または登録されているものを含む)を当時の定足数に計上し、会社が提出した書面同意(ある場合)の各要求に応答し、(Y)株主が当時所有していたすべての会社の株式(適用される場合を含む)の投票または採決(委託または書面同意を含む)に至る(適用されるように、任意の新会社株式(以下に定義する。)を含む)(利益があるか登録されているかにかかわらず)

(A)株主が合併について議決することを要求する各会議(合併提案)について、合併提案(合併提案が複数の提案を提出する場合、合併提案の一部である各提案を支持する)を支持し、合併合意が明示的に予期される任意の他の取引または事項を支援する

(B)会社買収提案の条項を考慮することなく、または合併協定の採択に反対するか、または合併および合併協定によって予期される他の取引またはbr}事項に抵触する他の取引、提案、合意または行動を考慮することなく、どの会社の買収提案にも反対する

(C)任意の他の行動、プロトコルまたは取引のために、そのような行動、プロトコルまたは取引は、合併または合併プロトコルによって明示的に予想される任意の他の取引または株主が、本プロトコルの下での義務を履行することに重大な障害、干渉、遅延、遅延、阻止または悪影響をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想されるであろうか

(D)任意の行動、提案、取引または合意について、そのような行動、提案、取引または合意は、任意の実質的な態様で合併協定に記載されている当社の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意、または本プロトコルに記載されている株主の任意の他の義務または合意 に違反することが予想される(第1.01節(A)~(D)項、第(2)項は投票を要求する)。しかし、上記の規定にもかかわらず、(I)合併対価格を低下させ、合併対価格を変更した形態、または他の方法で会社の普通株式所有者に支払う対価格に悪影響を与えた場合、本プロトコルのいずれの条項も、合併協定のいかなる改正に対しても株主に議決を要求しない。(Br)合併協定(本合意の日に存在する)が予想される以外は、“会社開示スケジュール”第7.1(C)節を含む。合併の完了または当社S株主への合併コストの支払いには、任意の重大な制限または任意の 追加の重大な条件が適用されるか、または(Iii)外部日付が延長されることが予想される外部日付の最終日の後(このような修正のたびに不利な改訂である)まで外部日付を延長する

(E)生疑問を免除するために、第1.01節で明文で規定されている以外は、株主は、自社株主に提出又は提出した他の事項について任意の方法で投票してはならない

2

第1.02節募集するそれは.株主はまた、本合意が終了する前に、株主は、(A)代理人又は株式募集書の参加者となってはならない(このような用語は、取引法下の規則14 Aにおいて定義されている)、合併協定及び合併を承認する任意の提案又は任意の会社買収提案に関連して、(B)第5.15節の規定に適合することに同意する。会社買収提案について株主投票を開始するか、または(C)会社買収提案中の会社の任意の投票権のある証券について投票を開始するか、または(C)br}グループのメンバーとなる(この用語は“取引法”第13(D)節で使用される)。ただし、本プロトコルのいずれかの条文(第4.04節を含む)は、合併協定第6.3(C)節又は第6.3(F)節に基づいて、株主又はその代表が当該会社の買収提案について行動することが許可された場合には、可能な株主の同意又は投票合意に関する任意の議論又は交渉 に参加することを禁止しない

セクション 1.0 3 取消不能な代理それは.株主は，株主が本契約日に所有している会社株式(実益株式であっても登録株式であっても)について付与された任意及び以前の委託書を撤回する。この場合に限り、当該株主は、 第1.01節に規定する必要な議決権に関する任意の義務を履行することができなかった(株主は、第5.04節の規定により、いずれの場合も、会社特別会議の投票が終了する前に、買収者が第1.03条に規定する権利を行使することを許可するのに十分な時間がある)直ちに書面通知を行い、株主は、ここで撤回不可能に買収側及び任意の指定買収者を株主Sとして付与して指定する事実弁護士株主Sの代表及び委託書は、完全な代替及び再代理の権限を有し、投票又は手配採決(委託書又は書面同意を含む。適用される。)(本合意が第5.03節により終了するまで)株主は、第1.01節で要求される投票権についてのみ明確に規定された範囲及び方式で所有する任意の会社株式(実益保有であっても登録されているものであっても)。株主は，第1.03節で付与された委託書に基づいて，発効し，かつ第5.03節により本協定を終了しない限り，撤回することができず，委任状を付与した代償は，買収者が本協定及び合併協定を締結し，何らかの関連費用及び支出を発生させることである。株主は，この取消不能な委託書が発効すれば，合併協定により権益が付随し，本プロトコルが第5.03節により終了しない限り，当該取消不能な依頼書は撤回できないことを確認する.各株主は，本1.03節の規定の下で，本プロトコルが第5.03節により終了するまで，上記1.01(A)節から1.01(D)節の規定に従って，その会社株式(任意の新会社株式を含む)を採決することに同意した. 各当事者は，上記の合意が1つの採決合意であることに同意した

3

第二条

R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 STOCKHOLDER

株主声明と株式証明書を取得します

第2.01節授権.

(A)株主は、本プロトコルの署名及び交付、本プロトコルで行われる取引の完了、及び本プロトコル項の下でのチノ及びその他の義務を履行するために必要なすべての必要な権力及び権力を有する。株主が本協定に署名および交付すること、株主が本協定項の下での契約および義務を履行すること、および株主が本協定項の下での取引を完了することは、株主によって(株主が自然人でない場合)すべての必要な行動を取って正式に許可され、株主は、本協定の署名および交付を許可するための追加の訴訟または行動をとる必要がなく、株主が本協定項の下での契約または他の義務を履行するか、または本合意項の下での取引を完了する必要がある

(B)本協定はすでに株主によって正式に署名及び交付され、そして買収側が認可、署名及び交付であると仮定して、株主の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、そしてその条項に基づいて株主に対して強制実行することができ、ただし、当該等の強制執行は適用される可能性のある破産、債務返済不能、再編、執行猶予及びその他の債権者権利に関する他の類似法律及び一般持分原則の制限を受けることができる。いかなる共通財産又は他の適用法に基づいて、株主は、本合意項の下の義務を締結及び履行することは、株主S配偶者(株主が自然人である場合)の同意を必要としない

第2.02節規則に違反しないそれは.株主が本合意に署名、交付および履行し、本プロトコルで意図された取引を完了することは、(I)いかなる法律にも違反することはなく、 (Ii)は、株主に拘束力のある任意の合意または他の文書の任意の条文に基づいて、さらなる同意または任意の他の行動を行うことを任意の者に要求するか、または(Iii)当社の株式に任意の留置権を生じることをもたらす

第2.03節訴訟および法律手続きそれは.本合意日には、(A)法的訴訟保留又は(株主の知る限り)株主にとって脅威となるか、又は(B)任意の種類又は性質の重大な命令、令状、判決、強制令、法令又は裁決がなく、本合意項の下にあるその権利又は株主が本合意に従ってその契約及び責任を全面的に履行する能力によって行使される権利を阻止、又は実質的に遅延、阻害又は損害を求めることができる

第2.04節不一致の合意はないそれは.本プロトコルを除いて、株主は以下のようにしない

(A)第1.01節に規定する事項について、その任意の又は全部の株式についての任意の委託書又は授権書、又は任意の他の認可又は同意；又は

(B)その任意の自社株式を独立した議決権信託基金に入金するか、又はその任意の自社株式について投票合意(又は当該会社の株式投票に関する任意の他の合意又は手配)を締結するが、株主信託協定の条項を除く

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第2.05節オーナーシップそれは.本契約日までに、株主は、(実益であっても登録されていても)表Aの株主Sの名前に対する会社株を所有する。株主は、財団とともに唯一の実益所有者である信託であり、本協定条項又は第4.02(C)節の規定により、譲受人(以下の定義)への譲渡(以下の定義)への譲渡を除き、株主は、常に当社の受領書を受け取ることにより、このような利益所有権を有することになる。留置権は何もない(留置許可権を除く，以下のように定義される).(A)譲渡免除に関する事項を除いて、株主は、会社株主の承認を受けた後、当該会社の株式(及び任意の新会社株式)に対する唯一の投票権(当該等の投票権を制御する権利を含む)及び唯一の処分権、並びに本協定第1条に記載された事項について指示を行う唯一の権力、及び本合意に記載された全ての事項に同意する唯一の権力を常に有し、いかなる不利な申立又は他の留置権(本合意による当該等留置権を除く)の影響を受けない。当社株に適用される留置権は、証券法、当社の組織書類又はブローカー口座に保有する自社株に適用される任意の信託又は類似協定の条項に基づいて存在する習慣留置権に基づいて、当社のインサイダー取引制限に関する証券取引の任意の書面政策に基づいて適用される留置権である。本プロトコルが発効する10 b 5-1規則(以下に定義する)の条項に従って実施される留置権、または本合意の日に発効する任意の信託条項によって適用される留置権(ただし、このような信託または留置権のいずれの条項も、株主の履行を阻害、制限、遅延、または阻止することはない)(総称して許容される留置権と呼ぶ)。(B) 株主を除いて、いかなる者も、本契約に含まれる事項について任意の自社株式を投票または処分することを指示または承認する権利がなく、(C)株主は、株主が所有している(実益または記録されているにかかわらず)任意の自社株式の直接または間接譲渡(以下、定義を参照)について任意の契約、引受権または他の手配または を締結することを許可する権利はないが、第4.02(C)節に規定する者を除く

第2.06節ブローカー手数料.投資銀行家、ブローカー、ファインダー、エージェントその他の株主によって雇用された、または財務アドバイザーを任命する資格を有する株主に代わって行動する権限を有する者はいません。’S 、ブローカー、ファインダー’株主以外の者が支払うべきその他の手数料または手数料。

第2.07節確認しますそれは.株主は、買収側が株主Sの署名、交付および履行に依存して合併協定を締結することを理解し、確認する

第三条

R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 それは.. ACQUIROR

代表を買収し株主に保証します

3.01節授権.

(A)買収側は、本プロトコルの署名および交付、本プロトコルが予期する取引の完了、および本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての必要な会社の権限および許可を有する。買収側が本協定に署名·交付することは、買収側のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、買収側は、本合意を許可するために、または本合意が予期する取引を完了するための他の会社訴訟手続きを必要としない

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(B)本協定は、すでに買収者によって正式に署名及び交付され、株主が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定して、法律、有効及び拘束力のある買収義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができるが、このような強制執行能力は、適用される破産、破産、再編、執行猶予及びその他の影響又は債権者の権利に関する他の類似法律及び一般持分原則の制限を受ける可能性がある

第3.02節規則に違反しないそれは.本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルで意図される取引の完了は、(I)いかなる法律にも違反することもなく、(Ii)買収者に対して拘束力のある任意の合意または他の文書の任意の条項に基づいて任意の同意または他の行動をとることを要求するか、または(Iii)買収側の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させることを要求する

3.03節訴訟および法律手続きそれは.本合意日までには、(A)法的訴訟保留、又は(買収側の知る限り、買収側が買収又はその任意の共同会社に対して脅威を発する)又は(B)重大な命令、令状、判決、 の任意の種類又は性質の強制令、法令又は裁決は、(A)又は(B)項の場合、阻止又は重大な遅延を求め、株主が本協定項の下での権利又は買収側が本合意による契約及び義務を全面的に履行する能力を阻止、求めることができる

第四条

Cオヴィナンツ のです。 STOCKHOLDER

株主は約束して同意しました

4.01節会社株の依頼書や財産権負担はありませんそれは.事前書面の同意なしに、株主は、直接的または間接的に(I)任意の委託書、同意書または授権書を付与してはならない、または任意の会社株の投票について任意の投票信託または他の合意または手配を締結してはならない、または任意の会社株を投票権付き信託に預けるか、または(Ii)任意の留置権の存在を設定または許可する(留置権を許可することを除く)、または任意の他の行動をとることに同意してはならない。これは、株主が本プロトコルに従って所有する当社の株式(実益であっても記録されているものであっても)、またはすべての重大な態様で本プロトコルの下の他の義務を履行することを合理的に予想するか、または合理的に予想されるであろう

4.02節会社の株式を譲渡してはならない.

(A)本プロトコルの発効日から第5.03条に従って本プロトコルを終了した日までの期間内に、事前に買収側の書面で同意されない限り、株主の同意がない限り、直接または間接的な売却、譲渡、譲渡、いかなる入札または交換要約、質権、質権、交換またはbr}は、他の方法(合併、特殊目的企業合併、合併、遺言的性質による処置、法律実施またはその他の方法を含む)、自発的でも非自発的(譲渡) でもない

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会社株または任意の新会社株であるが、譲受人(以下のように定義される)を除外することを許可するか、または任意の会社株または新規会社株の直接または間接譲渡について任意の契約、オプションまたは他の手配または了解を締結することができる提供以下の場合にのみ，承認譲受人に株式を譲渡することができる：(I)当該承認譲受人が本合意条項に拘束されたことを書面で同意し，彼等が本プロトコルの契約者とするように，(Ii)当該等の書面は，購入者が株主及び譲渡者の自社株式に対する責任を明確に規定しており，これらの会社 株式を必要な票に投票させることを含む；及び(Iii)第5.04節に基づいて当該承認譲受人に譲渡に関する通知を即時に提出する

(B)本契約の日から本契約期間内に、株主は、兆.isプロトコルの許可を得ず、当該合意に適合しない限り、任意の会社の株式または株主S社の株を代表する任意の証明書または証明書権益の譲渡(記帳または他の方法)を確認することを要求しないことに同意する

(C)上記の規定にもかかわらず、本4.02節は、本契約日に基づいて株主が存在し、本合意日前に買収側に提供され、証拠bとして付呈された取引計画10 b 5-1の条項によって署名された会社株式譲渡には適用されない

(D)本4.02節に規定する譲渡会社株式に違反するいかなる企みも無効である

(E)許可譲渡者とは、株主については、(I)遺言又は無遺言の法則により誰にも与えられ、(Ii)株主(例えば、株主が自然人である)の任意の子女、養子縁組子、孫子又は養子孫の配偶者、直系末裔又は先人、兄弟姉妹、養子縁組子又は孫子又は孫子の養子縁組子又は孫娘を指し、(Iii)受益者は、株主及びその家族(第(Ii)項で指名された者を含む)(例えば、株主が自然人である)のいずれかの信託のみを含む。(Iv)すべてのパートナー又はメンバーが株主及びその家族メンバー(第(Ii)項で指名された者を含む)及び(Iii)第2項で指名された任意の信託(例えば、株主が自然人である)のみを含む任意のパートナーシップ又は有限責任会社、 (V)株主がエンティティである場合、その任意のパートナー(有限パートナー又は一般パートナーを含む)、メンバー、株主及び共同会社は、当該会社の株式(任意の新会社株式を含む)を比例配分することに関連する。(Vi)501(C)(3)慈善組織資格の実体に適合する。1つと善意の1つ以上のプレゼント、および(Vii)株主が自然人である場合、合格した国内命令、離婚協議、離婚法令または同様の別居協定に基づいて、法律に基づいて誰にも提供される。疑問を生まないために，承認譲受人は，本4.02節の条項及び条件に基づいて，自社株式をそれ自体の承認譲受人に譲渡することができる。？ルール10 b 5-1取引計画とは，取引法規が10 b 5-1の要求を満たす任意の書面計画である

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4.03節追加会社株それは.株主の同意、株主の購入又は株主が記録又は実益所有権を取得した任意の会社の株式(又は会社の他の議決権を有する証券又は交換可能又は会社の任意の議決権を有する証券に変換可能な任意の他の証券)(新会社株式)は、本契約の条項及び条件を遵守しなければならず、株主が現在所有している会社の株式 と同じ(生疑問を免除する。いずれも当該等の新会社株式は本協定条項に規定されており、本契約日に株主が所有するようにしなければならないが、上記第2条の陳述及びbrは当該等の新会社株式の実益所有権を取得した日に真実及び正確でなければならない)

4.04節嘆願しなかったそれは.株主は、本協定の有効期間内に、株主が当社の株主として、合併協定第6.3条に基づいて当社がとることを禁止するいかなる行動もとることができないことに同意する。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、合併協定第6.3節で当社の買収提案について6.3節に記載の行動をとることが許可されている範囲内でのみ、株主が当社の上級管理者又は取締役としての身分(株主が高級管理者又は取締役である場合)は、合併協定の規定に基づいて、その規定の下で当該等の行動に関する任意の議論や交渉に自由に参加することができる

4.05節開示するそれは.株主は、委託書または他の開示文書において、株主Sの識別および所有権、本プロトコルおよび株主Sの本合意による承諾、手配および理解、ならびに本合意、合併協定または行われる取引に関連する米国証券取引委員会または他の政府エンティティに提出するための法律要件を適用する他の開示文書に同意して許可し、買収者および会社を許可する提供買収側は、株主およびその法律顧問に合理的な機会を与え、任意のこのような開示が公になる前に、このような開示を審査およびコメントしなければならない(その任意の開示について) 提供本協定に署名することは、株主が委託書又は法律の要求を適用する他の開示文書において、本協定、合併協定又は本協定について行われる取引について、米国証券取引委員会又は他の政府実体に提出された委託書又は他の開示文書に同意することを示す。実際の了解を得た後、いかなる当該等の資料が任意の重大な面で虚偽又は誤ったものとなった場合、株主は、実際に実行可能な場合に、買収側及び当社の株主が以前に買収側又は当社に提供した当該等の資料に必要な任意の訂正をできるだけ早く通知しなければならない

第4.06節評議と異議S次元権それは.株主は撤回せずに放棄し、当該株主が自社株又は新会社株に対して所有する可能性のある合併に関するいかなる評価権利又は異議の権利も行使しないことに同意する

4.07節配当金などを共有するそれは.株式分割、株式配当または割り当て、または任意の分割、逆株式分割、資本再構成、合併、再分類、再登録、株式交換などが発生した場合、それぞれの場合、自社の株式に影響を与える用語は、会社の株式および新規会社の株式を指し、これらの株式およびすべての株式配当および割り当て、ならびに任意またはすべての株式を変更または交換することができる任意の証券、または取引において受信された任意の証券を指すものとみなされなければならない

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第五条

MIscellaneus

第5.01節定義条項と解釈条項.

(A)本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，マージプロトコルで規定されているそれぞれの意味を持つべきである

(B)本協定の場合、(1)本協定に記載されている定義は、そのような用語に適用される単数形態および複数の形態、そのような用語に適用される男性および女性、ならびに中性および中性、(2)別の規定がない限り、言及された条項、章、段落および証拠物は、本協定の条項、章、段落および証拠物を指す。(Iii)文意が他に言及されていない限り、本協定で使用される語および類似の意味の語は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、協定全体を指すべきであり、(Iv)フレーズ中の語？ある程度は、主体または他の事物の拡張の程度を意味し、このフレーズは、単に表すべきではない？であれば、そのフレーズは単純に表すべきではなく、(V)本協定で使用されるか、含む？含む？を含む場合は、後の言葉とみなされるべきであるが、これらに限定されない。(Vi)本プロトコルに特別な規定がない限り、その単語は排他的とみなされてはならない；(Vii)本プロトコルでは、ある日のために使用される単語は、その日付を含むとみなされるべきである；(br}(Viii)書面または書面の言及は、電子的な形態を含む；(Ix)条項は、適切な場合に後続のイベントおよび取引に適用されるべきであり、(X)そのような Sの後継者および許可された者を含む誰に言及するか、(Xi)すべてドルを言及する；(Xii)営業日が明確に規定されていない限り、言及された日数は、カレンダー日を意味し、(Xiii)一定期間を計算する際に、本協定によれば、期間の前、その内、または後に、その期間を計算する基準日付としての日付は含まれないべきであり、期間終了時の日付が営業日でない場合、その期間は、次の営業日の終了時に終了すべきである。(Xiv)本プロトコルにおける特定の法律または特定の法律条項への言及は、本プロトコルに従って公布されたすべての規則および条例を含むべきであり、本プロトコルで定義または言及された任意の法規または本プロトコルまたは文書で言及された任意の法規は、比較可能な後続法規を含む時々改正、修正または補足された法規を指すべきであり、(Xv)本プロトコルで定義されたすべての用語が、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他の文書で使用される場合には、その中に別の定義がない限り、定義された意味を有するべきである。本協定は双方とも本合意の交渉に参加している.本プロトコルの意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは本プロトコルのすべての当事者によって起草されたものとみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、本プロトコルのいずれか一方の推定または立証責任を生じたり、不利になってはならない

(C)本協定の場合、用語実益所有(および関連用語)は、“取引法”によって採択された米国証券取引委員会の規則13 d-3によって与えられた意味を有する

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第5.02節さらに保証するそれは.買収側および株主は、それぞれ署名および交付を行い、または他のすべての文書および文書の署名および交付をもたらし、合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を促し、適用された法律に基づいて、本協定が予期する取引を完了し、発効させるために、必要、適切または適切なすべてのことをとることを促す

第5.03節修正します 終了それは.本協定の任意の条項は、修正または放棄が書面であることを前提として修正または放棄することができ、修正の場合には、本合意の各々が当社と署名するか、または放棄した場合に放棄が発効する側によって署名されることができる。本プロトコルは、(I)合併協定の終了、(Ii)任意の不利な修正案の締結、(Iii)買収側と株主の双方の書面同意、および(Iv)会社株主の承認を受ける場合において、最初に終了しなければならない前提は、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの終了は、本プロトコルのいずれか一方が終了する前の故意の違反(本プロトコルについて)の責任を免除すべきではない。前述の規定に加えて、本プロトコルが終了すると、本プロトコルは無効となり、もはやいかなる効力および効力を有さず、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方が行う予定のいかなる取引に対してもいかなる責任も負わない。前述の規定にもかかわらず，本プロトコル第5条(第5.02節の第5条を除く)は本プロトコル終了後も有効である.本プロトコルが終了すると，本プロトコルに含まれる株主の陳述，保証，チェーノは消滅する

第5.04節通達それは.本プロトコル項の下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で発行されなければならず、合併プロトコル9.7節の条項に従って交付された場合は、合併プロトコル9.7節に従って会社または添付ファイルAに規定されたアドレスに従って株主に発行され、コピー(通知を構成しない)をCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，NY 10003，宛先：John A.KupiecとKyle A.Harrisに送信し、電子メール：[***]そして [***](or同様の通知によって指定される当事者のための他の住所 ） 。株主は、本契約に記載されている株主の表明、保証、契約または合意の違反について、株主が本契約に基づく義務の履行を重大な点において妨げまたは遅延させるものについて、迅速に （ いずれにせよ 24 時間以内 ） 書面による通知を取得者に行う必要があります。

第5.05節費用それは.本プロトコルに関連するすべての費用および費用は、このような費用または費用が発生した方が支払わなければならない

第5.06節相続人と譲り受け人それは.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する提供他方の同意を得ずに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル項の下の任意の権利または義務を譲渡、委託、または他の方法で譲渡することはできないが、購入者は、その権利および義務を任意の購入者関連会社に譲渡または譲渡することができる

第5.07節法律を管轄する。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルとの交渉、実行または履行に基づく可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟(法律上、契約中であっても侵害または他の態様であっても)は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律解釈に基づいて、他の管轄地域法律の適用をもたらす可能性のある選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州法律または任意の他の司法管轄区域の法律)に影響を与えない

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デラウェア州より。買収側及び株主は、上記裁判所で行われた任意の訴訟又は訴訟における最終判決を終局判決とすることに同意し、訴訟又は法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができる。本合意当事者(A)は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意するか、又は当該裁判所に標的管轄権がない場合にのみ、デラウェア州ニューカッスル県の米国地域裁判所(選定裁判所)が、本プロトコル又は本プロトコルがとるべき任意の行動によって引き起こされる、関連又は関連する任意の論争の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(B)彼/彼女又はそれが発議又は当該等の選定裁判所の許可要求によって当該所属者の管轄権を拒否又は却下しようとしないことに同意する。また、br}(C)は、そのような選択された任意の裁判所に訴訟を提起するのではなく、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する訴訟、または本プロトコルに関連する訴訟、または本プロトコルに関連する訴訟、または本プロトコルに関連するいかなる訴訟も、いかなる裁判所にも提起しないことに同意する。本プロトコルの双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために提起された任意のクレーム、訴訟、仲裁、法律手続きまたは政府または行政調査、監査、照会または訴訟(法律訴訟)に対するいかなる異議も撤回することができず、無条件に放棄し、無条件に放棄し、そのような選択された裁判所で抗弁またはクレームを提出しないこと、すなわち、そのような任意の選定裁判所で提起された任意のそのような法的訴訟が不便な裁判所で行われていることにさらに同意することができない。本プロトコルは，第5.04節の規定により，米国書留郵便方式で任意の訴訟手続文書，伝票，通知または書類をそれぞれの住所，すなわち本プロトコルまたは本プロトコルがとるべき行動によって引き起こされる，関連または関連する任意の訴訟手続を効率的に訴訟手続文書に送達することに同意した

第5.08節陪審員の取り調べを放棄するそれは.本合意当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって取られるべき行動によって引き起こされる、関連する、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回し、無条件に放棄することはできない。本プロトコルの各当事者は、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないこと、(Ii)その理解と本放棄の意味を考慮したこと、(Iii)その自発的な放棄、および(Iv)他の事項を除いて、各当事者は、本節および5.07節の相互放棄および証明の誘惑を受けて本合意を締結することを保証し、認めている

第5.09節対応の仕方それは.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、本プロトコルの当事者が署名して他方に交付されるときに発効すべきであるが、本プロトコルの当事者は、同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。双方が交渉を行うか、または本プロトコルの草案を交換するかにかかわらず、本プロトコルは、(A)会社の取締役会が合併プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引を承認するまで、(B)合併プロトコルが当事者によって署名され、(C)本プロトコルが本プロトコルのすべての当事者によって署名されるまで、双方間の契約、合意、手配または了解の証拠とみなされてはならない

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第5.10節分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり続け、他の人または状況に適用されることは、本プロトコルの当事者の意図を合理的に達成すると解釈されるであろう。双方はさらに、このような無効または実行不可能な条項を、可能な範囲内でそのような無効または実行不可能条項の経済的、商業的、および他の目的を達成する有効かつ実行可能な条項に置き換えることに同意する

第5.11節救済措置.

(a) 普通は…それは.本契約に別の規定がある以外に、本契約において一方の当事者に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本契約が当該当事者に付与された任意の他の救済措置または法律または平衡法によって当該当事者に付与された任意の他の救済措置と共に累積されるものとみなされ、本契約の一方の当事者が任意の他の救済措置を行使することを排除しない

(b) スタントを披露するそれは.双方は、本協定の任意の条項がその特定の条項に従って実行されない場合、または違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害賠償または他の法的救済措置は、そのような損害を補うのに十分ではないことに同意する。したがって、双方は、一方が本協定に規定されているいずれかの契約または義務に違反または脅威する場合、株主側と買収側は、一方が本協定に規定されているいずれかの契約または義務に違反することを防止または制限するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、本協定の条項および規定を具体的に実行して、違反または脅迫または強制遵守を防止または制限する権利がある。この協定の下でもう一方の当事者たちの約束と義務

第5.12節完全な合意. 本プロトコル，双方が本プロトコルで期待または言及した文書と文書および他のプロトコル，および本プロトコルで言及した統合プロトコルは，本プロトコル双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し，双方間の本プロトコルの標的に関するすべての以前のプロトコルと 書面と口頭の了解の代わりになる

第5.13節第三者受益者なし それは.買収側と株主はいずれも同意した：(A)本合意の条項によれば、彼/彼女又はそのそれぞれの陳述、保証、チノ及び合意は完全に本合意の他方の利益のためであり、(B)本プロトコルはいかなる他の人本プロトコルの下のいかなる権利又は救済も付与すべきではない；ただし、当社は本合意の明示的な第三者受益者であり、本プロトコルの規定(第5.03節を含む)を直接実行し、本合意下の救済を得る権利があることを前提とする

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第5.14節所有権それは.本協定に含まれるいかなる内容も、株主実益が所有する任意の会社の株式の任意の直接的または間接所有権または所有権の関連を買収するものとみなされてはならない。当該等の会社の株式のすべての権利、所有権及び経済的利益 は引き続き株主に帰属及び所属し、本合意が別途規定されていない限り、買収者は株主に当該会社の株式を投票又は処分することを指示する権利がない

第5.15節容量それは.株主は、当社の株式の記録保持者またはbr実益所有者としてのみ本合意を締結し、本プロトコルの任意の規定は、株主が取締役、当社の高級社員または従業員(例えば、適用される)の身分で採用される株主のいかなる行動にも制限、制限、または影響を与えてはならず、(そのような身分で行動するか、またはその身分で任意の事項について投票することを含み、当社またはその任意の付属会社に合併協定に従って権利を行使させることを含む)、これらのいずれの行動も本合意違反とみなされてはならない。また、合併協定の適用条項によれば、本協定は、株主が取締役又は当社又はその任意の付属会社(例えば、適用される)の役員である株主Sを取締役又は当社又はその任意の付属会社の役員としての受信責任を行使することを禁止、制限又は制限するものと解釈してはならない

第5.16節何の責任も負わないそれは.株主(当社株主として)は、当社の合併協定違反により発生又はそれに関連する請求、損失、損害賠償、支出及びその他の債務又は義務については一切責任を負いません

第5.17節信頼確認それは.双方は、株主が信託形式で会社株(任意の新会社株を所有する)を所有し、唯一の受益者財団が利益を得ることに同意した

セクション 5.18 他に 代表はないそれは.買収側と株主は確認して同意し、本プロトコル第2節と第3節で明確に規定された陳述と保証を除いて、買収側と株主はいずれもしていない、あるいはしていない、あるいは は本合意に関するいかなる陳述または保証を行ったとみなされるべきである。買収側と株主が確認し同意し、双方が本合意を締結することは、第2節又は第3節で明確に規定された陳述及び保証(場合によって決まる)を除いて、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証にも依存しない

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これの証として、本契約の当事者は、上記で書かれた最初の日および年として、本契約を適切に実行しました。

[投票協定への署名ページ]

[投票協定への署名ページ]

添付ファイルA

株主情報

株主.株主		会社株価				通知アドレス
W.K.ケロッグ財団信託			50,830,838				[***]

添付ファイルB

10b5 — 1 プラン情報

[***]