添付ファイル2.1
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
KELLANOVA，
ACQUIROR 10VB8 、 LLC
MERGER SUB 10VB8， LLC
（ 第 6.2 （ b ） 項、第 6.5 項、第 6.18 項および第 9.15 項の目的のみ ）
MARS 株式会社
2024 年 8 月 13 日現在
カタログ
| 第一条 | ||||||
| 定義する | ||||||
| 第一条第一条 | 特定定義 |
5 | ||||
| 1.2節 | 定義的用語 |
18 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 合併する | ||||||
| 第二十一条 | 合併する |
21 | ||||
| 第二十二条 | 終業する |
21 | ||||
| 第二十三条 | 有効時間 |
21 | ||||
| 第二十四条 | 合併の影響 |
22 | ||||
| 第二十五条 | 存続法人の組織文書 |
22 | ||||
| 2.6節 | 存続法人の役員 · 取締役 |
22 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 株式の交換 | ||||||
| 3.1節 | 株式への影響 |
22 | ||||
| 3.2節 | 証明書を交換する |
24 | ||||
| 3.3節 | 会社インセンティブ賞 |
27 | ||||
| 第三十四条 | さらに保証する |
29 | ||||
| 第三十五条 | 抵当権 |
29 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 会社の陳述と保証 | ||||||
| 4.1節 | 組織する |
30 | ||||
| 4.2節 | 株本 |
31 | ||||
| 4.3節 | 本契約に関する企業権限； 違反なし |
33 | ||||
| 4.4節 | レポートと財務諸表 |
34 | ||||
| 第四百五十五条 | 内部制御とプログラム |
35 | ||||
| 4.6節 | 未開示の負債はない |
36 | ||||
| 第四十七条 | 法律を守る |
36 | ||||
| 第四十八条 | 制裁 · 輸出管理法 |
37 | ||||
| 第四十九条 | 訴訟を起こす |
38 | ||||
| 4.10節 | 環境法律法規 |
38 | ||||
| 4.11節 | 従業員福利厚生計画； 雇用事項 |
38 | ||||
| 4.12節 | 何か変化や事件はありません |
43 | ||||
| 4.13節 | 提供された情報； 代理ステートメント |
43 | ||||
i
| 4.14節 | 税務の件 |
43 | ||||
| 4.15節 | 知的財産権 |
46 | ||||
| 4.16節 | 属性 |
47 | ||||
| 4.17節 | 保険 |
48 | ||||
| 4.18節 | サプライヤーと顧客 |
48 | ||||
| 4.19節 | 材料契約 |
48 | ||||
| 4.20節 | 財務顧問の意見 |
50 | ||||
| 4.21節 | 発見者やマネージャー |
50 | ||||
| 4.22節 | 国家買収規程 |
51 | ||||
| 4.23節 | 追加の表明または保証なし； 免責事項の承認 |
51 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 買収者および合併先の表明および保証 | ||||||
| 5.1節 | 組織する |
51 | ||||
| 5.2節 | 本契約に関する企業権限； 違反なし |
52 | ||||
| 第五十三条 | 提供された情報 |
52 | ||||
| 5.4節 | 融資する |
53 | ||||
| 第五十五条 | 合併子 |
54 | ||||
| 5.6節 | 訴訟を起こす |
54 | ||||
| 第五十七条 | 株権 |
54 | ||||
| 第5.8条 | 支払能力 |
54 | ||||
| 第5.9節 | 税務の件 |
54 | ||||
| 第5.10節 | 追加の表明または保証なし； 免責事項の承認 |
55 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 契約と協定 | ||||||
| 6.1節 | 会社の業務行為 |
56 | ||||
| 6.2節 | アクセス； 統合計画 |
61 | ||||
| 第6.3節 | 会社は何の募集もしていない |
63 | ||||
| 第六十四条 | 従業員事務 |
67 | ||||
| 第六十五条 | 規制承認； 努力 |
71 | ||||
| 第6.6節 | 代理状の作成、会社特別総会 |
73 | ||||
| 第六十七条 | 買収法規 |
75 | ||||
| 第6.8節 | 公告 |
75 | ||||
| 第6.9節 | 賠償と保険 |
76 | ||||
| 第6.10節 | 業務のコントロール |
78 | ||||
| 第6.11節 | 第十六条関係事項 |
78 | ||||
| 第6.12節 | 税務の件 |
78 | ||||
| 第6.13節 | 融資協力 |
79 | ||||
| 第6.14節 | 特定の企業債務の取扱い |
82 | ||||
| 第6.15節 | 取引訴訟 |
84 | ||||
II
| 第6.16節 | 合併子会社及び存続会社の義務 |
84 | ||||
| 第6.17節 | ある事柄の通知 |
85 | ||||
| 第6.18節 | 資金調達義務 |
86 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 合併の条件を整える | ||||||
| 第7.1節 | 各当事者への条件’合併の実施義務 |
88 | ||||
| 7.2節 | 買収者及び合併先の義務の条件 |
89 | ||||
| 第七十三条 | 会社の義務の条件 |
90 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 打ち切り | ||||||
| 第八十一条 | 中止するかあきらめるか |
90 | ||||
| 第8.2節 | 終止的効果 |
92 | ||||
| 第8.3節 | 終了手数料と救済 |
92 | ||||
| 第9条 | ||||||
| 他にも | ||||||
| 第九十一条 | 生きる余地がない |
94 | ||||
| 第9.2節 | 費用 |
95 | ||||
| 第9.3節 | 対応の仕方 |
95 | ||||
| 第9.4節 | 治国理政法 |
95 | ||||
| 第九十五条 | 管轄； 特定の執行 |
95 | ||||
| 第9.6節 | 陪審員の取り調べを放棄する |
96 | ||||
| 第9.7節 | 通達 |
96 | ||||
| 第9.8節 | 効果を譲渡する |
98 | ||||
| 第9.9節 | 分割可能性 |
98 | ||||
| 第9.10節 | 完全な合意 |
98 | ||||
| 第9.11節 | 免除する |
98 | ||||
| 第9.12節 | タイトル |
98 | ||||
| 第9.13節 | 第三者の受益者はいません |
99 | ||||
| 第9.14節 | 意味.意味 |
99 | ||||
| 第9.15節 | 保証する |
100 | ||||
| 第9.16節 | 融資先 |
103 | ||||
展示品とスケジュール
| 添付ファイルA | 尚存法団登録証明書のフォーマット | |
| 添付ファイルB | 尚存法団の別例の書式 |
三、三、
合併協定と合併計画
本プロトコルと合併計画(本プロトコル)の日付は2024年8月13日であり，デラウェア州のKellanova(社)，Acquiror 10 VB 8，LLC，デラウェア州の有限責任会社(Acquiror)，Merge Sub 10 VB 8，LLC，デラウェア州の有限責任会社と Acquiror(合併した子会社)の直接または間接完全子会社によって締結されたのは，6.2(B)節，6.5節，6.18節，9.15節の目的のみであり，マ氏， 社は華州の会社(親会社)である。親会社(6.2(B)節，6.5節，6.18節と9.15節の目的のみ)，買収，合併子会社，当社は本稿では一方と呼ばれることがあり，総称して双方と呼ぶ
証人：
したがって、本契約の条項と条件に基づいて、双方は子会社を合併することで当社に合併して当社に合併して業務合併を行いたいと考えており、当社はまだ存在している会社である
そこで、合併(以下のように定義する)については、発効直前(以下のように定義する)前に発行·発行された会社 普通株式(会社普通株または会社株式)の1株当たり流通株、1株当たり額面0.25ドル(いずれもログアウトした株式を除く)。異議を有する任意の株式および任意の残りの株式(以下に定義する)は、本合意に規定された条項および条件に基づいて、デラウェア州会社法(DGCL)およびデラウェア州有限責任会社法(DLLCA)に従って合併対価格(以下のように定義される)を得る権利に自動的に変換される
したがって、当社取締役会(当社取締役会)は、適切かつ慎重な考慮を経て、当社の法律および財務コンサルタントと協議した後、一致して、(A)本プロトコル、合併、および本プロトコルが行うべき他の取引が当社およびその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合することを決定し、(B)本プロトコル、本プロトコルが行う合併および他の取引を承認、許可、採択して発表することが望ましいこと、および(C)本合意および本合意を採択することに賛成票を投じることを当社株主に提案することが望ましい。合併(会社推薦)を含み、このような推薦を依頼書に含めること
買収マネージャ委員会(買収マネージャ委員会)は一致して合併を承認し、(A)買収方式で本合意に署名·交付することを許可し、(B)本合意に含まれる契約および合意を買収方式で履行し、(C)本合意に含まれる条項および条件に基づいて合併を完了することを許可する
合併子会社の社長取締役会が一致したことを考慮して、(A)本合意と行われる取引を承認し、発表することは望ましい。合併、合併子会社が本合意に含まれる契約と合意を履行し、本合意に記載されている条項と条件に従って合併を完了することを含む
4
(br}(B)本契約および合併が、連結子会社およびその唯一のメンバーに公平で、好ましく、最も有利であることを決定し、(C)本合意を合併子会社の唯一のメンバーに承認することを決定し、(D)合併子会社の唯一のメンバーが本合意を採択することを提案する決意；
本協定に署名·交付するとともに、親会社、買収と合併子会社として本協定を締結したいという条件として、W.K.ケロッグ財団信託、Gordon Gund、およびZachary Gund(ならびに会社の株主であるこのような人々のいくつかの家族および他の関連エンティティ)は、合併を含む会社特別会議(以下で定義される)でその実益が所有する会社の普通株式のすべての株式を投票することに同意する投票権のある合意を買収側(各人、投票合意)と締結しており、合併を含む本合意および意図された取引に賛成する
考慮して、双方は合併に関連するいくつかの陳述、保証、キノと合意を行い、合併の各種条件を規定することを望んでいる
そこで，現在，本協定に記載されている相互契約と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する
第一条
定義する
1.1節のある特定の定義.本プロトコルで用いられるように：
2025年債券とは、会社が発行した2025年満期の1.250ユーロ債券のことだ
2026年手形とは、当社が発行した2026年満期の3.250ドル手形のことです
？2027年手形とは、当社が発行した2027年満期の3.400ドル手形のことです
？2028年手形とは、当社が発行した2028年満期の4.300ドル手形のことです
2029年債券とは、会社が発行した2029年満期の0.500ユーロ債券を指す
？2030年手形とは、当社が発行した2030年満期の2.100ドル手形のことです
？2031年債券とは、会社が発行した2031年満期の7.450ドル債券のことです
2033年手形とは、当社が発行した2033年満期の5.250ドル手形のことです
2034年債とは、当社が発行した2034年満期の3.750ユーロ債券を指す
5
？2046年債とは、会社が発行した2046年満期の4.500ドル債券のことです
？2054年満期の手形とは、当社が発行した2054年満期の5.750ドル手形のことです
364日信用スケジュールとは、当社、行政代理であるモルガン大通銀行、および融資者と他の当事者との間で2023年12月19日に締結されたいくつかの364日間の信用協定を指し、brの時々の修正、再説明、改訂および再融資、補充、または他の方法で修正、置換、または再融資を行う
許容可能なセキュリティプロトコルとは、会社に有利な条項(ただし、任意の非実質的および非実質的な態様を除く)が、秘密プロトコル内の条項(ポーズ制限を含むが、このようなプロトコル は、いかなる制限も含む必要はなく、本プロトコルによって予想される会社買収提案に従って取引相手が会社買収提案または買収会社を提出することを禁止する)を含む任意のセキュリティプロトコルを意味し、6.3節で要求される情報を取得するための情報を提供することを禁止しない
買収側決済税務意見陳述書とは、実質的に買収側 が税務意見陳述書に署名する形式で発行された申告書であり、買収側と買収側税務弁護士の同意を経て必要な変更、更新或いは完備を行い、取引前の事実のいかなる変化或いは明確なことを反映し、買収側が実行し、期日は締め切りかつ有効であり、期末納税意見書を発行する1つの条件として、買収側税務顧問に提出する
買収側の重大な悪影響とは、任意の事実、変化、状況、事件、発生、条件、発展または前述の各項目の組み合わせ、買収側または合併子会社が合併または本プロトコルで想定される他の取引を完了することを阻止、重大な遅延または実質的に損害する能力を指す
？買収側が税務意見陳述書に署名するとは、本協定調印前に買収側が署名し、日付が本協定調印の日から発効し、税務意見に署名する条件として買収側税務弁護士に交付される申告書である
？Acquiror Tax Counselは，Skadden，Arps，Slate，MeagherとFlom LLP(あるいは，Skadden，Arps，Slate，MeagherとFlom LLPが決済税務意見の提供を拒否できない場合，Kirkland&Ellis LLP)を意味する
·付属会社は、誰にとっても、その人を直接または間接的に制御し、それによって制御され、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する。この定義において使用される制御(制御され、およびそれとの共同制御を含む、およびその関連する意味を含む)とは、証券または共同権益を介した所有権または他の所有権を直接または間接的に所有し、契約または他の方法によって誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する
6
反トラスト法とは、(I)高速鉄道法案と、EU内企業間の集中度を制御するための2004年1月20日の理事会(EC)第139/2004号条例と、(I)高速鉄道法案と、EU内企業間の集中度を制御するための2004年1月20日とを含む、競争の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを意図または意図した任意の反独占、競争または貿易の規約法を意味する
営業日とは、ニューヨーク、ニューヨーク州の商業銀行またはデラウェア州の政府エンティティが閉鎖することを法律で許可または要求する土曜日、日曜日、または任意の他の日以外の日を意味する
CARE法案とは、“コロナウイルス援助、救済と経済安全法”(H.R.748)および任意の適用司法管轄区域の任意の類似または後続立法、および2020年8月8日にトランプ総裁が署名した“財務大臣覚書”を含む“衛生·経済回復総合緊急解決法”と“衛生、経済援助、責任および学校法”を含む任意の新冠肺炎に関連する後続立法、法規、覚書または行政命令を指す
？閉鎖税務意見書とは、会社が税務意見書を閉鎖することと、購入者が税務意見書を閉鎖することです
？コード？改正されたアメリカの“1986年国内税法”のことです
？商用ソフトウェアとは，以下の条件を満たす任意のコンピュータソフトウェアのことである既製品圧縮パッケージ、クリック、または他の交渉不可能な許可条項によれば、通常は商業的に使用することができ、会社またはその任意の子会社によって使用され、構成が少ないか、または構成されていない
会社共同経営者とは、会社又はその子会社のすべての任命された役員及びその他の任意の職を総裁又はそれ以上と呼ぶ従業員をいう
会社福祉計画とは、任意の年金、退職、補充退職、利益共有、繰延報酬、株式オプション、株式オプション、保留、雇用、持分または株式報酬、株式購入、従業員持株、解散費、休暇、ボーナスまたは他のインセンティブ計画、医療、退職者医療、視力、歯科または他の健康計画、生命保険計画、およびお互いの補償または従業員福祉計画または付随福祉計画を含む各報酬および/または従業員福祉計画、計画、プラン、政策、実践、合意または他の手配を意味する。ERISA第3(3)節で定義した任意の従業員福祉計画(ERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)、それぞれの場合、会社または任意の子会社によって維持される口頭または書面、資金または資金サポートなし、または保険または自己保険に加入している従業員福祉計画、または会社またはその任意の付属会社が会社またはその任意の子会社を代表する任意の現または前任高級管理者、従業員、取締役または個人コンサルタント(またはそのそれぞれの受益者)、または会社または任意の子会社が、流動または負債を有する任意の現職または前任高級管理者、従業員、取締役または個人コンサルタント(またはそのそれぞれの受益者)；提供いずれの場合も、会社の福祉計画は、法律の適用に基づいて、当社または任意の付属会社がそれに供出しなければならない政府の実体によって経営されている任意の手配を含んではならない
7
会社決算税務意見書とは、基本的に会社が税務意見書に署名する形で発行された意見書であり、会社と買収側税務弁護士の同意を得て必要な変更、更新、または改訂を行い、会社が閉鎖前に事実のいかなる変更または明確化を反映し、会社が実行し、期日は締め切りで有効であり、税務意見を終了する条件として買収側税務顧問に提出する
会社の信用協定は(A)364日間の信用手配と (B)5年間の信用手配である
会社繰延株式単位とは、任意の会社福祉計画項の下の任意の会社普通株繰延株式 (帰属の有無にかかわらず)であり、当該繰延株式は、発効直前に返済されず、会社普通株公平時価を代表する単位で入金され、最終的に会社普通株で を支払う
·会社ESPPとは、改訂·再改訂された2002年社員株式購入計画のこと
？会社基本陳述とは、第4.1(A)節(組織する)(第1文のみを適用)，第4.1(B)条(組織する)(会社組織ファイルのみについて)、4.2節(株本)(第4.2(A)条を除き，第4.2(D)条については，当社にとって重要でない附属会社をいう)，第4.3条(本契約に関する企業権限； 違反なし(第4.3(D)(I)条及び第4.3(D)(Iii)条を除く)，第4.20条(財務コンサルタントの意見 )、第4.21条(発見者やマネージャー)及び第4.22条(国家買収規程).
会社契約とは，(I)当社と受託者であるニューヨーク中西部信託会社(Br)が2001年3月15日に締結した契約と，当社と受託者であるニューヨーク中西部信託会社(BNY Midwest Trust Company)と2001年3月29日に締結した補足契約，(Ii)当社と受託者であるノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社が2009年5月21日に締結した契約，および(Iii)当社と米国銀行信託会社(National Association)が2024年5月6日に締結した日付2024年5月6日の契約である
会社知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、または所有していると主張するすべての知的財産権をいう
会社介入事件とは、任意の事実、状況、発生、イベント、発展、変化または 条件またはそれらの組み合わせを意味する：(A)会社取締役会は、本合意日または以前に知られていないか、または合理的に予想されていない(または知っているか、または合理的に予想されている場合、その結果は、本合意日または以前に合理的に 予測できない)、(B)任意の会社買収提案または予想が会社買収提案を受信したかどうかとは無関係であるしかし前提はいずれの場合も、構成してはならない、または会社の介入イベントが存在するか否かを決定する際に、以下のいずれかを考慮してはならない：(X)会社が何を満たしているか、またはそれを超える
8
任意の時期の収入、収益または他の財務または経営指標の内部または公表の予測、予測、推定または予測、または本合意日後の会社の普通株の市場価格または取引量の変化(br}提供会社介入事件の存在を確定する際に、(br}会社介入事件の存在)または(Y)が本合意の合理的で予見可能な結果を発表する場合、この事実の根本的な原因は考えられるが、当社の介入事件の定義から除外することはできない
会社の重大な悪影響とは、会社およびその子会社の全体的な業務、財産、経営結果または状況(財務またはその他の方面)に重大な不利をもたらす任意の事実、変化、状況、事件、発生、状況、発展、または上記の各項目の組み合わせを指す提供会社材料 は、任意の事実、変化、状況、イベント、発生、状況または発展(それぞれの場合、単独または合計)を含むとみなされてはならず、これらの変化、変化、状況または発展は、以下のものに関連しているか、またはそれによって引き起こされる：(I)本基準日後の変更(またはそれに対する権威解釈または実行)、(Ii)本基準日後の法律変更(またはその権威の解釈または実行)、(Iii)本基準日後の世界、国または地域の政治状況の変化(ネットワーク攻撃、テロ行為または破壊を含む)、戦争または他の武装敵対行動の発生または前述の任意の事項のエスカレート)；(Iv)任意の流行病または流行病(新冠肺炎を含む)および任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の自然災害；(V)本協定は、当社またはS子会社がとる行動またはしないことを要求する；または買収書面で要求されるべき任意の行動またはしない；(Vi)(A)本合意または合併の交渉、実行、公告または存在、買収側のアイデンティティ(宣言を含む)提供(br}第(Vi)(A)項は、第4.3(C)節、第4.3(D)節又は第4.11(J)節のいずれの陳述又は保証にも適用されない(br}この陳述又は保証の目的は、本契約の締結及び交付又は本合意が予期する取引を完了することにより生じる結果を解決することである)、又は(B)買収側又はその任意の関連会社が、当社及びその付属会社に関連する計画又は提案に関する任意のコミュニケーションを行う場合は、上記(A)及び(B)の条項の場合、会社およびその子会社と顧客、サプライヤー、融資者、レンタル者、業務パートナー、従業員(任意の従業員流失を含む)との契約関係または他の関係への影響、(Vii)買収または合併子会社が本合意に違反する任意の行為、(Viii)会社の普通株式取引価格または取引量自体の任意の変化、またはそれ自体が任意の将来の期間の内部または外部予算、予測、予測または予測またはアナリストの予想または予測を満たすことができなかったこと(Vii)を含む提供(Br)会社にそのような変化または失敗の潜在的原因が存在するかどうかを決定する場合(br})、(Ix)本合意日後のグローバル証券、信用または他の金融市場または一般経済、商業または市場状態の変化は、その任意の中断または現行金利の任意の変化、または(X)米国または任意の外国経済(会社およびその子会社が存在する経済)または会社およびその子会社が経営する業界の状況(商品価格の変化を含む)に一般的に影響を与える。限り、本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Ix)及び(X)条項については、当該等の変更の影響は、当社及びその付属会社が存在する業界の他の会社と比較して、当社及びその付属会社の全体業務、物件、運営結果又は状況(財務又はその他)に比例しない悪影響を与える
9
社債は、総称して(I)2025年債、(Ii)2026年債、(Iii)2027年債、(Iv)2028年債、(V)2029年債、(Vi)2030年債、(Vii)2031年債、(Viii)2033年債、(Ix)2034年債、(X)2046年債、(Xi)2054年債と総称される
？会社オプション？どの会社の株式計画によって付与された購入会社の普通株の任意のオプションのことであり、 は会社株購入計画ではありません
会社業績株式単位とは、任意の会社の株式計画に基づいて付与されたサービス及び業績目標に基づいて帰属する任意の制限された株式単位を指し、会社普通株株で支払うか、又はその価値を参考にして会社普通株株価値を決定することである
会社登録とは、会社の知的財産権を構成するすべての特許権および商標、著作権、インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアドレスのすべての登録および出願を意味する
会社制限株式単位 は、会社繰延株式単位以外の任意の会社株計画に基づいて付与された、会社普通株株式で支払われた、またはその価値が会社普通株株式価値を参照して決定された、サービス(業績ではなく)帰属のみに基づく任意の制限株式単位であり、2022年に付与された、最初にサービスおよび業績目標帰属に基づく任意の制限株式単位を含む
会社が税務意見書に署名するとは、会社が本協定調印前に署名し、日付が本協定調印日から発効し、税務意見書に署名する条件として買収側税務弁護士に交付される申告書である
？会社株計画とは、改訂された会社株購入計画、S社2009年非従業員取締役株式計画、S会社2013年長期インセンティブ計画、S社2017年長期インセンティブ計画、S社2022年長期インセンティブ計画のことです。
？会社株購入計画は、総称して会社ESPP、会社S株激励計画、S会社従業員持株計画、S社がベルギーサービスプロバイダの利益維持のための割引株式購入計画とフランスがサービスプロバイダの利益維持のための株式購入計画と呼ばれ、改訂された
会社高級提案とは、誠実で自発的に提出された会社買収提案 (A)が完了すれば、第三者(又は第三者が会社と直接合併した場合、第三者の株主)が発行された普通株の50%(50%)又は会社及びその子会社資産の50%(50%)以上を直接又は間接的に買収し、全体として、及び(B)取締役会が善意に基づいて決定することをいう。その外部財務コンサルタントと外部法律顧問に相談した後、 に対して完了した時間と可能性を考慮する
10
本プロトコルで予定されている取引、および買収方針が当該会社の買収提案(第6.3(F)節に基づく)に対して本プロトコルに対して提出した任意の変更が発効した後、およびその提案の他のすべての財務、法律、規制、税務およびその他の面、その中に含まれるすべての条件を含む、および会社取締役会が当該会社の買収提案を提出したと考えている者は、財務的には、合併よりも株主の方が有利である
会社買収提案とは、任意の人(親会社またはその任意の直接または間接子会社を除く)が一連の取引または一連の関連取引について提出した任意の提案または要約、または合理的な予想が(A)合併、合併、企業合併、資本再編、拘束力のある株式交換、清算、解散を招くことを意味する。完成すれば、任意の者(又はその株主)の実益が20%(20%)以上の発行会社の普通株式又は当社の投票権の20%(20%)以上に相当する自社証券を取得し、(B)当社の投票権の20%(20%)以上の20%(20%)以上の自社証券の買収に相当する、又はその付属会社の任意の合営又はその他の同様の取引に関する。(C)合弁企業に基づいて、当社の総合資産、収入または純収入の20%(20%)以上を占めることを含む、当社またはその付属会社の資産または業務の任意の買収(当社の任意の付属会社の株の買収を含む)(D)任意の買収要約又は交換要約が完了した場合、任意の 個人実益が当社の20%(20%)以上の発行済み会社普通株又は当社証券を所有し、当社の投票権の20%以上に相当するか、又は(E)上記br類取引の任意の組み合わせにつながり、関連する総合資産、総合収入又は収益と当社普通株(又は当社普通株以外の証券の投票権)との割合の和が20%(20%) 以上であることを前提とする
契約(その関連する意味、契約を含む)とは、任意の法的拘束力のある契約、手形、債券、担保、契約、信託契約、ライセンス、レンタル、合意、手配、承諾、または他の文書または義務を意味する
？支払い？は“分離と分配プロトコル”に規定されているという意味を持つ
？新冠肺炎？意味 SARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびにその任意の進化または変異、または関連または関連する流行病、流行病、公衆衛生突発事件または疾患の発生
？新冠肺炎対策とは、br隔離、住所の配置、家にいる、リストラ、社会的距離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、安全または類似の法律、指令、制限、ガイドライン、応答または任意の政府実体(疾病コントロールと予防センターと世界保健機関を含む)またはそれによって公布されたbr措置、またはすべての場合、新冠肺炎に関連するか、または新冠肺炎に応答するための他の合理的な行動を指す。
11
債務融資源とは、債務融資承諾書当事者としての実体と、本協定に意図された合併または他の取引に関連するすべてまたは任意の部分融資(または融資の任意の部分の代わりに発行された任意のクレジット手配または債務証券)の提供、引受または手配、または行政または融資エージェントとして機能することを約束する任意の他のエンティティ(各場合、買収者またはその任意の関連会社を除く)を意味し、任意の手配人、代理人、融資者、初期購入者、引受業者または投資家を含む。購入プロトコル、契約、信用プロトコル、またはそれに基づいて締結またはそれに関連する他の最終合意、およびそれらの共同会社、それらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人、代表、メンバー、マネージャー、一般または有限責任パートナー、株主、制御者、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人
？割当て？は“分離と割当てプロトコル”で指定された意味を持つ
環境法？環境法？環境(空気、地表水、地下水、飲料水供給、地表地、地下土地、動植物または任意の他の自然資源を含む)または任意の曝露、放出または管理(使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベル、生産または処分を含む)に関連する任意の法律を意味する
“従業員退職収入·保障法”改正後の“従業員退職収入·保障法”
？ERISA付属会社は、任意の エンティティ、貿易または企業、関連時間に“規則”414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループのメンバーの任意の他のエンティティ、貿易または企業を意味し、 の第1のエンティティ、貿易または企業を含むか、またはERISA第4001(A)(14)節に従って同じ制御グループに属するか、または同じ制御グループに属するか、または含むか、または含むか、またはEERISA第4001(A)(14)節に従って同じ制御グループに属するか、または同じ制御グループのメンバーに属するか、または含むことができる
？5年信用手配とは、2021年12月21日に当社(ケロッグ社の権益相続人として)、行政代理としてモルガン大通銀行および貸金人および他の当事者が時々改訂、再記述、改訂および再融資、補充またはbr}他の方法で修正、置換、または再融資する特定の5年間信用協定を指す
“外国投資法”とは、外国人が国内株式、証券、実体、資産、土地または利益の権益または支配権を取得することを禁止、制限、または規範化することを目的とした任意の国、国または多司法管轄区の適用法を含む、国家安全または他の国または公共利益に基づく取引を審査、承認または通知することを規定する任意の適用法を意味する
政府エンティティ？は、米国連邦、州、地方または外国政府、任意の多国籍政府組織、または管轄権のある任意の裁判所、仲裁、規制機関、行政機関または委員会または他の国内または海外の政府機関またはツール、または任意の国家証券取引所または国家見積システムまたは任意のSROを意味する
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危険材料とは、(I)任意の材料、物質、化学物質または廃棄物(またはそれらの組み合わせ)を意味し、(A)任意の環境法に従って危険、有毒、放射性、危険、汚染物質、汚染物質、石油、石油または同様の意味または効果を有する言葉として定義、指定、規制または分類されるか、または(B)任意の環境法下で汚染、廃棄物または環境に関連する任意の責任の基礎を構成することができ、それぞれの場合、その危険、有毒、危険または有害な性質または特徴に起因する。(2)任意の石油、石油製品、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質(PFA、パーフルオロオクタン酸、パーフルオロオクタンスルホン酸、第X世代およびパーフルオロFBsを含む)、ポリ塩化ビフェニル、アスベストおよびアスベスト含有材料、オスミウムおよび有毒カビ
？負債は誰にとっても、重複がない場合は、確定日まで(br})：(A)この人の借金に対するすべての義務、(B)その人が債券、債権証、手形または同様のツールで証明したすべての義務、(C)その人が発行または負担する財産延期購入価格としてのすべての義務(潜在的な将来収益、購入価格調整、差し止め解除、または同様の支払いを含むが、この人が通常業務中に従来の慣例に従って発生した義務は含まれていない)。(D)当該人は、当該人が保証した債務が負担されているか否かにかかわらず、その日に当該人の帳簿及び記録上有効な公認会計原則に従って資本化しなければならないすべての賃貸義務を有する。(F)当該人が保証した債務が負担されているか否かにかかわらず、当該者が所有又は取得した財産又は資産の保有権を担保とした他の者(当社及びその任意の付属会社を含まない)のすべての債務(その終了価値で計算される)。(G)当該者の口座brのために発行されたすべての信用状または履行保証金であるが、償還または償還されていないことを限度とし、(H)当該者の当社およびその任意の付属会社以外の任意の者の任意の債務に対するすべての担保および健康維持手配
？知的財産権とは、(A)特許、特許出願(臨時特許出願を含む)、実用新案、意匠登録および発明証明書、ならびに発明または工業品外観設計を保護する他の政府支出(すべての関連継続を含む)を含む、世界のどこに存在するすべての形態の知的財産権および知的財産権を意味する続編の一部は(B)商標およびサービスマーク、ロゴ、商業外観、会社名およびビジネス名、ならびにこれらのすべての登録および登録出願(商標)と、(C)著作権、設計、データおよびデータベース権利、著者の精神的権利およびすべての著者の作品(著作権)を含む登録および登録出願と、 (D)インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアドレスと、(B)商標およびサービスマーク、ロゴ、商業外観、会社名および事業者名。(E)発明、発明開示、法定発明登録、商業秘密および機密商業情報、配合、br技術、製造および製品プロセスおよび技術、研究および開発情報、財務、マーケティングおよび商業データ、定価およびコスト情報、業務およびマーケティング計画、ならびに顧客およびサプライヤーリストおよび情報は、特許可能であっても特許不可能であっても、著作権可能であっても著作権不可能であっても、実行されているか否かにかかわらず、(F)上記のいずれかに関連する他の専有権
在庫とはすべての完成品、原材料、包装用品、製品の中で当社またはその任意の付属会社が所有しています
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？米国国税局の裁決には“税務協定”に規定されているという意味がある
？知識とは、(I)当社及びその付属会社について、会社が別表1.1(A)(I)節に記載された個人が合理的に照会した後の実際の了解を開示すること、及び(Ii)買収及び合併付属会社について、会社開示別表第1.1(A)(Ii)節に掲げる個人が合理的に照会した後に実際に知っていることである
法律とは、政府実体のすべての連邦、州、地方と外国の法律、法規、条例、規則、条例、判決、命令、禁止、法令または機関の要求を意味する
法的手続きとは、任意のクレーム、訴訟、仲裁、訴訟または政府または行政調査、照会または行動を指す
負債とは、固定されているか、または絶対的であっても、満了しているか、満期されていないか、計算されていないか、決定されていないか、確定されているか、保証されていないか、保証されていないか、係争があるか、係争がないか、従属的であるか、従属的でないか、または他であるかを意味する
許可された知的財産権とは、任意の第3の方向会社またはその任意の子会社によって許可または他の方法で付与された知的財産権を意味するが、商業ソフトウェアの許可は除外することができるかもしれない
？留置権とは、すべての留置権、債権、担保、財産権負担、質権、担保権益、あるいは任意の種類の担保である
使用可能とは、任意のbr情報、ファイルまたは材料について、これらの情報、ファイルまたは材料が、2021年1月1日後、本合意日の前、または(B)午後12：00または前に、会社の米国証券取引委員会文書の一部として、米国証券取引委員会データベースにアーカイブを公開することを意味する(または参照によって会社の米国証券取引委員会文書に明示的に組み込まれる)。ニューヨーク時間2024年8月13日、買収側またはその代表が代表会社で構築された電子データサイトを検討するために、買収者およびそのいくつかの代表は、本プロトコルで予想される取引または他の取引に関連する電子データサイトへのアクセスを許可された
？指定された役員とは、最近完成した財政年度終了までに、当社の主要幹部、主要財務官、次の3人の報酬が最も高い 役員のことで、証券 法案下のS-k法規第402条に基づいて決定された総報酬のことです
ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです
命令？命令とは、政府エンティティの任意の告発、命令、令状、禁止、判決、法令、裁決、裁定、裁定、命令、裁決または政府実体による裁決、裁決、裁決または和解を意味し、民事、刑事または行政実体であっても、正式であっても非公式であってもよい
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許可留置権とは、(A)満期になっていない納付または延滞されていない税金の任意の留置権、または適切な手続きによって誠実に争奪されている税金であり、公認会計基準に従って適用される財務諸表において十分な準備金が確立されていること、(B)仕入先、機械師、物材工S、引受人、労働者、大家、修理工S、倉庫保管員S、建築業および他の同様の通常業務中に発生または発生した留置権、または未満期で対応している負債に関連する留置権、または満期時に発生する留置権を意味する。滞納は30(30)日を超えないか、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、そのために十分な準備金(管理の誠実な推定に基づく)、br}；(C)区画、建築、消防、衛生および環境法および同様の法規を含む法律または任意の政府エンティティによって適用または公布された不動産に関する留置権を適用し、これらの不動産は、財産またはその影響またはその影響を受けた資産の使用に実質的な影響を与えないか、またはそのような財産の商業運営に実質的な損害を与えない；(D)労働者補償に関連する質的または預金、失業保険、社会保障その他の類似立法、(E)個人及びその直接又は間接子会社との間の会社間借款に関する留置権、(F)資本賃貸手配により支払いを得る購入資金留置権 手配、(G)会社の所有不動産又は会社賃貸不動産を除いて、正常業務過程で第三者と締結された元の購入価格に基づいて条件付き販売契約及び設備賃貸による留置権及びその中に規定されている他の条項及び条件、Sに類似したタイプの腕長取引条項を含む購入金留置権、(H)従来の通常業務過程で付与された知的財産権の非排他的許可に従って、(I)会社財務諸表において明確に決定、反映、保留またはその他の方法で開示された留置権、(J)任意の賃貸不動産または賃貸財産の所有者または分権者の任意の権利、権益、所有権または留置権提供いずれも当該等留置権は、会社賃貸不動産の費用利息(賃貸権益ではなく)、 (K)が任意の会社が所有する不動産又は会社賃貸不動産の所有権に影響を与える地役権、契約、条件、制限及びその他の同様の記録事項に関し、当該不動産又は会社賃貸不動産の所有権は、その影響又はその影響を受けた物件又は資産の使用に重大な損害を与えないか、又は他の方法で当該等物件の業務運営に重大な損害を与えないか、及び(L)保有権を保証して、本契約日までに保証された債務(及び本プロトコルにより発生した任意の再融資債務)、及び任意の運営資金信用及び集約現金手配の留置権を保証する
？個人とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託、または任意の他のbrエンティティ、団体(“取引法”第13節で使用される用語)または組織、ならびにこれらの人の任意の許容相続人および譲受人を意味する
？依頼書とは，会社が会社特別会議で本プロトコルと本プロトコルで行う取引(合併を含む)に賛成票を募集した依頼書である
放出brとは、任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、漏れ、揚水、注入、堆積、処理、拡散、シャワー濾過または室内または屋外環境(周囲空気、地表水、地下水および地表または地下地層を含む)への移動、または空気、土壌、地表水、地下水または財産への有害物質の通過または流出を含む任意の財産の流入または流出を意味する
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誰にとっても、代表とは、Sの子会社及びS及びその子会社のそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人、弁護士、会計士、財務顧問、投資銀行家及びその他の代表を指す
追加情報または文書材料要求とは、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の適用独占禁止法または本プロトコルによって行われる取引に対して任意の第三者によって提出される任意の要求または要求を意味し、他のいわゆる情報または文書材料に対する第2の要求、または司法省または米国連邦貿易委員会の反独占部門によって提出または発行された任意の民事調査要求を含む
？保留条項とは、任意の同意募集に関連する以下の条項を意味する：同意募集に制約された1つまたは複数の会社 備考、同意募集の価格および条件、同意募集のすべての時間的要因、同意募集に適用される会社契約の提案改訂 募集、募集保留に同意する募集代理人または他の代理人の選択およびその補償手配、同意募集の任意の終了、および上記事項に関連するすべての修正および修正
制限者とは、米国商務部Sエンティティリスト、拒否者リスト、未検証リスト又は軍事エンドユーザーリスト又はアメリカ国務省S禁止リストに確定された誰かを指す
*制限契約とは、会社またはその子会社の任意の従業員を誘致または採用するか、または会社またはその子会社の任意の業務相手と業務を展開するか、または会社またはその子会社と競合する能力を制限または制限する任意の合意または義務を意味する
制裁管轄権とは、それ自体が任意の制裁対象または目標の国または地域である(本協定調印時、キューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびクリミア、いわゆるルガンスク人民S共和国、およびウクライナのいわゆるドネツク人民とS共和国地域、およびウクライナヘソンとサポリヒア地域の非政府統制地域)
制裁対象者とは、(A)米国(財務省外国資産規制弁公室および国務院を含む)、国連安全保障理事会、連合王国または欧州連合によって維持されるリストを含む任意の制裁対象者リストに登録され、(B)制裁された司法管轄区域に位置、組織、または居住するため、制裁を受けた者を意味する。または(C)直接または間接的に50%(50%)以上を有するか、または上記(A)および/または(B)項に記載の1人または複数の者によって個別または合計制御される
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制裁とは、任意の制裁機関が時々実施、公布または実行する経済、貿易または金融制裁の法律、法規、禁輸または制限措置を指す
制裁及び輸出規制法とは、(A)米国輸出管理条例を含む輸出入規制、(B)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、国連安全保障理事会、EU及び連合王国によって実施される制裁及び貿易禁輸、又は(C)反ボイコット措置を含む経済又は金融制裁及び貿易禁輸に関するいずれかの適用法を意味する
？制裁当局とは、米国政府(米国財務省S外国資産規制弁公室と米国務省を含む)、カナダ政府(カナダのグローバル事務、カナダ外交、公共安全保障大臣、カナダ司法省を含む)、国連安全保障理事会、欧州連合、任意のEU加盟国、共同王国を指す
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
？第336条選挙は、税務協定に規定されている意味を有する
分離および流通協定とは、会社とSpinCoとの間で2023年9月29日に署名された特定の分離および流通協定を意味する
分離取引とは、“税務事項協定”別表Aに掲げる全部又は一部が“税務規程”第355条及び/又は第368条(A)(1)(D)条に規定する資格を有する取引の貢献、分配及びその他のすべての取引を意味する
？税務意見書の署名とは、会社が税務意見書に署名し、購入者が税務意見書に署名することを意味する
SpinCoってこと
？SRO？は、任意の米国または外国証券取引所、br先物取引所、商品取引所または契約市場、ならびに任意の広告または業界自律組織を含む任意の性質の自律組織を意味する
？子会社は、いずれか一方、任意の会社、共同企業、合弁企業または他の法人エンティティに対して、当該政党(単独または任意の他の子会社と共に)が50%(50%)以上の株式または他の持分を直接または間接的に所有し、その所有者は、一般に、そのような会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業または他の法人エンティティの取締役会または他の管理機関を選挙する権利を有するか、または他の方法で任意のそのような会社に支配権を付与する株式または他の持分を直接または間接的に所有することを意味する。有限責任会社、共同企業、合弁企業または他の法人実体、または取引法によって公布された規則120≦2は、子会社のいずれかとみなされる
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？Tax？(その関連意味Taxを含む)とは、任意の政府エンティティが徴収するすべての連邦、州、地方または外国の税収、関税、費用または他の任意の性質の評価または課金(任意の収入、毛収入、資本、販売、使用、従価計算、付加価値、br)譲渡、特許経営、利益、在庫、株式、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障、失業、消費税、散逸費、印紙税、保険料、許可証、記録、職業、環境、遺棄または受取人のいない財産、不動産または推定税、代替または追加最低税額、代替または追加最低税額、関税または他の税金)、およびこれに関連する任意の利息、罰金、罰金、または追加料金
取引の免税状態は税務事項協定に規定されている意味を持っています。
？税務資料？“税務協定”に規定されている意味があります
？税務事項合意とは、会社とSpinCoの間で2023年9月29日に達成されたある税務事項合意のことです
O納税申告書は、提出または提出を要求するか、または提供または提供を要求する税金に関連する任意の申告書、報告、情報申告書、払い戻し申請、選挙、予想税申告または同様の申告(任意の追加の添付表、補足資料、および他のまたは証拠材料を含む)を意味し、その任意の修正br}を含む
？トップ10(10)顧客とは、当社及びその子会社が2023年12月30日までの財政年度中に、当社及びその子会社によるこのような顧客の売上高を全体として計算した10(10)個の最大顧客である
“トップサプライヤ”2024 年 3 月 30 日に終了した 12 ヶ月間の当社およびその子会社の支出をベースに、当社およびその子会社の製品またはサービスの最大 10 社 （ 全体として ） を指します。
“財務規則”アメリカ合衆国財務省によって法典に基づいて公布された規制を意味します。
“意図的違反”本契約の重大な違反をもたらす、または合理的に予想される、故意または意図的な行為または行為の怠慢の結果である違反を意味します。
1.2 定義された用語。以下の 用語は、本契約において以下のセクションで定義されています。
| 買い入れ心理 | 前書き | |
| 買収者 401 （ k ） プラン | 第 6.4 条 （ f ） | |
| 取得者の承認 | 第五十二条第五項 | |
| 買収者ベネフィットプラン | セクション 6.4 （ d ） | |
| 買収者取締役会 | リサイタル | |
| 不利な推薦変更 | 第六十三条第五項 | |
| 協議 | 前書き |
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| 帳簿式株 | 第 3.1 条 （ a ） （ i ） | |
| ブローカー手数料 | 4.21節 | |
| 激務の条件 | 第 6.5 節 （ b ） | |
| キャンセル株式 | 第 3.1 節 （ a ） （ ii ） | |
| 資本化期日 | 第 4.2 節 （ a ） | |
| 証書 | 第 3.1 条 （ a ） （ i ） | |
| 合併証明書 | 第二十三条 | |
| 選定裁判所 | 第 9.5 条 （ a ） 項 | |
| クリーンルーム協定 | 第六十二条(D) | |
| クリアランス日 | 第 6.6 節 （ a ） | |
| 終業する | 第二十二条 | |
| 締め切り | 第二十二条 | |
| クローズド税務意見 | 第 7.2 節 （ f ） | |
| 終了年次年次ボーナス | 第 6.4 節 （ c ） | |
| 終了年度の年次ボーナス支払い | 第 6.4 節 （ c ） | |
| 集団交渉協定 | 4.11(n) | |
| 会社 | 前書き | |
| 会社買収協定 | 第六十三条第五項 | |
| 会社の承認 | 第 4.3 節 （ c ） | |
| 会社取締役会 | リサイタル | |
| “会社規約” | 第 4.1 節 （ b ） | |
| 会社証明書 | 第 4.1 節 （ b ） | |
| 会社普通株 | リサイタル | |
| 会社開示スケジュール | 第四条 | |
| 会社財務諸表 | 第 4.4 節 （ b ） | |
| 会社は当事者を弁済した | 第 6.9 節 （ a ） | |
| 会社介入イベント推奨事項の変更 | セクション 6.3 （ g ） | |
| リース会社不動産 | 4.16節 | |
| 会社材料契約 | セクション 4.19 （ a ） | |
| 会社非組合 401 （ k ） プラン | 第 6.4 条 （ f ） | |
| 会社が書類を組織する | 第 4.1 節 （ b ） | |
| 会社は不動産を持っている | 4.16節 | |
| 会社許可証 | セクション 4.7 （ b ） | |
| 会社不動産賃貸 | 4.16節 | |
| 会社の推薦 | リサイタル | |
| 会社アメリカ証券取引委員会文書 | 第 4.4 節 （ a ） | |
| 会社証券 | 第 4.2 条 （ b ） | |
| 会社株 | リサイタル | |
| 会社特別総会 | 第 6.6 条 （ b ） | |
| 会社の株主承認 | 第 4.3 節 （ b ） | |
| 会社子会社の組織文書 | 第 4.1 節 （ b ） | |
| 会社買収取引 | 第 8.3 節 （ a ） | |
| 秘密保持協定 | 第六十二条(D) | |
| 同意を求める | セクション 6.14 （ b ） | |
| 従業員を留任する | 第 6.4 条 （ a ） 項 | |
| D&O保険 | 第 6.9 節 （ c ） |
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| 債務融資 | 5.4節 | |
| 債務ファイナンスコミットメントレター | 5.4節 | |
| 借金ファイナンスレター | 5.4節 | |
| 最終合意 | 第 6.18 条 （ a ） | |
| デラウェア州長官 | 第二十三条 | |
| DGCL | リサイタル | |
| DGCL 26 2 | 第三十一条第二項 | |
| 性質.性質 | 第 6.1 条 （ a ） （ vi ） | |
| 異株を持つ | 第三十一条第二項 | |
| DLLCA | リサイタル | |
| DSU 現金支払 | セクション 3.3 （ d ） | |
| 早期グッドリーバー終了 | 第 6.4 節 （ c ） | |
| 有効時間 | 第二十三条 | |
| 従業員手当 | 第 6.4 条 （ a ） 項 | |
| “取引所法案” | 第 4.3 節 （ c ） | |
| 見積もりを交換する | セクション 6.14 （ c ） | |
| 費用状 | 5.4節 | |
| 最終購入日 | 第 3.3 節 （ f ） | |
| 融資する | 第 6.13 節 （ a ） | |
| 会計原則を公認する | 第 4.4 節 （ b ） | |
| 保証債務 | 第 9.15 条 （ a ） | |
| 保証する | 第 9.15 条 （ a ） | |
| 高鉄法案 | 第 4.3 節 （ c ） | |
| アメリカ国税局 | セクション 4.11 （ a ） | |
| 法律的制約 | 第七十一条第二項 | |
| 意見書 | 第 3.2 節 （ c ） | |
| 合併する | 第二十一条 | |
| 合併注意事項 | 第 3.1 条 （ a ） （ i ） | |
| 合併子 | 前書き | |
| 合併サブ共通利益 | 第三十一条第一項(Iv) | |
| 多雇用主計画 | セクション 4.11 （ d ） | |
| オプション現金支払い | 第三十三条第一項 | |
| 外部期日 | 第 8.1 条 （ b ） | |
| 父級 | 前書き | |
| 各方面 | 前書き | |
| 会合 | 前書き | |
| 決済代理店 | 第三十二条第一項 | |
| 支払基金 | 第 3.2 節 （ b ） | |
| 支払手紙 | 第 6.14 節 （ a ） | |
| PBGC | セクション 4.11 （ e ） | |
| 前年年次ボーナス | 第 6.4 節 （ c ） | |
| 禁止変更 | 第 6.18 条 （ b ） | |
| PSU 現金支払 | 第三百三十三条第一項 | |
| 適格プラン | セクション 4.11 （ c ） | |
| 監督管理審査 | 第七十一条第一項 | |
| 監督管理記録と異議 | 第 4.3 節 （ c ） |
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| 残り株式 | セクション 3.1 （ a ） | |
| 必要な金額 | 5.4節 | |
| 逆停止料 | セクション 8.3 （ e ） | |
| RSU 現金支払 | 第三百三十三条第二項 | |
| サバンズ·オクスリー法案 | 第 4.4 節 （ a ） | |
| 証券法 | 第 4.3 節 （ c ） | |
| 税務意見の署名 | 第 5.9 節 （ d ） | |
| 生き残った会社 | 第二十一条 | |
| 終業料 | セクション 8.3 （ d ） | |
| タイトル IV 計画 | セクション 4.11 （ e ） | |
| 投票協定 | リサイタル |
第二条
合併する
2.1節の統合.条項によれば、本協定に記載されている条件が満たされたり、有効に免除されたりした場合、DGCLとDLLCAによると、発効時期には、合併付属会社が当社と合併して当社(合併)に組み込まれ、合併付属会社は単独存在を停止し、会社は合併後も存続し(当社は合併中の存続実体として、本稿では存続会社と呼ばれることがある)ことにより、合併後、残っている会社は買収側の直接または間接的な完全子会社となる。合併は本プロトコルで規定されているDGCLとDLLCA規定の効力を持つべきである
第二十二条の終わり。合併の終了(終了)はニューヨーク市時間3日(3日)午前10：00にニューヨークマンハッタン西1号Slate，Meagher&Flom LLPのオフィスで開催される(合併終了)研究開発)第VII条に記載されている最後の条件が満たされるか、または放棄されるべき条件を満たした後の営業日(または双方が書面で同意した他の日)は、当社が別の時間、日付または場所を書面で約束し、当社および買収者が別の時間、日付または場所に書面で同意した限り、これらの条件の性質は、取引終了または取引直前に行われた行動によって満たされなければならない。実際に決済が発生した日を決済日と呼ぶ
2.3節の発効時間.締め切りには、双方はDGCLとDLLCAの規定に従って、合併に関連する合併証明書(合併証明書)を正式に署名し、それをデラウェア州州務長官(デラウェア州国務長官)に提出し、DGCLとDLLCAに基づいて会社、合併付属会社或いは買収側が要求する任意の他の合併に関連する届出、記録或いは出版物を作成しなければならない。合併は、合併証明書がデラウェア州秘書に正式に提出された時間または当社が買収側と合意し、合併証明書で指定された遅い日時(この日時 以下、発効時間と呼ぶ)に発効する
21
2.4節の統合の効力.統合の効果は，本プロトコルおよびDGCLとDLLCAの適用条項で規定されるようにすべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務項、責任及び責任は存続会社の債務、負債及び責任となり、すべてDGCL及びDLCAの規定に基づいて決定される
2.5節には会社の組織ファイルが残っている.第6.9節によれば、 の発効時間：
(A)添付ファイルAに適合するように、既存会社の会社登録証明書を修正して再発行すること
(B)添付ファイルBに適合するために、既存会社の別例を改訂して再記載するステップと；
(C)残っている会社の名前はKellanovaでなければならない
2.6節には会社の上級者及び取締役が残っている。法律の適用の規定の下で、発効直前の連結子会社マネージャーは、存続会社の初代取締役であり、それぞれの後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで在任しなければならない。またはその早期に死去、辞任またはbrが免職されるまで務めなければならない。発効直前の当社の上級職員又は発効時間に買収側により指定された他の個人は、存続会社の初代高級社員であり、それぞれの後継者が正式に選挙されて資格に適合するまで、又はその早期に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない
第三条
株式の交換
3.1節の株式への影響
(A)有効時間において、合併によって、いずれか一方または 所有者は何の行動も取らず、会社の普通株または合併子の共同権益を保有する(定義は以下を参照)：
(I)会社普通株 を転換する.第3.1(B)節の規定により、発効直前に発行及び発行された1株当たり会社普通株(抹消株式、異議株式及び残り株式を除く)は、利息(合併対価格)を含まずに83.50ドルの現金を得る権利がある現金に自動的に変換されなければならない。発効時期から発効後、当該会社の普通株式(簿記形式で表示されたすべての会社普通株式(簿記株式)および発効直前に当該会社の普通株を代表するすべての証明書(各証明書)を含む)は流通しなくなり、自動的にログアウトおよび消滅し、当該会社の普通株式の適用所有者1人当たりはいかなる権利も有しなくなる。合併対価格の権利、および6.1節の条項に従って発表された任意の配当金または他の割り当てを受信し、記録日は、会社の普通株式所有者がその記録日よりも早く取得する権利がある有効時間であり、3.2節に従って当該会社の普通株式を返送または変換する有効時間まで支払われておらず、利息を含まない。
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(二)会社普通株を解約する。当社が発効日直前に発行·発行した普通株1株は、当社が所有しているか国庫で保有していれば、発行されなくなり、自動的にログアウト及び消滅します(ログアウトしたbr株)は、これを交換対価としません
(Iii)ある親会社および子会社 が株式を所有している。当社の任意の直接又は間接全額付属会社又は親会社又はその任意の付属会社(買収者及びその付属会社を含む)が発効時間直前に発行及び発行した各会社の普通株式は、発効時間においても未発行株式(残り株式)に属し、 第3.1(A)(I)節に規定する合併対価を徴収する権利に変換することができない
(四)子共通利益の処理を統合する。Merge Subが発行した1株当たりの普通株と未償還(Merge Sub Common Interest)は，有効期間中にMerge Sub Subが発行した普通株と未償還の(Merge Sub Common Interest)を自動的に 存続会社の1株が払込済みで評価不可能な普通株に変換する
(B)異なる意見を持つ株主の株式。本プロトコルには、発効直前に発行および発行された会社普通株は、本プロトコル(または書面同意)に賛成票を投じていない記録保持者または実益所有者によって所有されているが、DGCL第262条の要求および適切な要求に基づいて、これらの会社の普通株を評価する権利があり、これらの株式は、様々な点でDGCL(DGCL 262、および本文の要求に適合する任意のこのような株)に変換されてはならない。しかし、発効時間には、“香港電信条例”262によって支払われるべき金額を受け取る権利がある(発効時間には、異なる意見を持った株式は流出せず、自動的にログアウトし、消滅する権利があり、この所有者は、異なる意見の株式を所有する公平な価値を徴収する権利があるほか、当該株式に関連する権利も有していない)ことに移行しなければならない提供所有者または実益所有者がDGCL 262に従って異議株式公平値を支払う権利を履行できなかったか、または他の方法で放棄し、撤回し、または他の方法で喪失した場合、保持者は、S異議株式公平値を支払う権利は終了し、これらの異議株式は、発効時間から第3.1(A)(I)節に規定された合併コストを請求するために変換され、交換可能であるとみなされ、権益または重複に関連することなく、交換可能でなければならない。当社は、当社が受信した当社の株式公開価値に関する任意の要求、任意の当該等の要求の任意の撤回及び当社が受信したDGCL 262及び任意の主張する評価権に関連する任意の他の文書について、購入者に即時書面通知を行い、購入者は当該等の要求に関連するすべての交渉及び法的手続きに参加及び指導する機会を有するべきである。Brの発効時間前に、買収者が事前に書面で同意していない場合、会社は、そのような要求についていかなる金を支払うか、またはそのような要求について和解または妥協を達成するか、または和解または妥協を提案するか、または上記の要求の実行に同意してはならない
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(C)何らかの調整.本協定の発効日からbrの発効までの時間内に、会社の普通株式流通株が任意の株式配当、分割、再分類、株式分割、逆株式分割、合併または交換または任意の類似イベントによって異なる数の株式または異なる種類の株に変更された場合、合併対価格は公平に調整され、重複してはならず、比例でこのような変化を反映してはならない提供3.1(C)節のいずれの内容も、会社がその証券に対して本協定条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可すると解釈されてはならない
(D)成約前に発表された配当。買収側は、本人と既存の会社とを代表して確認して同意し、締め切り前に、本契約で許可された配当金の記録日を発表して設定し、有効時間は、当該配当金の記録日の後と当該配当金の支払日よりも前である。当該等配当金(及び任意の会社持分奨励所有者は、当社が配当金の適用当日有効であると発表した会社配当金奨励条項に基づいて享受する権利を有する任意の適用配当金等の権利)を、所定の支払日に当該記録日までの記録保持者に支払わなければならない
3.2節の証明書の交換
(A)委任支払エージェント.発効時間前に，買収側は1つの銀行または信託会社を支払いエージェント(支払いエージェント)として指定し，その身分と委任条項は当社が合理的に受け入れ，合併中の合併対価格を支払うために使用され，かつ は本プロトコルの下での支払いエージェントSの責任について合意しなければならない
(B)併合対価は金 である.発効時間または発効時間の前に、買収側は、合併時に支払うべき総合併対価格を支払うのに必要な時間に、会社の普通株式(支払基金)所有者に支払うのに必要な時間に十分な現金を提供または手配しなければならない。支払代理人は、購入者の指示に従って支払基金内の任意の現金を投資しなければならないしかし前提は(I)当該等投資又は損失は、第3条に基づいて株式所有者又は帳簿に支払うべき株式所有者の金額に影響を与えず、当該等投資のいずれかの損失後、購入者は、有効時間に自社の普通株式所有者の利益のために支払エージェントに追加資金を迅速に提供又は手配しなければならない。これらの追加資金は、支払基金の一部とみなされ、(Ii)このような投資は、アメリカ合衆国の短期債務であり、満期日が30(30)日以下であるか、またはアメリカ合衆国によって保証され、アメリカ合衆国によって完全に信頼され、信用によって保証されるか、またはムーディS投資家サービス会社または標準プルS社によってそれぞれA-1またはP-1以上の商業手形債券 と格付けされる。このような投資によって生じる任意の利息または他の収入は、必要に応じて購入者またはその指定者に支払われなければならない。買収側は支払基金(I)を会社の普通株式保有者の利益のために保有させ、(Ii)は3.1節に基づいて迅速に支払いを申請しなければならない。3.1節に規定する支払を除いて、支払基金は、いかなる他の目的にも使用されてはならず、本協定で明確に規定されているものを除く
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(C)プロセスを交換する.有効期間後、合理的に実行可能な場合、締め切りの3(3)営業日以内に、購入者は、有効期間の直前に第3.1(A)(I)条に従って合併対価格を受ける権利のある会社普通株式 (I)に変換された送信状(交付すべき証明書の損失及び所有権のリスクが移転されることが規定されている)に速やかに支払エージェントに証明書を郵送させなければならない。証明書(または3.2(D)節に規定する有効な損失誓約書)を支払いエージェントに渡した後にのみ、通常のフォーマット を採用し、買収と会社の合理的な同意を持つ他の条項)と(Ii)は、合併対価格の指示と引き換えに証明書を渡すために使用されるべきである。
(D)証明書を渡す.支払エージェントに証明書(または第3.2(D)条または第3.2(I)条に規定する有効な代替損失誓約書)を渡す際には、その指示に従って記入され有効に署名された転送状、および支払いエージェントが通常要求する他の文書とともに、このような証明書保持者は、(I)有効時間または(Ii)支払エージェントSが当該証明書(または損失代替損失誓約書)を受信した後、直ちに本プロトコルに従って当該証明書に代表される株式を交換する合併対価を受け取る権利がなければならず、このようにして返送されたbr証明書(または損失代替損失誓約書)はすぐにログアウトする。当社の譲渡又は株式記録に登録されていない会社普通株株式の所有権を譲渡する場合は、以前に会社普通株を代表する株式の証明書を適切に提出する際に支払われた任意の現金br}を譲受人に支払うことができ、その証明書が支払代理に提出され、譲渡に必要な証明書及びbr}が譲渡を実現するために必要なすべての書類が添付されており、任意の適用可能な株式譲渡又は他の類似税項が支払われているか又は適用されないことを証明するための支払代理満足の証拠を提供する。どんな証明書も返した場合、現金払いや累算利息はかかりません
(E)帳簿株式。発効時間後、支払エージェントは、有効時間直前に帳簿株式を保有する各所有者に、合併対価を発行および交付することが可能な範囲内で、当該株式は、第3.1(A)(I)条に従って合併対価を受け取る権利がある会社の普通株式に変換されることに相当し、この帳簿株式は、支払いエージェントが合理的な要求をしない限り、支払いエージェントに証明書または任意の手紙、Sメッセージまたは他の文書を代行する必要がない限り、ログアウトする。任意の簿記株式について支払う現金は支払わないか利息を計算しません
(F)会社普通株式の所有権をもはや所有しない。本条項第3条によれば、いずれの会社の普通株式についても支払う現金は、当該会社の普通株式に関連するすべての権利を完全に満たすために交付され、支払われたものとみなされなければならない(DGCL 262の制約を受ける)。有効期間後に株式および記帳株を保有するすべての人は、次のような権利を持たなくなる
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合併対価格(DGCL 262に拘束されている)の会社株主を除く、および6.1節の条項に従って発表された任意の配当または他の割り当てを請求する権利があり、記録日が会社の普通株式の所有者よりも早く、その記録日の有効時間前に取得する権利のある配当金または他の割り当てを有し、証明書または簿記株式が、第3.1(B)または3.2(D)節に従って提出されたときに、本プロトコルに従って変換された有効時間まで支払われていない株式または簿記株式を取得する権利がある。適用されると、いずれの場合も利息や複製は計上されない。発効時間から及び発効後，発効時間 直前に発行されたすべての会社普通株に対して，会社の株式譲渡帳簿は閉鎖され，発効直前に発行された会社普通株の存続会社株式譲渡帳簿に譲渡を再登録してはならない。有効時間の後、以前に本プロトコルに従って変換された会社の普通株式の証明書または帳簿記帳株式が、任意の理由で既存の会社、購入者または支払エージェントに提出された場合、これらの証明書または帳簿記帳株式は、本条項IIIの規定に従ってログアウトおよび交換されなければならないが、異なる意見を有する株式は、DGCL 262の規定に準拠しなければならない
(G)支払基金を終了する。支払基金の任意の部分(これに関連する任意の利息または他の金を含む)は、発効時間後1年以内に株式および簿記株式所有者によって申込まれていない、または他の方法で買収者または買収者に指定されていない付属会社は、購入者または買収者によって指定された付属会社の交付を書面で要求しなければならないが、これまで本細則IIIを遵守していなかった任意の株式または記帳株式所有者は、その後、まだ存在する会社(放棄された財産、詐欺または他の同様の法律の制約を受けている)にのみ、その一般債権者として、その合併対価格のクレームを満たすために、利息を発生させなければならない。3.2(B)節に支払いエージェント に提供された合計合併対価格のうち、完全な評価権を支払うために使用された会社株の任意の部分に基づいて、買収後Sが支払いエージェントに要求した後直ちに買収者を交付しなければならない(いずれにしても2(2)営業日以内でなければならない)
(H)法的責任は何も負わない.買収者、当社、合併子会社、支払代理、またはそれらのそれぞれの関連会社は、基金の任意の部分、または任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付される合併総対価格の任意の部分に対して責任を負わない。本協定には、任意の他の規定があるにもかかわらず、合併総コストのいずれかの部分が株式所有者および帳簿株式所有者に割り当てられていない場合(または、合併総コストまたはそのような現金が他の方法で任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティ財産に転送される前の日)には、合併総コストの任意の部分が株式所有者および株式所有者に割り当てられていない場合、法律の許容される範囲内で、 は存続会社の財産となり、そのような権利を有する以前に権利を有する者のすべての債権または権益の影響を受けない
(I)証明書紛失.いずれかの証明書が紛失した場合、盗難または損壊した場合、当該証明書の紛失、盗難または損壊した者に誓約を行った後、購入者または支払代理人が要求を出した場合、その人は賠償を行い、金額は購入者または支払代理人によって合理的に必要とされ、その証明書またはまだ存在する会社に対して当該証明書に対して提出された任意の請求書について賠償を行い、支払い代理人(または支払基金が終了した後、br}第3.2(G)条の規定の制限を受ける。取得者)は、紛失、盗難、または廃棄された証明書と交換するために、当該証明書に代表される同社の普通株株式に関連する合併対価を交付または手配しなければならない
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3.3節会社インセンティブ賞
(A)当社は、有効時間内に、(I)発効時間前に、合併により完了せず、行使されていない各会社の株式購入(帰属されているか否かにかかわらず、サービスまたは業績に基づく帰属条件によって制限されているか否かにかかわらず)、(I)完全に帰属しているとみなされるべきである(業績ベースの帰属要件を含む)。(Ii)取得者又はその適用される関連会社から利子を含まない現金を取得する権利がある所有者 に変換しなければならない。その額は、(A)本条第3条(A)第3条(I)項及び(B)合併対価格が当該会社の普通株1株当たりの行使価格(オプション現金支払い)及び(Iii)発効時間及びその後、当該会社の株式規程の制限を受けた会社の普通株式総数の積に等しいものである。これ以上償還されず、自動的にログアウトして消滅するであろう。同社オプションの各適用所有者は、これに関連する任意の権利を有することを停止しなければならないが、本第3.3(A)条に基づいてオプション現金支払いを取得する権利は除外される。任意の会社が株式を購入する1株当たりの権利価格が合併費用以上である場合、その会社の株式購入は有効時間からキャンセルされ、いかなる金も支払わず、もはやいかなる効力も効力もなく、適用所有者はいかなる権利も持たなくなるが、当社はこのような待遇を実施するために必要なすべての必要な行動を取らなければならない
(B)“会社開示明細書”第3.3(B)節に別段の規定がある場合を除き、当社は、発効時間の発効時に、合併により完了していない各会社限定株式単位が、当社自身が何の行動も講じていない場合には、買収者、親会社、合併子会社、当該会社限定株式単位の所有者又は他の任意の者、(I)当該会社制限株式単位が発行可能な会社普通株の株式数に基づいて、完全帰属とみなされる。(Ii)その所有者が買収者又はその適用関連会社から利子を含まない現金を得る権利がある金額に変換しなければならない。 は、(A)本項第3.3(B)項(I)項で言及した会社の普通株式数と(Ii)合併対価および(B)当該会社の制限株式単位(総称してRSU現金支払いと呼ぶ)について計算すべきまたは入金されたすべての配当等価物の積和(Iii)の発効時間および後の合計に等しい。補償されていないものではなく、自動的に無効化され、消滅しなければならない。同社限定株式単位の各適用可能所有者は、これに関連するいかなる権利も有していないであろうが、本3.3(B)条に従ってRSU現金br}支払いを受ける権利は除外される
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(C)当社は、効力発生直前に、合併により完了していない各会社の業績株式単位が、自社自身、買収者、親会社、合併子会社、当該会社業績株式単位の所有者又は他の誰も行動していない場合には、(I)会社開示スケジュール第3.3(C)節に基づいて決定された当該会社業績株式単位に基づいて発行可能な会社普通株式数に帰属するものとみなす。(Ii)その所有者が、会社開示明細書第3.3(C)節に従って買収側又はその適用関連会社から利子を計算しない現金金額を取得する権利があるものに変換しなければならない。その金額は、(A)(A)本第3.3(C)条(I)項で言及した会社の普通株式数と(Ii)との合併対価及び(B)当該会社の業績株式単位について計算又は入金されたすべての配当金等価物(総称して、(3)有効期間以降、PSU現金支払いはもはや弁済されておらず、自動的にログアウトして消滅しなければならず、同社業績株式単位の各適用所有者は、これに関連するいかなる権利も所有しなくなるが、本条項3.3(C)条に基づいてPSU現金支払いを得る権利は除外される
(D)当社は、有効時間内に、すべての会社の繰延株式単位が合併により自社自身、買収者、親会社、合併子会社、同社繰延株式単位の所有者又は他の任意の者がいかなる行動をとるかを行うために必要な行動を取らなければならない。(I)持分者が適用される会社福祉計画において指定された時間に、購入者又はその適用される連属会社から利子を計算せずに現金を得る権利があるものに変換しなければならない。(X)当該(br}繰延株式単位に関連する会社の普通株式数と(B)合併コスト及び(Y)当該会社の繰延株式単位(総称して DSU現金支払いと総称する)とに等しい株主等価物又はクレジットのすべての配当等価物と(Ii)の発効日から及びその後の合計とは、発行されず、自動的にログアウト及び消滅し、同社繰延株式単位の各適用所有者はこれに関連するいかなる権利も持たなくなる。ただし，本3.3(D)節の規定によりDSU現金支払いを受ける権利は除外する
(E)入札契約を適用する条項が別途要求されない限り、または規則第409 A条に基づいて会社の株式計画下の報酬について任意の追加税または罰金を徴収することを回避するために必要がある限り、買収者またはその適用関連会社は、発効時間後、合理的で実行可能な範囲内で速やかに購入者またはその適用関連会社が本第3.3条の規定に従って支払わなければならないすべての金を支払うように促すべきであるが、第1の定期計画の給料日、すなわち発効時間後少なくとも5(5)営業日より遅くない提供どのような費用も無利息で支払わなければならない
(F)発効時間の前に、当社(1)当社ESPPを適宜改訂して、当社ESPP項下のすべての参加者 賃金控除選択を凍結すること、および(2)当社ESPPの条項と適用法律に基づいて必要な行動をとるべきであり、発効時間に応じて、 (I)規定(A)が本協定発効日以降、新たな調達期間を開始しない(定義は当社ESPPを参照)、(B)はない
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本プロトコルの発効日から，(C)本プロトコルの発効日から発効までの間，(C)いかなる個人も当社のESPPへの参加を開始してはならないこと，および(D)当社のESPPによって発行された個々の購入権は最終調達日に全面的に行使されなければならない.(X)当該調達期間の予定調達日及び(Y)有効期間直前の日付(任意の参加者の賃金減額は、参加者に返却された会社の普通株の購入には適用されない)、(Ii)は、最終購入日の少なくとも10(10)日前に各参加者に書面で通知し、(br}は、会社ESPPによって発行された購入権の購入日に応じて最終購入日に変更され、(Iii)は、有効期間の直前に発効する当社ESPPを終了する
(G)発効時間前に、会社取締役会(又は適切な場合、会社株式計画を管理する任意の正式許可委員会)は、当該決議、任意の必要な通知を提供し、任意の必要な所有者の書面同意を得て、会社オプション、会社制限株式単位、会社業績株式単位、会社繰延株式単位、会社ESPPに関する本3.3節に記載した処理を規定するために、必要な他の行動を取らなければならない。いずれの場合も発効時間に発効する提供前述の行為はSが先行審査する
3.4節ではさらに保証する.
(A)発効時間の前または後の任意の時間に、買収者または当社が合理的に信じまたは通知された場合、合併を完了するため、または発効時間後に本合意の目的および意図を達成するために、任意の他の文書、契約、譲渡または保証が合理的に必要または適切である場合、買収側、合併子会社、当社およびbr}が存在する会社およびそのそれぞれの高級管理者および取締役またはマネージャーは、これらのすべての適切な文書、契約、譲渡または保証に署名し、交付し、合併を完了し、本合意の目的および意図を達成するために合理的に必要または適切な他のすべてのことを行わなければならないしかし前提はなお，本3.4(A)節は，6.5節の条項によりとる必要のないいかなる行動も誰にも要求されないと解釈してはならない
(B) 発効時間後の任意の時間において、本合意の目的を達成するため、又は既存会社が合併のいずれか一方のすべての財産、資産、権利、承認、免除及び特許経営権を付与するために必要又は適切な任意のさらなる行動を行うためには、存続会社の高級社員は、当社の名義及び当社を代表して当該等の証書、証拠、譲渡又は保証を署名及び交付し、これに関連するすべての他の必要な行動をとることを許可しなければならない
3.5節抵当権。当社、買収者、連結子会社、存続している会社、および支払代理は、本条項IIIに従って支払うべき任意の金から控除および差し押さえまたは手配控除および差し止めを受ける権利があり、任意の適用税法の規定により控除または控除が必要な金を必要とする。本協定のすべての目的について、このように控除または差し押さえ、必要に応じて適用政府エンティティに支払われる金額は、控除または差し押さえられた者に支払われたとみなされるべきである
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第四条
会社の陳述と保証
(A)2021年1月1日以降に提出された、本協定署名の日前に公衆に公開された米国証券取引委員会文書に開示された情報と特定の表現との関連性が表面的に合理的であることを除いて(タイトルに類似したタイトル説明またはその中に含まれる警告性または展望的説明の下の任意の開示またはその中に含まれる任意の他の警告的または前向き開示を含まない)、または(B)当社が本合意の実行に先立って買収のために提出した開示スケジュール(会社開示スケジュール)(会社開示スケジュール)提供会社の開示明細書の任意のセクションまたはセクションの開示は、本プロトコルの別のセクションまたはセクションとの関連性が開示の表面的に合理的でない限り、本プロトコルの対応するセクションまたはセクションにのみ適用される前提は，さらに会社開示スケジュール中の任意の部分的に開示された任意の事実、プロジェクトまたは例外の任意のリストは、任意の適用法律または任意の他の目的による責任を認めると解釈されてはならず、また、その事実、プロジェクトまたは例外が事実上重要であることを認めるか、または本合意または他の目的のために重大な測定値を生成すると解釈されてはならず、会社は以下のように買収および合併子会社を宣言し、保証する
4.1節で組織する
(A)当社は、デラウェア州法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効な存在及び信用が良好な会社であり、その物件及び資産を所有、賃貸及び運営し、現在すべての重大な面で業務を経営するために必要なすべての必要な会社の権力及び認可を有する。当社の各S付属会社は法人実体であり，それぞれの管轄組織の法律により組織として妥当であり，有効な存在及び信用が良好であり，すべての必要な会社又は類似の権力及び認可を有し，その物件及び資産及び経営が現在行われている業務を所有，賃貸及び運営しているが，当社に重大な悪影響を与えない場合は除く。当社およびその子会社の各々は、正式な資格または許可を有しており、かつ、その所有、賃貸または経営されている財産またはその経営する業務の性質において、このような承認、資格が必要かもしれない各司法管轄区域内には、業務を展開するために必要なすべての必要な政府承認を有し、かつ(概念を認める司法管轄区域については)良好な信頼性(概念を認める司法管轄区域に対して)を有しており、brはなくても、br単独または全体的にこのような承認、資格または許可を有することを合理的に期待することはできない。エー社は重大な悪影響を受けています
(B)当社は、2023年9月29日、2024年4月29日に改訂(改訂された会社証明書)と定款(会社規約)(総称して会社組織文書と呼ぶ)とを取得者に提供した
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は、いずれの場合も改訂され、本契約日前に有効である。“米国証券取引委員会”S-k条例第601(B)(21)節の規定によると、当社の組織書類と当社の各子会社の定款、会社定款、有限責任契約、有限責任会社協定又は当社の各子会社の類似組織又は組織文書は完全に発効しており、当社及びそのどの子会社もそれぞれの規定に違反していないが、当社とS子会社を除く。いいえ、会社に重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されません
第4.2節株式
(A)当社の法定株式には、1，000，000，000株の会社普通株が含まれる。2024年8月9日(資本化日)営業終了時：(I)発行され発行された343，946，955株会社普通株；(Ii)77，576，516株会社普通株は会社またはその任意の子会社がその或いはその金庫に保有する；(Iii)7，614，029株会社普通株を対象として発行され、行使されていない会社オプション；(Iv)3，051，168株会社普通株を対象会社制限株式単位；(V) 3，263，867株会社普通株を会社業績単位(業績最高業績レベルで計算)(Vi)354，852株会社普通株は関連会社繰延株式単位であり、(Vii)まだ1，087，726株の会社普通株は、会社特別引き出し権計画に従って将来発行することができる。前に述べた以外に、資本化日営業時間が終了したときには、発行、予約発行又は発行された株式株式又は当社の他に投票権証券又は株式を有するものはない。資本化の日から当該日まで(当該日を含む)まで、当社(A)は、その株式中のいずれの株式も発行していない(当社ESPP又は会社オプションを有効に行使するか、又は会社制限株式単位、会社業績株式単位又は会社繰延株式単位を有効に決済する場合を除く)を除いて、(B)いかなるオプション、承認持分、制限株式、または(C)その任意のbr株について任意の他の報酬を付与し、その任意の株式株式を分割、合併、または再分類することはない。発行されたすべての会社株、および発効時間前に発行可能なすべての会社株は、発行時に正式な ライセンス、有効発行、十分な支払い、評価不要を獲得し、優先購入権の制限を受けない。当社には、会社の普通株式保有者に対して投票可能な任意の事項に投票権がある(または証券に変換することができるか、または投票権のある証券に交換することができる)債券、債権証、手形または他の債務がない
(B)会社は、資本化日に投資家が獲得するために、本契約の15(15)営業日以内に真、正確かつ完全なリストを提供する：(I)会社オプション、会社制限株式単位、会社業績株式単位および会社延期株式単位の各保有者の名前または従業員識別番号、(Ii)同社オプション、会社制限株式単位、会社業績株式単位または会社延期株式単位に基づく会社株計画br}
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(br}付与は、(Iii)当該所有者が保有する既発行会社の株式購入権、会社制限株式単位、会社業績単位及び会社繰延株式単位の数(最高履行レベルで計算)、(Iv)当該等の会社の株式購入権、会社制限株式単位、会社業績単位及び会社延期株式単位の付与日毎に、(V)当該所有者が会社毎に持分を行使する際に権利を有する会社の株式数及びそれに応じた使用価格、及び(Vi)各会社の持分の満期日を付与する。どの会社の株式購入の使用価格も関連会社株の付与日の公正時価を下回らない。会社オプション、会社制限株式単位、会社業績株式単位、会社繰延株式単位及び会社株式購入計画を除いて、及び資本化日以来、以下の理由により発生する変化を除く：(X)当該日に発行されていない会社オプションの行使、(Y)その日に発行された会社制限株式単位又は会社業績株式単位の帰属及び決済、並びに(Z)会社株式購入計画に基づいて発行された株式は、各br}の場合、会社又はその任意の子会社の株式、議決権のある証券、その他の所有権権益又は他の証券の流通株がない。(B)自社またはその任意の付属会社の株式または投票権証券または所有権権益を有する株式に変換または交換することができ、(B)自社またはその任意の付属会社が任意の株式、投票権証券または他の所有権権益(または自社またはその任意の付属会社の株式または投票権証券または他の所有権権益を有する証券に変換または交換することができる)のオプション、承認持分、権利または他の合意、義務または承諾br}会社またはその任意の付属会社(または各場合において、その経済的等価物)、(C)会社またはその任意の付属会社に、任意の引受、延長または加入の任意の承認、株式承認、任意の持分、株式購入、または任意の株主権利を付与することを要求するか、または交換することができる。当社またはその任意の付属会社の任意の株式、投票権を有する証券または他の所有権権益に関連する権利、変換可能または交換可能な証券または他の同様の合意または承諾、または(D)会社またはその任意の付属会社の限定的な株式、株式付加権、履行株式または単位、br}が当社またはその任意の付属会社によって発行される派生または直接または間接的に、当社の任意のbr株または投票権のある証券または他の所有権権益の価値または価格に基づいて発行される、または直接的または間接的に経済的利益を提供する権利(第(A)、(B)、(C)及び(D)は、当社又はその任意の付属会社の株式とともに、総称して会社証券と呼ばれる)
(C)本契約に基づく以外に、当社またはその任意の付属会社は、購入、償還、または他の方法で任意の会社の証券を買収する責任を果たしていない。当社またはその任意の付属会社は、当社の株式投票について議決権信託またはその他の合意または了解を締結していません。当社及びその子会社のすべての未償還証券の発売及び発行は、証券法及び青空法律を含むすべての重要な面で適用される証券法に適合している
(D)当社の各付属会社のすべての発行済み株式又は他の持分は正式に許可され、かつ以下の概念が適用される範囲内で、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、当社が直接又は間接的に所有し、いかなる留置権もない(留置権及び適用される連邦及び州証券法によるいかなる留置権も除く)。S子会社以外に、当社またはその任意の付属会社はいかなる直接的または間接的に任意の他の人にいかなる権益を持っていない
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4.3節本協定に関連する会社権力；違反してはならない
(A)当社は、本契約を締結するために必要な会社の権限及び権限を有し、会社の株主の承認を受けた後、合併を含む本合意に予想される取引を完了する。当社は本契約の調印、交付及び履行及び合併完了はすでに当社取締役会の正式及び有効な許可を得ており、当社の株主の承認及びデラウェア州秘書に合併証明書を提出する以外、当社は当社の署名及び引渡し及び合併完了を許可するために、他の会社の訴訟手続又はS社の株主投票を行っていない。当社取締役会は、(I)本プロトコル、合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引が当社及びその株主に対して公平及び当社及びその株主の最適な利益に適合すると認定し、(Ii)本合意、本プロトコル、合併及び本プロトコルが行うべき他の取引(合併を含む)を承認、許可、採択及び発表することが望ましいこと、及び(Iii)決議は、当社株主が本プロトコル及び本合意を採択して行う取引に賛成票を投じることを提案する
(B)発行済みおよび発行済み会社の普通株を保有する大多数の保有者が賛成票を投じ、合併(会社株主承認を含む)が任意の種類または系列会社の株式を保有する所有者の唯一の一票であることを含む本協定の採択および予定されている取引に賛成票を投じ、法律及び当社組織文書に基づいて、本合意を採択し、行う予定の取引(合併を含む)を承認し、会社は本合意で予想される取引及び合併の完了に従事することができる
(C)(I)デラウェア州財務大臣への合併証明書の提出、(Ii)米国証券取引委員会への委託書及びその任意の修正案又は補充書類の提出、(Iii)改正された1934年の米国証券取引法及びその下で公表された規則(取引法)、(Iv)改正された1933年の米国証券法及びその下で公表された規則(証券法)、(V)が適用される州証券及び青空法律を除く。(Vi)ニューヨーク証券取引所の規則及び条例、(Vii)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”及びその公布された規則及び条例(高速鉄道法案)及びその他の反独占法の適用に必要な許可又は承認、(Viii)会社株主承認及び(Ix)会社開示スケジュール第4.3(C)節に規定する承認(総称して会社承認と呼ぶ)、ライセンス、同意、命令、ライセンス、許可又は承認、又はその登録、声明、通知又は届出、法律の適用により、任意の政府エンティティ(規制文書及び意見書)は、当社の合併を完了するために必要であるが、当該等の規制文書及び意見書を除く。これらの文書及び意見書は、合併が完了する前に取得又は作成する必要はなく、又は取得又は作成されていない場合には、まだ取得又は作成されておらず、(X)個別又は全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができず、又は(Y)、重大な遅延又は重大な損害を防止し、又は当社の合併又は本合意が予想される他の取引を完了する能力を防止することができないであろう
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(D)会社が本契約に署名および交付することはなく、 および(会社の承認を得たと仮定する)合併を完了し、本協定の規定を遵守し、(I)会社またはその任意の子会社が業務を展開するために必要な任意の資産を所有または使用する権利をいかなる損失、一時停止、制限または損害を受けることなく、または違反または違約(通知または時間失効の有無にかかわらず)、または終了、キャンセル、最初の要約、優先拒否を生じることはない。これらの義務の不利な修正、加速または加速、または任意の会社の重大な契約項目における利益の喪失、(Ii)会社組織文書または会社付属組織文書の任意の規定と衝突または違反を招くこと、または(Iii)任意の適用法と衝突または任意の適用法に違反するが、第(I)および(Iii)項における損失、一時停止、制限、損害、衝突、違反、違約、終了、キャンセル、加速または留置権、これらの損失、中止、制限、損害、衝突、違反、違約、中止、停止、制限、停止、衝突、停止、欠陥、衝突、違反、違約、中止、解除、加速または留置権、これらの損失、中止、制限、停止、停止、制限、停止、違反、違反、中止、損失、欠陥、禁止、停止、制限、停止、制限、停止、違反、停止、停止、損失、停止、停止、制限、停止、違反、停止、停止、損失、停止、停止、違反、停止、停止、違反、停止、違反、停止、停止、制限、停止、違反、停止、停止、制限、停止、違反、停止、違反、停止、停止、制限、停止、停止、制限、停止、違反、停止、停止、制限、停止、違反、停止、停止、制限、停止、違反、停止、停止、制限、停止、停止、制限、停止、禁止、停止、停止、制限、停止、制限、停止、違反、停止、停止、損失、停止、停止、制限、停止、禁止、停止、違反、停止、禁止、停止、制限、停止、禁止、停止、制限、停止、違反、禁止、停止、停止、禁止、停止、禁止、停止、停止、禁止、停止、禁止、中止、違反、停止、停止、禁止、中止、違反、禁止、中止、違反、停止、停止、禁止、停止、制限、停止、停止、違反、中止、違反、停止、制限、中止、違反、A社は、合併または本プロトコルで予想される他の取引を完了する能力、または(Y)重大な遅延、または重大な損害会社を阻止する能力をもたらす
4.4節で と財務諸表を報告します
(A)2021年1月1日から、当社は、証券法および取引法(当社またはその任意の付属会社が提出または提出したこれらのすべての書類および報告を含む)を提出または他の方法で提出または他の方法で提出し、これに関連するすべての満期費用をタイムリーにまたは他の方法で米国証券取引委員会に送信した。それぞれの日付、または改正されたように、前回このような改正された日まで(および登録声明および委託書の場合、それぞれの発効日および関連会議の日)、(I)会社米国証券取引委員会文書は、すべての重要な点で以下の要件を満たす：(A)証券法、(B)取引法、(C)2002年サバンズ-サックス利法(サバンズ-オキシリー法)、状況に応じて、およびそれぞれの場合において、(Ii)当社の米国証券取引委員会文書には、重大な事実に関するいかなる不実陳述や陳述漏れも含まれておらず、その中に陳述または陳述を行うために必要な重大な事実は一切含まれておらず、誤解はない。S社の任意の子会社は、2021年1月1日以降、または2021年1月1日以来、任意の表、報告または他の文書を米国証券取引委員会に提出することを要求されていない。当社には役員がおらず、いずれの点でもサバンズ-オキシリー法案302条または906条に要求される認証を得ることができません。本合意日までに、当社が受信した米国証券取引委員会スタッフのいずれの意見書にも、未解決または未解決の意見はなく、br社の米国証券取引委員会文書と関係がある。当社の知る限り、本合意の日まで、当社の米国証券取引委員会文書は、いずれも米国証券取引委員会が行っている審査や未完了の米国証券取引委員会調査の対象ではありません。当社はすべての重要な点でニューヨーク証券取引所に適用される上場および会社管理規則を遵守しています
(B)当社及びその付属会社の総合財務諸表(すべての関連付記及び付表を含む)、当該等の総合財務諸表(すべての関連付記及び付表を含む)は、“会社米国証券取引委員会”文書(当社財務諸表)をロード又は参照して組み込まれている(I)当社及びその付属会社の関連日における総合財務状況及びその総合収入、経営業績、変動状況を各重大な面で公平に列記する
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当時終了した各時期の財務状況、現金流量と株主権益は、すべてアメリカ公認会計原則(GAAP)に符合し、(Ii)は関連期間に一致して適用されるGAAP(監査報告書なし、表10-Qが許可されている場合を除いて、正常な年末監査調整と脚注開示なし)に従って作成され、(Iii)は自己作成され、一致している。当社及びその付属会社の帳簿及び記録及び(Iv)は、すべての重大な面で適用される会計規定及び米国証券取引委員会、取引法及び証券法(状況に応じて定める)の規則及び規定に適合している。公認会計原則によると、当社及びその合併付属会社を除いて、他の誰の財務諸表も当社の総合財務諸表に含める必要はありません。当社及びその付属会社の帳簿及び記録は、公認会計原則及びその他の適用される法律及び会計規定に基づいて、各重要な面で保存されてきた。2021年1月1日から本合意の日まで、公認会計基準、アメリカ証券取引委員会規則或いは政策、財務会計基準委員会が法律要求を発表或いは適用する以外、会社は財務諸表作成に採用した会計慣例或いは政策に対していかなる実質的な変更もしていない
(C)当社又はその任意の付属会社はなく、いかなる表外手配となることもない(“米国証券取引委員会”S-k号規則第303(B)項参照)の一方と定義する
4.5節の内部制御とプログラム
(A)当社は、取引所法案下の規則13 a-15の要求に基づいて、財務報告の開示制御および手順および内部制御 を確立し、維持している(これらの語彙は、それぞれ取引所法案の規則13 a-15の(E)および(F)段落で定義されている)。当社のS開示制御及びプログラムは合理的な設計を経て、2021年1月1日からずっと合理的に設計され、当社が取引所の法令に基づいてアーカイブ或いは提供した報告に開示しなければならないすべての重大な情報がすべてアメリカ証券取引委員会規則及び表で指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告し、しかもすべての重大な情報が蓄積された後、必要な開示について適時な決定を行い、サバンズ-サックス利法第302及び906節に基づいて必要な証明を行うことを保証するために合理的に設計されている
(B)2021年1月1日から、当社の主要行政総裁兼首席財務官Sはすでに当社S監査役及び当社取締役会監査委員会に開示した：(I)財務報告内部統制の設計又は運営において、すべての既知の重大な欠陥及び重大な弱点は、任意の重大な面で当社の記録、処理、総括及び財務情報を報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある；及び(Ii)いかなる既知の不正行為も、重大であるか否かにかかわらず、これは、取引法第13 a-15条(F)段落で定義されているように、経営陣または当社の財務報告の内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する。2021年1月1日から本協定が発効した日まで、当社は、経営陣が自社S監査役及び監査委員会に行った本第4.5(B)節で述べたすべての開示を買収側に提供している
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(C)2021年1月1日以降、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法、またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する書面クレーム、疑惑、断言またはクレームを受信していない
4.6節に開示されていない債務はない。(X)公認会計原則に従って作成された会社およびその付属会社の総合貸借対照表の負債欄に開示され、または(Y)公認会計原則に従って作成された任意の付記または付表に、(X)公認会計原則に従って作成された会社およびその付属会社の総合貸借対照表の負債欄に開示され、または(Y)公認会計原則に従って作成された任意の付記または付表に反映され、保持または明確に開示されなければならない、当社またはその任意の付属会社には、いかなる性質の負債もない。(A)2023年12月30日までの財政年度の10-K表年次報告に反映される当社及びその付属会社が監査した総合貸借対照表に反映又は準備された負債(その任意の付記又は付表に反映、保留又は明示的に開示された負債を含む)を除いて、(B)2024年6月29日までの四半期報告において、当社及びその付属会社の監査されていない総合貸借対照表に反映又は準備されている負債(その任意の付記又は付表に反映されている、保留又は明確に開示されている負債を含む)、(C) 2024年6月29日以来、正常な業務プロセスにおいて生じる過去の慣行と一致する負債、(D)本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連する負債、および(E) は、会社に重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていない負債
4.7節法律を遵守する；許可
(A)当社及びその付属会社は、現在及び2021年1月1日以来、すべての適用法律を遵守しているが、当該等の不遵守行為がまだ又は合理的に予想されていない(X)個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えるか、又は(Y)阻止、重大な遅延又はbr}が当社の合併又は本協定で予想される他の取引を完了する能力を深刻に損害する場合は、この限りではない。2021年1月1日以降、当社またはその任意の付属会社は、(I)当社、任意の会社の福祉計画または任意の受信会社の福祉計画について、任意の法律を遵守できなかったことを実際にまたは指定したいかなる書面通知または当社に知られているいかなる口頭通知を受信していないか、または(Ii)当社またはその任意の付属会社が任意の法律に違反して任意の政府エンティティに任意の通知を発行するが、個別または全体的に、当社またはその任意の付属会社は、いかなる書面通知を受けていないか、または(Ii)当社またはその任意の付属会社が任意の法律に違反していることに関する通知を任意の政府エンティティに発行する
(B)当社及びその付属会社(I)が所有し、2021年1月1日から全ての特許経営権、授権書、授権書、ライセンス、地権、変更、例外、同意、証明書、承認、許可、許可及び登録及び命令、又はすべての適用された政府エンティティが発行又は発行した承認、許可、許可、資格及び登録及び命令、又はすべての適用された政府エンティティが発行又は発行した承認、許可、許可、資格及び登録及び命令、又はすべての適用された政府エンティティが発行又は発行した、 当社及びその付属会社：(I)2021年1月1日以来保有しているすべての特許経営権、授権書、ライセンス、ライセンス、許可及び許可、許可、許可及び許可、許可及びその付属会社(I)が発行するすべての特許経営権、授権書、ライセンス、許可及び許可、許可、許可及びその付属会社(I)は、その許可、許可及びその付属会社(I)が発行する承認、許可、資格及び登録及び命令、許可、許可及び許可、許可、許可及び許可、許可及びその付属会社(I)は、2021年1月1日から所有の特許経営権、授権書、授権販売、マーケティング、貯蔵、輸送、使用または販売会社またはその子会社の製品(会社許可)、(Ii)は、これに関連する満期および対応するすべての費用および支払いを支払っており、(Iii)すべての態様で遵守されている
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すべての会社ライセンスの条項および要件、および(Iv)合併を完了し、本プロトコルの規定を遵守することは、任意の会社ライセンスに関する会社またはその子会社のいかなる権利にも損失、一時停止、制限、または欠陥をもたらすことはない。当社のライセンスは、当社の個別または全体に重大な悪影響を与えることがまだまたは合理的に予想されていないことを除いて、すべての当社ライセンスは有効であり、十分な効力と効力を有し、いかなる行政または司法手続きの影響を受けることはなく、このような行政または司法プロセスは、当社ライセンスに対するいかなる不利な修正、終了または撤回を招くことができ、当社の知る限り、当社は当社ライセンスの一時停止または撤回を脅かすことはない
(C)2021年1月1日以来、当社、その付属会社、または当社に知られている、それぞれの取締役または高級社員または従業員、代理人、または当社またはその任意の付属会社を代表する他の者は、当社に重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていない限り、直接または間接的に影響を与えていない。(I)不正献金、不正な寄付、brの不法な娯楽、または政治活動に関連する他の不正支出に当社またはその任意の付属会社の任意の資金を使用する。(Ii)当社またはその任意の付属会社の資金から、不正に政府関係者または従業員に、または政党または選挙活動に支払うか、または(Iii)任意の人(金銭、財産またはサービスの形態にかかわらず)への不法賄賂、不法リベート、不正支払い、支払い、不正リベートまたは他の不正支払いに不法に影響を与え、優遇待遇を得て、事業が優遇待遇を得て、会社またはその任意の付属会社の特別な特典を得るために、または政府関係者または他の人々の任意の行為または決定に影響を与えることを保証するために、(I)または(Iii)が適用されるいずれかの反腐敗または反賄賂法に違反する場合
4.8節制裁と輸出規制法。2020年1月1日から：
(A)当社またはその任意の付属会社、取締役、上級職員、従業員または代理人は、制裁された者または制限された者ではなかったか、または制裁された者であったか、または制限された者ではない
(B)当社又はその任意の付属会社は、いかなる制裁及び輸出規制法にも実質的に違反していない
(C)会社及びその子会社は、適用される制裁及び輸出規制法の実質的な遵守を確保するために、合理的に設計された書面政策、制御及び制度を策定した
(D)当社又はその任意の付属会社は、(I)いかなる重大な制裁及び輸出規制法律に違反する行為又はいかなる政府エンティティへの任意の自発的、直接的又は非自発的な開示としても使用しない、(br}任意の制裁及び輸出規制法に違反する行為又はしない；(Ii)当社の知る限り、重大な制裁及び輸出規制法に違反することにより、調査、調査又は実行手続きの対象となる、又は(Iii)任意の実際又は潜在的な重大な制裁及び輸出規制法律に関する通知、要求、処罰又は召喚を受ける
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4.9節調査；訴訟。(X)会社またはその任意の子会社に重大な悪影響を及ぼすか、または(Y)本プロトコルで想定される合併または他の取引を完了することを阻止、重大な遅延または実質的な損害を与えない限り、(A)調査または審査が行われていない、または会社に知られている限り、任意の政府エンティティが会社またはその任意の子会社に脅威を受けており、(B)命令がない、または前に、当社またはその任意の子会社に対する政府エンティティ、または当社またはその任意の子会社が持続的な義務を負う任意の政府エンティティ。本公告日には、いかなる(X)項の法律訴訟又は (Y)の伝票、民事調査要求又はその他の書面要求もなく、潜在的な違法行為に関する資料の提供を要求し、(X)及び(Y)の項はすべて保留に属し、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの物件に対して脅威又は影響を構成し、当該等の訴訟又は伝票又は伝票、民事調査要求又はその他の書面要求は個別又は共同で当社に重大な悪影響を構成するか、又は合理的に当社に重大な悪影響を与えることができる
第4.10節環境規制。(A)会社およびその子会社がそれぞれの業務および運営を展開するために必要なすべての会社ライセンスを有し、その条項および条件を遵守している会社およびその子会社が、すべての適用環境法(会社およびその子会社がそれぞれの業務および運営を展開するために必要なすべての企業ライセンスを有していることを含む)を遵守していることは、なくても合理的に予想されない限り、会社に重大な悪影響を及ぼす。(B)当社又はその附属会社(又は当社の知っている限りでは、その前身)が適用環境法の下で当社又はその付属会社に責任を負うか、又は当社又はその付属会社に対して任意の未解決又は未解決の責任を生じることが予想される危険材料の放出、(C)当社又はその付属会社は、環境法の適用又は危険材料又は放出に関する合理的な予想を受けないことにより、当社及びその付属会社に対して責任を負うことができる任意の未解決の命令、及び(D)2021年1月1日から、当社またはその任意の付属会社は、実際にまたは指定された重大な不遵守または適用環境法に従って負担される重大な責任または危険材料に関連する他の責任(契約または法律の実施によって生成、保持または負担される任意のこのような責任または義務を含む)に関連する、政府エンティティまたは任意の他の者からの未解決の書面クレーム、通知、クレームまたは要求の情報を受信していない
第4.11節従業員福祉計画；雇用事項
(A)“会社開示スケジュール”第4.11(A)節(Br)は、米国内の会社員に正確かつ完全な会社福祉計画リストを提供し、本協定締結日後30(30)営業日以内に、会社は“会社開示スケジュール”第4.11(A)節を更新して、残りのすべての重要会社福祉計画の正確かつ完全なリストをリストする。各重要な会社福祉計画については、適用範囲内で、会社が本契約日後三十(30)営業日以内に次の項目の正確かつ完全なコピーを交付または提供している：(I)会社福祉計画文書(書面である場合) (それに対するすべての修正及び添付ファイルを含む)、(Ii)その主な条項の書面要約、(Iii)すべての関連信託文書、(Iv)すべての保険契約又はその他の資金手配 (V)国税局(国税局)に提出された最近2つの年次報告書(表5500)、(Vi)国税局の最近の決定、意見または諮問書簡、 (Vii)最新の簡単な計画説明および重大な修正の任意の要約、(Viii)2021年1月1日以来、任意のbr}政府エンティティから任意のbr}政府エンティティに送信されたすべての関連する非従来材料ファイルおよび通信、ならびに(Ix)最近監査された財務報告書および/または精算評価報告書
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(B)ない限り、企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、各会社の福祉計画は、その条項およびすべての適用法(ERISAおよび規則を含む)の要求に従って確立され、運営され、管理されている。 は、会社に個別または全体的に重大な悪影響を与えない限り、(I)法律または任意の計画文書または他の契約約束を適用して、任意の会社の福祉計画へのすべての貢献を要求する。(Ii)任意の会社の福祉計画参加者に提出または配布されなければならないすべての政府エンティティの報告、申告書、通知、および同様の文書は、任意の会社の福祉計画参加者にタイムリーに提出または配布されており、(Iii)当社およびその付属会社は、未解決、予期、または当社およびその付属会社に知られている脅威の行動、紛争、訴訟、尋問または申索(定例福祉申索を除く)を提供しなければならない。Brが会社に重大な悪影響を及ぼすことがなくても合理的に予想されない限り、会社福祉計画は、2021年1月1日以来、政府の実体審査、調査または監査の対象であり、政府後援による恩赦、自発的コンプライアンス、自己修正または同様の計画によって提出された申請または提出の対象でもなく、またはその計画に参加する者でもない
(C)米国国税局は、規則第401(A)条に基づいて資格に適合しようとしている各会社の福祉計画(各計画は合資格計画である)について有利な査定、意見又は意見書簡を発行しているが、この等割定、意見又は意見書簡は撤回されておらず(撤回の脅威も受けていない)、br社及びその付属会社によれば、現在、いかなる状況や事件が、いかなる適格計画又はそれに関連するbr信託基金の資格状況に悪影響を与えることもないことが知られている
(D)会社 に重大な悪影響を及ぼすことがなくても合理的に予想されない限り、当社またはどのERISA関連会社も現在、ERISA第3(35)節で定義された同一集団(ERISA第4001(A)(14)節の意味で)に供出する義務はなく、その前の6(6)年内には、いずれのERISA関連会社もERISA第3(35)節で定義された確定福祉計画に貢献する義務がないか、またはERISA第3(35)節で定義された確定福祉計画に貢献する義務がない。“従業員退職保障条例”第302節または“規則”第412節の出資基準に適合する年金計画、または“従業員退職保障条例”第3(37)節または“規則”414(F)節で定義された多雇用主計画(多雇用主計画)。会社に重大な悪影響を及ぼすことがなくても合理的に予想されない限り、どの会社福祉計画も、規則413(C)節またはERISA第4063または4064節に制限された多雇用主計画、またはERISA第3(40)節に定義された多雇用者福祉計画ではない
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(E)ERISA第4章に制約された各会社の福祉計画(各計画、タイトルIV計画)については、(I)当社または任意のERISA付属会社は、ERISA第4章または第302節に基づいて完全に満たされていない責任を担っておらず、当社の知る限り、以下のような場合はない：(A)ERISA第4号または第302節に制約された各会社の福祉計画については、 は、企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない。当社または任意のERISA連属会社は、(I)当社または任意のERISA連属会社がERISA第IV章または第302条に基づく任意の責任を負わなければならないと予想する理由があるが、退職金利益保証会社(PBGC)(その保険料が満了時に支払われた)の任意の責任を除く。(Ii)ERISA第302条および規則412節の下の最低資金調達基準は、すべての重大な点で満たされており、最低資金調達基準の承認または免除、または任意の償却期間の延長、および(Iii)PBGCはいかなる第4章の計画の訴訟を展開または停止することを要求していない
(F)各多雇用主計画について、(I)当社または任意のERISA連属会社は、ERISA第4203および4205節にそれぞれ定義された多雇用主計画からの完全な脱退または部分的な脱退(またはそれによって生じる任意の責任がすべて満たされている)を受けていないが、(Ii)当社または任意のERISA関連会社は、ERISA第4204条下の任意のまたは負債を負担していないが、br}の合理的な予想が個別または合計または負債を生じない限り、当社及びERISA共同経営会社のERISA第4章E小見出し項の下での撤退責任は、当社及びERISA連合会社が本合意日に各多雇用主計画に基づいて発生したbr完全撤退計算では、個別又は全体に当社の重大な悪影響が生じないことを合理的に予想することはできない
(G)当社又はその付属会社又は保険者は、任意の従業員福祉計画に対して、退職後又は退職後の医療又は死亡福祉を提供していない(保険加入の有無にかかわらず)、又はそのそれぞれの受益者又は養育者の退職又はその他の退職以外の福祉を提供していない場合、当社又はその任意の付属会社又は発起人は、いかなる従業員福祉計画の開始又は任意の従業員福祉計画についていかなる規定(保険加入の有無にかかわらず)を規定しておらず、そうでなければ、当社又はその任意の付属会社又は発起人は、当社に重大な悪影響を及ぼすことはない。“規則”第49800条に該当する又は同様の米国州法律又は適用されていない非米国法が別途要求されない限り
(H)各会社の利益計画について、(I)当社またはその付属会社は、いかなる非免除禁止取引にも参加しておらず、当社によれば、他の者は、ERISA第406条または規則第4975条に規定されているように、および(Ii)当社またはその任意の付属会社または当社に知られている。ERISA第3(21)条に規定されているような任意の他の受託責任、または当該会社の福祉計画資産の管理または投資に関連する任意の他の行為または規定を遵守しないことに対して任意の責任があり、上記(I)または(Ii)の場合、単独であっても全体的であっても、企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(I)当社又はその任意の付属会社は、規則第43章又は従業員権益法第409又は502条に基づいて適用された任意の税項又は民事罰金に基づいて、いかなる重大な責任を招くことは一切なく、当該罰金は完全に弁済されていないが、個別又は全体に当社に重大な悪影響を与えることは合理的に期待されていない
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(J)“会社開示スケジュール”第4.11(J)節に記載されている(または当社が本プロトコルの15(15)営業日以内に買収することができる)または本プロトコルには別の明文規定があるか、または本プロトコルが当社およびその子会社を全体として重大な意味を有することがないか、または不合理に予想されることを除いて、本プロトコルの実行および合併の完了は、単独でまたは他のイベントと共に行われることはなく、(I)いかなる現職または前任の上級管理者、従業員、従業員、取締役または会社またはその任意の子会社の個人コンサルタントは、解散費、失業給付金、または年金または任意の他の支払いまたは福祉を支払い、(Ii)支払いまたは帰属時間を加速するか、または会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任の高級管理者、従業員、取締役または個人コンサルタントに対応する補償または福祉金額を増加させ、(Iii)任意の会社の福祉計画下での任意の資金義務をトリガする。(Iv)当該等連合会社の利益のために債務を免除するか、または(V)財務条例第1.280 G-1節で定義されたような任意の資格を取り消された個人に任意の支払いをもたらす(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)、等支払いまたは利益は、超過パラシュート支払いを構成することがまたは合理的に予想される(定義は守則280 G(B)(1)節参照)
(K)会社開示別表第4.11(K)節に記載されている規定を除いて、いかなる会社の福祉計画も規定されておらず、当社又はその任意の付属会社は、規則第4999(A)(1)(B)又は457 A条又はその他の規定により徴収された税項総額又は払戻金を提供する義務がない
(L)個別または共同会社に重大な悪影響が生じることがまだまたは合理的に予想されていない限り、各規則第409 A節の規定によって制限された非保留繰延補償計画は、規則第409 A節の規定に従って設定され、動作され、維持されている
(M)米国以外の任意の司法管区の法的制約の下で、企業に個別または全体的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、各会社の福祉計画：(I)すべての適用要件に従って様々な面で維持されている；(Ii)特別税務待遇を得ることが意図されたこのような待遇に適合するすべての要件；(Iii)合理的な精算仮定に基づいて、資金および/または帳簿保留を得る計画が十分な資金および/または帳簿保留を得ること；(Iv) が非米国政府エンティティによって登録または承認される必要がある計画が登録または承認され、適用される規制機関において良好な地位を維持する必要がある場合、当社によれば、最近の承認または申請の日から、そのような計画に関連する既存の状況または発生した任意のイベントは、そのような計画の承認または良好な地位に合理的に悪影響を与えることはない
(N)会社は、本(Br)協定の15(15)営業日以内に、締約国および/またはその制約された集団交渉プロトコル、労働組合契約、労働組合合意または労使委員会合意(各契約、すなわち集団交渉協定)の各契約の正確かつ完全なリスト(米国手配について)および/または説明(米国手配の場合)として、会社またはその任意の子会社を調達者に提供する。ない限り合理的に予想することはできません
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2021年1月1日以来、(I)当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の従業員brに関連する労働組合組織活動はなく、(Ii)現在、陳述または認証手続きを求めたり、陳述手続きを求める請願書が提出されていないか、または当社の知っている限り、国家労働関係委員会または任意の他の労働関係法廷または当局に訴訟を提起するか、または訴訟を提起することを脅している(Iii)未解決または会社に知られていない未解決の脅威、ストライキ、ストライキ、停止、訴え、仲裁、労使紛争、または会社またはその任意の子会社に対する不公平な労働行為クレーム、および(Iv)会社またはその任意の子会社の従業員は、そのような雇用について任意の労働組合、労働機関または労働組合によって代表されていない
(O)brが会社に重大な悪影響を及ぼすことがなくても合理的に予想されない限り、会社およびその子会社は、すべての点で遵守され、2021年1月1日から雇用および雇用慣行(反差別を含む)、雇用条項および条件、ならびに賃金および工数(従業員および独立請負業者の分類、および公平な給与慣行を含む)に関するすべての法律、ならびに の任意の有効な削減(通知、情報および相談要件を含む)に関する他の法律を遵守し、クレームがない。国家労働関係委員会または任意の類似した政府実体は、このような前述の規定を遵守しない訴え、告発または苦情が審理中であるか、または会社の知る限り、脅かされている
(P)当社またはその付属会社の知る限り、当社またはその付属会社は、いかなる点でも雇用契約、守秘契約、一般法守秘義務、受託責任、競業禁止協定に違反するいかなる条項もない。限定的な契約または他の義務：(I)当社またはその付属会社または(Ii)任意の従業員に対する前雇用主は、(A)そのような従業員が当社またはその付属会社に雇用されている任意の権利または(B)商業秘密または独自の資料を知っているか、または使用することに関する
(Q) 本契約締結日から15(15)営業日以内に、当社またはその任意の付属会社が2021年1月1日以降、当社またはその付属会社の現または前任高級社員、従業員または独立請負業者と締結した任意の和解協定の正確かつ完全なリストを取得者に提供し、これらの和解協定は、(I)当社またはその付属会社の高級社員またはその従業員または(Ii)1人の会社の共同経営者のセクハラまたは不当な行為疑惑に関するものである。当社の知る限り、2021年1月1日以来、当社またはその子会社に、(I)当社またはその子会社に対するいかなるbr上級管理者または(Ii)当社が合理的に調査および十分に解決できなかった任意の会社の共同経営会社に対する重大なセクハラまたは性行為不当容疑を提起していない
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4.12節では何らかの変化やイベントは発生しなかった
(A)2023年12月31日から本契約日まで、本合意が付表4.12節に記載されているbrを明文で規定又は開示することを除いて、当社及びその付属会社の業務は正常業務過程において各重大な面で行われてきた
(B)2023年12月31日から本協定の発効日まで、いかなる事実、変更、状況、イベント、brの発生、状況又は発展が個別に又は合理的に予想されることが当社に重大な悪影響を与えることはない
4.13節で提供された情報；依頼書.委託書が会社の株主に初めて郵送された日、または会社特別総会が開催された日に、当社が提供または提供する資料には、重大な事実に関する不実陳述は含まれないであろうか、または委託書内で陳述し、または委託書内で陳述するために陳述しなければならない重要な事実 は、誤解性ではなく、陳述を行う場合に考慮されるであろう。しかし、当社は、買収側またはその任意の連属会社または代表によって書面で明確に提供された資料に基づいて、その中に記載されている陳述 について任意の陳述または保証を行うことはない(直接組み込まれても、または参照で組み込まれても)。依頼書は取引法のすべての重要な側面の要求に形式的に適合するだろう
第四十四節税務事項.
(A)ない限り、企業に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない：
(I)当社およびその付属会社は、提出すべきすべての申告書を作成し、適時に提出し(任意の有効な延長提出時間を考慮して)すべての納税表を作成し、適時に提出する必要があり、すべての納税表は真実、完全かつ正確である
(Ii)当社及びその付属会社は、納付すべきすべての税金を速やかに納付した(どの納税表にbrが表示されているか否かにかかわらず)
(Iii)2022年12月31日までの納税年度内に、当社およびその子会社の米国連邦所得税申告書は審査されており(または適用時効が満了している)、当社およびその任意の子会社は、税金に関する任意の訴訟時効を放棄または延長していないか、または税金に関する任意の訴訟時効の免除または延長を要求しているか、または納税評価または不足に関する任意の時間の延長に同意している
(Iv) 当社またはその任意の付属会社は、完了および決済された監査または審査または任意の審結された訴訟について支払うべきすべての税金を直ちに十分に支払いました
(V)任意の政府エンティティは、当社またはその任意の付属会社の収入または資産について、当社またはその任意の付属会社の収入または資産について書面で任意の欠税請求、提案または評価を提出していないが、支払い、決済または撤回によって完全に補われた借金を除く
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(Vi)当社またはその任意の付属会社の任意の税務または税務事項(申告表を含む)について、係属中、または書面の脅威での審査、審査、調査、または他の手続き はありません
(Vii)留置権を許可する以外に、当社またはその任意の付属会社のいかなる資産にも留置権がない。
(Viii)当社およびその付属会社は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主、顧客または他の第三者の支払いまたは徴収に関連するすべての支払い、徴収、源泉徴収および送金税(資料申告規定を含む)に関連するすべての適用法律を遵守している
(Ix)本契約日までの5(5)年以内に、当社またはその子会社が納税申告書を提出していないか、または特定のタイプの税金を納付していない司法管轄区域内の任意のbr政府エンティティは、そのようなエンティティが司法管轄区域によって課税されるか、または納税申告書を提出する必要があるか、またはこのタイプの税金を支払う必要があると主張する書面申請を行わない
(X)当社またはその任意の付属会社(A)任意の共同経営、合併、合併、単一、団体猶予または類似団体(その共通親会社は当社の団体を除く)のメンバーではないか、(B)分担、共有、譲渡に関連する税務分担または税務補償協定または同様の契約または手配の下の任意の義務であるか、またはその制約を受けているか、または任意の関連分担、共有、譲渡、任意の税金または税務資産(当社と/またはその子会社との間またはその間の合意または手配のみを除く)、または(C)財務条例 第1.1502-6条(または州、現地または非米国法の任意の類似または同様の規定)に基づいて、譲受人、相続人、契約または他の方法として、任意の人(当社またはその任意の子会社を除く)に対して任意の税金責任を負う
(Xi)当社またはその付属会社は、(A)締め切り前に規則481(C)条に従って変更または誤った会計方法(または同様の州、現地または非米国法の規定)；(B)締め切り前に規則481(C)条に従って変更または誤った会計方法(または類似または同様の州、現地または非米国法の規定)；(B)締め切り前に締結された分割払い販売、会社間取引または公開取引、またはその一部に任意の収入項目を計上することを要求されない。または(C)決済当日または以前に受信された前払い額、(D)規則第7121条に示される決済協定(または任意の同様のまたは同様の州、現地または非米国法に規定されている)、または(E)規則965(H)条(または州、現地または非米国法の任意の同様のまたは同様の規定)に従って決済前に締結された決済協定
(Xii)本契約日までの5(5)年以内に、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその付属会社が管轄区域以外の管轄区域に事務所または固定営業場所を設置していないか、またはその管轄区域以外の管轄区域に事務所または固定営業場所を設けている
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(B)分離取引に加えて、 会社またはその任意の子会社は、制御された会社またはDealer社ではなく(本規則第355(A)(1)(A)条に示されるDealer社)、本合意日 までの2(2)年内に発生する任意のDealerにおいて、 を本規則第355条(または州、現地または非米国法律の任意の同様の規定)に従って免税待遇を受ける資格を有すると主張または意図する
(C)当社又はその任意の付属会社は、“財務条例”第1.6011-4(B)(2)条(又は州、現地又は非米国法の任意の類似又は同様の規定)に示される任意の上場取引に関与していない
(D)当社開示スケジュール第4.14(D)節に記載されている以外は、当社及びその任意の付属会社は、(I)“CARE法案”第2302条に基づいて雇用主Sが納付すべき任意の適用される雇用税、(Ii)“家庭第一コロナウイルス対応法案”第7001~7005条及び“CARE法案”第2301条に基づいて任意の税収控除を申請し、(Iii)“小企業法”(米国連邦法15、第636条)第7(A)節(36)段落に基づいて担保融資を申請し、“CARE 法案”第1102条に基づいて補足されるか、または(Iv)任意の賃金税行政命令に従って任意の賃金、雇用、または同様の税金を延期することを選択する
(E)当社またはその任意の付属会社は、任意の事実、合意、計画または他の状況を知らないが、そのような事実、合意、計画または他の状況は、個別取引が、当社および個別取引においてSpinCo普通株を取得した会社の普通株式所有者の免税地位に適合しないことを合理的に予想するであろう(断片的な株式として徴収された任意の現金を除く)
(F)本公告日から、当社が税務意見書に署名した陳述は、各重大な面で真実、完全かつ正確である
(G)当社およびその付属会社は、いかなる事実、合意、計画またはその他の状況も知らず、そのような事実、合意、計画またはその他の状況は、当社が締め切り直前に当社の締め切り前の税務意見陳述書を提出することを阻止または阻止することを合理的に予想することができる
(H)当社の知る限り、税務協定及び税務資料に掲載されているすべての事実陳述は、すべての重大な面で真実、完全かつ正確である。当社の知る限り、(I)本合意日まで、税務事項協定は改訂または改訂されていません。および(Ii)当社およびSpinCoは、米国国税局の裁決または任意の政府エンティティが別居取引について提出した任意の他の裁決または裁定についていかなる補足要求も提出していません
(I)賠償要求は何もないが、当社の知っている限りでは、未解決の賠償要求もなく、当社は当社の賠償義務を招くと考えている事実を知りません。取引の免税地位、成約前に存在または存在するクレーム基礎 に関連しています(同意及び理解により、当社の組織書類、合併及び本協定が行う取引に関するいかなる事実も、本4.14(I)条に違反する事実を構成すべきではありません)
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(J)当社にはありません。当社の知る限り、SpinCoは税務協定に違反していません
第4.15節知的財産権
(A)会社開示スケジュール第4.15(A)節には、完全かつ正確なすべての材料会社登録リストを作成した
(B)企業に個別または全体に重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていない限り：
(I)当社及びその付属会社は、当社登録を完全かつ独占的に所有し、留置権を許可する以外に留置権は何もないが、当社登録は有効かつ強制的に実行可能である(当社によれば、現在、書面クレーム、請求または通知はなく、または当社が知っている限り脅威として知られており、2021年1月1日以来、書面クレーム、請求または通知はなく、あるいは当社の知る限り、当社登録の所有権、有効性または実行可能性に対して脅威となっており、 は各ケースにおいて、当社登録に関する一般的な手続を除いて、いずれも企業に実質的な悪影響を与えない(個別でも全体的でも)
(Ii)会社の各知的財産権は、会社の所有に帰し(留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない)、各許可された知的財産権および商業的に利用可能なソフトウェアは、閉鎖後すぐに既存の会社およびその子会社によって使用され、条項および条件は、会社およびその子会社が閉鎖直前に所有しているものと実質的に同じであり、または は会社およびその子会社が使用することができる
(Iii)SpinCo及びその子会社 は、現在行われている会社及びその子会社業務で使用されているいかなる知的財産権も有していないが、(A)会社とSpinCoとの間の商標及び特定の関連知的財産権に関する主所有権及び許可協定(期日は2023年9月29日)と(B)会社とSpinCoとの間の日付が2023年9月29日である特許、商業秘密及び特定の関連知的財産権に関する主所有権及びライセンス契約に基づいて会社及びその子会社に明確に許可されている知的財産権を除く
(4)会社及びその子会社は、会社の知的財産権に含まれる商業秘密及びその他の重大、専有又は機密情報を秘密にする合理的な措置を講じている
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(V)“会社開示明細書”第4.15(B)(V)節に記載されているほか、(X)当社及びその子会社の業務行為は、いかなる第三者の知的財産権を侵害又は侵害しないか、又は任意の第三者の知的財産権を流用する構成を構成し、(Y)2021年1月1日以来、当社及びその子会社は、上記のいずれかの事項に関する書面クレーム、クレーム又は通知又は脅威(任意の必要又は任意の特許下の許可を必要とする可能性のある通知を含む)
(Vi)当社およびその付属会社は、すべての資料 において、(A)当社またはその付属会社Sまたはその付属会社が適用する書面プライバシーポリシー(例えば、ある)および(B)プライバシー、データ保護および収集、アセンブリ、共有、使用、貯蔵、移転または不許可開示に関する当社または関連会社が使用するための顧客個人識別情報(名前、住所、電話番号またはアドレスを含む)を収集、使用または保有することを防止するためのすべての適用法律を遵守する
(Vii)当社が添付表4.15(B)(Vii)節に記載したことを除き、当社によれば、当社またはその任意の付属会社の現職または前任従業員またはコンサルタントを含むいかなる者も、当社の任意の知的財産権を侵害、侵害または流用し、2021年1月1日から、当社およびその付属会社は、任意の第三者に上記事項の書面クレーム、クレームまたは通知または脅威を発したことがない(任意の特許下の許可が必要または必要な場合がある任意の通知を含む)；br}
(Viii)会社の知的財産権は、いかなる法的手続きの制約も受けず、会社の知的財産権も、会社の知的財産権の使用、利用、登録、登録の試み、実行可能、譲渡または許可の命令または契約の制約を受けない
第4.16節財産。当社又は当社のいかなる付属会社が所有している不動産(当社所有不動産)については、ない限り、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(A)当社又は当社子会社は、当該会社等の自社所有不動産に対して良好で販売可能かつ有効な所有権を有し、かつ、いかなる許容留置権を除いても、いかなる留置権も受けない、(B)当社又は当社のいずれの付属会社も、当社が所有しているいかなる不動産についても未解決のbr非難手続に関する書面通知を受けておらず、かつ、当社の知る限りでは、このような訴訟は何も脅かされていません。当社または当社の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が任意の不動産を使用または占有または使用または占有する権利がある(このような財産は賃貸、転貸またはその他の合意によって制限されなければならず、当社は不動産を賃貸し、当該等の賃貸、分譲およびその他の合意を総称して当社不動産賃貸と呼ぶ)は、すべての賃貸、転貸およびその他の合意において良好な、存続および有効な賃貸権益を有しており、いかなる許可留置権を除いても、当社またはその任意の付属会社はすべての保有権を有していないが、個別または全体的に所有しないことが合理的に予想されているものを除く。エー社は重大な悪影響を受けています。会社に重大な悪影響を及ぼすことがなくても合理的に予想されない限り、各会社の不動産賃貸(A)は、当社又はその付属会社の有効かつ拘束力のある義務であり、当社の知る限り、他の当事者の義務であり、完全に有効かつbr}効果であり、(B)いずれの当該等の会社不動産の項においても、当社又はその付属会社又はその付属会社又はその下の大家には未治癒の違約brは存在しない
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賃貸及び(C)いかなる事件或いは状況が発生していない或いは存在し、通知を出した後、時間の経過或いは両者を兼ねて、任意の同社などの不動産物件賃貸の違約或いは違約 を構成する。当社またはそのいかなる付属会社も当社に個別または全体的に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができない限り、当社またはその任意の付属会社は、当社が所有する不動産または会社が賃貸した不動産を使用または占有する権利を譲渡、許可またはその他の方法で付与することはない。修復されていない当社の自社不動産や当社の賃貸不動産は何の破損や破壊も発生しておらず、ない限り、当社に個別または全体的な重大な悪影響を与えることは合理的に予想されません
4.17番目の保険です。当社及びその付属会社は信用の良い保険会社に保険をかけ、保険額及び保険を受けるこのようなリスクは、類似業務の慣例及び慎重な業界慣行に合理的に適合している。当社又はその任意の付属会社が本契約日に当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して維持するすべての重大保険証書は完全に発効しており、当社及びその付属会社はすべてこのような保険書の条項及び条項を遵守しており、当社又はその任意の付属会社はいずれも違反又は違約しておらず、いかなる書面通知も受けておらず、いかなる行動も取られていないが、当社又はそのいかなる付属会社もそのために個別又は合計が当社及びその付属会社に重大な影響を与えていない。または、任意のこのような重大な保険証券のキャンセル、終了、または修正を可能にすることが合理的に期待されるであろう
第4.18節仕入先と顧客
(A)“会社開示スケジュール”第4.18(A)節には、本契約日までの真の完全なトップサプライヤーリストが記載されています
(B)“会社開示スケジュール”第4.18(B)節では、本合意の日までのリアルで完全な大顧客リストを規定しています
第4.19節材料契約
(A)会社開示明細書第4.19(A)節に規定する、本契約日まで、会社又はその任意の子会社が当事者又はその任意の子会社(又はそのそれぞれの任意の財産又は資産)として拘束されている以下の契約の真及び 完全リスト (任意の会社福祉計画を除く)：
(I)任意の重要な契約(“米国証券取引委員会”S-k条例第601(B)(10)項参照)、または取引法により公布されたS-k条例第404(A)項の開示を要求する任意の契約；
(Ii)任意の共同企業、戦略連合、合弁企業、または利益または損失を共有するための同様の手配の成立、作成、運営、管理または制御に関連する任意の契約を規定または管理することは、それぞれの場合、当社およびその付属会社の全体的な業務に重要である
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(Iii)任意の契約は、当社およびその子会社の業務に重大な意味を有する任意の知的財産権を当社またはその任意の子会社に許可するか、または当社またはその任意の子会社に許可または他の方法で付与されることが規定されているが、(A)通常の業務中に従来の慣例に従って締結された非排他的許可または再許可は、顧客、請負業者、仕入先、サービスプロバイダ、サプライヤー、ディーラーおよび販売業者と締結された許可または再許可を含む。(br}(B)ライセンスまたは知的財産権を付与する権利は、そのような契約において予期される取引の付属または付随する契約(通常の業務中に顧客への製品またはサービスの販売を含む)、(C)会社またはその任意の子会社が別の子会社に付与する許可、(D)会社またはその任意の子会社に商用ソフトウェアの許可を付与すること、(E)高級管理者、従業員、または(Br)当社またはその任意の付属会社の請負業者、および(F)(A)~(F)条のそれぞれの場合に、通常の業務中に締結された秘密協定および秘密協定；
(4)任意の和解、調停または同様の合意に関する任意の契約(A)任意の政府エンティティまたは(B)当社またはその任意の子会社とは、本契約日後に1，000万ドル(1，000，000，000ドル)を超える対価格を支払う義務がある
(V)任意の借入プロトコル、クレジットプロトコル、手形、債権証、債券、契約、保証プロトコル、担保または他の契約、これらの契約に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意の借金債務が発生または返済されていない可能性があり、または当社またはその任意の付属会社の借入に対する任意の債務保証が、当社または任意の当社付属会社の債務義務を構成し、本ケース日までに5，000万ドル(5，000，000，000ドル)を超える
(Vi)会社が第三者または企業を買収することに関連する任意の契約であって、会社またはその任意の子会社がbr物質収入を支払うことを規定するが、(A)このような規定の下で未履行義務がない契約、または(B)関連する総費用が1，000万ドル(10，000，000ドル)未満である契約は含まれない
(Vii)(A)2021年1月1日以降に締結および/またはbr(B)が完了していない任意の契約であって、直接または間接的(合併または他の方法で)事業の買収または処分、または任意の人の全部またはほぼすべての株主または他の権益、または任意の人の所有または実質的にすべての有形資産または財産に関するが、2，000万元(2，000，000，000円)を超えない任意のこれらの買収(任意の引受およびまたは支払いを含む)を除外すること、または
(Viii)当社またはその任意の付属会社の任意の持分について配当金または割り当てを支払うこと、または当社またはその任意の付属会社によって保証される任意の契約を明文で禁止し、これらの割り当てまたは割り当ては、当社およびその付属会社の全体的な業務に対して重大である
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上記(I)~(Br)(Viii)項に記載の各契約(又は“会社開示スケジュール”第4.19(A)節で述べた契約又は“会社米国証券取引委員会”文書証拠物としてアーカイブされたいずれかのこのような契約を除く。このような契約は、“会社米国証券取引委員会”文書証拠物として、本契約日まで、その条項に従って満了したか、又は本契約日前に“会社米国証券取引委員会”文書で開示が終了した)であるが、会社株計画を除く。ここでは会社材料契約と呼ぶ。本契約日の前に、会社は、本契約日に発効する各会社材料契約の完全かつ正確なコピー を調達者に提供した
(B)個別または合理的に会社に重大な悪影響を与えないことが予想される以外に、(I)当社または当社の任意の付属会社は、いかなる会社の材料契約に違反または違反する条項もなく、当社の知る限り、任意の材料契約の他のいずれの当事者も、任意の会社の材料契約に違反または違反していない条項、(Ii)当社またはその任意の付属会社は、いかなる事件も発生していないか、またはしていないか、または当社に知られている。任意の第三者の行動または非作為によって、通知または時間の経過または両方を合併する場合には、任意の会社の重大な契約の条項に従って違約または違約を構成し、(Iii)各会社の重大な契約は、会社または契約の当事者である会社の子会社であり、会社によって知られているすべての当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、完全に有効かつ有効である(それぞれの場合、破産、債務不履行、再編、一時停止、一時停止または影響を受ける債権者権利の同様の法律および一般的な平衡法)。法律または衡平法訴訟において強制執行を求める)および(Iv)当社またはその任意の付属会社が、当社のいかなる重要な契約のいずれか他の当事者が違約、便利またはその他の理由で当社の任意の重大な契約を終了する意向を受けたいかなる書面通知も、当社が知っている場合に当社のいかなる重大な契約を終了するかを脅かすいかなる書面通知もない
4.20財務コンサルタントの意見。当社取締役会は、Goldman Sachs&Co.LLCとLazard Fr≡res&Co.LLCの意見を受けており、その日付までに、本契約に基づいて会社普通株式所有者(親会社、買収会社及びそれぞれの関連会社を除く)に支払う会社普通株83.50ドルが財務的に当該等保有者に公平であることを大意している
4.21節で人や仲介人を探す.Goldman Sachs&Co.LLCおよびLazard Fr≡res&Co.LLCを除いて、当社およびその任意の子会社は、合併に関連する投資銀行家、仲介人、または探す人を採用しておらず、彼らは合併に関連する、または合併完了時の任意の費用または手数料を得る権利がある。会社開示明細書第4.21節では，会社の資本化日までの完全償却持分に基づいて，ゴールドマン·サックス社とラザード社に支払われた合併完了に関する費用と手数料総額に応じて誠実推定計算を行う(会社の合併完了時の資本化状況は第4.2(A)節で述べたように)(仲介人費用)と仮定する。当社は議事録料を支払うすべての合意の完全かつ正確なコピーを提供しています
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第4.22節国家が規制を引き継ぐ。第5.7条第2文に記載されている正確性を仮定すると、会社取締役会は、本プロトコル、採決プロトコル、および行われる取引が、本プロトコル、採決プロトコルおよび行われる取引のすべての適用可能な州反買収法規または法規(DGCL第203条を含む)および会社証明書または会社定款のいずれにも適用されないように、すべての必要な行動をとっていると仮定する
4.23節には追加的な陳述や保証がない；免責宣言を確認する
(A)当社または任意の他の者が、当社またはその付属会社を代表して、またはその業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または将来性を含む親会社、買収、合併付属会社またはその任意の連属会社または代表に提供される任意の他の資料について、当社またはその付属会社またはbr}に親会社、買収、合併付属会社またはそれらの任意の連属会社または代表の任意の他の資料を提供することについては、いかなる明示的または暗黙的な陳述または保証を行うことはないが、本プロトコル第4条または本プロトコルに従って交付された証明書に明示的に記載されている陳述および保証を除く
(B)会社は、(A)第V条及び第9.15(C)節で明確に規定された親会社又は本協定に従って交付された証明書に明示的に規定されている買収及び合併子会社の陳述及びbr}担保を除いて、(A)買収、合併子会社又はそれらの任意の関連会社が、自身又はその業務、運営、資産、負債、条件(財務又はその他)又は見通しに関する陳述又は担保(明示的又は黙示)、又は本合意に予想される取引(合併を含む)に関する陳述又は保証を行っていないことを認め、同意する。第V条及び第9.15節で明文で規定されている者を除いて、当社又はその代表は、買収、合併付属会社又はその任意の連合会社のいかなる陳述又は保証にも依存せず、(B)親会社、買収、合併付属会社又はその任意の関連会社又はその任意の関連会社又はそのそれぞれの業務に関連するいかなる 陳述又は保証、又は本契約に意図された取引(合併を含む)に関連するいかなる の陳述又は保証を許可していないが、このようなbrの陳述又は保証を行う場合は、当社はこのような陳述又は保証に依存してはならない
第五条
合併分部の陳述と担保
子会社と個別代表会社を共同で買収·合併し、以下のように会社に保証する
5.1節で組織する.Acquirorはデラウェア州の有限責任会社、Merge Subはデラウェア州の有限責任会社です。デラウェア州の法律によると、Acquirorは正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社です。デラウェア州の法律によると、連結子会社は正式に設立され、有効な存在と信用が良好である。買収及び合併付属会社はすべて必要な会社或いは類似の権力及び許可を持ち、その財産及び資産を所有、賃貸及び経営し、現在行われている方式でその業務を継続しているが、買収が個別又は全体に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されていない場合は除外する
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5.2節本協定に関連する会社の権力；違反してはならない
(A)買収及び合併付属会社は、本プロトコルを締結し、本プロトコルで意図された取引(合併を含む)を完了するために必要な会社又は同様の権限及び権限を有する。買収及び合併付属会社が本協定の調印、交付及び履行及びそれぞれ合併を完了し、すでに買収及び合併付属会社マネージャー委員会及びマネージャー委員会の正式及び有効な許可を得て、かつ合併付属会社の唯一のメンバーが本協定の採択を許可した後、買収或いは合併付属会社或いは買収側Sメンバーはいかなる他の会社或いは類似の手続きを行って、買収及び合併付属会社の署名及び交付及び合併完了を許可する必要がない。合併子会社マネージャー取締役会は、本合意と進行予定の取引を承認し、発表した(br})合併、連結子会社が本合意に含まれる契約と合意を履行し、本合意条項と本合意に含まれる条件に従って合併を完了することを含む、(Ii)本合意と合併が望ましいことを決定し、合併子会社及びその唯一のメンバーの最適な利益に適合する；(Iii)本合意を合併子会社の唯一のメンバーの承認に提出することを決定する；および(Iv)は，合併付属会社の唯一のメンバが本プロトコルを採用することを提案することを決定した
(B)(I)デラウェア州 秘書への合併証明書の提出、(Ii)“取引法”、“Iii)”証券法“、”Iv)が適用される州証券及び青空法律、(V)“高速鉄道法案”及び任意の他の適用される反独占法の項の下の任意の他の必要又は適切な許可又は承認、及び(Vi)合併子会社の唯一のメンバーが本合意を通過することを規制する必要がない以外は、本合意の提出又は同意を監督する必要はなく、本合意の実行後直ちに行われる(総称して買収承認と呼ぶ)、法律の適用により、買収者又は連結子会社が合併を完了するが、合併完了前に取得又は作成された規制文書及び合意を必要としない場合、又は取得又は作成されていない場合は、買収者に個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く
(C)買収及び合併付属会社による本協定の署名及び交付はなく、かつ(買収者が承認されたと仮定する)本協定の規定を完了及び遵守することは、(I)買収側S組織文書のいかなる条文と衝突したり、いかなる違反を招くこともなく、又は(Ii)及び(Br)がいかなる適用法に違反しても、第(Ii)項に記載された衝突又は違反行為を除いて、当該等の衝突又は違反行為は個別又は全体的に買収に重大な悪影響を与えることはなく、そのために合理的に予想される重大な悪影響を与えることもない
5.3節で提供した情報.買収及び合併子会社又はその代表が書面で提供又は提供する情報を委託書に明示的に含め、委託書が会社の株主に初めて郵送された場合及び会社特別会議日に、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならない、又はその中で陳述しなければならない、又はその中で陳述するために陳述しなければならない重大な事実を見落としてはならない。これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、誤ってはならない。買収側又は連結子会社が当社が明示的に提供した書面情報に基づいて、その中で行われた陳述については、いかなる陳述又は担保もしない
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5.4節融資。買収側は、本契約日に署名された承諾書(すべての添付ファイルを含む)(債務融資承諾書を含む)の真の完全なコピーを当社に渡し、当該承諾書に基づいて、その条項と条件を満たすことを前提として、このような債務融資源は、その中に列挙された金額(債務融資)の貸し出しに同意し、本合意に予想される取引及び関連費用と費用、並びに(Y)費用手紙を援助し、編集後、費用金額、定価条項、価格設定上限、市場弾性条項及びその他の経済条項を削除し、これに関連するもの(総称して費用手紙、債務融資承諾書、債務融資書と呼ぶ)提供いずれの場合も、このような編成が債務融資規定の条件性、実行可能性、または終了に悪影響を与えないこと、または債務融資の元金総額を減少させることを合理的に期待することはできない。本報告日まで、“債務融資約束書”は何の修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の修正は行われておらず、“債務融資承諾書”の約束はいかなる点でも撤回、修正、または撤回されていない。本合意日から、各債務融資手紙は完全に有効であり、そして親会社及び(買収側に知られている)他の各方面の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、破産、債務無力、詐欺性譲渡、再編、一時停止及び債権者の権利に関連或いは影響を受ける類似法律及び一般持分原則の規定限度である。5.4節に基づいて当社に提出された債務融資承諾書に明記されている以外に、債務融資の直接または間接に関連する付状または他の契約、合意、手配または了解 (書面または口頭)は、債務融資の条件性、実行可能性または終了条項に影響を与える可能性があり、または債務融資の元金総額を減少させる可能性がある。債務融資承諾書に明確に規定されている条件を除いて、債務融資融資に関する前例はない(どの市場に応じた柔軟な条項も含む)。債務融資箱の条項及び条件に基づいて、買収側及び存続会社が第7.1条及び第7.2条の条件を満たしていると仮定すると、買収側及び存続会社は、期日までに合併総対価格を支払うのに十分な資金を有し、買収側が支払うべき合併及び本契約に係る他の取引に関するすべての費用及び支出及びその他の金額(総称して必要な金額と呼ぶ)を有する。本合意日までに、 は、7.2(A)節に含まれる陳述と保証の正確性を仮定すると、合理的な予想(X)構成(X)違約または違約の事件は発生しておらず、通知の有無、時間経過または両方を兼ねている。それぞれの場合、親会社は債務融資関数または買収側の知る限り、債務融資関数の任意の条項または条件に基づいて、違約または違約を構成する事件は発生していない。(Y)債務融資融資のいかなる条件も速やかに満たされないこと、または(Z)他の方法で債務融資が締切日に債務融資書簡の条項に基づいて取得できないことを招き、本プロトコル7.1および7.2節に含まれる条件を満たすことを前提とする。債務融資承諾書について、買収側は親会社が適時に満たすべき債務融資のいかなる条件を満たすことができない、あるいは成約日に親会社が債務融資を受けることができないと信じる理由はない。本合意日までに、債務融資承諾書のいかなる債務融資元側も、債務融資に関連するいかなる約束を終了することを意図しているか、または債務融資の全部または一部を提供しないことを親会社または買収側に通知していない。本合意日までに、親会社は、すべての承諾料を全額支払う(または支払いを促進する)か、または債務融資書簡に従って本合意日前に支払わなければならない他の費用を支払う
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5.5節合併付属会社合併子会社は買収側が完全に所有する直接または間接子会社である。合併子会社は設立日から、本協定を実行し、本合意項の下の義務及び付帯事項を履行する以外、いかなる業務にも従事していない
5.6節訴訟。本合意が発表された日まで、(X)いかなる性質の法的訴訟または(Y)伝票、民事調査要件または潜在的違法行為に関連する他の情報請求は、各事件において((X)および(Y))が懸案されているか、または(買収側に知られているように、買収、合併子会社またはその任意の付属会社を脅かす) 挑戦または防止、禁止、変更または実質的な遅延、または本合意または合併に関連する任意の損害または任意の他の救済措置を得ることを求めている事件はない。子会社またはその任意の付属会社 を合併する
第5.7節株式。本公告日まで、親会社、買収会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの制御された関連会社(従業員福祉、年金または同様の計画を除く)は、どの会社の普通株も所有していない。親会社、買収会社、合併子会社およびそれぞれのどの付属会社や共同経営会社(これらの用語はDGCL 203節で定義されている)でもなく、過去3(3)年間DGCL 203節で定義された会社の利益株主になったことがない。
5.8節支払能力。買収者、親会社、または合併子会社が本合意を締結する目的は、既存または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺するためではなく、合併および本合意で想定される他の取引(支払い合併対価格を含む)が発効した直後に実施され、その後、(A)買収側Sおよび合併子会社Sが本明細書で説明する合併を完了する条件を満たすと仮定することである。(B)本協定第4条に規定する会社の陳述および保証の正確性(このような目的については、(X)会社のいかなる重大な悪影響、重要性または同様の限定語に影響を与えることなく、および(Y)第4.6節(B)項に含まれる除外)このような陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない)。(C)過去及び現在も合理的な仮定に基づいて、当社及びその付属会社の任意の推定、予測又は予測を作成し、(I)存続会社が満期債務返済能力を超える債務を生じないこと、(Ii)存続会社及びその付属会社の資産当時の公正価値が、その既存債務(すべて又は負債の可能な金額を含む)の満期返済に必要な金額を超えること。(Iii)存続会社およびその付属会社の資産は、その債務を超える公正な価値(すべてまたは負債がある可能な金額を含む)を有するべきであり、(Iv)存続会社は、締め切り後に行われることを提案するビジネス を継続するために、不合理な少額資本を有さないであろう
第5.9節税務事項
(A)本契約日までに、購入者が納税意見書に記載された陳述に署名することは、すべての重要な点で真実、完全かつ正確である
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(B)買収側は、いかなる事実、合意、計画、またはその他の状況があることを知らず、買収側が取引終了直前に買収側決済税務意見書を交付することを阻止または阻止することを合理的に予想することができる
(C)買収側は、買収側税務弁護士が終了税務意見書を買収側税務弁護士に提出すると仮定した場合、終了税務意見書を提供することを合理的に阻止または阻止することができる事実、合意、計画またはその他の状況があることを知らない
(D)購入者は、購入者に表の形で書かれた購入者税務弁護士の意見を受け取り、日付は本契約日であり、実質内容は購入者を合理的に満足させることができ、大意は、署名された税務意見書およびこの意見書に記載または言及された任意の他の事実、仮説および陳述に基づいて、当該意見書で提出される可能性のある制限および制限の制限を受け、米国連邦所得税については、本協議が行う合併は、(I)規則第368、355及び361条により当社への貢献及び分配 が損益を確認しない取引、及び(Ii)規則第355条に基づいてS株主に収益、収益又は損失を確認しない取引の分配を行う資格があるが、断片的な株式の代わりに現金で徴収するものを除く(税務意見書に署名)。買収側はすでに本契約日に納税意見書の署名と買収側の納税意見書の署名を当社に交付している
5.10節には追加的な陳述や保証がない；免責宣言を確認する
(A)第V条に明確に規定されている買収及び合併子会社及び第9.15(C)節で明確に規定されている親会社又は本協定に基づいて交付された証明書に明示的に規定されている買収及び合併子会社の陳述及び担保を除き、親会社、買収者、合併子会社又は代表親会社、買収者又は合併子会社を代表するいかなる他の者も、親会社、買収側又は合併子会社又は当社又はその任意の子会社又は代表に提供される本契約に係る取引に関するいかなる他の情報についても明示的又は黙示的な陳述又は担保を行うことはない
(B)買収及び合併付属会社は、(Br)条又は本協定に従って交付された証明書に明確に記載されている陳述及び保証を除いて、(A)当社又はその任意の共同会社は、それ自体にいかなるものもなされていないか、又はそれ自体を行っていない(投票合意当事者は、その本人及びその本人及び当社又は当社の任意の他の付属会社に対する特定の持分の所有権についてのみ、当社又は当社の任意の他の付属会社との所有権ではなく)、又はその業務、運営、資産、負債に関するbr}陳述又は保証(明示又は黙示)、本プロトコルで予想される取引に関連する条件(財務または他の)または将来性または他の態様は、合併を含み、親会社、買収、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または代表は、会社またはその任意の関連会社の任意の陳述または保証に依存しないが、(Br)第4条に明確に規定されているものを除く；および(B)会社またはその任意の関連会社は、本契約によって予期される取引(合併を含む)について、会社またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の陳述または保証を許可していない。親会社、買収側、あるいは合併子会社は一度もなく、このような陳述や保証に依存してはならない
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第六条
チェーノと合意
6.1節会社の経営活動
(A)法律又は本協定の明文規定又は会社開示スケジュール第6.1節に記載された有効時間を除いて、本協定第8条に規定する本協定の終了日から本協定の終了日までの期間内、並びに新冠肺炎又は新冠肺炎対策又は任意の同様の公衆衛生突発事件に対応するための任意の合理的かつ誠実な行動、又は事前に買収側の書面の同意を得ない限り(無理な抑留、追加条件又は遅延を行うことができない)、会社は、その各子会社に促さなければならない：(X)ビジネス上の合理的な努力を使用して、過去の慣例に適合した正常な過程で業務を展開し、(Y)ビジネス上の合理的な努力を使用して、その業務組織の基本的な完全性を維持し、鍵となる従業員との既存の関係を維持する。会社又はその子会社及び会社又はその子会社に対して管轄権を有するいかなる政府実体と重大な業務往来を有する者(双方の同意、会社又はその任意の子会社がそれに続くいかなる規定の具体的に関連する事項が取ったいかなる行動も本文に違反するとはみなされない)。前述の規定の一般性を制限することなく、本合意の日から本協定が第8条の終了日から発効までの時間内に、法律要件が適用されない限り、または本合意が明確に要求されない限り、または会社の開示明細書第6.1節の対応する章に記載されているか、または事前に買収書面の同意が得られない限り(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない提供買収側の全権を適宜拒否し、条件を付加し、または遅延して第6.1(A)(Vii)条に関する同意を得ることを許可しなければならない。買収側が同意を得た場合、会社はその子会社を設立してはならない
(I)会社組織ファイルまたは会社付属組織ファイルの改訂(会社付属組織ファイルの場合を除いて、直接または間接的に買収またはその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない改訂(合併発効後))または他の方法で任意の行動を取って、会社組織ファイルまたは会社付属会社の組織ファイルの任意の規定の制約を免除する任意の行動；
(Ii)(I)その任意の株式を分割、合併または再分類するか、または(Ii)任意の配当金を発行、宣言するか、または任意の配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または直接または間接的に償還、購入または他の方法でその株式の任意の株式を買収するか、または任意の他の交換可能な証券または債務(現在両替可能であるか、または両替可能であるかにかかわらず)
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(br}時間が経過した後、またはいくつかのイベントが発生した後)その株式の任意の株式に変換するか、または行使可能または交換可能であるが、比例的に支払うか、または比例的に支払う配当金を除く 当社のいずれの付属会社も、適用される当社付属会社組織書類に基づいて当社又は当社その他の全額付属会社への割り当て、(B)(I)当社オプション所有者が会社オプションの行使価格を支払うために会社株式を提出するために会社株式を取得し、(Ii)会社株式を差し押さえて会社オプション、会社制限株式単位に関する税務義務を履行する。通常の業務過程において従来の慣例と一致した会社繰延株式単位又は会社業績株式単位、又は(Iii)会社がこのような奨励に関連する会社オプション、会社制限株式単位、会社繰延株式単位又は会社業績株式単位を買収し、又は(C)会社開示明細書第6.1(A)(Ii)節の規定により申告及び支払いした会社普通株定期四半期現金配当金；
(Iii)(I)その株式の任意の追加株式、またはその株式の任意の株式または行使可能な証券に変換または交換可能な任意の権利、または任意の種類の任意のオプション、承認証または他の権利が、(A)会社オプション、会社制限株式単位、会社繰延株式単位または会社業績単位の条項に従って決済または行使されない限り、その株式の任意の追加株式、またはその株式の任意の株式の取得、販売、付与、または他の方法で許可することができる。(B)当該計画の条項及び第3.3(F)節の規定により、当社ESPPによる任意の会社普通株の購入、(C)本契約日に有効な任意の会社福祉計画又は他の書面合意を遵守し、当該計画又はその他の書面合意が本合意の日に有効であるか、又は(D)会社開示明細書第6.1(A)(X)条の許可に基づいて、 (Ii)会社普通株の投票について任意の合意、了解又は手配を達成し、または(3)株主権利計画または同様の手配を通過または実施すること
(四)会社又はその任意の子会社に対して、全部又は一部の清算、解散、合併、合併、再編、資本再編又はその他の再編案をとること
(V)(I)任意の借金債務を生成、負担、裏書き、担保または他の方法で負担するか、または任意の債務証券を発行または販売するか、または任意の債務証券または催促、オプション、承認株式証または他の権利を発行または販売して(直接、またはあるか、または他の方法で)任意の債務証券を買収するが、当社の信用協定または当社またはその任意の付属会社の本合意日までに存在するクレジット手配(信用証発行を除く)下の借入または任意のクレジット手配(およびそのような会社の信用プロトコルまたはクレジットスケジュールが交換または再融資される範囲内で、このような代替クレジットスケジュール)の金額を除く。合計で2億ドル(200，000，000ドル)以下であり、(Y)当社のクレジットプロトコルまたは当社またはその任意の付属会社に従って、本プロトコルの日付までに存在する任意のクレジットスケジュール(および、そのような会社のクレジットプロトコルまたはクレジットスケジュールが置換または再融資される範囲内で、このような代替クレジットスケジュール)がbr}に発行されたクレジットの額面総額
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1億ドルを超える(100，000，000ドル)または(Z)当社またはその任意の子会社の任意の商業手形計画下の借金は、総額6億ドル(600，000，000ドル)以下(商業手形上限)(いつでも返済されていない)(提供もし会社が満期時に会社またはその子会社それぞれの商業手形計画の下の借款で任意の会社手形を代替または再融資することを決定した場合、商業手形の上限は、その会社の手形を交換または再融資するために必要な金額を増加させなければならない(場合によって決定される)。(B)通常業務過程において過去の慣例と一致する任意の借入金債務(I)自社及びその子会社間又は(Ii)自社子会社間又は(C)自社子会社借入に対する自社子会社の債務保証又は自社子会社による自社又はその任意の子会社借入金の担保は、それぞれの場合、(I)通常業務過程において過去の慣行と一致し、(Ii)第(V)項に基づいて債務を発生する。(Ii)材料会社の知的財産を含む任意の重大な財産または資産(材料会社の知的財産を含む)に対して任意の留置権を生成または許容するが、留置権を許可することは除く。(Iii)償還、買い戻し、前払い、廃棄、ログアウトまたは他の方法で借入金を取得する任意の債務、任意の債務証券または任意の催促、オプション、株式証または任意の債務証券に関連する他の権利を取得するが、(X)会社の信用協定または(Y)に従って通常の業務中に運営資金クレジット限度額に関連する(X)償還および前払いを除く。または(Iv)通常の業務中の当社またはその任意の付属会社の負債を除いた任意の他の人々(通常の業務中の負債を除く)の債務に対して、または(Iv)負担、保証、裏書き、または他の方法で責任または責任を負う(br}は従来の慣例に適合している)
(Vi)通常の業務中に過去の慣行と一致することに加えて、(I)売却、譲渡、許可、担保、設定、放棄、またはその任意の重大な知的財産、財産または資産を廃棄(総称して処分)するが、(X)売却は、第4.19(A)(Iii)節に規定する会社の重大な契約を構成する在庫または古い設備または知的財産ライセンスではない。(Y)2500万ドル以下(25，000，000ドル)または合計5，000万ドル(50，000，000ドル)以下の資産または財産(重大知的財産を含まない)、または(Z)許容留置権または(Ii)に基づいて、誰が借りている任意の債務または任意の重大債権(疑問を免れ、または譲渡するか、または譲渡すること。第6.1(A)(Vi)節(第6.1(A)(Xii)節に基づく)妥協または和解の能力は、会社またはその任意の子会社が誰に対しても提起した訴訟を制限せず、総金額は1，000万ドル(1，000，000，000ドル)を超える
(Vii)(A)株式または資産の合併または合併、買収、または合弁企業の設立または他の方法を問わず、任意の他の人または事業を買収するが、従来の慣例に従って通常の業務中に買収された任意の供給および在庫は含まれていない；(B)任意の他の人(当社の子会社を除く)に任意の重大な投資を行う；(C)任意の他の人に任意の融資または下請けを提供するが、(I)当社とその任意の子会社との間または当社とSとの間の借金を除く
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(Br)当社の子会社および他の子会社、(Ii)従業員に融資または現金立て替えを提供し、(Iii)第(I)、(Ii)およびbr(Iii)条項の場合、通常業務中に過去の慣例に従って顧客にクレジットを提供するか、または(D)任意の新しい重要業務分野に参入する
(Viii)資本支出以外のいかなる資本支出も“会社開示明細書”第6.1(A)(Viii)節に規定する総金額を超えてはならない
(Ix)(A)過去の慣例に適合する正常な業務プロセスに加えて、(X)2013年12月30日までの財政年度内に、当社および/またはその任意の付属会社(場合によって異なる)に不利な方法で終了、改訂(重大な差のない条項の継続期間を除く)、または任意の当社および/またはその任意の付属会社(場合に応じて)の任意の重要契約または任意の他の契約項目のいずれかの権利を放棄、免除または譲渡する当社または当社S付属会社、2023年12月28日までの財政年度内に、または(Y)本契約日の発効すなわち会社材料契約を構成する任意の契約(または当該契約が本契約日の発効時に会社材料契約を構成するために任意の契約 を修正する)または(2)任意の他の契約を締結し、会社またはS社の任意の子会社に支払いまたは対応する対価格が2500万ドル(25，000，000ドル)を超えるようにする。2024年以降のいずれかの財政年度(またはそのような契約の修正)または(B)任意の契約を締結するか、または任意の契約を修正し、合併発効後に買収者およびその関連会社(当社およびその子会社を含む)に対して拘束力を有する条項を含む任意の契約を含むか、または親会社およびその関連会社(会社およびその子会社を除く)(X)任意の業務において、または任意の人または任意の地理的領域(任意のeスポーツ禁止条項を含む)と競合する能力、または(Y) または任意の人への製品またはサービスの購入または販売を実質的に制限する、いずれの場合も、どのような制限が実質的であり、親会社及びその子会社に不利であるか(提供ただし、第(B)項に規定されている制限は、会社がそのような任意の契約を知っているか、またはその修正が親会社およびその子会社に重大な制限または影響を与えることが合理的に予想される範囲にのみ適用される(そのような知識が合理的な人に基づく場合は、親会社およびその子会社の公開によって得られる情報に基づいて知ることができるか、または合理的な予想が知られる基準に基づく)
(X)(I)法律要件又は(Ii)本契約日までに存在する任意の書面契約(任意の会社福祉計画を含む)の要求に加えて、(A)当社および/またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員または他のサービス提供者に支払われる補償または福祉(持分および持分ベースの報酬を含む)、(B)当社および/またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員または他のサービス提供者に任意の増加した解散料または解雇料を支払うか、または支払いまたは報酬を支払うか、または、会社および/またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員または他のサービスプロバイダに、任意のボーナスまたは奨励報酬(持分および持分ベースの報酬を含む)、または(C)付与または報酬を付与することを承諾し、または または奨励を付与することを承諾する
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(Br)当社および/またはその任意の子会社の任意の現職または元従業員または他のサービス提供者に提供される任意の持分または持分に基づく報酬または報酬(任意の会社オプション、会社制限株式単位、会社繰延株式単位または会社業績株式単位を含む)、(D)会社および/またはその子会社の任意の現または前任従業員または他のサービス提供者との任意の既存の雇用契約または要件書を修正し、(F)本契約日までの書面雇用契約または契約書の一方に属する任意の既存の書面雇用プロトコルまたは要約書を修正または締結し、(F)確立、(F)確立、(G)任意の支払いまたは福祉または任意の支払いまたは福祉の資金を加速するための任意の行動をとること、または本協定が発効した日に会社の福祉計画の手配となる任意の行動をとること、(G)任意の支払いまたは福祉または任意の支払いまたは福祉の資金を加速させるか、または会社および/またはその任意の子会社の任意の現職または前任者または他のサービスプロバイダに支払うべきであるが、本合意で明確に規定されているものを除く。(H)GAAPまたは適用可能な法律の要件がない限り、任意の会社の福祉計画の下での計算すべき福祉負債または福祉に対応する任意の基本的な精算仮定を変更するか、または任意の会社の福祉計画の下での計算すべき福祉負債または福祉に対応するための任意の基本的な精算仮定を変更するか、(I)任意の 制限条約を放棄または修正する、(J)会社および/またはその任意の子会社の任意の従業員または他のサービス提供者の雇用またはサービスを終了する、または(K)会社および/またはその任意の子会社になる従業員または他のサービス提供者を雇用する人；
(Xi)公認会計基準または適用法律に別の規定があることに加えて、財務会計原則、実務または方法の任意の重大な変更を実行または採用する
(Xii)和解または 妥協のいずれかの法的手続きを除く：(X)過去の慣例に適合した通常のプロセスで和解または妥協を達成するか、または(Y)当社が和解のために支払う金額(保険収益および賠償または同様の 支払いを差し引く)1，000万ドル(1，000，000，000ドル)以下、それぞれの場合((X)および(Y))、(I)は、その業務またはその子会社または関連会社の業務に実質的な制限を加えない。(Ii)本契約または合併についてS社のいかなる株主も提起したいかなる訴訟にも触れず、(Iii)当社またはその任意の付属会社の責任または過失を認めることを含まない提供上記の規定は、会社またはその任意の子会社が第6.5条または第6.15条に従って許容されないいかなる法的訴訟を解決または妥協することを許可してはならない
(Xiii)(I)任意の重大な税務選択を行う、変更または撤回する、(Ii)任意の年間税務会計期間を変更するか、または任意の税務会計方法を変更するが、法律または公認会計原則が要求される可能性がある者を除く、(Iii)任意の重大な改正納税申告書の提出、(Iv)規則第7121条(または任意の州、地方または非米国法の類似または同様の規定)に示される任意の重大な決済協定。(V)任意の政府エンティティに任意の税務裁決を請求するか、または米国国税局裁決または任意の他の裁決に関連する任意の追加請求を提出するか、または任意の政府エンティティに別居取引に関する裁決を提出するか、(Vi)任意の重大な税務責任または重大な金額に関連する任意の監査、審査または他の手続きを清算または妥協する
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(Br)納税または任意の実質的な税金還付要求の放棄、(Vii)過去の慣例と一致しない任意の重大な納税申告書の提出、(Viii)通常の業務中に従来の慣行と一致することを除いて、重大な税額の訴訟時効の延長または放棄、(Ix)税務協定の変更または改訂、または(X)任意の行動、または他の方法で任意の行動を可能にすることに同意する。通常の業務プロセスに加えて、(A)当社またはその任意の関連会社(閉鎖後に買収およびその付属会社を含むべき)の納税責任を大幅に増加させることが予想される理由、または(B)当社またはその任意の関連会社(閉鎖後に買収およびその付属会社を含むべき)に至る任意の納税申告書の任意の重大な収入または収益(規則952節で定義される任意のFサブ項目収入または守則第951 A節で定義された世界無形低税収入を含む)を報告しなければならない理由がある。
(Xiv)過去の慣例と一致する通常のビジネスプロセスに加えて、失効を放棄、放棄または許可し、 または任意の重大な会社登録における任意の権利を維持するために必要な行動を取らなかった
(Xv)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、高級職員または取締役に任意の融資を発行または免除するが、過去の慣例に適合する正常な業務プロセスでは除外する
(Xvi)任意の工業デバイスまたは施設を閉鎖すること；
(Xvii)任意の登録声明(会社普通株のみを登録するS-8表登録声明を除く)が、米国証券取引委員会によって発効を宣言されたか、または他の方法で有効とみなされるようにするための行動(第10(A)(3)条の更新方法を含む)、またはS-8表に基づく任意の登録声明に基づいて、または会社の直接株式購入および配当再投資計画に従って任意の証券(ファイル番号333-277884)を発行、販売、譲渡または要約譲渡すること；または
(Xviii)この6.1節で禁止された任意の前述の行動を、許可、任意の第三者への提出、同意、または承諾(書面または他の方法で)をとる
6.2節の訪問；統合計画
(A)当社は、その子会社が正常営業時間内に、合理的に事前通知した場合には、本協定第8条及び発効時間に基づいて、本契約が有効に終了するまでの期間内に、取得者及びその従業員、会計士、コンサルタント、内部及び外部法律顧問、財務コンサルタント、税務顧問及びその他の代表に合理的なアクセス権限を提供し、その子会社が本契約の有効終了前の期間内にその子会社に人員、財産、契約、承諾、帳簿及び記録(納税申告書を含む)を提供することができるようにし、その間、会社はその子会社にその子会社を促すべきである。買収側にその業務、物件および人員に関連する他の利用可能な情報を提供し、買収側は、合併および本プロトコルで意図された他の取引を完了するために、合理的な統合計画目的でそのような情報を提供することができる
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合併および実施予定の他の取引に関連する、またはそれのために提出されなければならない任意の納税申告書を提出し、当社のS (およびその子会社)の独立会計士に、その作業底稿および購入者が合理的に要求する可能性のある他の情報(納税申告書および任意の米国連邦所得税申告書または他の重要州または非米国所得税申告書の草稿を含む)を提供するように指示しなければならない。上述したにもかかわらず、以下の場合、当社は、(I)当社およびその外部弁護士の合理的な判断に基づいて、任意の法律または当社またはその任意の子会社を当事者とする任意の契約の規定に違反し、当社またはその任意の子会社の弁護士−顧客特権を脅かす重大なリスクを生じること、または当社またはその任意の子会社の任意の商業秘密を開示することをもたらす、いかなる文書または情報を誰にも提供することを要求されてはならない提供会社は、買収側に抑留された文書または情報の一般的な性質を通知し、そのような文書または情報を提供するか、または(Ii)そのような文書または情報は、会社およびその関連側と親会社およびその関連側との間の任意の不利な法的訴訟と合理的に関連しないように、法律または契約違反、そのような特権の喪失または放棄、または任意の商業秘密の漏洩を引き起こさないように、買収側と合理的に協力する前提は，さらに6.2(A)節による任意のアクセスまたは調査の方法は、当社またはS社の任意の子会社の業務および運営を合理的に妨害しなければならず、環境媒体への任意のサンプリングまたは試験に拡張または含まれてはならない。買収側又はその代表の調査は、影響を与えてはならず、本協定に規定されている会社の陳述及び保証を修正又は放棄したものとみなされてはならない
(B)第6.2(A)節の原則を制限することなく、取引終了前に、法律で禁止されている場合を除いて、当社の各子会社及びそのそれぞれの代表が本契約発効日後、合理的に実行可能な場合には、当社及びその子会社が商品及びサービスを購入する任意の契約をできるだけ早く提供するように促すべきであり、当社又は当社の任意のS子会社が2012年8月1日までの12ヶ月間に支払うべき対価格が2500万ドル(2500万ドル)を超えることを促すべきである。2024年以降に買収側が合理的に要求する可能性のある任意の財政年度。(Y)本合意日の後、合理的で実行可能な場合に、主要な融資プロトコル、クレジット協定、手形、債券、債券または契約書のコピーをできるだけ早く提供し、それぞれの場合、本合意日と発効し、それによれば、当社またはその任意の付属会社が資金を借入する任意の債務が発生または償還されない可能性があり、本合意日までに、元本金額またはその項の下の約束がそれぞれ1億ドル(100，000，000ドル)を超え、それぞれの場合、本合意日の前に買収側に提供されない範囲内である。および(Z)6.2(A)節の規定に従い，買収側が合理的に要求するこのような契約に関する任意の合理的な職務調査請求と手順に協力する.
(C)双方は、別表6.2(C)節に記載されている当社及びその付属会社のある契約政策に関する契約を当社が開示することに同意する
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(D)双方は、会社と親会社との間の期日が2024年7月4日である機密協定(改訂または補充可能な守秘協定)および親会社日が2024年8月3日であるクリーンルーム協定(改正または補充可能なクリーンルーム協定)の規定に従って、彼らまたはそれぞれの上級管理者、役員、従業員または代表に提供される本契約および合併完了に関するすべての情報を管理することに同意する
(E)本協定の発効日から発効日まで、当社及び買収側は、その付属会社及び代表が適用法律に適合する場合には、その商業上合理的な努力を用いて他方と協力することを促し、既存会社及び買収側とそのそれぞれの付属会社との取引終了後の業務運営統合を計画しなければならない
6.3節当社はいかなる募集も行ってはならない
(A)6.3節で明確に許可されることを除いて、会社は、その各子会社を促進し、その合理的な最大の努力をして、その子会社代表を促すべきである：(I)会社買収提案について行われている任意の入札、奨励、議論または交渉の終了を招くいかなる人(親会社およびその子会社(買収者を含む)およびそのそれぞれの代表以外の誰とも)を直ちに停止させ、および(Ii)直接または間接的に (A)募集、開始、インフォームドコンセントを奨励またはインフォームドコンセント的に促進する。または、会社の買収提案を構成または合理的に予想することができる任意の提案または要約を作成し、(B)会社の買収提案に関する任意の議論または交渉に引き続き、または他の方法で参加すること、または任意の他の人に任意の非公開情報を提供することを目的として、会社の買収提案の提出を容易にするか、または故意に奨励または故意に促進することを目的とするものである((X)は、自発的な問い合わせに応答するためにのみ、質問者に本節6.3の条項を参照させ、そのコミュニケーションをこのような推薦に限定する)、または(Y)誠意を受け取った後、本第6.3条に実質的に違反しない者が自発的に提出した会社買収提案は、会社取締役会が第6.3(C)節で述べた決定を行うのに十分な情報を有するように、会社買収提案の事実を明らかにするため、または会社買収提案に関連する条項を明らかにするために必要な範囲に限定され、(C)承認、採択、公開推薦または公開提案の承認、採択、推薦または同様の文書、合意、承諾または原則上の合意(書面でも口頭でも、会社買収提案(第6.3(C)節により締結された許容可能な機密協定を除く)については、(D)任意の j公平価格、株式買収の一時停止、制御、業務合併、または他の同様の反買収法規または法規(A)または第三者によるbr}利益株主になるような任意の取引を行うための任意の行動をとる。任意の者(買収者およびその連属会社を除く)または会社の買収提案によって構成または予想される任意の取引には適用されない、または(E)決議またはbr}は、上記のいずれかの事項を行うことに同意する。本合意に相反する規定があっても、会社の株主の承認を得る前に、その後ではなく、会社およびその子会社は、会社の買収提案に関連する、または会社の買収提案に適用される任意のポーズ協定または同様の秘密または秘密協定の下での任意の権利を放棄することを許可されなければならず、会社またはその任意の子会社は、個人が会社の買収提案を提出または修正することを許可するか、または任意の関連するコミュニケーションを行うことを可能にする側である提供それはつまり
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Br社取締役会は、会社取締役会がこのような行動をとることができないことを誠実に(外部財務顧問や外部法律顧問に相談した後)判断した場合にのみ、適用法律に基づいて負担される受託責任に合理的に抵触する場合にのみ、このような行動をとることができる。当社又はその付属会社は、本契約日後に任意の守秘協定又は他の 協定を締結してはならず、当社又はその任意の付属会社(X)が、本条項第6.3条又は第(Y)項の規定に従って提供しなければならない情報を買収者又はその任意の関連会社又は代表に提供することを禁止し、他の方法で本条項6.3を遵守することを禁止する。会社及び買収側は、秘密保持協定中のすべてのポーズ又は同様の条項が本協定の日から終了し、効力及び効力を有さなくなることに同意する
(B)会社は、その子会社に、本協定の発効日後すぐに、2021年1月1日以降に現在有効な秘密または秘密協定に署名した者に、任意の実際または潜在的な会社買収提案を要求し、その請求日の後、その人またはその代表(会社が受け入れ可能な秘密協定を締結した者を除く)が所有するすべての機密情報を直ちに返還または廃棄しなければならない。(X)会社株主承認及び(Y)当該等 情報を返送又は廃棄する前に、本第6.3条に基づいて提出された任意の会社買収提案について交渉又は検討を行うが、 当社が本第6.3条に重大な違反により提出した買収提案は除く
(C)第6.3(A)節に含まれるいずれかの相反する規定にもかかわらず、本合意日後の任意の時間に、会社株主の承認を得る前であるが、その後ではなく、会社又はその任意の代表が、実質的な第6.3条違反による実質的な違反ではない誠実で能動的に提出された会社買収提案を受信し、かつ、会社取締役会が外部財務顧問及び外部法律顧問と協議した後に誠実に決定した場合、当該会社の買収提案は、会社の上級提案を構成するか、又は合理的に予想することができる。会社とその代表は、会社の株主の承認を得る前にすることができるが、その後、 (I)は受け入れ可能な秘密保護協定に基づいて、会社の買収提案を提出した人とその代表に会社とその子会社に関する情報を提供することができる提供会社は、適用される法律(任意の適用可能な独占禁止法を含む)が許可される範囲内で、その人に情報を提供すると同時に、その人またはその代表に提供または提供される会社またはその任意の子会社に関する任意の非公開情報を取得することを実質的に同時に提供しなければならず、これらの非公開情報が以前に提供または提供されない限り、(疑問を回避するために、これらの非公開情報は、秘密協定およびクリーンルーム協定を遵守し、適用法律を遵守することができる。指定された買収側代表)および(Ii)は、当該会社の買収提案を提出した者およびその代表と、当該会社の買収提案に関する議論や交渉に他の方法で参加するか、または他の方法で参加することに限定される。会社取締役会が、会社買収提案が構成または合理的に予想される可能性があると認定した場合、または会社が第6.3(C)条の規定に従って情報を提供したり、検討または交渉を行ったりする場合には、会社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても24(24)時間以内に)買収側に通知しなければならない
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(D)上記の規定を制限することなく、当社又はその任意の代表が当社の買収提案又は当社又はその付属会社の構成又は当社の買収提案に関する資料の要求を受けた場合には、当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても受信後四十八(48)時間以内)に、当社の買収提案を提出した者の身分及びその重大な条項及び条件の記載を含む買収者に通知しなければならない。当社は、当該会社の買収提案の状況(任意の発展、議論又は交渉を含む)に関する合理的な通知(実際に実行可能な場合を含む)の合理的な通知(いずれにしても受信後48時間以内)に、当該会社の買収提案の重大な条項及び条件の任意の変更に関する説明を取得側に提供しなければならない
(E)第6.3(F)節又は第6.3(G)節の明確な許可を除いて、会社取締役会は、(I)(A)会社推薦を委託書に組み込むことができなかった、(B)買収に不利な方法で変更、限定、保留、撤回または修正、または許可または公開提案変更、限定、保留、撤回または修正、または(C)採用、承認または会社株主への推薦、または決意または公開提案またはその採用意図を発表してはならない。会社買収提案(本条項(I)に記載されている任意の行動を不利推奨変更と呼ぶ)または(Ii)許可、会社またはその任意の子会社が任意の会社買収提案 について任意の意向書、了解覚書、合意(買収協定、合併協定、合弁企業協定または他の合意を含む)、承諾または原則協定(第6.3(C)節に従って締結された受け入れ可能な秘密協定を除く)(会社買収合意を含む)を会社株主に承認または推薦する
(F)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、会社の株主承認を得る前に、承認を得る前ではなく、会社取締役会は、本条項6.3条に実質的に違反したことによる誠実ではない、自発的に提出された会社買収提案に対して、第8.1(G)条に基づいて不利な提案変更を行うか、または終了合意と同時に当該会社の買収提案に関連する最終合意を実質的に達成するように会社に促すことができ、このような行動をとる前にのみ、(I)会社は、第6.3条に規定する義務をすべて実質的に遵守しており、(Ii)会社取締役会は、その外部財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、当該会社の買収提案が会社の上級提案を構成することを誠実に決定し、(Iii)会社取締役会は、その外部財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、善意で確定し、そうしなければ、適用法による受託責任に適合しないことを合理的に予想する提供(Br)当該等の不利な提案の変更又は終了を行う前(及び第(Iii)項に記載の決定を行う前に)、(A)当社は、(A)当社がbrの前に少なくとも5(5)の営業日に当該等の行動をとりたい旨の通知を取得者に発行し、当該会社等の買収提案の条項及び条件、及び当該等の買収提案を提出した者の身分を含む当該等の行動をとる理由を示し、同時に買収者に会社買収提案の写し、任意の提案された会社買収合意の写し及び任意の提案会社買収合意の写しを提供する
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(Br)これに関連する融資承諾(又はいずれの場合も、書面で当社に提供されていなければ、その実質的な条項及び条件のための書面要約)、(B)当社は、当該通知期間内に買収側及びその代表と誠実な交渉を行うべきであり(買収側が自社と交渉したいとある程度表明した場合)、買収側が本合意条項の改訂を提出することができるようにし、当該買収提案が会社の上級提案を構成しなくなるようにし、(C)当該通知期間が終了した後、会社取締役会は、買収側が書面で提出した本協定条項のいかなる改正(撤回されていない)を誠実に審議し、外部財務顧問や外部法律顧問と協議した後、誠実に決定し、買収側が書面で提出した改正(撤回されていない)が発効した場合、会社買収提案は引き続き会社の上級提案を構成し、(D)任意の財務条項(形式、金額を含む)であれば、対価の混合および時間)または同社が買収提案した任意の他の実質的な条項は、それぞれの場合、会社は：本書第(A)項に記載されているものと一致する追加通知が交付されたが、本書第(A)項に規定する新たな通知期間は、 期間中に開始されなければならない(ただし、上記(A)第5項に示す5(5)営業日通知期間は、(X)3(3)番目の営業日のうちの長い1つに等しくなければならず、(Y)第(D)条に従ってこの追加通知が配信される直前に、本明細書第(A)項に規定する通知期間の残りの通知期間に等しい)。この付加通知に関する第6.3(F)条の要求を再遵守することを会社に求めなければならない。上記(A)~(D)の条項を含むただし，前提として， 会社は、会社が本契約を終了する前に、または同時に第8.3(C)条に従って支払うか、または終了料の支払いをもたらすことができない限り、第6.3(F)条および第8.1(G)条に従って本合意を終了してはならない。本協定にはいかなる逆の規定も盛り込まれているにもかかわらず、本協定がその条項によって終了したか、または実質的に同時に終了しない限り、当社またはその任意の付属会社は、任意の会社買収協定を締結することはできない
(G) 会社買収提案に関連する事項を除いて、会社取締役会は、本合意日後、会社株主の承認を得る前の任意の時間に、会社介入事件(会社介入事件提案変更)に対して不利な 提案変更を行うことができ、条件は、(I)会社が本条項第6.3条に規定する義務をすべて実質的に遵守していること、(Ii)このような行動をとる前に、会社取締役会は、その外部財務顧問や外部法律顧問と協議した後、誠実に決定することである。このような行動を取らないことは、適用法に基づいて負担される受託責任に抵触することを合理的に予想するであろう提供会社介入事件提案を変更する前に、(A)会社は少なくとも5(5)営業日前に買収側に書面通知を行い、その行動の意向を表明し、その原因を説明し、会社介入事件に関する事実と状況を合理的に詳細に説明して、会社介入事件提案変更を必要とし、(B)会社はこの通知期間内に買収側及びその代表と誠実に交渉して、買収側が本合意の条項に対して改訂提案を行うことができるようにする(もし一定の範囲内であれば、(C)この通知期間が終了した後、当社取締役会は、買収側が書面で提出した本合意条項の任意の改正(撤回されていない)を誠実に審議し、その外部財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、会社を介入させることができなかったことを提案変更することは、適用法に基づいて負担される信頼された責任に抵触することが合理的に予想されるであろう
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(H)本第6.3条に記載されている内容は、(I)取引法に基づいて公布された規則14 e-2(A)(2)-(3)又は規則14 d-9によって想定される立場(又は要約買収又は交換要約の提出又は改訂に関する株主への任意の類似のコミュニケーション)を含む、当社または当社取締役会が米国連邦又は州法律に基づいて会社買収提案について負う開示義務を履行することを禁止してはならない。(Ii)本契約または会社買収提案について行われる取引について株主に任意の法定要求の開示(外部弁護士の意見に基づく)、または(Iii)取引法規則14 d-9(F)に基づいて、その法律の下で開示されるべき立場を開示するために、会社株主に任意の停止、表示および傍受のコミュニケーションを行うこと提供本第6.3(H)条第(I)，(Ii)及び(Iii)項の場合は，本第6.3条の規定に適合しない限り，不利な提案変更を構成する行動又は開示を許可，又は行うことができない
6.4節従業員事務
(A)有効期間後少なくとも12(12)ヶ月以内(または適用される連続従業員の終了日よりも早い場合)、買収側は、有効時間から買収側に雇用され続ける会社またはその付属会社、存続会社または買収側の任意の関連会社(持続従業員1人当たり)に、(I)少なくとも同じレベルの基本給または時間賃金率(場合によって決まる)、および目標年度短期現金インセンティブ機会を提供させなければならない。いずれの場合も、有効期間の直前に、(Ii)従業員福祉(通常業務中に提供される過去の慣例に適合した従業員自動車、交通および住宅手当を含む)(総称して従業員手当と呼ぶ)、従業員休暇政策および手配、退職後医療福祉および401(K)は、すべての現金および持分インセンティブ報酬、会社ESPP、当社がSに実行する会社航空機政策、解散費、固定福祉年金計画および制御権変更は含まれない。保留または他の同様の非再現報酬(Br)は、有効期間の直前に当該留任従業員に提供されるべき当社およびその付属会社が実質的に提供する報酬総額と実質的に一致する場合(上記を除く場合に制限される)、(Iii)は、適用会社の福祉計画条項の発効時間に適合する前に、当該留任従業員に提供すべき解散費および福祉、ガーデン休暇および/または通知要件(修了後に配当金を付与するいかなる待遇も含まれない)を下回らない(提供この等解散費給付を計算する際には、従業員手当を計上する方法(br}と収市前の過去のやり方と一致する)および(Iv)当社またはその任意の付属会社が発効直前に当該等留任従業員に提供する長期奨励機会が目標レベルを下回らないことが含まれる
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(B)双方(I) 本プロトコルで予想される取引構成制御権変更または制御権変更または他の類似用語を認め、すべての会社福祉計画について、制御権変更または制御権変更またはこのような他の類似用語の定義を含み、(Br)双方は、会社開示スケジュール第6.4(B)節に規定するすべての行動をとることに同意する
(C)締め切りがまだ支払われていない範囲内で、締め切りが発生したカレンダー年度までのカレンダー年度の各会社従業員Sについて(前年度ボーナス)、購入者または存続を促すべき会社は、自社が過去に前年度ボーナスを支払う慣例 に従って、連続従業員毎に前年度ボーナス(含む、生疑問を免除するため、原因のない非自発的解雇を経験した従業員に前年の年間ボーナス を支払うことは、前年度ボーナスに関するカレンダー年度終了後であるが、適用される支払日までに)。疑問を免れるために、本第6.4(C)節のいずれの規定も、“会社開示明細書”第6.1(A)(X)節に基づいて前年度の年間ボーナスについて当社が決定する能力に影響を与えない。連続従業員1人当たり締め切りに発生したカレンダー 年度のS年度ボーナス(終了年度ボーナス)については，購入者は，継続会社が継続従業員ごとに終了年度ボーナスを支払うことを促すべきであり，その金額は，以下の積を下回らない積：(1)当該継続従業員は，適用される会社の福祉計画の下で全額ボーナスを獲得する権利があり，(A)すべての会社の業績目標の目標実績と(B)実績(B)実績を仮定し，締め切りの実績に基づいてカレンダー適用年末に外押しする，会社の取締役会の報酬と人材管理委員会が締め切り前に誠意を持ってbrを確定する提供いずれの場合も、個人業績調整は、“会社開示スケジュール”第6.4(C)(I)節に規定する条項に基づいて決定されるべきであり、(2)その分子は、終了日に発生したカレンダー年度の初日から終了日までの日数に等しく、その分母は、そのカレンダー年度の総カレンダー日数(終了年度ボーナス支払い)に等しい提供なお、企業福祉計画を適用する条項があるにもかかわらず、期末年度の年間配当支払いは、合併なしに年次花紅を支払うべきであると同時に支払われるが、継続従業員Sが支払日が適用される前に継続して当社又はその連属会社に雇用されなければならない規定は、継続従業員Sが早期退職(後述)により雇用を終了しなければならない。もし留任従業員(X)が留任従業員Sの死亡や障害により、まだ残っている会社に無断で採用を中止された場合、あるいは本契約日までに参加した会社の主要幹部Sが制御権政策を変更した留任従業員だけで採用を中止された場合、留任従業員は、その終了年間ボーナスを支払う前に、十分な理由 (各用語は、会社開示スケジュール第6.4(C)(Ii)節で定義されている)、かつ(Y)発行(例えば、会社開示スケジュール第6.4(C)(Iii)節で定義されている)条項とほぼ類似した形で、既存会社およびその関連会社への常習全面債権発行(いずれも早期良好離職終了合意)を実行し、撤回しない。この終了された非常勤従業員は、(I)年度末の年末賞を受賞する権利があるが、その年末賞の支給時期は、当該年末ボーナスの支給時間と同じであり、年末賞は、早期退職なしに支払われるか、または(Ii)額が大きい場合には、上記第6.4(A)節で述べた解散費保障の下で、年末花紅について当該年終賞を支払う権利があるはずである
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(D)有効期間内に、各連続従業員は、締め切り前に、会社(およびその子会社および前任者)のサービス年限において、参加資格、福祉レベル、および従業員福祉計画および計画(総称して従業員福祉計画の買収と呼ばれる)に基づいて帰属の資格を取得することを含むサービス を取得しなければならない提供上記の規定は利益の重複を招くべきではない前提は，さらに上記の規定は、任意の固定給付年金計画下の福祉課税又は任意の離職後の健康又は福祉計画の下のいかなる目的についても確認してはならない
(E)また、上記一般性を制限することなく、発効時間後に、買収側は、(I)持続従業員1人当たり直ちに待ち時間なしに任意およびすべての買収側福祉計画に参加する資格を有するようにし、その範囲は、当該継続従業員が発効直前に参加した比べ物会社福祉計画下のカバー範囲の代わりに、当該買収側福祉計画の下のカバー範囲を置換する。および(Ii)有効時間からおよび後に任意の連続従業員に医療、歯科、薬品および/または視力福祉を提供する各購入福祉計画について、(A)連続従業員および彼または彼女の保険家族が、福祉計画のすべての以前に存在する条件制限、排除、待機期間、および積極的な仕事要件を免除するようにし、これらの以前に存在する条件制限、排除、待機期間、または積極的な仕事要件が比較可能な会社の福祉計画に従って免除または満たされている限り、(B)承認または促進を認め、または促進する。この連続従業員とその保険家族は、当該従業員が当該等の福祉計画期日前の年の計画期間中に発生した任意の適合資格支出に参加する資格があり、適用計画年度に当該連続従業員及びその被保険家族に適用されるすべての減額、共保、共付及び最高自己負担要求を満たすために、当該等の福祉計画の下で考慮しなければならない
(F)買収者が締め切りの少なくとも10(10)営業日前に買収によって別の指示がない限り、会社は、非労働組合従業員のみをカバーするS税務条件に適合する各固定拠出金401(K)退職計画(会社非労働組合401(K)計画)を終了するか、またはその計画を終了させ、締め切り前日の発効に遅くなく、締め切りの発生に応じて決定しなければならない。また、会社非労働組合401(K)計画の参加者は、計画終了日から、その会社非労働組合401(K)計画口座の任意の許可されていない部分に完全に帰属しなければならないと規定されている。もし会社の非連合401(K)計画が終了した場合、 会社は買収側に証拠を提供し、会社の非連合401(K)計画が会社の決議によって終了したことを証明しなければならない(締め切り直前に発効し、終了日に応じて決定される) これらの決議は、買収側が締め切り前の少なくとも3営業日前に審査とコメントを行い、買収側Sの審査およびコメントを受けるために買収側に提供されなければならない。会社の非労働組合401(K)計画が終了した場合、購入者は税務条件を満たす固定入金を指定しなければならない
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買収側またはその子会社の1つから開始された現金または延期手配の退職計画(買収側401(K)計画)は、締め切りに有効な条件を満たす連続 が会社非労働組合401(K)計画に参加する従業員をカバーする提供会社は行政給与とbr記録保存の促進に合理的な協力を行っている。会社非労働組合401(K)計画の終了については、買収側は、買収側401(K)計画が会社から 非労働組合401(K)計画への参加会社非労働組合401(K)計画を受け入れ、適用される会社非労働組合401(K)計画の条項と規則に基づいて直接展期間の各連続従業員の口座残高の直接展期間を選択することを促すべきである(次の制約の下で、融資を返済していない本票を証明する実物展示期間を含む)。双方は誠実に協力し、会社非連合401(K)計画と購入者401(K)計画記録保管人と協力し、参加者のローンを証明する本チケット実物を直接購入者401(K)計画まで展示期間する流れとプログラムを制定すべきである。非労働組合401(K)計画と買収401(K)計画が許容可能なプロセスと手順とが一致して融資本票の実物展期間を実現する場合、双方は、非労働組合401(K)計画の下で未返済融資残高を有する連続従業員1人当たり、そのような融資が証明された当該本票の配布および実物展期間が証明されるまで、必要な任意およびすべての商業的に合理的な行動を取らなければならない。合理的に可能な範囲内で、当該等の未返済融資に対して分配又は相殺とみなされる融資を防止するようにする
(G)本合意に相反する規定があっても、集団交渉協定に含まれる任意の連続従業員の条項および雇用条件は、集団交渉協定がその条項または適用法の満了、修正または終了に基づくまで、適用される集団交渉協定によって管轄されるべきである
(H)双方は、本第6.4条に含まれるすべての条項が、本合意の双方の利益のみに含まれ、本第6.4条の任意の明示的または黙示の規定を認め、同意する：(I)任意の他の人(会社または任意の関連会社の任意の現職または前任者または他のサービスプロバイダ、任意の連続従業員またはその家族または受益者を含む)において任意の 受益者または他の権利を生成しないか、または(B)取得者またはその任意の関連会社(発効時間後を含む)に雇用され続けることはない。(Ii)任意の会社の福祉計画または買収利益計画の修正または他の修正とみなされるべきか、または(Iii)任意の会社の福祉計画または買収利益計画を修正、終了または他の方法で修正する権利を制限しなければならない
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6.5節規制承認；努力
(A)本契約に適合する他の条項が、第6.5(B)条および第6.5(D)条を含む場合、親会社、買収会社、合併子会社および当社は、それぞれの合理的な最大努力(I)を尽くして、すべての行動を迅速にまたは促進し、本協定および適用法律に基づいて、すべての通知を提出し、すべての許可、許可、同意、同意を得るために、必要、適切または適切なものをとるように促す必要がある。(Ii)全面的に協力し、すべての通知を迅速に提出し、そのようなすべての許可、許可、同意、命令および承認を得ることを求め、(Iii)合理的で実行可能な場合に、独占禁止法に従って提出された任意の補足情報または文書材料の要求に直ちに応答することを含む、任意の政府エンティティに本合意に関連する合理的な要求の他の情報を提供する。各締約国は、必要に応じて“高速鉄道法案”に基づいて、本合意に基づいて行われる取引についてそれぞれの文書を迅速に提出することに同意し、本協定調印後10(10)営業日より遅くないか、または買収者が合理的かつ善意(第6.5条に規定する最大限の努力を尽くして政府エンティティの承認を迅速に得るために必要な義務)に基づいて決定された他の遅い日付に基づいて、(Ii)実行可能な場合には、高速鉄道法案によって要求される可能性のある任意の他の情報および文書材料を適切な政府エンティティにできるだけ早く提供することに同意する。各締約国は、任意の他の適用可能な反独占法に基づいて、実行可能な場合には、それぞれの文書及び通知(あり、最初は草案形態)をできるだけ早く提出し、実行可能な場合には、当該等の適用可能な反独占法に基づいて要求される可能性のある任意の補足情報及び文書材料を適切な政府エンティティに早急に提供することに同意する
(B)第6.5(A)条に規定する親会社、買収、合併子会社及びS承諾の一般性を制限しない場合であるが、第6.5(C)条、第6.5(D)条及び以下の本の規定に適合する場合、親会社、買収及び会社(買収側又は親会社が要求する場合)は、当事者が提案、交渉、承諾及び実施を含む任意の政府エンティティが主張する可能性のある任意の独占禁止法又は業界規約法下の各障害を回避又は除去するために、それぞれの合理的な努力を尽くして、当事者が実行可能な場合に速やかに合併を終了させることができるようにする。法令、単独命令、または他の方法に同意することによって、その資産、財産または業務を売却、剥離または処分するか、または本プロトコルによって得られる資産、財産または業務を売却、剥離または処置し、任意の法令、判決、禁止または他の命令の進入または解放、解除、転覆または覆さを回避するために必要または適切な他の手配に加え、これらの法令、判決、禁止または他の命令は、一時的に、予備的でも永久的であっても、実行可能な場合に本合意によって想定される取引をできるだけ早く完了することを阻止する提供本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、親会社、買収会社、合併子会社又は親会社の任意の他の子会社は、いかなる行動も必要とせず、会社及びその子会社は、親会社の事前書面の同意なしに、いかなる行動又は承諾も行ってはならず、又は第6.5(A)条(本第6.5(B)条の義務に関連する範囲内)又は本第6.5(B)(A)条に規定する任意の条件又は制限に同意してはならず、これらの条件又は制限は、合併完了後の条件に制限されない。(B)親会社Sの場合、Sまたはそれらのそれぞれの付属会社の業務、部門、業務、製品ライン、契約、ライセンス、関係、契約権または顧客または資産の買収、または(C)当社またはその任意の付属会社の資産、不動産または業務の売却、剥離または処分をもたらす可能性があり、および/または当社またはその任意の付属会社が任意の司法管轄区(S)において7.5億ドル(750，000，000ドル)を超える年間総合収入を生成する任意の業務 をもたらすか、または終了することができる
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及びその子会社は、2023年12月31日までの12(12)ヶ月間((A)、(B)又は(C)項のいずれも負担の重い条件である)。また、任意の政府エンティティが本協定で予定されている取引に対していかなる行政または司法行動または訴訟を提起するかを提出する場合、各当事者は、そのそれぞれの付属機関に、第6.5(C)条と第6.5(D)条の規定に従って、各方面で互いに協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の政府実体が法廷で提出した任意のクレームの事件について異議と抗弁を提出させ、任意の法令の進入、または撤回または終了を回避するようにしなければならない。閉鎖を阻止する命令または判決(一時的でも、予備的でも永久的であっても)。買収側は、任意の政府エンティティの同意、承認、命令または許可を得ること、または任意の政府エンティティに任意の声明または届出を行うことに関連するすべての届出費用および他の同様の費用の支払いを担当しなければならず、これらの費用は、各当事者が本条項6.5項の義務を履行することに関連する提供親会社、買収会社、合併子会社又は親会社のいずれの他の子会社も要求されてはならず、買収側が事前に書面で同意していない場合は、当社及びその子会社は、本第6.5条に基づいて、単独又は合計が負担になる可能性が高い場合を招く可能性のあるいかなる行動をとってはならない
(C)各締約国は、当該締約国またはその任意の付属機関が、本条項6.5節に記載した事項に関連する任意の実質的な通知を任意の政府実体または個人から受信または発行し、他方(およびその顧問)が、締約国(およびその顧問または付属機関)が任意の政府エンティティに提出した任意の実質的な通知を事前に検討することを許可し、他方がそのような提案通知について提起された意見を誠実に考慮しなければならない。いずれの締約国も、任意の実質的な会議に参加してはならない、または任意の政府エンティティといかなる立案、調査(調査の任意の和解を含む)、訴訟または他の照会について任意の実質的な会議または会議を開催してはならない。事前に他方と協議し、その政府エンティティが許可する範囲内でそのような会議に出席および参加する機会を与えない限り、直接参加しても電話で行われてはならない。双方は、他方が合理的に要求する可能性のある前述した情報の交換および支援の提供において、その付属機関が相互に協調し、十分に協力するように促すべきである。双方は、本協定および本協定で意図される取引に関する双方またはその任意の代表または付属機関と任意の政府エンティティまたはその従業員との間のすべての実質的な通信、文書または通信のコピーを相手に提供しなければならない。買収側及び会社は、それぞれ賢明かつ必要であると認める場合には、(I)会社及びその子会社の業務推定値に関する参考資料を編集又は削除し、(Ii)第6.5(C)条に従って相手に提供されるいかなる競争敏感又は任意の機密業務材料を弁護士としてのみ合理的に指定することができ、又は適切な場合には、外部弁護士としてのみ使用することができる。第6.5(C)条は税務問題には適用されない
(D)双方は、適用された法律の制約の下で、買収側は、すべての出願(どこで提出およびそのような申請が提出された時間を含む)、任意の撤回および/または再提出、戦略、プロセス、和解交渉(ある場合)、および関連する手続きを含むすべての戦略および決定を制御し、指導しなければならないか、および関連する手続きを含む、会社は合理的に協力する
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6.5節で述べたように、疑問を生じないように、当社の任意の部分S、買収側S、またはそれらのそれぞれの任意の関連企業または資産をマーケティングまたは販売することを含む提供買収側はこのような申告、撤回、再申告、戦略、流れ、交渉と関連手続きの形式と内容について会社と協議し、その意見を誠実に考慮しなければならない
(E)成約前に、親会社、買収者、当社またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、第7.1(B)または第7.1(C)節に記載された条件を満たすことが阻止または実質的に遅延することが予想されることを前提として、第三者の任意の業務、資産または証券を買収または同意してはならない
(F)発効時間の前に、会社は、その子会社と買収側との合理的な協力を促し、合理的な最善を尽くして、すべての行動を促し、ニューヨーク証券取引所の適用法律、規則、政策に基づいて、当社株、2025年満期の1.250%優先債券の撤退をもたらすために、その面で合理的に必要、適切または適切なすべてのことを行うべきである。有効期間満了後、残存会社はニューヨーク証券取引所で2029年に満期となる0.500分の優先手形と2034年に満期となる3.750分の優先手形を既存のbr社が発効時間後にできるだけ早く発行し、退市後できるだけ早く取引所法令に基づいて当社の株式及び当社の手形の登録を撤回する
第6.6節委託書の準備；会社特別会議
(A)本協定が締結された日から、会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く作成し、米国証券取引委員会に予備委託書を提出しなければならない(そして、その最大の努力を尽くして、本協定調印日から30(30)日以内に完了しなければならない)。買収側は当社に協力して委託書を作成し、委託書を作成するために必要な親会社、買収側、合併子会社に関するすべての情報を提供しなければならない。米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員からのいかなる意見に対しても、当社は実行可能な状況下で迅速に対応する。買収者及びその弁護士に審査及びコメントを提供する合理的な機会がない場合、当社は委託書を提出、修正又は補充することができず、当社は誠意に基づいて当該等のコメントをすべて合理的に考慮すべきである。当社は、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員の任意の意見(書面又は口頭を問わず)、及び米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員が委託書の改訂又は補充又は追加資料の提供を要求する任意の要求を受けた場合は、確実な範囲内で速やかに購入者に通知し、当社とその任意の代表、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員との間の委託書又は本協定で行われる取引に関するすべての書簡を購入者に提供しなければならない。会社特別会議(またはその任意の延期または延期)の前の任意の時間に、買収またはそのそれぞれの関連会社、上級管理者または取締役の任意の情報が買収または会社によって発見され、委託書の修正案または補足にこれらの情報を列挙しなければならない場合、委託書は重大な事実の誤った陳述を含まず、その中の陳述に必要な任意の重要な事実を記載することも漏れず、これらの情報がどのような場合に行われたかを考慮して、誤ったものではない。このような情報を発見した者は，本契約の他の当事者に直ちに通知しなければならない。会社は，そのような情報を記述する適切な改訂又は補充材料を直ちに米国証券取引委員会に提出し，法律の要件が適用される範囲内で，
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会社の株主。当社は、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会従業員の予備委託声明に対するいかなる意見(又は米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会従業員が予備委託声明に対して意見を発表しないか又はさらなる審査を行わないことを確認した後、合理的で実行可能な範囲内で、委託声明を当社株主に郵送することをできるだけ早く手配する(いずれにしても、整理日の後5営業日より遅れない)
(B)第6.3(F)節の規定の下で、当社は適用法律及び当社組織文書に基づいてすべて必要な行動をとり、そのbr}株主総会のために記録日を設定し、正式な通知を出し、会議を開催し、期日を確定した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く当社の株主承認(会社特別会議)を取得するようにしなければならない。第6.6(C)条の規定に適合する場合は、当社は、その株主への委託書の郵送を開始した後、第20(20)営業日又は前後に当社特別総会を開催しなければならない。第6.3条が明確に許可されない限り、会社取締役会(又はその任意の委員会)は、会社が本協定で許可された範囲内で不利な推薦変更を行っていない限り、会社の推薦を含め、会社特別会議で求め、その合理的な最大限の努力を尽くして会社株主の承認を得なければならない
(C)委託書を株主に配布した後、会社は買収側と協力し、合理的な最新の基礎の上でその募集作業及び投票結果を買収側に通報しなければならない。当社は、以下の場合にのみ、当社特別会議を延期又は延期することができる：(I)(I)当社特別総会予定時間(委託書に記載されているように)、代表会社の普通株式株式は、当社特別総会業務を処理するために必要な定足数を構成するのに十分ではない、又は(Br)当社は当時、当社の株主の承認を得るのに十分な依頼書を受け取っていない；(Ii)会社取締役会が決定した任意の補充又は改訂開示書類の提出及び配布時間を残すことができる。誠実に、会社外部法律顧問Sと協議した後、法律、会社証明書或いは会社定款或いは (Iii)を適用することによって事前に購入者の書面の同意を得て、それを保存し、伝播することを必要或いは要求する必要があるしかし前提は当社の合理的な判断(br}外部法律顧問及び買収側及びその外部法律顧問との合理的な相談を行った後)、いずれも当該等の延期又は延期は、適用法律又は会社証明書又は当社の付例を遵守するのに要する時間を超えてはならず、かつ、いずれの場合も、買収側が事前に書面で同意していない(無理な抑留、条件又は遅延を付加してはならない)ことは、会社特別会議予定日後15(15)営業日より遅れてはならない。いかなる追加的な延期または延期も買収双方と当社の同意を得なければならない。いずれの場合も，法的要求が適用されない限り，S事前書面の同意を得ずに，会社特別会議の記録日(無理な抑留，付加条件または延期を行ってはならない)を変更してはならない。会社は買収側の合理的な要求の下で、会社特別会議を延期または延期しなければならず、自らまたは代表に委託して当該会議で本合意を採択するのに十分な賛成票がなければ、以下の目的のために合理的な時間を残して代表意見を求めるべきである
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は会社の株主の承認を得ます。このような休会又は延期のいずれかの期間において、会社及び買収者は、それぞれ、第6.3節及び第6.6節に規定する義務を履行し続けなければならない。買収側が事前に書面で同意することなく、本協定の採択は、当社株主が会社特別会議で行動を提案する唯一の事項となる(手続き事項と適用法律が当社S株主に本協定による採決を要求する事項を除く)
(D)最終委託書が発表された後、会社は買収側と協力し、合理的な最新の基礎の上で買収側にその募集作業と投票結果を通報しなければならない
第6.7節買収規制。Br社は合併がいかなる買収法規の規定の要求を受けることを招く可能性のあるいかなる行動も取ってはならない。株式買収、公正価格、超多数、関連取引または業務合併法規、または他の同様の国家反買収法律法規が合併に適用される可能性があるか、または適用可能である場合、会社は を承認し、本合意で予想される取引が可能な場合に可能な限りできるだけ早く本合意が予想される条項に従って完了し、他の行動をとることができるように、本合意によって予想される取引に対する法規または法規の影響を除去または最小限に除去または低減するために、合理的に必要な行動をとるべきである
第6.8節公告。 本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは、買収側と会社が合理的に合意した共同プレスリリースでなければならない。双方は、発表前に相互に協議し、本協定又は合併買収に関連する任意の公告、声明又はその他の開示を審査及び論評する機会を提供しなければならず、会社は、協議前に、法律、ニューヨーク証券取引所の規則及び法規又は会社の上級提案又は会社の買収提案又は不利な提案の変更又は当該提案に基づいて講じられた任意の行動に関連しない限り、それぞれの関連会社にそのような公告、声明又は開示を発行することを促してはならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(W)会社および買収者は、メディア、アナリスト、投資家またはアナリストまたは投資家の質問に答えるときに、会社および買収者(または一方が他方と協議した後に下した)の前の共同声明と抵触しない限り、(X)会社の上級提案についていかなる公開声明または声明または他の開示を行ってはならない。会社の買収提案又は不利な提案の変更又はそれに基づくいかなる行動も、第6.3節の規定に適合しない限り、(Y)会社は、会社及びその子会社の従業員と任意のコミュニケーションを行うことができ、当該等の声明が会社及び買収者側の前に共同で行った声明に抵触しない限り、本協定により生じたいかなる紛争について双方が開示した本合意に関するいかなる情報にも適用されない
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第6.9節賠償と保険
(A)本協定の発効日前に発生したものとして又はしない場合、賠償及び免責を受ける権利、並びに任意の前借り費用の権利については、本協定の発効日前のいずれかの者を受益者とし、本合意日前の任意の時間に取締役又は当社の任意の役員となり、又は当社の任意の子会社又はその前身である(それぞれの場合、Sがこのような身分で行動する場合)(総称して、本契約が発効した日に有効な会社組織文書(又は会社付属組織文書)又は本契約の日までに存在するいかなる賠償協定(及び本契約の日から買収者に提供される任意の賠償協定)に規定されている会社組織文書(又は会社付属組織文書)は、合併後も有効でなければならず、その条項に基づいて引き続き有効でなければならず、会社組織文書及び会社付属組織文書は修正されてはならない。有効時間の開始後の6(6)年以内に廃止されるか、または他の方法で改正され、法律の要件が適用されない限り、その会社が補償を受けている側の有効時間または以前に発生した行為または非作為の権利にいかなる方法でも悪影響を与えてはならない。発効時期から及び発効後、買収側はまだ存在する会社及びその子会社に上記の義務の遵守と履行を促すべきである
(B)発効時間から6(6)年以内に、まだ会社が存在し、購入者はbrを手配し、各保険者が取締役または会社の幹部であったために招いた任意の費用または支出(合理的かつ合理的な書類証明の弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、損害または法的責任を賠償し、それに無害にするため、人は当社の幹部であったか、またはかつて当社の幹部であったために発生した任意の脅威または実際の申立、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)の費用または支出である。当社の任意の子会社又はそのそれぞれの前身、又は取締役又は役員を務めている間に、発効時間又は前に存在又は発生した事項に関し、又は発効時間又は前に取られた行動又は不作為は、それぞれの場合において、本協定の発効日に有効な会社組織ファイル(又は会社付属組織ファイル)が許可される範囲内で、本合意及び合併について取られた行動又は不作為について、既存の会社を買収すべきであり、既存の会社を買収すべきである。また、会社組織ファイル(またはbr社付属組織ファイル、場合によっては適用)が許容される範囲内で、本契約が発効した日から発生した合理的かつ合理的に記録された費用を会社の賠償を受ける側に前借りする提供その前払い費用を受けた会社が賠償を受けることを承諾し、最終的に控訴できない司法判断によって、その会社が賠償を受ける権利がないと判断された場合、第6.9条または他の方法で賠償を受ける権利がない場合、そのような立て替えの返済を承諾する。適用されていない会社は賠償者が事前に書面で同意して(無理に抑留してはならない、条件を付加したり、遅延してはならない)、まだ残っている会社は和解、妥協、或いはいかなる脅威或いは実際のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き或いは調査で判決を下すことができないことを促進しなければならず、民事、刑事、行政或いは調査であっても、当該会社の保障を受けている側には本合意に基づいて賠償を得る権利がある理由があり、例外である。妥協または同意(I)は、その会社が保障されている側がいかなる契約を履行しているか、またはいかなる活動にも従事していないことを要求しないし、(br}(Ii)は、その会社の補償者またはその代表に対するいかなる過ち、違反、有罪、汚職、または非作為のいかなる陳述または承認も含まない。なお、会社は、適用される会社に機会を提供し、合理的に参加する(ただし、制御ではない)当該会社の保護者が本契約項の下で賠償を求める権利がある任意の事項に対する抗弁を提供しなければならない。買収側Sと存続会社Sは、本条項第6.9(B)条に基づいて負う義務を引き続き全面的に有効にすべきである
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発効日から発効日から6(6)年までの期間提供この期間内に提起または下された任意のクレーム、訴訟または調査は、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、賠償を受けるすべての権利は、クレーム、訴訟、または調査最終処分まで存在し続けるべきである
(C)発効時間までに、当社のS選択権により、当社、又は当社がなければ、買収すべきであり、 により、存続している会社が発効時間からその後の少なくとも6(6)年内に、当社Sの既存取締役及び高級社員保険及び当社S既存受託責任保険(総称してD&O保険と呼ぶ)の撤回不能延期を取得し、全数保険料を支払う提供, しかし、当社(または存続会社は、場合によっては)D&O保険で支払われる金額は、当社が本契約日を含む保険期間内にこのような保険で現在支払われている年間総保険料の300%(300%)を超えてはならない。もし会社または存続会社が発効時間前または締め切りにD&O保険を取得した場合、購入者はD&O保険をその全期限内に完全に有効に維持させ、存続会社にその項のすべての義務を履行させなければならない。もし会社あるいは存続会社がいかなる原因で発効時間にD&O保険を獲得できなかった場合、(I)まだ残っている会社は 発効時間からその後少なくとも6(6)年内に引き続き会社役員及び高級管理者の保険と受託責任保険を維持しなければならない。本協定の締結日まで、会社とS現保険引受人(S)又は信用レベルが当社のS現保険引受人(S)と同じ又はそれ以上の保険引受人(S)は当該等の保険及びその条項、条件、条件、留保金及び責任限度額は、S社が本契約締結の日に提供する保険を下回っていないか、又は(Ii)買収者が発効後6(6)年以上の期間内にS役員及び上級管理者保険及び受託責任保険を提供するか、又は存続会社に類似したこのような保険を提供するように促す。本プロトコルの発効日またはそれ以前に発生した漏れまたはイベント(本プロトコルの承認および合併の完了に関連するものを含む)が、当社と同じまたはそれ以上の信用レベルを有する保険会社(S)から取得されたこのような 保険の有効時間は、当社の合意日までの既存の保険を下回らないか、または実質的に同等の保険範囲がない場合、獲得可能な最適な保険範囲である提供, しかし、買収側および存続会社は、このような保険のために当社が現在このような保険のために支払っている年間総保険料の300%(300%)を超える必要はなく、保険期限は本契約の日を含む提供, さらに進むこのような保険の年間保険料総額がその金額を超えた場合、購入者または存続会社は、発効時間または発効時間前に発生した事項(本協定の承認および合併の完了に関連することを含む)を義務化し、その額を超えない費用で取得可能な最大保険範囲の保険を得る
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(D)本第6.9節の規定は、(I)当社の保障されている当事者、その相続人およびその代表者の利益のために、かつそれによって実行することができ、(Ii)そのような個人が当社の組織文書(または当社付属組織文書)、契約または他の方法によって享受可能な任意の他の賠償または貢献権利の代わりに追加することを目的としている。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、発効時間後、いずれも本6.9条の修正または修正を求めることはできない(このような修正が当社が遡及に基づいて当社により広範な賠償権利を提供することを許可しない限り)
(E)当該合併又は合併の継続又は存続者ではなく、既存の会社又はそのそれぞれの任意の相続人又はbr}譲渡(I)が他の人と合併又は合併した場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を任意のbr人に譲渡又は譲渡する場合は、それぞれの場合において、購入者及び/又は存続している会社は、存続している会社の相続人及び譲渡人又は譲渡人(どの場合に該当するかに応じて定める)を適切な準備をしなければならない。 本6.9節で規定したそれぞれの義務を明示的に負担または継承する
6.10節の運営制御。本プロトコル項のいずれの権利または義務においてもSを制限することなく、双方は、(A)本プロトコルに記載されている任意の事項は、買収側または当社が発効時間前に他方のSの運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならないこと、および(B)発効時間前に、当社および買収者は、それぞれ、本プロトコルの条項および条件に基づいて、それぞれの運営に対して完全に制御および監視する権利を行使しなければならないことを理解し、同意する
6.11節第16節の事項。施行時間の前に、当社は、法律が適用される範囲内で、取引法第16(A)節の会社の届出要求に制約されている各個人(各役員及び当社幹部を含む)が合併により会社普通株(会社普通株に関連する派生証券を含む)に対して任意の処置を行い、取引法により公布されたbr規則160≡3の免除を得るために必要なすべてのステップを講じなければならない。会社は、本6.11節で述べた行動に関連する任意の決議または他の文書を審査し、買収側が適時に提供する任意の合理的な意見を実行するために、買収側に合理的な機会を提供しなければならない
6.12節税務事項
(A)当社及び買収一人当たりの合理的な努力を尽くして期末税務意見を取得すべきである
(B)終値直前に、会社は、会社の税務意見書brへの買収税務弁護士への書簡に署名し、交付しなければならない
(C)成約直前に、買収側は、当社が税務意見及び期末税務意見に記載した事項に署名して受け取った任意の他の税務意見について、買収側税務弁護士及び(当社の合理的な要求の範囲内で)Kirkland&Ellis LLPに税務意見書を署名及び交付する必要がある
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(D)会社は、選択の締め切り(延期を含む)を提出する前に、第336(E)条の選択を行い、タイムリーに提出された第336(E)条の選択のコピーを購入者に提供しなければならないしかし前提は当社が当該等の選択を提出する前に当該等の選択を提出することに有益ではないと考えた場合、当社は当該等の選択を提出すべきか否かを協議し、税務合意に基づいて任意の決定を行う必要がある
(E)当社は、任意の税務コンプライアンス計画、監査、審査または他の手続に関連するか、またはその一部である任意の税務コンプライアンス計画、監査、審査または他の手続において、実際に実行可能な範囲内で、分離取引に関連する開発、議論または通信の前に、任意の重大な開発、議論または通信(書面または他のいずれか)を買収者に合理的に通報しなければならない
第6.13節資金調達協力
(A)当社はその合理的な最大の努力を尽くし、そしてその子会社にそれぞれの合理的な努力を促すべきであり、しかも当社及びその子会社はそのそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして、それぞれの代表が親会社、買収側及びその関連側に親会社或いは買収側が合理的に要求する可能性のあるすべての常習協力(債務融資源の合理的な要求を含む)を提供し、親会社、買収側及びその関連側の手配、獲得、銀団と債務融資(或いは任意の発行)を完成させることを促進すべきである。債務証券の売却または提供および/または定期融資の抽出を遅延させ、それぞれの場合、債務融資承諾書に想定される代替として)、または任意の交換要約(総称して融資と呼ぶ)(任意のそのような融資の手配または受信が合併の条件ではないことを理解されたい)、
(I)親会社、買収者及びその関連会社に(A)債務融資承諾書添付ファイル第2段落に要求される財務諸表、及び(B)親会社、購入者又はその関連会社として、親会社又は購入者が常習形式財務諸表を作成することを可能にする合理的に必要な会社に関する慣用財務及びその他の情報を含む任意の融資に関連する会社及びその子会社の他の習慣財務及びその他の習慣情報を合理的に要求することができる
(Ii)親会社、購入者、その関連会社および債務融資源が任意の融資のための慣行要約およびシンジケート材料を合理的に協力することは、職務調査目的のための慣行情報(記録、データまたは他の合理的に必要な情報を含み、これらの材料に含まれる当社に関連する任意の報告書または統計情報をサポートするための記録、データまたは他の合理的必要な情報を含む)、および債務融資元に自社およびその子会社に関連する情報を配信することを許可する慣例書簡(双方同意、任意のこのような許可br}手紙は、予測、形式報告書または同様の情報に関するいかなる陳述、保証または証明を含むべきではない)；
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(Iii)資金調達の任意の部分に合理的に協力するマーケティング作業
(4)親会社、買収側、付属会社、または任意の債務融資源の法律顧問と合理的に協力する
(V)親会社または買収側がそれぞれの場合に任意の格付け機関から任意の会社、証券または融資格付けを取得することを支援するために、会社に関する慣用情報を提供し、買収側または親会社が融資について合理的な書面要求を提出する範囲内で、
(Vi)債務資金源が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)が要求する会社およびその子会社に関する任意の文書および他の情報を合理的に決定し、それぞれの場合、購入者が少なくとも成約日の10(10)営業日前に書面要求を提出した場合、少なくとも成約日の4営業日前(4)営業日；
(Vii)会社の上級管理職メンバーを合理的な数量の格付け機関のプレゼンテーション、職務調査会議、貸手会議、ロードショーと類似の会議及び潜在的な融資者との会議或いは電話会議に参加させ、融資源、投資家、格付け機関及び他の債務融資源に参加させ、それぞれの場合、親会社、購入者又はその関連会社は、通常の営業時間内に融資手配について合理的な書面要求を提出し、会社に合理的な事前書面通知を行う可能性がある
(Viii)S独立会計士が親会社、買収側及びその関連会社に任意の融資に関連する合理的かつ慣用的な協力と協力を提供するように促す合理的な最大の努力を尽くして、任意の融資に関連する慣用的な慰め状を獲得し、正常な営業時間内に合理的な数量の会計職務調査会議に参加することを含む
(Ix)親会社、買収者、またはその関連会社が合理的に要求する可能性のある融資に関連する任意の習慣証明書または他の習慣成約書類を提供または手配する(Ix)提供これに関連するいかなる文書または合意に規定された義務は終了前には発効しない)；
(X)親会社、買収側、またはその関連会社が合理的に要求する可能性のある融資に関する最終融資文書の実行および交付を支援する(X)提供これに関連する文書や合意に規定されている義務は、閉鎖前には発効しない)
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(B)本合意には別の規定があるにもかかわらず、または買収側または親会社と当社(またはそれぞれの関連会社)との間で達成された任意の他の合意には、当社は、買収側および親会社が、自社およびその子会社の業務に関する機密情報を債務融資源と共有することができ、親会社、買収側およびそのような債務融資源は、潜在的融資源と融資マーケティング活動に関する情報を共有することができることに同意することができるただし，前提として， ， 当該情報および本セクション 6.13 （ b ） に基づいて親、買収者またはその関連会社によって提供されることを想定するその他の情報の受領者は、慣習的な銀行帳簿および提供覚書に含まれる機密保持条項を含む慣習的な機密保持 の取り決めに同意すること。当社は、自社およびその子会社を代表して、本融資に関連して同社のロゴの使用に同意します。しかし前提は， ロゴは、当社、その子会社、または当社またはその子会社の評判または好意を害または軽蔑することを意図していない、または合理的に可能性のない方法でのみ使用されています。
(C)疑問を生じないために、当社は、当社またはその任意の付属会社の持続的な業務を不当に妨害する協力を提供するか、またはその正常な業務中に当社が他の方法で用意されていないいかなる資料を提供することを要求されてはならない。これらの資料は、任意の重大な点で当社に負担をかけるであろう。本6.13節のいずれの内容も、会社又はその子会社 (I)にいかなる負担も要求しない自腹を切る(Ii)有効時間前に資金調達に関連する任意の責任を生成し、(Iii)有効時間前に発効した拘束力のある任意の合意または約束を締結し(本協定によって想定される協力の目的を達成するために任意の拘束力のある合意または約束を締結することを除く)、本合意の終了時に終了することはなく、終了することもなく、したがって終了することもなく、本合意の終了のために会社およびその子会社に責任を負うことはない。(Iv)第4.4(B)又は(Y)節で考慮されていない、企業が通常の業務中に作成されていない任意の財務諸表(X)を提供または作成し、(V)債務融資の実行または閉鎖日前に発効した債務融資に関する任意の最終文書を承認または許可するために、(Vi)会社組織文書または任意の会社付属組織文書と競合する、(Vi)会社組織文書または任意の会社付属組織文書と衝突する。(br}(Vii)当社またはその任意の付属会社の任意の重大な契約項目の違反または違反をもたらす可能性のある任意の行動(通知の発行の有無、時間の経過、または両方の両方にかかわらず)；(br}(Vii)締め切り前に、その首席財務官または同様の代表の任意の支払能力または他の同様の証明書を提供する；(Ix)任意の 予測または形態の財務諸表を提供または作成する；(X)融資に関連する任意の弁護士意見の提出または提出を促進するか、または(Xi)合理的な予想は、取締役またはその任意の付属会社に担当する自然人、マネージャー、マネージャー、パートナー、高級社員、従業員、会計士、コンサルタント、コンサルタント、監査師、代理人または他の代表が任意の個人的責任を負うことをもたらす行為、または(B)合理的な予想を参照または開示することが任意の弁護士-依頼人を危険にさらすことを招く情報を当社またはその任意の付属会社に要求する行為をとる。労働製品や他の適用可能な特権や保護
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(D)買収側は当社の書面の要求に応じて、迅速に(I)すべての合理的かつ証拠あるものを当社に返済する自腹を切る当社及びその子会社及びそのそれぞれの代表が、本第6.13条に規定するそれぞれの義務により発生したコスト及び支出、並びに(Ii)適用法の許容される範囲内で、当社及びその子会社及びそのそれぞれの代表を最大限に賠償、弁護し、直接又は間接的に本第6.13条に規定されているか、又は本条項第6.13条に記載されていることによる損害、持続又は発生又はそれに対して負担された任意及びすべての責任、又はこれに関連する任意の融資手配又は情報を提供するか、又は直接クレームにかかわらず、上記のいずれかの事項を除いて、第三者クレーム又はその他の状況は、(A)本条項第6.13条に規定する当社、その子会社及びそのそれぞれの代表の義務に故意に違反するか、又は当社、その子会社又はそれらのそれぞれの代表が提供する任意の詐欺、故意の不実陳述、故意の不当な行為、悪意又は重大な不注意、又は(B)当社、その子会社又はそのそれぞれの代表が提供する融資関連情報に重大な不実陳述又は漏れがあることに起因する司法管轄権を有する裁判所によって上訴できない最終判決裁定を下す
6.14節特定の会社の債務に対する処理
(A)当社は、当社S付属会社に、買収書の条項に従って、すべての通知及び買収側が合理的に要求する他のすべての行動を行うように促し、関連条項に基づいて当社の信用協定項の下ですべて履行されていない約束を終了し、その項の下ですべての未履行の責任を返済する(ある場合)、及び各場合において、発効日の締め切り日に当該等の責任を保証するすべての留置権を解除し、それに関連するすべての担保(有)を解除することを促す。上記の規定に限定されるものではないが、会社は、S子会社に、買収日前に少なくとも3(3)の営業日に買付書を交付するように合理的な最大限の努力を促し、購入日又は買収日前に各会社の信用協定(請求書)に関連する、適用代理人が借金を代表する者が発行した慣例的な支払状(支払書)を交付しなければならない(また、その前に合理的に起草しなければならない)、その他の事項を除いて、任意の関連する発行書類を添付しなければならない。支払金額を含み、当社及び当社S付属会社の資産、権利及びbr財産に関連して付与されたすべての留置権(及び担保)を規定し、当該等の債務及びその他の当該等の債務を担保とする債務を担保し、成約日に適用される債務箱に記載された額を支払った後、自動的に を解除及び終了しなければならない
(B)親会社、購入者又はその任意の連属会社が可能であるか、又は当社にこの場合、 当社はその合理的な最大の努力を尽くし、当該要求を受けた後、実行可能な範囲内で、親会社が合理的に要求する当社契約に対する若干の提案改訂(いずれも当該等について同意を求め、同意を求める)について1回又は1回以上の同意を求めることをできるだけ早く開始し、制御権変更条文の廃止、放棄又は改訂又は当該会社の契約における報告契約ノを含む
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(I)いかなる同意募集も、買収側が決定した条項及び条件に従って行わなければならないが、会社の合理的な承認を得なければならない(このような同意募集の保留条項は含まれておらず、当該保留条項は買収側が自ら適宜決定しなければならない)、本判決のただし書の制限を受け、かつ会社が提出するいかなる同意募集に関連するいかなる条件(本判決ただし書に規定されている条項及び条件を除く)を放棄しなければならず、状況に応じて定められ、かつ買収側の書面の同意を得ていない場合は、このような同意募集の任意の条件を放棄するか、または任意のそのような同意要求に対して任意の変更を行うが、人の同意または承認を得たものは除外する。 提供さらに、同意書を求めるたびに、(X)同意書を求めることは、任意の適用法律に抵触または違反してはならない、(Y)その同意書の対象となる提案改正は、発効時間に実質的に同時に発効しなければならない(買収方式で融資を取得するか、または他の方法で十分な現金を所有し、任意の同意書費用および他の関連費用および支出を援助するために当社に関連する金額を提供することを含む)、および(Z)任意の同意書を受け取るために必要な同意書を含む。上記の規定に適合する場合、会社はその合理的な最大の努力を尽くして、買収側の合理的な要求の任意の同意募集の条項と条件に対して迅速に任意の変更を行うべきである
(Ii)適用された会社の手形について任意の同意について必要な同意を求める(発効時間前にすることができる)場合には、会社は適用された会社に当該同意が求めた条項の補充証書を署名(又は手配)しなければならず、商業上合理的な努力を行い、当該会社の契約下の受託者に当該等の補充契約書の締結を促す必要がある(どの場合による。)提供その中で提案された修正案は基本的に施行された時間と同時に施行されなければならない
(C)会社は、その子会社を促進すべきであり、合理的な最大の努力を尽くして、そのそれぞれの代表にそれぞれの合理的な最大努力を促し、親会社または購入者が、親会社のすべてまたは一部の証券(任意の交換要約、任意の同意募集、交換要約と共に)提出されたすべての合理的な要求の協力を開始し、任意の同意募集または任意の交換要約を開始し、提供することを含む、1つまたは複数の要約の準備、覚書、購入および同意募集声明を含む。意見書と同意書(必要であれば)とプレスリリース。会社が行う任意の同意を求めることに関連する任意の文書(そのすべての修正または補足を含む)および会社ノート保持者に送信されるすべてのメールは、会社および買収者の事前審査およびコメントを経なければならず、形式および実質的に合理的に受け入れられるべきである提供疑問を生じないためには，任意の同意募集の条項と条件は上記第6.14(B)節の規定を遵守しなければならない.任意の交換要約が完了する前の任意の時間に、任意の情報が買収者によって発見されなければならない場合、または会社買収または会社が合理的にこれに関連する文書の修正または補足に列挙されなければならないと考えている場合、文書は、重要な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないように、またはその中の要求または必要な陳述の任意の重大な事実を見落としてはならない
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どのような場合になされた陳述が誤っていないかに基づいて、当該情報を発見した側は、本協定の他の当事者に直ちに通知し、適用会社が説明した所有者に、買収側(または買収側の合理的な要求の下で、会社によって作成された)によって、その情報の適切な改訂または補足を記述しなければならない(この修正または補足は、形式的かつ実質的に合理的に満足されるべきである)
(D)発効時間又は前に、購入者が会社に資金を提供しなければならない(又は手配提供)は、本6.14節の任意の同意に基づいて支払うべき同意費用を求める金額に相当する
(E)会社が書面で要求した後，買収側は直ちに：(I)すべての合理的かつ文書記録のあるものを会社に返済しなければならない自腹を切る会社又はその任意の付属会社が、本第6.14条に記載されている会社及びその付属会社との協力により生じるコスト及び支出(弁護士費用及び会計士費用、会社手形の受託者費用及びその弁護士費用、並びに任意の取引所代理、代理及びその他の代理及びその弁護士を誘致する費用を含む)、並びに(Ii)法律の許容される範囲内で、会社及びその付属会社及びそのそれぞれの代表が直接又は間接的に損害を受け、維持又は招いたり、又は会社及びその付属会社及びそのそれぞれの代表に損害を与えないことを最大限に賠償するいかなる責任も、本第6.14節で計画された取引又はそれによって生じる取引及びこれに関連する任意の情報(ただし、以下を除く)(A)当社又はその子会社又はその代表が明示的に提供する、本6.14節の計画の任意の交換要約に関する情報、又は(B)本第6.14節に規定する当社、その子会社及びそのそれぞれの代表的な義務、又は 会社、その子会社又はそのそれぞれに代表される任意の詐欺、故意の失実陳述、故意の不適切な行為、誠実又は深刻な不注意(最終決定の範囲を限度とする)に故意に違反する。管轄権を有する裁判所の控訴不可判決))
第6.15節取引訴訟。任意の株主又は任意の会社の証券の他の所有者(当社を直接又は代表するか否かにかかわらず)が、当社及び/又はその役員又は上級管理者に対して、本契約、合併又は他の取引に関連する訴訟を提起した場合、当社は、(I)購入者に当該等の訴訟を迅速に通知し、(Ii)その状況に関する合理的な情報を取得者に提供し、(Iii)慣例に適合した共同抗弁合意の場合には、このような訴訟に参加する抗弁又は和解の機会を提供しなければならない。本合意に相反する規定があっても、購入者が事前に書面で同意していなくても(無理な追加条件、抑留または遅延に同意してはならない)、会社は、すべての場合にいかなる費用を支払うことを含む、そのような訴訟の全部または部分について和解または交渉を行ってはならないしかし前提は買収側は、いかなる和解合意にも同意する義務がなく、和解合意に買収者及びその関連会社の全面釈放が含まれていない場合、又はその関連会社(発効時間後の当社及びその付属会社を含む)に公平な救済を加える
第六十六節連結子会社及び存続会社の義務。買収側は、合併子会社または既存のbr社(状況に応じて)が本合意項の下での義務を履行することを促すべきであり、発効時間までに、合併子会社はいかなる性質の活動にも従事してはならないが、兆.ISプロトコルで規定されているまたは予想される活動は除外する。本協定の締結及び交付後、買収側は、DLLCA及び合併支店の組織文書の承認及び本協定を採用した合併支店の唯一のメンバーが取り消すことができない書面同意の提出又は提出を直ちに手配しなければならない
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6.17節特定事項の通知
(A)任意の一方(またはその任意の制御された関連会社、またはSによれば、その任意の他の関連会社または代表)が、その人が合併に関連する任意の人から受信した任意の書面通知または他の通信を必要とするか、または必要とする可能性があると主張する任意の書面通知または他の通信は、(同意を得ることができない場合、合併完了に重大な影響、阻害または損害を合理的に予想することができる)および(Ii)開始された、またはその方に知られているSがその人の同意を得るための任意の法的手続きを迅速に通知しなければならない。当社または買収側またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、実質的な阻害または合併完了の延期を求めるか、または事実であれば、個別または全体が企業に重大な悪影響または買収側の重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想するであろう
(B)会社は、直ちに買収者に通知しなければならない：(I)本契約期間内の任意の時間において、当社は、任意の重要な態様において、当社の任意の陳述又は保証に不正確な点があり、(Ii)会社(又はその子会社)が、任意の重大な点においていかなる契約又は合意を遵守又は満たすことができなかった場合、いずれの場合においても、当該等が不正確又は該当しない場合に限定される。第7.2(A)節または第7.2(B)節で述べた取引を完了する買収および連結子会社義務のいずれかの条件が満たされないことが合理的に予想される。疑問を生じないために、第6.17(A)条に従って交付されたいかなる通知も、本協定又は条件に規定されている会社のいかなる陳述又は担保を修正するか(又はそのいかなる不正確な点を是正するか)、本協定の予想される取引又は本合意の下で各当事者が利用可能な救済措置を達成するために、本合意に記載された取引又は本合意の下で各当事者が利用可能な救済措置を達成するために、第6.17条(A)条に従って交付されたいかなる通知にも影響を与えてはならない
(C)買収側は、直ちに会社に通知しなければならない：(I)本契約期間内の任意の時点において、買収又は合併子会社の任意の重大な態様におけるいかなる陳述又は保証にも不正確な点がある場合、(Ii)買収又は合併子会社が本合意のいずれかの実質的な態様で本協定のいかなる契約又は合意を遵守又は満たすことができなかった場合は、それぞれの場合において、当該等が不正確又は不適合である限り、第7.3(A)節または第7.3(B)節で述べた取引の義務を達成するためのいずれの条件も満たされていないことが合理的に予想される。疑問を生じることを避けるために、本第6.17(C)条に従って交付された任意の通知は、本プロトコルにおける買収または合併子会社に関する任意の陳述または保証(またはそのいかなる不正確な点を修正するか)、または会社が本合意によって予期される取引の義務を完了する条件、または当事者が得ることができる救済措置に影響を与えるべきではないとみなされる
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第6.18節融資義務
(A)買収側と親会社は、(I)債務融資承諾書の下での義務を履行することを含む、(I)債務融資承諾書に規定されている義務を履行することを含む、その適用される子会社に、成約日前または前に一定額の融資を得るように合理的な最大限の努力を促すべきである。(Ii)債務融資承諾書又は融資に関連する最終融資合意(最終合意)をその条項及び条件に従って発効させ、(Iii)債務融資承諾書に含まれる条項及び条件(任意の市場柔軟性条項を含む)又は親会社が決定した他の条項及び条件に基づいて、これらの他の条項及び条件が禁止された修正を構成しない限り、(Iv)債務融資書簡又は最終合意の下での権利を実行し、(V)満足する限り、または、債務融資約束書(または任意の最終合意)に含まれる、購入者、親会社および/またはその子会社に適用されるすべての条件を満たす(または、適用される場合、免除を受ける)債務融資約束書(または任意の最終合意)に含まれる、融資初期 資金条件として必要な任意の承諾費、契約費または配給費用の支払い、および(Vi)他の方法ですべての行動を取ったり、合理的で適切で適切なことを取ったり、融資を手配したりすることをもたらすこと；提供本協定には逆の規定があるにもかかわらず、債務融資承諾書が想定する過渡的な融資手配に関する文書及びその項の下の資金は、成約日に必要な金額を支払うのに十分な資金が必要となるまで必要ではない。買収側は合理的な現行基準及び合理的な詳細に従って当社にその手配融資の努力状況を通知し、疑問を生じないために、当社が買収側或いは親会社が債務融資承諾書を取得して予想した他の融資を通知して、債務融資に関連する債務融資元金総額のいかなる減少を代替することを通知し、それによって を許可しなければならない。債務融資承諾書または最終合意のいずれか一方の任意の重大な違反、重大な違約または重大な違約(または任意の事件または状況、通知の有無、時間の経過、または同時に発生するか否かにかかわらず)を知った後、購入者は、直ちに会社に書面通知を出さなければならない：(A)債務融資承諾書または最終合意のいずれか一方が、任意の重大な違反、重大な違約または重大な違約を引き起こすことが合理的に予想される事件または状況、またはその項目の下の約束brを早期に終了する(合意条項に従って終了する場合を除く)、(B)任意の実際または脅威の違約、違約または違約に関する任意の書面通知またはその他の書面通信、債務融資承諾書またはその任意の条項の最終合意のいずれか一方が終了または否定するか、または(C)買収側が任意の理由で、債務融資承諾書または最終合意に予期される条項に従ってすべてまたは任意の部分の債務融資 を得ることができないと誠実に判断した場合、親会社および買収者が利用可能な手元現金および他の資金源と共に 合併および本合意兆が予期する他の取引を完了する。支払いに必要な金額。合理的で実行可能な場合には、買収側はできるだけ早く当社の合理的な要求に関する前文(A)~(C)項に記載されているいずれの状況に関する任意の資料を提供しなければならない
(B)会社の事前書面による同意なしに、親会社および買収側は、債務融資承諾書(または任意の最終合意)または置換(債務融資承諾書の定義のような新しい会社手形の発行を含む)を修正、修正、補充、放棄(または他の方法で同意)してはならない
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(br}本合意日の発効)または条件に適合した融資スケジュール(債務融資承諾書で定義され、本合意日に発効する))債務融資の全部または任意の部分承諾、または(適用される場合)最終合意の下で提供される約束の全部または任意の部分は、このような修正、修正、補充、置換または免除が合理的に予想される限り、(U)債務融資の金額を買収資金不足につながる可能性のある額まで減少させる。親会社および買収者との合併完了または本協定で予想される他の取引の手元に必要な金額を現金および他の資金源と共に支払うことができる場合、(V)契約日に本協定が予期する取引を完了する能力に悪影響を与え、必要な金額を全額支払う能力を含む、(W)(I)債務融資承諾書(本協定の発効日に発効)(または最終的なbr協定)以外の債務融資初期融資の前に新たなまたは追加的な条件を適用する。適用される場合、または(Ii)債務融資初期融資の前提条件(本合意日に発効するような)を他の方法で修正する場合、その方法は、債務融資の融資を遅延、阻止または阻害することが合理的に予想される(または債務融資前提条件の満たされている)、またはそのような融資が発生する可能性を大幅に低下させ、(X)任意の実質的な態様で成約を遅延させ、(Y)債務融資約束書(または最終合意)の終了条項に悪影響を及ぼす。適用される)または(Z)購入者が債務融資承諾書(または適用される最終合意)に不利に影響を与える他の当事者がその権利を行使する能力((U)~(Z)条、修正を禁止する)しかし前提は第6.18節の他の条項を遵守する場合、親会社およびbr}買収側は、債務融資承諾書の任意の条項を修正、修正、補充または放棄することができ、融資者、先頭手配人、簿記管理人、シンディガエージェント、または同様のエンティティを増加させることができ、各場合、各場合、債務融資承諾書が予期するように、債務融資承諾書に署名していない貸金人、先頭手配人、簿記管理人、シンディガエージェント、または同様のエンティティは、本合意日のbr前に債務融資承諾書に署名することができる。合理的で実行可能な場合、買収側は、債務融資関数の任意の改訂、補充、修正または免除の真実、正確かつ完全な署名コピーをできるだけ早く会社に提供する(双方は同意し、任意の費用関数のコピーは、編集された形式で交付することができ、その中の費用金額、定価条項、定価上限、市場弾性条項、および他の経済用語のみを削除する)。上記の内容には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、債務融資承諾書に予期される債務融資の全部または一部が資格に適合する融資ツール(例えば、債務融資承諾書において本契約が発効した日に有効な定義)によって置き換えられた場合、双方は、当該資格に適合する融資ツールに関する最終文書が最終合意を構成すべきであり、当該資格に適合する融資ツールは、本第6.18(B)節及び第6.18(C)節の規定により規定された債務融資を構成し、その規定の制約を受けなければならないことを確認し、同意する
(C)債務融資承諾書の条項および条件(その条項を除く)によって債務融資(その中の市場柔軟条項を含む)の全部または一部が得られない場合、買収側は、(I)合理的に実行可能な場合(いずれにしても3(3)営業日以内)にこの事件を会社に通知し、(Ii)期限当日または前に同じまたは代替源から代替融資を得るために合理的な最善を尽くし、融資融資、発売および売却手形のうちの1つまたは複数を含むことができる。または任意の他の融資または他の債務証券の要約および販売、またはそれらの任意の組み合わせ、その額は、任意の部分を加えた場合に十分である
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既存と既存の債務融資、手元現金、その他の利用可能な資金源を現金で支払うのに必要な金額は、その条項と条件は修正禁止 を構成しない提供第6.18節に含まれるいかなる条項も要求されず、いずれの場合も、親会社、買収者、またはその任意の子会社の合理的な最大努力は、親会社、買収側、またはそのような任意の子会社にそのような代替融資を求めるか、または受け入れることを要求すると解釈されてはならず、その条項は、全体的に債務融資承諾書に記載されている条項および条件(市場弾性条項の行使を含む)よりも明らかに低く、これらの条項および条件は、本協定が発効した日に合理的な買収判断において決定される。この場合、本プロトコルで使用される債務融資という言葉は、任意のこのような代替債務融資を含むものとみなされるべきであり、本プロトコルで使用される債務融資承諾書という言葉は、任意のそのような代替債務融資について締結された任意のコミットメントを含むものとみなされるべきである
(D)買収側は、(I)債務融資を獲得することは取引を完了する条件ではなく、 (Ii)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買収側は債務融資または任意の他の融資を獲得した後、本プロトコル項目のS義務をいかなる方法でも履行しない
第七条
合併の条件を整える
7.1節Sがそれぞれに提案した統合を行う条件.各当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、成約日または前に履行されなければならない(または会社と買収の双方が法律で禁止されていない範囲で放棄する)ことを条件としなければならない
(A)株主承認。会社の株主の承認を得なければならない
(B)法的な禁止はない.合併を一時的または永久的に禁止、禁止または不法に完了するすべての場合、管轄権を有するいかなる政府エンティティもいかなる命令も発行してはならず、brは引き続き有効であってはならず、いかなる法律(前述の任意の法的制限)も通過または発効してはならない
(C)規制承認。(I)高速鉄道法案に従って合併に適用される待機期間(関連政府エンティティと締結された任意の時間協定を含むそれらの任意の延長)の満了または終了；および(Ii)会社開示別表7.1(C)節に記載された司法管轄区域に適用される反独占法下のすべての他の承認または承認(総称して規制承認と呼ぶ)に基づいて、取得されたか、または取得されたとみなされるか、またはそれぞれの許可書面による決定が行われるべき取引は、その司法管轄権によって管轄されない
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7.2節買収者及び連結子会社の義務の条件 買収者及び連結子会社がそれぞれ合併を実施する義務は、以下の付加条件が終了した日又は前に履行しなければならない(又は法律が適用されない範囲内で買収によって放棄される)
(A)申立及び保証。第(Br)(I)条に記載の会社陳述及び保証(会社基本陳述を除く、第4.2(A)節(株本)及び第四十二条第二項(B)いくつかの変更やbrイベントが不足している)本プロトコルの日付および締め切り、ならびに締め切りおよび締め切りの両方において、真実および正しいべきであるが、そのような真実かつ正確であってはならない(重要性、会社の重大な悪影響、およびそのような陳述および保証に含まれる同様の限定語は考慮されていない)、個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想すべきではない。(Ii)会社の基本的な陳述は、締め切りおよび締め切り、ならびに締め切りおよび締め切りのすべての重要な側面において、締め切りおよび締め切りのように真実かつ正確でなければならない。 (Iii)第4.2(A)(株本)本契約日および締め切りの両方において、締め切りおよび締め切りのように、真実かつ正確でなければならないが、第4.12(B)項(B)項(何か変化や事件はありません)本合意の日および本合意の日までに真実で間違いなくなければならない提供上記(I)、(Ii)、(Br)および(Iii)項については、ある特定の日付または期間までに行われた陳述および保証は、その日付または期間内に真実かつ正確であればよい(上記(I)、(Ii)および(Iii)項で説明した方法を基準とする)
(B)会社の義務を履行する。当社は、成約前に履行又は遵守しなければならないすべての重要な条項を履行又は遵守しなければならないと規定している
(C)会社の重大な悪影響はない。本協定が発効した日から、いかなる会社にも重大な悪影響は生じません
(D)修了証明書。当社は、その最高経営者または他の上級管理者によって署名された締め切り日の証明書をAcquirorに交付し、7.2(A)節、7.2(B)節、および7.2(C)節に規定された条件が を満たしていることを証明しなければならない
(E)激務条件。(I)任意の重い条件は、任意の規制承認を得る条件になってはならない、(Ii)任意のコマンドまたは法律は、個別または全体が重い条件をもたらすように、閉鎖時または後に発効してはならず、(Iii)規制承認は、brの重い条件を含む、または適用してはならない
(F)税務意見書を結審する。購入者は、購入者の税務弁護士の意見を受けなければならず、購入者の住所は購入者であり、締め切りは購入者であり、その形式と実質は合理的に購入者を満足させるべきであり、その大意は、税務意見書とこの意見で提出または言及された任意の他の事実、仮説と陳述に基づいて、この意見で提出される可能性のある制限と制限を受けることであり、米国連邦所得税の目的で、本プロトコルが行う合併は (I)規則第368，355及び361条により当社への貢献及び分配に影響を与えないこと，及び(Ii)規則第355条によりS株主に損益を確認しない資格のある取引の分配に影響を与えるが，断片的な 株式の代わりに現金で受け取る現金は除く(終値税務意見)。上記の規定にもかかわらず，本7.2(F)節は適用されない(そうでもない)
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買収側税務弁護士が本契約発効日から会社が税務意見書に署名した場合、または買収側が税務意見書に記載されている(X)法律または(Y)事実が大きく変化した以外の理由で結案税務意見を提出できない場合、買収側税務弁護士は結案税務意見を提出できないと判断する
7.3節会社義務の条件。会社が合併を実施する義務は、以下の付加条件の締め切り前に履行しなければならない(または法律が適用可能な範囲内で、会社が放棄する)ことを条件としなければならない
(A)申立及び保証。第(Br)(I)条(第5.1節(組織する)及び第5.2条(本契約に関する企業権限； 違反なし) (第5.2(C)(Ii)条以外の)本合意日および締め切りおよび締め切りの両方において、そのような真実かつ正確でない限り、(重要性、重大な悪影響、およびそのような陳述および保証に含まれる類似限定語を考慮せず)、個別または全体的に買収材料 悪影響および(Ii)第5.1条が生じないことが合理的に予想される(第5.2(C)(Ii)第5.1条(組織する)及び第5.2条(本契約に関する企業権限； 違反なし)(5.2(C)(Ii)節を除く)締め切りおよび締め切り、ならびに締め切りおよび締め切りのすべての重要な点において、締め切りおよび締め切りで行われたように、本プロトコルは、真実かつ正確でなければならない提供特定の日付または期間における陳述および保証は、その日付または期間においてのみ真および正確である必要がある((I)および(Ii)項に規定された方法で、場合に応じて)
(B)付属会社の買収及び合併の責任を履行する。買収及び合併付属会社はすべての重大な方面で合意を履行或いは遵守しなければならず、取引完了前に履行又は遵守するすべての契約を要求しなければならない
(C)結審証明書.買収側は、その最高経営責任者又はもう一人の上級管理者が署名した、締め切りが期限である証明書を当社に提出し、第7.3(A)節及び第7.3(B)節に規定する条件が満たされたことを証明しなければならない
第八条
打ち切り
第8.1条終了又は放棄。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは終了することができ、マージは、以下に示すように、発効時間前の任意の時間に放棄されることができる
(A)会社と買収側の共同書面による同意
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(B)発効期間が2025年8月13日前(外部日)でない場合は、会社または買収側が支払う提供2025年8月13日に、第7.1(B)節、 第7.1(C)節、第7.2(E)節(いずれの場合も、独占禁止法に関連する)に規定されている条件を除いて、すべての締め切りが満たされているか、または満たすことができる場合、外部日付は自動的に6(6)ヶ月延長されるべきである(本文書における外部日付に対するすべての参照はこのように延長されなければならない)前提は，さらにこの延長された外部日において、第7.1(B)節、第7.1(C)節、および第7.2(E)節(それぞれの場合、独占禁止法に関連する)に規定されている条件を除いて、すべての締め切りの条件が満たされているべきか、またはその時間に満たされるべきである場合、外部日は、再び6(6)ヶ月延長される(本契約における外部日に対するすべての言及はこのように延長されなければならない)前提は，さらに一方が外部日または以前に本プロトコルを終了できなかった場合、主に、本プロトコルのいかなる義務も履行できなかった(これは、本プロトコルに対する実質的な違反を構成する)、第(Br)項第(B)項に従って本プロトコルを終了する権利は利用できない
(C)発効時間前に、任意の永久的制限、禁止または他の方法で合併を禁止するか、または合併を不法にまたは他の方法で合併を禁止する法的制限が最終的な制限となっており、控訴できない場合、会社または買収者によって行われる提供本条項8.1(C)によれば、本プロトコルの終了を求める側は、第6.5条の下で異議を申し立て、控訴し、そのような法的制約を解除する義務をすべて実質的に履行しなければならない前提は，さらに法的制限を発行したり、そのような行動が発生したりする主な原因が、本合意の下でのいかなる義務も履行できなかった場合(これは、本合意に対する実質的な違反を構成する)である場合、本条項8.1(C)項に従って本合意を終了する権利は、この締約国に適用されない
(D)この事項について採決されたbr社特別会議(またはその任意の継続または延期会議)で会社の株主の承認を受けていない場合、当社または買収側が提出する
(E)(I)買収または合併子会社が、本契約に含まれる任意の陳述、保証、チノまたは他の合意に違反した場合、この違反は、第7.3(A)節または第7.3(B)節の条件が満たされないことをもたらし、(Ii)違反、履行または不正確(A)治癒不能、または(B)治癒できない場合、(I)外部日および(Ii)会社が買収書面通知を出した後20(20)営業日の日前に治癒することができないしかし前提はもし、本プロトコル項のいずれかの陳述、保証、チノまたはプロトコル(第7.2(A)条または第7.2(B)条に規定する条件に違反する)に違反した場合、会社は、本条項8.1(E)に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができない
(F)買収により：(I)会社が本契約に含まれる任意の 陳述、保証、チノまたは他の合意(故意および実質的違反第6.3条を除く)に違反した場合、この違反は、第7.2(A)条または第7.2(B)条の条件が満たされないことをもたらし、(Ii)違反、不履行または不正確(A)治癒できない、または(B)治癒可能であれば、(I)外部日および(Ii)買収書面通知が会社に書面通知を出してから20(20)営業日以内の早い日までに治癒していない；しかし前提は買収側が本合意項のいずれかの陳述、保証、契約または合意(これが第7.3(A)条または第7.3(B)条に規定する条件を満たさないことをもたらす)に違反した場合、買収側は、第8.1(F)条に従って合意を終了する権利を享受することができない
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(G)会社は、会社の株主承認を受ける前に、契約を終了するとともに、第6.3(F)節で許可された範囲内および条項の制約の下で、実質的に同時に会社の上級提案書について最終合意を締結し、会社が契約を終了する前に、または同時に契約終了料の支払いを促す限り、契約の発効を終了する条件として、または
(H)買収、(I)不利な提案変更後の任意の時間、または(Ii)会社が故意かつ実質的に第6.3条に違反している場合；提供S本項8.1(H)項により本契約を終了する権利は、当社の株主の承認を受けた後に失効します
本条項8.1による本プロトコルの終了を求める側は、第9.7条に従って他の当事者に本プロトコルを終了する書面通知を出さなければならず、この条項は、本プロトコルの終了条項を明確に規定している
8.2節終了の効力.第8.1項に基づいて本合意を終了した場合、本プロトコルは終了する(ただし、機密協定、クリーンルーム協定及び本8.2条、第8.3条及び第IX条の規定はいかなる終了後も有効である)、会社側は他の責任を負うことはなく、一方、買収又は合併子会社も他の責任を負わない。(A)第8.3条に規定されている限り、または(B)終了前に詐欺または故意の本協定のいずれかの規定に違反したことによる責任(この場合、被害者は、疑問を免除するための疑いを含む法的または平衡法上利用可能なすべての権利および救済措置を享受する権利があり、会社については、会社の普通株式保有者に提供される割増損失の損害賠償に基づいて、会社は保留する権利がある)
8.3節の終了料と救済策
(A)(I)(A)買収又は会社が第8.1(B)項及び に基づいて会社の株主の承認を得ずに本契約を終了した場合、(B)買収又は会社が第8.1(D)項に従って本合意を終了するか、又は(C)買収が第8.1(F)項に従って本協定を終了する場合(又は本協定は、第8.1条の他の規定により終了する。このとき、本契約は、第(A)、(B)又は(C)項に記載の終了することができる)。(Ii)会社の買収提案は、本合意日の後に提出または公開されなければならないが、(X)本合意日後も公開されていない会社買収提案には適用されず、(br}は誠実に書面で撤回された(書面撤回された写しを買収者に交付した)、または(Y)公開撤回された提案の場合、それぞれの場合((X)および(Y))。上記の終了前(第8.1(B)または第8.1(F)条に従って終了した場合)、または後の会社特別会議およびその任意の延期または延期(第8.1(D)条に従って終了した場合)、および(Iii)が第1(1)またはその前の任意の時間ST)終了周年の際、当社またはそのいずれかの付属会社は、以下の事項について最終合意を締結します
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会社買収提案(提供会社買収提案の定義に記載されている20%(20%)は、50%(50%)とみなされるべきであり、任意のbr人(会社買収取引)については、会社は、任意の会社買収取引および任意の会社買収取引についてこのような最終合意を締結した後、電信為替(買収側が指定した口座に)を介して直ちに利用可能な資金の中で購入者またはその指定者に支払いまたは停止料の支払いを促進しなければならない
(B)買収者が第8.1(H)条に従って本契約を終了した場合、会社は、終了後3(3)営業日以内に、買収者又はその指定された譲受人に支払い終了費用を電信為替(買収側指定口座に)支払うか、又は支払い終了費用を手配しなければならない
(c)本契約が第 8.1 条 （ g ） に従って当社によって終了した場合、当社は、当該終了の有効性に関する条件として、直ちに利用可能な資金で （ 取得者が指定した口座へ ） 振替によって、終了手数料を、当該終了の有効性に関する条件に先行して支払うか、または支払わせるものとします。
(D)終了料とは、8億ドル(800，000，000ドル)に相当する現金金額をいう。 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、終了費用が第8.3条の満了に基づいて終了後に支払われ、第8.3条に基づいて終了費用が全額支払われる場合を除き、会社は、本契約または本合意の終了予想に関連するいかなる理由でもいかなる責任も負わないが、詐欺または故意に契約を破って購入者が同意した場合を除く。当社は、それ自体及びその連属会社及びそのそれぞれの代表声明を代表して、当社が停止費を支払った後、いかなる人も、Sが終了するまで、本協定、行われる任意の取引又は本合意の基礎を構成する任意の事項について、当社又はその任意の連属会社又はそのそれぞれの代表に対して、Sが終了するまで、本協定に関連する又はそれによって生じた任意の法的訴訟を提起又は維持する権利がないが、詐欺又は故意の違約により終了した場合を除く。いずれの場合も、購入者またはその指定者は、1人当たり(1)を超える本プロトコルの終了に関連する終了費用を得る権利がなく、終了費用に基づいて終了費用を支払う権利がない
(E) 本契約が(I)購入者又は会社が第8.1(B)項に従って終了し、終了時に第7.1(C)項に規定するいずれかの条件を満たす場合、第7.1(B)項(本契約日後に発行又は施行される独占禁止法の法的制限のみによる)又は第7.2(E)項は満たされてはならない(又は適用法律の許容範囲内で放棄されている)が、取引がその日に行われる場合は、第7条に記載された他のすべての条件が放棄されたか又は満たされたか、又は(Ii)買収者又は会社が第8.1(C)条に基づく(ただし、本合意日後に公布または施行される独占禁止法の最終的かつ控訴できない法的制限について)。会社は10億250 百万ドル(1，250，000，000ドル)相当の現金を得る権利があり、この現金は適用終了後3(3)営業日以内に電信為替(会社が指定した口座に)で会社またはその指定者に支払うか、または支払いを促進しなければならない(逆停止料)
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(F)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、逆停止料が第8.3条の規定により満了し、第8.3条に基づいて終了し、逆停止費を全額支払った後、親会社、買収又は合併子会社が、第8.3条の規定に基づくが、詐欺又は故意に違約した場合を除き、その会社が自身及びその関連会社及びそのそれぞれの代表者の同意を代表して、その契約又は本合意の終了に係るいかなる理由でもいかなる責任も負わなければならない場合は、買収方式で当社に逆停止料を支払った後、任意の一人当たり、買収者またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの任意の代表に対して、本プロトコル、本プロトコルに意図された任意の取引、または本プロトコルの基礎を構成する任意の事項に関連するまたは生じた任意の法的訴訟を提起または維持する権利はないが、詐欺または故意違約によって終了したものは除外される。いずれの場合も、会社またはその指定された1人当たり、本プロトコルの終了に関連する1つ(1)を超える逆方向終了料を得る権利がなく、それに基づいて逆停止料が支払われる
(G)本プロトコル当事者は、解約費または逆解約費の支払いは罰ではなく、解約料または逆解約料(場合によっては)が満了して支払うべき場合には、他方の合理的な金額を補償し、本プロトコルの交渉中にかかる努力およびリソースおよび放棄の機会を補償するために、詐欺または故意に本プロトコルに違反することには触れず、本プロトコルおよび合併完了の予想に依存し、そうでなければ、 金額を正確に計算することができないことを認めている。会社と買収側はそれぞれ，8.3節に含まれるプロトコルは合併不可分の一部であり，これらの合意がなければ，他方は本プロトコルを締結しないことを認めた.したがって、一方がこの第8.3条の規定により支払われるべき任意の金を速やかに支払うことができなかった場合は、(I)当該支払者又はその指定者に、その超過金を徴収することにより生じたすべての合理的な費用及び支出(合理的な支出及び外部法律顧問の費用を含む)を返済しなければならない。これに関連する訴訟または訴訟手続き が開始された；および(Ii)当該当事者は、支払者またはその指定者に当該金の利息を支払うべきであり、その金を支払った日から(当該日を含む)が、実際の支払日は含まれていないが、この利息は、“ウォールストリートジャーナル”に規定されている当該金の支払いを要求した日の最優遇金利に2パーセント(2.00%)を加えて計算される
第9条
他にも
9.1条は生存してはならない。本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、契約、および合意は、合併後に継続して発効することはできないが、発効時間後にその条項を履行または他の方法で明確に規定することが期待される契約および合意は除外される(含む、疑問が生じることを回避するために、第6.9条(賠償と保険)).
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第9.2節支出。6.5(B)節，6.13節，6.14節および8.3節で述べたほか，合併が完了したか否かにかかわらず，合併，本プロトコルおよび本プロトコルで予想される他の取引に関するすべてのコストおよび支出は，そのような費用を発生または発生する必要がある方が支払うべきである
9.3節の対応関係；効力.本プロトコルは、2つ(2)個以上のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルに署名した文書の同じ文書上の効力と同じであり、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、(ファクシミリ、電子交付、または他の方法によって)他の当事者に交付されるときに効力を発揮する。文書フォーマットを搬送するために電子メールを介して送信された本プロトコル署名、または文書の元の図形および画像の外観を保持するための任意の他の電子的に送信された署名によって、元の署名を有する紙文書をオブジェクトに渡すことと同様の効果がある
9.4節には法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルとの交渉、実行または履行に基づく可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟(法律、契約、侵害または他の態様にかかわらず)は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に基づいて、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす法的選択または法律の衝突条項または規則(デラウェア州の法律でも任意の他の管轄区域の法律でも)に影響を与えることなく、本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルとの交渉、実行または履行に関連するすべてのクレームまたは訴訟を引き起こすことができる
第9.5節管轄権；具体的に実行される
(A)本プロトコルの各当事者(I)は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意するか、または当該裁判所に標的管轄権がない場合にのみ、デラウェア州ニューカッスル県を受け入れる米国地域裁判所(選択裁判所)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引(合併を含む)によって引き起こされる、それに関連するまたはそれに関連する任意の論争の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Ii)同意は、選択された裁判所の他の許可要求または動議によって当該所属者の管轄権を拒否または却下しようとしない。また、(Iii)は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引(合併を含む)によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を、任意の裁判所(選択された裁判所を含まない)で提起しないことに同意する。双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために生じる任意の法的手続きを選択裁判所で提起することに対するいかなる反対意見を撤回することができず、無条件に放棄することができず、このような選択裁判所において抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような選択裁判所で提起された任意のそのような法的手続きが不便な裁判所で行われていることにさらに無条件に放棄することができない。本プロトコルは、米国書留郵便方式で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引(合併を含む)によって引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)に関連するまたは関連する任意の訴訟有効送達手続である任意の訴訟手続、伝票、通知または書類を第9.7節に規定する対応する住所に送達することに同意する
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(B)双方は、 本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または脅威が履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、その獲得可能な任意の他の救済措置(金銭損害賠償を含む)を除いて、当事者は、本協定の違反を防止するための1つまたは複数の禁止を得る権利があり、実際の損害を証明することなく、第9.5(A)節で指定された裁判所において、実際の損害を証明することなく、このようなすべての法律または平衡法上の権利および救済措置は累積されるべきであるが、第8.3条の可能な制限を除くことに同意する。9.5(B)節に含まれるいずれの内容も選択救済措置と見なすべきではない.双方はさらに、本プロトコルのいずれも、第9.5条に記載された救済措置に関連するいかなる担保または類似文書を取得、提供または掲示する必要がないか、または本条項9.5に記載された任意の救済措置を得るための条件とする必要がなく、そのような救済または要求を適用して、そのような保証または類似文書を提供、提供または掲示するいかなる権利にも反対しないことにさらに同意する。各当事者は、公平な具体的な履行救済措置を提供することにいかなる異議も提起せず、任意の他の締約国が本合意に違反または脅威し、本合意の条項および規定を具体的に実行し、本合意の条項、条項、契約および義務に違反または脅威することを防止し、または本合意の条項、条項、契約および義務を強制的に遵守することを防止するために、いかなる異議も提起しないことに同意する
9.6節は陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルによって生成される可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引(合併を含む)によって引き起こされる、それに関連する、またはそれに関連する任意の訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利をここで取り消すことができず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(Ii)各当事者は、本放棄の意味を理解して考慮している、(Iii)各当事者は、本プロトコルを自発的に放棄していること、および(Iv)各当事者は、本節の相互放棄および証明などによって、各当事者が本プロトコルを締結するように誘導することを保証して認めている
9.7節通知。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、以下のフォーマットのうちの1つの書面を採用し、発行されたものとみなされなければならない：(A)直接通知された者に送達された場合、実際に送達された場合、(B)電子メールを介して被通知者に送信された場合、発行されたとみなされる(通知は送信時に発行されるものとみなされる提供返品または未送達通知を受信していない場合)、または(C)配達員が送信(送達確認付き)であれば、送達時に、それぞれの場合、締約国に通知を行う。住所は以下のとおりである
もし、親会社 または合併子会社を買収するならば、：
C/oマース社
68 85 エル ム ストリ ート
マ ク リーン 、 バージ ニア 州 、 22 10 1
注意 ： コー ポ レ ート · ディ ベ ロ ップ メント 担当 ゼ ネ ラル · カ ウン セル 、 ピーター · セ カ
メール アドレス ： [***]
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コピー(構成されない通知)を送信します
Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
ワン マン ハ ッ タン ウ エスト
ニューヨーク 、 NY 1000 1
(212) 735-3000
注意 ： ハ ワード · エ リン
ニ ール · スト ロ ンス キー
ジ ュー ン · ディ プ チャ ンド
メール アドレス ： [***]
当社の場合は、
ケ ラー ノ ヴァ
ワン · ケ ロッ グ · ス ク エア
バ トル クリー ク ， MI 4 90 17
注意 ： ト ッド · ヘ イ ，
上 級 副 社長 、 チ ー フ
法 務 担当 官
メール アドレス ： [***]
コピー(構成されない通知)を送信します
コクラン&エリス法律事務所
レキシントン通り601号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意：エリック·ヒラー
アリソン·ウェイン
エミリー·リヒトンホルダー
メール アドレス ： [***]
またはいずれか一方が指定された他の住所を書面で通知する。本協定のいずれか一方は、本項に規定するアドレスまたは任意の他の詳細な変更を任意の他の締約国に通知することができる提供通知は、通知で指定された日付または通知が発行されてから3(3)営業日のみ有効であり、より後の日付を基準とします。受け入れを拒否するか、または他の方法で受け入れを拒否するか、または住所を変更するために配達できないために通知を出さない場合は、その拒絶、拒否、または配達できない日から通知を受信したとみなされるべきである
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第9.8節譲渡；拘束力がある。他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本協定または本協定の下の任意の権利、利益または義務は、本合意のいずれか一方から譲渡または転任してはならない提供事前に書面で当社に通知した後、合併子会社と買収側は、本契約項の下の任意の権利 を親会社の完全資本直接又は間接子会社に譲渡することができるが、このような譲渡は、親会社、買収側又は合併子会社の本プロトコルの下でのいかなる義務も解除してはならない。第9.8節の第1節の規定に適合する場合，本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本9.8節で許されないいかなる譲渡も無効である
9.9節の分割可能性.本 プロトコルの任意の条項または条項は、本 プロトコルの残りの条項および条項を任意の他の管轄エリアで無効または実行できないことなく、任意の管轄エリアで無効または実行不可能な範囲で無効または実行不可能である。本協定の任意の規定が広すぎて強制実行できない場合、そのような規定は、強制的に実行可能な広い規定にのみ適用されるものと解釈されるべきである
9.10節の完全なプロトコル。本プロトコルは、本プロトコルの添付ファイル、付表、セキュリティプロトコル、およびクリーンルームプロトコルと共にプロトコル全体を構成し、本プロトコルおよびその標的に関する双方またはそのいずれかの間の他のすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりに、本プロトコルの双方以外の誰にも地位を付与することを目的としていない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社開示スケジュールは、本プロトコルまたは合併プロトコルに参照によって組み込まれておらず、DGCL第251条に規定される合併プロトコルの一部とみなされるべきではないが、本プロトコルに規定された効力を有するべきであることを認め、同意する
第9.11条改正案；免除。発効時間前の任意の時間において、修正または放棄が書面であり、修正された場合に会社、買収者、および連結子会社によって署名された場合にのみ、本契約の任意の条項を修正または放棄することができる提供必要な更なる承認を得ない限り、当社の株主及び合併付属会社の唯一のメンバーのさらなる承認を受けない限り、当社の株主の承認後に当該等の改正又は免除を行ってはならず、当該等の改訂又は免除は、当社の株主又はDGCL又はDLLCA(何者の適用に応じて)合併付属会社の唯一のメンバーによって承認されなければならない。発効時間までのいずれかの時間において、当社又は買収及び合併子会社は、適用されない法律で禁止されていない範囲内であってもよく、本協定に別段の規定があることを除いて、(A)会社の延期、又は買収及び合併子会社の延期等の任意の義務又は他の買収又は合併子会社の履行時間を延長する。(B)本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って交付された任意の文書において、当事者への陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(C)本プロトコルに記載されている任意の合意の遵守またはそのような当事者の利益のために締結された任意の条件を放棄する。上述したように、本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利の行使を失敗または遅延させたにもかかわらず、本プロトコルの下の任意の権利の行使を放棄するとみなされるべきではなく、本プロトコルの下の任意の他の権利の行使または本プロトコルの下の任意の他の権利のさらなる行使も排除されるべきではない
第9.12節のタイトル。本協定第 条と各節の見出しは便宜上双方であり，いかなる実質的あるいは解釈的効果を与えるべきではない.本プロトコルのディレクトリは参考に供するだけであり、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えることはできない
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9.13節は第三者の受益者がいない。(A)会社が保障を受けている者は，第6.9条の規定を強制的に執行する権利がある(賠償と保険)、(B)発効時間および後に、会社普通株式所有者は、本契約の条項および条件に従って合併対価格の権利を受け取り、6.1節の条項に従って発表された任意の配当金または他の割り当ての権利を受信し、日付は、その記録日の会社普通株式所有者が取得する権利があり、有効時間まで支払われていないbrの時間前であり、(C)発効時間および後に、会社オプション保有者、会社br}制限株式単位、本合意の条項及び条件によれば、(D)第9.16条に規定する債務融資源の権利は、購入者、合併子会社及び会社が(I)本合意に記載されたそれぞれの陳述、担保、契約及び合意は本合意の他方の利益のみであり、かつ(Ii)本合意は意図せず、またしない本合意に規定された陳述および保証に依存する権利を含む、本合意当事者以外の誰にも本合意項下の任意の権利または救済措置を付与する
第9.14条の意味
(A)双方は、本合意に含まれる陳述および保証において任意のドルの金額を指定すること、または会社の開示スケジュールに任意の特定の項目を含めることを意味し、そのような金額またはそれ以下の金額を意味するものではなく、またはそのように含まれる項目または他の項目が重要であるか、または重要ではなく、いずれかの当事者が、いかなる義務があるかどうかに関する任意の論争または係争において、そのような金額の設定または任意のそのような項目を使用してはならないという事実を理解し、同意する。本プロトコルに記載されていないか、または会社の開示スケジュールに含まれる項目または事項は、本プロトコルにとって重要または重要ではない
(B)本協定の目的であり、(I)本協定に記載されている、そのような用語に適用される単数および複数の形態、ならびにそのような用語の男性、女性および中性性を定義し、(Ii)別の規定がない限り、言及された条項、節、項、展示品および添付表は、本協定の条項、節、項、展示品および添付表を示す。(Iii)文意が他に言及されていない限り、本協定で使用される語および本協定で使用される同様の意味の語は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、協定全体を指すべきであり、(Iv)フレーズ中の語 は、単に表すべきではない主体または他の事物拡張の程度をある程度指すべきであり、(V)本協定で使用される語に含まれる、含まれるか、または含まれる場合、後続語とみなされるべきであるが、これらに限定されない。(Vi)本プロトコルに特別な規定がない限り、用語は排他的とみなされてはならない；(Vii)本プロトコルにおけるある日のための単語は、その日付を含むとみなされるべきである；(Viii)書面または書面への言及は、電子 形式を含むべきである；(Ix)条項は、適切な場合に後続のイベントおよび取引に適用されるべきであり、(X)Sの後継者および許可された譲受人を含む任意の人への言及は、(Xi)すべての$trooへの言及はドル ドルを指すべきである。(Xii)営業日が明確に規定されていない限り、指す日数はカレンダー日を意味し、(Xiii)本協定に従ってその期間の前、期間内、または後に任意の行動を行うか、または任意のステップを行う期間を計算する際には、その期間を計算するための参照日としての日付は含まれていないべきであり、その期間終了時の1日が営業日でない場合、その期間は、それに続く次の期間の終了時に終了すべきである
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(br}営業日；(Xiv)本プロトコルにおける特定の法律または特定の法律条項への言及は、一連の比較可能な後続法規を含む本プロトコルに従って公布されたすべての規則および条例を含むべきであり、(Xv)本プロトコルによって定義されたすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他の文書で使用されるときに、定義されていない限り、定義された意味を有するべきである。すべての当事者がこの協定の交渉に参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルはすべての当事者によって起草されたものとみなされなければならず、本プロトコルの任意の 条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任が生じてはならない
9.15節で保証する
(A)親会社は、当社が本契約の締結及び交付を促すために、買収及び合併付属会社の各契約、合意及びその他の義務について、会社、存続している会社及びその相続人及び譲受人に絶対的、無条件かつ取り消すことのできない担保(担保)を絶対的、無条件かつ取り消すことができない担保(担保)を提供し、買収及び合併付属会社の各契約、合意及びその他の義務が満了した場合(疑問を免れるために、S及び合併付属会社Sの陳述に関連するいかなる買収事項に違反する義務も含む)、S及び合併付属会社S(その許可された者及び譲受人を含む)の満期(及び生の疑問を免れる)を含む。保証またはチノ)(保証義務)は、Sおよび連結子会社Sを買収すること、契約および本プロトコル項の下の他の義務のいずれかおよびすべての制限の制約を受ける。このような買収又は合併子会社(又はその任意の相続人又は譲受人)の義務の違反又は不履行は、親会社の違約とみなされなければならない。第9.15節が有効である限り、親会社は、会社、存続している会社又はその相続人及び譲受人又は第9.13節に記載されているいかなる明示的第三者受益者に対しても、担保の履行によって生じたいかなる権利又は救済措置(買収者S及び子会社S契約、合意及びその他の義務のいずれか及びすべての制限の制約)を行使してはならず、代位、補償、賠償、出資又はその他の方法により、会社、存続している会社又はその相続人及び譲受人、又は任意の他の保証義務の保証人又は保証義務を有する任意の他の保証人を行使してはならない
(B)本保証は、入金に対する保証ではなく、支払いおよび履行に対する保証であり、親会社は、本保証が全面的かつ無条件であることを認め、同意し、Sおよび/または連結子会社Sおよび/またはそのそれぞれの指定者および/またはそのそれぞれの指定者は、買収または譲渡責任を解除または終了しない(本プロトコルの条項を除く)、 は、任意の破産手続における法令または他の方法によっても、本保証の持続的有効性および実行可能性に影響を与えない。親会社が(I)任意の権利を放棄し、会社が買収又は合併子会社が本協定項の義務を履行できない場合には、親会社が本協定項のいずれかの義務を支払うか又は履行する条件として、買収又は合併子会社に対して訴訟を提起するか、又は他の救済措置を求めるか、又は親会社が義務を保証するための責任を負う条件として、又は親会社に対して本協定又は親会社に対する保証義務を実行する条件として、又は(Ii)法律が適用される最大範囲内であることを要求する。法律から得ることができる、または法律によって提供される制限保証人または保証人責任または保証人責任を免除することができる抗弁または利益。もしいかなるbrの買収や合併購入が約束を破った場合
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任意の担保債務を履行する際に、親会社は、Sと連結子会社Sを買収する契約、合意及びその他の義務に対する任意及びすべての制限を遵守すべきであり、要求に応じて、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無条件に履行(又は履行を促す)し、本合意で規定された方法で契約違反が発生した保証債務を履行(又は支払いを促す)し、それによって当社、既存の会社に同じ利益を付与しなければならない。彼らの相続人及び譲受人並びに当該人は、子会社の買収及び合併により担保の義務を適切に履行し、履行する場合には、任意の第三者受益者を受けるであろう
(C)親会社が代表して会社に保証する：(I)親会社はデラウェア州の会社であり、デラウェア州の法律に基づいて適切に組織され、有効な存在と信頼性が良好であり、本保証の署名と交付および本保証項目の義務を履行するために必要なすべての必要な会社の権力と権限を有しており、(Ii)親会社が本保証を署名、交付し、履行することは、本保証がすべての必要な会社の行動の承認を得ており、かつ、会社が本協定を適切に許可し、署名し、交付すると仮定して、親会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する。その条項に基づいて親会社に対して強制的に執行することができ、(Iii)親会社または親会社の株式または他の株式または投票権のいずれかの所有者は、親会社が本保証の署名、交付および履行を許可するために他の行動をとる必要はなく、(Iv)決済までに、親会社は、本条項9.15項の義務を履行するのに十分な利用可能な資金を有するであろう。第9.15(C)節で明確に規定されている親会社の陳述及び担保、並びに第5条に明確に規定されている買収及び合併子会社の陳述及び担保、又は本協定に基づいて交付された証明書において、親会社、買収者、合併子会社又は親会社、買収者又は合併子会社を代表する他のいかなる者も、親会社、買収側、合併側又は子会社について明示的又は黙示的な陳述又は担保を行うことなく、又は本契約に係る取引に関連するいかなる他の情報についても明示的又は黙示的な陳述又は担保を行うことはない
(D)いずれの方法でも前述の担保を制限しない場合、すべての態様でbrによる買収又は合併付属会社S及び合併付属会社Sの契約、合意及び本プロトコル項の他の義務のいずれか及びすべての制限に制限され、親会社は、買収又は合併付属会社又は彼等のそれぞれの共同経営会社が、買収及び合併付属会社がそれぞれ本合意項の下での責任を履行するために、又はこれを行わないように促す及びすべての行動をとるようにしなければならない
(E)本保証は、持続的な保証であり、したがって、すべての保証義務が履行または履行されるまで有効である。本保証は、代替ではなく、損害ではなく、会社、存続会社、その相続人および譲受人、ならびに任意の第三者受益者が現在または将来所有または保有する可能性のある保証義務の履行および遵守の任意の権利を補完するものである。担保債務は、(I)本合意条項による保証債務の全額支払い、又は(Ii)本協定特定条項による担保債務の買収又は合併の抗弁により解除されなければならない
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(F)単独かつ独立した規定として、親会社は、法的制限、買収または合併子会社または任意の他の事実または状況(本協定に適用されるいかなる制限を除く)のために、買収または合併子会社に対して強制的に実行できなくなるか、または買収または合併子会社から取り戻すことができない任意の保証義務(任意の対処金を含む)を認め、同意することができ、依然として親会社に対して強制的に実行することができ、担保義務が親会社および親会社によって当該保証義務によって生成された唯一または主要な義務者であるかのように親会社に取り戻すことができる。前述の一般性を制限することなく、(I)親会社は、(A)本保証、任意の保証義務の発生または存在の通知、および本保証義務または本保証義務に関連する任意の行動による会社の通知を受け入れること、および(B)保証義務の提示、支払い要求、払い戻しまたは不払い通知、抗議および抗議通知を放棄する。(Ii)本契約および保証項目における親会社の責任は、(買収元Sおよび連結子会社Sの契約、合意および本契約の下の他の義務の任意およびすべての制限の制約にかかわらず、撤回および強制可能である)：(A)すべてまたは任意の保証義務の時間、方法、条項、支払い場所または任意の他の条項の任意の変更、またはこれに関連して署名された任意の他の文書、(B)すべてまたは任意の保証義務の任意の免除、改訂、放棄または同意は、他の保証から逸脱することに同意する。(C)当社、存続会社、その相続人および譲受人、ならびに任意の第三者受益者が、そのような失敗、漏れ、遅延、放棄または拒否によって、親会社がこのような失敗、漏れ、遅延、放棄または拒否によって実際および重大な損害を受けない限り、保証義務の行使について保証義務の全部または一部または一部の権利を行使することができない場合、および(D)親会社、買収会社または子会社の存在、構造または所有権の任意の変化、または任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き
(G)本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社はここで認められ、同意する：(I)本条例第9.15条によれば、親会社の任意の代表又は株主は、いかなる判決又は評価の強制執行又はいかなる法律又は平衡法上の法的手続き又はその他の理由により、会社のベールを暴くか又はその他の方法を暴露しようとするかにかかわらず、親会社の任意の代表又は株主に追及することはできない。(Ii)親会社のいかなる代表又は株主は、本第9.15節に従っていかなる個人的責任を負うか、又は担保責任によっていかなる請求を行うこともしない。会社は認めて同意し，親会社は9.15(G)節の規定に基づいて9.15節を締結することに同意し，9.15(G)節は本プロトコルの終了後も有効である.疑問を生じないために、いかなる場合においても、親会社が本プロトコル又は本プロトコルが行う予定の取引に関する潜在的責任は、本プロトコル又は合併及び本プロトコルが行う取引に関する買収責任を超えてはならない
(H)第9.1条(生きる余地がない)，第9.2条(費用、セクション 9.3 （対応の仕方)、第9.4節(治国理政法、セクション 9.5 （管轄； 特定の執行、 セクション 9.6 （陪審員の取り調べを放棄する、セクション 9.7 （通達)、第9.8節(効果を譲渡する)、第九十九条(分割可能性、セクション 9.10 （完全な合意） 、セクション 9.11 （免除する、セクション 9.12 （タイトル)， 9.13節(第三者の受益者はいません)、第9.14節(意味.意味)及び第9.16条(融資先)は、本9.15節に適用されるものとみなされ、この節については、母方は締約国とみなされるべきである
102
第9.16節融資先。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの各当事者は、それ自身およびその各関連会社を代表しており、(A)本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴因、クレーム、訴訟、交差クレームまたは第三者クレームまたはbrの任意の法律または平衡法上の訴訟を提起または支持しないことに同意する。融資または任意の合意(債務融資関数および最終債務融資合意を含む)は、融資またはここで行われる任意の取引またはその下の任意のサービスの履行に関連する融資または任意の合意が任意の法廷で達成されるが、ニューヨーク州ニューヨーク市南区に位置する米国南区地方裁判所(およびその控訴裁判所)ではなく、またはその裁判所が標的管轄権を有さない場合、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク州最高裁判所によって行われる。そのような裁判所でそのような手続きを維持するために、その自身およびその財産をそのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、その有効可能性のある最大限に不便な裁判所の弁護を放棄し、(B)このような手続きがニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであることに同意する(他の州の法律の適用につながる法的紛争の原則に影響を与えない)。(C)9.7節に従って通知されることを前提として、そのような手続において当該人に送達されることに同意する法的手続文書は有効であり、(D)本合意には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員、制御者、代理人および代表は、本プロトコル、融資、債務融資関数に関連して、または生成された任意の債務融資源に対していかなる権利またはクレームを有してはならないことに同意する。任意の最終的な債務融資プロトコルまたはそれによって行われる任意の取引、またはその項の下の任意のサービスを履行するか、または法的または平衡法においても、契約において、侵害または他の態様においても、(E)法律の適用によって許容される最大の程度で、本合意、融資、債務融資レター、または本プロトコル、融資、債務融資レター、適用された債務融資源は、事前に書面で同意されておらず、債務融資源に不利な任意の側面を修正、修正、放棄または終了してはならず、そうでなければ、任意の最終債務融資契約またはそれに基づいて行われた任意の取引を修正、修正、放棄または終了してはならず、(F)債務融資源は、本9.16節(およびこのような条項(およびそのような条項で使用される定義)に前述の合意を反映した任意の条項であることに同意し、明確な第三者受益者であり、強制実行することができる。事前に書面で同意していない放棄や終了は無効となる)).本9.16節では、債務融資契約または他の最終債務融資協定の下での融資当事者の権利を制限してはならない
[署名ページは以下のとおりです]
103
本協定が上記の日に正式に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表する
| ケラノバ | ||
| 投稿者： | /S/スティーブ·カヒラン | |
| 名前：スティーブ·カヒラン | ||
| 役職：社長、総裁兼CEO | ||
[合意と合併計画の署名ページ]
| Acquiror 10 VB 8，LLC | ||
| 投稿者： | /投稿S/ピーター·セカ | |
| 名前：ピーター·セカ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| 投稿者： | / s / ジャン = クリストフ · ルー | |
| 名前 ： ジャン = クリストフ · ルー | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| MERGER SUB 10VB8， LLC | ||
| 投稿者： | /投稿S/ピーター·セカ | |
| 名前：ピーター·セカ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| 投稿者： | / s / ジャン = クリストフ · ルー | |
| 名前 ： ジャン = クリストフ · ルー | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| MARS 株式会社 | ||
| （ 第 6.2 条 （ b ） 、第 6.5 条、第 6.18 条および第 9.15 条の目的のみ ） | ||
| 投稿者： | /投稿S/ピーター·セカ | |
| 名前：ピーター·セカ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| 投稿者： | / s / ジャン = クリストフ · ルー | |
| 名前 ： ジャン = クリストフ · ルー | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[合意と合併計画の署名ページ]
最終形
添付ファイルA
を改訂して改めて述べる
会社登録証明書
のです
ケラノバ
第一：会社の名前はKellanova(会社)
第二：デラウェア州の会社の登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地、郵便番号1901です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である
第三： 当社の趣旨は、“デラウェア州会社法”(時々改訂された“デラウェア州法典”(“DGCL”)第8章で規定されている)に基づいてデラウェア州会社法によって設立された任意の合法的な行為又は活動に従事することである
第四：会社が発行する権利のある株式の総数は1万株であり、その中には10，000株の普通株が含まれており、1株当たり額面は0.01ドルである
A-1
第五：会社業務の管理と会社事務の処理、および会社とその取締役と株主の権力のさらなる定義、制限、管理のために、次の規定を追加した
(A)会社の業務及び事務は、会社取締役会(取締役会)によって管理され、又はその指導の下で管理されなければならない
(B)取締役は株主と同時に会社の付例(別例)を通過、改訂または廃止する権利がある
(C)取締役会を構成する取締役数は、定款に規定された時間又は定款に定める方法で決定されなければならない。規定が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない
第六条本条第六条の次の規定は、その前又は後に発生した事項に適用される[•]2024、 は、日付の前であっても、日付の後であっても、その日付の後に主張または要求されても、これらの事項が有効になるまで継続されなければならない[•], 2030:
(A)誰も現在又は過去のいかなる時も取締役又は会社役員ではないので、取締役又はその株主としての受信責任に違反するために会社又はその株主に個人責任を負わないが、 が適用され、法律が時々他に許容される範囲がない限り、本条の規定は、取締役又は役員の責任を免除又は制限しない：(I)取締役又はその株主に対するいかなる取締役の行為S又は役員Sの忠誠義務に違反するか、(Ii)非好意的または故意的不正行為または違法であることを知っているまたは違法であることを知っている任意の取引，(Iii)取締役または上級職員がそこから不正な個人利益を得るための任意の取引に適用され、(Iv)取締役または上級職員がそこから不正な個人利益を得るための任意の取引に適用され、(V)会社によって取られるか、または会社の権利に応じた任意の行動(高級職員にのみ適用される)；または(Vi)本条の発効日前に発生した任意のものとしてまたは行われない
A-2
(B)廃止又は修正時に会社株主が前項のいずれかの廃止又は改正を行い、取締役又は会社役員の任意の権利又は保護に悪影響を与えてはならない
(C)それ自体が取締役又は会社員であったことにより、いかなる訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査性質を問わない法律手続)のいずれか又はそれ等の訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査性質を問わない法律手続)に巻き込まれた者、例えば訴訟の根拠が公職として行われた行為又は公職で行われたものでない場合は、当該等の法律手続の根拠は、当該法律手続の根拠又は公職として提出されたものでなければ、会社は当該等の賠償を受け、既存又は以後改訂される可能性のある範囲内で、会社の賠償及び損害を受けないことを意味する(ただし、当該改訂等については、いずれも、当該改正された範囲内である。当該等の改正により、当社が改正前よりも当社が許可したより広い補償権利を提供することが可能な範囲内でのみ)、当該被補償者がそれによって合理的に招いたり、被ったすべての支出、法的責任及び損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税又は罰金及び和解を達成するために支払われた金を含む)については、取締役又は高級職員ではなくなった補償を受けた者については、当該等の補償は継続し、被補償者、S相続人、遺言執行人及び管理人の利益のために賠償しなければならない。ただし、本契約第(D)項の賠償権利の強制執行に関する手続の規定を除いて、会社は訴訟に関連するいずれかのこのような損害者を賠償しなければならない
A-3
訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、賠償者は訴訟(またはその一部)を開始することができる。本節で与えられる賠償を受ける権利は、契約権でなければならず、会社がそのような訴訟の最終処分の前にそれを弁護する権利を得る権利(以下、前借り費用と呼ぶ)を含むべきである。しかし、DGCLが要求した場合、被賠償者がすべての立て替え金の返済を約束した場合にのみ、取締役または高級職員として発生した費用を立て替えることができる(br}最終司法判断が当該賠償者が本節または他の方法でこのような費用の賠償(以下、承諾)を得る権利がないと判断する場合)
(D)会社が書面によるクレームを受けてから六十日以内に本節(C)項のクレームを全額支払っていない場合は、前借り費用クレームを除く。この場合、適用期限は二十日であり、その後、損害を受けた者は随時会社に訴訟を起こし、未払いクレーム金額の回収を要求することができる。いずれかの訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または承諾条項に基づいて会社が提起した前借り費用を取り戻す訴訟で勝訴した場合、被弁済者は、起訴または抗弁の費用を同時に得る権利がある。(I)被保険者が本契約に従って賠償を受ける権利を強制執行するために提起されたいかなる訴訟においても(ただし，被保険者によって提起された前借り費用権利を強制執行する訴訟ではない)，以下の場合を免責として弁護しなければならない，(Ii)
A-4
会社は約束条項に基づいて前借り費用を取り戻す会社は、最終的に賠償者がDGCLが規定する適用行為基準に達していないと判断したときにこのような費用を回収する権利がある。当社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該等の訴訟開始前に裁定を下すことができず、被補償者がDGCLに記載されている適用行為基準に適合していることを証明しているため、関係状況において被補償者に対する賠償が適切であるか、又は当社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際に被補償者が当該等の適用行為基準に適合していないと判断した場合、いずれも被補償者が適用されていない行為基準を推定してはならない、又は当該訴訟を受けた者によって提起されたこのような訴訟において、このような訴訟を弁護する。被保険者が本条項の下の権利を実行するために提起した任意の訴訟において、または会社が約束された条項に従って前借り費用の回収を要求する任意の訴訟において、被保険者が本節または他の規定による賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任は、会社に落下しなければならない
(E)本節で付与された賠償および立て替え費用を得る権利は、いかなる法規、当社の登録証明書、定款、合意、株主投票、または利害関係取締役または他の方法によって所有される可能性があり、またはその後に取得される可能性のある任意の他の権利を排除しない
A-5
(F)会社は自費で保険を維持することができ、それ自体及び取締役又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の任意の人員、上級者、従業員又は代理人が任意の支出、責任又は損失から保護することができ、会社が“大中華商業不動産”に基づいて当該等の支出、責任又は損失について関係者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を維持することができる
(G)会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人に、会社の役員および上級管理者の費用の賠償および立て替え費用の規定の最大範囲内で、会社の役員および上級管理者の費用の賠償および立て替え費用に関する規定の最大範囲内で、会社の役員、高級管理者の費用の賠償および立て替え費用の権利を付与することができる
第七条第七条次の規定は次の事項に準用する[•], 2024:
取締役又は役員としての信頼された責任に違反する場合は、取締役又は会社役員はいかなる個人的責任も負わないが、以下の責任を除く：(I)取締役又は役員は取締役又はその株主の忠誠義務に違反する；(Ii)取締役又は役員の不誠実信用の行為又は不作為、又は故意的な不正行為又は違法を承知していること、(Iii)取締役又は役員が取締役又は役員から不正な個人利益を得るためのいかなる取引；(Br)(Iv)“会社条例”第174条にいう役員、または(V)会社によって提起された、または会社の権利に基づいて提起された任意の訴訟における上級者。本条第七条のいずれかの改正、廃止又は削除は、その等の改正、廃止又は削除の前に発生した役員又は役員の行為又は不作為に影響を与えてはならない。第七条における上級者へのすべての言及は、DGCL第102(B)(7)節で定義された上級者という言葉の意味に属する者として、又は時間として主張されていない者のみを指すべきである
A-6
第八：株主会議はデラウェア州域内で開催することもできるし、デラウェア州以外で開催することも可能であり、定款の規定に基づいている。会社の帳簿と記録はデラウェア州以外の場所(DGCLにおける任意の規定に適合する)に保存することができ、場所または場所は取締役会または定款によって時々指定することができる
第九：当社は、“会社登録証明書”に含まれる任意の条項を修正、変更、変更または廃止する権利を保持し、その修正または再発行された“会社登録証明書”、“定款”または“DGCL”に規定されている方法、および株主に付与されるすべての権利は、本保留条項によって制限される
A-7
最終形
添付ファイルB
を改訂して改めて述べる
付例
のです
ケラノバ
デラウェア · コーポレーション
効き目がある[•], 2024
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条 | ||||||
| オフィス | ||||||
| 第一節です。 | 登録事務所 | B-1 | ||||
| 第二節です。 | 他の事務所 | B-1 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 株主総会 | ||||||
| 第一節です。 | 会議の場所 | B-1 | ||||
| 第二節です。 | 年次総会 | B-2 | ||||
| 第三節です。 | 特別会議 | B-2 | ||||
| 第四節です。 | 告示 | B-2 | ||||
| 第五節です。 | 休会して拘留する | B-3 | ||||
| 六節です。 | 定足数 | B-4 | ||||
| 第七条。 | 投票する． | B-4 | ||||
| 第八条。 | 代理サーバ | B-5 | ||||
| 第九条。 | 議事録における株主の同意 | B-6 | ||||
| 第十条。 | 議決権を有する株主一覧 | B-8 | ||||
| 第十一条。 | 日付を記録する | B-8 | ||||
| 第十二条。 | 株式元帳 | B-10 | ||||
| 第十三条。 | 会議の開催 | B-10 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 役員.取締役 | ||||||
| 第一節です。 | 取締役の数及び選任 | B-11 | ||||
| 第二節です。 | 欠員 | B-11 | ||||
| 第三節です。 | 職責と権力 | B-12 | ||||
| 第四節です。 | 会議 | B-12 | ||||
| 第五節です。 | 組織する | B-13 | ||||
| 六節です。 | 取締役の辞任 · 解任 | B-13 | ||||
| 第七条。 | 定足数 | B-14 | ||||
| 第八条。 | 書面による取締役会の行動 | B-14 | ||||
| 第九条。 | 電話会議による会議 | B-15 | ||||
| 第十条。 | 委員会 | B-15 | ||||
| 第十一条。 | グループ委員会 | B-16 | ||||
| 第十二条。 | 補償 | B-17 | ||||
| 第十三条。 | 興味のある役員 | B-17 | ||||
b—i
| 第四条 | ||||||
| 高級乗組員 | ||||||
| 第一節です。 | 一般情報 | B-18 | ||||
| 第二節です。 | 選択する | B-18 | ||||
| 第三節です。 | 株式会社の有権証券 | B-19 | ||||
| 第四節です。 | 取締役会議長 | B-19 | ||||
| 第五節です。 | 総裁.総裁 | B-20 | ||||
| 六節です。 | 副大統領 | B-20 | ||||
| 第七条。 | 秘書.秘書 | B-21 | ||||
| 第八条。 | 司庫 | B-22 | ||||
| 第九条。 | 補佐秘書 | B-22 | ||||
| 第十条。 | 財務補佐官 | B-23 | ||||
| 第十一条。 | 他の高級乗組員 | B-23 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 株 | ||||||
| 第一節です。 | 証明書の形式 | B-23 | ||||
| 第二節です。 | サイン | B-24 | ||||
| 第三節です。 | 失われた証明書 | B-24 | ||||
| 第四節です。 | 振替 | B-24 | ||||
| 第五節です。 | 配当記録期日 | B-25 | ||||
| 六節です。 | レコード所有者 | B-25 | ||||
| 第七条。 | 譲渡 · 登記代理店 | B-25 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 通達 | ||||||
| 第一節です。 | 通達 | B-26 | ||||
| 第二節です。 | 通知の免除 | B-27 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 一般条文 | ||||||
| 第一節です。 | 配当をする | B-28 | ||||
| 第二節です。 | 支出.支出 | B-28 | ||||
| 第三節です。 | 財政年度 | B-28 | ||||
| 第四節です。 | 企業印章 | B-28 | ||||
b—II
| 第八条 | ||||||
| 賠償する | ||||||
| 第一節です。 | 歴史的事項に関する補償規定 | B-29 | ||||
| 第二節です。 | 将来の事項に関する補償規定 | B-32 | ||||
| 第9条 | ||||||
| 特定の紛争の裁定のためのフォーラム | ||||||
| 第一節です。 | 特定の紛争裁定フォーラム | B-40 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 修正案 | ||||||
| 第一節です。 | 修正 | B-41 | ||||
| 第二節です。 | 取締役会全体 | B-41 | ||||
B−III
付例を改訂および重述する
のです
ケラノバ
(以下会社と呼ぶ)
第一条
オフィス
第1節登録事務所デラウェア州の登録事務所はニューカッスル伯爵ウィルミントン市オレンジ街一二零九番地にあります
第二節その他の職務会社はデラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は会社の取締役会(取締役会)が時々決定する
第二条
個の株主会議
第1節会議場所株主選挙取締役又は任意の他の目的の会議は、取締役会が時々指定したデラウェア州国内又は海外の時間及び場所で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はどこでも開催されてはならず、デラウェア州会社法(DGCL)第211条に許可された遠隔通信方式で完全に開催することができる
B-1
第2節年次総会取締役を選出する株主総会は取締役会が時々指定した日時に行わなければならない。その他の正当な事項は、年次株主総会で行うことができる
第3節特別会議法律または会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主特別会議は、(I)取締役会長(例えば、ある)または(Ii)総裁、(Iii)任意の総裁副秘書(ある場合)、(Iv)秘書または(V)任意のアシスタント秘書(ある場合)によって開催されてもよく、(I)取締役会長(ある場合)、(Ii)総裁、(Iii)任意の副総裁(例えば)、(Iv)秘書、または(V)任意のアシスタント秘書(例えば、ある)の書面要求に応じて、任意の目的または目的のために開催されてもよい。(Ii)当該等会議を開催する権限又は(Iii)自社発行及び発行済み株式の大多数の株主を保有し、株主特別会議の開催に係る事項について投票する権利を含む取締役会により正式に指定された取締役会委員会。この要求は、会議を提案するための1つまたは複数の目的を示すべきである。株主特別会議では，会議通知(またはその任意の補編)に規定されている業務のみを行うことができる
第四条。公告。株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合、会議通知は、株主総会条例第232条に基づいて発行されなければならない。この通知は、会議の場所、日時、遠隔通信方式(ある場合)、株主および代表株主が自ら会議に出席し、その会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日が会議を決定する記録日と異なる場合)を説明しなければならない
B-2
当該会議通知を取得する権利を有する株主、及び株主特別会議の場合には、当該会議を開催することを目的とする。法律に別段の規定がない限り，任意の会議の通知は，会議日の十(10)日以上六十(60)を超えない日までに，会議で投票する権利のある各株主に送信され，その日は，会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日である
第5節休会及び延期どの株主総会も、株主総会の議長または取締役会によって時々延期することができ、株主の承認を必要とせず、それぞれ同じ場所または他の場所で再開催または開催することができる。(技術的に遠隔通信を使用することができないまたは継続するための会議を解決するための延期を含む)任意の延期または延期された会議(ある場合)、その時間および場所、ならびに株主および委員会代表が、延期または延期された会議に自ら出席し、延期または延期された会議に投票する遠隔通信手段(ある場合)が以下の条件を満たすと見なすことができる場合、通知を出す必要はない：(I)延期された会議については、(A)延期された会議で宣言され、(B)予定された会議時間内に展示される。(C)本細則第2節第4節で出された会議通知に記載されているか，(Ii)開催延期された会議に関する公告.休会または延期された会議において、会社は、元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。延期又は延期が三十(三十)日を超える場合は、本条第二条第四節の要求に応じて、会議で投票する権利のある各登録された株主に、会議の延期又は延期の通知を出さなければならない。休会や延期の後に、新しい記録があれば
B-3
投票権のある株主の会議日を延期または延期会議とする場合、取締役会は、本条第2条第11節の規定に基づいて、その延期または延期会議の通知のための新たな記録日を決定し、その延期または延期会議で採決する権利を有する各株主に延期または延期会議通知の記録日を発行しなければならない
第 6 節。定員数ですDGCL または他の適用法または 設立証明書によって別段の義務がない限り、会社の過半数の保有者は’発行済および発行済の資本株式および議決権を有する資本株式は、本人または代理人によって出席し、事業取引のためのすべての株主総会において定数を構成するものとする。いったん定数が成立した場合には、定数未満を残すのに十分な票の撤回によって破られてはならない。ただし、株主総会において定数が出席し又は代表されない場合には、その議決権を有する株主は、本人又は代理人によって出席し、第 2 条第 5 項に定める方法で、定数が出席し又は代表されるまで、時折、総会を休会する権限を有する。
第七条投票法律に別途規定がある以外に、会社登録証明書又は改正及び再予約された附例(本附例)、又は当社証券上場又は見積システムの規則及び規定により許可された、任意の株主会議に提起された問題は、取締役選挙を除いて、自ら会議に出席した会社又はその受委代表が会議に出席し、当該問題について投票する権利を有するS社株の総投票数の過半数の所有者が投票して決定しなければならない。会社登録証明書に別段の規定があり、かつ、本条第2項第11(A)項の規定に適合しない限り、株主総会に代表を派遣して出席する各株主に権利がある
B-4
当該株主が保有する各株に投票権のある株，1(1)票。この等の採決は、本条第8条第(Br)項の規定に従って自ら又は代表に委託することができる。取締役会又は株主総会議長は、当該会議で行われた任意の採決が書面投票で行われるべきであることを適宜要求することができる
第八節依頼書株主会議で投票する権利があるか、または会社の訴訟に同意または反対する株主は、その株主を代表として別の人または複数の人を代表として許可することができるが、その代表は、その代表が長い期限がない限り、その日付から3年後に投票してはならない。br}は、一人の株主がその株主を代表として代表として代表することを許可することができる方法を制限することなく、以下の規定の下で、株主がその許可を付与する有効な方法を構成する
(I)株主またはS認可者、取締役、従業員、または代理人は、手書き、タイプ、印刷または同様の文書、およびこれらの文書のコピーを含む文書(Br)(A)手書き、タイプ、印刷または同様の文書、およびこれらの文書のコピーを含む記録資料の任意の有形媒体に署名することができ、(B)電子転送)は、株主を代表として別の人または複数の人が代表として行動することを許可することができる
(2)株主は、他の人または複数の者が代理人として行動することを許可することができ、方法は、委託書所有者となる人または委託書募集会社、代理支援サービス組織、またはそのような送信を受信するために委託書保持者となる人によって正式に許可される同様の代理人に電子送信または許可を送信することであるが、任意のそのような送信は設定されなければならない
B-5
(Br)提出または提出は、送信が株主によって許可された情報であると判断することができる。このような転送が有効であると判定された場合、検査者または検査者がいない場合、この決定を下した他の者は、依存する情報を具体的に説明しなければならない
(Iii)誰かが代理人になることを許可するファイルは、DGCL第116条に従って記録、署名、および交付されてもよいが、そのような許可は、会社が許可された株主の識別を決定することができるように情報を記載または交付しなければならない
株主代表として他人または 個人を許可するファイルの任意のコピー、ファクシミリ、電気通信、または他の信頼できる複製(任意の電子送信を含む)は、元のファイルを代替または使用するために任意およびすべての目的の任意およびすべての目的のために使用することができるが、条件は、コピー、ファクシミリ電気通信、または他の 複製が、元のファイル全体の完全な複製であるべきであることである
第九節株主の会議に対する同意。会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社の株主総会または特別会議で要求または許可されたいかなる行動も、会議の事前通知を経ずにとることができ、かつ、行動をとる1つまたは複数の同意書を提出するように、流通株保有者によって署名され、会議で許可または行動をとるために必要な最低投票数 のすべての行動に投票する権利のある株式が出席して投票する必要があり、かつ、その行動に投票する権利のあるすべての株式を出席して投票する必要がある
B-6
はDGCL第228(D)条に該当する。同意書は書面または電子伝送形態で提出されなければならない。同意書を会社に初めて提出した日から六十(60)日以内に、十分な数の所有者によって署名された行動をとる同意書が、本条項第九条に要求される方法で会社に提出されない限り、本条項に記載された会社の行動の同意書は無効である。同意書に署名した者は、代理人に指示を出すことによって、または他の方法で規定することができ、その指示または規定の証拠が会社に提供された場合、同意は、指示または規定の提供後60(60)日よりも遅くなく、将来のある時間(イベント発生後に決定された時間を含む)に発効するであろう。同意に署名したときに当該者が記録株主でない場合は，その同意は無効であり，当該者が当該訴訟に同意する権利があると判断された株主の記録日が記録株主である場合は，その同意は無効である。他の規定がない限り、このような同意は施行前に撤回されることができる。書面で同意された任意のコピー、送信物、または他の信頼できる複製は、元の文字の代わりに、または使用するために、元の文字が使用可能な任意のおよびすべての目的のために使用することができるが、コピー、ファクシミリ、または他の複製は、元の文字全体の完全な複製でなければならない。全会一致の同意を得ずに直ちに会社の行動をとる株主は，その行動をとることに同意していない株主に通知しなければならず，かつ，その行動が会議で採取された場合，その会議通知の記録日が十分な数の保持者がその行動をとることに同意した日付 が本条第2条9節の規定に従って当社に送付された場合，その株主はその会議の通知を得る権利があるはずである
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第10節投票権のある株主名簿会社は、各株主総会の開催前10日目(10)日に会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成しなければならない。ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合、このリストは、会議日前10(10)日までに投票する権利のある株主を反映しなければならない。リストはアルファベット順に配列され、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならないが、会社はそのリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡先を含むことを要求されてはならない。このリストは、(I)会議日の前日(I)に合理的に使用可能な電子ネットワーク上で、任意の株主が会議に関連する任意の目的のために閲覧するために公開されるべきであり、10日間であるが、条件は、このリストを閲覧するために必要な資料 は会議通知と共に提供されなければならないか、または(Ii)は正常営業時間内に当社の主要な営業場所で閲覧しなければならないことである。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる
第11節日付を記録する
(A)当社が任意の株主総会又はその任意の継続の通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の六十(60)日前又は十(10)日以上であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日付も、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定しなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、その会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、
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という決意。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知又は株主総会で議決する権利のある登録株主の決定は、任意の継続会に適用されることができるが、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、本条第2条第11節の前述の規定に基づいて、継続的に投票する権利のある株主が決定した日と同一又はそれ以上の日付を、この延期会議通知を得る権利のある株主の記録日として決定しなければならない
(B)会社が会議なしに会社の行動に同意する権利のある株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならず、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10(10)日よりも遅くなってはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を決定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動をとることを要求しない場合には、会議を開催せずに会社の行動に同意する権利があると判断された株主の記録日は、DGCL第228(D)条に基づいて、行動をとること又は行動を提案することを明らかにする同意書の署名第1日としなければならない。取締役会が記録日を決定しておらず、かつ、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求している場合は、会議がない場合に会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日を、取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した営業時間が終了した日とする
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第12節.在庫分類帳会社の株式台帳は、本条第2条第10項に規定する株主名簿又は会社の帳簿及び記録を審査する権利があり、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。当社の株式台帳とは、当社又は当社を代表して管理する一(1)又は複数の記録を指し、その中には、当社のすべての登録されているS株主の氏名、当該等株主の名義に登録されている株式の住所及び数量、及び当社の全株式の発行及び譲渡が記録されており、大商所条例第224条の規定により記録されている
第13条会議の開催会社取締役会は、株主会議に関する規則及び条例を適切であると認める決議を採択することができる。株主会議は、会長が不在である場合、又は会長が不在である場合、又は会長が不在又は総裁が不在の場合は、会長が主宰する。総裁。取締役会議長または総裁がいかなる理由で株主総会に出席できない場合、取締役会は臨時会長を任命する権利がある。取締役会が採択したいかなる規則や規則と一致しない範囲を除いて、任意の株主会議の議長は、そのような規則、規則、手続きを規定する権利があり、会議の適切さを適切に行うと考えられるすべての行為を行う。これらの規則、規則、または手続きは、取締役会によって採択されたか、または議長によって規定されたものであっても、以下の内容を含むことができるが、これらに限定されない：(1)議題の制定または
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(Br)会議の手順、(Ii)会議で採決される任意の特定事項の投票開始および終了時間の決定、(Iii)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、(Iv)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成の代表または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(V)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、また，(Vi)株主への質問やコメントの時間制限
第三条
役員.取締役
第1節役員の人数と選挙取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。その後、取締役数は取締役会によって時々決定されることができる。本細則第III条第2節に別段の規定がある以外は，取締役は毎回株主周年総会で多数票で選択しなければならないが，このように選択された各取締役の任期は，次の株主周年大会及び当該取締役の後継者Sが正式に選出され資格に適合するまで，又は当該取締役議長Sが早期に死去，辞任又は罷免されるまでである。取締役は株主である必要はありません
第2節欠員法律又は会社登録証明書に別段の規定がない限り、取締役の死亡、辞任又は更迭、又は取締役会又は当該委員会の構成取締役数の増加又はその他の理由により発生した取締役会又はその任意の委員会の空きは、在任取締役の過半数(ただし定足数に満たない)によって補填されるか、又は唯一の残りの取締役によって補填されるしかない。取締役会の場合、このように選出された取締役の任期は までです
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次の年度選挙は、その後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、あるいはそれが以前に亡くなって、辞任または免職するまで、もし取締役会の任意の委員会に属していれば、その後継者が取締役会を経て正式に任命されるまで、あるいはそれが早く亡くなって、辞任または免職するまで在任しなければならない
第三節職責と権力会社の業務及び事務は取締役会が管理し、又は取締役会の指導の下で管理しなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができるが、会社定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある者を除く
第4節会議取締役会及びその任意の委員会はデラウェア州内又はそれ以外で定期的かつ特別な会議を開催することができる。取締役会又はその任意の委員会の定例会は、別途通知することなく、取締役会又は当該委員会が時々決定した時間及び場所で開催することができる。取締役会特別会議は会長総裁が招集することもでき、任意の取締役が招集することもできる。取締役会の任意の委員会の特別会議は、あるような委員会の議長、総裁、または委員会に在任している任意の取締役によって開催されることができる。会議の場所、日付、および時間を説明する任意の特別な会議通知は、会議日の前に24時間以上電話、書面または電子的に送信され、または関連する会議が開催された者は、関連する場合に必要または適切なより短い時間に各取締役に通知する必要がある(または委員会に所属する場合、関連委員会の各メンバーに送信される)
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第五節組織。各取締役会会議又は取締役会のいずれかの委員会会議において、取締役会議長又は当該委員会議長(どのような場合に定めるか)又は(その欠席又は未出席のような)出席取締役が多数票で選択された取締役が当該会議の議長を担当する。以下の規定を除いて、会社秘書は、取締役会及びその各委員会の各会議で秘書を担当しなければならない。秘書が任意の取締役会会議または取締役会の任意の委員会の会議を欠席する場合、アシスタント秘書は、その会議において秘書の役割を果たすべきであり、秘書およびすべてのアシスタント秘書がそのような会議を欠席する場合、会議議長は、会議秘書の代理を任意の人に任命することができる。上記の規定にもかかわらず、各取締役会委員会のメンバーは、その委員会の任意の会議の秘書に任意の者を任命することができ、会社の秘書または任意のアシスタント秘書は、(ただし、委員会のように選挙されても)その職に就く必要はない
第6節役員の辞任と免職。当社のいかなる取締役も、随時取締役会又はその任意の委員会に書面通知を行うことができ、又は取締役会長(ある場合)の総裁又は会社秘書に電子的に通知し、委員会に所属する場合は、関係委員会議長に辞任することができる。辞任は、提出時に発効し、辞任が遅い発効時間またはbr発効時間を指定した場合には、1つ以上のイベントが発生したときに決定され、この場合、辞任は、その発効時間から発効する。辞任に別段の規定がない限り、辞任を受け入れることは辞任を発効させるための必要条件ではない。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。法律が適用されて別の要件がある場合を除き，その際に発行された優先株の所有者の権利(ある場合)の規定，任意の取締役または
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取締役選挙で投票する権利のある会社が発行した会社と発行された株式のうち少なくとも多数の投票権を有する所有者は、理由の有無にかかわらず、いつでも賛成票で取締役を罷免することができる。取締役会委員会に勤めている取締役会社は、いつでも取締役会から免職されることができる
第七条定足数法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか，取締役会又はその任意の委員会のすべての会議において，全体取締役会又は当該委員会を構成する多数の取締役(どの場合に属するかに応じて)が業務を処理する定足数を構成し，任意の会議に出席する取締役又は委員会メンバー(視者が適用する)の多数決は，取締役会又は当該委員会(何者に適用されるか)の行為によって決定されなければならない。任意の取締役会またはその任意の委員会会議に出席する人数が定足数に満たない場合、会議に出席する取締役は、出席人数が定足数に達するまで、会議でその会議時間および場所を公表しない限り、会議を時々延期することができる
第八条委員会が書面の同意の下で講じた行動会社登録証明書または本附例に別段の規定があることに加えて、 (A)任意の取締役会またはその任意の委員会会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会またはその委員会(所属状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意した場合に会議を必要とせずにとることができ、(B)同意書は、“会社登録証明書”第116条によって許容される任意の方法で記録、署名および交付することができる。誰でも、その時点で取締役であるか否かにかかわらず、代理人に指示することによって、または他の方法で提供することができ、行動が将来の時間にあることに同意することができる(根拠を含む)
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イベント発生)は、指示が出された後60(60)日よりも遅くなく、その人が当時取締役ユーザであり、その時間の前に同意を撤回しなかった限り、その同意は、その発効時間に与えられたものとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動をとった後、これに関連する同意書は、会議録を保存する同じ紙又は電子的な形態で取締役会又はその委員会の議事録を提出しなければならない
第9項会議電話会議。会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外に、当社取締役会メンバーまたはその任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会会議または当該委員会会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、これによって互いに聞くことができ、本条第3条第9節の規定に基づいて会議に参加することは、自ら当該会議に出席するように構成されている
第十条委員会取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。委員会のすべての会員たちは法律で規定された会員資格の要求に適合しなければならない。取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、任意の委員会の任意の会議において代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。取締役会が欠席または資格喪失のメンバーの代わりに候補メンバーを指定していない場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、これらのメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず、資格に適合するもう1人の取締役会メンバーを一致して任命することができる
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任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに取締役が会議に出席します。このような任意の委員会は、法律で許可された範囲内で、その委員会を設立する決議によって規定された範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で、取締役会のすべての権力および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。ただし、上記のいずれの委員会も(I)承認、採択、または株主推薦DGCLに株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役罷免を除く)、または(Ii)これらの別例を採択、改訂または廃止する権利がないことが条件である。各委員会は定期的に議事録を記録し，必要に応じて取締役会に報告する.本細則第III条のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、任意の取締役会委員会を設置する取締役会決議及び/又は任意の当該等の委員会の定款は、当該等の委員会の管理及び/又は運営に関連する規定又は手続を定めることができ、当該等の規定又は手続は、当該等の細則に記載された規定又は手続とは別に又は付加され、当該等の細則が当該等の決議又は定款に何らかの抵触する点がある場合は、当該決議又は定款の条項は規制されなければならない
第11条グループ委員会会社登録証明書、本規約又は取締役会指定委員会の決議が別途規定されていない限り、委員会は、委員会の1人以上のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。本条第III条第10節で委員会及び委員会メンバーに言及する以外は、本附例では、取締役会委員会又は委員会メンバーに言及することは、グループ委員会又はグループ委員会メンバーへの言及を含むものとみなされる
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第十二条補償取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を得ることができ、各取締役会会議に出席することにより固定額または取締役サービスとしての規定賃金を取得し、現金または証券形式で支払うことができる。このような支払いは、いかなる役員が任意の他の身分で会社としてサービスし、したがって補償を受けることを妨げることはありません。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会のメンバーを務めることによって、同様の補償を受けることができる
第十三条利害関係のある役員取締役とその1人または複数の取締役または役員との間の任意の契約または取引、または会社とその1人または複数の取締役または役員が取締役または役員であるか、または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引は、その理由のために、またはその名の取締役または幹部が契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加するためにのみ無効または撤回されてはならない。または、そのような取締役Sまたは上級社員Sのいずれかが、以下の場合に投票されるだけである：(I)取締役Sまたは上級社員Sに関する関係または利益、ならびにその契約または取引に関する重大な事実が開示されているか、または取締役会または委員会として知られており、利害関係のない取締役の多数の賛成票で利害関係のない取締役または取引が許可されていても、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、または(Ii)株主がSまたはSとの関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実を開示または承知する権利があり、契約または取引は、株主の誠意ある投票によって具体的に承認されるか、または(Iii)契約または取引が公平である
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取締役会、取締役会委員会または株主の許可、承認または承認を受けた会社。取締役会会議又は当該契約又は取引を許可する委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある
第四条
高級乗組員
第1節一般規定会社の上級管理者は取締役会選挙で選出され、総裁、司庫、秘書の3人が担当する。取締役会はまた、取締役会長(取締役でなければならない)と、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、および他の上級管理者を適宜選択することができる。任意の数のポストは、法律、会社登録証明書、または本付例が別途禁止されていない限り、同じ人によって担当することができる。会社の高級社員は会社の株主である必要もないし、これらの高級社員が会社の役員である必要もなく、取締役会議長は除く。取締役会は、理由があるかどうかにかかわらず、いつでも高級職員の職務を免除することができる
第二条選挙取締役会は、毎回株主総会後に開催される第1回会議(または株主の書面同意を経て株主周年総会に代わる)で当社の高級社員を選出し、このような高級社員は取締役会が時々決定した条項に従って在任し、取締役会が時々決定した権力を行使し、brによって決められた職責を履行する；当社の各高級社員の任期は後継者Sを選出して資格に適合するまで、あるいはその高級社員Sが早期に亡くなって、辞任または免任するまでである。取締役会の選挙によって選出された高級職員はいつでも取締役会から免職されることができる。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会が補填する。会社のすべての上級管理職の給料は取締役会によって決定される
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第3節会社が所有する議決権証券。会社が所有する証券に関する授権書、依頼書、依頼書、会議通知棄権書、同意書およびその他の文書は、総裁または任意の副総裁または取締役会が許可した任意の他の上級者が、会社の名義または代表会社の名義で署名することができ、これらの高級者は、会社の名義で会社を代表することができる。当該等の高級職員が適切と考える行動をとり、自ら又は委託して、当社が証券を所有する可能性のある任意の会社又は他の実体の証券保有者を代表する任意の会議で投票し、任意の当該等の会議で当該証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を行使することができ、当該等の証券の所有者として、出席があれば、当社が行使及び所有している可能性のある任意及びすべての権利及び権力を行使することができる。取締役会は時々決議案を採択して他の誰にも似たような権力を与えることができる
第四節取締役会議長。取締役会議長(あれば)はすべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会議長は会社の最高経営責任者であり、取締役会が総裁を最高経営責任者として指定しない限り、かつ、法律で総裁が署名する必要があることを除いて、会長は総裁と同じ権力を持っており、取締役会が許可した会社のすべての契約、証明書、その他の文書に署名することができる。 総裁の欠勤または障害期間中、会長は総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての職責を履行する。取締役会議長もまた、本附例或いは取締役会が時々与えた他の職責を履行し、その他の権力を行使しなければならない
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第五節総裁。総裁は取締役会の監督·制御を受け、会長がいれば、会社の業務を全面的に監督し、取締役会の各命令と決議が実行されることを確保しなければならない。総裁は会社の印鑑を押す必要があるすべての債券、担保、契約およびその他の文書を署名しなければならないが、法律の要求または他の方法での署名と署名を許可するものを除き、会社の他の高級管理者は本定款、取締役会または総裁の許可時に書類に署名し、署名することができる。取締役会議長が欠席または行為能力を喪失した場合、または会長がいない場合には、総裁 がすべての株主会議を主宰し、総裁も取締役の株主であれば、彼が取締役会を主宰する。会長や取締役会は別に指定されておらず、総裁が会社の最高経営責任者を務める。総裁もこの定款或いは取締役会が時々この高級職員に委任する他の職責を履行し、それなどの他の権力を行使しなければならない
第六節副大統領。総裁の要求に応じて、又は総裁Sが欠席した場合、又は総裁、Sが行動を拒否することができない場合(取締役会長なし)には、副会長総裁又は副会長(複数の副総裁がいる場合は、取締役会が指定された順序で)総裁の職責を履行し、代理時に総裁のすべての権力を有し、その制限を受ける。総裁副会長は取締役会が不定期に規定する可能性のある他の職責と権力を履行する。議長がいなければ
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取締役会、非総裁副会長、取締役会は会社の高級社員を指定し、総裁が不在又は総裁が職務を履行できない又は拒否した場合、総裁の職責を履行し、職務を履行する際に、総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受ける
第七条。局長。秘書は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し、会議のすべての議事状況をこの目的のために保存された1つまたは複数の帳簿に記録しなければならない。秘書はまた、必要に応じて取締役会委員会のために同様の役割を果たさなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会、会長又は総裁が規定する他の職責を履行しなければならない。秘書はその監督の下でなければならない。秘書がすべての株主会議および取締役会特別会議に通知することができないか、または拒否することができない場合、アシスタント秘書がない場合、取締役会または総裁は、別の上級管理者が通知を手配することを選択することができる。秘書は会社の印鑑を保管しなければならないが，秘書や任意のアシスタント秘書(場合があれば)は，その印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があり，その印鑑を押した後，秘書が署名したり，そのようなアシスタント秘書が署名したりすることができる.取締役会は一般的に任意の他の高級社員に会社印を押すことを許可し、その高級社員Sのサインを証明することができる。秘書は、法律によって保存または保存されなければならないすべての帳簿、報告、レポート、証明書、および他のファイルおよび記録が適切に保存またはアーカイブされることを保証しなければならない(場合によっては)
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第八条司庫司庫はS社の資金及び証券を保管し、会社の帳簿に収入及び支出を完全かつ正確に記録し、全ての金及びその他の有価物品を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金する。司庫は、取締役会又は適切な証明書を有する総裁の命令に従って会社資金を支払わなければならず、総裁及び取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、総裁及び取締役会に、資産として行われるすべての取引及び会社の財務状況の勘定を提出しなければならない。取締役会の要求に応じて、司庫は、司庫の職責を忠実に履行することを保証するために、当社に金額及び保証人が満足できる保証書を提供し、司庫Sの死去、辞任、退職又は免職の場合、司庫Sが所有している又はS司庫によって制御されているすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産を当社に返還しなければならない
第9条事務総長補佐アシスタント秘書(ある場合)は、取締役会が時々彼らに割り当てられる可能性のある職責および権力を履行すべきであり、総裁、任意の副総裁(ある場合)または秘書は、秘書が欠席した場合、またはSが行動を拒否することができない場合、秘書は秘書の職責を履行すべきであり、そのように行動する際には、秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受けるべきである
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第10節アシスタント司庫アシスタントライブラリ(ある場合)は、取締役会が時々彼らに割り当てる職責および権力を履行すべきであり、総裁、任意の副総裁(ある場合)または司ライブラリは、司ライブラリが存在しない場合、またはSが行動できないか、または拒否する場合には、司ライブラリの職責を履行し、このように行動するときには、司庫のすべての権力を有し、司庫のすべての制限を受ける。取締役会が要求したように、アシスタントライブラリは、アシスタントライブラリの職責を忠実に履行することを保証するために、取締役会に満足な金額および保証人の保証を当社に提供し、Sアシスタントライブラリが死去、退職、退職または免職した場合、Sアシスタントライブラリが所有しているか、またはSアシスタントライブラリによって制御されているすべての帳簿、文書、証明書、金銭およびその他の財産を当社に返還しなければならない
第十一条その他高級乗組員取締役会が選択する可能性のある他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てるかもしれない職責と権力を履行するだろう。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択することを許可し、それぞれの職責と権力を規定することができる
第五条
株
1節.証明書のフォーマット.会社の各株式所有者は、会社の任意の2人の許可者が会社の名義または会社の名義で証明書に署名し、その株主が会社で所有している株式の数を証明する権利がある。会社は無記名で証明書を発行する権利がない
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二節目にサインする。証明書上の任意またはすべての署名は、 ファクシミリであってもよい。ファックスで署名された、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる
第三節紛失した証明書。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、取締役会は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われる任意の証明書の代わりに、新しい株の発行を指示することができる。新しいbr証明書の発行を許可する際に、取締役会は適宜決定することができ、当該証明書を発行するための前提条件として、当該紛失、盗難又は廃棄証明書の所有者又は当該所有者及びSの法定代表者が取締役会が要求する方法で当該証明書を宣伝及び/又は当社に保証金を提供することを要求することができ、金額は取締役会の指示に従って決定され、金額は、当該証明書の紛失、盗難又は廃棄又は発行により当社に提出された任意のクレームに対する賠償として決定される
第4節.譲渡会社株は適用法律と本定款で定められた方法で譲渡することができます。株式譲渡は、証明書に指名された者またはSが許可した合法的な書面で許可された者のみが会社の帳簿上で行い、証明書の返送時に必要な譲渡税を譲渡して支払うために適切な付記を加えることができるが、いずれの場合も、会社関係者がこのような要求を免除することを決定した場合には、返書や裏書きや納付税を支払う必要はない。会社に交換、返却または返却したすべての証明書は、キャンセルされたか、キャンセルされたか、または返却されたことを表示しなければなりません
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会社秘書またはアシスタント秘書またはその譲渡エージェントによって提供されるキャンセル日.いずれの目的についても、株式譲渡は当社にとって無効であり、当社の株式記録に株式譲渡の譲渡先と譲渡先が登録されていない限りである
第5節配当記録日取締役会は、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは割り当てられた株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的で、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、その行動の前の60(60)日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は，当該等の目的のために株主を決定する記録日は，取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない
第6節レコード所有者。法律に別段の規定があるほか、当社は、その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿に登録されている者には、当該株式又は当該株式等の株式に対する他の者の衡平法又は他の申立又はbr権益を認める必要はなく、法律に別段の規定がない限り、他の者に当該株式又は当該等の株式の衡平法又は他の請求権を認める必要はない
7節ではエージェントを転送し登録する.会社は、時々取締役会が決定した1つまたは複数の場所に1つまたは複数の譲渡オフィスまたは機関、ならびに登録所または代理機関を設立することができる
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第六条
通達
第1節. 通知.法律、会社登録証明書又は本定款が任意の取締役、委員会メンバー又は株主に書面通知を行うことを要求する場合、このような書面通知は、取締役S、委員S又は株主Sの郵送先(又は会社記録上の取締役S、S委員又は株主の電子メールアドレスに電子的に送信することにより、場合により決定される)を提供し、(A)郵送された場合、通知が米国メールに保管されている場合は、郵便料金が支払われ、(B)宅配サービスにより配信される場合は、通知を受けたり、取締役に通知を残したりする住所は、早い者を基準とする：(Br)S、S委員又は株主Sの住所、又は(C)電子メールで送信された場合は、S、S委員又は株主Sの電子メールアドレスを基準として、当該取締役、委員又は株主が電子メールによる通知の受信に反対することを書面又は電子的に通知した場合、又はその通知は、適用法律、会社登録証明書又は本規約により禁止されている。br}は、他の方法で株主に有効に通知を送信することを制限しない場合であるが、会社定款第232(E)条の制限を受けなければならない。当社は、適用法律、会社登録証明書又は本附則に基づいて株主に発行する任意の通知は、通知を受けた株主の同意を受けた電子伝送形式で発行される場合には、有効である。株主は、書面通知または電子伝送方式で、このような任意の同意を会社に撤回することができる。会社は、本条第6条第1項の第1文の規定により、第6条第1項第2項に要求された同意を得ない場合には、電子メールによる通知を行うことができる。上述したように、電子送信による通知は、送信されたものとみなされる。(I)ファクシミリ通信により送信された場合は、指示を受けたときは発行されたものとみなす
B-26
株主が通知を受信することに同意する番号；(Ii)電子ネットワーク上に掲示されている場合、当該特定の掲示について株主への個別通知とともに， は、(A)当該掲示および(B)当該個別通知の発行が遅い場合、および(Iii)任意の他の形態の電子送信を介して、その株主に指示された場合。上記の規定にもかかわらず、(I)当社が連続して発行した2つの通知を電子伝送方式で配信できなかった場合、及び(Ii)当社秘書又は当社アシスタント秘書又は譲渡代理人又は他の通知を担当する者が当該等が無能であることを知った後、電子伝送方式で通知を行うことはできないが、当該等の不注意が当該等の能力を発見できなかった場合は、いかなる会議や他の行動も無効にすることはない
第二条放棄通知法律の要件が適用される限り、任意の取締役、委員会のメンバーまたは株主に会社登録証明書または本定款を発行し、通知を得る権利のある1人以上の者によって署名された書面放棄または通知を得る権利のある1人以上の者が電子伝送により表明した放棄は、通知の時間の前または後であっても、会社登録証明書または本規約と同等とみなされなければならない。会議に出席する者は，自ら出席しても，被委員会代表が出席しても，その人がその会議に出席することが会議開始時にいかなる事務にも明示的に反対するためでなければ，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，会議を放棄する通知を構成する.法律、会社登録証明書、または本添付の例に加えて、任意の株主総会または株主特別総会または取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定期会議または特別会議で処理される事務または目的は、任意の書面放棄通知または電子伝送方式での任意の放棄に記載する必要はない
B-27
第七条
一般条文
第1節配当金当社の配当金は、取締役会の任意の定例会又は特別会議で取締役会が発表することができ(又は本定款第3条第8項に基づいて書面で同意する方法で代替することができる)、現金、財産又は株式の形態でS社の株式に支払うことができるが、定款及び会社登録証明書(ある場合)の規定に適合しなければならない。任意の配当金を発行する前に、取締役会は、適切であると思われる1つまたは複数の備蓄を、または当社の任意の配当金、株式承認証、権利、オプション、債券、債権証、手形、株式または他の証券または債務証明、または平均配当のために、または当社の任意の財産を修理または維持するための任意の適切な用途として、または任意の適切な用途として、時々適切と思われる1つまたは複数の準備を、当社の任意の配当金から引き出すことができる
第2節.支出当社のすべての小切手又は請求金及び手形は、取締役会が時々指定した一人以上の上級職員又はその他の者が署名しなければならない
第三節。財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます
第4節.会社印鑑。会社の印鑑には会社名、組織年、デラウェア州会社の印鑑の文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押したり、貼り付けたり、コピーしたりすることによって、または他の方法で使用することができる
B-28
第八条
賠償する
第一節歴史的事項に関する賠償条項。本第八条第一項の次の規定は、その前又は後に発生した事項に適用される[•]ただし，その日付の前に，その日の日または後に主張したり，申請したりしても，そのような事項については有効でなければならない[•], 2030:
(A)賠償を受ける権利。任意の民事、刑事、行政または調査訴訟(以下、訴訟手続と呼ぶ)のいずれかまたは他の方法で任意の訴訟、訴訟または訴訟(以下、訴訟手続と呼ぶ)に巻き込まれているか、または脅かされている各者は、その法定代表者(I)が取締役会社の役員であったか、または(Ii)現在、または会社の取締役であった役員、受託者、従業員または代理人として、会社の要求に応じて、別の会社または組合、合弁企業、信託または他の企業の取締役の役員、受託者、従業員または代理人としてサービスを提供する。Brは、会社が維持または賛助する従業員福祉計画に関連するサービス(以下、賠償者と呼ぶ)を含み、このような訴訟の根拠が取締役、高級社員、受託者、従業員または代理人の正式な身分であるか、または任意の他の身分で取締役を担当する際に告発されたものであるか否かにかかわらず、会社によって許可された最大程度で会社の賠償を受け、損害を受けないようにすべきであり、会社の既存またはその後改正される可能性のあるものと同様に、すべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、従業員または代理人または代理人を含む)、または支払われたまたは支払われた罰金および和解を達成するために支払われた金額)は、それによって合理的にまたは受けられた賠償を招き、そのような賠償は、賠償者に提供され続けるべきである
B-29
Brはすでに取締役の上級職員、受託者、従業員または代理人ではなく、被補償者Sの相続人、遺言執行者、管理人に利益を与えなければならない。しかし、本条第VIII条第1(B)節で補償権利を強制的に実行するプログラムが規定されていない限り、当社は、当該被補償者が提起した手続(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、当該手続(またはその一部)について当該補償者を賠償しなければならない。本条第1(A)項で与えられた賠償を受ける権利は、契約権でなければならず、会社がそのような訴訟の最終処分の前に、その弁護のために生じる費用(以下、費用事前提出という。)を支払う権利を有するものとしなければならない。しかし、保障された人が取締役または人員(かつ、その人が取締役または人員を担当する際に、従業員福祉計画にサービスを提供する任意の他の身分を含むが、これらに限定されないサービスを提供している)によって引き起こされた支出を早期に支払うことを要求した場合、その保障者またはその代表が当社に承諾した後にのみ、すべての前借り金を前借りすることができるが、前借り金が最終的に司法判断によって裁定された場合、その人はこれについて上訴する権利はない。当該賠償者は、第1(A)項又は他の条項に従って、そのような費用の賠償(以下、承諾と呼ぶ)を得る権利がない
(B)弁済者が訴訟を提起する権利。もし会社が書面請求を受けてから六十日以内に本条第八条第一項(A)項に基づいて提起されたクレームを全額支払うことができない場合を除き、この場合、適用期限は二十日であり、その後いつでも、損害賠償人は随時会社に訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。いずれかの訴訟において全部または部分的に勝訴した場合、または会社が提起した立て替え金を取り戻す訴訟で勝訴する場合
B-30
約束された条項によって支払われた費用のうち、被賠償者は起訴またはその訴訟を弁護する費用を得る権利がある。(I)本契約の下の賠償権利を執行するために被弁済者によって提起された任意の訴訟(ただし、被弁済者によって提起された立て替え費用を強制執行する権利の訴訟ではない)、および(Ii)当社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を追討するいかなる訴訟においても、当社は、最終的に被賠償者がDGCLが規定する適用行為基準に達していないと判断したときにこのような費用を取り戻す権利がある。当社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前に、被補償者がDGCLに規定された適用行為基準に達していることを決定することができず、この場合、被補償者に対する賠償が適切であるか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際に適用された者が適用されていない行為基準に達していないことを決定し、いずれも、被補償者が適用された行為基準に達していないと推定してはならない、又は被弁済者が提起したこのような訴訟において、このような訴訟を弁護する。被保険者が本条項の下の権利を実行するために提起した任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に従って立て替え費用を取り戻すことが証明された任意の訴訟において、賠償者が第1(B)項または他の条項に従って賠償または費用立て替えを受ける権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない
(C)権利の非排他性；信頼.本条第1項(I)項で付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる法規、本附例、会社登録証明書、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により所有又はその後に取得する可能性のある任意の他の権利、並びに(Ii)を排除しない
B-31
当社、当社取締役会または当社株主は、Sサービスを終了した日までにこのサービスを終了してはなりません。損害を受けた者は、本条第1項に従って賠償、立て替え費用又は他の権利を得る権利は、その当選又は任命時に取締役、上級職員、受託者、従業員又は代理人に帰属し、S書面の同意なしに、本条の任意の修正、修正、変更又は廃止は、上記のいずれかの修正、変更又は廃止が発生する前に帰属した任意の被補償者又はその相続人の権利に影響を与えない
(D)保険。会社は自費で保険を維持することができ、自分と会社或いは別の会社、共同企業、合弁企業、委託者或いはその他の企業の任意の取締役、高級職員、従業員或いは代理人を任意の支出、責任或いは損失から保護することができ、会社が“大中華商業登録”の下で当該などの支出、責任或いは 損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず
(E)その他の代償.Brの許可を得た範囲で、会社は時間は時間になる取締役会は，彼らがこのような身分で行動しているか否かにかかわらず，または会社の要求に応じて，本節第1節では，賠償と立て替え会社役員とbr役員の費用に関する規定の最大程度で，br社の任意の役員，役員，従業員または代理人に賠償および立て替え費用を得る権利を付与する
二節の未来の問題に対する補償条項。この条第八条第二項の次の規定は、次の事項に適用される[•], 2024.
B-32
(A)訴訟、訴訟または法的手続きにおいて弁済を行う権力であるが、会社または会社のbr権利による賠償は除外される。本条第八条第二項(C)項に別段の規定がある以外は、かつて又はかつて取締役又は会社の上級者であった者、又は現在又はかつて会社の役員又は上級者であった者、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同経営企業の取締役の上級者、従業員又は代理人として、いずれかの脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続(民事、刑事、行政又は調査(会社が提出又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方又は一方と脅かされた者は、その者に賠償を行わなければならない。信託または他の企業の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金について、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人のS行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その訴訟、訴訟または法律手続きに関連する費用、判決、罰金、および和解のために支払われるお金を実際的かつ合理的に発生させる。判決、命令、和解、有罪判決または抗弁を通じていかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了するかは、それ自体がその人が誠実に行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に合致せず、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人のS行為が違法であると信じる合理的な理由がある
(B)地下鉄会社によって提起されたか、または地下鉄会社の権利に基づいて行われた訴訟、訴訟または法律手続きにおいて弁済を行う権限。第八条第二項(C)項に別段の規定がある以外に、ある者が、かつて又は現在、会社のいかなる脅威、係争又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であったか、又は当該人が取締役又は会社であった上級者であったか、又は現在又はかつて会社の要求に応じて別の会社、共同企業、共同企業、信託又はその他の身分でサービスしていた取締役又は会社の上級者であるために、会社の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟を受けた者は、会社に有利な判決を下し、会社は当該人に賠償を行わなければならない
B-33
もし、その人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、その人は、その人がその訴訟または訴訟の弁護または和解のために実際にかつ合理的に支払う費用(弁護士費を含む)について支払う費用；しかし、当該人が会社に対して法的責任を有すると判決されたいかなる申立、問題又は事項についても賠償を行ってはならない。デラウェア州衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が、責任裁決を下したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、公平かつ合理的に賠償を受けて、当該裁判所又は他の裁判所が適切と考える費用を支払う権利がある場合に限り、賠償を受ける権利がある
(C)補償を行うことを許可する.当社が本条項第8条2項に基づく任意の賠償(裁判所が命じない限り) は、現在又は前任役員又は役員への賠償が当時の場合に適切であると判断した後にのみ、この人が本条項第8条第2項(A)又は第(B)項(具体的な場合に応じて)に規定される適用行為基準に達しているので、特定の事件において許可されて行われなければならない。この決定を下す際に役員または当社の高級社員である者については，(I)訴訟，訴訟や法律手続きの一方ではない取締役(定足数に満たなくても)が過半数票で行われるべきであり，(Ii)当該等の取締役(定足数より少なくても)の多数票で指定された当該等の取締役からなる委員会が行い，(Iii)当該等の取締役がいない場合，又は当該等の取締役がこの指示があれば，独立法律顧問が書面で判断するか，(Iv)を株主が行うべきである。前役員及び上級管理職については、会社を代表してこの件について行動する権利のある者のいずれか又は複数が当該決定を下さなければならない。しかしある意味ではプレゼントは
B-34
上記の任意の訴訟、訴訟または手続の抗弁、またはその中の任意のクレーム、問題またはbr事項の抗弁において勝訴した場合、特定の事件において許可を得ることなく、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない
(D)好意的定義.この条第八条第二項(C)項のいずれかの決定については、誰かの行為が、会社又は他の企業の記録又は帳簿に基づいているか、又は会社又は他の企業の管理者が職責を履行する際に当該人に提供される情報に基づいている場合は、その人は、誠実に行動し、その合理的に会社の最大の利益に適合しているか又は違反しないことを合理的に信じて行動するか、又はいかなる刑事訴訟又は訴訟についても、当該人の行為が不正であると信じる合理的な理由がないとみなされる。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、独立公認会計士が当社または他の企業に提供する情報または記録または報告、または当社または他の企業によって合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって提供される情報または記録または報告。本条第八条第二項(D)項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、誰かが第八条第二項(A)項又は第八条第二項(B)項(具体的な場合に応じて)に規定する適用行為基準に適合するとみなされる場合をいかなる方法で制限してもよい
(E)裁判所が弁済を行う.本条第8条第2項(C)項によれば、特定の事件に対して相反する裁決があるにもかかわらず、当該条に基づいていかなる裁決が下されなくても、いかなる役員又は役人も、デラウェア州衡平裁判所又はデラウェア州の任意の他の管轄権のある裁判所にbrを申請することができる
B-35
第八条第二項(A)項又は第八条第二項(B)項で許可された賠償。裁判所がこのような賠償を行う根拠は、当該裁判所が関係状況に応じて役員又は役員を賠償することが適切であると判断したことでなければならない。この人は、本第八条第二項(A)項又は第八条第二項(B)項(具体的な場合に応じて)に規定された適用行為基準に達しているからである。具体的な事件において、第VIII条第2項(C)項の下の逆裁決又はその中で下されていないいかなる裁決も、このような申請の抗弁理由とすることができず、賠償を求める役員又は役人がいかなる適用された行為基準に達していないと推定することもできない。本条第八条第二項(E)項に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は、当該出願が提出された後直ちに当社に通知しなければならない。全部または一部が勝訴した場合、賠償を求める役員または役人はまた、このような申請を起訴する費用を得る権利がなければならない
(F)前払い料金。取締役又は会社幹部が、任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟を弁護する際に発生する費用(弁護士費を含む)は、そのような訴訟の最終処分の前に会社が支払わなければならない。当該者が会社第VIII条第2項の認可を受ける権利がないと最終的に判定された場合は、取締役又は代表取締役のbr者又は上級管理者又は代表の承諾を受けた後、訴訟を提起したり、その金額を償還する訴訟を行うことができる。会社の前取締役及び上級管理者又は他の従業員及び代理人、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役、上級管理者、従業員又は代理人の費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と考える条項及び条件(例えば、ある)に応じて支払うことができる
B-36
(G)賠償の非排他性と費用の前借り.第VIII条第2項に規定又は付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者が“会社登録証明書”に基づいて、本定款、合意、株主又は利害関係取締役又は他の身分が有する権利のない他の権利を排除したものとみなされてはならない。S公式身分で行われた行動であっても、当該職務を担当している間に他の身分で行われた行動であっても、当社の政策は、法律で許容される最大範囲内で第八条第二項(A)項及び第八条第二項(B)項に規定する者を賠償しなければならない。賠償又は立て替え費用を取得することを要求する民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟の標的が民事、刑事、行政又は調査訴訟又は法的手続として発生した後、会社登録証明書又は本附例の修正案は、会社登録証明書又は本附例の規定に従って賠償又は立て替え費用の権利を取得してはならない。発生したときに発効しない条項が発生したときに効力を生じない条項が発生した後に取り消し又は損害とされない限り、明確に許可されない。本条第VIII条第2項の規定は、第(Br)条第(2)項(A)項又は第(8)条第(B)項に記載されていない者に対して賠償を行う者を排除するものとみなされてはならないが、DGCL条項又はその他の規定により、会社はそれを賠償する権利があるか、又は賠償する義務がある
(H)保険。当社は、当社の要求に応じて、現在又はかつて取締役又は会社の役員であった者、又は現在又はかつて取締役又は当社の役員であった者を代表して、当社の要求に応じて、保険を購入及び維持し、そのいずれか等の身分で当該者に対して負ういかなる責任、又はそのS身分により招いたいかなる責任についても、当社が権利又は義務を有するか否かにかかわらず、本条第VIII条第2節の規定により当該者に当該責任を弁済することができる
B-37
(I)ある定義.本条第8条第2節については、すべて法団に言及すると、合併後の法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成会社の任意の構成要素を含む)を含むものとし、合併又は合併がその単独存在を継続する場合には、現在又は取締役又はその構成団の高級職員であった者、又は現在又はその構成法団の高級職員又は上級職員であった者、他の会社、組合企業、合弁企業、取締役の高級職員、高級職員、従業員又は代理人として奉仕することを請求すべきである。信託又はその他の企業は、本条第八条第二項の規定により、生じた又は存続している会社については、その地位は、当該人が引き続き単独で存在する場合における当該構成会社に対する地位と同じでなければならない。この条第八条第二項で使用される用語？別の企業とは、任意の他の会社又は任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は会社の要求に応じて取締役、高級管理者、従業員又は代理サービスとして機能する他の企業を意味する。この条第8条第2節の場合、罰金への言及は、従業員福祉計画が誰かに対して評価された任意の消費税を含むべきであり、会社がbrを要求するサービスに対応する言及は、従業員福祉計画、その参加者または受益者に職責を適用するか、またはその役員または上級者によって提供されるサービスを含むべきである。誰もが善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本第8条第2節で述べた会社の最大利益に違反しない方法で行動するものとみなされる
B-38
(J)返済の存続および支出の立て替え。第八条第二項に規定する賠償及び前借り費用は、認可された又は承認された別の規定を除いて、もはや取締役又は高級職員ではない者に引き続き適用され、brは、その人の相続人、遺言執行者、管理人に利益を与えなければならない
(K)賠償に対する制限。本条第VIII条第2項のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、弁済権利を行使するために提起された訴訟(本条第VIII条第2(E)項の管轄を受ける)を除き、当社は、当該訴訟(又は部分訴訟)が会社の認可又は取締役会の同意を得ない限り、本条第VIII条第2項のいずれかの取締役又は上級職員(又はその相続人、遺言執行人又は遺産代理人又は法定代表者)に対して賠償又は前借りを行う義務はない
(L) 従業員とエージェントの賠償.会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を提供する権利を提供することができ、本第8条第2節に会社役員及び上級管理者の権利を付与することと同様である
B-39
第9条
特定の論争を裁くフォーラム
第一節特定の論争の裁決フォーラム。当社が代替フォーラム(代替フォーラムの同意)を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の事件の唯一のおよび専属フォーラムでなければならない：(I)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(Ii)当社の任意の現職または前任取締役、上級社員、株主、従業員または代理人が、当社または当社のS株主義務(任意の受託責任を含む)に違反する任意の訴訟、当社または任意の現職または前任取締役、上級社員、株主、“会社条例”、“会社登録証明書”または本附例(各項目が時々発効する)の任意の条項によって生成されるか、またはそれに関連する会社従業員または代理人、または(Iv)デラウェア州内部事務の原則によって管轄されている会社または任意の現職または前任会社の役員、高級職員、株主、従業員または代理人に対する任意の訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所が任意のこのような訴訟または手続に対して標的管轄権を欠いている場合、そのような訴訟または手続の唯一および排他的裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権がない限り、デラウェア州域内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所でなければならない。当社が代替フォーラムに同意を与えない限り、法律で許容される最大範囲において、アメリカ合衆国の連邦区裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因を解決するための唯一かつ独占的なフォーラムでなければならない。上記規定を実行できなかった場合、会社に補うことのできない損害を与え、会社は強制令救済と具体的な履行を含む衡平法救済を受ける権利があり、上記規定を実行する権利がある。任意の個人またはエンティティがその会社の株式を購入し、他の方法で買収または保有する任意の権利
B-40
会社は、本条第9条第1項の規定に了承され、同意したとみなされなければならない。現在または将来の任意の行動またはクレームについて、任意の代替フォーラムが存在する同意は、上記第9条第1節で説明したS社の持続的同意権を放棄するとみなされるべきではない
第十条
修正案
第一条改正本添付例は、すべてまたは部分的に変更、修正または廃止することができ、または新しい添付例は、株主または取締役会によって採択されることができるが、このような変更、改訂、廃止または採択に関する新しい別例に関する通知は、任意の提案の修正、廃止または採択について行動するために、br}と呼ばれる株主または取締役会(どのような場合に依存するか)会議の通知内に掲載されなければならない。このようなすべての変更、改訂、廃止、または新定款の採用は、投票権のある発行株の過半数株主または当時在任していた取締役会全体の過半数のメンバーの承認を得なければならない。株主が可決した本定款のいかなる改正も、取締役を選挙するために必要な票数を規定した場合、取締役会はこれ以上改正又は廃止してはならない
第二節取締役会の全員。本条項Xおよび本添付例で一般的に使用されるように、用語は、取締役会全体が空きがない場合に会社が所有する取締役総数を意味する
* * *
以下の日付から採用します[•], 2024
B-41