アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
形式
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| (主な執行機関の住所、郵便番号を含む) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する |
合併協定
2024 年 8 月 13 日、デラウェア州の Kellanova 社は（ 以下「会社」といいます ） 、合併契約および合併計画を締結しましたデラウェア州有限責任会社 Acquiror 10VB8 LLC との合併契約 （ 以下「合併契約」 ）Merger Sub 10VB8 LLC （ 「買収者」 ） 、デラウェア州有限責任会社であり、買収者の完全子会社（ 「合併サブ」 ） 、および、合併契約に定める限定的な目的のためにのみ、デラウェア州法人 （ 「親」 ） の Mars， Incorporated 。当社の取締役会 （ 以下「取締役会」といいます ） は、合併契約および合併を含む、合併により想定される取引を全会一致で承認しました。
資本ストックに対する影響
合併協定は、その中に記載されている条項及び条件を満たしている場合には、合併発効時(“発効時間”)、(1)合併付属会社は当社と合併して当社に組み込む(“合併”)としており、当社は引き続き既存の法団及び買収会社の完全資本付属会社、及び(2)一般普通株1株当たり0.25ドルとしている。(I)当社またはその付属会社または親会社またはその付属会社(買収会社およびその付属会社を含む)または(Ii)デラウェア州法律に従って評価値権利を適切に行使および改善した株主が所有する株式を除く)は、自動的にログアウトし、利子を含まない現金83.50ドルの権利に変換される(“合併対価”)
会社持分奨励の処理
合併協定によれば、発効時間には、(1)会社の普通株式を購入する各購入株式(“会社購入株式”)は、その直前の有効時間(帰属または非帰属にかかわらず、サービスまたは表現に基づく帰属条件に基づいて支配されているか否か)の前に行使されていないかどうか、(I)完全帰属(業績に基づく任意の帰属要件を含む)とみなされ、(Ii)現金を徴収し、利息を計算しない権利に変換されるであろう。(A)当該会社の株式購入制約を受けた会社普通株の株式総数(本項(1)(I)項の発効後)と(B)合併対価が当該会社の株式所有権に記載されている会社の普通株1株当たりの行使価格の超過(ある場合があれば)との積、(2)ある例外を除いて、発効直前に発行されていない会社の1株当たり制限株式単位(“会社限定株式単位”)(2022年に付与された最初のサービス及び業績目標帰属に応じた任意の制限株式単位を含む)の積に相当する。(I)完全帰属とみなされ、(Ii)利息を計算しない権利のある現金金額に変換され、(A)×(I)当該会社限定株式単位に従って発行可能な会社の普通株式数(本段落(2)(I)項の発効後)(Ii)との合併コスト、および(B)当該会社の限定株式単位について計算すべきすべての配当等価物または貸手の合計に等しい。(3)効力発生直前に発行された各会社実績株式単位(“会社業績株式単位”)については、(I)当該会社実績株式単位に応じて発行可能な会社普通株式数とみなされ、(X)適用実績期間が有効時間前に終了した場合、最高業績レベルを仮定するか、又は(Y)適用実績期間が有効期間前に終了していない場合、目標及び実績に基づく大きな者、及び(Ii)現金金額を取得する権利に変換される。利息を問わず、(A)に(I)当該会社の業績株式単位(本項(3)(I)項の発効後)に基づいて発行可能な会社の普通株式数と(Ii)合併対価格と(B)当該会社の業績株式単位に計算すべき又は入金されたすべての配当等価物との積、及び(4)任意の会社福祉計画(“会社繰延株式単位”)の直前までに償還されていない1株当たりの会社普通株繰延株式(帰属の有無にかかわらず)の合計に相当する。(I)(A)繰延株式単位関連会社の普通株式数と(B)合併対価及び(Ii)当該会社の繰延株式単位について計算又は入金されたすべての配当等価物との積の和に相当する持分者が当社の適用する会社福祉計画に指定された時間に変換して買収側又はその適用される共同事業会社から現金(利息を除く)を受け取る。会社業績株式単位所有者が有効時間に最高業績レベルで全数支払いできなかった場合、最高業績レベルで保有している会社業績株単位の価値とその所有者が発効時間に受け取った支払いとの差額に基づいて、現金保留支払いを獲得する権利があり、この現金留保金は、同社業績株式単位の業績期間の最後の日に適用されるが、継続してその日まで雇用されるか、または資格に適合した雇用終了時(例えば、比較的早い)に支払わなければならない
説明、保証、そしてチェーノ
当社、買収者及び合併付属会社はそれぞれ合併協定の中で慣用的に陳述、保証及び契約を行っています。その他の事項を除いて、当社は、(1)合併協定調印から合併完了(“完了”)までの間、商業的に合理的な努力で正常な過程および過去の慣行に適合した場合に業務を展開することに同意し、かつ、買収側が事前に書面で同意していない場合には、合併完了前に何らかの行動をとることはない(同意が無理に拒否されることはない、条件付きまたは遅延されない)。(2)株主総会を開催し、会社の普通株発行済み株式(以下“会社株主承認”と略す)を獲得した多数の株主が賛成票で合併協定を通過すること、(3)ある例外的な場合を除いて、(1)第三者の代替買収案を求めたり、第三者に非公開情報を提供したり、第三者と代替買収案について議論または交渉したり、または(2)変更、資格、抑留、取締役会が当社の株主に合併協定を採択することを提案するのに不利な方法で撤回または修正します
成約条件
合併協定に記載されているいくつかの制限を満たす場合、当社、買収者及び合併付属会社はすべて必要な監督管理許可を得るために、それぞれの合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。成約は会社の株主の承認を経て完成しなければならない.成約は、(1)合併の不法を禁止、禁止、または完了させる命令または法律がないこと、(2)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反独占改善法”に基づいて、適用される待機期間の満了または終了、および他の指定された反独占、競争、貿易法規、および外国投資法に基づいてすべての他の承認または承認を受けることを含む、他の習慣条件にも依存する。(3)連結協定に含まれる陳述及び担保の正確性(特定の重大かつ重大な悪影響を受ける制限)、及び合併協定当事者がすべての重大な面で連結協定における契約及び合意の正確性を遵守すること、(4)合併子会社を買収及び合併する場合には、会社に関する重大な悪影響がないこと、及び(5)合併子会社を買収及び合併する場合には、税務意見、すなわち合併は、WK Kellogg Co分離に関連するいくつかの税務処理に影響を与えない(法律または事実の重大な変化以外の理由で提出されていないにもかかわらず、税務意見を受信することは閉じた条件ではない)
終止権と費用
合併協定には、当社または買収側が2025年8月13日までに合併を完了していない場合に合併協定を終了する権利を含むいくつかの終了権利が含まれている(規制承認取得に関する条件以外に、合併完了前のすべての条件が満たされていれば、2回延期し、毎回最大6ヶ月延長することができる)。合併協定も、当社および買収側それぞれのいくつかの終了権利について規定し、規制機関の承認を得られなかったことに関するいくつかの特定の場合に合併協定を終了する場合には、買収側は当社に1，250，000，000ドルの停止費を支払う必要があり、他の指定の場合には、当社が合併協定を終了してより高い提案または買収会を締結することを含めて、取締役会が提案の変更により合併協定を終了する場合には、当社は800，000，000ドルの終了料を支払う必要があると規定している
合併協定の説明が不完全である
合併プロトコルの上述した説明は、完全であると主張するのではなく、合併プロトコルを参照して全体的に定義され、合併プロトコルは、本報告8−kテーブルの添付ファイル2.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併協定は、本報告書の添付ファイルとして表に含まれています8-K投資家にその条項に関する情報を提供する。会社、親会社、買収側、合併子会社またはそのそれぞれの子会社に関するいかなる他の事実情報も提供するつもりはない。合併協定に記載されている陳述、保証、およびチノは合併の目的のためにのみ行われる
合意の具体的な日付まで、合意は完全に合併合意当事者の利益のためのものであり、これらの事項を事実として確立するのではなく、締結当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む締結当事者の合意によって制限される可能性があり、これらの基準は投資家に適用される基準とは異なる。株主は、陳述、保証およびチノまたはその中の任意の記述に依存して、当事者またはその任意の子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現とするべきではない。また，陳述·保証対象に関する資料は合併協議日後に変更される可能性があり，その後の資料は当社の公開開示に全面的に反映されない可能性がある.また、投資家は、合併協定を単独で読むのではなく、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した報告書、声明、その他の文書に含まれる他の情報のみと共に読むべきである
融資承諾
買収側代表シティ(債務承諾状を参照)は、モルガン大通銀行およびシティグローバル市場会社から取引を受ける債務融資承諾(“債務融資”)(総称していくつかの関連会社、“貸方”と総称される)の債務融資承諾であり、その総収益は、手元の現金および他の買収側が使用可能な資金源と組み合わせて、買収側に合併対価格および会社、親会社および合併子会社のすべての関連費用および支出(以下に説明する債務融資に関連する費用および支出を含む)を支払うのに十分である。今回買収した債務融資には元金総額29，000，000ドルに相当する過渡的な融資手配が含まれているが、ある慣例の強制的な承諾減免を遵守しなければならず、買収者は期日が2024年8月13日の承諾書(“債務承諾書”)に規定されている条項と条件で買収することができる。貸手が債務承諾書に基づいて債務融資を提供する義務はいくつかの慣例条件の制約を受ける。この合併はいかなる融資意外事件の影響も受けない
| 項目8.01 | 他のイベントです |
投票協定
合併協定の実行については、買収側はすでに(1)とW.K.と採決プロトコル(各1件の“採決合意”)を締結している。ケロッグ財団信託基金は、(2)ザカリー·ゴンダーに関連するいくつかのエンティティ(“ザカリー·ゴンダーエンティティ”)および(3)ゴンダーファミリーに関連するいくつかの信託(“ゴンダー信託”)を有する。各投票合意は、署名者が一般的に合併協定を通過することに賛成し、任意の代替案に反対することを規定する。各採決協定は、(I)合併協定の終了、(Ii)双方の書面による同意、(Iii)当社の株主承認及び(Iv)いくつかのW.K.に不利な合併協定の改訂に署名した時に終了し、比較的に早い者を基準とする。ケロッグ財団信託、Zachary Gundエンティティ、またはGund信託(場合によっては)。各採決プロトコルの上述した説明は完全ではなく、そのすべての内容は、本報告の添付ファイル99.1、99.2、および99.3として8−kテーブルの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる採決プロトコルを参照することによって定義される
プレスリリース
2024年8月14日、会社は親会社と共同で合併に関するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは添付ファイル99.4として添付され，参照によって結合される
前向きに陳述する
この8-k表の現在の報告には、1995年“個人証券訴訟改革法”、1933年“証券法”第27 A節、1934年“証券取引法”第21 E節に適合する“展望性陳述”が含まれており、これらの陳述は、合併、株主および規制の承認、合併完了の予想スケジュールに関する陳述、および会社の将来の予想、信念、計画、目標、財務状況、仮説または未来の事件に関する任意の他の陳述を含む改正されている
は歴史的事実の業績ではない.これらの情報はリスクと不確定要素に関連する可能性があり、実際の結果はこれらの前向き陳述とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性には、合併に必要な議決権を会社株主が獲得できなかった場合、合併が完了した時間および合併が全く達成できない可能性があるリスク、または合併プロトコルの終了を招く可能性のある任意のイベント、変化、または他の場合が発生し、合併プロトコルに従って他方に停止費を支払うことを要求する場合、合併を完了する条件が満たされないか放棄される可能性があるリスクが含まれるが、これらに限定されない。合併に必要とされる可能性のある政府または規制の承認が得られないか、または予想される条件によって制限されるリスク；合併に関連する潜在的な訴訟または合併に起因する他の予期しないコスト；立法、規制および経済発展、取引が会社の現在の計画および運営を乱すリスクを提案すること；未解決の取引期間中のいくつかの制限が、会社が特定のビジネスチャンスまたは戦略取引を追求する能力に影響を及ぼす可能性のあるリスク；取引に関連する問題における管理層の時間移動、資本の持続可能な獲得性および融資および格付け機関の行動；合併に関連する任意の公告は会社の会社の普通株市場価格、信用格付け或いは経営業績に悪影響を及ぼすリスクがある可能性がある；合併及びその発表は肝心な人員を維持と採用し、顧客を維持し、業務パートナー、サプライヤーと顧客との関係を維持する能力に不利な影響を与えるリスクを与える可能性がある。その会社は合併の条件が満たされるか、予想される期間内に完成することを保証できない
歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、同社が誠実に下した前向きな陳述とみなされ、1995年の“個人証券訴訟改革法”で確立された安全港責任の要求に適合すべきである。本8−kテーブルまたは任意の他の文書には、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予測”、“目標”、“予定”、“目標”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“求める”、“戦略”、“目標”、“会する”などの語および同様の表現が使用され、前向き記述を識別することを目的としている。これらの前向き陳述は，これらの陳述を作成する際の経営陣の信念や仮定に基づいており，本質的には不確実である.このような展望性陳述はリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は会社の実際の結果と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性要因、ならびに実際の結果が前向き陳述で表現された大きく異なる他のリスクおよび不確定要因をもたらす可能性があり、“項目1 A”のタイトルの下でより詳細に説明されている。会社年報の“リスク要因”10-K2023年12月30日までの年度は、米国証券取引委員会および会社が提出した任意の他の米国証券取引委員会の届出書類にある。当社はこのような危険と要素が排他的ではないということを想起させる。経営陣は、前向き陳述に過度に依存しないように注意し、前向き陳述または現在または以前の収益レベルから未来の結果を予測しないように注意する。前向き表現は、本報告が発表された日までの8-k表のみを代表し、法律の要求を適用する以外に、実際の結果、新しい情報、未来の事件、予想の変化、または前向き表現発表の日以降に存在する他の状況を反映するために、いかなる前向き表現の更新または補足の義務も負わない
他の情報やどこで見つけることができますか
この8-k表の現在の報告書は、当社と買収側の提案取引に関するものである。会社株主会議は、合併に係る会社株主の承認を求めるため、可能な限り速やかに発表する。同社は合併に関する初歩的かつ最終的な委託書やその他の関連資料を米国証券取引委員会に提出する予定である。米国証券取引委員会に最終依頼書を提出した後、会社は合併に関する特別会議で投票する権利のある株主一人ひとりに最終依頼書と代理カードを郵送する。この表についての現在の報告書8-K当社が米国証券取引委員会に提出する予定の合併に関する委託書や他のいかなる文書も、意図せず、代替することもない。同社は、投資家に、初期および最終的な依頼書およびこれらの引用によって委託書(任意の修正または補足を含む)に格納された材料を取得すると、会社および合併に関する重要な情報が含まれるので、それらの全文をよく読まなければならない。当社の株主総会で提出される合併承認決議案や合併に関する他の応答について行われる任意の投票は、委託書に含まれる情報のみに基づいて行われなければならない。投資家は依頼書と他の書類のコピーを無料で得ることができます。これらの書類は会社がアメリカ証券取引委員会に提出します。URLは
サイト、または会社サイト(https：//investor.Kellanova.com)からダウンロードします。また，会社が米国証券取引委員会に提出した依頼書や他の文書(あれば)は投資家関係部に無料で会社から取得することができ，サイトはhttp：//Investor.Kellanova.comである
要約やお願いはありません
本テーブル8-kの現在の報告は参考に供するだけであり、要約、招待または購入招待の一部も構成するつもりもなく、要約、招待または招待または招待の一部を構成することもなく、提案された取引または他の方法に従って任意の法域で任意の証券を取得、承認、販売、または他の方法で処理したり、任意の議決または承認を求めたり、適用法に違反して任意の法域で証券を売却、発行または譲渡してはならない。株式募集説明書が改正後の1933年証券法第10節の要求を満たしていない限り、証券要約を提出してはならない
活動の参加者を募集する
当社、その役員及びいくつかの高級社員は、当社株主への合併に関する依頼書の募集に関与していると見なすことができる。会社役員及び役員に関する資料は“提案1-役員選挙”、“会社管理”、“取締役会及び委員会メンバー資格”、“2023年役員報酬及び福祉”、“役員報酬表”、“報酬と人材管理委員会報告-給与討論及び分析”、“幹部給与”、“退職及び制限されない固定給及び繰延給与計画”、“潜在離職後支払い”、“給与と業績の関係”などのタイトルに記載されている。2024年3月4日に米国証券取引委員会に提出された米国証券取引委員会2024年度株主総会最終委託書における“最高経営責任者報酬比率”と“株式所有権-上級管理者と米国証券取引委員会株式”部分は、米国証券取引委員会年報の第1項と第10項に掲載されている10-K会社が2024年1月12日、2024年2月22日、2024年5月1日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-k表報告および2024年1月12日の投資家関係ページにおけるケラノバ北米社·総裁の総裁任命に関するプレスリリースには、2024年2月20日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月30日までの財政年度に関する財務報告がある。取締役および役員の会社の証券所有権に関するより多くの情報は、これらの人が米国証券取引委員会に提出した表3および表4に含まれている。これらのファイルは、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govと会社のウェブサイトの投資家関係ページから無料で取得することができ、URLはhttp：//Investor.Kellanova.comである。合併に関する依頼書募集参加者の利益に関するより多くの情報は、会社が提出しようとしている合併に関する依頼書及び会社が米国証券取引委員会に提出する可能性のある他の関連資料に含まれる
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
| (d) | 陳列品 |
| 2.1 | 協定と合併計画は，期日は2024年8月13日であり，Kellanova，Acquiror 10 VB 8，LLCとMerge Sub 10 VB 8，LLCおよびその中で指定された有限目的のみのために合併したマース社*が署名された | |
| 99.1 | 投票合意は，期日は2024年8月13日，W.K.である.ケロッグ財団信託と10 VB 8買収有限責任会社 | |
| 99.2 | Zachary Gund Entities と買収者 10 VB 8 ， LLC による 2024 年 8 月 13 日付の議決契約 | |
| 99.3 | Gund Trusts と買収者 10 VB 8 ， LLC による 2024 年 8 月 13 日付の議決契約 † | |
| 99.4 | プレスリリース、 Kellanova と Mars ， Incorporated の共同発行、 2024 年 8 月 14 日付 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
| * | スケジュールおよび展示物は、規制 S—k の項目 601 （ b ） （ 2 ） に基づいて省略されています。当社は、 SEC の要請に応じて、省略されたスケジュールおよび資料の補足コピーを提供することを約束します。 |
| † | 特定の展示物は、規則 S—k の項目 601 （ a ） （ 5 ） に基づいて省略されています。当社は、 SEC の要請に応じて、省略された資料の補足コピーを提供することを約束します。 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| ケラノバ | ||
| 投稿者： | / s / アミット · バナティ | |
| 名前 ： アミット · バナティ | ||
| 役職 ： 副会長兼最高財務責任者 | ||
日付 ： 2024 年 8 月 14 日