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リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-12-310001877939US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-02-220001877939US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-02-222024-02-220001877939CTM: ライブオーク銀行会員US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-02-222024-02-220001877939CTM: 支払い不可会員2024-06-300001877939CTM:グローバル・テクノロジー・マネジメント・リソース株式会社メンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2023-12-310001877939CTM: グローバル・テクノロジー・マネジメント・リソース・メンバーCTM: 売り手/買掛金対象会員2023-03-220001877939CTM: グローバル・テクノロジー・マネジメント・リソース・メンバーCTM: 売り手/買掛金対象会員2024-01-012024-06-3000018779392024-02-152024-02-150001877939CTM: スパ契約メンバー2024-01-252024-01-2500018779392024-01-250001877939米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバー2024-01-252024-01-250001877939CTM: 前払いワラント会員2024-01-250001877939米国会計基準 (US-GAAP): 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コンバーチブルノート会員2024-06-300001877939CTM: クロムコルタナファンLLCメンバーCTM: コンバーチブルノート会員2023-12-310001877939CTM: クロムコルタナファンLLCメンバーCTM: コンバーチブルノート会員2022-04-040001877939CTM:コンバーチブルは2024年2月13日に満期を迎えますメンバーCTM: ワラントメンバー2023-02-130001877939CTM:コンバーチブルは2024年2月13日に満期を迎えますメンバーCTM: ワラントメンバー2024-06-300001877939CTM:コンバーチブルは2024年2月13日に満期を迎えますメンバーCTM: ワラントメンバー2023-12-310001877939CTM:コンバーチブルは2024年2月13日に満期を迎えますメンバーCTM: ワラントメンバー2022-04-0400018779392022-04-040001877939CTM:測定入力、期待期間、保証メンバーSRT: 最低メンバー数2024-06-300001877939CTM:測定入力、期待期間、保証メンバーSRT: 最大メンバー数2024-06-300001877939米国会計基準:測定インプット株価メンバー2024-06-300001877939US-GAAP: 測定インプットオプション・ボラティリティ・メンバーSRT: 最低メンバー数2024-06-300001877939US-GAAP: 測定インプットオプション・ボラティリティ・メンバーSRT: 最大メンバー数2024-06-300001877939CTM:測定入力ボラティリティ・ヘアカットメンバー2024-06-300001877939CTM:測定入力ボラティリティ・ポスト・ヘアカットメンバーSRT: 最低メンバー数2024-06-300001877939CTM:測定入力ボラティリティ・ポスト・ヘアカットメンバーSRT: 最大メンバー数2024-06-300001877939US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSRT: 最低メンバー数2024-06-300001877939US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSRT: 最大メンバー数2024-06-300001877939CTM:3人のお客様メンバーUS-GAAP: 権利集中リスクメンバーからの収入US-GAAP:売上収益製品ラインメンバー2024-01-012024-06-300001877939CTM:お客様2人、会員US-GAAP: 権利集中リスクメンバーからの収入US-GAAP:売上収益製品ラインメンバー2023-01-012023-06-300001877939CTM:3人のお客様メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2024-01-012024-06-300001877939CTM:3人のお客様メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2023-01-012023-12-310001877939SRT: 最大メンバー数2023-01-242023-01-240001877939SRT: 最大メンバー数2023-01-012023-03-310001877939SRT: 最低メンバー数2023-01-012023-03-310001877939米国会計基準:後任イベントメンバーCTM: IVES雇用契約メンバー2024-07-012024-07-010001877939米国会計基準:後任イベントメンバーCTM: IVES雇用契約メンバーSRT: 最大メンバー数2024-07-012024-07-010001877939米国会計基準:後任イベントメンバーCTM: IVES雇用契約メンバー2024-07-010001877939米国会計基準:後任イベントメンバーCTM:ライト雇用契約メンバー2024-07-012024-07-010001877939CTM: グローバル・テクノロジー・マネジメント・リソース・メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-07-112024-07-110001877939CTM: 前払いワラント会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-07-012024-07-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
| | | | | |
x | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年6月30日に
または
| | | | | |
o | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
___から___への移行期間
コミッションファイル番号: 001-41526
カステルム株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | |
ネバダ州 | 27-4079982 |
(設立状況) | (I.R.S. 雇用者ID) |
1934オールド・ガローズ・ロード、 スイート 350、 ウィーン、 VA22182
(703) 752-6157
(主要執行部の住所と電話番号)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | CTM | ニューヨーク証券取引所アメリカン合同会社 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ ¨
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ ¨
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
| 大型アクセラレーテッドファイラー | アクセラレーテッドファイラー | |
| 非加速ファイラーx | 小規模な報告会社 x | |
| | 新興成長企業 x | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 x
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x
発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。
| | | | | |
クラス | 2024年8月8日時点で未処理です |
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | 56,109,928 |
カステルム株式会社
フォーム 10-Q
2024年6月30日に終了した四半期について
インデックス
| | | | | |
パート I | 3 |
アイテム 1.未監査の連結財務諸表 | 3 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 28 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 39 |
アイテム 4.統制と手続き | 40 |
パート 2 | 41 |
アイテム 1.法的手続き | 41 |
アイテム 1A.リスク要因 | 41 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 41 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 42 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 42 |
アイテム 5.その他の情報 | 42 |
アイテム 6.展示品 | 43 |
署名 | 48 |
将来の見通しに関する記述に関する説明文
このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、「証券法」、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または「取引法」の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。これらの記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連するものではありません。将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が含まれ、とりわけ、当社の予測される収益成長と収益性、成長戦略と機会、市場の予想される動向、および予想される運転資金ニーズに関する記述が含まれます。それらは通常、「かもしれない」、「する」、「する」、「すべき」、「予測」、「見積り」、「計画」、「可能性」、「プロジェクト」、「継続」、「継続中」、「期待」、「経営陣は信じている」、「私たちは信じている」、「私たちは意図している」という言葉を使ったり、これらの言葉や同等の用語の他のバリエーションを使うことで識別できます。特に、これらの記述は、将来の行動、将来の製品とサービス、市場での受け入れ、現在および予想される製品とサービスの将来の業績または結果、販売活動、費用、および法的手続きや財務結果などの不測の事態の結果に関するものです。
このフォーム10-Qの四半期報告書の将来の見通しに関する記述の例には、当社の事業戦略、事業展望、経営成績、営業費用、運転資本、流動性、資本支出の要件に関する当社の期待が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述に関連する重要な仮定には、とりわけ、当社の製品とサービスの需要、コンポーネントのコスト、条件、入手可能性、価格水準、資本支出のタイミングとコスト、競争条件、および一般的な経済状況に関する仮定が含まれます。これらの記述は、当社に影響を及ぼす将来の出来事に関する経営陣の期待、信念、仮定に基づいており、これらは現在入手可能な情報に基づいています。これらの仮定は不正確になる可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている見積もりや予測は妥当だと思いますが、私たちの期待は正しくないことが判明する可能性があります。
実際の結果が、そのような将来の見通しに関する記述によって予想または暗示される結果や出来事と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•当社の限られた営業履歴、継続的な純利益損失、および成長軌跡。
•上場企業を率いた経験を持つ上級管理職やその他の従業員を引き付けて維持する当社の能力。
•許容できる条件で追加資本を調達し、継続的な債務を返済する当社の能力。
•2024年の選挙とその余波を含む、一般的な政治、経済、または規制条件の変化、および当社が事業を展開する市場における変化。
•政府機関、機関、提携パートナーとの継続的な関係。
•国防費とITサービスへの支出に対する政府支出の全体的な水準(承認された予算や継続的な解決策がない場合の隔離措置の可能性を含む)
•契約入札プロセスにおける競争が激化する中で新規契約を獲得する当社の能力。
•充当プロセス、調達プロセスの変更、および契約の監査またはコスト調整による遅延。
•未処理の契約について、承認された全額を受け取ることができない、または継続的に資金が不足している。
•潜在的なシステム障害、セキュリティ違反、または会社の従業員が必要な許可を取得できないこと。
•追加の買収を成功裏に実行し、それらの事業を継続的な事業に統合する当社の能力。そして
•継続的な資金調達努力の影響と当社の普通株価のボラティリティ。
私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。これらすべてのリスクを予測することは不可能です。また、これらすべてのリスクが当社の事業に与える影響や、何らかの要因によって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、経営陣が合理的であると考える仮定に基づいています。ただし、将来の見通しに関する記述には不確実性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事などに照らしてそれらを公に更新する義務または約束を明示的に否認します。
このフォーム10-Qの四半期報告書では、文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「当社」、「私たち」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「カステラム」への言及はすべて、ネバダ州の企業であるCastellum, Inc. とその完全子会社を指しています。
パート I
アイテム 1.未監査の連結財務諸表
カステラム社と子会社
連結貸借対照表
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
| (未監査) | | |
資産 | | | |
| | | |
現在の資産: | | | |
現金 | $ | 2,411,825 | | | $ | 1,830,841 | |
売掛金 | 6,365,657 | | | 6,883,566 | |
契約資産 | — | | | 160,649 | |
前払所得税 | — | | | 216,909 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 587,174 | | | 404,228 | |
流動資産合計 | 9,364,656 | | | 9,496,193 | |
| | | |
固定資産、純額 | 229,083 | | | 310,170 | |
| | | |
非流動資産: | | | |
使用権、資産-オペレーティングリース | 1,218,342 | | | 613,143 | |
キャプティブ保険事業体への投資 | 54,534 | | | — | |
無形資産、純額 | 7,884,922 | | | 8,970,864 | |
グッドウィル | 10,716,907 | | | 10,716,907 | |
非流動資産の合計 | 20,103,788 | | | 20,611,084 | |
| | | |
総資産 | $ | 29,468,444 | | | $ | 30,107,277 | |
| | | |
負債と株主資本 | | | |
| | | |
負債 | | | |
| | | |
流動負債 | | | |
買掛金と未払費用 | $ | 1,020,643 | | | $ | 784,965 | |
未払給与および給与関連費用 | 3,474,730 | | | 2,925,312 | |
未払所得税 | 34,772 | | | — | |
契約上の責任 | 77,012 | | | — | |
売り手のおかげです | 290,000 | | | 350,000 | |
普通株式と優先株式の発行義務 | 402,708 | | | 255,940 | |
条件付利益 | — | | | 380,000 | |
デリバティブ負債 | 55,000 | | | 157,600です | |
| | | | | | | | | | | |
リボルビング・クレジット・ファシリティ | 1,529,818 | | | 625,025 | |
転換約束手形の現在の部分-関連当事者、割引額を差し引いたもの | — | | | 238,212 | |
現在の支払手形の割合(割引額を差し引いたもの) | 1,252,678 | | | 2,074,775です | |
現在のリース負債部分-オペレーティングリース | 292,091 | | | 185,263 | |
流動負債合計 | 8,429,452 | | | 7,977,092 | |
| | | |
非流動負債 | | | |
繰延税金負債 | 6,292 | | | 6,292 | |
リース負債-オペレーティングリース、現在の部分を差し引いたもの | 933,379 | | | 435,204 | |
現在の金額を差し引いた金額が売主によるものです | 22万人 | | | — | |
偶発収益額、現在の部分を差し引いたもの | — | | | 340,000 | |
転換約束手形-関連当事者、割引額控除、当期分控除後 | — | | | 2,000,000 | |
支払手形、当期分を差し引いたもの | 7,400,000 | | | 6,000,000 | |
支払手形、関連当事者、現在の部分を差し引いたもの | 400,000 | | | 400,000 | |
非流動負債合計 | 8,959,671 | | | 9,181,496 | |
| | | |
負債合計 | $ | 17,389,123 | | | $ | 17,158,588 | |
| | | |
株主資本 | | | |
優先株式、 50,000,000 承認された株式 | | | |
シリーズAの優先株、額面価格 $0.0001; 10,000,000 承認された株式; 5,875,000 それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日の時点で発行済みと未払い | 588 | | | 588 | |
シリーズCの優先株、額面価格 $0.0001; 10,000,000 承認された株式; 770,000 そして 770,000 それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日の時点で発行済みと未払い | 77 | | | 77 | |
普通株式、額面、$0.0001、 3,000,000,000 承認済み株式、 53,029,915 そして 47,672,427 それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日の時点で発行済みと未払い | 5,303 | | | 4,767 | |
追加払込資本金 | 62,074,352 | | | 56,926,157 | |
累積赤字 | (50,000,999) | | | (43,982,900) | |
株主資本の総額 | 12,079,321 | | | 12,948,689 | |
| | | |
負債総額と株主資本 | $ | 29,468,444 | | | $ | 30,107,277 | |
未監査の連結財務諸表の注記を参照してください。
カステラム社と子会社
連結営業報告書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
収入 | $ | 11,522,388です | | | $ | 12,475,802 | | | $ | 22,857,441 | | | $ | 22,412,815 | |
| | | | | | | |
収益コスト | 6,849,180 | | | 7,263,984 | | | 13,668,812 | | | 13,163,215 | |
| | | | | | | |
売上総利益 | 4,673,208 | | | 5,211,818 | | | 9,188,629 | | | 9,249,600です | |
| | | | | | | |
営業経費 | | | | | | | |
間接費 | 2,211,640 | | | 2,241,460 | | | 4,702,330です | | | 4,452,339 | |
オーバーヘッド | 512,261 | | | 536,937 | | | 968,881 | | | 1,004,619 | |
一般管理と管理 | 3,519,512 | | | 4,244,312 | | | 7,758,845 | | | 10,290,842 | |
| | | | | | | |
偶発収益の公正価値の変動による利益 | — | | | 83,000 | | | — | | | 65,000 | |
営業費用の合計 | 6,243,413 | | | 7,105,709 | | | 13,430,056 | | | 15,812,800 | |
| | | | | | | |
その他の収益(費用)を控除する前の営業損失 | (1,570,205です) | | | (1,893,891) | | | (4,241,427) | | | (6,563,200です) | |
| | | | | | | |
その他の収入 (費用) | | | | | | | |
誘導コンバージョンによる損失 | — | | | — | | | — | | | (30万人) | |
債務の消滅による損失 | — | | | — | | | (822,847) | | | — | |
デリバティブ負債の公正価値の変動による利益 | 56,000 | | | 593,000です | | | 102,400です | | | 844,625 | |
その他の収益(費用)、純額 | | | 2 | | | — | | | (1,073) | |
支払利息、利息収入を差し引いたもの | (211,999) | | | (810,837) | | | (742,192) | | | (1,641,115です) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
その他の収入 (費用) の合計 | (155,999) | | | (217,835) | | | (1,462,639) | | | (1,097,563) | |
| | | | | | | |
所得税給付前の営業損失 | (1,726,204) | | | (2,111,726) | | | (5,704,066) | | | (7,660,763) | |
| | | | | | | |
所得税(費用)給付 | (120,531) | | | 13,280% | | | (254,390) | | | 1,238,929 | |
| | | | | | | |
純損失 | (1,846,735です) | | | (2,098,446) | | | (5,958,456) | | | (6,421,834) | |
控除額:優先株配当 | 29,819 | | | 29,820 | | | 59,639 | | | 60,139 | |
普通株主への純損失 | $ | (1,876,554) | | | $ | (2,128,266です) | | | $ | (6,018,095です) | | | $ | (6,481,973) | |
| | | | | | | |
1株当たりの純損失-基本および希薄化後 | $ | (0.03) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.14) | |
| | | | | | | |
加重平均発行済株式数-基本および希薄化後 | 57,190,645です | | 48,369,250です | | 54,456,453 | | 45,731,842 |
未監査の連結財務諸表の注記を参照してください。
カステラム社と子会社
株主資本の連結変動計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| シリーズ A 優先 | | シリーズb優先 | | シリーズC優先 | | 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 累積 赤字 | | 合計 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 |
残高-2022年12月31日 | 5,875,000 | | | $ | 588 | | | — | | | $ | — | | | 770,000 | | | $ | 77 | | | 41,699,363 | | | $ | 4,170 | | | $ | 43,621,651 | | | $ | (26,094,570) | | | $ | 17,531,916 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
株式ベースの報酬-オプション | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,436,299 | | | — | | | 2,436,299 | |
株式ベースの報酬-新株予約権 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,076,969 | | | — | | | 1,076,969 | |
株式ベースの報酬-制限付株式とサービス用に発行された株式 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,504 | | | 12 | | | 149,987 | | | — | | | 149,999 | |
GTMRを買収するために発行された株式 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,866,570 | | | 487 | | | 5,304,075 | | | — | | | 5,304,562 | |
クロムノートの誘導転換で発行された株式 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 556,250% | | | 56 | | | 589,944 | | | — | | | 590,000 | |
誘導コンバージョンによる損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30万人 | | | — | | | 30万人 | |
債務割引の消滅-デリバティブ負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (171,128%) | | | — | | | (171,128%) | |
債務割引の消滅-債務発行費用 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,034) | | | — | | | (8,034) | |
デリバティブ責任の消滅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,375です | | | — | | | 33,375です | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
当期の純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,353,710) | | | (4,353,710) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
バランス-2023年3月31日 | 5,875,000 | | | $ | 588 | | | — | | | $ | — | | | 770,000 | | | $ | 77 | | | 47,247,687 | | | $ | 4,725 | | | $ | 53,333,138 | | | $ | (30,448,280) | | | $ | 22,890,248 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
株式ベースの報酬-オプション | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,089,163 | | | — | | | 1,089,163 | |
株式ベースの報酬-制限付株式とサービス用に発行された株式 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 63,025 | | | 6 | | | 74,994です | | | — | | | 75,000 | |
私募で発行された株式 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 63,000 | | | 6 | | | 125,994 | | | — | | | 126,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
当期の純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,128,266です) | | | (2,128,266です) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
残高-2023年6月30日 | 5,875,000 | | | $ | 588 | | | — | | | $ | — | | | 770,000 | | | $ | 77 | | | 47,373,712 | | | $ | 4,737 | | | $ | 54,623,289 | | | $ | (32,576,546) | | | $ | 22,052,145 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
残高-2023年12月31日 | 5,875,000 | | | $ | 588 | | | — | | | $ | — | | | 770,000 | | | $ | 77 | | | 47,672,427 | | | $ | 4,767 | | | $ | 56,926,161 | | | $ | (43,982,904) | | | $ | 12,948,689 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
株式ベースの報酬-オプション | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,657,822 | | — | | 1,657,822 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
機関投資家に発行された株式 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 5,357,487 | | 536 | | 755,231 | | — | | 755,767 | |
機関投資家に発行された私募新株予約権 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,081,471 | | — | | | 1,081,471 | |
機関投資家向けに発行された事前積立型ワラント | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 525,905 | | | — | | | 525,905 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
当期の純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,141,541) | | | (4,141,541) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
残高-2024年3月31日 | 5,875,000 | | | $ | 588 | | | — | | | $ | — | | | 770,000 | | | $ | 77 | | | 53,029,914 | | | $ | 5,303 | | | $ | 60,946,590 | | | $ | (48,124,445) | | | $ | 12,828,113 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
株式ベースの報酬-オプション | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,127,762 | | | | | 1,127,762 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
当期の純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,876,554) | | | (1,876,554) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
残高-2024年6月30日 | 5,875,000 | | | 588 | | | — | | | — | | | 770,000 | | | 77 | | | 53,029,914 | | | 5,303 | | | 62,074,352 | | | (50,000,999) | | | 12,079,321 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未監査の連結財務諸表の注記を参照してください。
カステラム社と子会社
連結キャッシュフロー計算書
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
営業活動によるキャッシュフロー | | | |
純損失 | $ | (5,958,456) | | | $ | (6,421,834) | |
純損失を営業活動によって提供された(使用された)純現金と調整するための調整: | | | |
減価償却と償却 | 1,167,029 | | | 1,190,974 | |
割引、保険料、繰延費用の償却 | 1,118,194です | | | 1,147,921 | |
株式ベースの報酬 | 2,932,356 | | | 4,938,021 | |
繰延税金規定 | — | | | (1,089,677です) | |
リース費用 | 144,212 | | | 1,006 | |
偶発収益の公正価値の変動 | — | | | 65,000 | |
デリバティブ負債の公正価値の変動 | (102,400です) | | | (844,625) | |
リース終了時の利益 | (9,225です) | | | — | |
資産と負債の変化 | | | |
売掛金 | 517,909 | | | (473,170) | |
売掛金のファクタリングによる収入 | — | | | 411,975 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 40,382 | | | (12,564) | |
契約資産(負債) | 237,661 | | | (378,258) | |
買掛金と未払費用 | 819,867 | | | (399,820) | |
リース責任 | (135,183) | | | — | |
営業活動によって提供された(使用された)純現金 | 772,346 | | | (1,865,051) | |
| | | |
投資活動によるキャッシュフロー | | | |
事業の買収、売主に支払われる現金 | — | | | (470,233) | |
ファクタリングから売り手に支払われた現金 | — | | | (411,975) | |
GTMRの買収で受け取った現金 | — | | | 475,000 | |
固定資産の購入 | — | | | (20,526) | |
キャプティブ保険事業体への投資 | (54,534) | | | — | |
投資活動に使用された純現金 | (54,534) | | | (427,734) | |
| | | |
財務活動によるキャッシュフロー | | | |
リボルビング・クレジットラインからの収入 | 904,793 | | | 325,000 | |
債務発行費用の支払い | (6,422) | | | (15,000) | |
普通株式、前払い新株予約権、普通新株予約権の発行による収入、発行費用を差し引いたもの | 2,363,143 | | | 126,000 | |
支払手形による収入 | — | | | 1,200,000 | |
優先株配当 | (59,639) | | | (60,139) | |
| | | |
| | | |
売主に支払うべき金額の返済 | (560,000) | | | (280,000) | |
誘導コンバージョンによる損失 | | | 30万人 | |
買掛金転換社債の返済-関連当事者 | (809,617) | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
支払手形の返済 | (1,969,086) | | | (954,295) | |
財務活動によって提供された(使用された)純現金 | (136,828) | | | 641,566 | |
| | | |
現金の純増加(減少) | 580,984 | | | (1,651,219) | |
| | | |
現金-期初 | 1,830,841 | | | 4,640,896 | |
| | | |
現金-期末 | $ | 2,411,825 | | | $ | 2,989,677です | |
| | | |
補足情報開示 | | | |
支払利息として支払われた現金 | $ | (415,397) | | | $ | (490,875) | |
所得税から払い戻された(支払った)現金 | $ | (3,535) | | | $ | 4,751 | |
| | | |
現金以外の活動の概要: | | | |
| | | |
普通株式発行義務に適用される支払手形に対する債務割引 | $ | — | | | $ | 28,000 | |
支払手形に発生したデリバティブ責任 | $ | — | | | $ | 421,000 | |
債務割引の消滅-デリバティブ負債 | $ | — | | | $ | 171,128% | |
債務割引の消滅-債務発行費用 | $ | — | | | $ | 8,034 | |
クロムノートのデリバティブ責任の消滅 | $ | — | | | $ | 33,375です | |
リース責任の認識解除 | $ | 396,388です | | | $ | — | |
資産の使用権の認識解除 | $ | 387,164 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
会社の債務取引に関連する現金以外の活動については、注記6「転換約束手形-関連当事者」および注記7「支払手形」を参照してください。
未監査の連結財務諸表の注記を参照してください。
カステラム社と子会社
連結財務諸表の注記 (未監査)
2024年と2023年6月30日
ノート 1: 業務の性質
Castellum, Inc.(以下「当社」)は、サイバーセキュリティ、情報技術、電子戦、情報戦争、情報運用の分野で、防衛、連邦、民間、および商業市場(以下「市場」)の企業とともに、成功する大規模なテクノロジー企業を構築することに重点を置いています。サービスには、インテリジェンス分析、ソフトウェア開発、ソフトウェアエンジニアリング、プログラム管理、戦略およびミッション計画、情報保証、サイバーセキュリティとポリシーサポート、データ分析、モデルベースのシステムエンジニアリング(「MBSE」)が含まれます。これらのサービスは、主にデータの保護と関連ポリシーの確立に重点を置いており、米国(「米国」)政府、金融サービス、ヘルスケア、その他の大規模データアプリケーションのユーザーのお客様に適用されます。サービスは、レガシーネットワーク、顧客所有のネットワーク、またはクラウドベースのインフラストラクチャに依存している顧客に提供できます。当社は、ビジネスネットワーク内の複数のビジネスブローカーや連絡先と協力して、買収の可能性を特定しています。
2019年11月以降、当社は上記の分野に特化した以下の買収を行いました。
•コーバスコンサルティング合同会社(「コーバス」)、
•メインナーブ・フェデラル・サービス社は、MFSI政府グループ(「MFSI」)のdba、
•メリソン・テクノロジーズ合同会社(「メリソン」)、
•スペシャルティ・システムズ株式会社(「SSI」)
•アルバースグループのパックスリバーの事業資産(「パックスリバー」)、
•レキシントン・ソリューションズ・グループ合同会社(「LSG」)、そして
•グローバル・テクノロジー・アンド・マネジメント・リソース株式会社(「GTMR」)。
パックスリバーを除いて、これらの買収はすべて、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化(「ASC」)のトピック805企業結合に基づいて企業結合と見なされました。GTMRの買収の詳細については、注記3「買収」を参照してください。
ノート 2: 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
注記を含む添付の連結財務諸表には、当社およびその完全子会社の勘定が含まれ、米国の一般に認められた会計原則(「米国会計基準」)および米国証券取引委員会(「SEC」)の規則と規制に従って作成されています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。
暫定期間のプレゼンテーションの基礎
米国会計基準に従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報および脚注開示は、提示された中間期間については要約または省略されています。未監査の中間財務諸表には、提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要なすべての調整(通常は定期的に行われるもの)が含まれていると考えています。
提示されている中間期間の経営成績は、必ずしもその年度または将来の期間に予想される業績を示すものではありません。財務諸表は、その年に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。私たちは、これらの財務諸表に記載されている会計方針を引き続き守ってきました。
ビジネスセグメント
事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、最高執行意思決定者(「CODM」)が定期的に評価し、リソースの配分方法や業績評価を行う際に、企業の構成要素として定義されます。会社のCoDM(最高経営責任者)は、連結業績の見直しを行い、意思決定を行います。会社は維持しています 一 市場における製品とサービスの提供である、営業および報告対象セグメント。
見積もりの使用
米国で一般に認められている会計原則に従って連結財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりには、回収不能売掛金、無形資産およびのれんの取得価値、無形資産の減損価値、自己保険費用および発生額、未払負債、履行義務の履行に要する費用、企業結合の対価要素の公正価値、所得税に関連する恒久的および一時的な差異、ならびに決定に必要な引当金の見積もりが含まれますが、これらに限定されません株式報奨の公正価値。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
収益認識
当社は、ASCトピック606「顧客との契約による収益」に従って収益を計上しています。
当社は、ASC 606に基づく収益認識の5つのステップが満たされている場合にのみ、このトピックの対象となる顧客との契約を処理します。
5つの基本原則は、会社が提供するサービスごとに評価され、会社の収益計上を裏付けるASC 606の該当するガイダンスによってさらに裏付けられます。
収入は主に連邦政府に提供されるサービスから得られます。当社は、法的強制力のある権利と義務を定めた契約を顧客と締結しています。その契約により、当社はサービスやソリューションがお客様に移転される際に受け取る対価を徴収する可能性があります。会社はまた、2つ以上の契約を1つの契約としてまとめるべきかどうかも評価します。
合計取引価格を決定する際、会社は契約内の固定対価要素と変動対価要素の両方を特定します。当社は、変動対価を、次の期間に大幅な逆転が起こらない可能性が高い範囲に限って、当社が受け取る資格があると予想される最も可能性の高い金額と推定しています。
契約開始時に、会社は提供される商品またはサービスを単一の履行義務として計上するか、複数の履行義務として計上するかを決定します。ほとんどの契約では、顧客は会社に統合されたアウトプットを提供するためにいくつかのタスクを実行することを要求しているため、これらの各契約には履行義務が1つしかないと見なされます。契約が複数の履行義務に分かれている場合、会社は、各履行義務の基礎となる約束されたサービスの推定相対的な独立販売価格に基づいて、合計取引価格を各履行義務に割り当てます。
この評価には専門的な判断が必要で、収益認識のタイミングとパターンに影響を与える可能性があります。複数の履行義務が特定された場合、会社は通常、コスト+マージンアプローチを使用して、各履行債務の相対的な独立売却価格を決定します。会社は、契約に重要な資金調達要素が含まれているかどうかを評価しません
契約開始時に、クライアントによる支払いから約束されたサービスがクライアントに移管されるまでの期間は1年未満になると予想しています。
同社は現在、以下から収益を上げています 三 さまざまな種類の契約上の取り決め:コストプラス固定料金(「CPFF」)、確定固定価格契約(「FFP」)、および時間と資材(「T&M」)契約。会社は通常、履行義務の履行に向けた進捗状況に基づいて、支配権が顧客に移管されるにつれて、時間の経過とともに収益を認識します。進捗状況を測定するために使用される方法の選択には判断が必要で、契約の種類や提供される商品やサービスの性質によって異なります。
CPFF契約の場合、当社はインプット進捗指標を使用して、契約履行にかかった労働時間に基づいて収益を導き出します。直接費用に、国防契約監査局(「DCAA」)が承認した暫定的な負担と手数料を加えたものです。暫定間接料金は、年末に実際に調整され、請求されます。FFP契約からの収益は、請求が特定の成果物を含む他の指標やマイルストーンに基づいている場合でも、通常、時間ベースの進捗状況を使用して、契約期間にわたって比例して計上されます。T&M契約の場合、当社はインプットプログレス指標を使用して、交渉した請求レートでの契約履行にかかった時間に基づいて得られる収益に、材料に関連する直接費用と間接費負担、および契約の履行に発生した直接費用を加えたものに基づいて得られる収益を見積もります。
これらの取り決めは通常、収益が請求対象となる対価に比例して計上される「請求権」の実務上の手段の対象となります。FFP Level-Of-Efport契約は、T&M契約と実質的に似ています。ただし、会社は一定期間にわたって特定のレベルの努力を提供する必要があります。これらの契約について、会社は契約上必要な人員を提供するため、交渉された請求レートで契約労働時間を使用して得られる収益を見積もります。
契約サポートサービス契約によって生み出される収益は、支配権の移転に基づいて、時間の経過と共にサービスの提供時に計上されます。FFP契約によって生み出された収益は、履行義務が履行されると時間の経過とともに計上されます。ほとんどの契約には変動対価は含まれておらず、契約の変更は一般的に最小限です。これらの理由から、これらの移行実践的手段を選んでも大きな影響はありません。
連邦政府、州政府、地方自治体との契約から生み出される収入は、ある時点ではなく、時間の経過とともに記録されます。契約サポートサービス契約では、会社は顧客から割り当てられたソフトウェア設計作業を行い、人件費が費やされた場合は、通常は半月に、CPFFまたはT&Mベースで顧客に請求します。ソフトウェア開発に関するその他の政府契約の中には、特定の成果物があり、FFP契約として構成されています。これらは通常、契約に基づく履行義務が履行されたときに請求されます。FFP契約に基づく収益認識には、取引価格を履行義務に配分する判断が必要です。契約には最大限の条件があります 五年。
契約会計には、リスク評価と契約収益の見積もりに関する判断だけでなく、スケジュールや技術的な問題に対するコストと前提条件も必要です。契約の規模と性質により、収益と費用の見積もりはさまざまな変数に左右されます。契約変更命令、請求、または同様の項目については、金額の見積もり、実現の可能性の評価、実現の可能性があるかどうかの判断には判断が必要です。契約総収益と費用の見積もりは、契約期間中継続的に監視され、契約が進むにつれて修正される場合があります。時々、認識された収益や費用の見積もりの修正を必要とする事実が明らかになります。修正された見積もりが現在またはそれ以前の期間に影響を与える限り、修正の累積的な影響は、修正を必要とする事実が明らかになった時期に認識されます。
当社は、ASCトピック340-40「顧客との契約」に従って契約費用を計上しています。当社は、契約の売上原価を、発生時または履行義務が履行されたときの費用として認識しています。会社が契約を履行するための費用から資産を認識するのは、その費用が契約に直接関係し、その費用によって将来の履行義務を果たすために使用されるリソースが生み出または強化され、費用の回収が見込まれる場合のみです。増加するコスト
契約の締結は、契約が締結されたかどうかにかかわらず、費用が発生しない限り、資産計上されます。
次の表は、6月30日に終了した6か月間の会社の収益を契約タイプ別に分類したものです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
収益: | | | |
時間と材料 | $ | 12,691,564 | | | $ | 12,934,662 | |
しっかりした固定価格 | 1,512,416 | | | 1,641,322です | |
費用に固定料金を加えたもの | 8,653,461 | | | 7,836,831 | |
| | | |
合計 | $ | 22,857,441 | | | $ | 22,412,815 | |
所得税の会計処理
所得税は資産負債法で会計処理されます。私たちは、当社が事業を展開する各法域の所得税を見積もっています。このプロセスには、現在の税金費用または利益を見積もるとともに、税務上および会計上の項目の扱いが異なることに起因する一時的な違いを評価することが含まれます。これらの違いにより、繰延税金資産と負債が生じ、連結貸借対照表に含まれます。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。繰延税金資産の実現可能性を評価する際には、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。この評価を行う際には、損失の繰越の有無、繰延税金負債の取り消しの予測、将来の課税所得の予測、および継続的かつ慎重で実行可能な税務計画戦略を考慮します。
私たちは、連邦および州の税管轄区域での事業運営に基づいて、それらの管轄区域での所得税の対象となります。不確実な税務上の立場を評価するには、慎重な判断が必要です。私たちは、ASC 740-10に従って不確実な税務上のポジションを記録します。(1)そのポジションの技術的メリットに基づいて、税務上のポジションが維持される可能性が高いかどうかを判断し、(2)認識される可能性よりも高い基準を満たす税務上のポジションについては、実現される可能性が50%を超える最大の税制上の優遇措置を認識しています。関連する税務当局との最終的な和解まで。経営陣は四半期ごとに税務上の位置付けを評価します。
当社は、米国連邦税管轄区域およびさまざまな州税管轄区域で所得税申告書を提出します。会社の連邦および州の所得税申告書は、通常、提出後3年間、内国歳入庁(「IRS」)および州税務当局による審査の対象となります。
最近の会計上の宣言
2023年12月、連邦準備銀行はASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発表しました。この更新には、報告主体の実効税率調整に関する詳細な情報と、支払われた所得税に関する情報が必要です。この更新は、2025年12月31日に終了する会計年度から始まる年次期間に有効です。早期養子縁組は許可されています。現在、この更新が財務諸表の開示に与える影響を評価しています。
再分類調整
当社は、2024年の財務諸表の特定の金額を、2024年の財務諸表に合わせて再分類しました。これらは主に、当社の連結損益計算書の「固定資産の処分利益」を「その他」に分類することに関するものです。再分類は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の総純損失または純キャッシュフローに影響を与えませんでした。
注 3: 買収
2023年1月1日以降、当社は注記1で説明した事業目的を達成するために以下の買収を完了しました。
GTMR
2023年3月22日、当社はGTMRと合併(「GTMR買収」)の契約と計画を締結しました。GTMRの買収は企業結合として計上され、GTMRは 100当社の%所有子会社。同社は、能力の拡大、市場シェアの拡大、新規契約の獲得、相乗効果と規模の経済によるコスト効率の向上のために、GTMRを買収しました。
以下は、今回の買収で取得した資産と負債です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 2023年3月31日 | | 調整 | | 2024年3月22日 |
現金 | | $ | 475,000 | | | $ | — | | | $ | 475,000 | |
売掛金とその他の売掛金 | | 1,380,203 | | | (9,384) | | | 1,370,819 | |
所得税の売掛金 | | 155,449 | | | (127,992) | | | 27,457 | |
前払い経費 | | 116,892 | | | (30,856) | | | 86,036 | |
その他の資産 | | 17,182 | | | — | | | 17,182 | |
家具と備品 | | 163,301 | | | 103,760 | | | 267,061 | |
資産の使用権 — オペレーティングリース | | — | | | 641,392 | | | 641,392 | |
顧客との関係 | | 2,426,000 | | | — | | | 2,426,000 | |
使用権、資産-ファイナンスリース | | — | | | 17,456 | | | 17,456 | |
商品名 | | 517,000 | | | — | | | 517,000 | |
バックログ | | 1,774,000です | | | — | | | 1,774,000です | |
グッドウィル | | 1,822,466 | | | 279,571 | | | 2,102,037 | |
繰延税金負債 | | (1,244,368) | | | (242,093) | | | (1,486,461) | |
リース負債 — オペレーティングリース | | (17,608) | | | (603,799) | | | (621,407) | |
リース負債 — ファイナンスリース | | — | | | (12,549) | | | (12,549) | |
買掛金と未払費用 | | $ | (1,030,957) | | | $ | 141,341 | | | $ | (889,616) | |
取得した純資産 | | $ | 6,554,560です | | | $ | 156,847 | | | $ | 6,711,407 | |
GTMRに支払われた対価は次のとおりです。
| | | | | |
現金 | $ | 470,233 | |
売り手のおかげです | 350,000 | |
その他の考慮事項 | 17,791 | |
ファクタリングによる現金 | 411,975 | |
普通株式 | 5,304,561 | |
売掛金勘定メモ | 156,847 | |
支払った対価の合計 | $ | 6,711,407 | |
GTMRの買収は、買収会計方法に基づいて会計処理されています。買収会計方法では、買収対価総額は、暫定的な推定公正価値に基づいて、取得した資産と引き受けた負債に割り当てられました。公正価値の測定には
GTMR買収の主な前提条件と、過去および現在の市場データに基づく見積もり。取得した有形かつ識別可能な無形資産に割り当てられた推定公正価値と引き受けた負債の合計を超える購入価格は、のれんとして認識されます。GTMRで取得した有形資産と無形資産の公正価値と引き受けた負債を決定するために、第三者の独立した評価専門家に依頼しました。主に顧客関係と未処理資産で構成される無形資産は、超過収益割引キャッシュフロー法を使用して評価されました。GTMRの買収日に、会社は同時に$を因数分解しました411,975 GTMRの買収資金を調達するためのGTMRからの売掛金の。
会社は$を支払いました185,896 購入価格から除外されたGTMRの取引費用で、売掛金(「売掛金」)を発行し、$を保留しました350,000、その詳細は、注記10「売り手による支払期日および偶発的収益」の「売主に支払うべき金額」で説明されています。2024年6月30日現在、この手形の残高は$5万人。
測定期間(取得日に存在していた必要な情報をすべて入手したり、そのような情報が入手できないと結論付けるのに必要な期間で、1年を超えないようにしてください)中に、買収日の時点で存在していた事実や状況について新しい情報が得られた場合、追加の資産または負債が認識されるか、以前に暫定的に認識されていた資産または負債の金額が変更される可能性があります。現在におけるこれらの資産または負債の認識その日付。GTMR買収の測定期間は、2024年3月22日に終了しました。
測定期間中、GTMRによるASC 842の採用、税制調整、および取得した家具や備品の公正価値の更新の結果として、当社はのれんに対するいくつかの調整を記録しました。これらの測定期間の調整は、その後、第三者による会計評価が完了した結果であることが判明しました。
当社はまた、取引価格を確定した結果、のれんの測定期間調整を記録しました。当社は、取引終了日の4か月後に、売主に支払うべき売掛金計算書を締結しました。ただし、正味運転資本不足分の調整が必要です。この金額は$と決まりました156,847。
次の表は、2023年6月30日までの6か月間の未監査のプロフォーマ結果を示しています。あたかもGTMRの買収が2023年1月1日に行われたかのようです。 これらの未監査のプロフォーマ経営成績は、各企業の過去の財務諸表に基づいています。
| | | | | |
2023年6月30日に終了した6か月間 | |
収入 | $ | 25,379,875 | |
純損失 | $ | (6,293,003) | |
1株当たりの純損失-基本 | $ | (0.15) | |
ノート 4: 固定資産
2024年6月30日および2023年12月31日現在の固定資産は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に | | 2023年12月31日 |
機器とソフトウェア | $ | 258,091 | | | $ | 258,091 | |
家具 | 43,119 | | | 43,119 | |
自動車 | 43,928 | | | 43,928 | |
借地権の改善 | 192,959 | | | 192,959 | |
固定資産合計 | 538,097 | | | 538,097 | |
減価償却累計 | (309,014) | | | (227,927) | |
固定資産、純額 | $ | 229,083 | | | $ | 310,170 | |
2024年6月30日までの3か月と6か月間の減価償却費は、$でした39,826 と $81,087、そして2023年6月30日までの3か月と6か月の減価償却費は、$でした46,364 と $66,299%、それぞれ。
ノート 5: 無形資産と営業権
2024年6月30日および2023年12月31日現在の無形資産は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
顧客との関係 | 4.5— 15 何年も | | $ | 11,961,000 | | | $ | 11,961,000 | |
商品名 | 4.5 何年も | | 783,000 | | | 783,000 | |
商標 | 10-15 何年も | | 533,863 | | | 533,864 | |
バックログ | 2-5 何年も | | 3,210,000 | | | 3,210,000 | |
競業避止契約 | 3-5 何年も | | 684,000 | | | 684,000 | |
| | | 17,171,863 | | | 17,171,864 | |
累積償却額 | | | (9,286,941) | | | (8,201,000) | |
無形資産、純額 | | | $ | 7,884,922 | | | $ | 8,970,864 | |
商標を除く無形資産は、コーバス、MFSI、メリソン、SSI、LSG、GTMRの買収の一環として記録されました。2024年6月30日までの3か月と6か月の償却費は、$でした529,218 と $1,085,942それぞれ、2023年6月30日までの3か月と6か月の償却費は634,044 と $1,124,675それぞれ。無形資産は、上記のように将来の推定耐用年数に基づいて償却されています。
6月30日現在の今後5年間の無形資産の将来の償却額は次のとおりです。
| | | | | |
2024年12月31日に終了する年度の残りの期間 | $ | 988,744です | |
2025年に終了する年度 | 1,453,000です | |
2026年に終了する年度 | 1,242,863 | |
2027年に終了する年度 | 1,034,302 | |
2028年に終了する年度 | 543,592 | |
2029年に終了する年とそれ以降 | 2,622,421 | |
合計 | $ | 7,884,922 | |
2024年6月30日までの6か月間ののれん活動は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| カラス | | SSI | | MFSI | | 合計 |
2023年12月31日 | $ | 1,958,741 | | | $ | 8,718,093 | | | $ | 40,073 | | | $ | 10,716,907 | |
買収により取得したのれんを | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
2024年6月30日に | $ | 1,958,741 | | | $ | 8,718,093 | | | $ | 40,073 | | | $ | 10,716,907 | |
会社が企業結合を通じて支配的金融持分を取得する場合、当社は買収会計方法を使用して、取得資産と引き受けた負債に購入対価を割り当てます。これらは公正価値で記録されます。取得した純資産の正味公正価値を超える購入対価は、のれんとして認識されます。ありました いいえ 2024年6月30日までの6か月間ののれんの追加。当社はいかなる事業体も処分しておらず、提示された期間ののれんの減損も認識していません。
ノート 6: 転換約束手形-関連当事者
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、次の約束手形がありました。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
会社の取締役の1人と関係のある信託で支払われる転換社債、ドルで転換可能0.26 一株当たり、で 5% 利息(2022年4月4日修正、満期日は2024年9月30日) | — | | | 3,209,617 | |
| | | |
less: お得なコンバージョン機能の割引 | — | | | (971,405) | |
| $ | — | | | $ | 2,238,212 | |
2024年6月30日までの3か月と6か月間の割引の償却を含む支払利息は、$でした0 と $245,438それぞれ、2023年6月30日までの3か月と6か月の割引の償却を含む支払利息は、それぞれ$でした336,202 と $676,322ですそれぞれ。ありました いいえ 2024年6月30日現在の支払手形の未収利息。計上されたベネフィット・コンバージョン機能(「BCF」)割引額は、負債または資本の特性を考慮して評価され、ASC 470およびASC 480に基づいて株式であると判断されました。会社はこれを追加払込資本金と認識し、割引は紙幣の有効期間にわたって償却されていました。
2024年2月22日、当社はバックハウト慈善残余信託と関連当事者の転換約束手形を修正する契約を締結しました。その結果、BCF割引機能の廃止、金利の変更、期間の延長、およびペイオフスケジュールの変更が行われました。この改正の一環として、$の一部支払い809,617 が契約日に行われたため、未払い残高は $2,400,000 その日現在。手形条件の変更は、修正または消滅の特徴について評価され、ASC 470では、債務修正は消滅と見なされたため、修正された手形は新手形と見なされます。2024年2月22日現在、BCFの未償却帳簿価額は$でした761,783、損益計算書では債務消滅による損失として扱われました。この改正と同時に、バックハウト慈善残余信託の受託者(会社の役員を辞任した)は、もはや会社の関係者ではないと判断しました。注 7 を参照してください新しい手形の条件について詳しくは、「支払手形」を参照してください。
ノート 7: 支払手形
2024年6月30日および2023年12月31日現在の当社の支払手形は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に | | 12月31日、 2023 |
メモの支払い先 7もともと2023年11月に期限が切れ、2024年9月30日に満期になる% (a) | $ | — | | | $ | 5,600,000 | |
メモの支払い先 102022年2月28日付けで、(i)2024年9月30日の利息、または(ii)少なくともドルの株式公開の無事完了を含む、約束手形に基づいて検討されている債務の繰り延べのいずれか早い時期に満期を迎える割合15,000,000 (b) | — | | | 400,000 | |
メモの支払い先 7.52024年2月22日付けで、2026年8月31日に満期を迎える%(c) | 6,000,000 | | | - | |
メモの支払い先 122023年4月6日付けで、(i) 2024年9月30日、または (ii) 約束手形に基づいて予定されている債務の繰り延期(d)のいずれか早い時期に満期になる利息の割合 | — | | | 400,000 | |
転換紙幣による支払い可能、ドルで転換可能1.60 一株当たり、で 7%、2023年4月4日に満期になります (e) | — | | | 840,000 | |
支払可能な約束手形(f) | 2,400,000 | | | — | |
プライムプラスで支払えるタームノート 3繰延適用の% 利息(11.502024年6月30日の時点での% と 6.252024年8月11日に満期を迎える2023年12月31日時点の%(g) | 252,678 | | | 981,764 | |
| | | |
支払手形の総額 | 8,652,678 | | | 8,221,764 | |
少ない:借金割引 | — | | | (146,989) | |
| $ | 8,652,678 | | | $ | 8,074,775 | |
(a) 2021年8月12日、支払手形が修正され、満期日が2024年9月30日に延長されました(「アイジミンガー手形1」)。ASC 470では、債務修正は変更と見なされることが決定されました。手形保有者に付与された新株予約権に関連して記録された負債割引額は、負債または資本の特性を考慮して評価され、ASC 470およびASC 480に基づいて株式であると判断され、2023年12月31日時点で残高全体が全額償却されました。2024年2月22日、当社はアイジミンガーノート1を修正する契約を締結しました。その結果、金利が変更され、満期日が延長されました。修正された債券は、債務修正または消滅の特徴について評価され、ASC 470の下では、債務修正は消滅と見なされることが決定されました。改正の結果、アイジミンガーノート1は、以下の(b)で定義および説明されているアイジミンガーノート2と組み合わされ、新しいノート(「2024アイジミンガーノート」)が作成されました。下の (c) を参照してください。
(b) 2022年2月28日、当社は発行を義務付けられました 125,000 この会社への融資を行う際のさらなる対価として、普通株式(「アイジミンガーノート2」)。株式は2022年4月に発行されました。2024年2月22日、当社はアイジミンガーノート2を修正する契約を締結しました。その結果、金利が変更され、満期日が延長されました。アイジミンガーノート2は、債務修正または消滅の特徴について評価され、ASC 470では、債務修正は消滅と見なされることが決定されました。したがって、未償却債務割引残高の残額は61,263 損益計算書に損失として計上されました。改正の結果、アイジミンガーノート2の元本残高は、上記(a)で説明したようにアイズミンガーノート1と組み合わされ、2024年のアイジミンガーノートになりました。下の (c) を参照してください。
(c) 2024年2月22日、アイジミンガーノート1とアイジミンガーノート2を修正した結果、当社は2024年のアイジミンガーノートを締結し、元本残高はドルになりました6,000,000、成熟しています
2026年8月31日、そして利息を引くのは 7.52025年2月1日までの年率%、それを過ぎると金利は 8年率。
(d) 2023年4月6日、当社は元本残高がドルの約束手形を締結しました400,000 で興味を持っている 12年率(「アイジミンガーノート3」)。2024年2月22日、当社はアイジミンガーノート3に支払うべき未払いの元本と未収利息を支払いました。
(e) 2023年2月13日、当社はクロム・コルタナ・ファンド合同会社(「クロム」)と一連の取引を開始しました。その主な目的は、2023年3月22日に締結されたGTMRの買収に関するものです。これに関連して、当社とクロムは、転換約束手形の条件に基づいてクロムに支払うべき金額を元の元本ドルで返済する契約を締結しました1,050,000 2023年4月4日(「以前のクロムノート」)が期限。$を考慮して30万人 現金支払いと 556,250% それに基づく残りの元本残高の転換を表す普通株式、つまり以前のクロムノートに基づく当社の債務は、残高を減額することで満たされたものとみなされます ゼロ; 私たちは負債の転換を促しました。これにより、実質的に負債が消滅しました。それと同時に、両当事者は証券購入契約(「2023 SPA」)を締結しました。これに基づき、クロムは(a)元本の転換約束手形を購入しました(a)840,000 (「2023年支払手形」)。2024年2月13日に満期になり、年率で利息がかかります 10%は毎月支払われ、(b)クロムが最大購入する権利を有する保証書 70万人 行使価格の会社の普通株式(「2023ワラント」)1.38 有効期限が切れます 60 発行日から数ヶ月。2023年買掛金の収益は、主にGTMR買収の資金と、前述の債務返済資金に使用されました。2024年1月25日、当社は、2023年支払手形に支払うべき未払いの元本と未収利息をクロムに支払いました。
(f) 2024年2月22日、当社とバックハウト慈善残余信託は、元本の支払額であるドルの新しい手形を締結しました2,400,000 (「バックハウト2024年2月号」)は、2026年8月31日に満期になり、年率で利息が発生します 52025年1月1日までの% 82026年1月1日までの年率、そして 12その後は年率。元本は$のレートで償却されます100,000です 2024年9月から2026年8月に最終支払いが行われるまでの1か月あたり。バックハウト慈善残余信託に支払われる新しい手形の条件では、元本を普通株式に転換することはできません。バックハウト慈善残余信託との以前の書簡に関する関連情報については、注記6「転換約束手形-関連当事者」を参照してください。
(g) 注16を参照してください。 このノートの早期返済については、「その後のイベント」を参照してください。
2024年6月30日までの3か月と6か月間の割引の償却を含む支払利息は、$でした150,456 と $383,966それぞれ、$809,663 と $1,634,783 それぞれ2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。2024年6月30日現在の支払手形の未収利息は $0。
将来の元本支払い額は$になる予定です652,678 (そのうち $252,679 2024年7月に支払われました。2024年のペイオフに関する追加情報については、注記16の「後続イベント」を参照してください。1,200,000 2025年に、残りは2026年に完済されます。
ノート 8: 支払手形 — 関連当事者
当社は、2021年8月に関連当事者に支払手形を締結しました。2024年6月30日(未監査)および2023年12月31日現在の残高は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 (未監査) | | 12月31日、 2023 |
メモの支払い先 5%、2026年3月31日に最終的に満期になるように修正されました | $ | 400,000 | | | $ | 400,000 | |
2024年2月16日、当社は(i)満期日を2024年12月31日から2025年8月1日まで延長し、(ii)その後の毎月の元本支払いを要求するレター契約を締結しました5万人 にとって
8ヶ月です 満期日に開始し、2026年3月31日までに最終支払いを行います。支払手形に関するその他の条件はすべて変わりません。その結果、残高は非流動負債に反映されます。
2024年6月30日までの3か月と6か月間の支払利息は、$でした4,973 と $9,945それぞれ、$4,984 と $9,912 それぞれ2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。
ノート 9: リボルビング・クレジット・ファシリティ
2022年4月4日、当社は$を確保しました950,000 ライブ・オーク・バンキング・カンパニーのリボルビング・クレジット・ファシリティ(「ライブ・オーク・バンク」と「リボルビング・クレジット・ファシリティ」)。リボルビング・クレジット・ファシリティは2029年3月28日に満期になる予定で、引き落としにはプライムプラス金利の利息がかかります 2.75年率%。利息は毎月支払います。2023年12月31日現在、会社の資金は625,025 リボルビング・クレジット・ファシリティで未払いです。
2024年2月22日、当社はドルを締結しました4,000,000 プライムプラスで利息がかかるライブオーク銀行のリボルビング・クレジット・ファシリティ 2利息の割合と満期は2025年2月22日(「ニュー・ライブ・オーク・リボルバー」)です。新しいライブオークリボルバーは、リボルビングクレジットファシリティに取って代わります。会社は約$の未払いの元本残高を繰り越しました625,000 リボルビング・クレジット・ファシリティを利用し、さらに$が前払いされました904,793、その大部分は、Buckhout慈善残余信託による転換約束手形の一部の支払いに使用されました。注記6「転換約束手形-関連当事者」を参照してください。2024年6月30日現在、ニュー・ライブ・オーク・リボルバーの未払い額は$でした1,529,818。
会社は$を負担しました68,541 2024年6月30日までの6か月間に関心があります 無し そのうち、2024年6月30日の時点で発生しています。
ノート 10: 売り手と偶発収益による
GTMRの買収の一環として、会社は$を支払う義務がありました1,250,000 これには$が含まれています350,000 純運転資本の不足分を補うために控えています。この残高は当初支払われる予定でした 6 か月 しかし、締切日に続いて、支払いは延期され、未払いの残高は$でした350,000 ニューヨークのシティバンクN.A. が公に発表した金利に等しい年率で利息が発生します 22024年7月に全額支払われるまでの割合。2024年6月30日現在の未払い残高は5万人は、会社の連結貸借対照表の現在の負債に「売主に支払うべき期限」として記録されています。2024年7月のこの負債の全額返済に関する情報については、注記16「その後の出来事」を参照してください。
SSIの買収(「SSI買収」)の一環として、当社は2023年8月までのSSIの経営成績に応じて収益を支払う義務がありました。2024年2月15日、当社はSSIの元株主と、2021年8月12日のSSI買収の対価総額に含まれる偶発収益の金額と時期に関する契約を締結しました。両当事者は、合計$で金額を決済することに合意しました720,000、最初の支払いは$です180,000 それは契約締結時に会社が行ったもので、さらに2024年3月から、毎月の支払い額がUSドルになりました20,000 プラス支払利息 5年率% で 27 ヶ月。その結果、$240,000 は、現在の負債と $ に「売主に支払うべき期限」として記録されます22万人 2024年6月30日現在の非流動負債に反映されています。2024年2月15日の契約以前は、この収益は連結貸借対照表に偶発収益として記録されていました。
ノート 11: 株主資本
2024年1月の登録オファリング
2024年1月25日、当社は機関投資家と証券購入契約(「SPA」)を締結しました。これに基づき、当社は、登録された直接募集において、(i)の総額を売却および発行することに合意しました 5,243,967 会社の普通株式、購入価格は $0.32 1株当たりと(ii) 3,193,534 合計額まで購入できる事前出資ワラント(「事前出資ワラント」) 3,193,534
普通株式、会社への総収入は約 $2.7100万ドル。プレースメントエージェント手数料と会社が支払う予定の募集費用(「登録募集」)を差し引く前です。事前に資金提供されたワラントは、$の募集価格で売却されました0.319 事前に資金提供されたワラントに従い、$の価格で行使可能です0.001 一株あたり。
同時に行われる私募では、同じ機関投資家に、募集で購入した普通株式および事前積立ワラントごとに、追加の普通株式購入ワラント(「通常新株予約権」)を発行することに合意しました。通常新株予約権の行使価格は $です0.35 とを行使して集合体を購入できます 8,437,501 普通株式。
優先株式
当社は 50,000,000 優先株の株式が承認されました。当社は、シリーズA優先株、シリーズB優先株、シリーズC優先株を指定しています。
シリーズ A 優先株式
会社が指定しています 10,000,000 シリーズA優先株の株式、額面金額は$0.0001。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は 5,875,000 シリーズA優先株式の発行済み発行済株式は、に転換可能です 587,500です 会社の普通株式です。
2024年6月30日までの6か月間、当社は$を認識しました36,539 シリーズAの配当金。これらはすべて2024年6月30日に支払われています。
シリーズB優先株
会社が指定しています 10,000,000 シリーズb優先株の株式、額面金額は$0.0001。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は 0 発行済みおよび発行済みシリーズb優先株式の株式。
シリーズC優先株
会社が指定しています 10,000,000 シリーズC優先株の株式、額面金額は$0.0001。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は 770,000 シリーズC優先株の発行済みおよび発行済株式は、に転換可能です 481,250% 会社の普通株式です。
2024年6月30日までの6か月間、当社は$を認識しました23,100 シリーズCの配当。これらはすべて2024年6月30日に支払われています。
普通株式
当社は 3,000,000,000 普通株式、額面価格 $0.0001 許可されています。同社は 53,029,915 そして 47,672,427 それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式。
2024年6月30日までの6か月間は、 5,357,488 普通株式は、すべてSPAに関連して発行されました。
2024年6月30日までの6か月間に、当社は発行義務を記録しました 515,464 普通株式の制限付株式。一定期間にわたって格付けされて権利が確定します 一年、2024年1月1日から2024年6月30日までの取締役会での任務について、取締役会に送ります。この債務を記録するために計上された費用の総額は $146,768。2024年6月30日現在、株式は発行されていません。発行されると、2024年末までに取締役会のメンバーの地位が終了すると、権利が確定していない普通株式はすべて没収されます。
ワラント
次の表は、2024年6月30日までの6か月間と2023年12月31日に終了した年度のワラントの概要を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 2024年6月30日に | | 年度終了 2023年12月31日 |
| 番号 | | 加重 平均 エクササイズ 価格 | | 番号 | | 加重 平均 エクササイズ 価格 |
期首残高 | 7,444,698 | | $ | 1.68 | | | 5,678,836 | | $ | 1.84 | |
| | | | | | | |
ワラント | 8,437,501 | | 0.25 | | | 1,765,862 | | 1.17 | |
前払いワラント | 3,193,534 | | 0.09 | | | — | | | — | |
付与総額 | 11,631,035 | | 0.34 | | | 1,765,862 | | 1.17 | |
| | | | | | | |
ワラント | — | | | — | | | — | | | — | |
前払いワラント | (113,521) | | | 0.32 | | | — | | | — | |
総運動量 | (113,521) | | | 0.32 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
期末残高 | 18,962,212 | | $ | 0.87 | | | 7,444,698 | | $ | 1.68 | |
| | | | | | | |
行使可能なワラント | 18,962,212 | | | | 7,444,698 | | |
新株予約権の本質的価値 | $ | 202,872 | | | | | $ | 327,214 | | | |
加重平均残存契約期間(年) | 4.52 | | | | 4.70 | | |
登録募集に関連して当社が売却した事前積立新株予約権は直ちに行使可能で、有効期限はありません。上記のように、当社は事前出資ワラントを売却して、合計で次の金額を購入しました 3,193,534 $の募集価格の普通株式0.319 事前に積立されたワラントごとに、$の価格で行使可能です0.001 1株当たり、そのうちの 113,521 2024年2月6日に行使されました。2024年7月の残りの事前積立ワラントの行使に関する追加情報については、注記16「その後の出来事」を参照してください。
登録募集に関連する通常新株予約権は、2024年2月12日に取得した株主承認の発効をもって、2024年3月20日に行使可能になりました。普通新株は2029年3月20日に失効し、行使価格は$です0.35 一株あたり。
ワラントと事前積立ワラントは、ワラントの現金決済を必要としません。契約条件に基づくと、ワラントと事前積立ワラントはどちらも、独立した株式連動型商品であり、別々の勘定単位を表していました。当社は、相対的な公正価値に基づいて、募集による純収入の価値を普通株式、新株予約権、および事前積立新株予約権に割り当てました。新株予約権と事前積立ワラントに割り当てられた金額は、連結貸借対照表の追加払込資本金に記録されました。
[オプション]
当社は2021年11月9日に、2021年株式インセンティブプラン(以下「プラン」)を承認しました。これにより、当社は最大限の発行を許可しました 2,500,000 制限付株式、株式の形での当社の普通株式
本プランに記載されているオプション、およびその他の株式報酬。2023年11月9日、取締役会は、発行可能な株式の総数を増やすための計画の修正を承認しました 2,500,000 に 6,000,000 (「修正計画」)は、2024年5月29日の年次総会で当社の株主によって承認されました。2024年6月30日の時点で、 2,132,500 ストックオプションは修正プランに基づいて付与されました。2024年7月に取締役および役員に付与されるオプションに関する追加情報については、注記16「その後のイベント」を参照してください。
以下は、2024年6月30日までの6か月間と2023年12月31日に終了した年度のオプションの概要です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 番号 | | 加重 平均 エクササイズ 価格 | | 加重平均残存契約期間(年単位) | | 加重 平均 公正価値 |
未発行です、2023年12月31日 | 8,243,437 | | $ | 2.41 | | | 4.98 | | $ | 3.58 | |
付与されました | 150,000 | | 0.35 | | | 6.92 | | 0.31 | |
運動した | — | | — | | — | | — |
没収 | (65,938) | | | 1.72 | | | — | | — |
抜群です。2024年3月31日です | 8,327,499 | | $ | 2.38 | | | 4.76 | | $ | 3.55 | |
付与されました | — | | — | | — | | — |
運動した | — | | — | | — | | — |
没収 | (150,000) | | | 0.35 | | | — | | — |
未処理です、2024年6月30日 | 8,177,499 | | | $ | 2.42 | | | 4.47 | | $ | 3.61 | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2024年6月30日現在 | | | | | | | |
既得権があり、行使可能です | 5,196,972 | | $ | 2.44 | | | 4.28 | | $ | 3.14 | |
| | | | | | | |
2024年6月30日までの6か月間で、当社は$を認識しました1,127,760 サービスベースのストックオプションの権利確定に関連する非現金の株式ベースの報酬。 いいえ オプションは2024年6月30日までの6か月間に行使されました。
各オプションとワラントの公正価値は、Black-Scholesの評価モデルを使用して推定されます。これらの情報を変更すると、公正価値の測定値が大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。 次の期間には、次の仮定が使用されました。
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 2024年6月30日に | | 年 終了しました 2023年12月31日 |
予定期間 | 7 何年も | | 7 何年も |
予想されるボラティリティ | 120.97% — 166.14% | | 161.61% — 166.14% |
予想配当利回り | — | | | — | |
リスクフリー金利 | 3.48% — 4.08% | | 3.48% - 3.89% |
ノート 12: 公正価値
公正価値とは、終了価格、つまり測定日時点で市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額として定義されます。米国会計基準では、公正価値の測定に使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層が定められています。3つのレベルは次のとおりです。
レベル1 — 活発な市場における相場市場価格など、観察可能なインプットとして定義されます。
レベル2 — 活発な市場における相場価格以外の、直接的または間接的に観察可能なインプットとして定義されます。
レベル3 — 市場データがほとんどまたはまったく存在しない観察不可能なインプットとして定義されているため、企業は独自の仮定を立てる必要があります。
3つのレベルの公正価値階層の対象となる当社の金融資産と負債は、主に現金および現金同等物、売掛金、買掛金、偶発対価、およびデリバティブ負債で構成されています。現金および現金同等物、売掛金、買掛金の推定公正価値は、帳簿価額に近似しています。
2022年4月4日、当社はクロムと共同で普通株式、転換社債、新株予約権および新株予約権を発行しました(「2022 Crom SPA」)。当社は、転換社債と新株予約権の転換オプション負債を評価して適切な会計処理を決定し、それらがデリバティブ負債(「デリバティブ負債」)であると判断しました。
2023年2月13日、2022年のクロムSPAは誘導転換により終了し、2022年のクロム紙幣に関連する転換オプション負債が消滅しました。ワラントには影響はありませんでした。2022年のクロムSPAの終了と同時に、当社は普通株式、2023年の支払手形、および2023年のSPAにおける新株予約権を発行しました。当社は、2023年買掛債の転換オプションとこれらの新株予約権を評価して、適切な会計処理を決定し、それらがデリバティブ負債(「デリバティブ負債」とも呼ばれる)であると判断しました。デリバティブ負債は、ASC 815の「デリバティブとヘッジ」を利用して計上されており、今も会計処理されています。
2024年2月13日、当社は、2023年支払手形に関する未払いの元本と未収利息をクロムに支払ったため、この手形に関連する転換機能は終了しました。ワラントには影響はありませんでした。
当社は、デリバティブ負債の推定公正価値に対する負債を認識しました。これらの負債の推定公正価値は、発行日現在、独立した第三者による主要な入力変数を含む二項価格モデルを使用して計算され、公正価値の変動はその他の収益(費用)の再評価による損益として記録されています。
当社は、デリバティブ負債の評価に使用される重要なインプットは、公正価値階層のレベル3に該当すると判断しました。 その結果、当社は、デリバティブ負債の評価額を下の表に示すように、公正価値階層のレベル3に分類すると判断しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日の公正価値の測定値 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
デリバティブ負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55,000 | | | $ | 55,000 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日現在の公正価値の測定値 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
デリバティブ負債 | $ | - | | | $ | - | | | $ | 157,600です | | | $ | 157,600です | |
| | | | | | | |
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2024年6月30日および2023年12月31日現在の当社のデリバティブ負債に関連するデリバティブ負債は以下の通りです。
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| 2024年6月30日に | | 12月31日、 2023 | | インセプション |
| | | | | |
の公正価値 656,250% 2022年4月4日に発行されたワラント | $ | 20,000 | | | $ | 66,000 | | | $ | 378,000 | |
クロム転換社債の転換オプションの公正価値 | — | | | 200 | | | 162,000 | |
の公正価値 70万人 2023年2月13日に発行されたワラント | 35,000 | | | 91,400です | | | 259,000です | |
| $ | 55,000 | | | $ | 157,600です | | | |
これらの情報を変更すると、公正価値の測定値が大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。各デリバティブ商品の公正価値は、二項評価モデルを使用して推定されます。この期間には、次の仮定が使用されました。
| | | | | |
| 6月30日 2024 |
予想期間-新株予約権 | 2.76 年- 3.60 何年も |
測定日現在の株価 | $ | 0.19 | |
ボラティリティ (観測値) | 120.40% - 125.92% |
インクリメンタルディスカウント | 5.0 | % |
選択したボラティリティ — ポストヘアカット | 93.7% - 98.4% |
リスクフリー金利 | 4.41% - 4.51% |
| |
| |
ノート 13: 濃度
信用リスクの集中。会社の顧客基盤は比較的少数の顧客に集中しています。当社は通常、売掛金を支えるために担保やその他の担保を必要としません。信用リスクを軽減するために、当社は顧客の財政状態について継続的な信用評価を行っています。当社は、顧客の信用リスクを取り巻く要因、過去の傾向、その他の情報に基づいて、信用損失引当金を設定します。
2024年6月30日までの6か月間、当社には以下の3名の顧客がいました 55獲得した収益の割合、2023年6月30日までの6か月間、当社には2人の顧客がいました 44獲得した収益の割合。総収益の 10% 以上を占めるすべての顧客はリスクとなります。同社には、以下を代表する3人の顧客もいます 48% と代表する3人の顧客 542024年6月30日および2023年12月31日現在の売掛金総額の割合。
ノート 14: 所得税
会社の四半期ごとの所得税引当金は、四半期内に発生する個別の項目に合わせて調整された推定年間実効税率を使用して測定されます。実効所得税率は(7.00)% と (0.70)2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間のそれぞれ%。2024年6月30日までの3か月間の実効税の引き上げは、主に、当社が繰延税金資産に対して全額評価引当金を維持しているため、その年の収益性の向上によって恒久的調整の減少が相殺されたためです。実効所得税率は(4.50)% と 16.402024年6月30日および2023年に終了した6か月間の%
それぞれ。実効税率の低下は主に、GTMRの買収に関連する繰延税金負債が増加した結果、2023年に評価引当金の一部が解放され、その結果、$が発生したことによるものです1.2100万件の純利益税制上の優遇措置。
ノート 15: 売掛金のファクタリング
2023年1月24日、GTMR(2023年3月22日に当社が買収し、注記3「買収」で説明:「買収」)は、Republic Capital Access LLC(「RCA」)とファクタリング契約(「ファクタリング契約」)を締結しました。GTMRは、売掛金の一部を金額を上限として売却することに合意しました。1,000,000 頼りないで。
2023年6月30日までの6か月間、ファクタリング契約に基づいて売却された売掛金の総額は1,335,813。「償還請求なし」は、当社が売掛金の権利、権原、および持分をRCAに譲渡し、譲渡することを示します。つまり、売掛金の一部が会社の顧客によって支払われなかった場合、当社は前払い金額の全部または一部を返済する義務がありません。ファクタリングのために特定された売掛金に関する情報は、ファクタリングが承認される前にRCAによって提供および検証されます。ファクタリング契約に従い、会社は最初の支払いを受け取りました 90% または 85プライム契約または下請契約でそれぞれ%。売掛金の残りの残高は、RCAによる支払いの受領時に、RCAファクタリング手数料を差し引いて支払われます。
当社は、売掛金の売却に関連するファクタリング手数料を、売掛金のドル価値に基づいて支払います。この取り決めに基づいて支払われたファクタリング手数料は $でした8,257 2023年6月30日までの6か月間です。
当社は、2024年6月30日までの3か月および6か月間、ファクタリング契約に基づく売掛金をファクタリングしませんでした。当社は、2024年2月にこの契約を終了しました。
ノート 16: 後続イベント
2024年7月1日、当社は 1 年間 会社の社長兼最高経営責任者を務めるグレン・R・アイブスとの雇用契約(「アイブス雇用契約」)。その時、マーク・フラーはそれらの役職を辞任しました。フラー氏は引き続き当社の取締役会のメンバーです。アイブス雇用契約に基づき、アイブス氏は年間基本給$を受け取る権利があります30万人、そして、年間最大額以下の現金インセンティブと任意のボーナスを受け取る資格があります 100彼の年間基本給の%。年間現金インセンティブボーナスの受給資格を得るには、上限があります 50彼の年間基本給の%、会社は一定の業績基準を満たさなければなりません。自由裁量ボーナス。これも最大です 50彼の基本給の%は、会社の報酬、文化、人材委員会(「報酬委員会」)の独自の裁量に委ねられます。さらに、アイブス氏には修正計画に基づいてストックオプションが付与されます 750,000 行使価格が$の会社の制限付普通株式です0.212。ストックオプションは、はるかに優れている 1 年間 雇用期間と有効期限は2031年6月30日です。修正プランで定義されているように、支配権が変更されると、アイブス氏に発行されたすべての未確定オプションは、その支配権の変更に完全に帰属するものとします。
2024年7月1日、当社はまた 9か月です 会社のゼネラルカウンセル兼戦略担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めるジェイ・O・ライトとの雇用契約(「ライト雇用契約」)。これにより、ライト氏は年間基本給$を受け取る権利があります。270,000、毎月の健康保険給付金は4,000、そして会社の報酬委員会の単独裁量による年間任意賞与。
アイブス氏とライト氏が正当な理由なく会社での雇用を終了した場合、または(i)彼らの死亡により、(ii)障害があると判断された後に会社によって、または(iii)当社が正当な理由で雇用を終了した場合、会社はアイブス・アンド・ライト氏に(a)法律で義務付けられている給付金、(b)稼いだが未払いの基本給について、または支払います。(c) 未払いの返済については
事業経費、および(d)は、終了日より前に終了した任意の会計年度の未払いの業績賞与の支払いに使用されます。さらに、アイブス氏またはライト氏の雇用が理由なく会社によって、または正当な理由で彼によって終了された場合、アイブス氏とライト氏は、解雇日から (x) 12か月後と (y) 雇用期間が終了しなかった場合に雇用期間が終了する日のいずれか早い方の期間で、役員の基本給を受け取る権利があります以前、理由なく会社によって、または正当な理由なしにアイブスまたはライト氏によって(「役員の退職金」)。役員の退職金の受給資格を得るには、経営幹部は会社が合理的に受け入れられる形で相互解放契約を締結し、取り消さないでください。アイブス雇用契約とライト雇用契約にはそれぞれ、従業員、コンサルタント、顧客に関する慣習的な守秘義務制限、中傷禁止契約、勧誘禁止契約が含まれており、アイブス氏とライト氏は、会社の全従業員が一般に利用できる福利厚生制度に参加することを許可しています。
残金が$の支払手形という用語252,678 2024年6月30日現在、 3注記7「支払手形」で説明したように、2024年8月11日に満期を迎える割合は、2024年7月8日にライブオーク銀行に全額返済されました。
2024年7月11日現在、残りの残高は5万人 注記10「販売者および偶発収益による支払い」で説明されているように、GTMRの販売者に支払われた金額は全額返済されました。
2024年7月現在、残りは 3,080,013 注記11で説明されている事前出資ワラント、2024年1月の登録募集に関連して発行された「株主資本」は、3,080.01ドルで行使されました。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、2024年3月21日に証券取引委員会(「SEC」)に提出された2023会計年度のフォーム10-kの年次報告書、および該当する場合はこのフォーム10-Qの四半期報告書の他の場所に含まれる当社の財務諸表および関連事項についての理解を深めるために提供されており、一緒に読む必要があります。
事業概要
Castellum, Inc. は、防衛、連邦、民間、および商業市場の企業とともに、サイバーセキュリティ、情報技術、電子戦、情報戦争、情報運用の分野で成功を収めた大規模テクノロジー企業を構築することに重点を置いています。当社のサービスには、インテリジェンス分析、ソフトウェア開発、ソフトウェアエンジニアリング、プログラム管理、戦略およびミッション計画、情報保証、サイバーセキュリティとポリシーサポート、データ分析、モデルベースのシステムエンジニアリング(「MBSE」)が含まれます。私たちの主な顧客は、米国政府(「USG」)の機関や部門、金融サービス、ヘルスケア、その他の大規模データアプリケーションのユーザーです。私たちの専門知識と技術は、情報機関、防衛、および連邦民間の顧客のための国家安全保障任務と政府の近代化をサポートしています。
最近の動向
2024年1月25日、当社は機関投資家と証券購入契約(以下「SPA」)を締結しました。これに基づき、当社は、(i)当社の普通株式5,243,967株を1株あたり0.32ドルの購入価格で合計5,243,967株と、(ii)3,193,534株の事前積立ワラント(「事前積立保証書」)を登録直接募集で売却および発行することに合意しました。」) 普通株式を合計3,193,534株まで購入します。事前出資ワラントは、事前積立ワラント1株あたり0.319ドルの募集価格で売却され、1株あたり0.001ドルの価格で行使可能です。同時に行われる私募では、同じ機関投資家に、募集で購入した普通株式および事前積立ワラントごとに、追加の普通株式購入ワラント(「通常新株予約権」)を発行することに合意しました。普通新株予約権の行使価格は0.35ドルで、合計8,437,501株の普通株式を購入することができ、会社への総収入は約270万ドルです。その後、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用(「登録募集」)を差し引きます。
2024年2月22日、当社はライブ・オーク・バンキング・カンパニー(「ライブ・オーク・バンク」)と400万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティを締結しました。プライムの利息に2025年2月22日に満期となる2%の利息を加えたもの(「ニュー・ライブ・オーク・リボルバー」)です。新しいライブ・オーク・リボルバーは、2022年4月4日付けの95万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティを、満期日が2029年3月28日のライブ・オーク・バンクに置き換えます。当社は、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い元本残高の約625,000ドルを繰り越し、904,793ドルを追加で前払いしました。その大部分は、バックハウト残余慈善信託転換約束手形の809,617ドルの一部支払いに使われました。注記6「転換約束手形-関連当事者」を参照してください。
2023年11月9日、取締役会は、発行可能な株式の総数を250万株から600万株に増やすための当社の2021年株式インセンティブプランの改正(「修正計画」)を承認しました(「修正計画」)。これは、2024年5月29日の年次総会で当社の株主によって承認されました。
事業運営と動向
最近の米国大統領選挙と議会選挙の変化を踏まえると、USGのサービス業界と市場における以下の傾向と動向が、当社の将来の業績に影響を与える可能性があると考えています。
•財政赤字と米国(「米国」)の国家債務の増加により、すべての連邦機関にわたる連邦支出の削減を求めるUSGへの圧力が高まり、それに伴う削減の規模と時期に関する不確実性も高まっています。
•コスト削減と効率化の取り組み、現在および将来の予算制限、議会で義務付けられている自動支出削減の継続的な実施、およびUSGの支出を削減するためのその他の取り組みにより、特に長期的なイニシアチブを検討している場合や、USGのインキュベーション能力に関する長期合意を作成する議会の取り組みに関する現在の不確実性に照らして、顧客はサービス注文への資金提供を削減または延期したり、充当された資金を一定性または迅速に投資したりする可能性があります。現在の額を超える負債制限、そして一般的に現在の政治環境では、現在の契約上限に達するのに十分な量のタスクオーダーを発行しないリスク、9月30日のUSGの会計年度終了前の期間におけるUSGによるタスクオーダーの授与やその他の契約アクションの完了の一般的な増加を含む、契約授与の過去のパターンを変えたり、新しい提案や契約授与の要求を遅らせたり、現在の契約への短期的な延長や資金調達に頼ったりするリスクがあります、または人員配置レベルと営業時間を減らしてください。
•政府の顧客が小規模な契約車両をより大きな契約車両に統合すると、大きい契約車両が会社によって保有されていない場合、既存の事業をめぐって再競争する機会がなくなる可能性があります。
•USGの2025年度の予算プロセスの完了の遅れ。これにより、当社が提供する製品、サービス、ソリューションの調達がこれまでも、また将来的にも遅れる可能性があります。
•特定の海外事業が終了するにつれて国土安全保障、情報、防衛関連プログラムへの支出が減少し、サイバーセキュリティ、指揮、制御、通信、コンピュータ、情報、監視、偵察、高度な分析、技術統合、およびヘルスケアへの支出の継続的な増加(大統領および政権交代の結果を含む)による、USG全体の支出と支出増加分野の相対的な構成の変化。
•会社の中核事業に直接関連する分野での買収権限の統合により、新規事業へのアクセスが制限され、既存事業をめぐる再競争が制限される可能性があります。
•ビジネスコストに影響を与えたり、顧客の購買力を低下させたりする可能性のあるインフレ圧力の高まり。
•銀行の破綻と、それに伴う取引相手やビジネス環境全般への影響を含む、世界の金融システムの不況やボラティリティまたは不安定性の可能性に関連するリスク。
•2013年の超党派予算法に従って連邦機関が採用した暫定規則の実施後、柔軟な価格設定契約で認められる役員報酬の額の制限を含む、立法上および規制上の変更、または米国政府の移行による規制上の優先事項の変化。これにより、これらの契約に基づく役員報酬の許容額がさらに削減され、これらの制限が当社の役員の一部および契約基盤全体に拡大されます;
•組織の利益相反や関連する問題に対処するためのUSGの取り組みと、それらの取り組みが当社や競合他社に与える影響。
•USG契約に基づく政府請負業者の業績、およびそれらの契約条件および適用法の遵守について、USG機関による監査、レビュー、および一般的な精査の強化。
•会社が提案書を提出した契約について、政府が適時に裁定を下すことができないと、歳入の伸び率に影響する可能性があります。
•技術的に許容できる/最低コストで契約を授与するUSG機関。これは、特定の契約の獲得能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
•上記の特定の傾向を利用しようとする他の政府請負業者や市場参入者との競争の激化、および統合に向けた業界の傾向。その結果、当社とより競争力のある企業が出現する可能性があります。
•サイバー成熟度モデル認証、能力成熟度モデル統合、国際標準機関などの前提条件認定が特定の契約機会に与える影響。
•請負業者が主任システムインテグレーターの役割を果たしていた大規模な防衛買収プログラムのコスト、スケジュール、およびパフォーマンスの問題に対応して、連邦政府機関が主要なシステムインテグレーターを使用する際のUSGによる制限。そして
•サイバーセキュリティ、連邦医療費の増大の管理、競争、金融規制や医療などのさまざまな経済部門に対する既存の政府規制の改革への注力など、国防総省の要件と執行および報告環境はますます複雑になっています。
事業運営の過程で、私たちはさまざまなリスクにさらされています。フォーム10-Qのこの年次報告書のパートII、項目1A、および2024年3月21日に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1Aに記載されているリスク要因のいずれかが、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に影響を及ぼしているか、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
予算環境
2024年3月8日、上院は、2024会計年度のUSG残高に関する「包括的な」継続支出決議を75対22の投票で承認しました。支出に関するこの継続決議(「CR」)は、今年度で4回目となり、既存の契約に関する作業を継続することができます。2024年末までのビジネスへの全体的な影響は、現時点では不明です。
プレゼンテーションの基礎
関連する議論や分析を含め、以下の期間の経営成績を発表しました。
•2024年6月30日に終了した3か月と、2023年6月30日に終了した3か月間の比較。
•2024年6月30日に終了した6か月と、2023年6月30日に終了した6か月間の比較。
収益と費用の主な構成要素
収入
私たちの収益は主に、米国連邦、州、および地方自治体に提供されるサービスから得られます。私たちは現在、コストプラス固定料金(「CPFF」)、固定固定価格(「FFP」)、および時間と資材(「T&M」)の3種類の契約上の取り決めから収益を上げています。CPFF契約では、インプット進捗指標を使用して、契約履行にかかった労働時間に基づいて収益を導き出します。直接経費+国防契約監査局が承認した暫定負担+手数料です。暫定間接料金は、年末に実際に調整され、請求されます。FFP契約からの収益は、請求が特定の成果物を含む他の指標やマイルストーンに基づいている場合でも、通常、時間ベースの進捗状況を使用して、契約期間にわたって比例して計上されます。T&M契約では、インプット進捗指標を使用して見積もりをします
交渉された請求レートでの契約履行に費やされた時間に、材料に関連する直接費用と間接費負担、および契約の履行に発生した直接費用に基づいて得られる収益。
収益コスト
収益コストには、契約に関連する商品やサービスを提供するために発生する直接費用、特に人件費、契約労働力、資材、その他の直接費用(家賃、保険、ソフトウェアライセンスなど)が含まれます。契約に関連する収益費用は、発生したときまたは履行義務が履行されたときに費用として認識されます。
総利益と総利益率
当社の総利益は、収益から収益コストを差し引いたものです。売上総利益率は、売上総利益を収益で割ったものです。
営業経費
当社の営業費用には、間接費、諸経費、一般管理費が含まれます。
•間接費は、従業員の健康保険や医療保険、401(k)マッチング拠出金、給与税など、一般的に賞与や福利厚生に関連する費用です。
•諸経費は、契約、運用、トレーニング、消耗品、および顧客業務を行うための特定の施設の管理のための人件費を含む、事業または生産のサポートに関連する費用です。
•一般管理費は、主に企業および管理職の人件費、管理賞与、法定費用、IT経費、保険費用で構成されています。
操作の結果
当社の経営成績の期間ごとの比較は、未監査の連結財務諸表に含まれる過去の期間を使用して作成されています。以下の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の連結財務諸表および関連事項と併せて読んでください。
2024年6月30日に終了した3か月と2023年6月30日に終了した3か月の比較
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| 6月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
収入 | $ | 11,522,388です | | | $ | 12,475,802 | | | $ | (953,414) | | | (8) | % |
収益コスト | 6,849,180 | | | 7,263,984 | | | (414,804) | | | (6) | % |
売上総利益 | 4,673,208 | | | 5,211,818 | | | (538,610) | | | (10) | % |
営業経費: | | | | | | | |
間接費 | 2,211,640 | | | 2,241,460 | | | (29,820) | | | (1) | % |
オーバーヘッド | 512,261 | | | 536,937 | | | (24,676) | | | (5) | % |
一般管理費 | 3,519,512 | | | 4,244,312 | | | (724,800) | | | (17) | % |
| | | | | | | |
偶発収益の公正価値の変動 | — | | | 83,000 | | | (83,000) | | | NM |
営業費用の合計 | 6,243,413 | | | 7,105,709 | | | (862,296) | | | (12) | % |
事業による損失: | (1,570,205) | | | (1,893,891) | | | 323,686 | | | (17) | % |
| | | | | | | |
その他(費用)、純額 | (155,999) | | | (217,835) | | | 61,836 | | | (28) | % |
| | | | | | | |
所得税と優先株配当を控除する前の損失 | (1,726,204) | | | (2,111,726) | | | 385,522 | | | (18) | % |
| | | | | | | |
所得税の優遇措置(費用) | (120,531) | | | 13,280% | | | (133,811) | | | (1008) | % |
優先株配当 | 29,819 | | | 29,820 | | | (1) | | | — | % |
純損失 | $ | (1,876,554) | | | $ | (2,128,266) | | | $ | 251,712 | | | (12) | % |
| | | | | | | |
NM-意味がない | | | | | | | |
収入
2024年6月30日までの3か月間の総収益は11,522,388ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の総収益は12,475,802ドルでした。(953,414ドル)または(8)%の減少は、主に資金の減少による特定のレガシー契約のポジションの損失によるものです。
収益コスト
2024年6月30日までの3か月間の総収益費用は6,849,180ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の総収益費用は7,263,984ドルでした。414,804ドル、つまり(6)%の減少は、上記の収益の変化と、利益率の低いプロジェクトでの直接費用の増加と一致しています。
売上総利益
2024年6月30日までの3か月間の総利益は4,673,208ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の総利益は5,211,818ドルでした。538,610ドル、つまり(10)%の減少は、主に、特定のプロジェクトの資金調達と人件費の管理の削減により、特定のレガシー契約のポジションが失われたために収益が減少したことによるものです。
営業経費
2024年6月30日までの3か月間の総営業費用は6,243,413ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の総営業費用は7,105,709ドルでした。862,296ドル、つまり12%の減少は、主に2024年の給与が減少し、監査および税務関連手数料が前年同期と比較して減少したことによるものです。
その他の収入 (費用)
2024年6月30日までの3か月間のその他の収入(費用)の合計は155,999ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間のその他(費用)の合計は217,835ドルでした。(費用)が61,836ドル、つまり28%減少したのは、主に支払手形の負債割引償却額が減少したことによるもので、デリバティブ負債の公正価値の低下による費用の変動によって相殺されました。
所得税(費用)給付
2024年6月30日までの3か月間の所得税費用は(120,531ドル)でしたが、2023年6月30日までの3か月間の給付金は13,280ドルでした。経費が(133,811ドル)または 1008% 増加したのは、主に、当社が繰延税金資産に対して全額評価引当金を維持しているため、年間の収益性の向上によって恒久調整額が減少したことによるものです。
2024年6月30日までの6か月と、2023年6月30日までの6か月間の比較
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| 6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
収入 | $ | 22,857,441 | | | $ | 22,412,815 | | | $ | 444,626 | | | 2 | % |
収益コスト | 13,668,812 | | | 13,163,215 | | | 505,597 | | | 4 | % |
売上総利益 | 9,188,629 | | | 9,249,600です | | | (60,971) | | | (1) | % |
営業経費: | | | | | | | |
間接費 | 4,702,330です | | | 4,452,339 | | | 249,991 | | | 6 | % |
オーバーヘッド | 968,881 | | | 1,004,619 | | | (35,738) | | | (4) | % |
一般管理費 | 7,758,845 | | | 10,290,842 | | | (2,531,997) | | | (25) | % |
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偶発収益の公正価値の変動 | — | | | 65,000 | | | (65,000) | | | NM |
営業費用の合計 | 13,430,056 | | | 15,812,800 | | | (2,382,744) | | | (15) | % |
事業による損失: | (4,241,427) | | | (6,563,200) | | | 2,321,773 | | | (35) | % |
| | | | | | | |
その他(費用)、純額 | (1,462,639) | | | (1,097,563) | | | (365,076) | | | 33 | % |
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所得税と優先株配当を控除する前の損失 | (5,704,066) | | | (7,660,763) | | | 1,956,697 | | | (26) | % |
| | | | | | | |
所得税の優遇措置(費用) | (254,390) | | | 1,238,929 | | | (1,493,319) | | | (121) | % |
優先株配当 | 59,639 | | | 60,139 | | | (500) | | | (1) | % |
純損失 | $ | (6,018,095) | | | $ | (6,481,973) | | | $ | 463,878 | | | (7) | % |
| | | | | | | |
NM-意味がない | | | | | | | |
収入
2024年6月30日までの6か月間の総収益は22,857,441ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の総収益は22,412,815ドルでした。444,626ドル、つまり 2% の増加は、主にGTMRの買収(「GTMRの買収」)による有機的貢献によるものです。
収益コスト
2024年6月30日までの6か月間の総収益費用は13,668,812ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の総収益費用は13,163,215ドルでした。505,597ドル(4%)の増加は、買収や特定のプロジェクトのコスト上昇による上記の収益の最小限の変化と一致しています。
売上総利益
2023年6月30日までの6か月間の総利益は9,188,629ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の総利益は9,249,600ドルでした。60,971ドル、つまり(1)%の減少は、主に特定のプロジェクトのコスト管理による特定のプロジェクトの利益率の増加と、GTMRの買収による有機的貢献によるものです。
営業経費
2024年6月30日までの6か月間の総営業費用は13,430,056ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の総営業費用は15,812,800ドルでした。(2,382,744ドル)、つまり(15)%の減少は主に、2023年に役員に支払われた非現金株式ベースの報酬と、GTMRの買収に関連して2人の役員に発行されたワラントに関連する費用により、一般管理費が減少したためです。
その他の費用
2024年6月30日までの6か月間のその他の費用の合計は(1,462,639ドル)でしたが、2023年6月30日までの6か月間のその他の費用の合計は(1,097,563ドル)でした。365,076ドル、つまり33%の増加は、主に債務の消滅による損失(822,847ドル)の増加によるものです。これは、誘発債務転換による損失が前年比で減少(300,000ドル)、デリバティブ負債の公正価値の変動による利益、および収益を差し引いた利息費用によって相殺されました。
所得税(費用)給付
2024年6月30日までの6か月間の所得税費用は(254,390ドル)でしたが、2023年6月30日までの6か月間の給付金は1,238,929ドルでした。(1,493,319ドル)または(121%)%の経費の増加は、主に2023年の第1四半期にGTMRの買収に関連する繰延税金負債が増加したことによる評価引当金の解除による実効税率の上昇によるものです。
契約バックログ
私たちはバックログを次の3つの要素を含むように定義しています:
•未払金-資金が充当されている、またはその他の方法で承認された既存の契約に基づくサービスの注文の収益額から、それらの契約で以前に計上された収益を差し引いたものです。
•未資金バックログ-未資金バックログは、資金が充当されていない、またはその他の方法で承認されていない既存の契約に基づくサービスの注文(オプション注文を含む)の収益額を表します。
•価格付きオプション-価格付き契約オプションは、今後予定されているすべての契約オプション期間、または既存の契約に基づく注文のうち、お客様の選択で行使可能で、資金が充当または承認されていないものの潜在的な収益価値の100%を表します。
私たちのバックログには、授与されたが現在抗議中の契約は含まれていません。また、無期限配達無期限数量契約に基づくタスクオーダーも含まれていません。ただし、それらの契約に基づいてタスクオーダーが当社に授与された場合を除きます。
契約バックログ
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資金提供 | $ | 13,822,036 | |
資金なし | 19,916,784 | |
価格オプション | 52,638,471 | |
予定バックログの合計数 | $ | 86,377,291 | |
バックログ合計
当社の予定バックログの合計は、残りの履行債務、当初の履行期間が満了した契約に基づく特定の注文、未行使のオプション期間、およびその他の未行使またはオプション注文で構成されています。予定外のオプション注文を除くと、2024年6月30日現在、当社には86,377,291ドルの積立オプション、未資金オプション、指定価格オプションがありました。残りの約45.0%を認識すると予想しています
今後12か月間の履行義務、および今後24か月間の約72.0%。授与されたがまだ予定されていない46,431,225ドルの価格付きオプションを含めると、当社の総バックログは132,808,516ドルです。残りはその後認識される見込みです。すべての政府契約と同様に、顧客が将来資金を得たり、今後数年間に契約オプションを行使したりする保証はありません。その他の予算リスクは、予算環境で説明されています。私たちの未処理分には、場合によっては数年に及ぶ契約に基づく注文が含まれます。議会は通常、クライアントに年単位で資金を充当します。ただし、お客様と当社との契約では、完了するまでに数年かかると予想される業績が求められる場合があります。その結果、契約は通常、契約期間中のどの時点でも部分的にしか賄われず、米国議会がその後の予算を出し、調達機関が契約に資金を割り当てない限り、契約に基づいて行われる作業の全部または一部は未払いのままになる可能性があります。
将来の期間に収益として認識すると予想されるバックログの部分を確実に予測することはできず、バックログから収益が計上されることを保証することもできません。このような収益をタイムリーに、またはまったく認識する能力に影響を与える可能性のある主なリスクは、プログラムスケジュールの変更、契約の変更、および資金の未処理分に対して新しいコンサルティングスタッフを同化して配置する能力、サービス注文への資金提供を削減または遅延させる可能性のあるUSGの支出を削減するためのコスト削減イニシアチブやその他の取り組み、USGの予算編成プロセスの完了と利用の遅延による契約の資金調達の遅延です。運営資金を調達するためのUSGによる継続的な決議。また、さまざまな軍事、政治、経済、または国際的な発展に起因するUSGの政策や優先事項の変化を反映した議会予算の変化、USGの契約車両の使用とサービスの調達に使用される規定の変更、サービスの範囲の調整、またはUSGによる契約の取り消しなど、その他の要因により、未払いの資金額も変更される可能性があります。私たちの最近の経験では、次の追加リスクのいずれも、当社の資金調達済みバックログからの収益実現能力に重大な悪影響を及ぼしていません:複数年契約および関連注文をキャンセルしたり、便宜上または不履行のために既存の契約を終了したりするUSGの一方的な権利、資金未払いの場合、資金が提供されない可能性、そして価格付きオプションの場合、クライアントが行使しないリスク彼らのオプション。
さらに、契約未処理分には、履行期間が満了した契約に基づく注文が含まれます。下請業者による請求書の提出が遅れたり、USGの会計年度末などの所定の有効期限に従って適切な充当資金が期限切れになったりするなどの理由により、そのような注文を含む未処理資金の収益が計上されない場合があります。
今後24か月以内に、未払いの資金のかなりの部分から収益が見込まれます。しかし、上記の不確実性を考えると、ある特定の期間に未処理分を収益に転換できるという保証はありません。
流動性と資本資源
情報源
私たちはこれまで、事業からのキャッシュフロー、現在のクレジットファシリティに基づく借入金、そして2022年10月には、NYSE American LLC(「NYSE American」)への普通株式の上場による株式発行によって流動性要件を調達してきました。2024年の1月と2月に、流動性と資金源を強化するために、以下の重要な株式と負債の取引を行いました。
•2024年1月、追加の株式(「証券提供」)の発行を許可するユニバーサルシェルフ登録届出書を2023年12月にフォームS-3でSECに提出した後、約220万ドルの純収入を調達しました。
•2024年2月、Crom Cortana Fund LLC(「Crom」)に支払うべき手形に記載されている未払いの元本と未収利息を847,000ドル支払いました。
•2024年2月、私たちはエミール・カウニッツと、支払われる40万ドルの紙幣の満期日を2024年12月31日から2025年8月1日まで延長することに合意しました。その後、毎月5万ドルの元本を8か月間支払います。
•2024年2月、私たちはライブオーク銀行と400万ドルの新しいリボルビングクレジットファシリティを締結しました。このファシリティは2025年2月22日に満期になります(「新しいライブオークリボルバー」)。新しいライブオークリボルバーは、上記の950,000ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ(「オールド・ライブ・オーク・リボルバー」)に取って代わり、オールド・ライブ・オーク・リボルバーの未払いの元本残高625,025ドルを繰り越して、904,793ドルの追加金額を引き出しました。また、下記の支払手形2枚の保有者にも1,209,617ドルを支払いました。
•2024年2月、私たちはロバート・アイジミンガーと、560万ドルと40万ドルの支払われる2枚の手形の満期日を2024年9月30日から2026年8月31日まで延長することに合意しました。2枚の紙幣の条件が変更された結果、両方の古い紙幣の負債が消滅し、合計600万ドルの1枚の紙幣が発行されました。合計40万ドルの3枚目の紙幣を完済しました。
•2024年2月、私たちはバックハウト慈善残余信託と、合計3,209,617ドルの転換約束手形の返済と修正について合意しました。809,617ドルの元本を支払うために、ニューライブオー?$#@$ボルバーにアクセスしました。同時に、元本2,400,000ドルで支払われる新しい手形を締結することに合意しました。この手形は2026年8月31日に満期で、普通株式に転換することはできません。2024年9月から、24か月間、毎月100,000ドルの元本支払いを開始します。
•2024年5月、当社はストップロスポリシーを使用して、健康リスクの一部を特定の限度まで自己保険するプログラムを締結しました。2024年6月、私たちはキャプティブ保険会社に54,533ドルで株式投資を行いました。リスクを軽減するために、当社は1か月分の請求データに基づいて、2024年6月30日時点で66,620ドルの準備金を設定しました。さらに、当社は、発生したが報告されていない請求に関する報告の提供を支援するために、第三者の保険数理会社と契約しています。損失は、会社の過去の請求経験とアクチュアリーの報告に基づいて計上されます。
•2024年7月8日に、2024年8月11日に満期を迎える予定だったオールド・ライブ・オーク・リボルバーの未払い残高252,678ドルを返済しました。この支払いにより、オールド・ライブ・オーク・リボルバーは廃止されました。
2024年6月30日現在、手元に2,411,825ドルの現金があり、新しいライブオー?$#@$ボルバーからの未使用の借入能力は2,470,182ドルでした。
用途
既知の契約上の義務やその他の義務から発生する重要な現金要件は、主にクレジットファシリティでの支払いに関するものです。これらの現金要件に関する情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の注記6「転換約束手形-関連当事者」、注記7、「支払手形」、注記8、「支払手形-関連当事者」、注9「リボルビング・クレジット・ファシリティ」、注記10「売主および偶発収益による」を参照してください。
2024年8月8日現在の公開フロートに含まれる当社の普通株式は30,949,980株で、これには役員、取締役、および関連会社が保有する25,159,948株は含まれていません。
キャッシュフロー
次の表は、以下の比較期間における営業、投資、および財務活動によるキャッシュフローの概要を示しています。
2024年6月30日までの6か月と、2023年6月30日までの6か月間の比較
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| 2024年6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
営業活動によって提供された(使用された)純現金 | $ | 772,346 | | | $ | (1,865,051) | | | $ | 2,637,397 | | | -141 | % |
投資活動に使用された純現金 | (54,534) | | | (427,734) | | | $ | 373,200% | | | -87 | % |
財務活動によって提供された(使用された)純現金 | (136,828) | | | 641,566 | | | $ | (778,394) | | | -121 | % |
現金でのお釣り | $ | 580,984 | | | $ | (1,651,219) | | | $ | 2,232,203 | | | -135 | % |
NM-意味がありません | | | | | | | |
営業活動
2024年6月30日までの6か月間の営業活動による純現金は772,346ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間は772,346ドルでした。営業活動によってもたらされたこの純現金の増加は、主に株式ベースの報酬の減少、売掛金の回収、および純損失の減少によるもので、2024年6月30日までの6か月間の買掛金の増加によって相殺されました。
投資活動
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は(54,534ドル)でしたが、2023年6月30日までの6か月間は(427,734ドル)でした。投資活動に使用された純現金の減少は、2023年6月30日までの6か月間のGTMR買収に関連する投資活動と比較して、主に2024年6月30日までの6か月間のキャプティブ保険会社への投資によるものです。
資金調達活動
2024年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金は(136,828ドル)でしたが、2023年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金は641,566ドルでした。財務活動に使用された純現金の増加は、主にGTMRの買収とSpecialty Systems, Inc. の買収(「SSI」と「SSIの買収」)による支払手形の支払いと売り手への支払いによるもので、SPAからの収益と与信枠の追加引出によって相殺されました。
重要な会計方針と見積もり
当社の重要な会計上の見積もりの概要は、2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-kの年次報告書のパートII、項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に含まれています。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書に開示されている重要な会計上の見積もりには、以下を除き、重要な変更はありません。
現在、従業員の健康保険請求に関連する特定の損失については自己保険をかけています。私たちは、壊滅的な損失を最小限に抑えるためのリスク軽減戦略としてキャプティブ保険を採用しています。私たちは、過去の請求経験と保険数理上の方法に基づいて、ストップロスポリシーに従い、発生したがまだ報告または支払われていない請求の推定値を使用して、自己保険負債を記録します。当社の自己保険準備金を見積もる際に経営陣が下す前提には、過去の費用経験の考慮と、現在および予想される1人当たりの費用水準に関する判断が含まれます
請求。発生した負債を認識するために使用する仮定と見積もりに関する追加情報を入手し、方法を改良するにつれて、それに応じて準備金を調整します。2024年6月30日現在、当社の自己保険準備金の見積もりは66,620ドルです。
統合の原則
2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートII、項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を参照してください。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書に開示されている連結の原則に重大な変更はありません。
最近発行された会計基準
2023年12月、連邦準備銀行はASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発表しました。この更新には、報告主体の実効税率調整に関する詳細な情報と、支払われた所得税に関する情報が必要です。この更新は、2025年12月31日に終了する会計年度から始まる年次期間に有効です。早期養子縁組は許可されています。現在、この更新が財務諸表の開示に与える影響を評価しています。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは通常の事業過程で市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格と金利の不利な変動により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。これらのリスクには以下が含まれます:
金利と市場リスク
当社は、リボルビング約束手形とタームローン手形(それぞれ「ニュー・ライブ・オーク・リボルバー」および「ライブ・オーク・ターム・ローン手形」と呼ばれます)をライブ・オーク銀行に発行しています。ニューライブオークリボルバーは、ウォールストリートジャーナルに引用されているプライムレート(「プライムレート」)に2パーセントポイント(2%)を加えたものに等しい年利の変動金利商品です。さらに、ライブオークのタームローンノートの年利は、プライムレートに3パーセントポイント(3%)を加えたものです。当社は2024年7月にライブオークのタームローン手形を全額支払いました。金利が上昇すると、将来の支払利息が増加し、金利が下がると支払利息が減少します。このような追加費用は、既存の現金または追加の資金で賄う必要があります。将来の金利上昇は、当社の流動性に重大な影響を与えるとは予想されていません。当社には、プライムレートまたは担保付オーバーナイト融資金利に関連するその他の債務はありません。
インフレの影響
米国のインフレ率は40年ぶりの高水準に近いです。インフレの初期段階では、コストは収益よりも速く上昇するため、従業員に通常よりも高い昇給を与えたり、より高い賃金で新入社員を雇用したり、従業員福利厚生の費用を増やしたりする必要があるかもしれませんが、競争と政府の圧力により、高い費用を政府に転嫁できない場合があります。したがって、(i)売上総利益率が低くなること、(ii)他の入札者が実質金利を下回って入札したためにプロジェクトの人員配置が困難な場合に、技術的に許容できる最低価格の契約を失い、(iii)スタッフを現在の給与で維持することが困難になるなど、悪影響を受ける可能性があります。会社の契約は長期的であるため、インフレ圧力を緩和するための十分な措置を講じることができない場合があります。
インフレが続くと、連邦準備制度理事会とその公開市場委員会(「FRB」)がフェデラルファンド金利の目標を引き上げる可能性もあります。これは通常、ほとんどの銀行のプライムレートの引き上げにつながります。Live Oak Banking Companyとの契約はどちらもプライムレートに連動する変動金利商品であるため、連邦資金金利を引き上げるためのFRBの措置は、負債コストと利息費用を増加させ、それによって税引前損失と純損失が増加します。私たちの借入コストは最近増加しており、予想されています
将来のFRBの金利引き上げに伴って増加しますが、その影響は軽微であり、今後もそうなると予想されます。米国連邦、州、および地方自治体のお客様との契約では、増加した資金調達費用を転嫁することはできません。借入費用の増加は、当社のタイムリーな支払い能力に影響を与えていません(また、影響も見込まれません)。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きは、1934年の証券取引法(「取引法」)に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された会社報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、当社の最高経営責任者(「CEO」)や最高財務責任者(「CFO」)を含む経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社のCEOとCFOは、2024年6月30日の時点で、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。彼らの評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、当社の開示管理と手続き(取引法の規則13a〜15(e)および15d-15(e)で定義されている)は2024年6月30日に有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年6月30日までの6か月間、財務報告に対する会社の内部統制(この用語は取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されています)に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート 2
アイテム 1.法的手続き
営利企業および雇用者として、当社および子会社は、当社の雇用慣行またはその他の事項に関する従業員関連の問題、問い合わせ、行政手続を含む、通常の事業過程において脅迫訴訟やその他の法的措置の対象となります。当社も子会社も、個別または全体として、保険または会社全体にとって重要であると思われる法的手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因
事業運営の過程で、私たちはさまざまなリスクにさらされています。2024年3月21日に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1Aに記載されているリスク要因のいずれかが、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に影響を及ぼしているか、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。「リスク要因」の特定の記述は、将来の見通しに関する記述です。「将来の見通しに関する記述に関する説明文」を参照してください。
2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる第1部の項目1Aで開示されているリスク要因に、次のリスク要因を追加しました。
当社の事業、業界、運営に関連するリスク
私たちの自己保険プログラムは、予想外の多額の費用や損失に私たちをさらす可能性があります。
従業員の健康保険に関連する長期費用の総額を抑えるため、2024年6月1日より、従業員の医療保険給付を自己保険ベースで維持し始めました。私たちのリスクを制限するために、個人および総請求費用の両方に対する当社の責任を制限する第三者のストップロス保険に加入しています。各貸借対照表日付の時点で、発生したが未払いの請求の推定費用について負債を記録します。当社の推定負債は、現在の状況下では妥当であると当社が考える仮定に基づいており、状況の変化に応じて保証どおりに調整されます。ただし、実際の負債が損失の見積もりを上回る可能性があります。また、予想外に多くの請求が発生し、その結果、費用や負債が予測を上回り、追加費用を記録する可能性があります。当社の自己保険準備金が不十分であることが判明し、その結果、利用可能な保険や自己保険を超える負債が発生する可能性があります。当社に対する請求が成功し、保険の対象外であったり、保険限度を超えたりした場合、当社の事業はマイナスの影響を受け、重大な影響を受ける可能性があります。これらの変動は、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
(a) 未登録証券の最近の売却。
当社は最近、未登録証券の売却はありませんでした。
(b) 公募による収益の使用。
2024年1月25日、当社は機関投資家とSPAを締結しました。これにより、当社は、(i) 当社の普通株式5,243,967株を1株あたり0.32ドルの購入価格で合計5,243,967株を売却および発行し、(ii) 合計3,193,534株の普通株式を購入するための3,193,534株の事前積立新株予約権を、登録直接募集により売却および発行することに合意しました。事前出資ワラントは、事前積立ワラント1株あたり0.319ドルの募集価格で売却され、1株あたり0.001ドルの価格で行使可能です。
SPAの条件に従い、同時私募(「私募募集」および登録募集と合わせて「募集募集」)において、当社は、同じ機関投資家に、本募集で購入した普通株式および事前積立保証書1株につき、追加の通常ワラントを発行することに同意しました。ザ・
普通新株予約権の行使価格は0.35ドルで、合計8,437,501株の普通株式を購入することができます。これにより、当社への登録募集による総収入は約270万ドルになります。
新株予約権は、株主の承認を受けて行使可能になり、承認から5年で失効し、行使価格は1株あたり0.35ドルです。株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式は、2023年12月12日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3(ファイル番号333-275840)の棚登録届出書と、登録募集に関連する2024年1月25日付けの関連する目論見書補足に従って提供されています。オファリングは2024年1月29日に終了しました。
2024年1月25日付けの職業紹介契約(「職業紹介契約」)に従い、当社はマキシム・グループLLC(「マキシム」)に、本オファリングに関連するリード・プレースメント・エージェントとしての役割を果たすよう依頼しました。クロージング時に、当社は (i) 本オファリングの総収入総額の 7.0% に相当する現金手数料をマキシムに支払い、(ii) 弁護士の合理的な手数料、費用、および支払いを含む、6万ドルの合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用をマキシムに払い戻しました。
2024年1月25日付けの最終目論見書に記載されているように、証券法の規則424(b)(4)に従って2024年1月29日にSECに提出された登録募集からの収益の使用計画に重大な変更はありませんでした。このフォーム10-Qの四半期報告書の日付の時点では、純収入の特定の用途や、目論見書に記載されている用途に実際に費やす金額をすべて確実に予測することはできません。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙索引に記載されている文書は、参照して組み込んだり、この四半期報告書と一緒にフォーム10-Qに提出したりします。いずれの場合も、そこに示されているとおりです(規則S-Kの項目601に従って番号が付けられています)。
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| | | | | | 参考により組み込み |
展示品番号 | | | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 |
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2.1 | | 2019年5月6日付けの、バイオノベルス株式会社、ベイベリー・アクイジション株式会社、およびベイベリー・アクイジション・コーポレーションの全株主による株式購入契約 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.1 | | 2022年9月2日 |
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2.2 | | 2019年6月2日付けのBioNovelus社、ベイベリー・アクイジション・コーポレーション、およびベイベリー・アクイジション・コーポレーションの全株主による株式購入契約の第1次修正 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.2 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.3 | | 2019年6月8日付けの、BioNovelus社、ベイベリー・アクイジション・コーポレーション、およびベイベリー・アクイジション・コーポレーションの全株主による、およびバイベリー・アクイジション・コーポレーションの全株主による、2019年6月8日付けの株式購入契約の第2次修正 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.3 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.4 | | 2019年11月21日付けの、BioNovelus, Inc.、Corvus Consulting, LLC、およびバックハウト慈善残余信託による、および間の、証券購入契約 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.4 | | 2022年9月2日 |
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2.5 | | 2021年8月12日付けの、登録者、KCホールディングス株式会社、スペシャルティ・システムズ株式会社、およびここに記載されている株主による、および本書に記載されている株主との間の契約および合併計画 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.5 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.6 | | GTMRの株主であるカステラム株式会社、GTMR合併サブ株式会社、グローバル・テクノロジー・アンド・マネジメント・リソース株式会社(「GTMR」)、および株主代表としてのジェームズ・モートンによる2023年3月22日付けの契約および合併計画 | | 8-K | | 001-41526 | | 2.1 | | 2023年3月28日 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 登録者定款の修正および改訂版 | | S-1 | | 333-267249 | | 3.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 登録者定款の修正および改訂版 | | S-1/A | | 333-267249 | | 3.2 | | 2022年10月4日 |
| | | | | | | | | | |
3.3 | | 登録者の修正および改訂された定款の修正証明書 | | 8-K | | 001-41526 | | 3.1 | | 2022年10月18日 |
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3.4 | | 登録者の修正および改訂された定款の修正証明書 | | 8-K | | 001-41526 | | 3.1 | | 2023年4月6日 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 登録者の普通株式を購入するワラントの形式 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
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4.2 | | 2021年2月1日に、Corvus Consulting、LLCでバックハウト慈善残余信託の登録者によって再発行された修正された転換約束手形 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.2 | | 2022年9月2日 |
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4.3 | | 2022年4月4日に登録者がクロム・コルタナ・ファンド合同会社に発行した転換可能な約束手形 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.3 | | 2022年9月2日 |
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4.4 | | 2022 年 4 月 4 日付けの、登録者とクロム・コルタナ・ファンド合同会社による普通株式購入ワラント | | S-1 | | 333-267249 | | 4.4 | | 2022年9月2日 |
4.5 | | 2023年2月13日付けの登録者とクロム・コルタナ・ファンド合同会社による普通株式購入ワラント | | 8-K | | 001-41526 | | 4.1 | | 2023年2月16日 |
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4.6 | | 2023年2月13日付けの、登録者とクロム・コルタナ・ファンド合同会社との間の転換可能な約束手形。元本84万ドル | | S-3 | | 333-275840 | | 4.2 | | 2023年12月1日 |
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10.1 | | 2021年8月10日にCorvus Consulting, LLCとBioNovelus, Inc.がロバート・アイジミンガーに発行した、修正および改訂された約束手形 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.1 | | 2022年9月2日 |
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10.2 | | 2021年8月11日に登録者、スペシャリティ・システムズ株式会社、Corvus Consulting、LLC、メインナーブ・フェデラル・サービス株式会社、メリソン・テクノロジーズ合同会社、ライブ・オーク・バンキング・カンパニー間で発行されたタームローン約束手形 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.2 | | 2022年9月2日 |
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10.3 | | 2021年8月11日付けの、登録者、スペシャルティ・システムズ株式会社、Corvus Consulting、LLC、メインナーブ・フェデラル・サービス株式会社、メリソン・テクノロジーズ合同会社、ライブ・オーク・バンキング・カンパニーによるタームローンおよび担保契約 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.3 | | 2022年9月2日 |
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10.4 | | 2021年8月12日にスペシャリティ・システムズ社がエミール・カウニッツに発行した約束手形 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.4 | | 2022年9月2日 |
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10.5 | | 2022年2月28日にCorvus Consulting, LLCによって発行され、ロバート・アイジミンガーの登録者が発行した約束手形 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.5 | | 2022年9月2日 |
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10.6 | | 2022年3月28日に登録者、スペシャリティ・システムズ株式会社、コーバス・コンサルティング合同会社、メインナーブ・フェデラル・サービス株式会社、メリソン・テクノロジーズ合同会社がライブ・オーク・バンキング・カンパニーに発行したリボルビング・ライン・オブ・クレジット約束手形 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.6 | | 2022年9月2日 |
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10.7 | | 2022年3月28日付けの、登録者、スペシャルティ・システムズ株式会社、Corvus Consulting、LLC、メインナーブ・フェデラル・サービス株式会社、メリソン・テクノロジーズ合同会社、ライブ・オーク・バンキング・カンパニーによるおよび間の、ローンおよび担保契約 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.7 | | 2022年9月2日 |
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10.8 | | 2022年2月11日付けの、登録者とレキシントン・ソリューションズ・グループ合同会社との間の事業買収契約 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.8 | | 2022年9月2日 |
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10.9+ | | 登録者の株式インセンティブ制度 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.9 | | 2022年9月2日 |
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10.10+ | | ストックオプション契約の形式 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.10 | | 2022年9月2日 |
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10.11+ | | 2020年4月1日付けの、登録者とマーク・フラーによる雇用契約 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.11 | | 2022年9月2日 |
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10.12+ | | 2020年4月1日付けの、登録者とジェイ・ライトによる雇用契約 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.12 | | 2022年9月2日 |
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10.13+ | | 2020年4月1日付けの、登録者とグレン・アイブスによる雇用契約 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.13 | | 2022年9月2日 |
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10.14+ | | 2022年4月25日付けの、登録者とデビッド・T・ベルによる雇用契約 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.14 | | 2022年9月2日 |
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10.15+ | | 2019年11月21日付けのコーバスコンサルティング合同会社とローリー・バックハウトとの間の雇用契約 | | 10-Q | | 001-41526 | | 10.23 | | 2022年11月14日 |
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10.16 | | 2018年1月11日付けの、株式会社リアルティ・インベストメント、IV、LP、およびスペシャリティ・システムズ株式会社との間のリース契約 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.15 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.17 | | 取締役契約の形式 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.16 | | 2022年9月2日 |
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10.18++ | | Corvus Consulting, LLCとCACI, Inc.の間の労働時間下請契約-連邦 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.17 | | 2022年9月2日 |
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10.19++ | | 2022年4月8日付けの購入注文番号への変更コーバスコンサルティング合同会社とCACI社の間のP000096970-連邦政府 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.18 | | 2022年9月2日 |
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10.20++ | | 契約番号。N00178-14D-7931は、2019年2月14日にスペシャリティ・システムズ社とレイクハーストNAVAIR航空機部門の間で発効します | | S-1 | | 333-267249 | | 10.19 | | 2022年9月2日 |
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10.21++ | | 契約番号の修正番号1です。N6833521C0843は、2021年11月2日にスペシャリティ・システムズ社とレイクハーストNAVAIR航空機部門の間で発効します | | S-1 | | 333-267249 | | 10.20 | | 2022年9月2日 |
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10.22++ | | 2019年6月3日付けのパープセクタ・エンジニアリング社とコーバス・コンサルティング合同会社の間の、時間と資材の下請け番号:PO-0018098 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.21 | | 2022年9月2日 |
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10.23++ | | 2022年5月31日付けのパースペクタ・エンジニアリング社とコーバス・コンサルティング社の間のタイム・アンド・マテリアル・サブコントラクト番号PO-0018098の修正13です。 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.22 | | 2022年9月2日 |
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10.24 | | 2023年2月13日付けの登録者とクロム・コルタナ・ファンド合同会社との間のペイオフレター契約 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.2 | | 2023年2月16日 |
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10.25+ | | 2023年3月22日にジェームズ・モートンとカステラム社との間で締結された雇用契約 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.1 | | 2023年3月28日 |
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10.26+ | | グローバル・テクノロジー・アンド・マネジメント・リソース社とカステラム社に有利に、またその利益のための、個別に、____ 同士の、制限契約の形式 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.2 | | 2023年3月28日 |
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10.27 | | 2024年2月22日に登録者、スペシャルティ・システムズ株式会社、Corvus Consulting, LLC、メインナーブ・フェデラル・サービス株式会社、グローバル・テクノロジー・アンド・マネジメント・リソース株式会社、ライブ・オーク・バンキング・カンパニーが発行したローンおよび担保契約 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.2 | | 2024年2月22日 |
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10.28 | | 登録者、ライブ・オーク・バンキング・カンパニー、エミール・カウニッツによる、2024年2月22日付けの従属および待機契約の修正および改訂版 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.3 | | 2024年2月22日 |
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10.29 | | 登録者、ライブ・オーク・バンキング・カンパニー、ロバート・アイジミンガーによる、2024年2月22日付けの従属および待機契約の修正および改訂されました | | 8-K | | 001-41526 | | 10.4 | | 2024年2月22日 |
| | | | | | | | | | |
10.30 | | 登録者、ライブ・オーク・バンキング・カンパニー、およびバックハウト慈善残余信託との間の2024年2月22日付けの従属および待機契約の修正および改訂されました | | 8-K | | 001-41526 | | 10.5 | | 2024年2月22日 |
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10.31 | | 2024年2月22日付けの、登録者、ライブ・オーク・バンキング・カンパニー、エミール・カウニッツ、ウィリアム・キャベイの間の修正および改訂された従属および待機契約 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.6 | | 2024年2月22日 |
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10.32 | | 2024年2月22日付けの登録者とロバート・アイジミンガーとの間のレター契約 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.7 | | 2024年2月22日 |
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10.33 | | 2024年2月22日に登録者、Corvus Consulting、LLC、およびバックハウト慈善残余信託によって発行された、元本2,400,000ドルの転換可能約束手形(修正および修正済み) | | 8-K | | 001-41526 | | 10.8 | | 2024年2月22日 |
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10.34 | | 登録者とエミール・カウニッツによる2024年2月22日付けのレター契約 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.9 | | 2024年2月22日 |
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31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13(a)-14(a)に基づく最高執行役員の認定。 | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13(a)-14(a)に基づく最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
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32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定。 | | | | | | | | |
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32.2** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | | | |
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101 | | カステルム社からの以下の財務情報。'インラインXBRL(拡張ビジネス報告言語)でフォーマットされた2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書には、(i)連結貸借対照表、(ii)連結営業報告書、(iii)連結キャッシュフロー計算書、(iv)連結株主資本変動計算書、および(v)連結財務諸表の注記が含まれます。 | | | | | | | | |
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104 | | 表紙インタラクティブデータファイル-(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています) | | | | | | | | |
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* ここに提出。
** フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1および32.2として添付されている証明書は、SECに提出されたとはみなされず、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく登録者の提出書類に参照として組み込むことはできません。そのような提出書類に含まれる一般的な組み込み文言に関係なく。
+ 管理契約または補償プラン。
++ この展示の一部は、規則S-kの項目601(b)(10)(iv)に従って省略されています。そのような情報は(i)重要ではなく、(ii)会社が機密として扱う情報の種類だからです。当社は、要求に応じて、そのような展示品の未編集のコピーをSECまたはそのスタッフに補足的に提供します。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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日付:2024年8月9日 | カステルム株式会社 |
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| /s/ グレン・R・アイブス |
| グレン・R・アイブス |
| 最高経営責任者 (最高執行役員) |
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| /s/ デヴィッド・T・ベル |
| デヴィッド・T・ベル |
| 最高財務責任者 (最高財務責任者) |