1。 重要な会計方針の組織と要約

ザ・ 要約された連結財務諸表には、SINTX Technologies, Inc.（「SINTX」）とその完全所有の口座が含まれます 子会社、SINTX Armor, Inc.（「SINTX Armor」）とテクノロジー・アセスメント・アンド・トランスファー株式会社（TA&T）を総称して 「私たち」または「会社」と呼ばれます。SINTXは1996年12月に設立された先進的なセラミック企業で、重点的に取り組んでいます 生物医学、技術、抗病原性アプリケーションなど、さまざまな分野でソリューションを提供しています。SINTXは会社です それは時が経つにつれ、人間の体間インプラントに使用する窒化ケイ素の研究開発に注力していたものから、次のようになるまでに成長しました さまざまな分野に従事する先進的な陶器会社です。会社の中核の強みは、製造、研究、開発です 外部パートナー向けのアドバンストセラミックの同社は現在、ソルトレイクシティでセラミック粉末と部品を製造しています。 メリーランド州の施設。SINTXソルトレイクシティの施設は、FDAとANVISAに登録され、ISO 13485:2016 の認証を受け、ASD9100Dの認証を受けています。 同社の製品は主に米国で販売されています。

その 同社は、抗病原性、技術産業（防具を含む）、3つの事業産業における収益創出機会の構築に注力しています。 と生物医学 — これにより、現在および新規の顧客、パートナー、製造業者とつながり、活用という目標の実現を支援します これらの分野で新しい革新的な機会を創出するためのハイテクセラミックの専門知識。研究への継続的な投資を期待しています そしてさらなる収益機会を提供するための開発。

ザ・ 会社の当初の焦点は、脊椎固定術用の窒化ケイ素製の製品の開発と商品化でした と股関節と膝関節置換術の用途。SINTXは、医療用途に窒化ケイ素を使用する最初で唯一のメーカーだと考えています 主に脊椎固定療法に焦点を当てています。それ以来、窒化ケイ素技術の他の用途も開発してきました セラミック材料の使用に関する当社の専門知識を他の用途に活用しています。2021年7月、当社は機器を取得し、 ホウ素からの防護装甲を開発、製造、商品化するための特定の所有権を取得しました 炭化物と、軍事、法執行機関、民間用の炭化ケイ素と炭化ホウ素の複合材料。保護的な アーマーオペレーションはSINTX Armorにあります。2022年6月、当社は、使命を掲げて約40年の歴史を持つ企業であるTa&Tを買収しました 先端材料とプロセス技術を実験室環境から市販の製品やサービスに移行します。

オン 2018年10月1日、当社は、テキサス州ダラスを拠点とする株式非公開の医療会社であるCTL Medicalへの小売用脊椎事業の売却を完了しました。 デバイスメーカー。売却の結果、CTL Medicalは当社の金属とシリコンのポートフォリオの独占所有者になりました 窒化物スパイン製品、および当社が開発する将来の窒化ケイ素スパイン技術へのアクセス。会社の アメリカという名前もCTLメディカル（現在のCTLアメリカ）に移管されました。同社はCTLの独占OEMプロバイダーとしての役割を果たしています 窒化ケイ素製品の。コアテクノロジー、ノンスパイン、バイオマテリアルテクノロジーに関連する製造、研究開発、およびすべての知的財産 窒化ケイ素を含めて、残りは会社に残っています。

オン 2018年10月30日、当社はデラウェア州との法人設立証明書を修正し、社名をSINTXに変更しました Technologies, Inc. また、ナスダック・キャピタル・マーケットの取引シンボルを「SINT」に変更しました。

ザル 同社の新しい企業ブランドは、窒化ケイ素の科学と製造における当社のコアコンピタンスの両方を反映しています CTL Amedicaへの脊椎インプラントのOEMサプライヤーとして、セラミックやその他のセラミック、そして将来への有望な展望、そして スパイン以外にも複数の機会があります。

2。 普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）

ベーシック 1株当たりの純利益（損失）は、純利益（損失）を発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます 普通株式同等物を考慮せずに、その期間に限ります。希薄化後の1株当たり純損失は、純損失を割って計算されます 希薄化作用があると判断された、その期間に発行された普通株式同等物の加重平均数によって。普通株式 同等物は主に優先株と普通株式購入のワラントで構成されています。会社は潜在的に希薄化していました 完全希薄化後の1株当たり損失の計算に含まれていなかった証券。希薄化防止合計だったからです およそ 79 千と 6 2024年6月30日、2023年6月30日の時点でそれぞれ千です。

3。 インベントリ

として 2024年6月30日の、在庫の合計は約ドル0.4 百万と $0.6 100万件は、それぞれ現在のものと長期的なものに分類されました。 流動在庫として分類される在庫は、2024年6月30日現在の在庫の帳簿価額を表しており、経営陣の見積もりは 2025年6月30日までに販売または使用されました。

4。 公正価値測定

金融 定期的に公正価値で測定され記録される商品

ザ・ 会社は普通株式を購入するために特定のワラントを発行しました。普通株式は、以下のものがあるため、デリバティブ負債と見なされます 登録権は、現金での決済が必要な場合があり、報告期間ごとに以下に従って公正価値と再評価されます 会計ガイダンス。公正価値は、資産を売却することで受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格に基づいています 優先順位が付けられた3段階の公正価値階層の下で、測定日における市場参加者間の秩序ある取引 公正価値の測定に使用されるインプットは次のとおりです。

その 会社は、全体として公正価値で測定された資産と負債を、重要なインプットが最も低いレベルに基づいて分類しています。 彼らの公正価値の測定に。2024年6月30日および2023年12月31日現在、金融資産は定期的に測定されていません。その 次の表は、定期的に公正価値で測定される金融負債を、公正価値階層内のレベル別に示しています。 2024年6月30日および2023年12月31日現在（千単位）：

共通 新株予約権

その 会社は普通株式を購入するために特定のワラントを発行しました。普通株式は、以下のものがあるため、デリバティブ負債と見なされます 登録権は、現金での決済が必要な場合があり、報告期間ごとに以下に従って公正価値と再評価されます 会計ガイダンス。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、デリバティブ負債はモンテカルロシミュレーションを使用して計算されました 評価。

その他の 金融商品

その 現金および現金同等物、口座およびその他の売掛金、買掛金および未払負債の会社が記録した価値 短期的な性質に基づいて公正価値を概算します。支払手形の記録された価値は、次のような公正価値とほぼ同じです 金利は市場金利に近似します。

5。 未払負債

6。 債務

ビジネス ローン

オン 2021年7月20日、Ta&Tは約$の融資承認と契約を締結しました350,000 (「ビジネス ローン」)。会社は一回限りのお金を稼いだ35,000 ローンを取得するときに頭金を買います。ビジネスローンには、ある金利で利息がかかります の 3.75年率%。ビジネスローンは、Ta&tの全資産の一般的な担保権によって担保されています。ビジネスローンは 2023年の第1四半期に全額支払われ、2024年6月30日の時点で未払い残高はありませんでした。

関連しています 政党債務

TA&T SINTXがTA&Tを買収する前に、Ta&tの創設者がTa&Tに支払った特定の個人ローンを返済する義務があります (個人ローン」)。2022年6月30日の個人ローンの総額は約$でした350,000。 会社は同意しました 個人ローンの未払い残高を（i）2022年9月1日から24回の均等な月次分割払いで返済します。それ以降は毎月 合計157,000ドルの個人ローンのうち、一方の前の所有者の分として全額支払われるまで、および（ii）もう一方の所有者の分として支払われます 総額193,000ドルの個人ローンのうち。2024年6月30日現在、関連当事者の債務の未払い残高はドルです7,000。優れた 残高は、2024年8月1日までの月次分割払いで支払われます。関連当事者の債務は担保されておらず、利息もありません レート。

保険料融資の取り決め

2024年3月、取締役の確保に関連して と役員職業賠償責任保険で、会社は保険料の支払いを延長するための保険料融資契約を締結しました 10ヶ月間。会社は合計$を支払いました40,000 保険料の前払いで、約$の資金を調達しました239,000。 当社は、プレミアムファイナンス契約の条件に基づき、10回の均等な支払いを行います。プレミアムファイナンス契約には利息があります 年率で 8.510%。2024年6月30日現在、未払い残高はドルです139,000。

2024年6月、商業の確保に関連して 賠償責任保険。当社は、保険料の支払いを10か月間延長するプレミアムファイナンス契約を締結しました。 会社は合計$を支払いました26,000 保険料の前払いで、約$の資金を調達しました117,000。会社は10を作ります プレミアムファイナンス契約の条件に基づく同等の支払い。プレミアムファイナンス契約には年率で利息がかかります のレート 8.75%。2024年6月30日現在、未払い残高はドルです95,000。

7。 エクイティ

2024 4月の登録オファリング

オン 2024年4月5日、当社は公募を終了しました 358,000です 会社の普通株式（「オファリング」）。 各株は$の公募価格で売却されました4.20。オファリングから当社への収益総額は約$でした1.5 プレースメントエージェント手数料および会社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引く前の百万ドル。

2024 3月の登録オファリング

オン 2024年3月26日、当社は公募を終了しました 142,000 会社の普通株式（「オファリング」）。 各株は$の公募価格で売却されました9.40。オファリングから当社への収益総額は約$でした1.3 プレースメントエージェント手数料および会社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引く前の百万ドル。

2024 2月の登録オファリング

オン 2024年2月2日、「会社は公募を終了しました 80,000 (a) (i) で構成される単位 17,000 単位（「共通」） ユニット」）は、会社の普通株式（「ユニット株式」）を購入するためのもので、額面金額$0.01 一株当たり（ 「普通株式」) と (ii) 63,000 単位（「事前積立保証ユニット」）、および共通ユニットと合わせて、 「ユニット」）は、事前積立型ワラント（「事前積立新株予約権」）と事前積立金の基礎となる普通株式の各株を購入するためのものです ワラント、「事前積立ワラント株式」）まで購入できます 63,000 普通株式、（b）付随するクラスEワラント 購入する 80,000 当社の普通株式（「クラスEワラント」）、および（c）付随するクラスFワラント 購入する 80,000 当社の普通株式（「クラスFワラント」）。総収益は会社に オファリングからの金額は約$でした4 会社が支払うプレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用を差し引く前の百万ドル。 この募集は、特定の投資家（「購入契約」）との証券購入契約（「購入契約」）に従って行われました（ 「購入者」）、および2024年1月31日付けのマキシム・グループLLCとの職業紹介契約（「PAA」） (「プレースメントエージェント」)。各共通ユニットは$の公募価格で売却されました50.00 と各事前資金付きワラントユニット $の公募価格で売却されました49.98。クラスEワラントとクラスFワラントは直ちに行使可能です（以下の条件が適用されます での受益所有権の上限 4.99% または 9.99%）会社の普通株式1株を行使価格$で50.00 あたり シェア。クラスEワラントは期限切れになります 五年 発行日から、クラスFワラントは失効します 18 か月間 から 発行日。各事前積立ワラントは、会社の普通株式1株に対して行使可能で、行使価格は$です0.0001 一株当たり。事前積立型ワラントは直ちに行使可能です（受益所有権の上限が適用されます 4.99% または 9.99%) そしてかもしれません すべての事前積立ワラントが完全に行使されるまで、いつでも行使できます。同社はマキシム・グループLLCを会社のものとして雇いました PAAに基づくオファリングの唯一のプレースメントエージェント。PAAに従い、会社はプレースメントエージェントに現金を支払うことに同意しました 紹介料は 7.0オファリングの総収入の割合、および特定の費用と弁護士費用の払い戻しを合計したもの（最大$まで）100,000です。 同社はまた、以下を発行することに同意しました 3,200% プレースメント・エージェントへの普通株式購入ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）。 プレースメント・エージェント・ワラントは、$の行使価格で行使可能です55.00。プレースメント・エージェント・ワラントは最初から行使可能になります 2024年7月31日、有効期限が切れます 五年 オファリングの販売開始後。

2023 登録オファリング

オン 2023年2月10日、当社は公募を終了しました 10,750 ユニット、各ユニットが普通株式1株で構成されている場合、または 普通株式1株を購入するための事前積立ワラント1枚、普通株式1株を購入するためのクラスCワラント1枚、 クラスDワラント1株の半分。クラスDワラント1株につき、所有者は普通株式1株を購入することができます。各ユニットは $の公募価格で販売されています1,120.00。クラスCおよびクラスDワラントは、$の価格ですぐに行使できます1,120.00 あたり シェア。クラスCワラントとクラスDワラントにはそれぞれ、所有者がクラスCワラントを1つ放棄する権利を与えるキャッシュレス行使条項があります そして受け取る 0.4 普通株式、および1つのクラスDワラントを引き渡すと、保有者は受け取る権利があります 0.8 普通株式 株式。クラスCワラントは期限切れになります 五年 発行日とクラスDワラントの有効期限が切れる日から 三年 の日付から 発行。普通株式（またはその代わりに事前積立型ワラント）とそれに付随する新株予約権は、一緒にしか購入できませんでした このオファリングに含まれていますが、個別に発行され、発行後すぐに分離可能でした。さらに、同社は合計で 430 プレースメント・エージェントであるマキシム・グループと当社の財務顧問であるアセンディアント・キャピタルへの普通株式新株予約権。総収入、 提供費用を差し引く前は、合計で約 $12.0 百万。$の12.0 総収入は100万ドル、約5.4 百万 普通株式と前払新株予約権に割り当てられました（$4.8 百万ドル（提供費用を差し引いたもの）と約6.7 100万が割り当てられました からデリバティブ負債（約 $）0.7 何百万もの現金提供費用と0.1 数百万件のエージェントワラント提供費用を記録しました デリバティブ費用として）。

2021 株式分配契約

マキシム 法律で認められている方法で、定義されている「市場での売買」（「ATM」）とみなされる方法で株式を売却することができます 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415には、以下が含まれますが、これらに限定されません。 ナスダック・キャピタル・マーケットでの直接販売。私たちはATmで株式を売却する義務はなく、いつでも取引を停止することができます 2021年の販売契約に基づくオファー。2023年10月12日、当社は販売契約の修正を締結しました。 これに従い、販売契約の有効期限は次のいずれか早い方に延長されました。 (i) 以下の条件がある株式の売却 提供価格の総額は$です15.0 百万、(ii) 15日間の提供によるマキシムまたは当社のいずれかによる解約 書面による通知、または (iii) 2025年2月25日。販売契約の条件に他の変更は加えられませんでした。の条件の下で 販売契約では、マキシムは、売却された株式の総販売価格の 2.0% の固定金利で取引手数料を受け取る権利があります 2021年の販売契約に基づいています。 会社はまた、配布に関連して発生した特定の費用をマキシムに払い戻します 証券法に基づく特定の負債に関してマキシムに補償と拠出を提供することに合意し、合意しました と改正された1934年の証券取引法。同社は現在、$まで登録しています3.1 ディストリビューションで売りに出されているのは100万です フォームS-3（ファイル番号333-274951）の登録届出書に基づく契約。2024年7月11日、当社は目論見書を提出しました SECの補足により、販売契約に基づいて販売可能な金額を$に増やしました3.1 百万。2024年6月30日の時点で、 ありました 12,360% 2021年の販売契約に基づいて売却された普通株式の総収入は1.0 百万。なぜなら 会社の公開フロートは$未満です75 百万円ですが、会社にはフォームS-3の一般指示i.B.6が適用され、制限があります 登録届出書に基づいて12か月間に販売できる金額を、3分の1以下の金額にします 私たちのパブリックフロート。販売契約に基づいて売却される会社の普通株式は売却され、発行されます 以前に証券取引委員会によって発効が宣言された、修正されたフォームS-3、および関連する 目論見書と1つまたは複数の目論見書補足。

8。 株式ベースの報酬

その 会社は、ブラック・ショールズ・マートンの評価モデルを使用して、付与日の各ストックオプションの公正価値を見積もります。これには 付与日の基礎となる普通株式の公正価値の見積もりを含むいくつかの見積もり。予想ボラティリティは基づいていました 会社の過去のボラティリティの平均です。予想期間はオプションの契約期間でした。リスクフリー金利 オプションの予定期間の付与時に有効だった米国財務省の利回り曲線に基づいていました。会社は許可しませんでした 2023年の第1四半期のすべてのストックオプション。

の の 60 2024年6月30日時点で未払いのオプション 18 取締役会の非常勤メンバーに授与されました。

9。 コミットメントと不測の事態

その 会社は会社の特定の執行役員と契約を締結しており、それに関連する特定の出来事が発生すると 支配権の変更、経営幹部への年収の3倍までの支払いを要求し、以前の権利確定を早めました 付与されたストックオプション。

から 時々、会社は通常の過程で生じる事項を対象として、さまざまな請求や法的手続きの対象となります。 事業活動。経営陣は、これらの問題の解決によって最終的に生じる可能性のあるいかなる責任も負わないと考えています 会社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローへの重大な悪影響。

10。 リース

その 会社は事業を行うための複数のオペレーティングリースを締結しています。

文法です

と SINTXの事業、会社がリースしていることに関して 30,764 単一事業所でのオフィス、倉庫、製造スペースの面積 リース。このリースは2031年10月に期限切れになります。リースには5年間の延長オプションが1つあります。

構文 アーマー

オン 2021年8月19日、当社はSINTX Armorに代わって、産業用リース契約（「SINTXアーマーリース」）を締結しました。 これに基づいて、会社はおよそリースすることに同意しました 10,936 SINTXがあるオフィスと製造スペースの平方フィートです アーマーが業務を行います。 SINTXアーマーリースの期間は 122 2031年10月までの数か月間。

TA&T

に 事業の運営に関連して、Ta&Tはおよそ、さまざまなリースを締結しています 15,840 オフィスの平方フィートと 研究、開発、製造活動を行う製造スペース。リースにはさまざまな有効期限があります 日付は2025年7月から2030年4月までの範囲です。2023年12月31日以降、減額する修正リース契約を締結しました このエリアに 13,560 平方フィート。 リースには、2024年7月から2025年4月までのさまざまな有効期限があります。

リース 最初の期間が12か月以下の場合は、貸借対照表には記録されません。リース費用は定額法で計上されます リース期間を超えています。会社はリースコンポーネントと非リースコンポーネントを別々に会計処理しています。減価償却可能な寿命 の資産と借地権の改善は、予想されるリース期間によって制限されます。

として 2024年6月30日の、オペレーティングリースの使用権資産は合計で約$でした3.8 百万、そしてオペレーティングリース負債の合計は およそ $3.9 百万。2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の非現金オペレーティングリース費用、合計は約 $0.3 と $0.4 それぞれ 100 万です。2024年6月30日現在の、会社のオペレーティングリースの加重平均割引率 でした 8.7%。

11。 後続イベント

逆 スプリット

オン 2024年5月23日、 同社は、取締役会が会社の普通株式の200株につき1株の株式併合を宣言したと発表しました。 株式併合は、2024年5月28日（「発効日」）の東部標準時午前12時01分に発効しました。会社の 普通株式は、2024年5月28日に現在の取引シンボル「SiNT」で分割調整後ベースで取引を開始しました。その 株式併合は、主に当社が最低入札価格要件を遵守できるようにすることを目的としていました。 ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持しています。当社の普通株式の新しいCUSIP番号 リバーススプリットは829392 703になります。株式併合の結果、当社の普通株式200株ごとに 発行済および発行済み株式は、自動的に1株の新普通株式に再分類されました。比例して調整されました 転換価格と行使価格、および当社の発行済み新株予約権、優先株の基礎となる株式数、 株式報奨と会社の株式インセンティブプランに基づいて留保されている株式数。 株式併合は 普通株式の授権株式数や普通株式の額面価格には影響しません。株式併合が影響します すべての株主が統一され、会社に対する株主の持分率は変更されません。ただし、以下の場合を除きます 株式併合により、株主は端数の株式を所有することになります。結果として生じる普通株式の端数株すべて 逆株式分割から、最も近い全株に切り上げられ、株主が代わりに現金を受け取ることはありません 端数株です。

ナスダック コンプライアンス

オン 2024年6月11日、当社はナスダック・ストック・マーケット合同会社（「ナスダック」）から、当社がコンプライアンスを証明したという通知を受け取りました $と一緒に1.00 ナスダック上場規則5550（a）（2）に基づいてナスダックキャピタルマーケットに継続上場するための最低入札価格要件 (「入札価格ルール」)。会社は引き続き「必須のパネルモニター」の対象となります。その用語の定義は 上場規則5815 (d) (4) (B)、2024年6月11日から1年間有効です。1年以内に、会社が満足しなかった場合 最小値 $1.00 30営業日連続で入札価格の基準値を終えたら、ナスダックは上場廃止決定を出すのではなく、 入札価格規則の遵守を取り戻すための猶予期間を会社に提供してください。その場合、会社にはチャンスがあります 欠陥に対処するための新しいヒアリングを依頼してください。

アポイントメント の最高経営責任者兼社長

オン 2024年8月1日、取締役会はエリック・オルソンを最高経営責任者兼社長に任命しました。b. ソニー・バル、医学博士 引き続き会長として会社の取締役会のメンバーを務めています。

全社的な人員削減

2024年8月8日、の理事会は 取締役は、全社的な人員削減を実施する計画を承認しました。この決定は、当社が現在行っていることの一部です 業務効率の向上とコスト削減を目的とした業務の戦略的見直し。兵力の削減は減少します 40人から23人までの会社の従業員数。デビッド・オブライエンの会社の副社長としての雇用 社長兼最高執行責任者は、人員削減の一環として解任されました。会社は現在、費用を見積もっています 従業員の退職金を含む、この決定に関連しています。これらの費用は、会社の将来の財務状況で開示されます 詳細が分かり次第、声明を出します。

装甲工場を稼働させるための努力をやめなさい

2024年8月12日、当社の取締役会は 装甲工場を稼働させるための努力を中止する計画を承認しました。この決定は、業務を合理化し、中核事業に焦点を当てるために行われました 会社の長期戦略目標に沿った事業分野。買収以来、装甲工場は完全には稼働していません 2021年7月に装甲設備が稼働し、焼結炉の故障により2023年10月から完全に停止しています。

に この決定に関連して、会社は約$の減損費用が発生すると予想しています4.5百万。この料金は主に アーマー工場に関連する特定の長期資産を推定公正価値まで減価償却します。減損費用は 2024年9月30日に終了した四半期の当社の財務諸表に反映されています。同社は現在、他のものを評価しています 従業員の退職金やその他の退職費用を含む、この決定に関連する費用。これらの費用は会社に開示されます より多くの情報が入り次第、将来の財務諸表。

会社の保険会社は、焼結炉が故障したときに補償対象損失が発生したと判断しました。 また、当社の焼結炉の修理には補償があります。しかし、完全に修理するための会社の取り組み 損傷した炉は引き続き遅延します。経営陣は保険会社と協力して、引き続き炉の修理資金を調達します。 炉が完全に修理されたら、経営陣は炉と関連機器を第三者に販売したいと考えています。しかし、完全な 炉および関連機器の修理と販売は保証できません。したがって、$の計算では4.5 推定 100 万 減損費用、経営陣は、炉と関連機器の潜在的な売却による収益はないと想定しています。