ユナイテッド 州

証券 と取引委員会

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

または

手数料 ファイル番号 001-39531

プロセス 製薬株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

7380 コカ・コーラドライブ、 スイート106です、

ハノーバー, メリーランド 21076

(443) 776-3133

証券 取引法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）の規則S-Tの405です。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第120万2条の「報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

ザ・ 2024年8月1日現在の登録者の普通株式の発行済み株式数は 3,256,944。

プロセス 医薬品株式会社。

テーブル 目次の

パート i: 財務情報

アイテム 1: 財務諸表

プロセス 製薬株式会社

凝縮しました 連結貸借対照表

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

プロセス 製薬株式会社

凝縮しました 連結運用明細書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

プロセス 製薬株式会社

凝縮しました 株主資本の連結変動計算書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

プロセス 製薬株式会社

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

プロセス 製薬株式会社

メモ 要約連結財務諸表へ

(未監査)

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

転送します ルッキングステートメント

これ フォーム10-Qの四半期報告書には、作成時に会社の期待を反映する「将来の見通しに関する記述」が含まれています またはリスクや不確実性を伴う将来の出来事に関する信念。将来の見通しに関する記述は、多くの場合、 「信じる」、「期待する」、「期待する」、「見積もる」、「意図する」、「プロジェクト」という言葉 「になる」、「続く」、「おそらく結果になる」、または他の類似の単語やフレーズ。同様に、 ここに記載されている会社の目的、計画、または目標を説明する記述も、将来の見通しに関する記述です。実際の結果では 会社の将来の見通しに関する記述で予測、暗示、または予想されるものとは大きく異なります。いくつかの要因 それが実際の結果と異なる原因となる可能性があるのは、当社の限られた営業履歴、限られた現金、および損失の履歴、当社の能力などです 収益性の達成、将来の事業運営に必要な資金を調達する能力、確保する能力 当社の製品候補に必要なFDAまたはその他の政府の承認と、求められる適応の幅広さ、競争上の影響 または代替製品、技術、価格、当社の技術の開発と商品化に成功しているかどうか（以下を含む） ライセンスを通じて、私たちが所有またはライセンスすると予想される特許によって当社および/または当社のライセンサーに与えられる保護の妥当性 そして、それらの特許の維持、執行、防御にかかるコスト、非特許を保護する私たちと私たちのライセンサーの能力 知的財産権、当社および当社のライセンサーに対する第三者の請求や異議申し立てにさらされる可能性と弁護能力 予想される特許やその他の知的財産権、そして継続企業としての当社の能力。これらについての議論のために そして、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる原因となる可能性のある、その他すべての既知のリスクと不確実性、 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書の「リスク要因」を参照してください。 証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）にあります。すべての将来の見通しに関する記述は、すべてこの注意書きの対象となります。 また、当社は、フォーム10-Qのこの四半期報告書を、その後の出来事や状況を反映するように改訂または更新する義務を負いません 本書の日付。

にとって この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析の目的、「会社」への言及、 「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、プロセサファーマシューティカルズ社の事業およびその直接の事業を指し、 ここに記載されている期間の間接子会社。

[概要]

私たち は、原則を含む規制科学アプローチの活用に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業です 次世代の開発におけるFDAのProject Optimus Oncologyイニシアチブおよび関連するFDAのガイダンス草案に関連して 化学療法（「NGC」）腫瘍治療薬。私たちの使命は、現在よりも優れた治療オプションを提供することです 患者の生存期間を延ばしたり、患者の生活の質を向上させたりすることによって存在します。これは改善することによって達成されます FDAが承認し、広く使用されている腫瘍薬、またはこれらの薬剤の代謝方法を変えてがんを殺す代謝産物、および/または 実際のがん細胞への分布も含めて、体内で分布しています。

私たちの 規制科学アプローチは、メリーランド大学のProcessaや他の教員の創設者が1990年代初頭に考案されました FDAと協力して、複数のFDAガイダンス文書を作成しました。 規制科学とは、安全性、有効性、品質、性能を評価するための新しいツール、基準、アプローチを開発する科学です FDAが規制しているすべての製品の。過去30年間で、私たちの創設者のうちの2人、デビッド・ヤング博士とシアン・ビゴラ博士は、オリジナルを拡張してきました FDAに必要なベネフィット・リスク評価を正当化するために、焦点を絞った前臨床研究と臨床研究を追加することによる規制科学のコンセプト 新薬の開発プログラムを設計する際の承認。

私たちの 規制科学アプローチは、利益がリスクを上回るかどうかを判断するためにFDAが必要とする科学的情報を特定します 特定の患者集団を対象に、特定の医薬品に対して特定の投与計画で処方される医薬品。研究は以下のように設計されています 規制上の決定を裏付けるために必要な科学情報を入手してください。

最近、 FDAは、オンコロジー製品のFDA承認に必要な規制科学の一部を定義するための措置を講じています。FDAを通じて プロジェクトオプティマスオンコロジーイニシアチブとそれに関連する腫瘍学の「最適な」投与計画の決定に関するガイダンス草案 薬ですが、FDAは腫瘍薬の開発を以前よりも科学に基づいたものにすることを選択しました。FDAの原則なので Project Optimusとそれに関連するガイダンス草案は、当社のレギュラトリー・サイエンス・アプローチによって、多くの非腫瘍薬に使用されています これまで、Project Optimusの原則に関する私たちの経験は、次のことに重点を置いているという点で、他のバイオテクノロジー企業との差別化を図っています 臨床科学だけでなく、同様に重要な規制プロセスについても。私たちは、規制科学のアプローチを活用すると信じています 私たちには3つの明確な利点があります：

私たちの 戦略的な優先順位は、パイプラインを進めることです NGC独自の小分子腫瘍薬です。NGC製品は、代謝、分布を変える新しい化学物質です および/またはすでにFDAに承認されている抗がん剤またはその活性代謝物を排除しながら、その薬剤の実証済みのメカニズムを維持しながら がん細胞を殺す作用についてです。私たちのNGC治療は、それらと比較して安全性と有効性のプロファイルが向上すると信じています 現在市販されている同等品-カペシタビン、ゲムシタビン、イリノテカン。

私たちの ドラッグパイプライン

私たちの パイプラインは現在、NGC-Cap、NGC-Gem、NGC-iri（それぞれPCS6422、PCS3117、PCS11兆とも呼ばれます）と2つの非オンコロジーで構成されています ドラッグ (PCS12852とPCS499)。非腫瘍薬は、以下の選択肢を検討しているため、上記のパイプラインチャートには含まれていません それらの薬には、アウトライセンスやパートナーシップの機会が含まれる場合があります。各薬剤の概要を以下に示します。

次は ジェネレーション・ケモセラピー

歴史的に、 オンコロジー医薬品開発の多くは、がんを治療するための新しいまたはさまざまな方法を模索してきました。私たちのアプローチは、現在FDAが承認している3つを取ることです カペシタビン、ゲムシタビン、イリノテカンなどの抗がん剤は、人体の代謝や分布を変え、改善します これらのNGC治療法は、がんを殺すメカニズムを維持しながら、現在承認されている対応する化学療法薬と比較しています の作用。だからこそ、私たちの薬を次世代の化学療法治療薬と呼ぶのです。開発の一部には以下が含まれます FDAのProject Optimus Initiativeに記載されている用量反応関係に基づいて最適な投与計画を決定する と最適な投与計画腫瘍学ガイダンスの草案を作成しています。現在までに、私たちのNGC治療が期待できると思われるデータがあります 現在広く使用されている市販薬よりも安全性と有効性のプロファイルが優れており、開発につながる可能性があるだけではありません 承認プロセスはより効率的ですが、NGC治療を既存の治療法と明確に区別しています。私たちは自分たちのことを信じています NGC治療は、がんと診断されたより多くの患者の生存率や生活の質を低下させながらも延長する可能性があります 副作用や反応がないために、用量の調整や治療の中止が必要な患者の数。

次は ジェネレーション化学療法パイプライン

私たち は、安全性や有効性を向上させることにより、患者の生存率や生活の質を向上させる医薬品に焦点を当てています FDAの承認を得るためのより効率的で可能性の高い道筋を提供し、当社の差別化を図りながら、対象となる患者集団に含まれる医薬品 市販されている、または現在開発中の医薬品。

その他の パイプラインにある医薬品

に 2023年、胃不全麻痺患者を対象としたPCS12852の第2A相試験を完了し、肯定的な結果が得られました。さらに、2023年2月の期限は 主に、潰瘍性壊死リポイディカにおけるPCS499の希少疾患第2相試験で患者を特定して登録できなかったため、PCS499試験へのさらなる登録を中止することを決定し、試験を終了しました。安全上の懸念はありませんでした PCS12852またはPCS499のトライアルの実施中に。私たちは、これらの非中核医薬品資産を収益化するための選択肢を引き続き検討しています。 これらの資産のアウトライセンスまたは1つ以上の第三者との提携が含まれる場合があります。

最近 開発

逆 株式分割

オン 2024年1月22日、1株につき20株の株式併合を行い、その日に発行された普通株式の数を24,706,474株から減らしました 株式を1,291,000株に増やしました。それに対応する普通株式の授権株式数の減少はなく、普通株式にも変化はありません 1株あたりの額面価格。ここに記載されているすべての1株および1株あたりの金額、転換価格および行使価格は、遡及的に調整されています この変更を反映するために。

パブリック オファリング

オン 2024年1月30日、当社の普通株476,000株の売却により、総収入700万ドル（純収入630万ドル）を調達しました。 株式、最大1,079,555株の普通株式を購入するための事前積立ワラント、および当社の普通株式1,555,555株を購入するためのワラント 注2に記載されているように、公募中の株式。売却の完了と同時に、前払いのワラントが行使されました 当社の普通株式1,079,555株と引き換えに。この資金調達による純収入は、継続的な研究と NCG-Capの開発、運転資金、一般的な企業目的。

ATM オファリング

に 2024年5月、フォームS-3（登録番号333-279588）の登録届出書（「登録届出書」）をSECに提出しました。 基本目論見書に記載されている有価証券の総額で5,000万ドルまでの募集に関する基本目論見書を含みます 時々、1つ以上の募集中、および発行される可能性のある当社の普通株式に関する目論見書補足資料で そして、2024年5月21日付けの当社とA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズとの間の販売契約（以下「販売契約」）に基づいて販売されました （「販売代理店」）。これにより、当社の「市場での募集」の登録株式を発行および売却することができます 随時、または当社の販売を通じて、または当社の販売全体で、総募集価格が最大240万ドル（調整される場合があります）の普通株式 エージェント（「ATMオファリング」）。AtMオファリングからの純収入があれば、時間をかけて継続的な調査に使用する予定です そして、私たちの創薬候補ポートフォリオ、特にオンコロジー製品の開発、運転資金と一般的な企業目的の開発。 ATmオファリングに基づく株式は、登録届出書に従って売却および発行されます。

新最高財務責任者 役員

2024年7月16日、ラッセル・スキブステッド は当社の最高財務責任者（「CFO」）に任命されました。スキブステッド氏は、以下を含む製薬業界で30年近くの経験があります。 財務管理、グローバル事業開発、資本市場、投資家向け広報活動、運営に関する専門知識。に関連して 彼の雇用であるスキブステッド氏には、年間40万ドルの基本給が支払われ、次の日に50,000ドルの基本給の昇給を受ける資格があります 彼が率い、実質的に参加している、少なくとも1,500万ドルの累積（1つまたは複数の）資金調達。彼も対象です 基本報酬の 35% を目標とする役員賞与プールに参加します。さらに、報酬委員会 スキブステッド氏に28,000のRSUを授与し、それに応じて権利が確定します。14,000のRSUは2025年7月16日に権利が確定し、7,000のRSUがプロセスに達すると権利が確定します 少なくともその時価総額（つまり、当時の現在の市場価格でのProcessaの発行済み株式の総額） 3,000万ドル、そして7,000のRSUは、彼が率い、実質的には1500万ドル以上の累積（1つまたは複数の）資金調達に基づいて権利確定します に参加します。また、雇用契約書に記載されている他の給付を受ける資格もあります。

結果 オペレーションの

比較 2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月のうち

ザ・ 次の表は、示された期間における当社の純損失をまとめたものです：

収入

私たち 現在、契約に基づく収益も、当面の販売の見込みもありません。

研究 と開発費

私たちの 研究開発費は発生時に支出されます。研究開発費には、(i) プログラムとテスト関連の費用が含まれます 製品テストと開発活動、および（ii）内部調査に関連する外部コンサルティングと専門家費用を含みます および開発スタッフの給与、および株式ベースの報酬、給与税、従業員福利厚生を含むその他の給与費用。

費用 2024年6月30日および2023年に終了した期間の3か月と6か月の期間については、次のようになりました。

中に 2024年6月30日までの3か月間、当社の前臨床、臨床試験、その他の費用は、同時期と比較して増加しました 2023。これは、継続的なテストと私たちのフェーズに関連する関連費用が約146,000ドル増加したことに起因しています NGC-CapとINDの10,000回のトライアル/NGC-Capのフェーズ2トライアルの開始、専門家費用の削減により相殺されました 約70,000ドル。主に特許関連の弁護士費用の減少によるものです。2023年の同時期に、さらに NGC-Capの臨床試験費用に、PCS12852とPCS499の臨床試験のクロージング費用が発生していました。また、私たちもしました 2024年6月30日までの3か月間の給与および関連費用は、同額と比較して約23,000ドル増加しました 2023年の期間は、1回限りの賞与と2024年の研究開発チームの給与率引き上げによるものです。これはによって相殺されました 株主の承認を待ってから、株式ベースの報酬が約57,000ドル減少しました 2019年プランで利用可能な株式。

中に 2024年6月30日までの6か月間で、テストおよび関連費用は約132,000ドル増加し、給与と 2023年の同時期と比較すると、関連費用は約61,000ドルです。これらの増加は、の減少によって相殺されました 約133,000ドルの専門家報酬と約133,000ドルの株式ベースの報酬です。変更の理由 2024年と2023年の6か月の期間の間は、2024年の3か月間の理由と同じです 2023。

オン 2024年7月24日、乳がんを対象としたNGC-Capの第2相試験のINDの承認を受けました。このフェーズ2の試験を開始して完了すると NGC-Capの第10相臨床試験では、研究開発コストが増加すると予想しています。私たちも負担し続けます 潜在的な研究デザインについて話し合うためにFDAと会う準備をするときのNGC-GEMの名目費用と、実施を決定した場合のNGC-IRIの名目上の費用です IND有効化と毒物学の研究。

その 新薬候補を市場に出すために必要な資金調達には、多くの不確実性が伴います。薬剤候補が特定されると、 その薬剤候補のさらなる開発は、さまざまな要因によりいつでも中止または中止される可能性があります。これらの要因には、 しかし、資金の制約、安全性、または市場の需要の変化に限定されません。各創薬候補プログラムについて、定期的に 科学の進歩とプログラムのメリットを評価して、継続的な研究開発が経済的に実行可能かどうかを判断します。 一部のプログラムは、科学的な進歩がなく、最終的な商業化の見通しがないために中止されることがあります。

私たちの 治験費用の発生は、治験実施施設での患者登録および関連費用の見積もりに基づいています。また、 実施する複数の研究機関やCROとの契約に基づいて受けたサービスと費やされた労力の見積もり そして私たちに代わって臨床試験を管理します。

私たち 研究機関との契約に基づき、実施されたサービスに基づいて前臨床および臨床試験の費用を見積もり、 当社に代わって前臨床試験と臨床試験を実施および管理する臨床研究機関。サービス料が発生する場合、 私たちは、サービスが実施される期間と、各期間に費やされる患者の登録数と活動量を見積もります。 サービスの実際の実施時期や努力レベルが見積もりと異なる場合は、それに応じて積立額を調整します。 関連サービスの受領前にこれらの取り決めに基づいて第三者に支払われた支払いは、前払い費用として計上されます そして、サービスが提供されるときに費用がかかります。

将軍 と管理費

6月に終了した3か月間の当社の一般管理費 2024年30日は、2023年6月30日までの3か月間の100万ドルから約325,000ドル増加して140万ドルになりました。この増加 主に法務費の増加により、専門家報酬が約308,000ドル増加したことが原因でした 手数料; 給与率の上昇による給与およびその他の給与関連費用の約115,000ドルの増加、主に当社に支払われます 執行役員、および旅費、事務費、その他の費用の純増額は約17,000ドルです。これらの増加は 従業員の株式報酬が約123,000ドル減少したことで相殺されました。また、受け取った償還額も約8,000ドル減りました 2024年6月30日までの3か月間のコーリストから、2023年の同時期との比較。

中に 2024年6月30日までの6か月間で、当社の一般管理費は約855,000ドル減少して260万ドルになりました 2023年6月30日までの6か月間は350万ドルです。これは主に、専門家費がおよそ減少したためです 株式購入ワラントに関連して2023年に発生した非経常費用の結果として955,000ドルです 2023年2月の当社の登録直接募集、および従業員の株式ベースの減少のための人材紹介エージェントに付与 株主の承認を待って入手可能な株式数を増やすため、約247,000ドルの報酬をいただきました 2019年のプラン。これらの減少は主に、給与およびその他の給与関連費用のおよその増加によって相殺されました 296,000ドル、オフィスおよびその他の関連費用は約37,000ドルです。また、受け取った金額は約14,000ドル少なくなりました 2024年6月30日までの6か月間のCorlySTからの償還額を、2023年の同時期と比較したものです。

その他の 純収入

その他の 収入は、2024年および2023年6月30日までの3か月間の約72,000ドルと102,000ドルの利息収入を表します。 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ約155,000ドルと185,000ドルです。

収入 税制上の優遇措置

私たち 2024年または2023年6月30日に終了した3、6か月間、所得税の優遇措置は認められませんでした。

現金 フロー

その 次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の現金および現金同等物の出所と用途を示しています。

ネット 営業活動に使われる現金

私たち 2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間に、5,394,713ドルと4,178,539ドルの純現金を当社の営業活動に使用しました。 それぞれ。営業活動に使用される現金の増加は主に、2024年6月30日までの6か月間にNGC-Capの第2相試験のためにCROに支払われた費用の前払いによるものです。

として 私たちはNGC-Capの開発を続け、ポートフォリオ内の他のNGC薬も評価しています。研究開発に期待しています 努力と継続的な一般管理費は、営業活動から引き続きマイナスのキャッシュフローを生み出します 近い将来。NGC-Capの第2相臨床試験を開始すると 2024年の後半、臨床試験の費用は、現在以降の以前の期間と比較して増加すると予想しています 活動は主に、NGC-Capの第10相試験の完了に関連しています。

ネット 財務活動によって提供される現金

中に 2024年6月30日までの6か月間に、476,000株の普通株を売却しました。前払いのワラントで、最大1,079,555株を購入しました すべて当社の普通株式に行使された普通株式の代わりとなる普通株式、および購入する新株予約権 公募に基づく当社の普通株式は最大1,555,555株で、純収入は630万ドルです。私たち また、株式ベースの報酬で支払うべき所得税の支払いに12,000ドルの資金調達活動に分類される現金を使用し、決済には8,600ドルを使用しました 株式報奨と、ファイナンスリース債務に基づいて支払うべき支払い額は2,300ドルです。

中に 2023年6月30日までの6か月間に、421,611株の普通株式の売却により、640万ドルの純収入を調達しました。

流動性

中に 2024年6月30日までの6か月間、私たちはフェーズの開始活動を開始しました 乳がんにおけるNGC-Capの2件の試験。2024年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は合計560万ドルで、現在の金額に基づくと 事業計画と医薬品開発計画は、2024年後半まで私たちの運営ニーズを満たしてくれると信じています。追加の資金はありません、私たちの現在の資金は 現金および現金同等物は、その日から1年以上経過すると、計画された事業資金を調達するのに十分ではありません これらの要約連結財務諸表は、予想純損失の時期と金額に基づいて発行できました 継続事業から得た金額と、その期間中の営業活動に使用される関連金額です。私たちの能力 私たちの医薬品ポートフォリオの将来の前臨床研究や臨床試験を含む、私たちの長期的な事業計画を実行するには 株式および/または負債証券の売却、戦略的取引、またはその他の資金調達から追加資金を獲得できることについて 取引。

私たち 創業以来損失を被っており、現在、ほぼすべての努力を次の研究開発に費やしています 臨床試験の実施や一般管理サポートの提供を含む、ジェネレーション化学療法薬候補品 これらの事業のため、2024年6月30日の時点で累積赤字は8,110万ドルです。2024年6月30日までの6か月間、私たちは 570万ドルの純損失を発生し、540万ドルを使用しました 継続事業からの営業活動のための純現金。現在までに、私たちの医薬品候補はどれも販売が承認されておらず、 したがって、私たちは製品収益を上げておらず、当面の間、事業からのプラスのキャッシュフローは見込めません。

私たち 主に公開株式発行を通じて事業の資金を調達してきました。その中には、2024年1月30日に終了した募集も含まれます 私たちは、476,000株の普通株を売却し、最大1,079,555株の普通株式を購入するための事前積立ワラント、およびワラントを売却しました プレースメントエージェント手数料を差し引いた後の純収入630万ドルで、最大1,555,555株の普通株式を購入する場合 とオファリング関連の費用。と同時に 売却の終了、事前に資金提供された新株予約権は、1,079,555株と引き換えに行使されました 私たちの普通株式。プラスのキャッシュフローが生み出せるようになるまで、エクイティファイナンスやデットファイナンスに依存し続けます 私たちの事業から。

さらに、2024年5月に、フォームS-3（登録番号333-279588）で登録届出書をSECに提出しました（「登録 声明」）には、特定された有価証券の総額で最大5,000万ドルの募集に関する基本目論見書が含まれています 1つ以上の募集で随時基本目論見書に記載します。また、当社の普通株式に関する目論見書補足資料として それは、2024年5月21日付けの当社とA.G.P./アライアンスとの間の売買契約（以下「売買契約」）に基づいて発行および販売される場合があります グローバル・パートナー（「販売代理店」）。これを通じて、登録された「アット・ザ・マーケット・オファリング」を発行して販売することができます 時々、総募集価格が最大240万ドル（調整される場合があります）の当社の普通株式 または当社の販売代理店（「AtMオファリング」）に。私たちは、AtMオファリングからの純収入があれば、それを長期にわたって継続に使用する予定です 当社の創薬候補ポートフォリオ、特にオンコロジー製品の研究開発、運転資金と一般企業 目的。ATmオファリングに基づく株式は、登録届出書に従って売却および発行されます。

私たち 将来、パブリックエクイティまたはプライベートエクイティの提供、デットファイナンス、コラボレーションを組み合わせて、追加の資金を調達する予定です。 戦略的提携、ライセンス契約、その他のマーケティングと販売の取り決め。ただし、条件が受け入れられる場合にのみそうします 私たちに。必要なときに十分な資金を調達できない場合、現在の資金を延期、対象範囲の縮小、または一時停止しなければならない場合があります 将来の臨床試験計画、または研究開発プログラムの計画。これにより、以下に含まれる義務を履行できなくなる可能性もあります 特定のライセンス契約は、これらの資産を危険にさらしています。マーケティングを通じて追加の資本を調達する範囲で 第三者との販売契約やその他の協力、戦略的提携、またはライセンス契約は、放棄しなければならない場合があります 当社の製品候補、将来の収入源、研究プログラム、または製品候補に対する貴重な権利、または条件に基づくライセンスの付与 それは私たちにとって有利ではないかもしれません。パブリックエクイティまたはプライベートエクイティの募集を通じて追加の資本を調達する場合、所有権は 既存の株主は希薄化され、これらの有価証券の条件には清算やその他の不利な条件が含まれる場合があります 株主の権利に影響します。デットファイナンスを通じて追加の資本を調達する場合、制限条項の対象となる可能性があります または、追加の負債の発生や資本支出など、特定の行動を取る能力を制限します。あり得ません 将来の資金が必要になったときに利用できることを保証します。

契約上の 義務とコミットメント

そこに 終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書で報告された契約上の義務に大きな変更はありませんでした 2023年12月31日です。

オフ 貸借対照表の取り決め

で 2024年6月30日、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

クリティカル 会計方針と見積もりの使用

私たちの 私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析は、未監査の要約連結財務に基づいています 米国会計基準に従って作成された明細書。これらの財務諸表を作成するには、次のことを行う必要があります 報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積もりと判断、および関連する条件の開示に影響します 資産と負債。

私たち 会計方針に関わる見積もり、仮定、判断は「経営陣の」に記載されていると思います Form 10-Kの最新年次報告書の「財政状態と経営成績に関する議論と分析」セクション 当社の財務諸表に最も大きな影響を与える可能性があるため、これらを当社の重要な会計方針と見なしています。実際の結果 当社の重要な会計方針を適用する際に使用する見積もりとは異なる可能性があります。現在、合理的に可能性が高いのはわかりません 報告される金額が大きく異なるような出来事や状況。

そこに 当社の重要な会計方針は、フォーム10-kの最新の年次報告書に記載されているものと変わりません。

最近 発行された会計宣言

私たち 最近発行された会計上の声明を評価し、当社の財政状態に重大な影響はないと判断しました。 業務の結果。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

アイテム 3は、小規模な報告会社である私たちには当てはまらないため、省略されています。

アイテム 4。統制と手続き

で 2024年6月30日、経営陣、最高経営責任者兼最高責任者の参加を得て 財務責任者は、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。 取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されているとおりです。その開示管理と手続きの評価に基づいて、 最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは6月に発効したと結論付けました 2024年30日、当社で情報を開示する必要があることを合理的に保証するため 取引法に基づく報告は、（i）SECで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます 必要な事項についてタイムリーに決定できるように、必要に応じて規則とフォーム、および（ii）蓄積して経営陣に伝えます 開示。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、あらゆる統制と手続きが、 どんなにうまく設計・運用されても、目的を達成するための合理的な保証しか提供できず、必ず管理できる 考えられる統制や手続きのメリットをコストと比較して評価する際に、その判断を適用します。

変更 財務報告の内部統制

そこに 2024年6月30日までの四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響をもたらした変更はありませんでした。 または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。

パート II。その他の情報

アイテム 1。法的手続き

として この報告の日付の時点で、私たちの知る限り、私たちが当事者である私たちにとって重要な法的手続きや規制措置はありません。 または私たちの財産のいずれかの当事者であったか、その対象であったが、そのような手続きや訴訟は知られていない 以下に記載されている場合を除き、私たちが検討中です：

として 2024年3月31日、2024年5月7日に終了した期間のフォーム10-Qの最新レポートで以前に開示されたのは その結果、当社とElionとの間のライセンス契約を終了することを意図したElionからの通知 会社による違反の疑い。当社は、Elionの主張にはメリットがないと考えており、異議を唱えています 使用許諾契約は有効に終了しました。2024年5月10日、当社は損害賠償通知書、申告書および損害賠償通知書を記載した召喚状を提出しました ニューヨーク州裁判所でのエリアンに対する差止命令による救済。2024年6月14日、エリオンは苦情を申し立てました。2024年7月5日に、 会社は金銭的損害、宣言的判決、差止命令による救済を求めて訴状を提出しました。当社は、ライセンス契約に基づく権利を行使するつもりであり、決定次第その他の救済策を講じます が適切です。

アイテム 1A。リスク要因

そこに 12月に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の項目1Aに記載されているように、リスク要因に重大な変化はありませんでした 31、2023、次のリスク要因の追加以外：

私たちの ライセンスは、特定の状況ではライセンサーによって終了される場合があります。

私たちの ライセンスされた特許および特許出願で主張されている発明を実践する権利は、当社のライセンサーが以下を遵守することを条件としています それらのライセンスの条件と、終了しないこと。当社のライセンスは、特定の事項に重大な違反があった場合、ライセンサーによって終了される場合があります 使用許諾契約書の条項または条件、またはその他の特定の状況。私たちのライセンス契約にはそれぞれ、許可する条項が含まれています （i）当社が契約に基づく支払い義務またはその他の重要な規定に違反し、違反した場合、ライセンスを終了するライセンサー 書面による解約通知後、一定期間内に違反を是正すること。（ii）当社または当社の関連会社、ライセンシー、またはサブライセンシー ライセンスされた特許の有効性、執行可能性、または延長に直接的または間接的に異議を申し立てる、または（iii）当社が破産を宣言する または解散してください。ライセンス契約の大半では、新製品の開発に関連するデューデリジェンスのマイルストーンを満たす必要があります 認可された医薬品を含む製品または契約は、そのような取引相手によって終了される場合があります。これらのライセンスに基づく私たちの権利は対象です ライセンスに基づくロイヤルティの支払いを含む、ライセンス条件の継続的な遵守に。の終了 これらのライセンスのいずれかにより、当社製品の一部またはすべての販売が妨げられる可能性があります。私たちの製品は複雑で 私たちがライセンスした特許、ライセンスの範囲と関連するロイヤルティ義務を決定することは難しく、紛争につながる可能性があります 私たちとライセンサーの間。このような紛争が不利に解決されると、それに従って支払われるロイヤルティが増加する可能性があります ライセンスに。ライセンサーが、私たちがライセンスに基づいて支払うべきロイヤルティを支払っていない、またはその他の点でライセンスに準拠していないと信じた場合 ライセンスの条件、ライセンサーはライセンスを取り消そうとするかもしれません。そのような試みが成功した場合、私たちは禁止されるかもしれません 当社製品の一部またはすべての製造と販売。

として 2024年3月31日、2024年5月7日に終了した期間のフォーム10-Qの最新レポートで以前に開示されたのは 当社の契約により、当社とElionとの間のライセンス契約を終了することを意図したElionからの通知 違反の疑い。当社は、Elionの主張にはメリットがないと考えており、ライセンス契約には異議があります は有効に終了されました。2024年5月10日、当社は損害賠償、宣言的救済、差止命令による救済の通知とともに召喚状を提出しました ニューヨーク州裁判所でエリアンに対して。2024年6月14日、エリオンは苦情を申し立てました。2024年7月5日、当社は 金銭的損害賠償、宣言的判決、差止命令による救済を求める訴訟。当社は、ライセンス契約に基づく権利を行使するつもりであり、決定次第その他の救済策を講じます が適切です。

もし ライセンス契約に基づく権利を行使できなかったり、行使できなかったりすると、事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります 影響を受けます。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

(a) 未登録証券の最近の売却

オン 2024年6月6日、私たちはコンサルティング契約に関連してパラマウント・アドバイザーズ合同会社に1万株の普通株式を発行しました。セール の株式が、改正された1933年の証券法（「証券法」）の登録要件から免除されました。 証券法のセクション4 (a) (2) に基づいています。

終了した3か月間、未登録証券の売却は他にありませんでした 2024年6月30日です。

(b) 普通株式の公募による収益の使用

[なし]。

(c) 発行者による株式の購入

私たち 2024年6月30日までの6か月間、当社の普通株式を買い戻しませんでした。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

中に 2024年6月30日までの3か月間、当社の取締役または役員はいません 採用されたまたは 終了しましたa「ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」または「a」ルールなし10b5-1取引契約」。各用語は規則S-kの項目408（a）で定義されています。

アイテム 6。展示品

* ここに提出してください。

# 管理契約または補償プランを示します またはアレンジ。

+ この証明書は、18 U.S.C. Section 1350に従い、この四半期報告書に添付する目的でのみ提供されており、提供されていません 改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で提出されたもので、参考として組み込むことはできません 本書の日付より前か後に行われたかを問わず、会社のあらゆる申請、その提出における一般的な設立文言は問わない これで。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。