エキシビション 10.2

この証券でも証券でもありません この証券が転換可能な証券は、証券取引委員会または証券委員会に登録されています 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除に依存しているすべての州のうち、 そして、したがって、証券法に基づく有効な登録届出書またはそれに基づく場合を除き、提供または売却することはできません 証券法およびそれに基づく登録要件の適用除外または対象とならない取引について 該当する州の証券法に従って。この証券と、この証券の転換時に発行可能な有価証券は、関連して質入れすることができます 本物の証拠金口座またはそのような証券で担保されたその他のローンで。

最初の発行日：2024年8月9日

150万ドル

転換社債 期限 2027年8月9日

このコンバーチブル DEBENTUREは、ケイマン諸島のライオングループホールディング株式会社の正式に承認され発行された転換社債シリーズの1つです。 免除対象会社（「会社」）で、主な事業所は3フィリップストリート、#15 -04ロイヤルグループビルディングにあります。 2027年8月9日満期の転換社債に指定されているシンガポール048693です（この社債は「社債」と、 そのようなシリーズの他の社債、「社債」と総称します。

受け取った金額については、 会社は、ATW OpportunitysマスターファンドL.P. またはその登録譲受人（「保有者」）への支払いを約束しています。または 本契約の条件に従って、2027年8月9日（「満期日」）に元本150,000ドルを支払いました または、この社債が本契約の規定に従って返済され、保有者に利息を支払うことが義務付けられたり許可されたりするなどの早い日付 本契約の規定に基づく、本社債の未転換元本および未払いの元本の合計額について。この社債 には、次の追加規定の対象となります。

セクション 1。定義。本契約の目的上、本社債の他の箇所で定義されている用語に加えて、(a) は大文字で 本書で特に定義されていない用語は、購入契約に記載されている意味を持ち、(b) 以下の用語は 次の意味:

「広告配信日」 セクション4 (c) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

「代替検討事項」は セクション5 (e) に記載されている意味を持っています。

「破産イベント」 次のイベントのいずれかを意味します。(a) 当社または重要な子会社（この用語は規則の規則1-02（w）で定義されています S-X）は、破産、組織再編、取り決め、債務の調整、債務者の救済に基づく訴訟またはその他の手続きを開始します。 当社またはその重要な子会社に関連する管轄区域の解散、破産、清算、または類似の法律、 (b) 当社またはその重要な子会社に対して、そのような訴訟または訴訟が開始されたが、その範囲内で却下されなかった場合 開始から60日後、（c）当社またはその重要な子会社が破産または破産または何らかの命令を受けた場合 そのような訴訟または手続きを承認する救済命令またはその他の命令が成立し、（d）当社またはその重要な子会社が被害を受ける それまたはその財産のかなりの部分について、退院または60歳以内に滞在しない管理人などの任命 その任命から数日後、(e) 当社またはその重要な子会社が利益のために一般的な譲渡を行います 債権者の、（f）当社またはその重要な子会社が、構成を手配するために債権者会議を招集します。 債務の調整または再編、(g) 当社またはその重要な子会社は、一般的に 何らかの作為または不作為により、明示的に、当社またはその重要な子会社が、期日になったときに債務を返済できなくなる 上記のいずれかに同意、承認、または黙認を示すか、または以下の目的で企業行動やその他の措置を講じる 前述のいずれかに影響します。

「ベースコンバージョン 「価格」とは、セクション5（b）に記載されている意味を持つものとします。

「受益所有権 「制限」とは、セクション4 (d) に記載されている意味を持つものとします。

「営業日」 土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可または義務付けている日以外の 法律は閉鎖されたままです。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は認可または義務付けられているとは見なされません 法律により、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」などの理由で閉鎖されたままになることが法律で定められています その他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖 ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的に その日は、お客様が使用できるようにしています。

「バイイン」 セクション4 (c) (v) に記載されている意味を持つものとします。

「支配権の変更 「取引」とは、本契約の日付以降に、個人による (a) 買収のいずれかが本契約の日付以降に発生したことを意味します。 または実効的に管理されている法人または「グループ」（取引法に基づいて公布された規則13d-5（b）（1）に記載）（ 議決権のある有価証券の33％を超える会社の資本株式の法的または受益的所有権を通じて（契約またはその他の方法で） 会社の（社債および社債とともに発行された有価証券の転換による場合を除く）、（b）会社 他の個人と合併または統合、またはいずれかの個人が会社に合併し、発効後に そのような取引では、その取引の直前の会社の株主が総議決権の66％未満しか所有していませんでした 当社またはそのような取引の承継事業体について、（c）当社（およびそのすべての子会社、全体として）が売却または譲渡する その資産の全部または実質的にすべてを別の人に渡し、そのような取引の直前に会社の株主が所有していました 取引直後の買収企業の総議決権の 66% 未満、(d) 一度に交代する、または 取締役会のメンバーの半数以上が、過半数の承認を得ていない場合、3年以内 最初の発行日に取締役会のメンバーであった個人（または、そのメンバーを務めている個人） 取締役会への指名が取締役会のメンバーの過半数によって承認された任意の日付の取締役会 本書の日付時点でメンバーとなっている取締役）、または（e）当社が当事者である契約の会社による締結、または 上記 (a) から (d) の条項に定めるいずれかの事由を条件として、それが拘束されます。

「変換」 セクション4でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「変換日」 セクション4 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「コンバージョン価格」 セクション4 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「変換スケジュール」 ここに添付されているスケジュール1の形式の変換スケジュールを意味します。

「コンバージョンシェア」 総称して、本契約の条件に従って本社債の転換時に発行されるADSを指します。

「社債登録」 セクション2（c）に記載されている意味を持つものとします。

「希薄化剤の発行」 セクション5 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「希薄化剤の発行 「通知」とは、セクション5 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「株式条件」 とは、当該期間中、(a) 会社が予定されている、または行われる予定のすべての転換と償還を正式に履行したことを意味します 所有者の異動通知が1つ以上ある場合は、（b）会社が清算されたすべての損害賠償などを支払ったことになります 本社債に関して保有者に支払うべき金額、（c）取引書類に従って発行可能なすべての転換株式 （および利息の現金支払いの代わりに発行可能な株式）は、規則144に従って数量や売却方法の制限なしに転売できます または会社の弁護士が決定した、書面による意見書に記載された現在の公開情報要件 効果、預託機関と保有者に向けられ、受け入れられます。(d) ADSは取引市場とすべての株式で取引されています 取引書類に従って発行可能。そのような取引市場での取引用に上場または見積されている（そして当社は、良いと考えている） 取引市場でのADSの取引は、当面の間中断されることなく継続されると信じています）、（e）十分あります すべてのADSの発行のための承認されたが未発行およびその他の未留保の普通株式の数 取引書類に、（f）既存のデフォルト事由はなく、時間の経過や影響によって発生する既存の事象もありません 注意事項があれば、デフォルト事由となります。(g) 当該ADSを保有者に発行しても、制限に違反しません 本書のセクション4（d）に記載されているように、（h）保留中または提案中の基本取引または変更についての公表はありません まだ完了していない支配取引の、（i）該当する保有者は 会社、その子会社、またはその役員、取締役、従業員、代理人、または関連会社で、以下を構成する、または構成する可能性のあるもの 重要な非公開情報と（j）は、該当する日付より前の連続した20取引日の各取引日に関するものです 質問、主要取引市場でのADSの1日の取引量は、取引日あたり100,000ドルを超えています。

「デフォルトイベント」 セクション8 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「基本的な取引」 セクション5 (e) に記載されている意味を持つものとします。

「利息換算 レート」とは、（a）転換価格または（b）5つの（i）のVWAPの平均のうち低い方の90％のどちらか低い方を意味します 該当する利息支払い日の直前の取引日、または（ii）平均取引日に終了する連続取引日 該当する日の直前の取引日に終了する連続5取引日のVWAPの 利息転換株式は、利息支払日以降に引渡された場合に発行され、引き渡されます。

「利息換算 株式」とは、セクション2（a）に記載されている意味を持つものとします。

「利息通知 ピリオド」とは、セクション2 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「利息の支払い 「日付」はセクション2（a）に記載されている意味を持つものとします。

「利息広告金額」 セクション2 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「延滞料」 セクション2 (d) に記載されている意味を持つものとします。

「必須デフォルト 金額」とは、(a) 本社債の未払いの元本額 (a) のいずれか大きい方に、未払額と未払額をすべて加えたものです ここに記載されている利息を、必須デフォルト金額が (A) 要求された日 (要求または通知の場合) の換算価格で割ったものです。 は、デフォルトまたは期限切れのイベント、または（B）が全額支払われ、コンバージョン価格が低い方の金額を掛けたものを作成するために必要です 必須デフォルト金額が (x) 要求日またはその他の支払期日か、(y) 全額支払われた日のVWAP、どちらか大きいほうの方 VWAP、または (ii) 本社債の未払元本の125％に、未払利息および未払利息の100％を加えたもの、および（b）すべて この社債に関して支払うべきその他の金額、費用、費用、および清算損害賠償。

「ニューヨーク裁判所」 セクション9 (d) に記載されている意味を持つものとします。

「変換のお知らせ」 セクション4 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「最初の発行日」 社債の譲渡や証券の数に関係なく、社債の最初の発行日を意味します そのような社債を証明するために発行されるかもしれません。

「許可された先取特権」 以下への個人的および集団的な言及を意味します。

(a) リンク 税金、査定、その他の政府費用またはまだ支払期日が迫っていない徴収金、または税金、査定、その他の政府費用に対する先取特権 または、十分な準備金を用意した適切な手続きによって、誠意を持って課税に異議を申し立てられている（誠実な判断で） 会社の経営）はGAAPに従って設立されている、（b）法律で課せられた通常の場合に発生した先取特権 運送業者、倉庫業者、機械工の先取特権、法定家主など、会社の事業経路 先取特権、および会社の通常の事業過程で発生するその他の類似の先取特権で、個別に、または会社内で発生しない 集合体は、そのような資産や資産の価値を大幅に損なったり、運営におけるその使用を著しく損なったりします 当社およびその連結子会社の事業が、適切な手続きによって誠意を持って争われている場合、どのような手続きがなされているか 当面の間、そのような先取特権の対象となる財産または資産の没収または売却を防ぐ効果があります。

「購入契約」 2024年8月9日付けの、当社と元の保有者の間の、修正、修正された証券購入契約を意味します。 またはその条件に従って随時補足されます。

「証券法」 改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「後継機関」 セクション5 (e) に記載されている意味を持つものとします。

「取引日」 は、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「トレーディングマーケット」 とは、当該日にADSが上場または取引相場となっている以下の市場または取引所のいずれかを意味します。ニューヨーク証券取引所アメリカン、 ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または後継者） 上記のいずれかに）。

「VWAP」 は、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、ADSが上場または見積された場合 トレーディングマーケットで、その日（またはそれより前の日付）におけるADSの1日の出来高加重平均価格 Bloomberg L.P. の報告によると、ADSが上場または相場される市場（取引日の午前9時30分から）（ニューヨーク市） 時間) から午後 4:02 まで(ニューヨーク市時間))、(b) OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、ADSの出来高加重平均価格 該当するOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）について、（c）ADSが取引用に上場または見積もられていない場合は OTCQBまたはOTCQXで、ADSの価格がピンク・オープン・マーケット（またはそれに続く同様の組織や機関）で報告された場合 価格の報告機能へ）、そのように報告されたADSの最新の1株当たりの入札価格、または（d）それ以外の場合は、公正市場 ADSの株式の価値は、過半数の利害関係を持つ購入者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定士によって決定されました その時点で発行済みで、当社が合理的に受け入れられる有価証券。その手数料と経費は会社が支払うものとします。

セクション2。興味。

(a) 支払い 現金または現物での利息。会社は、未転換元本と未払いの元本の合計に対して保有者に利息を支払うものとします。 この社債の金額は、利息が現金で支払われる場合は年率8.0％、利息の場合は12.0％です。 は会社の選択時にADSで支払われ、四半期ごとに1月1日、4月1日、7月1日、10月1日に支払われます。 最初の発行日の後、各換算日（その時点で換算される元本金について）、および満期日のそのような日付 日付（それぞれの日付、「利息支払日」）（利息支払日が営業日でない場合は、該当する 支払いは、翌営業日に現金で、または会社の選択により、正式に承認され、有効に発行されたものとします。 利息換算レート（ADSで支払われる金額、「利息ADS金額」）で全額支払われ、課税対象外のADS またはそれらの組み合わせ。ただし、ADSへの利息の支払いは、（i）すべての持分条件を満たす場合にのみ可能です 該当する利息支払いの直前の20取引日以内に支払われました（所有者が書面で放棄した場合を除く） 日付（「利息通知期間」）と、そのようなADSが実際に保有者に発行された日付を含めて、 (ii) 当社は、以下に定める通知要件と、(iii) 当該利息については、保有者に通知したものとする。 当該利息通知期間の前の支払い日（ただし、当該利息の開始の5取引日前まで） 通知期間）、当社は、預託信託会社の保有者の口座に、以下のようにいくつかのADSを送付しているものとします。 そのようなインタレストADS金額に対して、該当するインタレストADS金額 (x) を (y) で割ったものに等しくなります （i）の次に換算価格、（ii）利息の転換率です。このような目的では、利息支払日が取引であると仮定します 利息通知期間（「利息転換株式」）の開始直前の日。

(b) 会社の 利息を現金または現物で支払うことの選択。本契約の条件に従い、本契約に基づいて利息を支払うかどうかの決定 現金、ADS、またはそれらの組み合わせは、会社の単独の裁量に委ねられます。利息通知の開始前に 期間、当社は、該当する利息について、本契約に基づく利息を支払うことを選択した旨の書面による通知を保有者に送付するものとします 現金、ADS、またはそれらの組み合わせによる支払い日と、該当する利息支払い日における利息ADS金額、 当社は、当該通知に含まれる選択が将来の利息支払日に適用される旨を、当該通知に記載する場合があること その後の通知により改訂されました。任意の利息通知期間中、会社の選択（利息支払に固有のものであるかどうかにかかわらず） その利息支払日に関しては、日付（または連続）は取り消せないものとします。前述の条件に従い、間に合わなかった場合 そのような書面による通知を保有者に送付することは、当該利息支払日に利息を支払うことを当社が選択したものとみなされます 現金で。会社がADSの利息を支払うことを選択したことを保有者に通知するときはいつでも、会社は適時に行うものとします そのような選挙を開示する規則424に従って目論見書補足書を提出してください。それ以外の場合は保有者に発行可能なADSの総数 利息支払日には、それに関連して保有者に以前に発行された利息転換株式の数だけ減額されるものとします このような利息支払い日で。

(c) 利息 計算。利息は、30暦日の12の期間からなる360日の年間に基づいて計算され、 最初の発行日から未払元金の全額が支払われるまで、未払金と未払金をすべて合わせて毎日発生します 利息、損害賠償、および本契約に基づいて支払期日が到来する可能性のあるその他の金額が支払われました。ADS（その他）の利息の支払い 利息通知期間より前に発行された利息転換株式）は、それ以外の場合は、本書のセクション4（c）（ii）に従って発生するものとし、 株式の利息の支払いのみを目的とする場合、利息支払日は転換日とみなされます。利息は 転換された元本金額に関しては発生しなくなります。ただし、会社が実際に転換株式を以下の範囲で引き渡す場合に限ります 本書のセクション4 (c) (ii) で義務付けられている期間。本契約に基づく利息は、この社債が登録されている名前を持つ人に支払われます この社債の登録と譲渡に関する会社の記録（「社債登録簿」）にあります。以外は 本契約に別段の定めがあるように、会社がいつでも保有者に一部を現金で、一部を普通株式の利息で支払う場合 社債のうち、そのような現金の支払いは、以下に基づいて、その時点で未払いの社債の保有者に比例配分されるものとします 彼ら（またはその前任者）による購入契約に基づく社債の初回購入。

(d) 遅いです 手数料。本契約に基づいて支払われる延滞利息および未払利息はすべて、低い方の利率で延滞手数料がかかります 年率18％、または適用法で認められている最大レート（「延滞料」）は、 そのような利息の支払期日が本契約までに到来し、実際に全額支払われた日も含めてください。それとは反対のことがあっても ここに記載されているのは、いずれかの利息支払い日に、会社が未収利息をADSの形で支払うことを選択したが、会社は セクション2（a）に定められたADSでの支払い条件を満たしていないため、ADSの未収利息を支払うことは許可されていません ここでは、所有者、会社の選択により、本セクション2に従ってADSを配信するか、定期的に支払うかの代わりに 予定利息を現金で支払う場合は、該当する各利息支払い日から3営業日以内に、 未払利息の支払いに関連して所有者に引き渡せるADSの数 (x) の積に等しい現金 その利息支払日に、利息支払日に開始して終了する期間における最高VWAPの (y) を掛けたものです そのような支払いが実際に行われる日の前の取引日に。これに関連して利子転換株式が保有者に発行された場合 利息支払い日が明記されていて、利息ADS金額には適用されない場合、保有者はそのような超過株式を速やかに返還しなければなりません 会社に。

(e) 前払い。 この社債に別段の定めがある場合を除き、会社はこの社債の元本額の一部を前払いすることはできません。 所有者の事前の書面による同意。

(f) 利息 メイクホール。満期日前にこの社債のすべてが転換されると、保有者はすべての利息を受け取る権利があります これは、現金またはADSの任意の組み合わせで、その換算日以降に換算される元本から発生するものです 会社の選択時に、セクション2（a）に定められた手続き（「全額支払い」）に従って。 セクション2（a）にこれと反対の定めがある場合でも、この社債のすべてが満期日より前に転換された場合、 当社は、そのような転換から3営業日以内に全額支払いを行うものとします。上記に加えて、 満期日前にこの社債の一部を転換すると、保有者は未払利息と未払利息をすべて受け取る権利があります その換算日以降に換算される元本金額から発生するはずの利息を、任意の組み合わせで加算します 会社の選択により、セクション2（a）に定められた手続きに従って、現金またはADSを（「一部」） 全額支払い」)。セクション2（a）にこれと反対の定めがあっても、この社債の一部が 満期日より前に換算された場合、当社は、その転換から3営業日以内に一部メイクホール支払いを行うものとします。 たとえば、所有者が最初の発行の5か月記念日にこの社債の元本を100,000ドルに転換したとします 日付、一部全額支払いは、未払いの未払利息と31か月の利息に等しくなります 満期日までに元本が転換されなかった場合、転換された元本に計上されました。

セクション3。登録 送金と交換について。

(a) 違います 宗派。この社債は、認可された異なる額面の社債の元本総額と交換可能です。 所有者の要求どおりに、同じものを明け渡します。このような譲渡または交換の登録には、サービス料はかかりません。

(b) 投資 表現。この社債は、以下に記載されている元の保有者の特定の投資表明を条件として発行されています 購入契約、および購入契約および該当する連邦および州に従ってのみ譲渡または交換できます 証券法と規制。

(c) リライアンス 社債登録簿で。本社債の会社、当社、および当社の代理人への譲渡に関する書類提出期限の前に この社債が社債登録簿に正式に登録されている名前の人を、以下の目的で本契約の所有者として扱うことができます この社債の期限が過ぎているかどうかにかかわらず、ここに規定されているとおりに、その他すべての目的で支払いを受け取り、会社も そのような代理人はすべて、反対の通知の影響を受けるものとします。

セクション4。変換。

(a) ボランティア 変換。最初の発行日以降、この社債が未払いでなくなるまでのいつでも、この社債は転換可能であり、 保有者の選択により、いつでも、随時、全部または一部をADSに変換できます（設定された変換制限による） 本書のセクション4（d）に記載されています）。保有者は、転換通知を会社に提出することによって転換を行うものとし、その形式は を附属書A（それぞれ「換算通知」）として添付し、その中に元本を明記してください 転換される社債とその転換が行われる日付（そのような日付、「転換日」）。 転換通知に転換日が明記されていない場合、転換日はその転換通知が記された日付とします 本契約に基づいて配達されたものとみなされます。インクオリジナルの変換通知は必要ありませんし、メダリオン保証（または他の種類の すべての変換通知フォームの保証（または公証）が必要です。本契約に基づく換算を行うために、保有者は必要ないものとします この社債の元本全額に、未払額と未払金をすべて加えた場合を除き、この社債を会社に物理的に引き渡すこと その利息は転換されています。その場合、保有者は合理的に実行可能な限り速やかにこの社債を引き渡すものとします。 ADS引き渡し日に株式を引き渡すという会社の義務を遅らせることなく、そのような転換を行った後です。本契約に基づくコンバージョン この社債の未払いの元本金額を、該当する転換額と同額に減らす効果があります。 所有者と会社は、換算された元本金額とその換算日を示す記録を維持するものとします。会社 当該転換通知の送付から1営業日以内に、転換通知に異議を申し立てることができます。イベントでは 紛争や不一致があった場合は、明らかな誤りがない限り、所有者の記録が優先され、決定的となります。 その 保有者および本社債の受諾による譲受人は、本項の規定により、以下のことを認め、同意します この社債の一部の転換、この社債の未払および未転換の元本金額は、記載されている金額より少なくなる可能性があります この表面に。

(b) 変換 価格。任意の転換日に有効な転換価格は0.28ドル（「固定転換価格」）とします。件名 ここに記載されている調整まで（「換算価格」）。上記にかかわらず、固定転換価格 は、（i）最初の発行日の固定転換価格と、（ii）発行日のADSの終値のうち低い方にリセットされます 取引日は発効日の直前でした。さらに、転換価格は、当社が引き下げることはできますが、引き上げることはできません 単独の裁量。

(c) 力学 のコンバージョン。

(i) 変換 元本の転換時に発行可能な株式。本契約に基づく転換時に発行可能な転換株式の数は この社債の発行済み元本を (x) に換算して (y) 換算した商で決定されます 価格。

(ii) 配達 転換時の転換株式の遅くとも (i) 2取引日と (ii) 取引日数のうちいずれか早い方まで 各コンバージョン日（「ADS納品日」）後の標準決済期間（以下に定義）、当社 （i）6か月記念日のいずれか早い方またはそれ以降に、保有者（A）に転換株式を引き渡すか、引き渡すものとします。 最初の発行日または（ii）発効日には、制限事項や取引制限（これら以外）がないものとします。 これは、転換時に取得される転換株式の数を表す、購入契約で義務付けられている場合があります） この社債について（会社が少なくともADSの利息の支払いについてセクション2（b）に従って継続的に通知している場合を含みます 転換通知が会社に届けられた日の20営業日前、未払金の支払いを表すADS 利息はセクション2（a）に従って別途決定されますが、利息通知期間が20取引日の期間であると仮定すると、直ちに 転換通知が会社に届けられる日の前に、そのような発行を除き、次の条件は 会社は、利息通知期間の開始前に、そのような利息支払いに関する利息転換株式を引き渡します）と（B） 未払利息と未払利息の金額の銀行小切手（会社が未収利息を現金で支払うことを選択した、または支払う必要がある場合）。 (i) 最初の発行日から6ヶ月の記念日か、(ii) 発効日のどちらか早い方に、会社は納品します 本セクション4（c）に基づいて当社が預託信託会社を通じて電子的に引き渡す必要のあるすべての転換株式 または同様の機能を果たす別の設立された清算会社。ここで使われているように、「標準決済期間」 とは、会社の主要な取引市場における、取引日数で表される標準決済期間を意味します。 転換通知の送付日に有効なADSに。

(iii) 失敗 コンバージョンシェアを提供します。転換通知の場合、その転換株式が、または指示どおりに引き渡されなかった場合 該当する保有者によるADS引き渡し日までに、所有者はいつでも会社への書面による通知により選択する権利を有するものとします 当該転換株式の受領時または受領前に、当該転換を取り消すこと。その場合、当社は速やかに 保有者は会社に引き渡された社債の原本を保有し、保有者は発行された転換株式を速やかに会社に返却しなければなりません 取り消された転換通知に従って、そのような保有者に。

(iv) 義務 絶対損害; 部分清算損害賠償。転換時に転換株式を発行し引き渡す当社の義務 本契約の条件に基づくこの社債は、保有者の行動または不作為に関係なく、絶対的かつ無条件です。 本契約のいずれかの条項に関する放棄または同意を強制し、いずれかの個人または誰かに対する判決の回復を行うこと これまたは何らかの相殺、反請求、回収、制限または解除、または違反または違反の疑いを執行するための訴訟、またはこれらによる違反または違反の疑い 会社に対して何らかの義務を負っている保有者またはその他の人物、または所有者またはその他の人物による法律違反または違反の疑いがある場合、 そして、それに関連する所有者に対する会社の義務を制限する可能性のあるその他の状況に関係なく そのような転換株式の発行。ただし、そのような引き渡しは会社による権利放棄とはみなされません 当社が保有者に対して行う可能性のあるそのような訴訟について。この場合、この社債の保有者は一部または全部を転換することを選択しなければなりません 本契約の未払いの元本のうち、当社は、所有者または関係者からの請求に基づいて換算を拒否することはできません または所有者の関係が、法律、合意、またはその他の理由で何らかの違反に関与したことがある。ただし、からの差し止め命令がない限り 裁判所は、保有者に通知した上で、本社債の全部または一部の転換を制限または禁止することを求め、取得したものとする。 そして、当社は、この社債の発行済み元本額の150％の金額で、保有者の利益のために保証債を投入します。 これは差止命令の対象であり、どの債券は原資産の仲裁/訴訟が完了するまで有効であり続けるものとします 紛争とその収益は、判決が下された範囲で所有者に支払われるものとします。そのような差し止め命令がない場合は、 当社は、適切に通知された転換時に、転換株式を発行するか、該当する場合は現金を発行するものとします。会社が何らかの理由で倒産した場合 セクション4（c）（ii）に従ってそのような転換株式を2回目（2）までに保有者に引き渡すこと^nd) 次の取引日 ADSの引き渡し日、会社は元本1,000ドルごとに、損害賠償金として清算された損害賠償として、違約金ではなく現金で所有者に支払うものとします 換算される金額、取引日あたり10ドル（5日目に取引日あたり20ドルに増額）（5^番目の）清算後の取引日 当該ADS引き渡し日の後、当該転換株式が引き渡されるまで、または保有者が取り消すまで、各取引日に損害が発生し始めます） そのような変換。ここに記載されている内容は、以下に従って実際の損害賠償を求めたり、債務不履行を宣言したりする保有者の権利を制限するものではありません 本契約の第8条は、当社が本契約で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかったことに関するもので、保有者は 特定の法令を含みますが、これに限定されません、法律上、または衡平法に基づいて、利用可能なすべての救済措置を追求する権利があります 業績および/または差止命令による救済。そのような権利を行使したからといって、所有者が以下に従って損害賠償を請求することを妨げるものではありません 本書の、または適用法に基づく他のセクションへ。

(v) 報酬 転換時に転換株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同のため。所有者が利用できるその他の権利に加えて、 会社が何らかの理由でそのような転換株式を2回目までに保有者に引き渡さなかった場合 (2)^nd) 取引日の翌日 セクション4（c）（ii）に基づくADSの配達日、およびそのADS配達日以降に、所有者が証券会社から次のことを要求された場合 （公開市場取引またはその他の方法で）購入、または所有者の仲介会社が、満足して提供するためにADSを購入します 当該ADS引き渡しに関連して、転換時に保有者が受け取る資格があった転換株式の保有者による売却について 日付（「バイイン」）になったら、会社は（A）保有者に（他の利用可能な救済策に加えて）現金で支払うものとします (x) 所有者の購入金額の合計（仲介手数料を含む）を差し引いた金額（ある場合）、または所有者が選択 そのように購入したADSについては、（y）所有者が受け取る資格があったADSの総数を（1）の積を超えています 発行時の換算に（2）を掛けた値に、そのような購入義務を生じた売り注文が実行された実際の売却価格を掛けたものです （仲介手数料を含む）と（B）は、所有者の選択により、この社債を元本で再発行する（引き渡された場合） コンバージョンを試みた場合（この場合、そのコンバージョンは取り消されたものとみなされます）または配送の元本と同じ金額です 保有者に、会社がセクションに基づく配送要件を適時に遵守していたら発行されたはずのADSの数 4 (c) (ii)。たとえば、所有者が購入を試みた場合のバイインをカバーするために、合計購入価格が11,000ドルのADSを購入したとします 転換株式の実際の売却価格（仲介手数料を含む）に関連するこの社債の転換 そのような購入義務が生じたのは、直前の文の（A）項に基づく合計10,000ドルでした。当社は 保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出しなければなりません バイインに関して、また、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を提出してください。ここに記載されている内容は、保有者を制限するものではありません 特定の法令を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく、法律上、または衡平法において、利用可能なその他の救済措置を追求する権利 転換時に当社が転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する業績および/または差止命令による救済 この社債は、本契約の条件に従って義務付けられています。

(vi) 予約 転換時に発行可能な普通株式の。会社は、いつでも予約して利用できるようにすることを約束しています 本社債の転換時および利息の支払い時の発行のみを目的とした、承認済みおよび未発行の普通株式 この社債は、それぞれここに記載されているとおりで、先制権やその他の実際の偶発的な購入権はありません。 保有者（および社債の他の保有者）は、普通株式の総数以上でなければなりません（条件は ADSの発行に必要な購入契約書に定められた利用規約（調整を考慮して） 本社債の当時未払いの元本の転換および本契約に基づく利息の支払いに関するセクション5）の制限。 当社は、そのように発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に承認され、完全に有効に発行されることを約束しています。 有償、査定不可。

(vii) 分数 株式。本社債の転換時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。について そのような転換の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部は、会社の選択により、 その最後の端数について、その端数に換算価格を掛けた金額の現金調整を支払うか または次の全株に切り上げられます。

(viii) 乗り換え 税金と経費。本社債の転換時の転換株式の発行は、本契約の保有者に無料で行われるものとします そのような転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または同様の税金については、 発行と引き渡しに関わる譲渡に関して支払われる可能性のある税金を会社が支払う必要はないということです そのように転換された本社債の保有者の名前以外の名義に転換された当該転換株式のうち、当社は 発行を依頼する人が以下の場合を除き、またはそれまでは、そのような転換株式を発行または引き渡す必要はありません 当該税額を会社に支払った、または当該税金が支払われたことを会社が納得できるように立証したものとする。 さらに、所有者はドイツ銀行から請求される1回限りの初回発行手数料を、ADSあたり最大0.03ドルで支払うものとします。 当社は、転換通知の当日処理に必要なすべての預託手数料と、すべての手数料を預託機関に支払うものとします 同日の電子配信に必要な信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社） コンバージョンシェア。

(d) ホルダーの 変換制限。会社はこの社債の転換を行わないものとし、保有者には転換する権利はないものとします 本社債の任意の部分、該当する転換通知に記載されている転換が有効になった後の範囲で、 所有者（および所有者の関連会社、および所有者と一緒にグループとして行動するその他の個人、または 保有者の関連会社（そのような者、「帰属当事者」）は、受益額を超えて受益所有することになります 所有権の制限（以下に定義）。前の文では、が受益的に所有している普通株式の数 保有者、その関連会社、帰属当事者は、本社債の転換時に発行可能な普通株式の数を含めるものとします どの株に関してそのような決定が下されるかですが、（i）に発行可能な普通株式の数は除きます 保有者またはその関連会社が受益的に所有する本社債の残りの未換算元本の転換 または帰属当事者、および（ii）会社の他の有価証券の未行使部分または未転換部分の行使または転換 ここに含まれる制限に類似した転換または行使の制限（他の制限を含みますが、これに限定されません）の対象となります 社債）は、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有しています。前の文に記載されている場合を除き、 本セクション4（d）の目的上、受益所有権は証券取引法のセクション13（d）に従って計算されるものとし、 その下で公布された規則と規制。本セクション4（d）に含まれる制限が適用される範囲で、決定は この社債が転換可能かどうか（保有者が所有する他の有価証券と関連会社との関係で）、および帰属 両当事者）および本社債の元本のうちどの金額が転換可能であるかは、保有者の単独の裁量によるものとし、提出は 転換通知については、この社債を（関連して）転換できるかどうかは、保有者が決定したものとみなされます 所有者が所有する他の証券（関連会社または帰属当事者と一緒に）、およびこの社債の元本金額について は転換可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、会社には検証または確認する義務はありません そのような決定の正確さ。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、次のように決定されます 取引法のセクション13（d）とそれに基づいて公布された規則と規制と一緒に。本セクション4（d）の目的上、決定する際に 発行済普通株式の数。保有者は、当社の（A）に反映されている発行済み普通株式の数に頼ることができます 委員会に提出された最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては、（B）会社によるより最近の公式発表、 または (C) 発行済普通株式の数を記載した、当社または当社の預託機関による、より最近の書面による通知。 保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は1取引日以内に口頭および書面で保有者に確認するものとします その時点で発行された普通株式の数。いずれにしても、発行済普通株式の数は、寄付した後に決定されます それ以降の、所有者またはその関連会社による、本社債を含む会社の有価証券の転換または行使への影響 そのような発行済み普通株式の数が報告された日付。「受益所有権の制限」は 発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数の4.99％になります この社債の転換。保有者は、会社への通知により、受益所有権制限条項を増減することができます 本セクション4（d）の。ただし、受益所有権の制限は、いかなる場合でも発行済普通株式数の9.99％を超えない場合に限ります 保有者および受益者が保有する本社債の転換時に普通株式の発行が有効になった直後に 本セクション4（d）の所有権制限の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権の制限を増やすと 61歳までは有効ではありません^セント そのような通知が会社に届いた翌日。受益所有権制限条項 この段落の解釈と実施は、本セクション4（d）の条件に厳密に従う場合を除き、別の方法で解釈および実施されるものとします。 欠陥があるか、意図されている受益所有権の制限と矛盾している可能性があるこの段落（またはその一部）を修正してください ここに含まれている、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行うためです。制限事項 この段落に含まれるものは、この社債の後継者保有者にも適用されます。

セクション5。確か 調整。

(a) 株式 配当と株式分割。会社が、この社債が発行されている間のいつでも：（i）株式配当を支払うなど 普通株式または任意の普通株式同等物の普通株式および/またはADSで支払われる分配金または分配金を作成します（ 誤解を避けるために説明すると、社債の転換時または利息の支払い時に会社が発行したADSは含まれないものとします）。 （ii）発行済みのADSおよび/または普通株式をより多くの株式に細分します。（iii）結合（逆を含む） 株式分割）発行済みのADSおよび/または普通株式を、再分類の場合は、少数の株式または（iv）発行物に の普通株式、会社の資本金の任意の株式、そして固定転換価格にその端数を掛けます 分子は、その直前に発行された普通株式（会社の自己株式を除く）の数です その場合、その分母はその直後に発行された普通株式の数です。あらゆる調整が行われました 本条に基づくと、受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に発効するものとする そのような配当または分配は、細分化、合併の場合は発効日の直後に発効します または再分類。

(b) その後 エクイティ・セールス。この社債が未払いの間に、当社または子会社（該当する場合）が任意の債券を売却または付与した場合 購入、売却、価格改定の権利を付与したり、その他の方法で問題を処理したり（または売却、付与、オプションを発表したりする） 購入またはその他の処分）、任意の個人にADSまたは普通株式を取得する資格を与える任意のADS、普通株式または普通株式同等物 その時の固定転換価格（このような低い価格は「基本転換」）よりも低い1株あたりの実効価格の株式 「価格」およびそのような発行、総称して「希薄化発行」）（ADSの保有者の場合は、普通株式） またはそのように発行された普通株式同等物は、購入価格調整、リセット規定、変動の運用など、いつでも行うものとします 価格の転換、行使、交換またはその他の方法、または以下に関連して発行された新株予約権、オプション、または1株当たりの権利による このような発行では、固定転換額よりも低い1株あたりの実効価格でADSまたは普通株式を受け取る権利があります 価格、そのような発行は、希薄化剤発行日の固定転換価格よりも低い価格で発生したものとみなされます）、 そして、各希薄化剤発行の完了（またはそれ以前の場合は発表）と同時に、固定転換価格は 基本換算価格と同じになるように減額されます。上記にかかわらず、本セクション5（b）に基づく調整は行われません 免除発行の。購入契約に定められた禁止事項にもかかわらず、当社が変動金利取引を行う場合は、 会社は普通株式または普通株式同等物を可能な限り低い転換価格で発行したものとみなされます そのような有価証券は転換または行使することができます。会社は、遅くとも次の取引日までに、所有者に書面で通知するものとします 本セクション5（b）の対象となる普通株式、ADS、または普通株式同等物の発行。該当する事項を明記してください 発行価格、または適用されるリセット価格、交換価格、転換価格、その他の価格条件（通知、「希薄化剤」など） 発行通知」)。明確にするために、会社が以下に従って希薄化剤発行通知を提供するかどうか このセクション5（b）では、希薄化型発行が発生した場合、保有者は以下の基準に基づいて多数の転換株式を受け取る権利があります 保有者が正確に言及しているかどうかにかかわらず、当該希薄化剤発行日以降の基本転換価格に基づきます 転換通知に記載されている基本転換価格。

(c) その後 ライツ・オファリング。上記のセクション5（a）に基づく調整に加えて、会社が付与、発行、または売却した場合 普通株式、同等物または株式、新株予約権、証券、その他の財産を記録保持者に比例配分して購入する権利 あらゆる種類の普通株式（「購入権」）の場合、所有者は該当する条件で取得する権利があります そのような購入権、所有者が普通番号を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です 本社債の完全な転換時に取得可能な株式（本契約の行使に関する制限は含まない。 制限、受益所有権の制限）は、付与、発行、または売却の記録が取られる日の直前です そのような購入権のうち、またはそのような記録が取られていない場合は、普通株式の記録保持者が決定される日付 そのような購入権の付与、発行、または売却について（ただし、所有者の権利の範囲で） そのような購入権に参加すると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。その場合、所有者は ある程度の購入権（またはその結果としてのそのような普通株式の受益所有権）に参加する資格がない その範囲での購入権）およびその程度の購入権は、もしあれば、その時まで、所有者に保留されるものとします。 その権利があるからといって、所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

(d) プロ データディストリビューション。この社債が未払いの時期に、会社が社債の申告または分配を行う場合 資本の返還またはその他の方法で、資産（またはその資産を取得する権利）を普通株式の保有者に提供します（以下を含みますが、これらに限定されません） 配当、スピンオフ、再分類、会社法による現金、株式、その他の証券、資産、オプションの配分 再編成、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の同様の取引（「配布」）、発行後いつでも 本社債については、いずれの場合も、保有者は、同程度の範囲で当該分配に参加する権利を有します 所有者がこれを完全に転換したときに取得可能な数の普通株式を保有していれば、所有者はそれに参加していたでしょう 社債（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない、本契約の転換に関する制限は考慮されません） そのような配布のために記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、 そのような分配に参加する普通株式の記録保持者を決定する必要があります（ただし、 それは、所有者がそのような分配に参加する権利があるために、保有者が受益額を上回る場合に限ります 所有権の制限があると、所有者はそのような分配（または実質的所有権）に参加する資格がないものとします そのような分配の結果として生じた普通株式（ある程度）と、その分配の一部は保留状態で保有されるものとします 所有者の利益のため、もしあれば、その権利によって所有者が受益所有権を超えないような時まで 制限)。

(e) ファンダメンタル 取引。この社債が未払いのときはいつでも、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連会社が 取引は、他の人、（ii）当社（およびそのすべての子会社）との、または会社との合併または統合に影響します。 全体として）、直接的または間接的に、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に影響します 1回または一連の関連取引におけるその資産の全部または実質的なすべて、（iii）直接または間接、買付け、入札 オファーまたは交換オファー（会社によるものか他人によるものかを問わず）は、ADSおよび/または普通株式の保有者の決定に従って完了します 自分の株式を他の証券、現金、または財産と売却、または交換することが許可されており、その保有者によって承認されています 発行済普通株式の50％以上、（iv）会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引に及ぼす影響 普通株式の再分類、再編または資本増強、または強制株式交換により、 ADSは、実質的に他の証券、現金、財産、または（v）会社に直接的または間接的に転換または交換されます。 1つまたは複数の関連取引が、株式または株式の購入契約、またはその他の企業結合（以下を含みますが、これらに限定されません）を完了します 他の個人またはグループとの再編、資本増強、分社化、合併、または取り決めの仕組み）、それによって他の個人または個人のグループ 個人またはグループが発行済みのADSおよび/または普通株式（他の人が保有する普通株式は含まれません）の50％以上を取得します そのような株式や株式を作っている、当事者、またはその関係がある、または関係がある、または関係がある、または関係がある、または関係がある人または他の人 購入契約またはその他の企業結合）（それぞれ「基本取引」）、その後、その後の転換時に この社債のうち、保有者は、その転換時に発行可能だったはずの転換株式1株につき、受け取る権利を有します そのような基本取引が発生する直前（転換に関するセクション4（d）の制限に関係なく） この社債の）、承継人または買収法人、または会社（存続している場合は会社）の普通株式の数 法人、およびそのようなファンダメンタルズの結果として受け取る追加対価（「代替対価」） 当該ファンダメンタルズの直前に、本社債が転換可能な普通株式数の保有者による取引 取引（本社債の転換に関するセクション4（d）の制限は関係ありません）。そのような変換の目的では、 転換価格の決定は、金額に基づいて当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとします 当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価のうち、当社が配分するものとする さまざまな構成要素の相対的価値を反映した、妥当な方法での代替対価間の転換価格 代替の考慮事項の。普通株式の保有者に、受け取る証券、現金、または資産について何らかの選択肢が与えられる場合 ファンダメンタル・トランザクションでは、保有者は転換時に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします このようなファンダメンタル取引に続くこの社債の当社は、すべての承継事業体を基本取引に巻き込むものとします 会社が存続者ではない（「承継企業」）で、会社の義務をすべて書面で引き受ける 本契約の規定に従って、本社債およびその他の取引書類（購入契約で定義されているとおり）に基づいて セクション5（e）は、所有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意書に従い、保有者によって承認されました（ 当該ファンダメンタル・トランザクションの前に（不合理な遅延）、本社債の保有者の選択により、保有者に引き渡すものとします この社債と引き換えに、実質的に似た形式の書面によって証明される承継企業の有価証券と 当該承継会社（またはその）の資本金の相当数の株式に転換可能な本社債の内容 親会社）は、本社債の転換時に取得および受取可能な普通株式と同等です（制限は問わず） ファンダメンタル・トランザクションの前に本社債の転換時）、および転換価格を適用した転換価格で 以下、資本金の当該株式について（ただし、当該ファンダメンタルズに基づく普通株式の相対価値を考慮に入れて） 資本金のそのような株式の取引と価値、そのような資本金の株式数、およびそのような転換価格は 本社債の経済的価値を保護する目的（そのようなファンダメンタルズ取引の完了直前）、 そして、それは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。そのようなファンダメンタル・トランザクションが発生すると、 承継事業体は、当該基本的取引の日付以降、条項を引き継ぎ、代替されるものとします（つまり、当該基本的取引の日付以降）。 この社債およびその他の取引書類のうち、「会社」に言及しているものは、代わりに承継法人を指すものとします）、 そして会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、本社債に基づく会社の義務をすべて引き受けるものとし、 当該承継事業体が本書で会社と記載されている場合と同じ効果を持つその他の取引書類。

(f) 変更します で ADS比率。発行日以降にADS比率が増減した場合は、提供されるコンバージョンシェアの数 on 社債の転換は、ADSのADS比率の変化に反比例して（それぞれ）減少または増加します 広告ごとに。

(g) 計算。 本第5条に基づくすべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは100分の1に近い金額で行うものとします。目的のために 本第5条のうち、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、その数の合計になります 発行済みで発行済みの普通株式（会社の自己株式を除く）の割合。

(h) 通知 所有者に。

(i) 調整 から換算価格へ。本第5条のいずれかの規定に従って転換価格が調整される場合はいつでも、当社は速やかに行わなければなりません 調整後の転換価格と事実の簡単な説明を記載した通知を各保有者に送ります そのような調整が必要です。

(ii) 通知 所有者による変換を許可します。（A）の場合、会社はADSに配当（またはその他の形態の配分）を申告します または普通株式、（B）会社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を申告します、（C） 当社は、普通株式のすべての保有者に、いずれかの権利または新株を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを許可するものとします 種類や権利を問わない資本金の株式、(D) 関連して会社の株主の承認が必要です 普通株式の再分類、当社（およびそのすべての子会社）が引き受けた統合または合併 全体として）とは、当事者、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または強制的な株式交換です これにより、ADSが他の有価証券、現金、または資産に転換されるか、(E) 会社が任意または非自発的に行うことを許可します 会社の業務の解散、清算または清算の場合、いずれの場合も、会社はそれぞれに訴訟を提起させるものとします 本社債の転換を目的として運営されている事務所または機関で、最終日に保有者に引き渡されるものとする 社債登記簿に記載されている住所、該当する記録または発効日の少なくとも20暦日前の住所 以下に明記する日付、(x) そのような配当、分配の目的で記録が取られる日付を記載した通知、 償還、権利または新株予約権、または記録に残らない場合は、記録上の普通株式の保有者が発行する日付 当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の付与を受ける資格があること、または (y) 当該再分類が行われた日 統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または完了する予定で、その予定日 登録されている普通株式の保有者は、普通株式を証券、現金、その他の財産と交換する権利があります このような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に成果物。ただし、引き渡しに失敗した場合に限ります そのような通知、その中の欠陥、またはその送付に生じた欠陥は、明記する必要のある企業行動の有効性に影響を与えないものとします そのような通知に。本契約に基づく通知が、以下に関する重要な非公開情報を構成する、または含む範囲で 当社または子会社のいずれか、当社は、最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします フォーム6-kで。保有者は、当該通知の日から始まる20日間は、引き続きこの社債を転換する権利を有するものとします 本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知のトリガーとなるイベントの発効日まで。

セクション6。予約済み。

セクション 7。否定的な契約。この社債の一部が未払いのままである限り、少なくとも67％の保有者は除きます その時点で未払いの社債の元本は、別段の事前の書面による同意を得ているものとし、当社はそうしないものとし、 どの子会社にも、直接的または間接的に次のことを許可しないでください。

(a) 入力してください あらゆる種類の借りたお金の負債を、引き受けたり、生み出したり、発生させたり、引き受けたり、保証したり、存続させたりします。これには限定されません 現在所有している、または今後取得するその資産または資産、またはそれらの利息または収益に対する、保証、またはそれらに関する またはそこからの利益。

(b) その他 許可された先取特権よりも、その財産に関する、あらゆる種類の先取特権（先取特権）を締結、創出、被害、引き受ける、または存続させる または現在所有している、または今後取得される資産、その利益、またはそれらからの収入または利益。

(c) 修正します その憲章文書（法人設立証明書および細則を含むがこれらに限定されない）、重要かつ不利な方法で 所有者のあらゆる権利に影響します。

(d) 返済、 普通株式または普通株式の買い戻し、返済、買戻し、またはその他の方法による取得の申し出 （i）取引書類で許可または義務付けられている転換株式と（ii）買戻し以外の同等物 退任する会社の役員および取締役の普通株式または普通株式同等物。ただし、そのような買戻しは 本社債の期間中のすべての役員および取締役の合計額が100,000ドルを超えないようにしてください。

(e) 返済、 社債以外の負債の買い戻しまたは返済、買戻し、またはその他の方法による取得の申し出（比例配分ベースの場合は除く）、その他 定期的に予定されている元本や利息の支払いなどは、最初の発行日から有効です。ただし、 その時点で、またはその支払いが有効になった後に、債務不履行事由が発生または発生した場合、支払いは許可されません。

(f) 支払います 現金配当または会社の任意の株式の分配

(g) 入力してください 委員会への公開書類で開示する必要のある、会社の関連会社とのあらゆる取引について そのような取引が独立的に行われ、利害関係のない取締役の過半数によって明示的に承認されない限り 会社（取締役会の承認に必要な定足数に満たない場合でも）

(h) アルター または社債の権利、優先権、または特権を一括して変更する。

(i) 承認します 会社または子会社の清算または解散、または

(j) 入力してください 上記のいずれかに関する任意の合意に。

セクション 8。デフォルトのイベント。

(a)「イベント 「of Default」とは、ここで使われているところでは、以下のいずれかを意味します（そのような出来事の理由が何であれ、そのような出来事の有無は問いません） 自発的か非自発的か、法の運用によって、あるいは裁判所の判決、法令、命令、または命令に従って行われるものとします。 任意の行政機関または政府機関の規則または規制）：

(i) 任意です （A）社債の元本、または（B）利息、清算損害、および保有者に支払うべきその他の金額の支払いの不履行 どの社債についても、その期日が到来して支払われるとき（転換日、満期日、または繰り上げにより） またはその他）利息の支払いまたは上記（B）項に基づくその他の債務不履行の場合のみ、3つのうちには是正されない不履行です (3) 取引日;

(ii) その 会社は、社債に含まれるその他の契約または合意（会社の違反を除く）を遵守または履行しないものとします。 転換時にADSを保有者に引き渡す義務のうち、その違反は下記（xi）条項）または任意の取引で扱われています 可能であれば、障害が修復されない書類、（A）そのような障害の通知から（A）5営業日以内に 所有者または他の保有者から会社に送られ、（B）会社が気付いた、または気づくべきだった10取引日後に そのような失敗の。

(iii) a 債務不履行または債務不履行事由（該当する契約、文書、または文書に規定されている猶予期間または救済期間が適用されます）が発生するものとします （A）取引書類のいずれか、または（B）会社が締結するその他の重要な契約、リース、文書、または証書の下で すべての子会社には義務があります（下記（vi）項の対象外です）。

(iv) 任意です 本社債、その他の取引書類、本契約または本契約に基づく書面による声明でなされた表明または保証、または 保有者または他の保有者に作成または提出されたその他の報告書、財務諸表、または証明書は、虚偽または不正確であるものとします 製造日または製造されたと見なされた日付の時点での重要な点に関わらず。

(v) は 会社または重要な子会社（この用語は規則S-Xの規則1-02（w）で定義されています）は破産事件の対象となるものとします。 会社または子会社は、抵当権、信用契約、その他のファシリティ、契約に基づく債務不履行に陥るものとします。 ファクタリング契約またはその他の証書によって発行される可能性のある、または担保または証拠となる可能性のあるその他の証書、あらゆる負債 借りたお金や、長期リースやファクタリング契約に基づいて支払うべきお金で、（a）が150,000ドルを超える債務を伴う場合は、 そのような負債が現在存在しているのか、それとも今後作成されるのか、そして（b）そのような債務が期日になるのか、それとも期限が宣言されるのか そして、そうでなければ支払期日と支払期日より前に支払います。

(vi) ADSは、取引市場での取引のための上場または見積の対象にはならず、上場または見積もりを再開する資格もありません 5取引日以内にそこで取引してもらうと、

(vii) 当社（およびそのすべての子会社、全体として）は、支配権変更取引または基本取引の当事者となります または1回の取引または一連の関連取引で、資産の全部または33％以上を売却または処分することに同意するものとします（ またはそのような売却が支配権変更取引を構成することになります）。

(viii) 会社は理由の如何を問わず、転換日の翌5取引日より前に転換株式を保有者に引き渡さないものとします セクション4（c）へ。さもないと、会社は、公の発表を含め、いつでも所有者に会社の 本契約の条件に従った社債の転換の要求に応じない意向。

(ix) 任意 個人は、購入契約のセクション2.2に従って最初の所有者に渡された契約に違反するものとします。

(x) は 預託信託会社または他の確立された清算機関を通じたADSおよび/または普通株式の会社による電子送金 法人が利用できなくなった、または「寒気」にさらされている。

(xi) 任意です 金銭的判決、令状、または同様の最終手続きは、当社、子会社、またはそれぞれの会社に対して締結または提出されるものとします 50,000ドルを超える財産またはその他の資産、およびそのような判決、書式、または同様の最終手続きは、無効、保証なし、または滞留なしのままになります 45暦日の間、または

(xiia) 持分条件に関する会社による虚偽または不正確な証明（虚偽または不正確なみなし証明を含む） 満足、持分条件の不履行がなかったこと、または何らかのデフォルト事象が発生したかどうかについて満足しています。

セクション 9。債務不履行時の救済策。債務不履行事由が発生した場合、この社債の未払いの元本は、 繰越日までに未払利息、清算損害金、およびそれらに関して未払いのその他の金額を加算すると、 保有者の選択により、直ちに支払期日となり、必須デフォルト金額を現金で支払うことができます。開始5日間 この社債の最終的な加速につながる債務不履行事由の発生後、この社債の金利 年率 18% または適用法で認められている最大金利のいずれか低い方の金利で発生するものとします。支払い時に 強制デフォルト金額の全額を保有者は、速やかにこの社債を会社に、または会社の指示に従って引き渡すものとします。接続して ここに記載されているような加速により、保有者は提供する必要はなく、当社はこれによっていかなる提示、要求、抗議も放棄します またはあらゆる種類のその他の通知。所有者は、猶予期間の満了なしに、その権利の一部またはすべてを直ちに行使することができます および本契約に基づく救済措置、および適用法に基づいて利用可能なその他すべての救済策。このようなアクセラレーションは、によって取り消されて無効になることがあります 本契約に基づく支払いの前であればいつでも保有者であり、保有者は、もしあれば、その時まで、社債の保有者としてのあらゆる権利を有するものとします。 所有者は本セクション8（b）に従って全額の支払いを受けるからです。そのような取り消しや取り消しは、その後のイベントには影響しません デフォルトの、またはそれに起因する何らかの権利を損なう。

セクション 10。その他。

(a) 通知。 本契約に基づいて保有者が行うすべての通知、その他の連絡または配送（通知を含みますが、これらに限定されません） の変換は、書面で直接送るか、電子メールに添付するか、全国的に認められた夜間宅配便で送るものとします 当社宛のサービス、上記の住所、またはその他の電子メールアドレス、または会社が指定する住所 そのような目的のために、本セクション9（a）に従って送付された所有者に通知してください。すべての通知やその他の連絡 または本契約に基づいて会社が提供する配達物は、書面で、個人的に、電子メールに添付して、または次の方法で送付されるものとします 記載されている所有者のメールアドレスまたは住所宛に、各保有者に宛てた、全国的に認められた夜間宅配便サービス 会社の書籍、または会社の帳簿にそのような電子メールの添付ファイルや住所が記載されていない場合は、主たる事業所で 購入契約に定められているように、そのような所有者の。本契約に基づく通知、その他の連絡または配達は、送達されたものとみなされます また、(i) 通知または連絡が電子メールの添付ファイルとして配信された場合は、送信日のうち早いほうから有効になります 任意の日付の午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）までに添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレス、（ii）次の取引 送信日の翌日（そのような通知または連絡が、記載されている電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信される場合） 取引日以外の日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降の、ここに添付されている署名ページ (iii) 郵送日の次の取引日（米国の全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は）または（iv） そのような通知が必要な当事者による実際の領収書。

(b) 絶対 義務。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本社債のいかなる規定も会社の義務を変更または損なうものではありません。 この社債の清算損害および未収利息（該当する場合）の元本を支払うことは、絶対的かつ無条件です 時間、場所、レート、硬貨または通貨で、ここに規定されています。この社債は会社の直接債務です。 この社債は、本書に定められた条件に基づいて現在または今後発行される他のすべての社債と同等にランク付けされます。

(c) 紛失しました または切断された社債。この社債が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合、会社は以下を実行して引き渡すものとします。 切断された社債の交換と代替、取り消し時、または紛失、盗難、または破壊された社債の代わりまたは代用 社債、この社債の元本分の新しい社債なので、切れたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりしますが、受領時に限ります 当該社債の紛失、盗難、破壊、およびその所有権の証拠は、当社にとって合理的に満足のいくものです。

(d) ガバナンス 法律。本社債の構築、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、以下によって管理されるものとします デラウェア州の紛争の原則に関係なく、デラウェア州の国内法に従って解釈され、施行されます その法律。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します いずれかの取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員に対して提出されたかどうかにかかわらず）で検討されています。 株主、従業員、または代理人）は、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所で手続きを開始するものとします。 (「ニューヨーク裁判所」)。本契約の各当事者は、ニューヨークの専属管轄権に取り消不能の形で従います 本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または議論されている取引に関する紛争を裁定する裁判所 本書（取引書類の執行に関するものを含む）、したがって取消不能な形で放棄し、同意しないことに同意します 訴訟、訴訟、訴訟手続において、個人的にはそのようなニューヨーク裁判所の管轄下にはないと主張すること、 またはそのようなニューヨークの裁判所は、そのような手続きには不適切または不都合な場所です。これにより、各当事者は個人向けサービスを取り消し不能な形で放棄します そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける手続きと処理への同意は、そのコピーを登録または認証済みの方法で郵送してください 本社債に基づく通知のために有効な住所の当該当事者への郵送または翌日配達（配達の証拠付き）と そのようなサービスが、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意します。ここに含まれる内容は 適用法で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの方法で制限するとみなされます。ここまでの各当事者は、取り返しのつかない形で 適用法で認められる最大限の範囲で、またはそれらから生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を放棄します 本社債または本契約で検討されている取引に関連します。いずれかの当事者が訴訟を起こしたり、何らかの執行手続きを開始したりする場合 本社債の規定により、当該訴訟または手続の勝訴当事者は、相手方当事者からその弁護士の代金を払い戻されるものとします そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。

(e) 権利放棄。 本社債のいずれかの条項の違反に対する会社または保有者による権利放棄は、権利放棄とはみなされず、権利放棄として解釈されることもありません 当該条項のその他の違反、または本社債の他の条項の違反について。会社または所有者の失敗 本社債のいずれかの条項の厳格な遵守を1回または複数回主張しても、その権利放棄または剥奪とはみなされません その後、他の機会に本社債のその条件または他の条件の厳格な遵守を主張する権利のある当事者。 会社または保有者による権利放棄は書面で行わなければなりません。

(f) 分離可能性。 本社債のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本社債の残高は引き続き有効であり、 どの規定も、どの個人または状況にも適用されませんが、他のすべての個人や状況には引き続き適用されます。 本契約に基づいて支払われる利息またはその他の金額が、高利貸しを管理する適用法に違反していることが判明した場合は、 本契約に基づいて支払われるべき適用金利は、適用条件で認められる最大金利と等しくなるように自動的に引き下げられます 法律。会社は（合法的に許可されている範囲で）いかなる時も主張したり、嘆願したり、いかなる方法でもしてはならないことを約束します 滞在、延長、高利貸しに関する法律、またはそれらを禁止または許す可能性のあるその他の法律を主張したり、利益や利益を得たりするもの 本契約で定められているとおり、制定された場所に関わらず、会社が本社債の元本または利息の全部または一部を支払うことはなくなりました。 または今後有効な時期、または契約や本社債の履行に影響を与える可能性のあるもの、および当社（ある程度） 合法的にそうするかもしれません）これにより、そのような法律のすべての利点または利点を明示的に放棄し、そうではないことを約束します。 そのような法律は、本契約で保有者に付与された権限の執行を妨げたり、遅らせたり、妨げたりしますが、被害を受け、執行を許可します そのような法律は制定されていませんが、そのようなものすべてについて。

(g) 救済策、 特徴、その他の義務、違反、差止命令による救済。この社債で提供される救済措置は累積されるものとします そして、本社債およびその他の取引書に基づいて利用可能な他のすべての救済策に加えて、法律上または衡平法上のその他の取引書類（以下を含む 特定の履行に関する法令（および/またはその他の差止命令による救済）、およびここに記載されている内容は、所有者の実際の業績を追求する権利を制限するものではありません および当社が本社債の条件を遵守しなかったことによる派生的損害。保有者との会社契約 本書に明示的に規定されている場合以外に、この機器に関する特徴付けはないということです。記載または提供された金額 本書では、支払い、両替など（およびその計算）に関しては、が受け取る金額とします 保有者であり、本書に明示的に規定されている場合を除き、会社のその他の義務（またはその履行）の対象にはなりません。 当社は、本契約に基づく義務の違反が保有者に取り返しのつかない損害をもたらすこと、および救済策があることを認識しています そのような違反に対する法律上の問題では不十分かもしれません。したがって、当社は、そのような違反または違反の恐れがある場合、 保有者は、利用可能な他のすべての救済手段に加えて、そのような違反または脅迫行為を禁止する差止命令を受ける権利があります 違反です。経済的損失を示す必要もなく、債券やその他の担保も必要ありません。会社が提供します 所有者が会社のコンプライアンスを確認できるようにするために所有者から要求されたすべての情報と文書 この社債の契約条件と一緒に。

(h) 次へ 営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務の期限が営業日以外の日に行われる場合、その支払いは 翌営業日に製造されます。

(i) 見出し。 ここに含まれる見出しは便宜上のものであり、本社債の一部を構成するものではなく、また、本社債を制限するものでもありません 本契約の条項のいずれかに影響します。

セクション 11。情報開示。本社債の条件に基づく通知を当社が受領または配達した時点で、 そのような通知に関連する事項が重要で非公開の情報ではないと会社が誠意を持って判断した場合を除きます 当社またはその子会社に関して、当社は、受領または引き渡し後2営業日以内に公に開示するものとします フォーム6-kの最新レポートに記載されている、そのような重要な、非公開の情報、またはそれ以外の情報。当社がそのような通知を信じる場合 会社またはその子会社に関する重要な非公開情報が含まれているので、会社は同時に所有者に示すものとします そのような通知の送付時に、そしてそのような表示がない場合は、所有者は関連するすべての事項を推測することができます そのような通知は、当社またはその子会社に関する重要で非公開の情報ではありません。

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(署名ページは続きます)

その証人として、会社は これにより、この社債は、上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられた役員によって正式に執行されました。

附属書A

変換の通知

以下の署名者 これにより、ケイマン諸島が免除されているライオングループホールディング株式会社の2027年8月9日満期転換社債に基づく元本を転換することを選択します 会社（「会社」）を、下記の日付の時点で、本契約の条件に従って会社のADSに移行します。 署名者以外の人の名前でADSを発行する場合、署名者はすべての譲渡税を次の方法で支払うことになります それを尊重し、それに従って会社から合理的に要求された証明書や意見書をここに提出します。 譲渡税がある場合を除き、いかなる変換に対しても所有者に手数料はかかりません。

配達で この転換通知について、以下の署名者は、普通株式の所有権にはないことを当社に表明し、保証します 証券取引法のセクション13（d）に従って決定された、本社債のセクション4に規定されている金額を超えています。

以下の署名者 の譲渡に関連して、適用される証券法に基づく目論見書提出要件を遵守することに同意します 前述の普通株式。

スケジュール 1

変換スケジュール

コンバーチブル 2027年8月9日に発行予定の元本総額150万ドルの社債は、ケイマン諸島のライオングループホールディング株式会社によって発行されます。 アイランズの免除会社。この転換スケジュールは、上記の社債のセクション4に基づいて行われた転換を反映しています。

日付: