エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年8月9日付けで、ケイマン諸島の免除企業であるライオングループホールディング株式会社との間で締結されました（「会社」）、および本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含む）「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件、証券法（以下に定義）のセクション4（a）（2）、および公布された規則506に基づく条件そこで、会社は各購入者に発行して販売することを希望し、各購入者は共同ではなく個別に購入したいと考えています会社から、本契約で詳しく説明されている会社の証券。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で貴重な対価として、その受領と妥当性をここに認め、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

第一条

定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、(a) 本契約で特に定義されていない大文字の用語には意味があります社債（本書で定義されているとおり）またはワラント（本書で定義されているとおり）のそのような用語に使用され、（b）次の用語には意味があります本第1.1条に規定されています：

「買収担当者」セクション4.7でその用語に定められた意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「広告」預金契約（以下に定義）に従って発行された米国預託株式を意味し、それぞれが50株の普通株式に相当します。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します個人と一緒に。このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されています。

「取締役会」会社の取締役会を意味します。

「営業日」土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可または義務付けている日以外の法律は閉鎖されたままです。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は認可または義務付けられているとは見なされません法律により、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」などの理由で閉鎖されたままになることが法律で定められていますその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日は、お客様が使用できるようにオープンしています。

「締切日」すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味し、（i）該当するサブスクリプション金額を支払う購入者の義務、および（ii）会社の該当する有価証券を引き渡す義務は、いずれの場合でも満たされたか、放棄されました。

「クロージング」総称して、最初のクロージングとその後のクロージングを意味します。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「ケイマン社の弁護士」はオジェを意味し、オフィスは香港クイーンズロードセントラル28番地セントラルタワー11階にあります。

「企業顧問」はLoeb & Loeb LLPで、オフィスは香港中部のコンノートプレイス1番地の2206-19ジャーディンハウスにあります。

「コンバージョン価格」社債でその用語に付けられた意味を持つものとします。

「コンバージョンシェア」社債でその用語に付けられた意味を持つものとします。

「社債」とは、その中の条件に従い、発行日から36か月以内に当社が発行する、支払期日が到来する転換社債を意味します。本契約に基づく購入者を、添付の別紙Aの形式で。

「預金契約」ドイツ銀行のライオングループホールディング株式会社によって、2023年7月13日に修正された、2020年5月20日現在の預金契約を意味します。信託会社アメリカズ（預託機関）、および同契約に基づいて随時発行されるADSのすべての保有者および受益者修正または補足される可能性があります。

「預託機関」とは、預金契約に基づく預託機関としてのドイツ銀行信託会社アメリカ大陸を意味します。

「開示スケジュール」セクション3.1でその用語に定められた意味を持つものとします。

「開示時間」は、（i）本契約が取引日以外の日に署名された場合や、午前9時（ニューヨーク時間）以降、午前0時前であることを意味します（ニューヨーク市時間）任意の取引日、本取引日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）、および（ii）本契約が取引日の深夜 0 時（ニューヨーク市時間）から午前 9 時（ニューヨーク時間）の間に締結された場合、遅くとも本日の午前9時01分（ニューヨーク時間）。

「発効日」は、(a) すべての原株が規則144に従って売却された、または規則に従って売却される可能性がある日付のうち最も早い日付を意味します 144は、会社が規則144で義務付けられている現在の公開情報を遵守することを要件とせず取引量または販売方法の制限、(b) 締切日の1周年を記念した後に、原資産の保有者がいる場合に限ります株式は会社の関連会社ではありません、または（c）すべての原株は、以下の登録の免除に従って売却することができます証券法のセクション4（a）（1）は、量や販売方法の制限がなく、会社の弁護士がそのような保有者に伝えましたそのような免除に従って原株の保有者が再販を行う可能性があるという、不適格な常任意見書どの意見は、そのような保有者に合理的に受け入れられる形式と内容でなければなりません。

「評価日」セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取引法」改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」任意の株式に基づいて、会社の従業員、役員、または取締役に (a) ADS、普通株式、またはオプションを発行することを意味します。そのような目的のために、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはメンバーの過半数によって正式に採択されたオプションプラン会社に提供されるサービスのためにそのような目的で設立された非従業員取締役の委員会、（b）ADS、次の日の証券本契約に基づいて発行された有価証券、および/またはADSと交換可能または転換可能なその他の有価証券の交換または転換、本契約の日に発行され発行された普通株式。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降に修正されていない場合に限ります本契約のうち、当該有価証券の数を増やしたり、その行使価格、交換価格、転換価格を下げたりすること証券（株式分割または株式併合に関連する場合を除く）、またはそのような有価証券の期間を延長するため、（c）発行された証券利害関係のない会社の取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に基づきます。ただし、そのような証券は「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、必要な登録権はありませんまたは、本書のセクション4.13（a）の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を許可し、ただし、そのような発行は、自身またはその子会社を通じて、個人（または個人の株式保有者）にのみ行われるものとします。事業会社または会社の事業と相乗効果のある事業における資産の所有者は、会社に提供するものとする資金の投資に加えて得られるその他のメリット。ただし、会社が証券を発行する取引は含まれません主に資金調達を目的としています。または、証券や（d）ADSまたは普通株への投資を主な事業とする事業体に任意の契約に従って発行および発行可能な株式または証券。これらの有価証券は、添付の別表3.1（g）に記載されていますこれまで。

「最初の締めくくり」セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却の終了を意味します。

「最初の締切日」すべての取引書類が締結され、該当する当事者によって引き渡された取引日を意味し、 (i) 初回のクロージングにおける購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および (ii) 前にあるすべての条件最初のクロージングにおける有価証券の引き渡しに関する会社の義務は、いずれの場合も、履行または放棄されました。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（bb）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知的財産「権利」とは、セクション3.1（o）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「LB」ルコスキー Brookman LLP、ニュージャージー州ウッドブリッジのウッドアベニューサウス101番地、5階にオフィスを構えています 08830。

「レジェンド削除日」セクション4.1（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ契約」本書の日付の時点で作成された、当社と最高経営責任者兼取締役のChunning Wangによる、ロックアップ契約を意味します Greentree Financial Group, Inc. を除く会社の。形式と内容は、購入者にとってかなり満足のいくものです。

「重大な不利な点「効果」は、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」セクション3.1 (n) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「最大料金」セクション5.17でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「変換のお知らせ」社債でその用語に付けられた意味を持つものとします。

「運動のお知らせ」ワラントでその用語に付けられた意味を持つものとします。

「普通株式」会社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびそのような有価証券が入っているその他のクラスの有価証券を意味します今後、再分類または変更される可能性があります。

「普通株式「同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです時間：普通株式またはADS（負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格がありますまたは広告。

「最大参加人数」セクション4.12（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「事前通知」セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「比例配分量」セクション4.12（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「公開情報「失敗」とは、セクション4.3（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「公開情報「障害による支払い」とは、セクション4.3（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「購入者パーティー」セクション4.10でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「必要な承認」セクション3.1 (e) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「必要最低限」とは、任意の日付の時点で、その時点で発行された、または将来発行される可能性のある普通株式の最大総数を意味します取引書類（転換時に発行可能な原株を含む）、すべての社債および新株予約権（原資産を含む）の全額社債の利息の支払いとして発行可能な株式）、そこに記載されている転換限度額を無視し、転換を前提としています価格は常に、決定日当日および決定後であり、その直前の取引日の換算価格の 75% 決定日。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正されるか、同様の規則があります今後委員会によって採択される規則または規制は、その規則と実質的に同じ効果があります。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」社債、転換株式、新株予約権、新株予約権を意味します。

「証券法」改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「空売り」取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、含まれるとは見なされません） ADSや普通株式の検索や借り入れ）。

「購読金額」とは、各購入者について、本契約に基づいて購入された社債および新株予約権に対して支払われるべき総額を、当該購入者の以下に定めるとおりとします本契約の署名ページの「サブスクリプション金額」という見出しの横にある名前、およびその後のサブスクリプションの締結購入者がその後のクロージング通知で示した、米ドルと即時利用可能な資金での通知。

「その後の閉鎖」セクション2.2に基づく有価証券の購入と売却の終了を意味します。

「その後の閉鎖「日付」とは、すべての取引書類が該当する人によって実行され、引き渡された取引日を意味しますその当事者、および (i) 購入者の後続サービスのサブスクリプション金額を支払う義務に先立つすべての条件クロージングと（ii）その後のクロージングに関する有価証券の引き渡しに関する当社の義務は、いずれの場合でも履行されましたまたは放棄しました。

「その後の資金調達」セクション4.12（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「その後の資金調達「通知」は、セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「子会社」別表3.1（a）に記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含めるものとします。本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引日」は、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「トレーディングマーケット」当該日に普通株式またはADSが上場または取引相場されている、以下の市場または取引所のいずれかを指します。ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「取引書類」本契約、社債、新株予約権、ロックアップ契約、本契約、本契約、本契約、その他すべての別紙と予定を意味します本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結された文書または契約。

「原株式」とは、利息の現金支払いの代わりに発行および発行可能な普通株式を含むがこれに限定されない転換株式を意味します社債の条件に従って社債について。いずれの場合も、社債の制限や制限は受けませんワラントの行使に関する制限や制限に関係なく、社債と新株予約権の転換を行います。

「変動金利取引」セクション4.13 (b) でその用語に定められている意味を持つものとします。

「VWAP」は、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、ADSが上場または見積された場合トレーディングマーケットで、その日（またはそれより前の日付）におけるADSの1日の出来高加重平均価格 Bloomberg L.P. の報告によると、ADSが上場または相場される市場（取引日の午前9時30分から）（ニューヨーク市）時間) から午後 4:02 (ニューヨーク時間))、(b) OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、ADSの出来高加重平均価格該当するOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）について、（c）ADSが取引用に上場または見積もられていない場合は OTCQBまたはOTCQXで、ADSの価格がピンク・オープン・マーケット（または同様の組織や機関）で報告された場合は価格の報告機能へ）、そのように報告されたADSの最新の1株当たりの入札価格、または（d）それ以外の場合は、フェア過半数の利害関係を持つ購入者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定士によって決定されたADS株の市場価値その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられる有価証券のうち、手数料と経費は会社が支払うものとします。

「令状」とは、本契約に基づいて当社が購入者に発行する、別紙の形で、シリーズJの米国預託証券購入ワラントを意味しますここに添付してください

「ワラントシェア金額」該当する場合、該当する購入者に発行される社債の初期元本残高に等しいADSの金額を意味します終値に0.75を掛け、その社債の転換価格で割ります。

「ワラント株式」ワラントでその用語に付けられた意味を持つものとします。

第二条。

購入と販売

2.1 まず締めくくります。最初の締切日に、ここに記載されている条件に従い、会社は売却することに同意し、購入者は、共同ではなく複数で、社債の元本総額を最大150万ドルまで購入することに同意します。該当するワラントシェア額と同額のADSを購入するワラント。各購入者は、以下を経由して会社に配送するものとします電信送金または証明付き小切手、最初の決済時点での購入者のサブスクリプション金額と同額の即時利用可能な資金当該購入者が署名した本書の署名ページに記載されているとおり、当社は各購入者にそれぞれの社債を引き渡すものとしますおよび保証書（セクション2.3（a）に従って決定され、会社と各購入者はセクションに記載されている他の品目を引き渡すものとします 2.3 最初のクロージングで成果物です。セクション2.3と2.4に定められた契約と条件を満たしたら、最初のクロージングファーストクロージング書類の電子転送により、リモートで行われます。

2.2 その後クロージング。本書の日付から初回クロージングの24か月記念日まで、各購入者の選択時に随時当該購入者は、独自の裁量により、以下の株式を比例配分で購入する権利（「購入者オプション」）を有するものとします。さらに2,500万ドルの社債と新株予約権（本契約に基づく最初のクロージング時の当初のサブスクリプション金額に基づく）（購入者の比例配分、「購入者オプション金額」）の全部または一部、同じ条件で最初の決算時に発行された社債と新株予約権のように、 突然変異した。購入者オプション、購入者の権利を行使するには購入者オプション（「オプション通知日」）を行使することを選択したことを書面で会社に通知するものとし、通知には、その購入者の購入オプション金額のうち、購入を希望する部分（「その後の決算」）を記載する必要があります購読金額」)。オプション通知日から5営業日以内に、定められた条件に従いここで、会社は売却することに同意し、そのような購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に社債を購入することに同意しますおよびその後のクロージングサブスクリプション金額のワラント。各購入者は、電信送金または証明された方法で会社に配送するものとします小切手ですぐに利用可能な資金は、その購入者が適用するその後のクロージングサブスクリプション金額と同額です購入者オプション通知書。当社は、以下に従って決定されたそれぞれの社債とワラントを各購入者に送付しますセクション2.3（a）へ、そして会社と各購入者は、セクション2.3に記載されている他の品目を次の日に引き渡すものとします締めくくります。セクション2.3と2.4に定められた契約と条件が満たされると、その後のクロージングが行われますその後のクロージング書類を電子的に転送することで、リモートで。

2.3 配達。

(a) オンまたは各締切日の前に、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) として最初のクロージングまで、本契約は会社によって正式に締結されました。

(ii) として最初のクロージングまで、購入者に受け入れられる形式と内容の会社顧問の法的意見（そのような意見が伝えられる場合があります）締切日から5営業日以内）;

(iii) として最初のクロージングまで、購入者に受け入れられる形式と内容におけるケイマン社の弁護士の法的意見（そのような意見は締切日から5営業日以内に配達されます）。

(iv) として初回の閉会に、(i) 正式に執行された会社の役員の証明書とそれに添付 (A) 正式に執行された決議の写しまたは当該当事者による義務の履行と履行を承認し同意する取締役会の同意取引書類とそれによって企図された取引、（B）日付の付いていない信用証明書または同等の書類本契約の日付の5日以上前、当該当事者については、(C) 修正および改訂された覚書の真実かつ正確な写しおよび会社の定款、(D) その当事者の現職者署名、

(v) 当該購入者の名義で登録された、当該購入者の該当する購読金額と元本が等しい社債（そのような社債は、締切日から3営業日以内に引き渡すことができますが、該当する時点で発行されたものとみなされます）締切日);

(ビザ) 当該購入者に、該当するワラント株式金額と同額のADSを購入する資格を与えるワラントです。そのような購入者（そのようなワラント）は、締切日から3営業日以内に引き渡すことができます。ただし、締切日から発行されたものとみなされます該当する締切日);

(vii) 会社は各購入者に、会社のレターヘッドで、チーフによって実行された会社の電信指示書を提供しなければなりません執行役員または最高財務責任者。

(viii) 当該購入者が適用するサブスクリプション金額の 5% に相当する現金による支払い。これは、当該購入者の電信送金から差し引かれる場合がありますクロージング時にその代わりに会社に譲渡します。そして

(ix) として最初のクロージング、ロックアップ契約（このような契約は、締切日から5営業日以内に締結される場合があります）。

(b) オンまたは各締切日の前に、各購入者は以下を会社に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) として最初のクロージングまで、本契約はその購入者によって正式に締結されました。そして

(ii) そのような購入者に適用されるサブスクリプション金額を、当社が書面で指定した口座に電信送金します。

2.4 クロージング条件。

(a) は各クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) はすべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、本書に含まれる購入者の表明と保証の該当する締切日に（以下の場合を除きます）その中の特定の日付（その場合は、その日付の時点で正確でなければなりません）。

(ii) すべて該当する締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の義務、契約、契約は実行されました。そして

(iii) 本契約のセクション2.3 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) 該当するクロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務には、以下の条件が適用されます。会いました:

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、すべての点で）ここに含まれる会社の表明と保証が行われたとき、および該当する締切日に（その中の特定の日付の時点で、その日付の時点で正確です）。

(ii) すべて該当する締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、および合意は実行しました。

(iii) 購入者が別段の権利を放棄しない限り、本契約のセクション2.3 (a) に記載されている品目の会社による配送。

(iv) そこ本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) から本契約の日付から該当する締日まで、ADSの取引は委員会または会社によって停止されていないものとします主要な取引市場、および該当する締切日の前ならいつでも、ブルームバーグが報告した証券取引 L.P. が停止されたり、制限されたり、取引が報告された証券の最低価格が設定されていなかったりしてはなりませんそのようなサービスによって、または任意の取引市場で、また銀行業務の一時停止が米国またはニューヨーク州によって宣言されていないはずです当局も、重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害は発生していないはずですあらゆる金融市場への影響または重大な不利な変化が非常に大きく、いずれの場合も、合理的な判断でそのような購入者のうち、該当するクロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、または推奨できなくなっています。

第三条。

表明と保証

3.1 表現と会社の保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、どの開示スケジュールが一部とみなされるか本契約について、対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書でなされた表明、またはその他の方法で行われたすべての表現が対象となります開示スケジュールについて、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべて別表3.1（a）に記載されています。会社は、直接的または間接的に所有しています。先取特権を含まない各子会社の資本金またはその他の持分すべて、および発行済みおよび未払いのすべての持分各子会社の資本金の株式は有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制権やそれに類する権利もありません有価証券を購読または購入する。会社に子会社がない場合は、子会社または子会社のいずれかに関するその他のすべての言葉取引書類は無視されます。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効な法人ですそして、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、必要な権限と権限を備えているその資産と資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続します。会社も子会社も参加していませんそれぞれの証明書または定款、細則、またはその他の組織の規定のいずれかの条項の違反または不履行または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります実施する事業または所有財産の性質によってそのような資格が認められる、各法域の法人またはその他の法人必須。ただし、そのような資格または良好な状態になっていないことが、場合によってはあり得なかった、または合理的に期待できない場合を除きます結果：(i) 取引書類の合法性、有効性、執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な不利な影響会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への影響、全体として、または（iii）重要な点において適時に業績を上げる当社の能力に対する重大な悪影響取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）に基づく義務があり、手続きなしそのような権限と権限を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりしている、そのような法域で制定されているまたは資格。

(i) 会社には、本契約で予定されている取引を締結し、完了するために必要な企業力と権限がありますおよびその他の各取引書類、その他本契約および本契約に基づく義務を履行するためのものです。実行と配信本契約、および会社によるその他各取引書類、および会社による検討中の取引の完了これにより、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認され、それ以上の措置は必要ありませんこれに関連する、またはこれに関連する場合を除き、会社、取締役会、または会社の株主必要な承認。本契約、およびそれが当事者である他の各取引書類（または引き渡された時点で）にはが）会社によって正式に執行され、本書とその条件に従って引き渡された時点で、有効なジェネラル・エクイティで制限される (i) を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な会社の拘束力のある義務原則と適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および執行に影響するその他の一般適用法債権者の権利全般について、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) いいえ対立。本契約および本契約の対象となるその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行が当事者、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の成立、そしてそれにより (i) 会社または子会社の証明書または条項のいずれかの規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後も違反しません法人設立、細則、その他の組織文書や憲章文書、または（ii）と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過か（あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかの資産または資産に対する先取特権が発生します当社または子会社の、または解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速の権利を他者に与えるまたは、契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（証拠）のキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）会社または子会社（負債またはその他）、または会社または子会社が当事者であるか、または資産が関係するその他の理解または当社または子会社の資産が拘束されている、または影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっている場合、相反する、またはその結果として法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所または政府当局のその他の制限への違反会社または子会社が対象となるもの（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはどの資産の対象となるかまたは会社または子会社の資産が拘束されているか、影響を受けています。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合を除き、できなかった重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の関係者に申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行を伴います。ただし、(i) 以下に従って必要な提出書類は除きます本契約のセクション4.6へ、（ii）該当する各取引市場への発行および売却に関する通知および/または申請必要な時間と方法で取引するための有価証券と転換株式の上場、および（iii）申請委員会へのフォームDの提出、および適用される州の証券法で義務付けられている提出（総称して「必須承認」)。

(f) 発行証券の。有価証券は正式に承認され、発行され支払いされると、該当する取引に従って行われます書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社から課せられたその他の先取特権はすべて含まれていません取引書類に規定されている譲渡制限。原株式（の条件に従って発行された場合）取引書類は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料です。取引書類に規定されている譲渡制限よりも。会社は正式に授権された資本金を留保しました原株式の発行に必要な普通株式の数で、本契約の日付に必要な最低額と少なくとも等しい。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりで、別表3.1（g）はまた、本書の日付の時点で、当社の関連会社が受益的に所有している、および記録に残っている普通株式およびADSの数も含めてください。当社は、直近に証券取引法に基づく定期報告を提出して以来、以下の場合を除き、資本株を発行していません会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、普通株式および/またはADSの発行会社の従業員株式購入計画および普通株式の転換および/または行使に基づく従業員取引法に基づく最新の定期報告の日付の時点で未払いの同等物。誰にも先制権はありません取引の対象となる取引への参加の拒否、先制権、参加権、または同様の権利文書。有価証券の購入と売却の結果を除き、未払いのオプション、新株予約権、新株予約権はありません関連するあらゆる性質の購読、電話、約束、または有価証券、権利または義務に転換可能または行使可能または普通株式および/またはADS、または資本金と交換可能、または任意の個人に新株予約または取得の権利を与えることができます子会社、または当社または子会社が拘束される、または拘束される可能性のある契約、約束、了解または取り決めについて子会社の普通株式および/またはADS、普通株式同等物または資本金を追加発行すること。発行と売却 of the Securitiesは、当社または子会社に、普通株式、ADS、またはその他の証券をいかなる個人にも発行することを義務付けません (購入者以外)。当社または子会社の未払いの有価証券または商品には、以下の条項はありません会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整しますまたは任意の子会社。当社または子会社には、償還を含む発行済みの有価証券または商品はありません。同様の規定があり、会社または子会社が締結している契約、約束、理解、取り決めはありませんまたは会社またはそのような子会社の証券を償還する義務が生じる可能性があります。会社には株式評価権はありません、または「ファントムストック」のプランや契約、または同様のプランや契約。の資本金のすべての発行済み株式会社は正式に認可され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可で、すべての連邦および州の証券に準拠して発行されています法律で、そのような発行済み株式はいずれも、先制権または同様の購読または購入権を侵害して発行されたものではありません証券。発行には、株主、取締役会、その他の人からのそれ以上の承認や承認は必要ありません。有価証券の売却。当社に関する株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません当社が当事者である資本株式、または当社の知る限り、会社のいずれかの株主間または株主間の資本株式。

(h) 証券取引委員会レポート; 財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）に基づいて当社が両者について提出した本契約の日付より前の数年間（または当社が法律や規制によりそのような資料を提出することが義務付けられているような短い期間）（前述の資料とその展示品を含む資料と、そこに参照されて組み込まれた文書。本書では総称して「SECレポート」）を適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受け、そのようなSECのいずれかを提出したそのような延長の有効期限が切れる前の報告。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で遵守されています必要に応じて、証券法および取引法の要件に従い、提出されたSECレポートには何も含まれていませんでした重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要がある、またはそれを実現するために必要な、重要な事実を述べるために省略されたものそこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。会社の財務諸表 SECレポートに含まれるものは、すべての重要な点で、適用される会計要件と、SECの規則と規制に準拠していますそれに関する手数料は、提出時点で有効でした。このような財務諸表はユナイテッドに従って作成されています州は一般に、対象期間中に一貫して適用される会計原則（「GAAP」）を受け入れていました。そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表は例外です GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に示されている場合があります。その日現在および現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、対象は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整です。

(i) 素材変更、未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポートは、スケジュール3.1（i）、（i）に記載されている場合を除き、または発生した出来事、発生、または進展はありませんでしたそれは重大な悪影響につながると合理的に予想できます。（ii）会社はいかなる負債（偶発的）も負っていませんまたはその他）（A）以外の、過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用および（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または申告書に開示する必要のない負債委員会と共同で、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社は配当を申告していない、または配当を行っていないまたは現金やその他の財産の株主への分配、または購入、償還、または購入または償還の契約資本金の株式、および（v）当社は、以下の場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません既存の会社のストックオプションプランに。当社は、機密扱いの要求を委員会に保留していませんの情報。本契約で検討されている有価証券、または別表3.1（i）に規定されている有価証券の発行を除き、いいえ事象、責任、事実、状況、発生または展開が発生した、または発生した、または発生すると合理的に予想される当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、運営、資産、または財政状態に関して、その情報は、この表明が行われた、または見なされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要がありますこの表示が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていないものを製造しました。

(j) 訴訟。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査は保留中ですまたは、会社の知る限り、当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりする恐れがあります裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれによって（まとめて「アクション」）。スケジュール3.1（j）、（i）に記載されている措置はどれも、悪影響を及ぼしたり、課題になったりしません取引書類または有価証券の合法性、有効性、法的強制力、または（ii）不利な点があった場合は可能です決定は、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。会社も子会社も、取締役もいませんまたはその役員、連邦証券または州証券に基づく違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となっている、または受けたことがある法律または受託者責任違反の申し立て。ありませんでしたし、会社の知る限り、保留中または検討中のものはありません。当社、または会社の現在または以前の取締役または役員が関与する委員会によるあらゆる調査。委員会会社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません証券取引法または証券法に基づきます。

(k) 労働関係。会社のどの従業員に対しても労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。これは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。会社またはその子会社の従業員はいませんは、その従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合員ですが、会社とは関係ありませんまた、その子会社はいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は両者の関係を信じています彼らの従業員は素晴らしいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、現在または予定されていません雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということですまたは競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続くそのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません前述の問題の。当社とその子会社は、米国の連邦法、州法、地方法、および外国法をすべて遵守しており、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する規制。ただし、コンプライアンスを遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想できません。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、放棄されていない事象は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があったりすると、当社、もしくはその子会社が債務不履行に陥ることになりますが、当社も契約、ローン、クレジット契約に基づいて債務不履行に陥った、または違反しているという申し立ての通知を受け取った子会社またはそれが当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（それがデフォルトであるかどうかは関係ありません）または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反しているまたは (iii) 何らかの政府機関の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反していたことがある税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律と安全、雇用、労働問題。ただし、いずれの場合も、重大な不利益をもたらす可能性がない、または合理的に予想される場合を除きます効果。

(m) 環境法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守していますまたは人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または環境に関連するもの危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いすべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（「環境法」）;（ii）を受け取りましたそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認。そして（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。各条項の（i）、（ii）、（iii）には、従わないことは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(n) 規制許可証。当社と子会社は、適切な連邦政府によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な州、地方、または外国の規制当局、ただし例外があります。そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合許可」）、そして会社も子会社も、取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていませんあらゆる材料許可の。

(o) タイトル資産へ。会社と子会社は、優良で市場性のある所有権を持っています、彼らが所有するすべての不動産にシンプルで優れているそして、彼らが所有するすべての私有財産の、会社および子会社の事業にとって重要な、それぞれにおける市場性のある所有権ケースは関係なく、すべての先取特権から除外されます。ただし、(i) 当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的に干渉しない先取特権は除きます当社および子会社による当該財産の使用および提案と、(ii) 連邦政府の支払いのための先取特権を使って、州税またはその他の税で、GAAPに従って適切な引当金が計上されているが、その支払額がどちらでもないもの延滞も罰則の対象にもなります。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、以下によって保有されています会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で。

(p) 知識人プロパティ。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願を保有しているか、使用する権利を持っていますサービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権と類似の権利 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要ですが、そうでない場合はそのようなことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。どれでもない、そしてどちらも当社または子会社が、知的財産権のいずれかが失効したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました。本契約の日付から2年以内に、終了または放棄された、または失効または終了する見込みのある、または放棄される見込みです。 SECに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も受け取っていません報告書、請求の書面による通知、またはその他の方法で知的財産権が侵害または侵害されていることを知っているあらゆる人の権利。ただし、重大な悪影響をもたらすことができない、または及ぼすことが合理的に予想される場合を除きます。の知る限り会社、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他の人による知的財産権の侵害は発生していません財産権。当社とその子会社は、秘密、機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、すべての知的財産の価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、合理的に評価できない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクなどに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。当社および子会社が従事している事業（これらに限定されません）において慎重かつ慣習的な金額ですに、取締役および役員保険の補償範囲は、少なくとも最初のクロージング時の合計サブスクリプション金額と同額です。どちらも会社も子会社も、その時点で既存の保険を更新できなくなると信じる理由はありません保険の期限が切れたり、多額の費用を負担せずに事業を継続するために必要な、類似の保険会社から同様の補償を受ける場合コストの増加。

(r) トランザクション関連会社や従業員と。別表3.1（r）に記載されている場合を除き、会社の役員または取締役の誰もいないかすべての子会社、そして会社の知る限り、会社または子会社の従業員はいずれの当事者でもありません会社または子会社（従業員、役員、取締役としての職務を除く）との取引（契約を含む）、へのサービスの提供、またはそれらによるサービスの提供、不動産または私有財産の賃貸を規定する契約またはその他の取り決めまたは、役員、取締役からお金を借りたり、貸したり、その他の方法で支払いを要求したりすることからまたはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な役割を果たしているすべての法人利害関係があるか、役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーであり、いずれの場合も（i）支払い以外で120,000ドルを超える提供されたサービスの給与またはコンサルティング料、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）その他従業員福利厚生（会社の任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を遵守しています本書の日付から有効な2002年の法律、およびそれに基づいて委員会によって公布されたすべての適用規則および規制これらは、本書の日付および各締切日に有効になります。当社と子会社は内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制または特定の承認、（ii）以下に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます GAAPと資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的な規定または特定の条件に従ってのみ許可されています承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で適切な間隔で既存の資産と比較されます相違点がある場合は措置が取られます。当社と子会社は開示管理と手続きを確立しています会社および子会社の取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、そのような開示管理を設計しましたそして、取引所に提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報を確認するための手順行為は、委員会の規則とフォームに定められた期間内に、記録、処理、要約、報告されます。その会社の認証担当者は、会社の開示管理と手続きの有効性を評価し、取引法に基づいて最近提出された定期報告の対象期間の終了時点の子会社（「評価日」など）日付」)。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書に、認証の結論を提示しました評価日時点での評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性について役員に説明しました。以来評価日、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（この用語は取引所で定義されています）法律）の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いもの会社とその子会社。

(t) 確かに手数料。仲介手数料やファインダー手数料は、当社または子会社がブローカーに支払うことはありませんし、今後も支払うことはありません。ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行など、検討中の取引に関する人取引書類によって。購入者は、またはによってなされた手数料または請求に関して一切の義務を負わないものとします検討中の取引に関連して支払期日となる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料を他の人に代わって支払います取引書類による。ただし、購入者は、預託機関から請求される1回限りの初回発行手数料を支払うものとします広告あたり最大0.03ドルの金額。

(u) プライベート配置。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提として、登録は不要ですここで検討されているように、当社が購入者に有価証券を提供および売却するには、証券法に基づいて義務付けられています。本契約に基づく有価証券の発行と売却は、取引市場の規則や規制に違反しません。

(v) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後はまたは、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」の関連会社になること。会社以下の登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法。

(w) 登録権利。別表3.1（w）に記載されている場合を除き、いかなる人物にも会社または子会社に効力を与える権利はありません会社または子会社の証券の証券法に基づく登録。

(x) リストとメンテナンス要件。ADSは取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、会社は ADSの登録を終了させることを目的とした、またはその影響がありそうな措置は一切講じていません取引法についても、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も会社には受け取っていません。以外はレポートに開示されているように、当社は、本書の日付より前の12か月間、どの取引市場からも通知を受けていません ADSまたは普通株式が上場されている、または上場または相場されていたため、会社が上場に準拠していないという趣旨のものまたはそのような取引市場のメンテナンス要件。同社はそうであり、近い将来にそうならないと信じる理由はありません最低入札価格要件を除いて、そのような上場および維持要件をすべて遵守し続けます会社は最善を尽くして対処します。ADSは現在、預託信託会社を通じた電子送金の対象となっていますまたは他の設立された清算会社で、会社が現在預託信託会社（またはそのような会社）に手数料を支払っているところですそのような電子送金に関連して設立された他の清算会社）。

(y) アプリケーション買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収禁止条項購入者と会社が義務を果たした結果、購入者に適用される、または適用される可能性のある法人化のまたは取引書類に基づく権利の行使（会社による発行の結果を含むがこれに限定されない）有価証券と購入者による有価証券の所有権。

(z) 情報開示。取引書類で検討され、記載されている取引の重要な条件に関しては例外です別表3.1（z）によると、会社もその代理を務める他の人物も、購入者に情報を提供していないことを確認しました。重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を提供する代理人または弁護士。会社購入者が、以下の証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認する会社。当社またはその子会社に関して、当社によって、または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示、本契約の開示スケジュールを含め、それぞれの事業および本契約で検討されている取引（本契約の開示スケジュールを含む）は真実であり、正しく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていない、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されていないそこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。プレスリリースは配布されました本契約の日付より前の12か月間の会社によるもので、全体として見ると、次のような虚偽の記述は含まれていません重要事実または記載漏れは、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実です。それらが作成された状況と製造時期を考慮して、誤解を招くことはありません。当社は、購入者がいないことを認め、同意しますここで企図されている取引に関して、特に明記されていない何らかの表明または保証を行った本書のセクション3.2に記載されています。

(aa) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提として、当社もその関連会社、または自社に代わって行動する人物が、直接的または間接的に、何らかの証券のオファーや販売を行ったり、この有価証券の提供が以前のものと統合されるような状況下で、証券の購入の申し出をすべて求めました（i）証券法に基づく当該証券の登録を要求する証券法の目的のための当社による提供証券法、または（ii）会社の証券が取引されている取引市場の該当する株主承認条項掲載または指定されています。

(bb) ソルベンシー。ベースです各締切日における当社の連結財務状況について、当社が受領した後のものです本契約に基づく有価証券の売却による収入、（i）会社の資産の公正売却可能価値がその金額を超えています会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれに対して支払う必要があります成熟するにつれて、（ii）会社の資産は、現在のように事業を継続するための不当に小さな資本にはなりませんそして、実施予定の事業特有の資本要件を考慮した資本ニーズを含めて、実施予定のとおりに会社による、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）現在のキャッシュフロー会社、予想されるすべての資産を考慮した上で、すべての資産を清算した場合に会社が受け取る収益と一緒に現金を使うことで、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うのに十分でしょう。当社は、（時期と金額を考慮して）満期になったときに、そのような債務を返済する能力を超える債務を負担するつもりはありませんその負債に対して支払われる現金、または負債に関連して支払うべき現金の量）。会社は、信じるような事実や状況について何も知りません 1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請するということです各締切日。別表3.1（bb）には、本書の日付の時点で、未払いの有担保および無担保債務がすべて記載されています会社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる会社。本契約の目的は、「債務」です。は (x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い金額（普通に発生する買掛金取引を除く）事業の流れ）、（y）他者の債務に関するすべての保証、推薦、およびその他の偶発的義務、またはそれにかかわらず生じる義務会社の連結貸借対照表（またはその注記）には、同じではなく、反映されるべきでもありません。ただし、以下の保証は除きます通常の事業過程における預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書、および（z） GAAPに従って資産計上することが義務付けられているリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。どちらでもないすべての債務に関しては、当社または子会社が債務不履行に陥っています。

(cc) 税務状況。以外は個別または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない事項については、会社とその子会社はそれぞれ、すべての米国連邦、州、地方の収入、およびすべての外国の収入とフランチャイズを稼いだり申請したりしています対象となる法域で義務付けられている納税申告、報告書、申告書、申告書、および申告書は、（ii）すべての税金やその他の政府機関に支払い済みです返品、報告書、申告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要な査定や請求、および (iii) は、その期間の次の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保していますそのような返品、報告書、または申告が適用されるのはどれですか。税務当局から支払われるべき金額に未払いの税金はありません管轄区域を問わず、当社または子会社の役員はそのような主張の根拠を知らない。

(dd) 一般的な勧誘はありません。当社も会社を代表して行動する人物も、いかなる形式の一般的な勧誘によっても有価証券の提供または売却をしたことはありませんまたは一般的な広告。当社は、購入者およびその他特定の「認定投資家」にのみ有価証券を売却しています証券法の規則501の意味の範囲内です。

（参照）外国の腐敗慣行。会社も子会社も、会社や子会社、代理人、代理人、その他の代理人も知る限りではありません当社または子会社の、(i) 直接的または間接的に、違法な寄付、贈与、接待、その他の目的で資金を使用したことがある外国または国内の政治活動に関連する違法な費用、（ii）外国または国内政府への違法な支払い公務員や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）完全な開示を怠った当社または子会社（または当社が認識している会社を代表して行動する人物）が行ったあらゆる寄稿法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反しています。

(ff) 会計士。会社の会計事務所は、開示スケジュールの別表3.1（ff）に記載されています。の知識と信念に当社、そのような会計事務所は、（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）その旨を表明するものとします 12月に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表に関する意見 31、2024年。

(g) 年功序列。として各締切日について、当社に対する債務またはその他の請求が、支払権において社債よりも優先されることはありません。利息の尊重、清算または解散時、または購入資金担保権によって担保された債務以外のもの（対象となる原資産に関しては優先度のみ）とキャピタルリース債務（不動産に関しては優先度のみ）そこでカバーされています）。

(hh) 意見の相違はありません会計士や弁護士と一緒に。現在、または当社が合理的に予想しているいかなる種類の意見の相違もありません会社と、以前または現在会社に雇用されている会計士および弁護士との間で発生し、会社は現在のものです会社の義務履行に影響する可能性のある、会計士や弁護士に支払うべき手数料について取引書類のいずれかの下に。

(ii) 謝辞購入者による有価証券の購入について。当社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、一株当たりの購入者の立場で。当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています取引書類、そこで検討されている取引、および購入者またはそのいずれかからのアドバイスに関して取引書類およびそこで予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は購入者による有価証券の購入に付随します。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結するかどうかの決定は、取引の独立した評価のみに基づいています会社とその代表者がここで検討しています。

(jj) に関する謝辞購入者の取引活動。本契約または本契約のその他の条項にかかわらず（セクションを除く） 3.2 (g) と本書4.15）については、当社は、(i) どの購入者も会社から質問を受けていないことを理解し、認識しています。会社のロングまたはショート、または「デリバティブ」の有価証券の購入または売却をやめることに同意し、購入者も同意していません当社が発行する有価証券に基づく証券、または特定の期間、（ii）過去または将来の公開市場での有価証券を保有するための証券または任意の購入者によるその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」取引を含むがこれらに限定されない、今回または将来の私募取引の完了前または完了後に、会社の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります上場証券、（iii）任意の購入者、およびそのような購入者との「デリバティブ」取引の取引相手ですは、直接的または間接的に、現在、普通株式および/またはADSと（iv）それぞれの「ショート」ポジションを保有している可能性がある当事者です購入者は、どんな「デリバティブ」においても、独立系の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされません。トランザクション。当社はさらに、1人または複数の購入者がさまざまなヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認識しています有価証券が未払いの期間中の回数（原資産の価値が含まれますが、これらに限定されません）有価証券に関して引き渡し可能な株式は現在決定中であり、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、有価証券の価値を下げる可能性がありますヘッジ活動が行われた時点とそれ以降の、会社の既存の株主持分。ザ・リクシ・当社は、前述のヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。

(kk) 規制 m コンプライアンス。当社は、またその知る限りでは、(i) 直接的または間接的に、原因となるような行動をとったことはありません。または、会社の任意の証券の価格を安定化または操作して、任意の証券の売却または再販を容易にする有価証券の、（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価の支払い、または（iii）会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、第 (ii) 項と (iii) 項の場合は、人材紹介に関連して会社の人材紹介業者に支払われる報酬です証券。

(すべて) ストックオプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）の条件に従って付与されました会社のストックオプションプランと（ii）行使価格が普通株式の公正市場価値と少なくとも等しいそのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日付。会社の株式ではストックオプションは付与されていませんオプションプランは過去のものです。会社が故意に付与したことはなく、会社の方針や慣行を故意に認めたこともありませんリリースまたはその他の公式発表の前にストックオプションを付与、またはストックオプションの付与を意図的に調整すること当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報。

(mm) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社の情報に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していませんテクノロジーとコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーのデータを含む）ベンダー、およびベンダーによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）そして（y）会社と子会社は通知を受けておらず、合理的に起こるような出来事や状態についても知らない ITシステムおよびデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害が予想される。(ii) 会社と子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、および裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制を遵守していますまたは政府または規制当局、ITシステムのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務およびデータ、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護するため。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。（iii）会社と子会社が実施し、重要な機密情報と完全性を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を維持し、継続的にすべてのITシステムとデータの運用、冗長性、セキュリティ、および（iv）会社と子会社がバックアップと災害を実施しました業界標準と慣行に沿った回復技術。

(nn) 外務省資産管理。会社でも子会社でもなく、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員でもありません当社の関連会社または子会社は、現在、外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象となっています米国財務省（「OFAC」）の。

(oo) 米国リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、その意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条について。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(pp) 銀行持株会社行為。当社もその子会社または関連会社も、改正された1956年の銀行持株会社法の対象ではありません（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦準備制度」）理事会の規制に従います。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセント（5％）以上を所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式、または銀行や事業体の総資本の25％以上 BHCAと連邦準備制度理事会の規制の対象となります。会社もその子会社や関連会社も行使しません BHCAおよび連邦政府による規制の対象となる銀行または任意の団体の経営または方針に対する支配的影響予約します。

(qq) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、適用される財務記録管理に従って常に行われてきましたおよび改正された1970年の通貨および外国取引報告法の報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、および訴訟または手続きなし裁判所、政府機関、当局、団体、または会社や子会社が関与する仲裁人によって、または仲裁人によってマネーロンダリング法が係属中であるか、会社または子会社が知る限り、脅迫されています。

(rr) 失格なしイベント。証券法の規則506に基づいて本契約に基づいて提供および売却される有価証券に関しては、いずれもありません当社、その前身企業、関連発行体、取締役、執行役員、参加企業のその他の役員本契約に基づく募集では、当社の発行済み議決権付株式の20％以上の受益者を計算しています議決権に基づいており、会社に関係のあるプロモーター（その用語は証券法の規則405で定義されています）も基づいています売却時には、立場を問わず（それぞれ「発行者の対象者」、まとめて「発行者の対象者」）は、証券法（a）に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「不良俳優」の失格の対象となります「失格イベント」）。ただし、規則506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントは除きます。同社は発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために、相応の注意を払いました。会社はこれに応じました、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務があり、開示書のコピーを購入者に提供しているその下に提供されています。

(s) その他の対象者。当社は、（直接的または間接的に）報酬を受け取っている、または支払われる予定の人物（発行者の対象者を除く）については知りません有価証券の売却に関連する購入者の勧誘用。

(tt) 失格の通知イベント。会社は、（i）以下に関連する失格イベントが発生するたびに、購入者に書面で通知しますすべての発行体の対象者、および（ii）時間の経過とともに、いずれかの発行体に関連する失格事由となるすべての事象対象者。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本書の日付と会社への各締切日の現在の日付は次のとおりです（その中の特定の日付でない限り、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）。対象となる各取引書類当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。ただし、(i) 限定されている場合を除き、その条件に従って強制力があります。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

(b) 自分のアカウント。そのような購入者は、証券が「制限付証券」であり、登録されていないことを理解しています証券法または適用される州の証券法で、証券を元本として自分の口座で取得しているのであって、自分の口座で取得しているのではなく証券法または該当する州に違反して、そのような有価証券またはその一部を配布または転売する行為証券法では、現在のところ、証券法または該当する州に違反してそのような証券を分配するつもりはありません証券法であり、他の人と直接的または間接的に配布したり、配布に関する取り決めや理解を行ったりしていません証券法または該当する州の証券法に違反するそのような有価証券（この表明および保証はこれに限定されません）該当する連邦および州の証券法に従って証券を売却する購入者の権利）。そのような購入者は通常の事業過程における本契約に基づく有価証券の取得。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、その有価証券は提供されていましたが、本書の日付の時点では、社債を転換したり、ワラントを行使したりします。規則501（a）（1）、（a）（2）で定義されている「認定投資家」になります。証券法に基づく (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12)、または (a) (13)

(d) 経験そのような購入者の。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています将来の有価証券投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスや財務の面でそして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます証券と、現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) 一般勧誘。そのような購入者は、そのような購入者の知る限り、何らかの広告の結果として証券を購入しているわけではありません。新聞、雑誌、または同様のメディアに掲載された、または放送された有価証券に関する記事、通知、またはその他のコミュニケーションテレビやラジオ、セミナーでの発表、購入者の知る限りでは、その他の一般的な勧誘や一般的な広告。

(f) アクセス情報へ。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品を含む）を確認する機会があったことを認めていますとそのスケジュール）とSECレポート、そして（i）必要と思われるような質問をする機会が与えられました有価証券の募集の条件について、会社の代表者から回答をもらうためにと証券に投資するメリットとリスク。（ii）会社とその財政状態、業績に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営、および見込み客について、および（iii）機会の評価必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手するため投資に関して情報に基づいた投資決定を下すこと。

(g) 確かに取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行っていないし、またそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動し、直接的または間接的に購入を実行した人、購入者が最初に受け取った時点から始まる期間における当社の有価証券の売却（空売りを含む）取引の重要な条件を記載した、会社または会社を代表する他の人物からのタームシート（書面または口頭）本契約に基づいて検討され、本契約の実施の直前に終了します。上記にかかわらず、購入者の場合はそれはマルチマネージド投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の資産の別々の部分を管理しますそして、ポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産のうち、上記の表現は、以下が管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャー。他の人以外に本契約の当事者またはそのような購入者の代表者（その役員、取締役、パートナーを含むがこれらに限定されない）法務顧問およびその他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者は、行われたすべての開示の秘密を守っていますこの取引（この取引の存在と条件を含む）に関連してそれに。上記にかかわらず、疑義を避けるために、ここに記載されている内容は、いかなる行為に対する表明または保証、または禁止にもなりませんの有価証券の借り入れ、借り入れの手配、入手可能性の確認、および/または確保に関してそのような購入者（またはそのブローカーまたは他の財務担当者）が空売りまたは同様の取引を行うための会社未来。

当社は、以下の表現を認め、同意しますこの第3.2条に含まれる内容は、そのような購入者の会社の表明に頼る権利を変更、修正、または影響しないものとしますおよび本契約に含まれる保証、またはその他の取引文書またはその他の文書に含まれる表明と保証本契約または予定されている取引の完了に関連して締結および/または引き渡された文書または文書ここに。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものではありません。または、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関するいかなる行動も除外します。

第四条

当事者のその他の合意

4.1 転送制限事項。

(a) ザ・有価証券は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。有価証券の譲渡に関連して有効な登録届出書または規則144に従って、会社または購入者の関連会社に、または関連してセクション4.1（b）で検討されているように誓約した場合、会社はその譲渡人に次の意見を会社に提出するよう要求する場合があります譲渡人によって選ばれ、会社に合理的に受け入れられる弁護士。その意見の形式と内容は合理的であるものとしますそのような譲渡には、譲渡された有価証券を有価証券に登録する必要がないという点で、会社にとっては満足のいくものです行為。譲渡の条件として、そのような譲受人は本契約の条件に拘束されることに書面で同意するものとし、本契約に基づく購入者の権利と義務。

(b) は購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、以下のいずれかの証券に凡例を刻印することに同意しますフォーム:

この証券も [証券も] この証券が [転換可能]] は、証券取引委員会または証券委員会に [登録されていない] 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除に依存しているすべての州のうち、そして、したがって、証券法に基づく有効な登録届出書またはそれに基づく場合を除き、提供または売却することはできません証券法およびそれに基づく登録要件の適用除外または対象とならない取引について該当する州の証券法に従って。この証券 [およびこの証券の [転換] 時に発行可能な証券] は、質入れすることができます登録されたブローカー・ディーラーの真正証拠金口座との接続、または「認定」を受けた金融機関のその他のローンとの接続証券法に基づく規則501（a）で定義されている「投資家」またはそのような証券によって担保されたその他のローン。

会社は認めていますそして、購入者が登録ブローカー、ディーラー、または助成金との誠実な証拠金契約に従って、時折誓約することができることに同意します定義どおり「認定投資家」である金融機関の有価証券の一部または全部の担保権です証券法に基づく規則501（a）に従い、そのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、当該購入者は質権付きまたは担保付きで譲渡することができます質権者または担保付当事者への証券。このような質権や譲渡は、会社の承認を必要とせず、法的要件もありませんそれに関連して、質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の意見が必要です。さらに、予告なしでそのような誓約が義務付けられています。適切な購入者の費用で、会社はそのような合理的な書類を作成し、引き渡します有価証券の質権者または担保付当事者は、有価証券の質権または譲渡に関連して、準備を合理的に要求することができますおよび証券法に基づく規則424 (b) (3) に基づく必要な目論見書補足の提出

(c) 証明書登録中は、原株に凡例（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）：（i）を記載してはなりません当該有価証券の転売に関する声明は、証券法、(ii) 当該原株の売却後に発効しますそのような原株が規則144に基づく売却の対象となる場合は、規則144（iii）に従い、会社に義務付けているわけではありません原株に関して規則144で義務付けられている現在の公開情報に従い、数量や売却方法がないこと制限または（iv）証券法の適用要件（司法上の解釈を含む）の下でそのような凡例が義務付けられていない場合はと委員会のスタッフが出した宣言）。会社は、弁護士に預託機関に法的意見を述べさせるものとしますまたは、預託機関から本契約に基づく表示の削除を求められた場合は、発効日後すぐに購入者を渡すこと、またはそれぞれ購入者からリクエストされました。社債の全部または一部が転換された場合、またはワラントの全部または一部が行使された場合原株の転売、またはそのような原株の転売を対象とする有効な登録届出書がある時に規則144に基づいて販売できますが、会社が現在の公開情報を遵守する必要はありませんそのような原株に関する規則144で、数量や売却方法の制限がない場合、またはそのような凡例が特に義務付けられていない場合証券法の適用要件（司法上の解釈と委員会職員による宣告を含む）その場合、そのような原株はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。当社は、発効日以降、またはその時期に同意しますそのため、本第4.1（c）条ではこの凡例は不要となり、納品後4営業日以内に制限付きで発行された原株を表す証書（該当する場合）の当社または預託機関への購入者レジェンド（「レジェンド削除日」など）、その内容を表す証明書をその購入者に引き渡す、または引き渡す予定の制限事項やその他の伝説がまったくないような株です。当社は、自社の記録に記したり、指示を与えたりすることはできません本セクション4に記載されている譲渡制限を拡大する預託機関に。対象となる原株の証書本契約に基づくレジェンドの削除は、預託機関から購入者のプライムの口座に入金して購入者に送信されるものとしますその購入者の指示に従って、預託信託会社制度の仲介業者です。

(d) でそのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、会社は購入者に現金で、（i）一部清算されたものを現金で支払うものとします原株1,000ドルごとに（当該有価証券が提出された日のADSのVWAPに基づく）に対する損害賠償であり、違約金ではありません取引日あたり10ドル（20ドルに増額）、セクション4.1（c）に従い、制限事項を削除するために預託機関に引き渡されましたレジェンド削除日の後の各取引日の取引日あたり（損害が発生し始めてから5取引日後）までそのような証明書は説明なしで送付されます。また、（ii）会社が（a）発行と引き渡しに失敗した場合（または配達を理由に）はレジェンド削除日までに購入者：その購入者から会社に引き渡された有価証券の証明書で、無料ですすべての制限付きレジェンドやその他のレジェンドから、そして（b）レジェンド削除日以降にそのような購入者が（公開市場取引で）購入した場合またはその他）ADSは、そのような購入者によるADSの数の全部または一部の売却、またはADSの売却を満足させるために配信されます ADSの数：その購入者が当社から受け取ると予想していたADSの数の全部または一部（何もない）制限付きの説明では、その購入者の合計購入価格（仲介手数料を含む）の超過額に等しい金額ですそして、購入したADSのその他の自己負担費用（あれば）（仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）、もしあれば）（「バイイン価格」）に、会社が必要としていた数の（A）原株の積を加えたものレジェンド削除日に、任意の取引日のADSの最低終値（B）を掛けた金額で、そのような購入者に引き渡します当該購入者が該当する原株を当社に引き渡した日から始まる期間中（場合によっては）で、この条項（ii）に基づく納品および支払いの日に終了します。

(e) それぞれ購入者は、他の購入者と共同ではなく、複数の購入者が、当該購入者が以下のとおり有価証券を売却することについて当社に同意します該当する目論見書送付要件を含む証券法の登録要件、または免除のいずれかにそこから、そして証券が登録届出書に従って売却された場合、それらは分配計画に従って売却されるということですそこに記載されており、記載されているとおり証券を表す証明書から制限事項の記載が削除されたことを認めますこの第4.1条は、会社がこの理解に基づいていることを前提としています。

4.2 謝辞の希釈。当社は、有価証券の発行により発行済普通株式が希薄化される可能性があることを認識していますとADS。特定の市場状況下では大幅に希薄化する可能性があります。当社はさらに、以下の義務を認めています取引書類（取引書類に従って原株を発行する義務を含みますが、これらに限定されません）、無条件かつ絶対的であり、その効果に関係なく、相殺、反請求、延期、または削減の権利の対象にはなりませんそのような希薄化または当社が購入者に対して行う可能性のあるあらゆる請求、および当該発行による希薄化効果の有無にかかわらず会社の他の株主の所有権を引き継いでいます。

4.3 家具の情報; 公開情報。

(a) もし ADSは、本書の日付では取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて登録されていません。会社はADSを引き起こすことに同意します 60年またはそれ以前に取引法のセクション12（g）に基づいて登録されること^番目の本書の日付の次の暦日。まで有効期限が切れた有価証券を購入者が所有していない場合、当社はセクション12（b）に基づくADSの登録を維持することを約束しますまたは取引法の第12（g）条を適時に提出（またはそれに関する延長を取得して、該当する猶予期間内に提出）取引法に基づき、本書の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告書取引法の報告要件へ。

(b) で本契約の日付の6か月の記念日から始まり、すべての有価証券がその時点で終了する期間の任意の時点会社が規則144 (c) (1) に準拠している必要なく、それ以外の場合は制限や制限なしに販売することができます規則144に従い、会社（i）が何らかの理由で規則144（c）に基づく現在の公開情報要件を満たさない場合または（ii）がルール144（i）（1）（i）に記載されている発行者であったことがある、または将来発行者になる予定で、会社は以下を満たすことができないルール144（i）（2）（「公開情報の失敗」）に定められているすべての条件では、そのような購入者の条件に加えてその他の利用可能な救済策については、理由による違約金ではなく、部分清算損害賠償として購入者に現金で支払うものとしますこのような有価証券の売却能力の遅延または低下があった場合は、全体の2パーセント（2.0％）に相当する金額の現金公開情報障害が発生した日および30日ごとの当該購入者の有価証券の購読金額（30）^番目の) その後（合計30日未満の期間の比例配分）から、（a）そのような公開情報障害が発生した日のうち早い方までが治癒し、（b）購入者が原株を譲渡するためにそのような公開情報が不要になったときルール144へ。本第4.3 (b) 項に従って購入者が受けることができる支払いを、本書では「公開」と呼びます。情報障害による支払い。」公開情報障害支払いは、(i) カレンダーの最終日のうち早い方に支払われるものとしますこのような公開情報障害による支払いが発生する月と、(ii) 3番目の (3)^赤) イベントの翌営業日または公開情報障害の原因となった障害支払いは解決されます。会社が公開情報を公開しなかった場合公開情報の不履行による支払いなど、適時に発生した障害による支払いには、月額 1.5% の利息（日割り計算による）がかかります。全額が支払われるまで（一部の月のみ）。ここに記載されている内容は、そのような購入者が一般市民のために実際の損害賠償を求める権利を制限するものではありません情報漏えい、およびそのような購入者は、法律上または衡平法上、利用可能なすべての救済措置を求める権利を有します。これには、以下が含まれます制限、特定業績に関する法令、および/または差止命令による救済。

4.4 統合。当社は、証券（セクションで定義されているとおり）を売却、売却、売却、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします。証券法の2つ）は、登録が必要な方法で有価証券の募集または売却と統合されます証券の売却に関する証券法に基づく、または目的で有価証券の募集または売却と統合される予定のもの他の取引市場の閉鎖前に株主の承認を必要とするような規則や規制その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、取引を行います。

4.5 変換手順と行使手順。社債に含まれる転換通知の各形式には、以下の内容が記載されています社債を転換するために購入者に必要な手続きと、行使通知の各形式はワラントには、ワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。制限なしに前の文では、インクオリジナルの変換通知や行使の通知は必要なく、メダリオン保証も必要ありません（または社債を転換するには、転換通知書または行使通知書の他の種類の保証（または公証）が必要ですまたはそれぞれ新株予約権を行使します。購入者には、追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありません社債を転換したり、新株予約権を行使したりします。当社は、社債の転換と新株予約権の行使を尊重するものとしますそして、取引書類に記載されている条件、期間に従って原株を引き渡すものとします。

4.6 証券法律の開示、広報。会社は（a）開示時期までに、重要な条件を開示するプレスリリースを発行するものとしますここで検討されている取引、および（b）フォーム6-kに、その証拠となる取引書類を含む最新レポートを提出してください。取引法で義務付けられている時間内に、委員会と。このようなプレスリリースの発行時および発行後に、当社は購入者には、購入者がいずれかの購入者に提供したすべての重要で非公開の情報を公開しているものとする会社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人取引書類で検討されている取引。また、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は書面か口頭かを問わず、あらゆる契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務を認め、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社または代理人一方、購入者またはその関連会社は終了し、それ以上の効力はありません。その会社は、各購入者が証券取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています会社の。会社と各購入者は、取引に関するその他のプレスリリースを発行する際には、互いに協議するものとします。ここで検討されています。会社も購入者も、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を出したりしてはなりません会社の事前の同意なしに、購入者のプレスリリースに関して、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関しては、そのような開示の場合を除き、同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりませんは法律で義務付けられています。その場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明を事前に通知しなければなりませんまたはコミュニケーション。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出した購入者の購入者。ただし、委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている（a）を除くそして（b）法律または取引市場の規制によってそのような開示が義務付けられている範囲で、その場合、会社は購入者に提供しますこの条項（b）で許可されているそのような開示の事前通知を得て、そのような開示に関して当該購入者と合理的に協力します。

4.7 株主権利計画。会社、または会社、他の人、購入者の同意があれば、その請求は行わず、執行もしませんは、株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む）のいずれかの支配下にある「買収者」です権利契約に基づく）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて有価証券を受け取ったことにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づき。

4.8 非公開情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、これはセクション4.6に従って開示されるものとし、会社も、それに基づいて行動する他の人物もいないことを約束し、同意します代理人は、購入者またはその代理人または弁護士に、以下を構成する、または当社が合理的に考えるすべての情報を提供します。重要な非公開情報。ただし、それ以前に購入者がそのような情報の受領に同意し、同意している場合を除きますそのような情報を秘密にするために、会社と一緒に。当社は、各購入者が頼りにしていることを理解し、確認しています会社の有価証券取引に適用される前述の契約。当社、その子会社のいずれかがいる範囲で、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかが、重要な非公開情報を購入者に提供しますそのような購入者の同意なしに、当社は、当該購入者が守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、または義務に当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、取引をしないことそのような重要な非公開情報の根拠。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。ある程度まで取引文書に従って提供される通知はすべて、取引に関する重要な非公開情報を構成または含んでいること当社または子会社、当社は、当該通知の送付と同時に、以下のように委員会に通知を提出するものとしますフォーム6-kの最新レポートへ。当社は、各購入者が前述の契約に従うことを理解し、確認しています会社の証券取引に影響を与えます。

4.9 使用収益の。本書に添付されている別表4.9に記載されている場合を除き、当社は、売却による純収入を使用するものとします本契約に基づく有価証券は、運転資本を目的としており、そのような収益は使用しないものとします。（a）会社のどの部分も充足するため債務（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払い以外）、（b）償還用普通株式、ADS、または普通株式同等物のうち、(c) 未解決の訴訟の和解用、または (d) 違反株について FCPAまたはOFACの規制についてです。

4.10 損害賠償購入者の。本第4.10条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役に補償し、拘束します。役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能的に個人と同等の役割を持つその他の個人）そのような称号やその他の称号がない場合でも、そのような称号を持っている場合、そのような購入者を管理する各人（意味の範囲内）証券法第15条および証券取引法第20条）、取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員（およびそのような役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人）そのような支配者（それぞれ「購入者」）の肩書きまたはその他の役職）は、いかなる損失も受けません。負債、義務、請求、不測の事態、損害賠償、費用と経費（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、裁判所その結果としてそのような購入者が被る、または被る可能性のある費用と合理的な弁護士費用および調査費用または (a) 本契約で当社が行った表明、保証、契約、または合意の違反に関連するまたは他の取引書類、または（b）購入当事者に対して何らかの立場で提起された訴訟、または購入当事者のいずれかに対して提起された訴訟、またはいずれかの取引に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主による、それぞれの関連会社取引文書で検討されています（そのような措置が購入者の表明に対する重大な違反のみに基づいている場合を除きます）。取引文書に基づく保証や契約、または購入者がそのようなものと結ぶ可能性のある契約や理解株主、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、またはそのような購入者による行為が最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為に該当すると判断されます）。何か訴訟が提起されるなら本契約に従って補償を求める可能性のある購入当事者は、速やかに通知するものとします。会社は書面で、会社は合理的に自ら選んだ弁護士に抗弁を引き受ける権利があります購入者に受け入れられます。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に別の弁護士を雇って参加する権利を有しますその抗弁のため。ただし、そのような弁護士の手数料と費用は、次の場合を除き、当該購入者の費用負担となります（i）その雇用が会社から書面で特別に許可されていること、（ii）会社が合理的な理由で失敗したことそのような抗弁を引き受け、弁護士を雇う期間、または（iii）そのような訴訟には、弁護士の合理的な意見では会社の立場と当該購入者の立場の間の重大な問題に関する重大な対立、その場合はそのような独立した弁護士の合理的な手数料と経費は、会社が負担するものとします。会社は責任を負いません会社の事前の書面なしに行われた購入者当事者による和解については、本契約に基づくすべての購入者に（y）同意。これは、不当に差し控えられたり遅れたりしてはなりません。または（z）ある程度まで、ただし損失、請求、損害の範囲に限りますまたは責任は、購入者が表明、保証、契約、または契約のいずれかに違反したことによるものです本契約または他の取引書類で当該購入者によって作成されました。この第4.10条で要求される補償調査または弁護の過程で、請求書を受け取ったときに、その金額を定期的に支払うものとしますまたは被っています。ここに含まれる補償契約は、購入者の訴因または同様の権利に追加されるものとします会社または他者に対する当事者、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての負債。

4.11 予約と証券のリスト。

(a) 会社は、取引に基づく発行のために、正式に承認された普通株式から必要最低限の準備金を維持するものとします取引書類に基づく義務を全額履行するために必要となる可能性のある金額の書類。

(b) もし、どの日でも、承認されているが未発行（およびその他は留保されていない）普通株式の数が、その普通株式の必要最低額を下回っていますその場合、取締役会は商業的に合理的な努力を払って会社の証明書または定款を修正するものとします承認されているが未発行の普通株式の数を、その時点で少なくとも必要最低限まで増やすこと、そしていずれにしても、その日の75日後までに。

(c) ザ・会社は、該当する場合：（i）主要な取引市場が必要とする時間と方法で、当該取引を準備し、提出するものとします。その申請日に必要最低額と少なくとも等しい数のADSを対象とする追加の株式上場申請書を市場に出すこと。 (ii) そのようなADSがその後できるだけ早くそのような取引市場への上場または見積の承認を受けるために必要なすべての措置を講じてください。（iii）そのような上場または見積の証拠を購入者に提供し、（iv）そのようなADSの上場または見積書をいつでも維持します少なくともその日のその取引市場または別の取引市場での必要最低額と同等です。会社は維持することに同意します預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金のADSの適格性。これには以下が含まれます。これに限定されませんが、預託信託会社または関連するその他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことによってこのような電子送金で。

4.12 将来の資金調達への参加。

(a) から本契約の日付から、当社またはそのいずれかによる発行日の発効日の24か月記念日まで ADSの子会社および/または普通株式または普通株式同等物（現金対価、負債、または単位の組み合わせ）そのうち（「後続資金調達」）、各購入者は最大で一定額までの後続資金に参加する権利を有します同じ条件で、その後の資金調達（「参加限度額」）の30％に相当する資金調達その後の資金調達で提供される価格。

(b) で当社は、その後の資金調達の終了の少なくとも5取引日前に、各購入者に書面による通知を送付するものとします事後資金調達（「事前通知」）を実施する意向について。事前通知は、希望するかどうかを購入者に尋ねるものとしますそのような資金調達の詳細（このような追加通知、「その後の資金調達に関する通知」）を確認します。リクエストに応じて購入者について、そしてその購入者からの事後融資通知の要求があった場合に限り、当社は速やかに、しかしそれ以降は行わないものとしますそのようなリクエストの1取引日後に、その購入者に次の融資通知を送ってください。その後の資金調達通知そのような後続融資の提案された条件、それに基づいて調達される予定の収益額を合理的に詳細に説明しなければなりませんそして、そのような後続融資を通じて、またはそれらとの間に行うことが提案されている1人または複数の個人は、タームシートを添付する必要がありますそれに関連する同様の文書を添付してください。

(c) 任意ですこのような後続融資への参加を希望する購入者は、遅くとも午後5時30分までに書面で会社に通知する必要があります。（ニューヨーク市時間）5日（5^番目の）すべての購入者がその購入者からの事前通知を受け取った後の取引日後続融資に参加する意思がある、購入者の参加額、および表明と保証を行いますそのような購入者は、その後の資金調達通知に記載されている条件で、そのような資金を準備し、進んで投資できるようにしています。 5日目の時点で会社が購入者からそのような通知を受け取っていない場合 (5)^番目の）取引日、そのような購入者はみなされます参加しないことを会社に通知したこと。

(d) もし 5日の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに（5）^番目の) すべての購入者が事前通知を受け取った後の取引日、購入者による、後続融資への参加（または被指名人に参加させる）意思の通知が、合計で後続融資の合計金額よりも少ない場合、会社はそのような残りの部分に影響を与える可能性がありますその後の融資通知に記載されている条件および担当者によるその後の資金調達。

(e) もし 5日の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに^番目の) すべての購入者が事前通知を受け取った後の取引日、当社は、総額を超える金額の購入を希望する購入者から、事後融資通知に対する回答を受け取ります参加上限額です。そのような購入者はそれぞれ、参加費の比例配分分（以下に定義）を購入する権利を有します最大。「比例配分率」とは、最初の決算時に購入した有価証券の購読金額の (x) の比率を意味します本第4.12条に基づいて参加している購入者の日付と（y）購入した有価証券のサブスクリプション総額の合計本第4.12条に基づいて参加しているすべての購入者による最初の締切日に。

(f) は会社は購入者に2回目の事後融資通知を提出しなければなりません、そうすれば購入者は再び参加する権利を持ちます最初の追加融資通知の対象となる後続融資が完了しなかった場合は、上記の第4.12条に規定されています理由の如何を問わず、そのような後続融資通知に記載されている条件で、最初の融資日から30営業日以内にその後の資金調達に関する通知。

(g) 会社と各購入者は、購入者が後続融資に参加することを選択した場合、取引書類に関連することに同意しますからその後の資金調達には、直接的または間接的に、それを除外する、または除外することを意図する条件や規定は含まれないものとしますまたは後続融資に参加した購入者のうち1人（当該購入者が行う条項を含みますが、これらに限定されません）本契約に基づいて購入した有価証券のいずれかに関する取引制限に同意するか、以下に同意する必要があります本契約に基づく、または本契約に関連して、修正または終了したり、権利放棄や解放などを認めたりしますが、そのような購入者の事前の書面による同意。

(h) それにかかわらず本第4.12条に反する内容、および当該購入者から別段の同意がない限り、会社は書面で確認するものとします後続融資に関する取引が中止された、またはその意図を公表しなければならない購入者にその後の資金調達で有価証券を発行すること。いずれの場合も、そのような購入者が所有しないような方法で重要な非公開情報については、次の財務通知の送付後10営業日までに。もしそんな10日（10日）営業日ですが、その後の資金調達に関する取引に関する公表は行われていません。そのような購入者は、そのような取引の放棄に関する通知を受け取っていません。そのような取引は放棄されたので、そのような購入者は、以下に関する重要で非公開の情報を所有しているとは見なされません会社またはその子会社。

(i) それにかかわらず前述の、この第4.12条は、免除発行には適用されないものとします。

4.13 その後エクイティ・セールス。

(a) から本契約の日付は、免除発行を除き、最初の締切日（「停止期間」）の90日後までですが、どちらも当社または子会社は、（i）いずれかの発行または発行提案を発行または発表するための契約を発行、締結するものとします ADS、普通株式または普通株式同等物、(ii) 登録届出書またはその修正または補足を提出するか、(iii) 行使価格の低い新株予約権やオプションを含む、会社の株式交換をすべて引き受けます。

(b) から本契約の日付から最初の締切日の翌1周年まで、当社は効力を行使したり参入したりすることを禁じられます当社またはその子会社によるADS、普通株または普通株式同等物の発行を行う契約を結んでいます変動金利取引を含む（またはそのユニットの組み合わせ）。「変動金利取引」とは、取引を意味します会社（i）が、転換可能、交換可能、または行使可能な負債または持分証券を発行または売却すること、または転換価格、行使価格、または為替レートで、追加のADSおよび/または普通株式（A）を受け取る権利を含みますまたは、初期価格以降の任意の時点でのADSの取引価格または相場に基づく、および/またはそれに応じて変動するその他の価格そのような負債または持分証券、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格で、ある時点でリセットされる可能性のある発行当該負債または持分証券の初回発行後、または特定の事象または偶発的な出来事が直接発生した将来の日付または会社の事業またはADSの市場に間接的に関連している、または（ii）いずれかの取引を締結または実行する契約（エクイティ・ライン・オブ・クレジットや「市場での提供」を含むがこれらに限定されない）。これにより、会社は将来決定された価格で証券を発行します。すべての購入者は、会社に対して差止命令による救済措置を受ける権利があります。そのような発行があった場合、損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策がありますか。

4.14 等しい購入者の扱い。対価（取引書類の変更を含む）は、いかなる相手にも提供または支払われないものとします同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人また、そのような取引書類のすべての当事者に提供されます。さらに、会社は元本や利息の支払いを一切行わないものとします該当する社債の未払いのそれぞれの元本金額と不釣り合いな金額の社債について時間。明確にするために、この規定は会社が各購入者に付与し交渉した個別の権利を構成します購入者ごとに個別に、会社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としており、いかなる意味でも解釈されないものとします有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、一丸となって行動する購入者のことです。

4.15 確かに取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、どちらでもないことを約束します。また、アフィリエイトに代わって、またはアフィリエイトとの理解に基づいて行動するアフィリエイトは、空売りを含む購入または販売を行うことはありません。本契約の締結から始まり、その時点で終了する期間における当社の有価証券のいずれかについて本契約で検討されている取引は、セクションに記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます 4.6。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、検討中の取引が検討されるまで、次のことを約束します。本契約により、第4.6条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開します。購入者はこの取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の秘密を守ります（法定代理人およびその他の代表者に開示された場合を除く）。上記にかかわらず、また含まれている内容にかかわらずそれどころか、本契約では、当社は、(i) 購入者がいかなる表明や保証も行わないことを明示的に認め、同意しますまたは取引が行われた後、会社の証券の取引を行わないことをここに誓約します本契約で検討されている内容は、第4.6条（ii）に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。いいえ購入者は、該当する事項に従って会社の有価証券の取引を制限または禁止されるものとします本契約で検討されている取引が最初に公表される時以降の証券法は、セクション4.6および（iii）に記載されている最初のプレスリリースでは、購入者は守秘義務または取引しない義務を負わないものとします当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社への会社の有価証券です。または代理人、セクション4.6で説明されている最初のプレスリリースの発行後。上記にかかわらず、次の場合は購入者とは、複数のポートフォリオ・マネージャーが購入者の個別の部分を管理するマルチマネージド投資手段です。資産とポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産のうち、上記の契約はポートフォリオが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定をしたマネージャー。

4.16 フォーム d; ブルースカイファイリングス。当社は、規則Dで義務付けられているように、有価証券に関するフォームDを適時に提出することに同意します購入者の要求に応じて、速やかにそのコピーを提供してください。会社は、会社が合理的に行うべき行動を取るものとします各クロージング時に購入者への有価証券の売却の免除または売却資格を得るには、決定が必要です米国の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、そのような行為の証拠を提供しなければなりません購入者の要求に応じて、すみやかに。

4.17 キャピタル変更。発効日の1周年記念日まで、当社は株式併合または先渡株式分割を行わないものとし、元本の過半数を保有する購入者の事前の書面による同意なしに、普通株式および/またはADSを再分類する社債の未払い金額。

4.18 ロックアップ契約。当社は、延長する場合を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとしますロックアップ期間の期間であり、各ロックアップ契約の条項はその条件に従って施行されるものとします。パーティーがあればロックアップ契約はロックアップ契約の条項に違反しています。会社は特定の履行を求めるために最善の努力を速やかに行うものとしますそのようなロックアップ契約の条件について。

4.19 コンバージョン価格未払いの社債と未払新株予約権の行使価格について。それらの特定の転換社債について言及していますが、当初は2023年9月5日と2024年1月23日にそれぞれ発行されました（総称して「未払い」社債」)。特定のシリーズD、シリーズE、およびシリーズFの米国預託証券の購入について言及しています 2021年2月18日に最初に発行されたワラント、元々特定のシリーズGの米国預託証券購入ワラント 2021年12月13日に発行された、2023年9月2日に最初に発行された特定のシリーズHの米国預託証券購入新株予約権および2024年1月23日に最初に発行されたシリーズIの米国預託証券購入ワラント（総称して「未払いの新株予約権」)。購入者が本契約を締結することを考慮して、当社は転換価格が未払社債の転換価格と行使価格に影響しないことに同意します未払いの新株予約権。

第5条。

その他

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ本契約を終了することができ、何の影響もありません。会社と他の購入者との間の義務について、他の当事者への書面による通知により、該当するクロージングに本契約の日付に続く5取引日またはそれ以前には完了していません。ただし、そのような解約がない限り他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響を与えます。

5.2 手数料と経費。最初のクロージング時に、当社はATWパートナー（「主要購入者」）に払い戻しを行うことに同意しました弁護士費用および経費として計上される説明のつかない金額30,000ドル。誤解を避けるために言うと、説明できない金額の合計は最初のクロージング時およびその後のクロージング時に会社が負担するものは、両当事者が合意した金額に制限されるものとします。したがって、前述の支払いの代わりに、主要購入者が最初のクロージング時に有価証券に支払う予定の総額はその代わりに3万ドル減額されます。取引書類に別途明記されている場合を除き、各当事者は支払うものとします顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、およびそのような事件によって発生したその他すべての費用本契約の交渉、準備、実行、引き渡し、履行へ。会社は預託手数料をすべて支払うものとします（以下を含むただし、会社から送付された指示書や転換通知の当日処理に必要な手数料は、これらに限定されません購入者による引き渡し）、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税およびその他の税金と関税。ただし、購入者は、預託機関から請求される1回限りの初回発行手数料を、ADSあたり最大0.03ドルまで支払うものとします。

5.3 全体的な契約。取引書類、その展示品、スケジュールには、当事者全員の理解が書かれています本書およびその主題に関して、口頭または書面によるこれまでのすべての合意と了解に優先しますそのような事項については、両当事者がそのような文書、展示品、スケジュールに統合されていることを認めています。

5.4 通知。本契約に基づき必要とまたは許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は書面で行われるものとし、 (a) 通知または通信が電子メールで配信された場合は、送信時点のうち早い時点で送信され、発効したものとみなされます。添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、午後5時30分（ニューヨーク時間）までに添付してください取引日、（b）送信後の次の取引日（そのような通知または通信が電子メールの添付ファイルとして配信される場合）取引日ではない日、または午後5時30分（ニューヨーク時間）以降の、ここに添付されている署名ページに記載されているとおり任意の取引日、(c) 二番目 (2)^nd）郵送日の翌日の取引日（米国で全国的に認められたものから一晩で送付された場合）宅配便サービスまたは (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。そのような通知の住所と連絡は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 修正; 権利放棄。署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません社債の元本の少なくとも67％の利息を購入した会社および購入者による修正の場合本契約に基づく初回クロージング時のサブスクリプション金額に基づいて、または権利放棄の場合は、執行を受けた当事者によるそのような放棄された条項のいずれかが求められています。ただし、何らかの改正、修正、または権利放棄が不釣り合いに悪影響を及ぼした場合購入者（または購入者のグループ）、そのような不均衡な影響を受けた購入者（または購入者のグループ）の同意も必須。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、継続とはみなされないものとします将来の権利放棄、その後の債務不履行の放棄、または本契約の他の規定、条件、要件の放棄、またいずれかの当事者が何らかの形で本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりすると、そのような権利の行使が損なわれます。修正案があればまたは、同等のものと比較して購入者の権利と義務に不釣り合いに影響し、重大かつ悪影響を及ぼすような権利放棄他の購入者の権利と義務には、そのような悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。すべての改正本第5.5条に従って施行されるのは、各有価証券の購入者および保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、いかなる内容を制限したり影響したりするものでもありません本契約の条項の。

5.7 後継者と担当者。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者（その他）の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません合併によるよりも）。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が譲渡した人に譲渡することができます。任意の有価証券を譲渡します。ただし、譲受人が譲渡された有価証券に関して、以下の方法で拘束されることに書面で同意した場合に限ります「購入者」に適用される取引書類の規定。

5.8 いいえ第三者受益者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者の利益を目的としており、許可されていますに別段の定めがある場合を除き、譲渡し、他の人の利益のためではなく、本契約の条項を他の人に施行することもできませんセクション4.10。

5.9 ガバナンス法律。取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問が統制されるものとします紛争の原則に関係なく、デラウェア州の国内法に従って解釈され、施行されますその法律の。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して提出されたかどうかにかかわらず）で検討されています。取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、州裁判所および連邦裁判所でのみ裁判を受けるものとしますニューヨーク市にあります。これにより、各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになりますニューヨーク市、マンハッタン区で、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または取引に関する紛争の裁定を求めて本書で検討されている、または本書で議論されている（取引書類のいずれかの執行に関するものを含む）、そしてこれにより取り消し不能な個人的にはそのような訴訟または手続の管轄下にないという主張を放棄し、主張しないことに同意します裁判所、そのような訴訟または手続が不適切であるか、そのような訴訟にとって不都合な場所であると判断しました。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します手続きに関する個人的なサービス、およびそのような訴訟または手続における処理への同意は、そのコピーを登録書付きで郵送してくださいまたは、証明付き郵便または翌日配達（配達の証拠付き）で、これに基づく通知が有効な住所の当該当事者に送付しますそのようなサービスが、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意し、同意します。ここには何も含まれていませんは、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するものとみなされます。いずれかの当事者がアクションを開始する場合または、セクションに基づく会社の義務に加えて、取引書類のいずれかの規定の施行手続きを進めています 4.10、そのような訴訟または訴訟の勝訴当事者には、非勝訴当事者から合理的な弁護士への報酬が支払われるものとします。そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。

5.10 サバイバル。ここに記載されている表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応契約で締結される場合があり、すべてをまとめると同一の契約とみなされますそして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります、と理解されれば両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。「.pdf」の電子メール配信で署名が届いた場合フォーマットデータファイル。そのような署名は、そのような署名を執行する（または署名者に代わって）当事者に有効で拘束力のある義務を生じさせるものとします。は、あたかもそのような「.pdf」署名ページがそのオリジナルであったのと同じ力と効果で実行されています。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効ですおよび効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています条件、規定、契約、制限事項。ただし、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含まれません。

5.13 取り消しと撤回権。次のいずれかに含まれている（および同様の規定に限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類（購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合）会社が定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は取り消すか撤回することができます。会社への書面による通知、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部をもって、随時、独自の裁量で将来の行動や権利を損なうことなく。ただし、改宗が取り消された場合は社債またはワラントの行使の場合、該当する購入者は、そのような取り消しを条件として、すべてのADSを返却する必要がありますそれぞれ「転換の通知」または「行使の通知」。

5.14 交換証券の。有価証券を証明する証明書または文書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社はそれと引き換えに発行される問題または事由が、それと引き換えに、またはそれと引き換えに、またはそれの取り消し時に（切断の場合）、またはそれに代わるものとしてそしてそれに代わるもの、新しい証明書または証書。ただし、会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊など。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人も、相応の金額を支払う必要がありますそのような代替証券の発行に関連する第三者費用（慣習的補償を含む）。

5.15 救済策。各購入者は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利があることに加えて、各購入者はそして、会社は取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が可能であることに同意します取引書類およびここに記載されている義務違反により被った損失に対する十分な補償はありませんそのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置によって生じる抗弁を放棄し、主張しないことに同意します十分であるようにしてください。

5.16 支払い取っておきます。会社が取引書類に従って購入者または購入者に1つまたは複数の支払いを行う範囲でそれに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、あるいはそのような執行や行使の収益や一部を行使したりしますその後、それらは無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取り消されたり、回復されたり、剥奪されたり、義務付けられたりします何らかの法律に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返済、またはその他の方法で返還されること（法律上、法律なしを含む）制限、任意の破産法、州法または連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような回復の範囲で本来履行が意図されていた義務またはその一部は、復活し、あたかもそのように完全に効力を有して継続されるものとします支払いが行われなかったか、そのような強制や相殺は行われていませんでした。

5.17 高利貸し。合法的にそうする範囲で、会社は主張したり、嘆願したり、いかなる方法でも主張したりしないことに同意し、現在または今後いつ制定されようと、高利貸し法の恩恵または利用を強要されるあらゆる努力に抵抗してください以下の権利または救済措置を行使するために購入者が提起する可能性のある訴訟または手続きに関連して、効力があります任意の取引書類。取引文書に含まれる反対の規定にかかわらず、それは明示的に合意されていますただし、利息上の性質の支払いに対する取引書類に基づく会社の責任総額は適用法で認められている最大法定料金（「最大レート」）を超え、上記を制限することなく、金利やデフォルト金利、あるいはその両方を、利息の性質上、他の金額と合算した場合は一切ありません取引書類に基づいて会社がそのような最大レートを超える支払いを義務付けられる可能性があること。最大契約なら法律で認められ、取引書類に適用される金利は、法令または政府の公的機関によって増減されます本契約の日付以降に行われる措置では、法律で認められている新しい最大契約金利が、以下に適用される最大利率になります適用法により適用が禁止されている場合を除き、その発効日以降の取引書類。もしあればどのような状況でも、最大金利を超える利息は、債務に関してすべての購入者に会社から支払われます取引書類で証明されているように、当該超過分は、購入者が当該債務の未払元本残高に充当するものとします。または会社に返金されます。そのような超過分の処理方法は、購入者の選択次第です。

5.18 インディペンデント購入者の義務と権利の性質。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動せず、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定することそのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。にとって管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は、次の方法で会社と連絡を取ることを選択しましたラブ。Lbは購入者を代表するものではなく、主要購入者を代表しているだけです。当社は、すべての購入者に提供することを選択しました同じ条件と取引書類で、会社の便宜のためであり、そうすることが要求されたり要求されたりしたからではありません購入者のいずれかによって。本契約およびその他の各取引に含まれる各条項が明確に理解され、合意されています文書は会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のものでもありません購入者の間で。

5.19 清算されました損害賠償。一部清算損害賠償金または取引書類に基づいて支払うべきその他の金額を支払う会社の義務は会社の継続的な義務であり、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて返済されるまで終了しないものとしますそのような部分清算損害賠償またはその他の金額の支払期限となる証書または証券が支払われるという事実にもかかわらず支払われますそしてpayableはキャンセルされたはずです。

5.20 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または必要または付与された権利の満了日本書は営業日ではありません。その場合は、翌営業日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります。

5.21 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意しますしたがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則は取引書類やその修正の解釈には関与しません。さらに、へのすべての言及取引書類に含まれる株価、ADS、普通株式は、リバース株式とフォワード株式の調整の対象となりますその日以降に行われる普通株式および/またはADSの分割、株式配当、株式併合、その他の同様の取引本契約の。

5.2 権利放棄陪審裁判の。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した、任意の法域でのあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟では、それぞれの当事者適用法で認められる最大限の範囲で、故意に、意図的に、絶対的に、無条件に、取消不能に、そして明示的に陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。

ライオングループホールディング株式会社			通知先住所:

作成者:			3 フィリップストリート、#15 -04 ロイヤルグループ
	名前:	チュニング・ワン	ビル、シンガポール 048693
	タイトル:	最高経営責任者兼ディレクター
			電子メール:
			wilson.wang@liongrouphl.com

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

ローレンス・ヴェニック/スティーブ・ウー

ローブ・アンド・ローブ法律事務所

2206-19 ジャーディンハウス

1 コンノートプレイス

セントラル、香港

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

[購入者 LGHL証券購入契約書への署名ページ]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:

購入者の認定署名者の署名: _______________________

承認された署名者の名前:

認定署名者の役職:

承認された署名者のメールアドレス:

住所購入者への通知：

購入者への有価証券の引き渡しの住所（住所と同じでない場合）通知用):

初回の決済購読金額：

最初の終値元本額：

ファースト・クロージング・ワラント株式の金額：

その後のクロージングサブスクリプション金額の合計：

実質所有権ブロッカー ☒ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN 番号:

[署名ページの続き]

展示物 A

社債の形式

別紙B

令状の形式