米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

に基づく外国の民間発行体の報告 ルール13a-16または15d-16

1934年の証券取引法に基づく

2024年8月の

委員会ファイル番号:001-39301

ライオン グループホールディング株式会社

該当なし
(登録者の名前の英語への翻訳)

ケイマン諸島 （法人または組織の管轄区域）

3 フィリップストリート、#15 -04 ロイヤルグループビルディング

シンガポール 048693 (主幹事務所の住所)

登録者の電話番号（地域を含む） コード
+65 8877 3871

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください フォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙の下に年次報告書を提出するか、提出する予定です。

フォーム 20-F ☒ フォーム 40-F ☐

材料契約の締結と未登録販売 株式証券の。

2024年8月9日、ライオングループホールディング株式会社（ 「会社」）は、ATWオポチュニティと証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました マスターファンドII、LP（「購入者」）、これに基づいて当社は、対価として1,425,000ドルの純収入を受け取りました 元本150万ドルの転換社債（「社債」）の発行とワラントの発行 （「シリーズJワラント」）は、会社の4,017,858株の米国預託証券（「ADS」）を 行使価格はADSあたり0.28ドルで、行使期間は2031年8月9日に満了します。

証券の下で検討されている取引 購入契約は2024年8月9日（「最初の締切日」）に終了しました。会社は発行による収益を使うつもりです 運転資金目的の社債の。

社債は2027年8月9日に満期になります、ベアーズ 現金で支払われる場合は年率8％、ADSで支払われる場合は12.0％の利息 会社が選定し、最初の発行日以降にADSに転換可能で、転換価格は0.28ドルです。 これは0.28ドルと、発効日の直前の取引日のADSの終値のどちらか低い方にリセットされます （社債で定義されているとおり）、ADSによると。利息は四半期ごとに現金で支払われます。または、会社がADSの未収利息を支払うこともあります。

会社は購入者に以下の権利を与えました 追加の23,750,000ドルの社債のうち比例配分された株式（最初の契約時の当初の購読額に基づく）を購入する 最初の締切日から24か月以内に。

社債には転換制限があります ただし、その保有者は、その効力を生じた後に、その範囲で社債を転換することはできません（ただし、その範囲に限ります） 転換、所有者またはその関連会社は、会社の普通株式の4.99％以上を直ちに受益的に所有することになります そのような変換を有効にした後。保有者は、会社への通知により、受益所有権の制限を増減することができます ただし、そのような制限はいかなる場合も 9.99% を超えず、引き上げは通知後61日目まで有効にならないものとします。

以下の債務不履行事由が発生したら 社債、社債の未払いの元本金額と未収利息、未払利息、未払利息は同じです 年率18％、または適用法で認められている最大金利、清算された損害賠償、および即時に支払うべきその他の金額のいずれか少ない方に 支払期限は、必須のデフォルト金額で現金で支払う必要があります。

また、会社は購入者に24か月の猶予を与えました 特定の将来の資金調達に参加する権利、最大30％まで。

社債とシリーズJワラントが売却されました 改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録要件の免除に従って（ 「証券法」）、およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506です。購入者は認定投資家です は、一般的な勧誘を伴わない私募への投資として証券を購入しました。あるべきADS 社債の転換とシリーズJワラントの行使時に発行されたものは、証券法に基づいて登録されておらず、 有効な登録届出書がないか、登録の免除がない限り、米国で提供または販売することはできません 要件。フォーム6-kのこの最新レポートは、売却の申し出や購入の申し出の勧誘にはなりません。 それ以前にそのようなオファー、勧誘、または売却が違法とされていた州で、これらの有価証券の売却が行われることはありますか？ そのような州の証券法に基づく登録または資格。

入会の検討の一環として 証券購入契約、会社と購入者は、社債の転換価格と行使について合意しました シリーズJワラントの価格は、最初に発行された特定の転換社債の転換価格に影響しません 2023年9月5日と2024年1月23日（総称して「未払社債」）、および行使 シリーズD、シリーズE、シリーズF、シリーズG、シリーズH、シリーズIの米国預託証券購入ワラントの現在の価格 未払いのもので、購入者および/またはその関連会社が保有しているもの（総称して「発行済新株予約権」）。

前述の説明は、次のことを意図したものではありません 証券購入契約書、社債の形式、つまり社債の形態の全文を参照することで、完全かつ完全な資格が得られます。 およびシリーズJワラントの形式は、それぞれ別紙10.1、10.2、10.3として添付されており、それぞれがここに組み込まれています 参考までに。

この修正条項とこれに対する各付属品 これにより、フォームF-3（第333-269333号）およびフォームS-8（第333-275597号）の登録届出書に修正が参照として組み込まれます。 会社の。

展示索引

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました。 正式に承認されました。

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