別紙5.1

モウラント・オザンネス (ケイマン) LLP

94ソラリスアベニュー

カマナベイ

私書箱 1348%

グランドケイマン KY1-1108

ケイマン諸島

t +1 345 949 4123

F +1 345 949 4647

ビットオリジン株式会社

ジェネシスビル、5番目の フロア

ジェネシス・クローズ

ジョージタウン

私書箱 446

グランドケイマン KY1-1106

ケイマン諸島

2024年8月2日

ビットオリジン株式会社 (当社)

私たちはケイマン諸島の法律顧問を務めてきました フォームF-3の会社の登録届出書（登録届出書、どの用語 特に言及されているかどうか、または別紙やスケジュールとして添付されているかどうかにかかわらず、他の文書や契約は含まれていません それ）は、2024年8月2日に米国証券取引委員会（委員会）に提出されました。 会社の普通株式55,679,942株までの登録に関する、改正された1933年の法律（証券法） 額面価格1株あたり0.30米ドル（普通株式）、以下を含みます：

(a)（i）初回手形（で定義されているとおり）の転換時に発行可能な普通株式は最大48,976,343株です 登録届出書）、および（ii）追加メモ（登録届出書で定義されているとおり）（転換株式）

(b)新株予約権（登録簿に定義されているとおり）の行使時に発行可能な普通株式は最大3,545,704株です ステートメント) (ワラント株式); そして

(c)交換手形（登録で定義されているとおり）の転換時に発行可能な普通株式は最大3,157,895株です ステートメント）（交換株式、および転換株式とワラント株式と合わせて、募集株式）、

そして、2024年8月2日付けの暫定目論見書は 募集株式の募集に関する登録届出書（目論見書）。

1。書類 レビューしました

この意見書の目的のために、次のコピーを調べました 次の各書類：

1.1別紙Aとして添付されているシニア・セキュア・コンバーチブル・ノートの形式（ノートのイニシャル・フォーム） 当社とATWデジタル・アセット・オポチュニティーズ合同会社（売却株主）との間の特定の証券購入契約に 2023年12月7日日付（証券購入契約）。

1.2別紙Bに添付されている普通株式を購入するためのワラントの形式（ワラントの形式） 証券購入契約へ。

1.3別紙Bとして添付されている優先担保付転換社債の形式（交換手形の形式） 2024年5月31日付けの当社と売却株主との間の特定の交換契約（交換契約）へ。

モウラント Ozannes (ケイマン) LLPは、ケイマン諸島の有限責任組合として登録番号601078で登録されています

mourant.com

1.4優先担保転換社債の形式（修正および改訂された追加手形のこと） 交換契約の別紙Cとして添付されています。

1.52018年1月23日付けの会社の設立証明書と設立証明書 2022年4月29日付けの会社名の変更について（設立証明書）

1.6特別決議により採択された、修正され改訂された会社の覚書と定款です 2024年2月6日に合格しました（合併）。

1.7会社から提供された会社の取締役および役員の名簿のコピー（一緒に M&A、会社の記録);

1.82024年7月30日、2024年5月31日に可決された当社の取締役会の書面による決議 と2023年12月7日（決議）

1.9企業登録局が発行した2024年7月18日付けの優良証明書（
ケイマン諸島のレジストラ) (グッドスタンディング証明書);

1.10登録届出書、および

1.11目論見書。

2.前提条件

以下の意見は、そして この意見書の日付の時点で存在し、私たちに知られている状況と事実に基づいています。これらの意見は以下にのみ関係します この意見書の日付に施行されているケイマン諸島の法律。これらの意見を述べるにあたり、私たちは 私たちが独自に検証していない以下の仮定：

2.1私たちに提供された書類のコピーまたは書類の下書きは、正確で完全なコピー、または最終版です の形式、原本;

2.2文書がドラフト形式で審査された場合、その文書は提出されるか、提出されたか、すでに提出されています 草稿の形式、および文書の複数の草稿が審査された場合、そのすべての変更にマークが付けられているかどうか 私たちの注意を引きました。

2.3私たちが審査した文書に記載されているすべての事実表示の正確性と完全性。

2.4すべての署名と印鑑の真正性。

2.5決議は正式に可決され、完全に効力を有し、修正、取り消し、置き換えられていません。

2.6どの法律（ケイマン諸島の法律以外）にも、影響する、または影響する可能性のあるものはありません 以下に述べる意見;

2.7会社の取締役は、取締役に付与された該当する割当権限を超えていません 株主によって。

2.8各募集株式の発行時に、会社は対価の全額を受け取ったか、（該当する場合）受け取る予定です そのために、当社がそのような募集株式を発行することに同意しました。その株式は、少なくともその額面金額と同等でなければなりません。

2.9登録届出書のアメリカ合衆国の法律に基づく有効性と拘束力 そして、登録届出書が委員会に正式に提出されたこと。

2

2.10会社の各取締役（および任意の代理取締役）は、互いの取締役に何らかの利害関係を開示しました M&Aに従って登録届出書で検討されている取引にその取締役（または代理取締役）の

2.11会社は破産しておらず、倒産することもなく、執行の結果として破産することもありません。 または登録届出書に基づく義務を履行したが、会社を清算するための措置が講じられていない、または決議が可決されていない または会社またはその資産に関する受取人を任命します。

2.12会社の記録は、私たちが確認したところ、この意見書の日付の時点で正確でした そして完成;

2.13会社には、各募集株式を発行するのに十分な授権はあるが未発行の株式資本があります。そして

2.14募集株式に関して当事者の口座に支払われた金銭は、いかなる当事者に対しても、またはこれを表すものではありません 犯罪行為の収入、犯罪財産またはテロリストの財産（犯罪収益法（改正版）で定義されているとおり）の収益を表します ケイマン諸島とケイマン諸島のテロ法（改正）について）

3。意見

上記に基づき、定められた資格の対象となります 以下と、私たちが関連すると考えるような法的考慮事項を考慮すると、次のようになります。

3.1当社はケイマン諸島の会社法（改正版）に基づいて設立されています（会社 法律）は、ケイマン諸島の法律の下で免除対象企業として有効であり、レジストラと良好な関係にあります。会社 は、以下の条件を満たしていれば、優良証明書の発行日に良好な状態にあるとみなされます。

(a)会社法に基づくすべての手数料と罰金を支払いました。そして

(b)レジストラの知る限り、会社法に基づくデフォルトではありません。

3.2M&Aのレビューのみに基づくと、当社の授権株式資本は1億5,000万米ドルです 額面金額がそれぞれ0.30米ドルの5億株に分割されます。

3.3登録届出書に記載されている転換株式の発行と割当は 正式に承認され、割り当てられたら、登録簿で意図されたとおりに、イニシャルの条件に従って発行および支払いが行われます 譲渡株式は法的に発行される手形または修正・修正後の追加注記（該当する場合） 割り当て済みで、全額支払われ、査定不可。ケイマン諸島の法律では、株式はケイマン諸島で締結されたときにのみ発行されます 会員（株主）の登録。

3.4登録届出書に記載されている新株予約権の発行と割当は正式に終了しました 承認され、割り当てられた場合は、登録簿で検討されたとおりに、およびフォームの条件に従って発行および支払いが行われます ワラント、ワラント株式は合法的に発行され、割り当てられます。全額支払われ、査定はできません。ケイマン諸島の法律では、株です は、会員（株主）の名簿に登録された場合にのみ発行されます。

3.5登録届出書に記載されている交換株式の発行と割当は 正式に承認され、割り当てられた場合は、登録簿で検討されたとおりに、およびフォームの条件に従って発行および支払いが行われます 注意、交換株式は合法的に発行され、割り当てられ、全額支払われ、査定はできません。ケイマン諸島の法律では、株です は、会員（株主）の名簿に登録された場合にのみ発行されます。

3

3.6「民事責任の執行可能性」と「ケイマン諸島」というキャプションの下の声明 目論見書の「課税」は、ケイマン諸島の法律の記述を構成する限り、すべての重要な点で正確です そして、そのような発言は私たちの意見を構成するということです。

4。資格

4.1ここに特に記載されている場合を除き、私たちは 文書のいずれにおいても、会社によって、または会社に対してなされる可能性のあるいかなる表明および保証についてもコメントはありません またはこの意見で引用されている商品、またはこの意見の対象となる取引の商業条件に関するその他の事項。

4.2この意見では、「査定不可」という語は、募集株式に関して、会員という意味です 会員としての地位だけでは、会社が募集株式の追加査定や募集を行った場合でも、責任を負わないものとします またはその債権者（詐欺や代理店の設立など、M&Aの対象となる例外的な状況を除きます） 人間関係、違法または不適切な目的、または裁判所が企業を突き破ったり持ち去ったりする準備ができるその他の状況 ベール)。

5。同意

私たちはこの意見の提出に同意します 登録届出書と「法的事項」と「法的強制力」という見出しの下にある当社の名前への言及の別紙としての手紙 登録届出書の「民事責任について」。そのような同意を与えるにあたり、私たちはここに私たちがこのカテゴリーに入ることを認めません 証券法の第7条またはそれに基づいて公布された規則および規制に基づいて同意が必要な人の。

忠実にあなたのものを

/s/ モウラント・オザンヌ (ケイマン) LLP
モウラント・オザンネス (ケイマン) LLP

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