米国証券取引所に提出されたとおり 2024年8月13日のコミッション

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

登録ステートメント

1933年の証券法に基づく

ビット オリジン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

27F、サムスンハブ

3 チャーチストリートシンガポール 049483

T: 347-556-4747

(登録者の住所と電話番号 主要執行機関)

コージェンシー・グローバル株式会社

東42丁目122番地、18階

ニューヨーク、ニューヨーク州 10168

（代理人の名前、住所、電話番号 サービス)

コピー先:

ウィリアム・S・ローゼンシュタット弁護士

メンギー「ジェイソン」はい、エサ。

ヤローナ・L・イェー、エサ。

オルトリ・ローゼンシュタット法律事務所

366マディソンアベニュー、3階

ニューヨーク州ニューヨーク 10017

+1-212-588-0022 — 電話してください

+1-212-826-9307 — ファクシミリ

一般への売却提案のおおよその開始日：から 登録者が決定したこの登録届出書の発効日以降、随時。

証券だけなら このフォームへの登録は、配当または利息再投資計画に基づいて提供されています。次のボックスをチェックしてください。¨

もし このフォームに登録されている有価証券はいずれも、以下の第415条に従い、遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法、次のボックスをチェックしてください。x

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。確認してください 次のボックスに、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。 ¨

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、有価証券を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の法律登録届出書の番号。¨

もし このフォームは、General Instruction I.C. に基づく登録届出書、または発効後の修正であり、発効すると発効します 証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出する際には、次のボックスにチェックを入れてください。¨

もし このフォームは、追加登録のために提出された一般指示I.C. に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正です 証券法の規則413（b）に基づく有価証券またはその他の種類の証券については、次のボックスをチェックしてください。¨

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業です。

新興国 成長企業 ¨

もし 米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業。登録者がいる場合はチェックマークで示してください 提供されている新規または改訂された財務会計基準†の遵守には、延長された移行期間を使用しないことを選択しました 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従います。¨

†「新または改訂された財務会計基準」という用語 2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化に対して発行したすべての更新を指します。

登録者はここでこの登録を修正します 登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明 この登録届出書は、その後、証券のセクション8（a）に従って発効すると明記しています 1933年の法律、または登録届出書が委員会のある日に発効するまで、同条に従って行動します 8 (a)、決定するかもしれません。

この暫定版の情報 目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。証券に登録届出書が提出されるまで、証券は売却できません そして、取引委員会は有効です。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではなく、オファーを勧誘するものでもありません 提供または売却が許可されていない州でこれらの証券を購入すること。

ビットオリジン株式会社

最大52,134,238株の基礎となる普通株式 シニア・セキュア・コンバーチブル・ノートです

最大3,545,704株の普通株式の基礎となる新株予約権

シニア・セキュア・コンバーチブルの転換時に発行可能 私募で売却された未払いの新株予約のメモと行使

この目論見書は、時々、売主による転売に関するものです この目論見書に記載されている株主（「売却株主」）、額面金額が最大55,679,942株の普通株式 ビットオリジン株式会社（「ビットオリジン」、「当社」、「会社」）の1株あたり0.30ドル 「私たち」、「私たち」、「私たち」）は、（i）最大48,976,343株の普通株式（ 優先担保転換社債（x）（「イニシャル」）の転換時に発行可能な「転換株式」） 注」）は、2023年12月29日に、それぞれに支払うべき償却額（最初のメモで定義されているとおり）の支払い後に発行されます 最初のノートの最初の6つの償却日（イニシャルノートで定義されているとおり）と、（y）追加メモ（定義されているとおり） 2023年12月の証券購入契約（以下に定義）、最初の手形と一緒に「2023年12月債券」） この登録届出書の発効日以降に、2023年12月の証券購入契約に基づいて発行可能（満足度が条件です） またはそこに記載されている特定の条件の放棄）、（ii）最大3,545,704株の普通株式（「ワラント株式」） 私募で発行された普通株式（「新株予約権」）を購入するためのワラントの行使時に発行可能 その特定の証券購入契約に基づく売却株主への私募です（「2023年12月の私募情報」） 2023年12月7日付けの会社と売却株主との間（「2023年12月証券購入契約」）、 この目論見書の21ページの「最近の資金調達-2023年12月の私募情報」でさらに説明されているように。 および（iii）最大3,157,895株の普通株式（「交換株式」、転換株式と「手形」） 優先担保転換社債（「交換手形」）を合わせて転換すると発行可能な「株式」） それに基づいて2024年5月31日に売却株主に発行された2023年12月発行の紙幣（「手形」）と一緒に 2024年5月31日付けの会社と売却株主との間の交換契約（「交換契約」） この目論見書の23ページの「最近の資金調達-2024年5月の私募情報」でさらに説明されています。この中で 目論見書、「株式」とは、手形株式とワラント株式を総称して指します。

この目論見書には、その他の普通案も含まれます 売却株主に発行された手形および新株予約権の条件に基づく調整により発行可能になる可能性のある株式 株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、およびそこに記載されているその他の事由により。

売却株主、またはそれぞれの譲受人、質権者、受贈者 または他の利害関係のある承継者は、公開または私的取引を通じて、実勢市場価格で、関連する価格で株式を売却することができます 一般的な市場価格に、または個人的に交渉した価格で。売却株主は、提供された有価証券の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます この目論見書によると、発効後、売却株主が本契約に基づく株式をいつ、どのくらいの金額で売却できるかはわかりません この登録届出書の日付。売却株主がどのように株式を売却できるかについての詳細は、このセクションに記載されています 30ページに「配布計画」というタイトルがあります。

私たちは、に代わって株式を登録しています 売却株主。随時、売却されたりします。普通株の売却による収益は一切受け取りませんが この目論見書に記載されている募集における売却株主の株式については、それぞれの現金行使時に収益を受け取ります ワラントの。現金払いで3,545,704株のワラント株式のワラントを行使すると、総収入を受け取ります 17,728,520ドル、行使時の想定リセット価格は1株あたり5.00ドルです。「最近の資金調達-2023年12月」を参照してください 詳細については、この目論見書の21ページにある「私募情報」を参照してください。しかし、いつ、どのくらいの金額になるか、あるいは ワラントは行使されますが、ワラントの有効期限が切れて行使されない可能性があります。その場合、私たちは受け取ることができません あらゆる現金収入。私たちは、株式の登録に関連して発生したすべての費用を負担することに同意しました。ザ・セリング 株主は、割引、手数料、引受人、販売ブローカー、ディーラーマネージャーの手数料、および同様の費用を支払うか、引き受けます。 もしあれば、売却株主による株式の売却で発生します。この目論見書の27ページの「収益の使用」を参照してください。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルで取引されています 「BTOG」のシンボルで売っています。2024年8月1日、ナスダックキャピタルでの当社の普通株式の売却価格が最後に報告されました 市場は1株あたり1.68ドルでした。この目論見書の日付の直前の年の最高終値と最低終値は 1株あたりそれぞれ1.33米ドルと9.71米ドルです。最近、普通株の価格が変動しました。関連を参照してください リスク要因は、フォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されています。

私たちは「外国の民間発行体」です 該当する証券取引委員会の規則に基づいており、これについては公開会社の報告要件が緩和されます 目論見書と将来の提出書類この17ページの「目論見書の要約-外国の民間発行者であることの意味」を参照してください 目論見書。

に従って提供されている当社の証券への投資 この目論見書には高いリスクが伴います。「リスク要因」をよく読んで検討してください この目論見書のセクション、および2023年6月30日に終了した年度のフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されているリスク要因 （「2023年次報告書」）、および本書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている他の報告書 投資判断を下す前に。

証券取引委員会でもありません、 ケイマン諸島金融管理局も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、決定したりしています この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

目次

含まれている情報だけに頼るべきです この目論見書、およびこの目論見書の修正または補足、および参照により組み込まれたすべての情報に ここかそこか。私たちも売主株主も、あなたに異なるまたは追加の情報を提供することを他の人に許可していません 情報。私たちも売却株主も、以下の信頼性について責任を負わず、また保証することもできません。 他の人が提供する可能性のあるその他の情報。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたは頼るべきではありません その上に。売却株主は、オファーまたは売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。 この目論見書、該当する目論見書補足、または本書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報、または その内容は、本書またはその日付または本書に明示的に記載されているその他の日付、および当社の事業、財務の時点でのみ正確です その日付以降、状態、経営成績、または見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書の配布または所有 特定の法域での滞在中または出身地は、法律で制限されている場合があります。これらの制限についてよく理解し、遵守する必要があります。もし あなたは、この文書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘が違法である管轄区域にいます。 または、あなたがこの種の活動を指示することが違法な人物である場合、この目論見書に記載されているオファーは あなたにも広げてください。

この目論見書に別段の定めがある場合を除き、 私たちも売却株主も、これらの証券の米国外への公募を許可する措置をとっていません または、この目論見書の米国外での所持または配布を許可すること。アメリカ国外から来る人 この目論見書を所持している人は、これらの有価証券の募集に関するすべての制限について把握し、遵守しなければなりません。 この目論見書の米国外への配布。

よく使われる定義用語

特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除きます それ以外の場合は、この目論見書での参照先：

私たちは最新の情報を提供しようと努めてきました この目論見書に記載されており、この目論見書に記載されている統計は最新で信頼できるものであると思います。これらの資料は この目論見書に具体的に引用されている範囲以外は、この目論見書には組み込まれていません。2023年5月23日、承認されたとおり、 2023年5月18日に開催された総会で可決された当社の株主の通常決議により承認され、取締役会は の会社が、当社の普通株式の1対30（1対30）の株式併合を承認しました（「リバース」） 株式分割」)。普通株式の額面価格は、株式併合の比率に比例して上昇しました 1株あたり0.30ドルで、授権普通株式の数は、株式併合の比率に比例して10,000,000に減りました 普通株式。2024年2月6日、会社の総会で、会社の株主は増額を承認しました 当社の授権株式資本の、300万米ドルを1,000万株に分割（1株あたり0.30米ドル）から、1億5,000万米ドルを分割したものまで 1株あたり0.30米ドルの5億株に（「株式資本の増加」）。特に指定がない限り、および 財務諸表とその脚注に記載されているように、この目論見書に記載されている1株および1株あたりのデータに関するすべての参照が調整されました。 株式併合と株式増資を実施するために遡及的に調整された過去のデータを含みます。

表のどの表でも、合計として示された金額とのすべての相違があります 金額とそこに記載されている金額の合計は四捨五入によるものです。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。 歴史的事実に関する記述以外の、この目論見書に含まれるすべての記述（将来の業績に関する記述を含む） 事業と財政状態、当社の事業戦略と計画、および将来の事業目標については、将来の見通しに関する記述です。 「信じる」、「できる」、「する」、「見積もる」、「続ける」、「期待する」という言葉は、 「意図」、「期待」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。私たちは拠点を置いています これらの将来の見通しに関する記述は、主に将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。 当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標に影響を与えます。 と経済的ニーズ。これらの将来の見通しに関する記述には、要因を含む多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。 本書に参照して組み込まれている文書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよび同様の見出しで説明されています 該当する目論見書補足資料に記載してください。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクが出現します 時々。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能ですし、すべての要因が当社の事業に与える影響を評価することもできません または、何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果がどの結果に含まれるものと大きく異なる可能性があるか 私たちが行う可能性のある将来の見通しに関する記述。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、将来の出来事や傾向について議論しました では、この目論見書は作成されない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しで予想または暗示されたものと大きく異なる可能性があります ステートメント。

将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません 将来の出来事の予測として。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。 将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果を保証することはできません。 活動、業績、または業績のレベル。適用法で義務付けられている場合を除き、私たちはこれらの将来の見通しを更新する義務を負いません この目論見書の日付以降の声明、またはこれらの記述を実際の結果や修正された予想と一致させるための声明。

目論見書要約

会社の歴史と構造

次の図は、現在の当社の企業構造を示しています この目論見書の日付:

ビットオリジンは、に設立された持株会社です 2018年1月23日のケイマン諸島で、独自の資材事業はありません。重要な事業を行っていない持株会社として Bit Originは、主に子会社であるSonicHash Canada、SonicCash USおよびSonic Auspiceを通じて事業を行っています。

ソニチャッシュカナダは カナダのアルバータ州の法律に基づいて2021年12月14日に設立されました。ビットオリジンの完全子会社です。現在は魅力的ではありません あらゆるアクティブなビジネスで。

ソニチャッシュUSが設立されました 2021年12月17日に、デラウェア州の法律に基づきます。ビットオリジンの完全子会社です。ビットコインマイニングを行うために設立されました 米国で。2024年1月31日をもって、当社はビットコインのマイニング活動をすべて停止しました。

ソニック・オースピスが結成されました 2023年11月30日、デラウェア州の法律に基づきます。ビットオリジンはソニック・アウスピスの会員持分の 55% を所有しています。この目論見書の日付の時点では、重要な機能はありません。

さらに、ソニチャッシュ ペット。株式会社（「SoniCashシンガポール」）は、シンガポールの法律に基づいて2021年12月16日に設立されました。完全子会社でした ビットオリジンで、活発な事業に従事したことは一度もありません。2024年4月18日、当社の取締役会は清算を承認しました ダウンソニチャッシュシンガポール。清算時には、資産を所有しておらず、従業員も事業運営もありませんでした。

名前の変更と記号 変更します

2月15日より 2022年、当社は普通株式の取引シンボルを「PLIN」から「BTOG」に変更しました。4月27日より 2022年、当社は「中国翔泰食品有限公司」から「ビットオリジン株式会社」に社名を変更しました。

リバースシェア分割

2023年5月23日、承認されたとおり そして、2023年5月18日に開催された総会で可決された当社の株主の通常決議により承認され、 会社の取締役は、1対30（1対30）の株式併合を承認しました。2023年5月30日に市場が開かれると、 会社の普通株式は、株式併合後に現在の銘柄でナスダック・キャピタル・マーケットで取引を開始しました 「ブログ」。株式併合後の新しいCUSIP番号はG21621118です。株式併合により、株式の数が減りました 当社の発行済株式は約10090万株から約330万株で、すべての発行済普通株式に影響を及ぼしました 株式。30株の発行済み普通株式はすべて、株式併合後の普通株式1株にまとめられ、自動的に1株になりました シェア。株式併合に関連して端数株式は発行されませんでした。代わりに、会社は完全なポストリバースを1枚発行しました 株式普通株式を、手続きの結果、端数株式を受け取る資格のあるすべての株主に分割します。その 普通株式の額面価格は、株式併合の1株あたり0.30ドルへの比率とその数に比例して上昇しました 授権普通株式の、株式併合の比率に比例して、1,000万株の普通株式に減額されました。その後 株式逆分割、逆転直前に発行された会社の全オプション、新株予約権、その他の転換証券 株式分割は、オプション、ワラント、その他の転換証券が含まれる普通株式の数を割って調整されました は、行使可能または転換可能で、その行使価格または転換価格に30を掛けると、すべて次のとおりになります そのようなオプション、ワラント、その他の転換証券、および主題に適用されるプラン、契約、または取り決めの条件と一緒に に最も近い全株に四捨五入します。株式併合に関連して、当社は覚書を修正および改訂し、 授権普通株式の数と額面の調整を反映した定款です。

株式資本の増加

2024年2月6日に、 会社の総会で、会社の株主は株式資本を300万米ドルから増やすことを承認しました それぞれ0.30米ドルの1,000万株に分割され、1億5千万米ドルにそれぞれ0.30米ドルの5億株に分割されます。

事業概要

ビットオリジンはケイマンです アイランズの免除対象会社であり、主に事業子会社であるSonicHash USとSonic Auspiceを通じて事業を行っています。 州。

私たちの成長の一環として 戦略上、私たちは暗号資産マイニングやブロックチェーン技術などの新しい技術を展開する機会を積極的に探してきました。 最近、多角的な拡大戦略を練っています。特に、私たちはビットコインのマイニングに従事していました。最近の暗号通貨の発展により 業界（下記の「暗号資産市場に関する最近の動向の影響」を参照）、私たちは新しい暗号通貨の構築に注力してきました 米国の鉱業施設。2024年1月31日をもって、当社はビットコインのマイニング活動をすべて停止しました。

専用のコンピューターを使用しましたが、 マイナーと呼ばれ、デジタル資産（暗号通貨とも呼ばれます）であるビットコインを生成します。マイナーはアプリケーション固有の統合型を使用します サーキット（「ASIC」）チップ。これらのチップにより、マイナーはより高い計算能力、つまり「ハッシュレート」を適用できます。 ビットコインブロックチェーンのサポートに役立つトランザクション検証サービス（ソルビング・ア・ブロックと呼ばれる）を提供します。ブロックが追加されるたびに、 ビットコインブロックチェーンは、ブロックごとに設定された数のビットコインに等しいビットコイン賞を授与します。これらのビットコインアワードは「半額」の対象となります。 市場でのビットコインの供給を抑えるために、1ブロックあたりのビットコイン報奨額が半分に減額されます。ビットコインが最初だったとき 2009年に開始されたマイナーには、新しいブロックを初めて解いた場合に50ビットコインが授与されました。この賞は、新しいブロックごとに25ビットコインに半減しました 2012年に、2016年には再び半減して、新しいブロックあたり12.5ビットコインになりました。直近では、2024年4月に、当時の現行報酬は6.25ビットコインでした 新しいブロックあたりは、3.125ビットコインに半減しました。この報酬レートは、2028年の3月または4月に半減して1.5625ビットコインになると予想されています 新しいブロックごとに、潜在的な2100万ビットコインがすべてマイニングされるまで、約4年間隔で半減し続けます。 ハッシュレートが高いマイナーは、ブロックを解いてビットコイン賞を受け取る可能性が高くなります。

鉱山労働者

この日付の時点で 目論見書によると、当社はビットコインのマイニング活動をすべて中止し、ビットコインのマイナーを所有していません。

SoniCash USは、マイニングされたビットコインを順番に保持しています ビットコイン価格の上昇による潜在的な利益を享受すること。SonicHash USは現在、どの取引でもビットコインを保管していません プラットフォーム。私たちはビットコイン以外の仮想資産は保有していません。ビットコインの価格は変動します。最近は減少しており、今後も続く可能性があります 最近の有名企業の倒産により、デジタル資産市場の流動性が引き続きマイナスの影響を受けている場合は減少します 暗号資産市場の参加者とデジタル資産を取り巻く否定的な宣伝。私たちの財務部門は常に監視しています ビットコイン価格の動向と、最高財務責任者（「CFO」）に提案します。最高財務責任者（CFO）が判断します ビットコインの取引価格は有利で、キャッシュフローを改善するために会社がビットコインを売却する必要があるかどうか。最高財務責任者なら ビットコインの取引を承認したら、副社長にビットコインをコインベース取引所に送金して取引するように指示します 取引。私たちはコインベース取引所と契約を結んでいません。ビットコインが翌日以内に承認された価格で売れない場合は 譲渡の場合、CFOは財務部門が作成した再調整された提案書を検討し、新しい価格と新しい番号を承認します CFOが提案が妥当であると判断した場合に売却するビットコインの量です。ビットコインを法定通貨と交換すると、法定通貨を引き出します コインベース取引所からすぐに通貨を受け取り、会社の銀行口座に入金します。ビットコインの価格が下がったら ビットコインを法定通貨と交換すると、受け取る法定通貨の金額も減り、私たちの業績も減ります マイナスの影響があります。以下の「暗号資産市場に関する最近の動向の影響」を参照してください。

私たちの暗号資産はすべてビットコインです、そして 現在、私たちのビットコインは安全な暗号通貨とビットコインのウォレット、imTokenに保管しています。imTokenはビットコインだけでなく、 また、ETHとサポートステーブルコイン。会社の経営陣はビットコインと会社の監査人を監督する責任があります ウォレットに保持されているビットコインの存在を確認する責任があります。私たちは保険に加入していません それは私たちのマイナーや、紛失や詐欺が発生した場合のビットコインを対象としています。私たちはビットコインの保管に第三者の保管機関を利用していません。 会社の最高経営責任者（「CEO」）は、秘密鍵を管理し、それにアクセスできます。私たちは 私たちの暗号資産を保護するためのポリシー。引き出し、譲渡、売却など、ビットコインに関するすべての取引 私たちのウォレットのビットコインは、財務マネージャーが設定し、CEOが承認して実行する必要があります。また、口頭でウォレットの確認も行います 受取人のアドレスを確認し、取引の前に0.01 Bitcoinで試し取引を行って、受取人のウォレットアドレスを確認してください 受信機。

ザ・ マイニング費用は、主にホスティング費用と自社マイニング設備の減価償却費で構成されています。ホスティング費用には分割払いが含まれます 鉱山機械の運用を維持するために必要な料金、電気、インターネットサービス、その他のサービス。減価償却費です 費用は、マイニング作業のサンクコストで、マイニングされたBTCあたり17,600ドルです。私たちの損益分岐点はビットコインあたり約37,517ドルです この目論見書の日付の時点で、会社は私にkWhあたり0.08ドルを支払っています。

2022年12月より前は、オリジナルに従って ホスティング契約とサービス契約（詳細は下記の「マイニング施設」を参照）、ホスティングの平均に基づく 価格は約0.08ドル/kWh、損益分岐点はマイニングされたBTCあたり17,599ドルでした。

2022年12月に、ホスティング料金が調整されました は、（i）マイニング活動の電気代と（ii）マイニング活動から生み出されたSoniCash USの利益の50％の合計に等しくなります インディアナ州のサイト、つまり、インディアナ州のサイトで採掘されたビットコインの市場価格と電気代の違い。市場 ビットコインの価格は、その日の直前日時点でCoinmarketCap.comで入手可能な毎日のビットコイン終値でした。 電気料金の請求書を受け取ります。調整後の利益分配モデルに基づくと、ホスティング料金は約0.065ドル/kWhでした。そのため、 損益分岐点は14,299ドルでした。

2023年2月、私たちは元の状態に戻しました ホスティング期間。これに基づくホスティング料金は、約0.08ドル/kWhのホスティング価格の平均に基づいています。損益分岐点 2024年2月2日の時点でマイニングされた価格は1ビットコインあたり37,517ドルでした。

2022年5月1日から2022年11月30日まで、ビットコイン 価格帯は15,787ドルから39,698ドルの間でした。2022年12月1日から2023年1月31日まで、ビットコインの価格帯は16,440ドルの間でした 23,775ドルです。2023年2月1日から2024年1月31日まで、ビットコインの価格帯は20,187ドルから46,970ドルの間でした。私たちの収益認識は コインマーケットキャップ.comで入手できる毎日のBTCリワードと毎日のBTC最低価格に基づいています。

2024年1月31日をもって、会社はすべて停止しました ビットコインのマイニング活動。

鉱業施設

メイコン、ジョージア州

の採掘施設 ジョージア州メーコンはホライゾン・マイニング社によって管理されていました。SonicHash USは、2022年5月1日にホライゾン・マイニング社とホスティング契約を締結しました。 これに従って、Horizon Mining Ltdは電気、インターネット、設置サービス、積み下ろしサービス、セキュリティを提供しました 鉱山機械の運用を維持するためのサービス、在庫管理サービス、およびその他の保守サービス。ホスティング契約 執行から1年間でしたが、両当事者の合意によりいつでも延長することができます。どちらかの当事者が資料をコミットしたら ホスティング契約に違反し、違反後30日以内に是正されない場合、違反していない当事者はホスティングを終了することができます 契約。サービス料は月額295,082ドルで、これには電気代とインターネット費、メンテナンスサービスの費用がすべて含まれていました マイニング機器の稼働を維持するため（停電やホストされているマイニングマシンの損傷に対する保険は含まれません）。 SoniCash USは、ホスティング契約に従って741,585ドルのデポジットを支払いました。このデポジットはSoniCashに返金されます すべてのマイニング機器が施設から撤去されてから7日以内に米国です。ホスティング契約は2023年4月30日に失効しました。どちらか 当事者は、相手方に事前に通知することで契約を延長することができます。2022年12月、エネルギー価格の高騰とジョージア州の拠点のため 全体的に弱い状態で、SoniCash USはジョージアサイトの鉱山労働者の操業を停止し、1,490人の鉱山労働者を出荷しました ジョージア州のサイトでインディアナ州マリオンの鉱山施設に配備され、2023年1月から配備されました。

ビットコインの合計平均、平均、範囲 2022年5月から2022年11月までの期間、ジョージア州メーコンにいる鉱山労働者によって毎月採掘されたのは次のとおりです。

インディアナ州マリオン

の採掘施設 インディアナ州マリオンは、ユア・チョイス・フォー・CA社によって運営されていました。2022年6月6日、SoniCash USはユア・チョイスとホスティング契約を締結しました Four CA, Inc. は、これに基づいてSoniCash USがユア・チョイス・フォー・カリフォルニア社の施設に1,000台のビットコインマイニング機器を納入しました インディアナ州では、Your Choice Four CA, Inc. が採掘設備を設置し、電気、インターネット、その他のメンテナンスを提供しました 鉱山機械の運用を維持するためのサービス。ホスティング契約は1年間でしたが、次の条件で更新できます Your Choice Four CA, Inc. への4か月前の通知。どちらかの当事者がホスティング契約に重大な違反をして、不履行があった場合 違反から30日以内に是正するには、違反していない当事者はホスティング契約を終了することができます。さらに、SoniCash USは解約できます Your Choice Four CA, Inc. が2か月間、または7か月連続でサービスの提供に失敗した場合のホスティング契約 定期メンテナンス、デマンドレスポンスの削減、および/または不可抗力によるダウンタイムを除く日数。SonicHash USはデポジットを支払いました 404,914ドルの金額で、そのデポジットはホスティング契約終了後30日以内にSoniCash USに返金されます。

2022年6月10日、ソニック Hash USはまた、会社を支援するアドバイザー兼コンサルタントを務めたEver Best Bit Limitedとサービス契約を締結しました。 会社の要件を満たすデータマイニングホストサービスを見つけてください。エバー・ベスト・ビット・リミテッドは、SoniCashの米国参入を促進しました ユア・チョイス・フォー・カリフォルニア社とのホスティング契約を結びました。SonicHash USは、エバー・ベスト・ビット・リミテッドに0.024ドル/kWhのサービス料を支払うことに同意しました。 次の式に基づいて計算されます。サービス料合計：（電気メーターの読み取り値+電気メーターの読み取り値* 3％の電力 損失) * 電気料金 0.024/キロワット時。サービス契約は、ホスティング契約が終了したときにのみ終了します。の用語 サービスと終了日は、ユア・チョイス・フォー・CA社との契約と同じです。エバー・ベスト・ビット・リミテッドとの契約は ユア・チョイス・フォー・CA社との契約が更新されれば更新されます。

2022年7月6日、ソニキャッシュ 米国はユア・チョイス・フォー・カリフォルニア社と別のホスティング契約を締結し、それに従ってSoniCash USは700ユニットのビットコインを提供しました インディアナ州のユア・チョイス・フォー・カリフォルニア社の施設にマイニング機器を、ユア・チョイス・フォー・カリフォルニア社がマイニングを設置しました 鉱山機械の運用を維持するための設備、電気、インターネット、その他のメンテナンスサービスを提供します。ホスティング 契約期間は1年間で、4か月前にYour Choice Four CA、Inc.に通知することで更新できます。どちらかの場合は 当事者がホスティング契約に重大な違反をしていて、違反後30日以内に是正できない場合、違反していない当事者は解約することができます ホスティング契約。さらに、Your Choice Four CA, Inc.が提供しなかった場合、SoniCash USはホスティング契約を終了することができます 定期メンテナンス、デマンドレスポンスによるダウンタイムを除き、任意の2か月間、または連続7日間のサービス 削減および/または不可抗力。ホスティング契約に従い、ホストは少なくとも90％の稼働率という最低サービスレベルを維持しなければなりません メンテナンス、マイナーの故障、修理、不可抗力の場合を除き、任意の30日間。ホストにも責任があります ホストの意図的な行為、故意の違法行為によりマイナーに発生した外観上の損傷や操作上の欠陥を、修理または返金します。 重大な過失または不作為。SoniCash USは250,286ドルのデポジットを支払いました。このデポジットはSoniCashに返金されます ホスティング契約終了後30日以内に米国に。

2022年7月7日、ソニキャッシュ 米国はEver Best Bit Limitedと別のサービス契約を締結しました。Ever Best Bit Limitedは、アドバイザーおよびコンサルタントとして会社を支援しました 会社の要件を満たすデータマイニングホストサービスを見つけてください。エバーベストビットリミテッドはSoniCashUSへの参入を促進しました ユア・チョイス・フォー・カリフォルニア社とのホスティング契約、米国SonicHash（米国）は、エバー・ベスト・ビット・リミテッドに0.020ドル/kWhのサービス料を支払うことに同意しました。 次の式に基づいています。サービス料合計：（電気メーターの読み取り値+電気メーターの読み取り値* 3％の電力損失）* 電気料金 0.020ドル/キロワット。サービス契約は、ホスティング契約が終了したときにのみ終了します。サービス期間 終了日はユア・チョイス・フォー・CA社との契約と同じです。エバー・ベスト・ビット・リミテッドとの契約は ユア・チョイス・フォー・CA社との契約が更新されれば更新されます。

支払い可能なホスティング料 to Your Choice Four CA, Inc.の計算式は次のとおりです。(電気メーターの読み取り値+電気メーターの読み取り値* 3％の電力損失) * 電気 料金 (0.060ドル/キロワット)。Ever Best Bit Limitedに支払うサービス料は次の式で計算されました。(電気メーターの読み取り値+電気メーターの読み取り値 * 3% 電力損失) * 電気料金 (0.060ドル/kWh)。たとえば、鉱山労働者が10,000kWhの電力を消費すると仮定すると、 ユア・チョイス・フォー・カリフォルニア社に支払うホスティング料金は（10000 +3％*10000）* 0.06ドル=618.00ドルで、エバー・ベスト・ビット・リミテッドに支払うサービス料は は (10000 +3% *10000) *0.024ドル=247.20ドルになります。10,000kWhの電力消費量の合計料金は、618.00ドル+247.20ドル=865.20ドルになります。

2022年12月に、私たちは インディアナ州マリオンにあるマイニング施設のホストであるYour Choice Four CA, Inc. と、ホスティング料金を調整することで合意に達しました は、（i）マイニング活動の電気代と（ii）マイニング活動から生み出されたSoniCash USの利益の50％の合計に等しくなります インディアナ州のサイト、つまり、インディアナ州のサイトで採掘されたビットコインの市場価格と電気代の違い。市場 ビットコインの価格は、その日の直前日時点でCoinmarketCap.comで入手可能な毎日のビットコイン終値でした 電気料金の請求書を受け取ります。

毎月の平均値、平均値、範囲 所在する鉱山労働者の設置、ホスティング、およびサービスのために、ユア・チョイス・フォー・カリフォルニア社とエバー・ベスト・ビット・リミテッドに支払われる料金 インディアナ州では、2022年7月から2023年9月までの期間は次のとおりです。

ビットコインの合計平均、平均、範囲 2022年7月から2023年9月までの期間、インディアナ州マリオンにいる鉱山労働者によって毎月採掘されたのは次のとおりです。

2023年9月30日の時点で、会社は廃止されました インディアナ州の施設で運営されています。

ワイオミング州シャイアン

2022年6月10日に、 会社は、合資会社MineOneクラウド・コンピューティング・インベストメントI L.P.（以下「パートナーシップ」）とサブスクリプション契約を締結しました。 これに基づき、当社はリミテッド・パートナーとしてパートナーシップに法定通貨で300万ドルを投資し、パートナーシップ持分を保有しています そして、パートナーシップのシェア率は8.8235％です。会社は配当金やその他の利益を法定通貨で受け取ります。

パートナーシップは 2022年5月12日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいて登録された合資会社。ゼネラルパートナーであるマインワン・パートナーズ・リミテッドは、 有限責任を持つ英領バージン諸島の事業会社は、パートナーシップが債務のみを行う機会を得ようとします または主な目的に従ったポートフォリオ企業（リミテッド・パートナーシップ契約で定義されているとおり）への株式投資 証券の取得、保有、資金調達、借り換え、処分によって長期的な資本増価を目指すというパートナーシップの ポートフォリオ企業で。ゼネラルパートナーは、パートナーシップにポートフォリオへの投資をさせる独占的な権限を持つものとします 会社。パートナーシップは2022年5月12日に開始され、パートナーシップの登録が早期に解除されない限り、パートナーシップが終わるまで継続されます ポートフォリオ企業の全持分が処分され、それに関連する継続的な取り決め（エスクロー契約を含む） は終了し、その収益はすべて分配されました。ゼネラルパートナーは誠意を持って決定し、解約することができます または、文章、申請書の変更によりその可能性がかなり高いと判断された場合は、パートナーシップを解約します 適用される証券法、またはその他の適用される法令、規制、判例法、行政の規定の解釈 与党またはその他の同様の権限を持っている場合、パートナーシップはここで意図されている方法では効果的に運営できません。このパートナーシップは また、清算、破産、解散手続きの開始時、または撤回、または清算が行われた時点で終了します ゼネラルパートナーのアップ命令または解散命令、またはゼネラルパートナーが存続しなくなる原因となるその他の事象の発生 パートナーシップ法に基づくパートナーシップのゼネラルパートナー、司法解散令の締結により、またはそのような時に リミテッド・パートナーではありません。

リミテッド・パートナーとして、 当社は、パートナーシップの管理、またはパートナーシップの投資の管理または管理には関与しないものとします またはその他の活動、パートナーシップの名前で取引したり、パートナーシップを代表して、次のような人物と取引したりします はパートナーではなく、パートナーシップの書類に署名したり、その他の方法でパートナーシップを拘束したりする権限も持っていません。選挙、投票、権利放棄または同意 リミテッド・パートナーは、その権利を有するリミテッド・パートナーのそれぞれの資本コミットメントのパーセンテージとして計算されるものとします 選挙、投票、権利放棄または同意。パートナーシップの負債と義務に対する会社の責任は、その資本に限られています 300万ドルのコミットメント。持分の売却またはその他の処分、または配当によりパートナーシップが受け取った現金 またはポートフォリオ投資からの、またはポートフォリオ投資に関連するその他の収入、またはパートナーシップが任意のソース（資本以外）から受け取るその他の収入 パートナーシップ契約に基づいてパートナーが行った拠出金やその他の支払い（および一時的な投資収入）、超過額 パートナーシップの経費、負債、その他の義務の支払いに必要または適切な金額のうち、 パートナーシップの解散時に配分され、その時点でのシェア率に比例してパートナー間で配分されます ディストリビューションの。

ゼネラルパートナーと 関連する被補償者は、通常、関連する作為または不作為について、パートナーシップまたはリミテッドパートナーに対して責任を負いません 特定の障害行為を構成する作為または不作為（当該人による有罪判決を含む）を除き、パートナーシップへ その人物による重罪または故意の法律違反。いずれの場合も、パートナーシップに重大な悪影響を及ぼす。実際の詐欺、故意の その人による、またはその人の不正行為または重大な過失、またはその人の行為におけるその人の義務の無謀な無視 オフィス。パートナーシップの資産がそのような負債を賄うのに不十分な場合、パートナーシップは分配金を回収して対応することがあります パートナーシップの補償または返済義務の全部または一部。

リー嘉明博士、前者 当社の社長は、ミネワン・パートナーズ・リミテッドの取締役でしたが、入社前にミネワン・パートナーズ・リミテッドを辞任しました。 リミテッド・パートナーシップが関連当事者取引であったとは考えていません。パートナーシップの条件はarm'sで交渉されました 長さ。

修正された内容に基づく そして、パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ契約を改訂しました。パートナーシップの主な目的は、長期的な資本増価を求めることです ポートフォリオ企業の証券を取得、保有、資金調達、借り換え、処分することによって。パートナーシップは建設中です ワイオミング州シャイアンにある最大容量75メガワット（「MW」）の採掘現場。パートナーシップはマイナーを提供することを期待しています ホスティングサービスをして、ホスティング料金を稼ぎましょう。このパートナーシップは、S19jプロまたは同等のタイプの23,000人のマイナーを受け入れる予定でした。建設 が完成し、マイニングサイトは2023年3月下旬に45 MWの容量でホスティング事業を開始しました。会社はホスティングに入りました ワイオミング州シャイアンにある3,200人の鉱山労働者をホストするという、パートナーシップが過半数を所有する会社であるMineOne Wyoming Data Center LLCとの契約 2024年1月31日に終了しました。この目論見書の日付の時点で、当社は鉱業の増加により鉱山労働者の負担を軽減しました 難しく、鉱山労働者を所有していません。

マイニングプール

ソニチャッシュ、米国が入りました F2Poolで暗号通貨マイニングプールに。口頭での合意は、どちらの当事者でもいつでも終了できます。F2poolが提供したコンピューティング SoniCash USがシャイアンで操業している3,200人の鉱山労働者のマイニングプールに電力を供給しています。SonicHashは米国が提供し、その代わりに計算能力を提供しました ブロックチェーンへのブロック追加に成功すると、SonicHash USは固定暗号通貨の報奨金の一部を受け取ることになります マイニングプールオペレーターが受け取る（収益と正味で記録される、マイニングプールオペレーターへの暗号通貨取引手数料を差し引いたもの） ビットコインで。SoniCash USの端数シェアは、SoniCash USがマイニングに貢献した計算能力の割合に基づいています プールオペレーターは、現在のアルゴリズムを解く際に、すべてのマイニングプール参加者が貢献した計算能力の合計です。F2Poolは高性能です ビットコイン（BTC）やビットコインキャッシュ（BCH）などのプルーフ・オブ・ワーク（PoW）資産をサポートするマイニングプールで、今後さらに多くのコインが準備中です。F2プール マイニング効率を高めるために最適化されたアルゴリズムとともに、2.5％という低いマイニング手数料をユーザーに提供します。

最近の動向

2024年6月7日、当社は販売を開始しました NGH Computer Pteとの代表契約（「販売代理契約」）。株式会社（「NGH」）は その後、AEAI Pteに配属されました。株式会社（「AEAI」）、これに基づき、AEAIは当社を非独占企業として契約することに同意しました Aethir Cloudにレンダリングサービスを提供するためのハードウェアデバイス、Aethir Edgarのマイナーを担当し、注文を募ります デピンネットワーク（「デバイス」）。会社が販売する売却価格は、会社が独自の裁量で決定するものとします そしてデバイスを販売しています。AEAIは、会社の次回の購入に向けたクレジットの形で、会社に手数料を支払うことに同意しました 注文。また、当社は、販売の実行から15日以内に100万ドルの前払いを行うことにも同意しました 代表契約。前払い金は、AEAIからデバイスを購入するための発注書のクレジットとして使用されます。ザル 契約期間は12か月で、どちらかの当事者が相手方に知らせない限り、自動的にさらに12か月間更新されます 契約を更新しないよう書面で通知します。営業代表契約は、どちらかの当事者が相手方に譲り渡すことで終了できます 15日前の書面による通知。

その結果、会社は営業担当者になりました エンタープライズに焦点を当てた最高の分散型グラフィックス処理ユニットのクラウドプロバイダーであるAethirのために。2024年6月12日、エーサーは完成しました コインマーケットキャップ・ドットコムによると、2024年6月24日現在の完全希薄化後の評価額は26億ドルで、その$ATHトークンのトークン生成イベントです。 同社はAethirの市場範囲を拡大することを目指しており、Aethirデバイスをシンガポールおよび/またはマレーシアに買収して展開する予定です。 この目論見書の日付の時点では、販売代理店契約による収益は発生していません。

以前の処分と製造中止 オペレーション

2021年4月より前は、 当時の子会社と変動持分法人は、豚肉加工事業に従事し、豚肉加工業の主要部門で事業を展開していました さまざまな新鮮な豚肉や豚肉の屠殺、包装、流通、卸売、小売を含む業界のバリューチェーン。 2020年2月以前は、当時の子会社の1つが、中国の重慶で当社の豚肉や肉製品を販売する食料品店を経営していました。 およびその他の消費財。2020年2月、食料品店の運営は中止されました。2021年4月、豚肉加工事業 は廃止されました。

2022年4月27日に、私たちは 子会社と連結変動事業体を含む、WVM株式会社と中国シランチホールディングリミテッドの持分を100％売却しました WVM株式会社とチャイナ・シランチ・ホールディング・リミテッド（「-企業の歴史と構造」を参照）の、関係のない第三者に 2022年3月31日付けの証券購入契約に基づくと、合計100万ドルです。このような処分には、食料品の販売も含まれます 店舗および食肉加工事業。

食料品店

2018年7月、私たちは買収しました CQ Pengmeiさんと2017年11月に重慶に2つの食料品店をオープンしました。そこではさまざまな消費財が売られています。食料品店の一つ 家主が火災安全要件を満たさなかったため、2018年8月に閉鎖されました。私たちは家主に対して訴訟を起こしました 店舗運営リースの違反について。訴訟はまだ進行中です。2020年2月、在庫購入コストの増加により そして、中国でのCOVID-19パンデミックによる検疫制限により、他の食料品店を閉鎖しました。

食肉加工

私たちはかつて関わっていました CQ Penglinを通じて、さまざまな新鮮な豚肉とその部品の屠殺、梱包、流通、卸売、小売を行っています ガ・ヨンペン。以前は新鮮な豚肉を流通業者に販売していましたが、流通業者はその後、ファーマーズマーケットの豚肉業者に販売していました。アフリカ人のせいで 2018年10月に中国に影響を及ぼした豚コレラにより、豚の供給が減少しました。また、2019年3月から、重慶政府は 地元の食肉処理場すべてに、重慶の養豚場からのみ豚を購入するよう要求するようになり、供給がさらに制限されました 豚の。供給の減少により、豚の価格が上昇し、単位あたりの屠殺と加工のコストが増加しました。始める 2020年1月、COVID-19のパンデミックと検疫措置により、ファーマーズマーケットでの販売量は減少しました。私たちは 2021年6月30日に終了した会計年度中は赤字で営業しています。また、2021年3月に、食肉処理場の操業を停止しました とCQ Penglinと重慶プルオシ小型抵当有限公司の間の法的紛争の結果として生じた食品加工施設。 食品加工施設は裁判所によって封鎖され、先取特権の対象となっています。裁判所は強制的にこの施設の売却を命じました CQ ペングリンに対する裁判所の判決。食肉処理施設は、同じ裁判所命令に従って同じ先取特権の対象となり、 この命令に従い、裁判所の承認なしに施設を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。その結果、 2021年4月、食肉加工事業を中止しました。

業界概要

ブロックチェーン

ブロックチェーンはデジタルで、分散型で、公共です ネットワーク上に存在する台帳。一元化されたデータベースとは異なり、ブロックチェーンの台帳は通常、それ自体のコピーを多くの場所に保管します ネットワーク内のコンピュータ（「ノード」）。これにより、すべてを変更しない限り、記録をさかのぼって変更することはできません その後のブロックとネットワークの共謀。

ネットワークはパッティングによってトランザクションを整理します それらをブロックと呼ばれるグループに分けます。各ブロックには、定義された一連のトランザクションと、チェーン内の前のブロックへのリンクが含まれています。追加します 新しいエントリまたはブロックには、ブロックが台帳に転記されて恒久的になるためのノード間の合意方法が必要です。

暗号通貨

現在、ブロックチェーンの最も一般的な用途は テクノロジーは暗号通貨です。暗号通貨は、暗号化された分散型デジタル通貨です。同業者の間で転送され、確認されます マイニングと呼ばれるプロセスを介したブロックチェーン。暗号通貨は、中央銀行や国家、超国家、準国家の支援を受けていません 組織であり、通常は交流の媒体として使用されます。

暗号通貨は商品の購入に使用できます とオンラインまたは実店舗でのサービス。ただし、小売および商業市場への浸透率に関するデータはすぐには入手できません 暗号通貨の。現在までに、有料商人における暗号通貨の採用率と使用率は、幅広い拡大に後れを取っています 暗号通貨の小売および商業的受け入れ。クレジットカード会社や特定の金融機関など、他の市場は そのようなデジタル資産は受け入れません。暗号通貨の継続的な拡大の間には強い相関関係があるでしょう ネットワークとその小売および商業市場への浸透。

ビットコイン

ビットコインは現在最も一般的な暗号通貨です 使用中です。ビットコインは2008年に発明され、2009年にサトシ・ナカモトというペンネームで匿名の人物によって発売されました。で説明されているように 元のホワイトペーパーによると、ビットコインは、オンライン決済をある当事者から別の当事者に送ることなく行える分散型通貨です 金融機関の利用。デバイスによる検証時に、認証された取引はすべての人の公開台帳に永久に追加されます ビットコインネットワークで見ることができます。ビットコインの目標は、取引を認証するために第三者を使用することをなくし、それによって取引を認証することでした 取引コストを最小限に抑え、実際の取引規模を縮小し、取り消し不可の支払いの場合は取り消し不可の支払いを可能にします サービス。

ビットコインマイニング

「マイニング」とは、そのプロセスを指します ブロックチェーンのコンセンサスが形成されました。たとえば、ビットコインのコンセンサスでは、カスタムデザインを使用して複雑な数学的問題を解決する必要があります コンピューター。

ビットコインが送信されるときの取引は ビットコインネットワークのすべてのノードにブロードキャストされます。各ノードはトランザクションのコレクションを暗号化されたブロックにまとめて、次のことを試みます 暗号化されたブロックにコードを解いて、ブロック内のすべてのトランザクションが有効であることを確認します。コードが解読されたら、そのコードは ハッシュが本当に正しいことを簡単に確認できる他のすべてのマイナーに送られます。十分な数のノードがハッシュが正しいことに同意したら、これは ブロックが既存のチェーンに追加され、マイナーは次のブロックに取り掛かります。「マイナー」が暗号を解くこのメカニズム パズルを解き、ブロックチェーンのソリューションを書いてそれを証明することを「プルーフ・オブ・ワーク」と呼んでいます。検証 は必要です。なぜなら、一度に一方の当事者しか保有できない物理的な現金とは異なり、暗号通貨はコピーして送信できるからです 保護手段がない場合は、複数の受取人に。

マイニングインセンティブ

時間、力、その他を費やすインセンティブとして ビットコインをマイニングするためのリソース、マイナーはビットコインと取引手数料で報酬を得ます。それぞれの計算はハッシュであり、その速度は 問題はハッシュレートで測定することで解決できます。

ただし、報酬となるビットコインの数は減ります 採掘された21万ブロックごとに 50% ずつ増加します。約10分ごとにブロックが台帳に追加されることを考えると、「半減」には時間がかかります 2100万ビットコインがすべて「発掘」されるまで、約4年に1回開催されます。現在、各ブロックで報酬がマイニングされています 3.125 ビットコインとその次の半減は2028年の3月または4月に起こると予想されており、その時点でマイニングされた各ブロックは報酬のみになります 1.5625 ビットコイン。

マイナーは、報酬のマイニングに加えて、 取引手数料でお金を稼ぎましょう。ユーザーがビットコインを送金することを決定すると、その取引はまずメモリプールにブロードキャストされます ブロックに追加されています。各ブロックには最大1メガバイトの情報しか格納できないため、マイナーはメモリから選択できます どのトランザクションを次のブロックにまとめるかをプールします。

重量の多い時期に ネットワークの使用状況では、ブロック内のスペースよりも多くのトランザクションが確認待ちになることがあります。このような状況では、ユーザーは マイナーに期待して、取引に手数料（「チップ」）を追加して、マイナーの計算能力を競います 取引を優先します。マイナーに大規模な取引をマイニングするインセンティブを与えるには、より大きな「チップ」が必要です。

インパクト 暗号資産市場に関する最近の動向について

2022年と2023年の初めに、いくつかは セルシウス・ネットワーク、ボイジャー・デジタル株式会社、スリー・アローズ・キャピタル、ジェネシス・グローバルなど、有名な暗号資産市場参加者 Holdco, LLCは破産を宣言しました。2022年11月、当時取引量で3番目に大きいデジタル資産取引所であったFTXは、顧客を停止しました 撤退し、その後まもなく、FTXとその子会社が破産を申請し、その結果、FTX参加者の信頼が失われました デジタル資産エコシステムと、より広くデジタル資産を取り巻く否定的な宣伝。さらに、システミックの可能性も明らかになりました FTXの破産により、他の多くの主要な市場参加者が影響を受けたため、リスクと業界の波及 — つまり、とりわけ、BlockFi Inc. は、最大のデジタル資産貸付会社の1つです。

これらの出来事に対応して、デジタル資産は 特にビットコイン市場を含む市場は、極端な価格変動を経験しており、デジタル市場では他のいくつかの実体があります 資産業界は、デジタル資産市場への信頼をさらに損なう悪影響を受けており、今後も影響を受け続ける可能性があります。 で。ビットコイン。これらの出来事は、特定の関連事業体であるデジタル資産市場の流動性にも悪影響を及ぼしています FTXは重要な取引活動を行っていました。デジタル資産市場の流動性がこれらによって引き続き悪影響を受けている場合は イベント、デジタル資産の価格（ビットコインの価格を含む）は、引き続き大幅な変動と信頼感の影響を受ける可能性があります デジタル資産市場はさらに弱体化する可能性があります。これらの出来事は発展し続けており、現時点では予測できません 彼らが私たち、私たちのサービスプロバイダー、またはデジタル資産業界全体にもたらす可能性のあるすべてのリスク。安定性に欠けていると感じました デジタル資産交換市場や、事業失敗、ハッカーによるデジタル資産取引所の閉鎖または一時的な停止では またはマルウェア、政府による規制、または詐欺は、デジタル資産ネットワークへの信頼を低下させ、ボラティリティを高める可能性があります 暗号通貨の価値で。

直接はありませんでしたし FTXまたは上記の暗号通貨会社のいずれかへの重要な露出。回収できないかもしれない重要な資産は持ちません または破産により紛失したり、不正流用されたりする可能性があります。しかし、大規模な取引所や主要機関の破綻または破産 FTXのような暗号通貨資産業界では、ビットコインの価格が下落し、エコシステムへの信頼が低下する可能性があります。 私たちへの投資に悪影響を及ぼします。このようなボラティリティとビットコイン価格の下落は、当社の業績に重大な悪影響を及ぼしました 事業と財務状況について、そして私たちの経営成績は、私たちと同じように、引き続きビットコイン価格の影響を受けると予想しています 収益はビットコインのマイニング生産によるものです。特に、2022年11月の生産は、強気の影響でマイナスの影響を受けました ビットコイン価格のボラティリティ。その結果、コストを削減するために事業を縮小しました。2022年12月、エネルギー価格の高騰により そして、ジョージアサイトの全体的に弱い状態だったため、SonicHash USはジョージアサイトの鉱山労働者の操業を停止し、出荷しました ジョージア州の敷地からインディアナ州マリオンの鉱山施設に配備され、2023年1月以降に1,490人の鉱山労働者が配備されました。に さらに、2022年12月に、インディアナ州マリオンにある鉱山施設のホストであるYour Choice Four CA, Inc. と合意に達しました。 ホスティング料金は、（i）マイニング活動の電気代と（ii）米国のSoniCashの50％の合計に等しくなるように調整されました インディアナ州のサイトから生み出された利益、つまり、インディアナ州のサイトで採掘されたビットコインの市場価格と電力の差 費用。ビットコインの市場価格は、直前日現在のCoinmarketCap.comで入手可能な毎日のビットコイン終値でした 電気料金の請求書を受け取る日まで。新しい料金体系により、2022年12月にコストが大幅に削減されました。私たちは続けました 現在のダイナミックな市況の中で業務効率を最適化するために短期戦略を調整しています。2024年1月31日現在、 私たちはすべてのビットコインマイニング活動を中止しました。ビットコインの価格が私たちの事業を維持するのに十分なほど高いままであることを保証することはできません ビットコインの価格は将来大幅に下がることはありません。ビットコイン価格の変動は、これまでも、そして今後も続くと予想されます 財務実績が影響を受ける前であっても、普通株式の取引価格に直ちに影響を与えること。 投資家が当社の普通株式を保有するビットコインの価値と結びついていると考える限り、ビットコインがもたらす可能性のある影響は 取引会場の破綻は、当社の普通株式の市場価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、小説や ビットコインやその他のデジタル資産などのユニーク資産は、投資契約の定義を満たしていれば有価証券として分類されます 米国の法律の下で。近年、ビットコイン以外のデジタル資産、特にKik Interactive Inc.のKinの提供と販売 トークンとTelegram Group Inc. のTONトークンは、SECによって投資契約と見なされています。私たちはビットコインを信じていますが が投資契約と見なされる可能性は低く、したがって投資契約の定義では証券と見なされないため、何も提供できません ビットコインを含め、私たちがマイニングしたり、取得したり、自分のアカウントで保有したりするデジタル資産は決して分類されないという保証 米国法に基づく証券として。これにより、SECによる登録やその他の要件を遵守することが義務付けられ、その結果、 私たちは、多額の経常外費用を負担し、それによって会社への投資に重大かつ悪影響を及ぼします。

さらに、現在のIRS ガイダンスによると、米国連邦所得税の目的では、ビットコインなどのデジタル資産は財産として扱われ、課税されるべきです。 そして、商品やサービスのためにビットコインを支払う取引は、事実上、物々交換取引として扱われるべきです。その IRSはまた、特定の状況下ではデジタル通貨のハードフォークが課税対象になるという趣旨のガイダンスを発表しました 課税所得の増加とデジタル通貨の課税基準の決定に関するガイダンス。ただし、現在のIRSガイダンス は、デジタル資産および関連取引に関する米国連邦所得税の取り扱いの他の重要な側面については触れていません。そこに 次のようなさまざまな暗号資産取引に含まれる収益の時期と金額に関しては、依然として不確実です。 しかし、これらに限定されません、ステーキングリワード、その他の暗号資産のインセンティブとリワード商品。現在のIRSのガイダンスは可能性を秘めていますが ビットコインの所有権が人から人へと移るあらゆる状況での税務報告要件は、権利を保護します これらの取引にキャピタル?$#@$ン処理を適用します。これは一般的にビットコインの投資家にとって有利です。

IRSがそうしないという保証はありません 将来、デジタル資産に関する既存の立場を変えたり、他の州、地方、米国以外の税務当局を変更したり、 裁判所は、所得税や売上税におけるビットコインなどのデジタル資産の取り扱いに関しては、IRSのアプローチに従います 目的。既存のガイダンスをこのように変更したり、新しいガイダンスを発行したりすると、次のような悪影響が生じる可能性があります 一般的に、ビットコインの投資家により大きな税負担を課すこと、またはビットコインの取得と処分により多くの費用を課すこと。 いずれの場合も、ビットコインの取引価格に悪影響を及ぼしたり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。に さらに、デジタル通貨に関して発生する可能性のある将来の技術的および運用上の発展により、不確実性が高まる可能性があります 米国連邦所得および該当する州、地方、および米国以外の税務上の目的でのデジタル通貨の取り扱いに関して。

さらに、3月には 2022年9月9日、バイデン大統領は暗号通貨に関する大統領命令に署名しました。行政命令では特定の規制は義務付けられていませんが、 米国中部の設立の評価を含む、潜在的な規制措置を検討するようさまざまな連邦政府機関に指示しています 銀行のデジタル通貨。

さらに、商品 改正された取引法（「CEA」）は、現在、鉱業に関連する直接的な義務を当社に課していません またはビットコインの交換。一般的には、管理する連邦機関である商品先物取引委員会（「CFTC」）です。 CEAは、ビットコインやその他の暗号通貨を商品と見なしています。この立場は、連邦裁判所の判決によって支持されています。

しかし、CEAは課します 商品の売買契約を構成するビットコインやその他のデジタル資産を含む特定の取引に関する要件 将来の引き渡し（またはそのような契約のオプション）、スワップ、またはマージン、資金調達、レバレッジを含まない取引のため その結果、「適格契約参加者」または「適格者」として定義されていない人に、28日以内に商品を実際に配達することになります CEAの「営利団体」（小売業者など）。CEAの変更、またはそれに基づいてCFTCによって公布された規制の変更、 その解釈やCFTCによる公式公布と同様に、ビットコインの分類に影響を与える可能性があり、したがって、 政府機関による追加の規制監督の対象となります。これまでのところ、CFTCは非デリバティブに関する規制を制定していませんが またはビットコインでの資金なし取引、証拠金取引、レバレッジ取引の場合は、違反者に対して執行措置を開始する権限があります 州間でのビットコインを含むあらゆる商品の売買契約における取引に関連するCEAに基づく特定の禁止事項 商取引（例えば、特定の詐欺行為の操作や従事）。

さらに、9月には 2022年16日、米国財務省（財務省）、司法省（DOJ）、およびその他の米国政府機関が発表されました が発行したデジタル資産の違法な金融リスクに対処するための行動計画を含む8つの報告書（「報告書」） 財務、暗号資産：消費者、投資家、企業への影響、財務省が発行したお金と支払いの未来 ホワイトハウスが発行した「米国における暗号資産の財務省、気候とエネルギーへの影響」、「米国の政策目標」によると ホワイトハウスが発行した米国中央銀行デジタル通貨システム、米国中央銀行デジタル通貨システムの技術評価 ホワイトハウス発行の「デジタル関連の犯罪行為の指示、調査、訴追における法執行機関の役割」 司法省が発行した資産、および米国商務省が発行したデジタル資産における米国競争力の責任ある向上。 レポートは、デジタル資産の責任ある開発の確保に関するホワイトハウス大統領令14067に対応して発行されました。 デジタル資産に対する連邦政府のアプローチを政府全体で統一することを求めています。

2022年12月、エドワード・J・マーキー上院議長 大気浄化、気候、原子力安全に関する上院環境公共事業小委員会、および上院ジャレッド・ハフマン下院議員の 暗号資産環境透明法を導入しました。法律により、環境保護庁（EPA）は 米国の暗号通貨採掘活動の包括的な影響調査を実施し、暗号通貨採掘による温室効果ガス排出量の報告を義務付けています 5メガワット以上の電力を消費する業務。法案が上院と下院の両方で可決され、法制化されれば、鉱業 温室効果ガス排出量の報告や許可の取得のために施設が必要となる場合があり、鉱業施設の賃貸料が高くなる可能性があります。 価格が大幅に上昇し、納得できるリーズナブルな価格の代替施設が見つからない場合は、 運営が中断され、当社の業績に悪影響が及びます。

法的手続き

で説明されている場合を除きます このセクションでは、裁判所、公的機関、政府機関の前またはそれらによる訴訟、訴訟、訴訟、手続き、問い合わせ、調査はありません。 出願中の自主規制組織または団体、または当社または子会社の執行役員の知る限り、 通常の業務の流れから外れたり、不利な決定が下されたりする可能性のある、当社に対して脅迫されたりする 重大な悪影響。

しかし、時々 時には、通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。訴訟は対象です 内在する不確実性や、これらまたは他の問題で不利な結果が生じる可能性があります。

2023年3月、ビットオリジン ワイオミング州シャイアンで提起された州裁判所の民事訴訟で、SonicHash USは、他の指定事業体とともに、被告として指名されました。 指名された被告人のうちの2人、マインワン・ワイオミング・データと契約関係にあったBCB Cheyenne LLC（「BCB」）によって Terra Crypto, Inc.のもう1つはCenter LLCです。被告は、これらの当事者がそれぞれの契約に違反したと主張しています。その一部については、ビットオリジン それでも、BCBとは関係のないSonicHash USは、BCBの契約を意図的に妨害したとされています これらの他の関係者との関係。ビットオリジンとSoniCash USはどちらも「分身」と呼ばれるものとも呼ばれていました 最終的に、予備選挙の分身として行動していたことが後に判明した場合、ある当事者が責任を問われる可能性がある被告 悪者。このワイオミング州の訴訟で名前が挙げられたことを会社が発見する前は、訴訟は却下されていましたが、同時に ワイオミング州の米国地方裁判所で、同じ当事者に対して実質的に同じ訴因で再開されました。ビットオリジンと SoniCash USは、それぞれに対して申し立てられたすべての重要な申し立てを否定するこの新しい連邦裁判所訴訟に気づき、出廷しました。 それらの。

2023年9月、BCB Bit OriginとSonichash USを他の人に代わって当事者と代理当事者を追加する修正訴状を提出したが、指名された被告はBit OriginとSonichash USのままにした BCBの契約関係を意図的に妨害したとして告発されました。繰り返しになりますが、両社とも改ざんされたとされています 主な不正行為者のエゴ。BCbは訴訟において、「3,800万ドル以上」の補償的損害賠償を求めています。会社 この訴訟から生じるBCbに対するいかなる責任も否定し、この問題を精力的に弁護しています。

調停した当事者 2024年8月6日から8月8日までのこの論争でしたが、和解に合意しませんでした。この事件の裁判は1月に始まる予定です 27、2025年。

企業情報

私たちの主要な執行機関は 27F、サムスンハブ、3 チャーチストリートシンガポール 049483。当社の主要な執行部の電話番号は347-556-4747です。私たちが登録しました ケイマン諸島のオフィスは、マグラス・トナー・コーポレート・サービス・リミテッドが提供しており、5時にあります。^番目の フロア、ジェネシス・クローズ、 ジョージタウン、私書箱 446、グランドケイマン、KYL-1106、ケイマン諸島。米国でのプロセスサービスの代理店はコジェンシー・グローバルです Inc. は、ニューヨーク州ニューヨーク州10168イースト42丁目122番地18階にあります。私たちの企業ウェブサイトは http://bitorigin.io/ です。含まれている情報 当社のウェブサイトは、この目論見書には含まれていません。

SECは http://www.sec.gov でインターネットサイトを管理しています これには、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、情報ステートメント、およびその他の情報が含まれています。

外国の民間発行体であることの含意

私たちは意味的には外国の民間発行会社です 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則のうち。そのため、私たちは免除されています 米国国内の公開企業に適用される特定の規定。例えば:

このサービスについて

発行される普通株式の数 この募集後は、2024年8月13日時点で発行されている普通株式8,065,325株に基づいて計算され、以下は含まれていません。

(1) 6,740,000ドルのイニシャルノート 2023年12月29日に発行されました。会社は、最初のたびに支払うべき償却額（イニシャルノートで定義されているとおり）を支払いました 2024年5月31日の売却株主への総額960,000ドルの償却日（イニシャルノートで定義されているとおり）を6日。

(2) 付録はこんな時に発行されるかもしれません 売却株主の選挙による、2023年12月の証券購入契約に基づく追加決済、またはそれ以前に (x) この登録届出書の発効が宣言された最初の日、または (y) の、どちらか早い方の2周年 登録権契約（以下に定義）に従って登録可能な証券が12月に締結された最初の日付 2023年29日は、規則144に従って売却株主による転売の対象となります。

リスク要因

私たちの証券への投資 高いリスクを伴います。「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります 該当する目論見書補足に記載されており、その後の提出により更新された2023年次報告書の同様の見出しの下に、 登録されている有価証券を購入するかどうかを決定する前に、その一部を参考にしてこの目論見書に組み込まれています。 この目論見書の一部である登録届出書によると。それぞれのリスク要因は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 経営成績、財政状態、キャッシュフロー、および当社の証券への投資の価値に悪影響を及ぼすこと、および これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点では知られていないその他のリスク または現在重要ではないと考えていることも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。詳しくは、「場所」を参照してください。 追加情報」と「参照による文書の組み込み」を見つけることができます。

に関連するリスク 株式とこのオファリング。

の発行 株式は既存の株主にとって希薄化されます。

未来 株式を発行すると、既存の株主が希薄化されます。イニシャルノートの換算価格は、最初は 1株あたり15.00ドルに相当し、通常の希薄化防止規定の対象となります。新株予約権は、当初から10年間行使可能です 行使価格とワラント株式数の調整を条件として、1,070,719株を行使価格15.00ドルで購入します ワラントに記載されている特定の状況下では、発行日から10年6ヶ月の記念日に失効します。 「最近の資金調達-2023年12月の私募について」を参照してください。エクスチェンジノートの換算価格は、次のうち大きい方です （x）0.76ドルと（y）5取引日の任意の取引日の普通株式の最低VWAPの（y）95％が直ちに 該当する換算日より前に。また、通常の希釈防止規定の対象にもなります。「最近の資金調達- 2024年5月私募です。」なぜなら、手形と新株予約権は、経済的に都合のよいときにのみ転換または行使される可能性が高いからです 普通株式を購入する投資家にとって希薄化の可能性を計算する目的で、そうすることは保有者にとって有益です オファリングでは、転換または行使時の市場価格は1株あたり5.00ドルで、売却株主はオファーしていると仮定しています 普通株1株あたり5.00ドルで株式を売っています。1株あたり最大4.08ドルの希薄化が発生する可能性があり、これが差額となります 普通株式の発行数が最大であることを前提として、募集前後の調整後の1株あたりの純有形簿価との間で 債券と新株予約権に基づいて発行可能な株式。あなたの価値がどのようになるかについてのより詳細な説明については、「希釈」を参照してください 当社の株式への投資は、この募集の完了時に希薄化されます。そのような発行と売却、またはそのような発行に対する認識 売却が発生する可能性があり、普通株式の取引価格が下がり、会社の資金調達能力が損なわれる可能性があります 普通株式の将来の売却を通じて。

私たちの負債 事業資金を調達するための追加資本調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、2つあります 当初の元本総額8,740,000ドルの未払いの有担保転換社債（未払利息を除く） および売却株主に発行された当社の普通株式最大1,070,719株を最初に購入するワラント。

生成できない場合は 事業からの負債返済に十分なキャッシュフロー。とりわけ、担保の一部または全部を処分する必要があるかもしれません または必要な資金を調達するために株式を発行してください。これをタイムリーに、満足のいく条件で実現できるかどうかはわかりません 私たちに、またはまったく。私たちの負債は、次のような重大な結果をもたらす可能性があります。

追加の資金を調達できたとしても、 お客様にとって希薄になりそうな条件でそうするよう求められる場合があります。

資本市場は予測不可能でした 近年です。さらに、現在の市場環境では、初期段階の企業が資本を調達することは一般的に困難です。その 私たちのような会社が調達できる資本の額は、多くの場合、私たちの制御が及ばない変数に左右されます。その結果、私たちは 私たちにとって魅力的な条件で資金を確保できないかもしれません、あるいはまったくそうではないかもしれません。資金調達の取り決めを成立させることができれば、その金額は 調達しただけでは、将来のニーズを満たすのに十分ではなく、現在の株主にとって希薄化を招く可能性があります。十分な資金がない場合は 許容できる条件で、またはまったくなければ、経営成績、財務状況、継続的な存続可能性を含む当社の事業は 重大な悪影響を受けます。

最近の資金調達

2023年12月の私募について

2023年12月証券 購入契約

オン 2023年12月7日、当社は売却株主と2023年12月の証券購入契約を締結しました。これに従って 当社は、当初の元本6,740,000ドルのイニシャルノートを売却し、ワラントを最初に1,070,719ドルを購入しました 6,127,334ドルの購入価格での当社の普通株式。

2023年12月29日に、 当社は、2023年12月発行の有価証券に基づいて、最初の手形と新株予約権の売却株主への売却を完了しました 購入契約。イニシャルノートとワラントの売却による総収入は、取引を差し引く前は6,127,334ドルでした 手数料と推定経費。

満足度次第です 特定の条件の売却株主には、2023年12月の証券購入に基づく権利がありますが、義務はありません 購入契約、および売主への売却を会社に要求する契約（追加メモなど）をイニシャルと同じ形式で 注意、このような追加のクロージングでは、当初の元本である18,000,000ドルまでです。売却株主は、そのようにすることを選択できます この登録届出書に記載された最初の日付の (x) のいずれか早い方の2周年またはそれ以前の追加休業日 発効が宣言された、または（y）登録権契約に従って登録可能な証券が初めて締結された日 2023年12月29日の「に」は、規則144に従って売却株主による転売の対象となります。

2023年12月のセキュリティ と誓約書

会社も参入しました 2023年12月29日付けの担保および質権契約（「2023年12月の担保および質権契約」）に組み込んで、 売却株主であるSonic AuspiceとSoniCash USと（「保証子会社」）と。2023年12月のセキュリティ と質権契約により、担保代理人（2023年12月の担保および質権で定義されているとおり）に有利な担保権が付与されました 現在所有されているか後に取得されたかを問わず、すべての個人資産および資産（以下を含む）について、販売株主の利益のための契約 会社および保証子会社のすべての暗号資産）、および会社の義務を履行するための特定の例外があります 2023年12月の証券購入契約、2023年12月の債券、2023年12月の担保および質権契約、および その他の取引書類。

2023年12月保証

保証子会社 また、売却株主と2023年12月29日付けの保証（「2023年12月保証」）を締結しました。 これに従い、保証子会社は、2023年12月の証券購入に基づく当社の債務を保証することに同意します 契約、2023年12月のメモ、2023年12月の担保および質権契約、その他の取引書類。

頭文字

頭文字は頭文字に変換可能です 普通株式1株あたり15.00ドルに等しい転換価格（「初期手形転換価格」）、および 普通株またはその他の株式または株式の場合の希薄化防止調整を含みます 普通株式で支払われる同等の有価証券が付与、発行、または売却（または当社） いずれの場合も、その時点で有効な行使価格よりも低い価格で、付与、発行、売却）に関する契約を締結します。 このような事象が発生すると、初期ノートの換算価格を引き下げます。ただし、 最初の手形転換価格は、普通株式1株あたり0.7186ドル以上であってはならないということです。 イニシャルノートの所有者は、発行日以降いつでもイニシャルノートの全部または一部を変換する権利があります そして満期日、つまり発行日から36ヶ月の記念日より前に。

イニシャルノートの方が興味深いです （i）年率13.5％（13.5％）と、（ii）その時点で有効なプライムレート（注記に定義）の合計 決定日と（B）年率5％（5％）。ただし、そのような利息が普通株式で支払われる場合は、その利息は このような普通株式の発行に関連して、（i）16パーセント（16％）のどちらか大きい方のみなし金利での普通株式の発行に関連して再計算されるものとします 年額と（ii）（A）その決定日に有効なプライムレートと（B）年間7.5パーセント（7.5％）の合計。 デフォルトイベントが続く場合、その金利はデフォルトイベントが続く各取引日に調整されます その決定日にその時点で有効な金利 (x) と年率 (y) 5パーセント (5.0%) の合計です。利息は 株式条件の不履行がない限り、普通株式で支払われます。ただし、会社の選択により、利息を支払うことができます 現金で、または現金と普通株式の組み合わせで。

その 会社はいつでも自分の判断でイニシャルノートの一部ではなく全部を引き換えることができます 満期日前に、イニシャルノートの元本総額の現金購入価格については 償還額に、未払利息と未払利息、延滞金（「初回」）を加えたもの 注：「換算金額」）は、償還プレミアム8％（または、償還日から6か月後に償還が行われた場合は15％）になります 初期手形換算金額のイニシャルノート（）の発行。デフォルトイベントの場合 また、イニシャルノートの所有者は誰でも、会社に全部または一部の引き換えを要求することができます 償還プレミアムが25％のイニシャルノートの、（i）イニシャルノートの大きいほうの 転換金額、および（ii）イニシャルノートの基礎となる当社の普通株式の株式価値を計算しました 直前の取引日から始まる期間の任意の取引日における当社の普通株式の最高終値を使用する このような債務不履行事由は、当該償還の日に終了します。

イニシャルノートには制限条項が含まれています それは、特定の例外を除いて、会社とその子会社が (a) 債務を負ったり優先株式を発行したりする能力を制限します または失格株式、（b）（i）配当と分配、（ii）株式の償還と買戻し、（iii）投資、（iv） 劣後債務の前払い、償還、買戻し、（c）先取特権の発生、（d）資産売却、（e）取引の開始 アフィリエイトと。さらに、会社は最低60万ドルの無制限現金および現金同等物を維持する必要があります。

イニシャルノートには慣習的な出来事も含まれています デフォルトです。これを過ぎると、イニシャルノートの保有者はイニシャルノートの満期日を繰り上げて、すぐに支払い期限を迎えることができます。 ただし、破産、倒産、組織再編などの特定のイベントが発生すると、イニシャルノートが自動的に繰り上げられます 会社またはその子会社が関わっています。このようなデフォルトイベントには、(i) 登録届出書の提出に失敗したことが含まれます 新規手形および新株予約権の基礎となる普通株式を、取引終了後、または当該登録を行わなかった場合から50日以内に登録します 締切から155日以内に発効する声明、（ii）当該登録届出書の有効期間が5回連続で失効したこと 特定の例外を除いて、365日間で数日または合計10日以上、（iii）停止または停止の恐れのある期間 5取引日連続の取引から、（iv）5取引日以内にコンバージョンの失敗または配送の失敗を解決できなかった場合、 （v）10日間連続で十分な数の普通株式を留保しなかったこと、（vi）元本の支払いを怠ったこと、 利息、延滞金、またはイニシャルノートまたはその他の取引書類に基づいて支払期日が到来する場合のその他の金額（特定の例外を除く）、（vii） イニシャルノートの転換時に発行された普通株式の制限事項を削除しなかったが、そのような不備は未解決のままです 少なくとも5日間、（vii）満期前の債務不履行、償還、または満期前の加算が合計250,000ドル以上 債務について、（ix）会社が関与する破産、倒産、再編の特定の事件、（x）1つまたは複数の最終判決 合計で25万ドルを超える金額が当社および/またはその子会社に対して下された金額の支払いと、その判断について 入力後30日以内に、保釈された、除隊された、和解された、または控訴待ちで留保されている、または除隊されていない 滞在期間の満了後30日以内、(xi) 当社またはその子会社による特定の不履行 250,000ドル以上の借りたお金の負債、（xii）あらゆる取引の表明、保証、または契約への違反 文書、（xiii）会社による虚偽または不正確な証明（虚偽または不正確なみなし証明書を含む） (A) 持分条件が満たされているか、(B) 持分条件が満たされていないか、(C) 何らかのデフォルト事象が 発生した、（xiv）重大な悪影響、（xv）取引書類の重要な条項が無効になり、拘束力がなくなる または当社、保証子会社、または当社に対して法的強制力がある、および (xvi) 担保への重大な損害 これにより、会社の任意の施設または子会社での収益創出活動が停止または大幅に削減されます 15日以上連続。

ワラント

新株予約権の期間は10年と6ヶ月です と1株あたり15.00ドルの行使価格、そして普通株式またはその他の株式または株式がある場合の希薄化防止調整を含みます 普通株式で支払われる同等の有価証券が付与、発行、または売却（または会社が付与、発行に関する契約を締結） または売る）、いずれの場合も、行使価格よりも低い価格で、事実上、行使価格が自動的に下がります そのような事態が発生した場合にワラントを発行し、ワラントの行使時に発行できる普通株式の数を増やします。 すべてのワラントの総行使価格は、このような希薄化事象の前後も同じです。ワラントには、次のことも規定されています クロージング後12か月以内にワラントが登録されない場合、キャッシュレスで行使できます。さらに、2024年9月30日に（「リセット」） 日付」）、終了する10取引日の期間中の任意の取引日の普通株式のVWAPの場合は、 リセット日の直前の取引日（株式分割、配当、株式組合、資本増強により調整後） およびそのような測定期間中の同様のイベント）（「リセット価格」）が行使価格よりも低い場合は、事実上、 行使価格は自動的にリセット価格に引き下げられます。

2024年5月の私募です

交換契約

2024年5月31日、当社は取引所を設立しました 当社が元本2,000,000ドルの交換手形を発行した際の売却株主との契約（ 最初に発行され売却株主に売却された50万株のワラントの取り消しと引き換えに「交換手形」） 2022年10月21日、株式併合により調整されました。さらに、会社と売却株主は次のことに同意しました 最初の6つの償却日（イニシャルノートで定義されているとおり）のそれぞれに支払うべき償却額（イニシャルノートで定義されているとおり） 注）売却株主への支払いは、前払いの違約金なしで、早急に会社から支払われるものとします。

2024年5月31日に、 会社は、交換契約に従って交換手形の売却株主への売却を完了しました。会社は上記の金額を支払いました 最初の6つの償却日のそれぞれに、売却株主に支払うべき総額960,000ドルの償却額 同じ日付。

2024年5月のセキュリティ と誓約書

会社も参入しました 2024年5月31日付けの売主との担保および質権契約（「2024年5月の担保および質権契約」）に 株主と保証子会社。2024年5月の担保および質権協定により、担保に有利な担保権が付与されました すべての個人財産の売却株主の利益のための代理人（2024年5月の担保および質権契約で定義されているとおり）と 会社と保証人の資産（現在所有されているか後に取得されたかにかかわらず）（すべての暗号資産を含む）（特定の例外を除く） 子会社、および交換契約、交換手形、2024年5月証券に基づく会社の義務を履行すること、 質権契約書とその他の取引書類。

2024年5月保証

保証子会社 また、以下のとおり、2024年5月31日付けの保証（「2024年5月保証」）を売却株主と締結しました。 保証子会社が交換契約に基づく会社の義務を保証することに同意したもの、交換手形、 2024年5月担保・質権契約およびその他の取引書類。

交換メモ

エクスチェンジノートは両替時に交換可能です 5回の取引中の任意の取引日の普通株式の (x) 0.76ドルと (y) 最低VWAPの (y) 95％のどちらか大きい方に等しい価格 該当する換算日の直前の日数（「為替手形の換算価格」）、および 株式を分割または合併した場合の希薄化防止調整を含みます。 交換手形の所有者は、発行日以降いつでも交換手形の全部または一部を両替する権利があります そして満期日、つまり発行日から24か月の記念日より前。

エクスチェンジノートの金利は10です 年間パーセント (10%)。債務不履行が続く場合、その金利は事象が発生する各取引日に調整されます デフォルトは、その決定日にその時点で有効だった (x) 金利と (y) 5パーセント（5.0％）の合計に続きます 年間。

会社はエクスチェンジノートを全額引き換えることができますが、 満期日前の任意の時点で、元本総額の現金購入価格の一部ではなく、その選択により 償還される交換手形に、未払利息および未払利息および延滞手数料（「交換手形の換算額」）を加えたもの 取引所の 8%（または、交換手形の発行日から6か月後に償還が行われた場合は 15%）の償還プレミアムで ノートの換算金額。イベントデフォルトが発生した場合、交換手形の保有者は誰でも、会社に全部または一部の償還を要求することができます （i）交換手形の換算金額と（ii）株式価値のどちらか大きい方の25％の償還プレミアムで交換手形の 為替手形の基礎となる当社の普通株式の、任意の取引日における当社の普通株式の最高終値を使用して計算されます 当該債務不履行事由の直前の日に始まり、当該償還日に終了する期間。

エクスチェンジノートには制限条項が含まれています それは、特定の例外を除いて、会社とその子会社が (a) 債務を負ったり優先株式を発行したりする能力を制限します または失格株式、（b）（i）配当と分配、（ii）株式の償還と買戻し、（iii）投資、（iv） 劣後債務の前払い、償還、買戻し、（c）先取特権の発生、（d）資産売却、（e）取引の開始 アフィリエイトと。

エクスチェンジノートには慣習的なイベントも含まれています デフォルトの場合、交換手形の保有者は交換手形の満期を繰り上げて、直ちに支払期日を迎えることができます。 ただし、破産、倒産、組織再編などの特定のイベントが発生すると、エクスチェンジノートが自動的に加速されます 会社またはその子会社が関わっています。このようなデフォルトイベントには、(i) 登録届出書の提出に失敗したことが含まれます 取引手形と新株予約権の基礎となる普通株式を、取引終了後、または当該登録を行わなかった場合から35日以内に登録します 締切から125日以内に発効する声明、（ii）当該登録届出書の有効期間が5回連続で失効したこと 特定の例外を除いて、365日間で数日または合計10日以上、（iii）停止または停止の恐れのある期間 5取引日連続の取引から、（iv）5取引日以内にコンバージョンの失敗または配送の失敗を解決できなかった場合、 （v）10日間連続で十分な数の普通株式を留保しなかったこと、（vi）元本の支払いを怠ったこと、 利息、延滞金、または交換手形またはその他の取引書類に基づいて支払期日が到来する場合のその他の金額（特定の例外を除く）（vii） 交換手形の転換時に発行された普通株式の制限事項を削除しなかったが、そのような不備は未解決のままです 少なくとも5日間、（vii）満期前の債務不履行、償還、または満期前の加算が合計250,000ドル以上 債務について、（ix）会社が関与する破産、倒産、再編の特定の事件、（x）1つまたは複数の最終判決 合計で25万ドルを超える金額が当社および/またはその子会社に対して下された金額の支払いと、その判断について 入力後30日以内に、保釈された、除隊された、和解された、または控訴待ちで留保されている、または除隊されていない 滞在期間の満了後30日以内、(xi) 当社またはその子会社による特定の不履行 250,000ドル以上の借りたお金の負債、（xii）あらゆる取引の表明、保証、または契約への違反 文書、（xiii）会社による虚偽または不正確な証明（虚偽または不正確なみなし証明書を含む） (A) 持分条件が満たされているか、(B) 持分条件が満たされていないか、(C) 何らかのデフォルト事象が 発生した、（xiv）重大な悪影響、（xv）取引書類の重要な条項が無効になり、拘束力がなくなる または当社、保証子会社、または当社に対して法的強制力がある、および (xvi) 担保への重大な損害 これにより、会社または子会社の任意の施設での収益創出活動が停止または大幅に削減されます 連続して15日以上。

時価総額と負債

次の表は、当社の時価総額を示しています 2023年6月30日現在:

この表を2023年と合わせて読んでください 年次報告書、2023年次報告書に含まれる当社の財務諸表および関連メモ。ここに参照により組み込まれています。

希釈

次のテーブルセット 4、この募集後の1株あたりの推定有形簿価と、通常の株式を購入する人への希薄化について このオファリングの株式は、債券および新株予約権に基づいて発行可能な普通株式の最大数の発行を前提としています。

(1) 頭文字は頭文字に変換可能です 普通株1株あたり15.00ドルに相当する転換価格。新株予約権は、普通株式1株あたり15.00ドルの行使価格で行使可能です。その 交換手形は、通常の最低VWAPの (x) 0.76ドルと (A) 95％のどちらか大きい方の換算価格で転換可能です 該当する転換日の直前の5取引日の任意の取引日の株式。なぜなら 手形と新株予約権は、以下の場合にのみ転換または行使される可能性が高いです 普通株を購入する投資家にとって潜在的な希薄化を計算する目的で、そうすることは保有者にとって経済的に有益です 募集中の株式。転換または行使時の市場価格は1株あたり5.00ドルで、売却は 株主は、1株あたり5.00ドルで株式を提供して売却します。

次の表は、6月30日現在のものをまとめたものです。 2023年、プロフォーマベースでは、前述のように、普通株式の数、対価の合計、および1株あたりの平均価格 (1) 既存の株主が当社に支払い、(2) 投資家に発行し、(2) 発行を想定して投資家に発行されます 債券および新株予約権に基づいて発行可能な普通株式の最大数（未払いの推定募集費用を差し引く前） 私たちによって：

(1) これは (i) 総収入の合計です 最初の手形が6,127,334ドルで、（ii）追加手形の想定総収入が16,363,800ドルで、 そして（iii）新株予約権者が購入したと仮定した、新株予約権の行使による推定総収入は17,728,520ドルです 1株あたり5.00ドルのリセット価格で、3,545,704株の普通株です。

収益の使用

売却による収益は一切受け取りません 売却株主による株式の。この目論見書の対象となる普通株式の売却による純収入はすべて 売却株主。ただし、行使された新株予約権の行使価格の合計に等しい現金収入を受け取ります。 いつ、どのくらいの金額で、またワラントが行使されるかどうかは予測できません。また、ワラントが期限切れになり、まったく行使されない可能性もあります 行使されます。その場合、現金による収益は受け取りません。ワラントの行使から受け取る収益は 運転資金や一般的な企業目的に使用されます。

発生した費用をすべて負担することに同意しました 株式の登録に関連して。売却株主は、引受会社の割引、手数料、手数料を支払うか、引き受けます。 株式の売却のために発生する売却ブローカーまたはディーラーマネージャー、および同様の費用（もしあれば）。

金額 の売却による収益の 頭文字

会社はイニシャルノートをまとめて売却しました 元本6,740,000ドルと、購入価格で当社の普通株式1,070,719株を最初に購入するための新株予約権です 6,127,334ドルの。

以下が定めます イニシャルノートの発行に関連して当社に支払われた、または支払われるべき総収入、これまでに行われたすべての支払い、またはそれに関連して当社に支払われるべき総収入 イニシャルノートの発行、その結果生じる当社の純収額、および合計金額に関連して、当社が支払う必要がある場合があります コンバージョンシェアに関するコンバージョン割引の結果として実現できる可能性のある利益。

売却株主

その 売却株主が提供する普通株式は、債券の転換時に売却株主に発行できる株式であり、 ワラントの行使。債券と新株予約権の発行に関する追加情報については、「最近の資金調達」を参照してください。 -上記の「2023年12月の私募情報」と「最近の資金調達-2024年5月の私募情報」。登録しています 普通株式は、売却株主が随時株式を転売できるようにするためのものです。以外は 2023年12月の証券購入契約と交換契約に従って発行された債券と新株予約権の所有権、 そして、ソニック・オースピスの特定の会員権の譲渡について、売却株主は当社と実質的な関係はありませんでした 過去3年以内。

以下の表は売却株主の一覧です および受益所有権に関するその他の情報（取引法のセクション13（d）で定められているとおり）、および規則と規制 その下）は、売却株主が保有する普通株式の。一般的に、人は普通株式を「受益的に所有」します ある日の時点で、その人がそれらの株式の議決権または処分権を持っているか、他の人と共有している場合、またはその人は その日から60日以内に議決権または処分権を取得する権利があります。

2列目には、受益となる普通株式の数が表示されます 2024年8月2日現在の普通株式、手形および新株予約権の所有権に基づいて、売却株主が所有しています（転換を前提としています） その日に売却株主が保有していた債券と新株予約権の行使についてですが、転換の制限を考慮に入れています とそこに記載されている演習。

3列目には普通株式がリストされています この目論見書によって売却株主によって提示されたもので、手形セットの (i) 換算に関する制限は考慮されていません そこへ、または (ii) そこに記載されているワラントの行使。

登録の条件に従って 2023年12月の債券および新株予約権の保有者との権利契約（「登録権契約」）、 この目論見書は通常、（i）に従って発行または発行可能な普通株式の最大数の100％の合計の再販を対象としています 2023年12月紙幣へ（2023年12月29日の3周年記念日までの2023年12月紙幣の利息の支払いを含みます） および（ii）新株予約権の行使時に発行または発行可能な普通株式の最大数の116％、いずれの場合も、以下のように決定されます 未払いの2023年12月債券（12月29日の3周年までの2023年12月債の利息を含む） 2023）そしてワラントは全額転換または行使されました（場合によっては）（転換または行使の制限に関係なく） 2023年12月発行の債券の最低価格0.7186ドルまたは行使価格での計算のみを目的としてそこに含まれています） その時点で有効な新株予約権の（場合によっては）は、この登録日の直前の取引日に計算されます 声明は当初、SECに提出されました。この目論見書には、発行された普通株式の最大数の 100% の再販も含まれています または交換手形に従って発行可能（5月31日の2周年までの交換手形の利息の支払いを含む） 2024です。なぜなら、2023年12月紙幣と交換手形の転換価格と代替転換価格、そして行使価格だからです 新株予約権のうちは調整される場合があり、実際に発行される株式数は、新株の数よりも多い場合も少ない場合もあります この目論見書に記載されています。

4列目は、すべての売却を想定しています この目論見書に従って売却株主が提供する株式。

手形と新株予約権の条項に基づき、 売却株主は、売却株主の範囲で（ただしその範囲に限り）手形を転換したり、新株予約権を行使したりすることはできません またはその関連会社のいずれかが、発行済株式の4.99％を超える当社の普通株式を多数受益的に所有することになります 会社の株式（「最大パーセンテージ」）。2列目の株式数はこれらの制限を反映しています。 売却株主は、このオファリングの株式の全部を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。「流通計画」を参照してください。

配布計画

発行可能な普通株式を登録しています 売主がこれらの普通株式を転売できるように、手形を転換し、新株予約権を行使した際に この目論見書の日付の後に、時々。の売却株主による売却による収益は一切受け取りません 普通株式。ただし、売却株主が行使しなかった新株予約権の行使価格は、キャッシュレスで行使されます 基礎。普通株式の登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。

売却株主は、全部または一部を売却することができます 当社が保有し、直接または1人以上の引受会社、ブローカー・ディーラーを通じて随時ここに提示されている普通株式、または エージェント。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却された場合、売却株主が引受責任を負います 割引、手数料、または代理店の手数料。普通株式は、1回以上の取引で固定価格で売却できます。 売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格。これらの売上 次の方法の1つまたは複数に従って、クロス取引またはブロック取引を含む取引の影響を受ける可能性があります。

売却株主は普通株を売却することもできます この目論見書ではなく、もしあれば、証券法に基づいて公布された規則144に基づく株式。

さらに、売却株主は譲渡することができます この目論見書に記載されていない他の手段による普通株式。売却株主が普通株を売却してそのような取引を行う場合 引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に、または引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に、またはそれらを介して、株式が手数料を受け取る場合があります 売却株主からの割引、譲歩、手数料、または普通株式の購入者からの手数料の形態 それは代理人としての役割を果たす場合もあれば、元本（特定の引受会社、ブローカーディーラーに対する割引、譲歩、または手数料）として売却する場合もあります。 またはエージェントは、関係する取引の種類において慣習的な額を超えている可能性があります）。

普通株式の売却に関連して そうでなければ、売却株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引をする可能性があり、ブローカー・ディーラーは空売りを行う可能性があります 彼らが引き受けるポジションでのヘッジの過程にある普通株式の。売却株主は普通株を空売りすることもできます そして、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡して、ショートポジションをクローズし、それに関連して借りた株式を返却します 空売り。売却株主は、普通株式をブローカー・ディーラーに貸与または質権供与することもできます。ブローカー・ディーラーはそのような株式を売却する可能性があります。

売却株主は、次のことを誓約または付与することができます 売却株主、および売却株主の場合は、所有する手形、新株予約権、普通株式の一部または全部の担保権 担保付債務の履行が不履行になった場合、質権者または担保付当事者は、以下から普通株式を募集および売却することができます 本目論見書、または規則424 (b) (3) に基づく本目論見書の修正、またはその他の該当する規定に従って、随時 証券法により、必要に応じて、質権者、譲受人、またはその他の利害の承継人を含むように売却株主のリストが修正されます この目論見書に基づいて株主を売却しました。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡して寄付することもできます その場合、譲受人、被贈者、質権者、またはその他の利害関係を有する承継人が、売却受益者となります。 この目論見書。

証券法で義務付けられている範囲で その下の規則や規制、売却株主、および普通株式の流通に参加しているブローカー・ディーラー 株式は、証券法、支払われた手数料、または割引の意味の範囲内で「引受人」と見なされる場合があります または許可されている譲歩、そのようなブローカー・ディーラーは、証券法に基づく手数料または割引を引き受けていると見なされる場合があります。

その時は、普通の特定のサービス 株式が発行され、必要に応じて、普通株式の総額が記載された目論見書補足が配布されます 提供されていること、および提供の条件（ブローカー、ディーラー、エージェントの名前または名前、割引、手数料、 売却株主からの報酬、および許可または再許可される割引、手数料、譲歩を構成するその他の条件 またはブローカーディーラーに支払います。

一部の州の証券法では、 普通株式は、そのような州では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、一部の州では普通の その州で登録されているか、売却の資格があるか、登録が免除されていない限り、株式を売却することはできません。 資格は入手可能で、遵守されています。売却株主が普通株の一部または全部を売却するという保証はありません 登録届出書に従って登録された株式。この目論見書はその一部です。

売却株主とその他の参加者 そのような配布には、改正された取引法の適用規定、およびそれに基づく規則と規制の対象となります。 該当する範囲で、購入のタイミングを制限する取引法の規則mを含みますが、これらに限定されません 売却株主およびその他の参加者による普通株式の売却。該当する範囲で、規制 mはまた、普通株式の分配に従事する人がマーケットメイキング活動に従事する能力を制限する可能性があります 普通株式に関しては。上記のすべてが、普通株式の市場性や個人の能力に影響を与える可能性があります または普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する法人。

私たち 関連する登録権契約または規定に従って普通株式の登録費用をすべて支払います。 SECの申告手数料と州証券の遵守費用を含みますが、これらに限定されません、合計で50,000ドルと見積もられています または「ブルースカイ」法。ただし、売却株主はすべての引受割引と販売手数料を支払うものとします。 もしあれば。当社は、以下に従って、証券法に基づく一部の負債を含む負債から売却株主に補償します 関連する登録権契約または規定がある場合、または売却株主が拠出を受ける権利があります。私たちは補償されるかもしれません 書面による情報から生じる可能性のある証券法に基づく責任を含む、民事責任に対する売却株主による 関連する登録権に従って、この目論見書で使用するために売却株主から特別に提供されました 合意や規定、あるいは私たちは寄付を受ける権利があるかもしれません。

登録届出書に基づいて売却されたら、 この目論見書の一部ですが、普通株式は当社の関連会社以外の人の手に渡って自由に取引できます。

課税

ケイマン諸島の課税

ケイマン諸島は現在、税金を徴収していません 利益、収入、利益、または増価に基づく個人または企業で、相続税の性質上課税はありません または相続税。ケイマン諸島政府が課すであろう税金は、印紙税を除いて他にありません。 これは、ケイマン諸島の管轄内で締結された、または執行された後にケイマン諸島の管轄区域内で行われた証書に適用される場合があります。ケイマン アイランズは、当社への支払い、または当社による支払いに適用される二重課税条約の当事者ではありません。為替管理はありません ケイマン諸島の規制または通貨制限。

配当金と資本金の支払い ケイマン諸島では、株式は課税対象にはならず、配当金や資本金の支払いに源泉徴収は必要ありません 株式の保有者にも、株式の処分から得られる利益もケイマン諸島の収入または法人の対象にはなりません 税金。

ケイマン諸島では印紙税はかかりません 株式の発行、または株式の譲渡証書については、印紙税が支払われる場合を除きます ケイマン諸島で執行された場合、または原本がケイマン諸島に持ち込まれた場合は、譲渡証書。

米国連邦所得税に関する考慮事項

米国連邦所得に関する情報 税務上の考慮事項は、「10.E」という見出しの下に記載されています。課税-米国連邦所得税に関する考慮事項」は、私たちの 2023年次報告書。これは参考までにこの目論見書に組み込まれ、取引法に基づくその後の提出により更新されました。

経費

次の表は、推定費用を示しています そして、証券の募集に関連して当社が支払うべき引受割引や手数料以外の費用は 登録済み。SEC登録料を除き、表示されている金額はすべて概算です。

素材の変更

2023年の年次報告書に別段の記載がある場合を除きます 報告書は、取引法に基づいて提出され、参照により本書に組み込まれ、本目論見書に開示されているように、当社のフォーム6-kの報告書に記載されています。 2023年6月30日以降、報告可能な重要な変更は発生していません。

法律問題

私たちの代理人はオルトリ・ローゼンシュタットです 米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項に関するLLP。の合法性と有効性 ケイマン諸島の法律に基づいてこの目論見書に基づいて随時提供される有価証券は、Mourant Ozannesによって譲渡されました (ケイマン) LLP。オルトリ・ローゼンシュタット法律事務所は、ケイマン諸島の法律が適用される事項に関して、Mourant Ozannes (ケイマン) LLPに頼ることがあります。

提供内容に関連する法的問題があれば この目論見書に従って作成されたものは、弁護士によって引受人、ディーラー、または代理人に渡されます。そのような弁護士の名前は該当文書に記載されます そのような募集に関する目論見書の補足。

専門家

の連結財務諸表 この目論見書に参照により組み込まれている2023年6月30日、2022年、2021年6月30日に終了した年度は、レポートへの信頼にも含まれています のWWC、P.C. は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた、独立した登録公認会計士事務所です。オフィス の WWC、P.C. は、カリフォルニア州サンマテオの2010年パイオニアコートにあります。94403です。

専門家と弁護士の利益

私たちの指名された専門家やカウンセラーは雇われていませんでした 偶発的に、またはその人にとって重要な金額の当社株式（または子会社の株式）を所有している、または重要な金額を持っている場合、 当社への直接的または間接的な経済的利益、またはそれはサービスの成功にかかっています。

民事責任の執行可能性

私たちはケイマンの法律に基づいて法人化されています Islandsは有限責任の免除会社です。特定の特典があるため、私たちはケイマン諸島に法人化されました ケイマン諸島の実体であることで、政治的、経済的安定、効果的な司法制度、有利な税制度、 為替管理や通貨制限がなく、専門サービスやサポートサービスが利用できる。しかし、ケイマン諸島 米国と比較して証券法の体系があまり発達しておらず、投資家への保護の範囲も低いです。 さらに、ケイマン諸島の企業は、米国の連邦裁判所で訴訟を起こす資格がない場合があります。

私たちの資産は実質的にすべて次の場所にあります アメリカ合衆国。ただし、当社の取締役や役員の中には、米国以外の国の国民および/または居住者がいます。 そして、そのような人の資産の全部またはかなりの部分は米国外にあります。その結果、難しいかもしれません 投資家がそのような人物に米国内での手続きの遂行を強制したり、彼らに対して執行したりするために、得られた判決は 米国の裁判所（米国証券法の民事責任規定に基づく判決を含む）または そのすべての状態。

コジェンシー・グローバル社を代理店に任命しました 米国南部地区地方裁判所で当社に対して提起された訴訟に関する手続きを受けること 米国または米国のいずれかの州の連邦証券法に基づくニューヨーク州、またはそれに対して提起された訴訟 私たちは、ニューヨーク州の証券法に基づき、ニューヨーク州のニューヨーク州の最高裁判所に出廷しました。

Mourant Ozannes (ケイマン) LLP、私たちの弁護士 ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島の裁判所が（1）判決を下すかどうかについては不確実性があるとされています または、民事責任規定に基づいて当社または当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決を執行します 米国の連邦証券法または米国の任意の州の証券法、または（2）原文を含む ケイマン諸島で当社または当社の取締役または役員に対して提起された、連邦証券法に基づく訴訟 米国または米国の任意の州の証券法。

Mourant Ozannes (ケイマン) LLPは私たちにそれを知らせました ただし、ケイマン諸島では、米国の連邦裁判所または州裁判所で下された判決の法的執行はありません （そしてケイマン諸島は、そのような判決の相互執行または承認に関するいかなる条約の当事者でもありません）、判決は そのような管轄区域で取得した個人情報は、再審査なしに、慣習法によりケイマン諸島の裁判所で認められ、執行される場合があります ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について開始された訴訟により、根底にある紛争のメリットについて、 そのような判決が（a）判決を下す管轄権を持つ外国の管轄裁判所によって下され、（b）特定の肯定的な判決が下された場合に限ります 判決債務者の義務（清算金額の支払い義務や特定の義務を履行する義務など）、（c）は最終的なものであり、 決定的です、（d）は税金、罰金、罰金に関するものではなく、（e）詐欺によって入手されたものではなく、（f）何らかの方法で得られていない そして、その執行がケイマン諸島の自然正義や公共政策に反するようなものではありません。しかし、 ケイマン諸島の裁判所は、米国連邦の民事責任規定に基づいて米国裁判所から下された判決を執行する可能性は低いです 証券法（ケイマン諸島の裁判所が、次のような支払い義務を生じさせる判決を下した場合） 本質的に罰的または懲罰的です。ケイマン諸島の裁判所はまだそのような決定をしていないので、次のかどうかは定かではありません 米国の裁判所によるこのような民事責任判決は、ケイマン諸島でも執行可能です。ケイマン諸島の裁判所は執行を停止する可能性があります 手続き（同時進行手続が他の場所で提起される場合）。

参照による文書の組み込み

SECでは、「参照による組み込み」が許可されています この目論見書には、当社が提出または提出する書類が含まれます。つまり、参照することで重要な情報を開示できるということです あなたはこれらの文書を見てください。この目論見書に参考として組み込む情報は、この目論見書の一部であり、情報も 後でSECに提出する情報は、この目論見書の情報よりも自動的に更新され、優先されます。参考までに組み込んでいます この目論見書は以下の書類です：

次のような文書に含まれるすべてのステートメント 参照してこの目論見書に組み込まれたものは、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます この目論見書、またはその後提出されたその他の文書に含まれる、組み込まれている、または組み込まれていると見なされる声明の範囲です この目論見書を参照して、その記述を変更または優先します。修正または取って代わる声明には、次のことを述べる必要はありません それが以前の声明を変更または置き換えたこと、またはそれが修正または優先する文書に記載されているその他の情報を含んでいること。

参照によって明示的に組み込まれていない限り、何もありません この目論見書には、参照により、SECに提供されたが提出されていない情報が組み込まれているものとみなされます。すべての書類のコピー その文書の別紙を除き、参照によりこの目論見書に組み込まれています。ただし、そのような別紙が特別に組み込まれている場合を除きます この目論見書の参照は、受益者を含め、これのコピーを受け取る各人に無料で提供されます その人の書面または口頭による請求に関する目論見書：

ビットオリジン株式会社

27F、サムスンハブ

3 チャーチストリートシンガポール 049483

347-556-4747

ir@bitorigin.io

あなたは私たちが提供する情報だけに頼るべきです 参考までに組み込むか、この目論見書に記載してください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ないでください。あなたはそれを想定すべきではありません この目論見書に含まれている、または参照用に組み込まれている情報は、文書の日付以外の任意の日付の時点で正確です 情報を含みます。

追加情報を見つけることができる場所

SECの規則で認められているように、この目論見書には省略されています この目論見書に含まれる登録届出書に含まれる特定の情報や展示物。この目論見書以来 重要と思われる情報のすべてが含まれているとは限りません。これらの文書の全文を確認する必要があります。私たちが提出した場合 この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙となる契約、契約、またはその他の文書は 資料や関係事項をより完全に理解するには、展示品を読んでください。この目論見書の各声明（記述を含む） 契約、合意、またはその他の文書に関しては、上記のように参照により組み込まれています。 実際の文書に。

私たちは定期報告やその他の対象です 外国の民間発行者に適用される証券取引法の情報要件。したがって、私たちは報告を提出する必要があります、 Form 20-Fの年次報告書、およびSECへのその他の情報を含みます。SECに提出されたすべての情報は、SECで確認できます インターネットはSECのウェブサイト（www.sec.gov）にあり、SECが管理する100Fストリートの公開参照施設にコピーされています。 北東、ワシントンD.C. 20549。複製料を支払えば、SECに書面でこれらの書類のコピーをリクエストできます。

外国の民間発行体として、私たちは以下の条件で免除されています 取引法、とりわけ、委任勧誘状の提出と内容を規定する規則、および当社の執行役員、 取締役、および主要株主は、第16条に含まれる報告条項および短期利益回収条項の対象外です 取引法の。さらに、取引法により、定期的または最新の報告書や財務諸表を提出する必要もありません 証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業と同じ頻度または迅速に、SECに問い合わせてください。

パート 2

目論見書に必要のない情報

ケイマン諸島の法律はその範囲を制限していません 会社の修正および改訂された覚書と定款には、役員の補償が規定されている場合があり、 取締役。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、そのような規定が公共政策に反すると判断する場合を除きます。 民事詐欺または犯罪を犯した結果に対する補償を提供します。修正および改訂された覚書と条項 の協会では、役員および取締役がその職務で被った損失、損害、費用、経費を補償することを規定しています そのような損失または損害が彼ら自身の故意の怠慢または不履行から生じた場合を除き、そのようにしてください。

発生した負債の補償に関しては 証券法に基づき、当社の取締役、役員、または前述の規定に基づいて当社を管理する者に許可される場合があります。私たちは SECの見解では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反すると知らされました したがって、米国の法律上、法的強制力はありません。

ここには以下の展示品が添付されています：

*ここに提出

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

署名

証券の要件に従って 1933年の法律により、登録者は、フォームへの提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します F-3は、シンガポールで正式に承認された署名者に、この登録届出書に代理で署名してもらいました。 2024年8月13日に。

これらのプレゼントですべてを知ることができます、一人一人が 以下に示す署名は、各自の真の法的代理人、代理人、代理人、事実上の弁護士を構成および任命します。 代替と再代入の全権を持って、自分の名前で、場所と代わりに、あらゆる能力で、（1）行為に この登録簿のすべての修正（発効後の修正を含む）に署名して、証券取引委員会に提出してください すべてのスケジュールと添付書類を含む声明、および以下の規則462（b）に従って提出されたその後の登録届出書 改正された1933年の証券法は、そのすべてのスケジュールと別紙とともに、（2）そのような証明書に基づいて行動し、署名し、提出します。 文書、契約、およびそれに関連して必要または適切と思われるその他の文書、（3）補足事項に基づいて行動し、提出してください この登録届出書、そのような修正、またはそれ以降に提出された登録届出書に含まれる目論見書に 改正された1933年の証券法に基づく規則462（b）に従い、（4）に必要または適切なあらゆる措置を講じます 本人が直接行うかもしれないし、できる限りすべての意図と目的を完全に満たして、ここにすべてを承認、批准、確認します そのような代理人、代理人、実務弁護士、または彼または彼女の代理人のいずれかが、合法的にそれを行ったり、そのためにそうさせたりする可能性があること。

証券の要件に従って 改正された1933年の法律では、この登録届出書には、指定された役職と日付で、以下の人物が署名しました。

米国公認代表者の署名 登録者の

1933年の証券法の要件に従い、登録者の 正式に権限を与えられた代表者が、2024年8月13日にニューヨーク州ニューヨーク市でフォームF-3でこの登録届出書に署名しました。