米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
(
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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取引 シンボル (複数可) |
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登録された各取引所の名前 |
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|
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年8月9日現在、登録者は
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の財政状態、経営成績、計画、目標、将来の業績および事業に関する記述を含む、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「かもしれない」、「するだろう」、「する」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」、「できる」、「意図」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考」、「考える」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「するだろう」、「可能性」、「可能性が高い」、「可能性が高い」、「可能性がある」、「ありそう」、「続行」またはこれらの用語や他の同様の表現の否定語。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、次のような記述が含まれますが、これらに限定されません。
2
前述のリストには、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることに注意してください。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、見通し、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、2024年3月27日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書（フォーム10-Kの2023年次報告書）のパートI、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションおよびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されているリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けます。これらのリスクはすべてを網羅しているわけではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書の他のセクションには、当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれています。さらに、新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新する義務、またはそのような記述を実際の結果または改訂された期待に適合させる義務を負いません。
文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「テクノバ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、Alpha Teknova, Inc.を指します。
3
アルファ・テクノバ株式会社
2024年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Q
インデックス
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ページ |
第一部。 |
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財務情報 |
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アイテム 1. |
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要約財務諸表（未監査） |
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5 |
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2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約された営業報告書（未監査） |
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5 |
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2024年6月30日および2023年12月31日の要約貸借対照表（未監査） |
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6 |
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2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の株主資本（未監査）の要約計算書 |
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7 |
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2024年および2023年6月30日までの6か月間のキャッシュフローの要約計算書（未監査） |
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9 |
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|
未監査の要約財務諸表に関する注記 |
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10 |
アイテム 2. |
|
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
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21 |
アイテム 3. |
|
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
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30 |
アイテム 4. |
|
統制と手続き |
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30 |
第二部 |
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その他の情報 |
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31 |
アイテム 1. |
|
法的手続き |
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31 |
アイテム 1A. |
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リスク要因 |
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32 |
アイテム 2. |
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持分証券の未登録売却および収益の使用 |
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34 |
アイテム 3. |
|
シニア証券のデフォルト |
|
34 |
アイテム 4. |
|
鉱山の安全に関する開示 |
|
34 |
アイテム 5. |
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その他の情報 |
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34 |
アイテム 6. |
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展示品 |
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34 |
署名 |
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36 |
4
パート I — 財務情報
アイテム 1.要約財務諸表
アルファ・テクノバ株式会社
要約運用明細書
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）
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6月30日に終了した3か月間は、 |
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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収入 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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無形資産の償却 |
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長期資産の減損 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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( |
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その他の費用、純額 |
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支払利息、純額 |
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( |
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( |
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( |
) |
その他の収益、純額 |
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その他の費用合計、純額 |
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税引前損失 |
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所得税引当金 (給付) |
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純損失 |
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( |
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1株当たりの純損失—基本および希薄化後 |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株と希薄化後） |
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||||
添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
5
アルファ・テクノバ株式会社
要約貸借対照表
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）
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現在 |
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現在 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額 |
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在庫、純額 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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営業使用権リース資産 |
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無形資産、純額 |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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未払負債 |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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長期債務の現在の部分 |
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流動負債合計 |
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繰延税金負債 |
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その他の未払負債 |
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||
長期債務、純額 |
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||
長期オペレーティングリース負債 |
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負債総額 |
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株主資本: |
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優先株式、$ |
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普通株式、$ |
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その他の払込資本 |
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累積赤字 |
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) |
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( |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
6
アルファ・テクノバ株式会社
株主資本に関する要約明細書
（千単位、株式データを除く）
(未監査)
|
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普通株式 |
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|
[追加] |
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累積 |
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株主の |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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エクイティ |
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2024年4月1日の残高 |
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株式ベースの報酬 |
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制限付株式ユニットの権利確定 |
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従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 |
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純損失 |
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2024年6月30日の残高 |
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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株主の |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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エクイティ |
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2023年4月1日時点の残高 |
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株式ベースの報酬 |
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ストックオプションの行使による普通株式の発行 |
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従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 |
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制限付株式ユニットの権利確定 |
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純損失 |
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2023年6月30日の残高 |
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( |
) |
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添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
7
アルファ・テクノバ株式会社
株主資本に関する要約明細書
（千単位、株式データを除く）
(未監査)
|
|
普通株式 |
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|
[追加] |
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累積 |
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株主の |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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エクイティ |
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2024年1月1日の残高 |
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普通株式新株予約権の発行 |
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株式ベースの報酬 |
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制限付株式ユニットの権利確定 |
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従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 |
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純損失 |
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) |
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( |
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2024年6月30日の残高 |
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— |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
普通株式 |
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|
[追加] |
|
|
累積 |
|
|
株主の |
|
||||||||
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|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
エクイティ |
|
|||||
2023年1月1日の残高 |
|
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$ |
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( |
) |
|
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株式ベースの報酬 |
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ストックオプションの行使による普通株式の発行 |
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— |
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従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 |
|
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制限付株式ユニットの権利確定 |
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純損失 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2023年6月30日の残高 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
8
アルファ・テクノバ株式会社
キャッシュフローの要約計算書
(未監査)
(千単位)
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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営業活動: |
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純損失 |
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純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
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不良債権費用 |
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在庫準備金 |
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減価償却と償却 |
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株式ベースの報酬 |
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繰延税金 |
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借金の資金調達費用の償却 |
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非現金リース費用 |
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長期資産の減損 |
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資産、プラント、設備の処分による損失 |
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営業資産および負債の変動： |
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売掛金 |
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契約資産 |
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( |
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インベントリ |
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( |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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その他の非流動資産 |
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買掛金 |
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( |
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未払負債 |
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( |
) |
その他 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
営業活動に使用された現金 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動: |
|
|
|
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不動産、プラント、設備の売却による収入 |
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不動産、プラント、設備の購入 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動に使われる現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資金調達活動: |
|
|
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||
エクイティ・ファイナンスからの収入、純額 |
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( |
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融資された保険料の返済 |
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( |
) |
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債務発行費用の支払い |
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( |
) |
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( |
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市場施設費の支払い |
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( |
) |
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ストックオプションの行使による収入 |
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従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行による収入 |
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資金調達活動に使用された現金 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金同等物、制限付現金の変動 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金同等物、および期首制限付現金 |
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現金、現金同等物、および期末制限付現金 |
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$ |
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キャッシュフローの補足開示： |
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支払った所得税 |
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$ |
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支払った利息、資本化された金額を差し引いたもの |
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$ |
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買掛金および未払負債に含まれる資本化された資産、プラント、設備 |
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$ |
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$ |
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普通株式新株予約権の発行 |
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$ |
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$ |
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リース資産の営業使用権の認定 |
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( |
) |
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オペレーティングリース負債の認識 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
9
アルファ・テクノバ株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
メモ 1.ビジネスの性質
Tecknovaは、新しい治療法、ワクチン、分子診断薬の発見、開発、商品化のための重要な試薬を製造しています。当社の製品には、細胞増殖とクローニング用のあらかじめ注がれた培地プレート、細胞増殖用の液体細胞培養培地とサプリメント、サンプル操作、再懸濁および精製用の分子生物学試薬などがあります。Teknovaは、製薬会社やバイオテクノロジー企業、受託開発および製造機関、体外診断フランチャイズ、学術および政府の研究機関など、ライフサイエンス市場のさまざまな顧客を、カタログやカスタムの受注生産製品でサポートしています。
Tecknovaはカリフォルニア州ホリスターの本社で製品を製造し、その場所に原材料、部品、完成品の在庫を保管しています。同社はホリスターの倉庫から顧客や販売業者に製品を直接出荷しています。
メモ 2.重要な会計方針の提示の基礎と要約
会計の基礎、見積もりの提示と使用
添付の未監査要約中間財務諸表および関連注記は、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）および中間財務報告に関する証券取引委員会（SEC）の適用規則および規制に従って作成されています。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。
未監査の要約財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み年次財務諸表と一致する基準に基づいて作成されており、経営陣の見解では、提示された中間期間の結果を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整のみからなるすべての調整を反映しています。GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付および報告期間中に、一定額の資産、負債、収益、費用、および関連する開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる場合があります。
これらの未監査の要約財務諸表は、2024年3月27日にSECに提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書（フォーム10-Kの2023年次報告書）に含まれている、2023年12月31日に終了した年度現在の当社の監査済み財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。「財務諸表の注記—注2」を参照してください。会社の重要な会計方針の全リストについては、フォーム10-kの2023年次報告書の「重要な会計方針の要約」を参照してください。それらのメモの情報は、暫定期間の通常の調整の結果を除いて変更されていません。
Tecknovaは、経営上の意思決定、リソースの配分、および財務実績の評価を目的として、会社の最高執行意思決定者（CODM）が連結ベースで提示された財務情報を確認するため、1つの報告単位、1つの事業セグメント、1つの報告対象セグメントで運営されていると判断しました。
ゴーイング・コンサー
会計基準体系化（ASC）205-40、財務諸表の提示—継続企業では、財務諸表が発行可能になった日から12か月間、企業が継続企業として存続できるかどうかを経営陣が評価する必要があります。経営陣は、個別に、または全体として、添付の未監査財務諸表が発行された日から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑問が生じる状況や事象があるかどうかを判断するために評価を行いました。
以前の継続企業評価では、継続的な事業に資金を供給するための当社の限られた資本資源と、修正クレジット契約（注記10で定義）の条件に基づく将来の財務契約の遵守能力に関連して、否定的な状況や出来事が示されました。どちらも、フォーム10-kの2023年次報告書に記載されているように、当社が継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じました。しかし、当社は2024年6月30日の時点で、修正信用契約の条件に基づく財務契約を遵守しており、最近の事業改善と、当会計年度に経営陣が与信契約の修正、運営費の削減、追加資本の調達のために取った措置（注記17で詳述）の結果、経営陣は、当社が12年間継続企業として存続する能力について、もはや実質的な疑いの余地はないと考えています。添付の未監査が提出された日の翌月の期間金融
10
明細書が発行されています。将来の債務返済要件により、会社は事業と財務結果の両方の観点から計画を継続して実行する必要があります。さらに、予期せぬ出来事や前提条件の変更が発生し、会社の将来の財務結果や予測と現在の財務予測との間に大きな違いが生じる可能性があります。これらの違いにより、経営陣は、新しい情報に基づいて、当社が継続企業として存続する能力について将来的に大きな疑問があると結論づける可能性があります。
労働力の削減
2024年1月11日、当社はおよそ人員削減を実施しました
ワラント
当社は、ワラントの特定の条件の評価と、財務会計基準審議会（FASB）会計基準体系化（ASC）480「負債と資本の区別（ASC 480）」およびASC 815「デリバティブとヘッジ（ASC 815）」における該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、ワラントを株式分類商品または負債分類商品として計上しています。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立した金融商品であるかどうか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか、ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうかなど、株式分類に関するその他の条件を考慮します。この査定には専門家の判断が必要で、ワラントの発行時と、ワラントが未処理である間のその後の各四半期期間の終了日に行われます。
まだ採択されていない会計上の宣言
2023年11月、FaSbは会計基準更新（ASU）2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。これにより、CoDMに定期的に提供され、報告された各セグメントの利益または損失の指標に含まれる多額のセグメント経費、他のセグメント項目の構成の金額と説明、および以下の中間開示を要求することで、公的機関のセグメント開示を拡大します。報告対象セグメントの損益と資産。さらに、報告対象セグメントが1つしかない公的機関にも、ガイダンスに基づくすべての開示要件が義務付けられています。改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。早期養子縁組は許可されています。修正は、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡って適用する必要があります。当社では現在、この基準が会社の情報開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FaSbはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。これにより、連邦、州、および外国の所得税に関する追加のカテゴリの情報を税率調整表に開示し、項目が量的基準を満たしている場合は一部のカテゴリの調整項目に関する詳細を提供する必要があります。このガイダンスでは、支払った所得税（払い戻し控除）を、年間の連邦税（国税）、州税、外国税ごとに分類して開示し、定量的な基準に基づいて管轄区域ごとに情報を分類することも義務付けられています。このガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。当社では現在、この基準が会社の情報開示に与える影響を評価しています。
最近の証券取引委員会（SEC）の最終規則はまだ採択されていません
2024年3月、SECはSECリリース番号33-11275「投資家向けの気候関連開示の強化と標準化」に基づく最終規則を採択しました。この規則では、登録者は登録届出書と年次報告書に特定の気候関連情報を提供する必要があります。規則には、登録者の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い登録者の気候関連リスクに関する情報が必要です。さらに、登録者の監査済み財務諸表には、厳しい気象現象やその他の自然条件に関連する特定の開示が義務付けられます。開示要件は、2025年1月1日以降に開始する会計年度から段階的に導入されます。2024年4月4日、SECは、特定の法的異議申し立てが行われるまで、最終規則を自主的に維持することを決定しました。当社は現在、これらの新しい最終規則が財務諸表と開示に与える影響を評価しています。
11
注 3.収益認識
Teknovaは、約束された商品またはサービスの管理を顧客に移管したときに、製造された製品およびサービスの販売による収益を、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で計上します。顧客が商品やサービスの使用を指示し、そこから利益を得ることができれば、支配権が移ります。会社の販売契約の大部分には、支配権が顧客に移管された時点で履行される履行義務が含まれています。
Teknovaの収益は、製品カテゴリ別に分類すると、次のとおりです（千単位）。
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6月30日に終了した3か月間は、 |
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究室の必需品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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臨床ソリューション |
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その他 |
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総収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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Teknovaの収益を地域別に分類すると、次のようになります（千単位）。
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6月30日に終了した3か月間は、 |
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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米国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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国際 |
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総収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
注 4.リスクの集中
顧客
会社の収益と売掛金と契約資産の未払い残高の10％以上を占める顧客は、次のように表示されます。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
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現在 |
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現在 |
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2024 |
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2023 |
|
2024 |
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2023 |
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
ディストリビューターのお客様A |
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||||||
直接のお客様Aさん |
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* |
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* |
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* |
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* |
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* 10% 未満を表します。
直接の顧客とは対照的に、ディストリビューターである当社の顧客は、非常に多様な顧客基盤を表しています。
サプライヤ
会社の在庫購入額と買掛金の未払い残高の 10% 以上を占めるサプライヤーは次のように表示されます。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
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現在 |
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現在 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
ディストリビューター、サプライヤー A |
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直販業者Aです |
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直接供給業者 B |
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直販業者 C |
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* |
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* |
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直販業者 D |
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* |
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* |
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* |
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* |
|
|
* |
|
* 10% 未満を表します。
直接のサプライヤーとは対照的に、ディストリビューターである会社のサプライヤーは、非常に多様なサプライヤーベースを代表しています。
12
注 5.在庫、純額
インベントリは次のもので構成されていました（単位：千）：
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現在 |
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現在 |
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完成品、純額 |
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作業中 |
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原材料、純額 |
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総在庫、純額 |
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$ |
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$ |
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注 6.不動産、プラント、設備、純額
不動産、プラント、設備は次のもので構成されていました（単位：千）：
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現在 |
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現在 |
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機械および装置 |
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オフィス家具および機器 |
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乗り物 |
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借地権の改善 |
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減価償却累計額を控えてください |
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( |
) |
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( |
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建設中 |
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資産、プラント、設備の総額、純額 |
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$ |
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$ |
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2024年6月30日までの3か月と6か月間の減価償却費は
Teknovaは、借り入れた資金の利息を資本化して、特定の資本支出の資金を調達します。資本化利息は資産の費用の一部として計上され、資産の耐用年数にわたって減価償却されます。2024年6月30日までの3か月と6か月のそれぞれについて、資本化された利息費用は
注 7.リース
同社は、オフィススペース、倉庫、製造スペース、設備をリースしています。会社のリース契約には、残りのリース条件は
リース費用の構成要素とリースに関連するその他の情報は次のとおりです（千単位）。
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6月30日に終了した3か月間は、 |
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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オペレーティングリース費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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変動リース費用 |
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リース費用の合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金は
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2024年6月30日時点のオペレーティングリース負債の満期は以下の通りです（単位：千単位）。
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金額 |
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2024年の残りの期間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後 |
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リース料総額 |
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控える:帰属 |
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) |
リース負債の現在価値 |
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$ |
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注 8.無形資産、純額
以下は、寿命が期限の無形資産と無期限の無形資産（千単位）の概要です。
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2024年6月30日の残高 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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グロス |
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累積 |
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ネット |
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グロス |
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累積 |
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ネット |
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間違いなく生きています： |
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顧客との関係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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無期限に生きています： |
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商品名 |
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無形資産合計 |
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$ |
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2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の償却費はそれぞれドルでした
2024年6月30日現在、確定生存無形資産の残りの加重平均耐用年数は
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金額 |
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2024年の残りの期間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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有期無形資産の将来の推定償却費用 |
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$ |
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注 9.未払負債
未払負債は以下のとおりです（千単位）。
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現在 |
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現在 |
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給与関連です |
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$ |
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不動産、プラント、設備 |
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繰延収益 |
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保険料と未収利息 |
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不測の事態による損失発生 |
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その他 |
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現在の未払負債の合計 |
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$ |
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ノート 10。長期負債、純額
2024年3月8日、当社は、2022年11月8日、2023年3月28日、2023年7月13日、および2023年9月19日、および（ii）2022年5月10日に改正された、2022年5月10日の修正および改訂された信用および担保契約（タームローン）の限定的権利放棄と（総称して修正第5号）を締結しました。2022年11月8日、2023年3月28日、2023年7月13日、および2023年9月19日に改正された担保契約（リボルビングローン）（まとめて、改正版）
14
信用契約）、いずれの場合も、当社が借り手として、ミッドキャップ・ファイナンシャル・トラスト（MidCap）が代理人および貸し手となり、追加の貸し手が随時その当事者となります。
修正第5号は、修正クレジット契約に基づいて確立されたクレジットファシリティを変更するもので、$を規定していました
タームローンの利息は、将来を見据えた1か月のターム・セキュアドオーバーナイト・ファイナンス金利に基づいており、次の式で上方修正されます
修正クレジット契約には、過去12か月ベースで測定される最低純収益要件と最低現金要件が含まれています。修正第5号により、2024年12月31日までの12か月間までの将来の期間の最低純収益要件が引き下げられました。たとえば、2024年12月31日までの12か月間の当社の最低純収益要件は、ドルから引き下げられました
クレジットファシリティの満期日は
長期負債、純額は次のとおりです（千単位）：
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現在 |
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現在 |
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タームローン |
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$ |
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出口手数料の累積増加 |
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未償却債務割引と債務発行費用 |
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( |
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負債総額 |
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控除：長期債務の現在の割合 |
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長期債務、当期分を差し引いたもの |
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$ |
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2024年6月30日の時点で、当社の債務の予定満期は以下の通りです（千単位）。
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金額 |
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2024年の残りの期間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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合計 |
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2024年6月30日現在、会社の負債の公正価値は帳簿価額に近似しています。会社の負債の公正価値は、観察可能な市場インプット（レベル2）に基づいていました。
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ノート 11.株主資本
アット・ザ・マーケット施設
2023年3月30日、当社はCowen and Company, LLC（Cowen）と売買契約（AtMファシリティ）を締結しました。この契約に基づき、当社は、総収入が最大$の普通株式を随時募集および売却することができます
普通株式購入ワラント
2024年3月8日、修正第5号の発効条件として、当社はMidCap Funding XXVIIに、合計金額を上限として購入するワラントを発行しました
当社は、普通ワラントはASC 480の範囲内の負債ではないと判断しましたが、株主資本に分類される要件を満たしていました。ワラントは会社の自己株式に連動しており、ASC 815に従って株式分類の条件をすべて満たしていたからです。したがって、新株予約権は、発行時の株主資本計算書に追加払込資本の一部として計上されていました。普通新株予約権は、以下の前提のもと、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されました。(i) 普通株式の公正価額
ノート 12。株式ベースの報酬
エクイティ・インセンティブ・プラン
当社は、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット賞、業績報酬、およびその他の株式ベースの報奨の付与を可能にする株式インセンティブプランを維持しています。従業員向けの株式ベースの報奨は、通常、2つの異なる権利確定スケジュールに従い、4年間にわたって権利が確定します。従業員に与えられる最初の株式ベースの報奨では、最初の権利は通常1年間のクリフベストで、最後の3年間は毎月権利が確定します。その後、従業員に付与される株式ベースの年次報奨金は、通常、4年間の権利確定期間にわたって毎月権利が確定します。取締役会への任命時に当社の非従業員独立取締役に与えられる最初の株式ベースの報奨は、3年間にわたって授与されます。最初の権利は1年間で、残りの2年間は毎月権利が確定します。その後、会社の非従業員、独立取締役に付与される株式ベースの年次報奨は、付与日から1年後に期限切れになります。
16
ストックオプション
次の表は、2024年6月30日までの6か月間のストックオプション活動をまとめたものです（1株と1株あたりのデータを除く千単位）。
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の数 |
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加重 |
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加重平均 |
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集計 |
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2024年1月1日に未払い |
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付与されました |
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運動した |
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没収 |
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|||
期限切れ |
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( |
) |
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$ |
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|||
2024年6月30日に未処理です |
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$ |
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$ |
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||||
2024年6月30日に行使可能です |
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$ |
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$ |
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||||
権利が確定し、2024年6月30日に権利が確定する見込み |
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$ |
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$ |
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||||
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に付与されたストックオプションのブラック・ショールズ価格モデルで使用された加重平均仮定は次のとおりです。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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推定配当利回り |
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該当なし |
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% |
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% |
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|
% |
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加重平均予想株価変動率 |
|
該当なし |
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% |
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% |
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|
% |
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加重平均リスクフリー金利 |
|
該当なし |
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% |
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% |
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% |
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オプションの予想平均期間（年単位） |
|
該当なし |
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普通株式の加重平均公正価値 |
|
該当なし |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
オプションごとの加重平均公正価値 |
|
該当なし |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
n/a = 四半期中にストックオプションが付与されなかったため、該当しません。
制限付株式
次の表は、2024年6月30日までの6か月間の制限付株式ユニットの活動をまとめたものです（1株および1株あたりのデータを除く千単位）。
|
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の数 |
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加重 |
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加重平均 |
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集計 |
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2024年1月1日に未払い |
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$ |
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$ |
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付与されました |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没収 |
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( |
) |
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$ |
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2024年6月30日に未処理です |
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$ |
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$ |
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||||
権利が確定し、2024年6月30日に権利が確定する見込み |
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$ |
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$ |
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||||
従業員株式購入制度
また、当社では、適格従業員に付与された購入権に基づいて普通株式の発行を許可する従業員株式購入制度（ESPP）も実施しています。会社の取締役会で別段の決定がない限り、会社の普通株式は、会社のESPPに参加している従業員の口座で、（i）の小さい方の1株あたりの価格で購入されます
17
未行使オプションと未行使オプションの価格改定
2024年1月、当社の取締役会は、対象となる従業員、執行役員、および非従業員取締役が保有する、以前に付与され、まだ未払いの既得および未確定のストックオプションアワードの1回限りの価格改定を承認しました。その結果、これらのアワードの行使価格は$に引き下げられます
2024年3月14日の価格改定により、株式ベースの報酬費用が$増加しました
株式ベースの報酬費用
添付の要約財務諸表に含まれる株式ベースの報酬費用は次のとおりです（千単位）。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
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||||||||||
|
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2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
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2023 |
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||||
売上原価 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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株式報酬費用の総額 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
ストックオプションに関連する株式ベースの報酬費用は $でした
制限付株式ユニットに関連する株式ベースの報酬費用は $
ESPPに関連する株式ベースの報酬費用は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月または6か月のいずれにおいても、それほど大きくはありませんでした。まだ認識されていないESPPに関連する報酬費用の総額は、2024年6月30日の時点ではそれほど大きくありませんでした。2024年6月30日現在、ESPPに基づく今後の購入に備えて、わずかな金額が従業員に代わって源泉徴収されています。
ノート 13。所得税
2024年6月30日までの3か月間、当社が最低限の所得税規定も記録していた2023年6月30日までの3か月間と比較して、当社の所得税上の優遇措置はそれほど大きくありませんでした。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の実効税率は
2024年6月30日と2023年に終了した6か月間、会社の所得税上の優遇措置はそれぞれ重要ではありませんでした。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の実効税率は
2024年6月30日および2023年6月30日の時点で、当社には認識されていないわずかな税制上の優遇措置がありました。当社は、認識されていない税制上の優遇措置から発生する利息と罰金を所得税費用の一部として認識しています。当社は、認識されていない税制上の優遇措置の残高が今後12か月で大幅に変化することはないと予想しています。当社は、2024年または2023年6月30日の時点で、不確実な税務状況に関連する利息や罰金は発生していません。
18
ノート 14。1株当たりの純損失
1株当たりの基本純損失は、純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化の可能性のあるすべての普通株式同等物を希薄化可能な範囲で有効化して計算されます。この計算では、ストックオプション、制限付株式ユニット、従業員の株式購入権、および普通株式購入の新株予約権は普通株式同等物と見なされますが、提示されたすべての期間において希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり純損失の計算からは除外されています。
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純損失（1株当たりおよび1株あたりのデータを除く千単位）の計算を示しています。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株と希薄化後） |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
1株当たりの純損失—基本および希薄化後 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下は、希薄化防止効果があるため、普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算から除外された、それぞれの期間に発行された有価証券の普通株式同等物の概要です。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
普通株式を購入する従業員の株式ベースの報酬 |
|
|
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|
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|
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|
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||||
普通株式購入ワラント |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
ノート 15。関連当事者
当社は、Meeches LLC（Meeches）を共通管理による関連当事者として特定しました。ミーチェスはテッド・デイビスとアイリーン・デイビスによって支配されています。一方、アイリーン・デイビスは元役員で現在の取締役、テッド・デイビスは創設者で元取締役であり、どちらも会社の5％以上の株主です。2023年5月16日より前に、当社はマサチューセッツ州マンスフィールドにある特定の不動産をミーチェズからリースしていました。2024年6月30日までの3か月と6か月のそれぞれについて、当社は
ノート 16。不測の事態
時々、通常の業務から生じる訴訟やその他の請求に巻き込まれることがあります。当社は、脅威にさらされている、または係争中の訴訟やその他のビジネス上の不測の事態にさらされる危険性を定期的に評価しています。訴訟やその他のビジネス上の不測の事態による損失額には不確実性があるため、そのようなリスクに関連する損失を記録するには、潜在的な結果の範囲について慎重に判断する必要があります。損失が発生する可能性が高く、合理的に見積もることができる事項については、損失引当金を定めています。損失が発生する可能性が低く、合理的に見積もることができない場合、または発生した金額を超える損失にさらされた場合、当社は、損失または追加の損失が発生した可能性が少なくとも合理的にあるかどうかを評価します。損失または追加の損失が発生した可能性が合理的にある場合、当社は、発生する可能性のある損失の見積もりまたは損失の範囲が重要であり、見積もりができる場合はそれを開示します。または、そのような見積もりができないことを開示します。損失が発生する可能性がある、または起こりそうなものと合理的に判断できるかどうかの判断は、問題の最終的な結果に関する当社の評価と弁護士に基づいています。現在または将来の訴訟やその他の不測の事態に関する追加情報が得られたら、法定発生額を調整すべきかどうかを検討します。
2023年8月、Teknovaの元従業員が、カリフォルニア州の労働、賃金、時間に関する法律に基づくさまざまな訴因を主張して、カリフォルニア州労働力開発庁に請求を提出しました。原告は一般的に、Teknovaが食事休憩料を適切に計算して支払わなかったため、カリフォルニア州の特定の非課税従業員に適切な残業代または賞与を計算して支払わなかったと主張しました。2023年12月31日現在、当社は、元従業員および同様の請求を主張する可能性のある他の従業員の請求の和解の可能性に関連する潜在的な損失の最良の見積もりを、USDで計上しています
19
Tecknovaは、和解に従って任意の金額を支払います。そのため、2024年6月30日現在、当社は$を計上しています
ノート 17。その後のイベント
2024年7月8日、当社はファースト・インシュアランス・ファンディングと、会社のD&O賠償責任保険および関連保険の資金調達に関する融資契約を締結しました。融資契約の条件に基づき、会社は合計$を支払います
2024年7月11日、当社は特定の認定投資家との私募に関する証券購入契約（「購入契約」）および私募に関する登録権契約を締結しました。購入契約に従い、当社はオファリングを提供および販売することに同意しました
20
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIの項目Iに含まれる未監査の要約財務諸表と関連注記、および3月に提出されたフォーム10-kの2023年次報告書（フォーム10-Kの2023年次報告書）に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表と関連注記とともに、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。2024年27日、証券取引委員会（SEC）と。実際の結果が、以下の議論と分析、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる可能性のある要因については、フォーム10-kの2023年次報告書のパートI、項目1A、リスク要因、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1A「リスク要因」で特定されたリスク要因を確認してください。
フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1と同様に、この項目2では、文脈上別段の定めがない限り、「Teknova」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語はAlpha Teknova, Inc.を指します。
[概要]
1996年の設立以来、私たちは新しい治療法、ワクチン、分子診断の発見、開発、商品化のための重要な試薬を製造してきました。私たちの2,500を超えるアクティブな顧客は、大手製薬会社やバイオテクノロジー企業、受託開発および製造機関、体外診断フランチャイズ、学術機関や政府の研究機関など、ライフサイエンス市場全体に及びます。当社は、高度な適応性と構成が可能な独自の製造プロセスにおける知識、方法、ノウハウに基づいて構築されています。これらの独自のプロセスにより、初期の研究から商品化まで、お客様の製品開発のすべての段階で、高品質のカスタムオーダーメイド製品を短納期で大規模に製造および提供することができます。
当社には、ラボエッセンシャルと?$#@$ニカルソリューションという2つの主要な製品カテゴリがあります。私たちは主に3つの製品タイプを提供しています：（i）細胞増殖とクローニング用のプレ注入培地プレート、（ii）細胞増殖用の液体細胞培養培地とサプリメント、（iii）サンプル操作、再懸濁および精製用の分子生物学試薬。当社の液体細胞培養培地、サプリメント、分子生物学用試薬は、2つの製品カテゴリの両方でご利用いただけます。あらかじめ注がれた培地プレートは、ラボの必需品カテゴリでのみご利用いただけます。
私たちはISO 13485:2016 の認証を受けており、診断および治療用途に使用する製品を製造することができます。当社の認定により、お客様の製品開発ワークフロー全体にわたるソリューションを提供することができ、研究から商品化へと拡大するにつれてますます厳しくなる品質要件を満たす大量の材料に対するお客様のニーズをサポートすることができます。
私たちはカリフォルニア州ホリスターの本社で製品を製造し、そのキャンパスに原材料、部品、完成品の在庫があります。特定の原材料については、限られた数のサプライヤーに頼っています。また、発注書に基づいて注文するため、サプライヤーと長期的な供給契約を結んでいません。私たちは、通常は発注書に従って、カリフォルニア州ホリスターにある倉庫からお客様や販売業者に製品を直接発送します。通常、収益は製品の出荷時に計上されます。
2024年6月30日までの3か月間で960万ドルの収益を上げました。これは、2023年6月30日までの3か月間の1,150万ドルの収益と比較して190万ドル減少しました。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間、米国外の顧客からの収益はそれぞれ 4.0% と 3.9% のみでした。2024年6月30日までの6か月間で1,890万ドルの収益を上げました。これは、2023年6月30日までの6か月間の2,060万ドルの収益と比較して170万ドル減少しました。2023年6月30日までの3か月と6か月間に実施された臨床ソリューションの大規模注文による270万ドルの収益を除くと、2024年6月30日までの3か月と6か月の総収益は、2023年6月30日までの3か月と6か月間でそれぞれ 9% と 5% 増加しました。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間、当社の収益のうち、米国外の顧客からの収益はそれぞれわずか4.3％と4.1％でした。米国外での当社の売上高は米ドル建てです。
2024年6月30日までの3か月間の営業損失は510万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の営業損失は700万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の営業損失は1,310万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の営業損失は1,590万ドルでした。私たちの経費は短期的には変動する可能性がありますが、次のような継続的な活動に関連して、経費は今後も増加し続けると予想していますが、その速度は遅くなると予想しています。
21
より広範な経済動向が当社のビジネスに与える影響
私たちは、米国および海外の経済の不確実性を注意深く監視しています。米国の一般的なインフレ率は、ここ数十年で経験したことのないレベルまで上昇しています。原材料やその他の投入物の価格の上昇、給与やその他の費用の上昇を含む一般的なインフレは、売上原価と営業費用を増加させることにより、当社の事業に悪影響を及ぼします。さらに、米国連邦準備制度理事会は、インフレへの懸念に応えて金利を引き上げました。また引き上げる可能性があります。インフレと金利の上昇により、お客様は当社の商品やサービスの注文を減らしたり、遅らせたり、キャンセルしたりして、当社の製品やサービスの販売時期が減少したり、変更されたりする可能性があります。将来のインフレと金利上昇が当社の業績に与える影響を予測することはできません。これらの経済的要因が会社に与える影響の詳細については、フォーム10-kの2023年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で特定されているリスク要因を参照してください。
業務結果
2024年6月30日に終了した3か月と2023年6月30日に終了した3か月間の比較
次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間の当社の経営成績（千ドル）を示しています。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
収入 |
|
$ |
9,614 |
|
|
$ |
11,527 |
|
|
$ |
(1,913) |
) |
|
|
(16.6 |
)% |
売上原価 |
|
|
6,810 |
|
|
|
6,461 |
|
|
|
349 |
|
|
|
5.4 |
% |
売上総利益 |
|
|
2,804 |
|
|
|
5,066 |
|
|
|
(2,262) |
) |
|
|
(44.7 |
)% |
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究開発 |
|
|
678 |
|
|
|
1,464 |
|
|
|
(786) |
) |
|
|
(53.7 |
)% |
セールスとマーケティング |
|
|
1,456 |
|
|
|
2,174 |
|
|
|
(718) |
) |
|
|
(33.0) |
)% |
一般と管理 |
|
|
5,483 |
|
|
|
5,943 |
|
|
|
(460) |
) |
|
|
(7.7 |
)% |
無形資産の償却 |
|
|
287 |
|
|
|
287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
長期資産の減損 |
|
|
— |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
(2,195) |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
営業費用の合計 |
|
|
7,904 |
|
|
|
12,063 |
|
|
|
(4,159) |
) |
|
|
(34.5 |
)% |
事業による損失 |
|
|
(5,100) |
) |
|
|
(6,997) |
) |
|
|
1,897 |
|
|
|
(27.1 |
)% |
その他の費用、純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支払利息、純額 |
|
|
(272) |
) |
|
|
(308) |
) |
|
|
36 |
|
|
|
(11.7 |
)% |
その他の収益、純額 |
|
|
— |
|
|
|
166 |
|
|
|
(166) |
) |
|
|
100.0 |
% |
その他の費用合計、純額 |
|
|
(272) |
) |
|
|
(142) |
) |
|
|
(130) |
) |
|
|
91.5 |
% |
税引前損失 |
|
|
(5,372 |
) |
|
|
(7,139) |
) |
|
|
1,767 |
|
|
|
(24.8 |
)% |
所得税引当金 (給付) |
|
|
(8) |
) |
|
|
15 |
|
|
|
(23) |
) |
|
|
(153.3 |
)% |
純損失 |
|
$ |
(5,364) |
) |
|
$ |
(7,154) |
) |
|
$ |
1,790 |
|
|
|
(25.0 |
)% |
収入
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の製品カテゴリ別の当社の収益は次のとおりです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
研究室の必需品 |
|
$ |
7,638 |
|
|
$ |
7,581 |
|
|
$ |
57 |
|
|
|
0.8 |
% |
臨床ソリューション |
|
|
1,565 |
|
|
|
3,653 |
|
|
|
(2,088 |
) |
|
|
(57.2 |
)% |
その他 |
|
|
411 |
|
|
|
293 |
|
|
|
118 |
|
|
|
40.3 |
% |
総収入 |
|
$ |
9,614 |
|
|
$ |
11,527 |
|
|
$ |
(1,913) |
) |
|
|
(16.6 |
)% |
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の総収益はそれぞれ960万ドルと1150万ドルでした。2023年6月30日までの3か月間に実施された1回の大規模な?$#@$ニカルソリューション注文による270万ドルの収益を除くと、総収益は9％増加し、?$#@$ニカルソリューションの収益は66％増加しました。
22
ラボエッセンシャルの収益は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間でそれぞれ760万ドルでした。Lab Essentialsの収益は、顧客数の増加が、顧客1人あたりの平均収益の同様の減少によって相殺されたため、一貫していました。
2024年6月30日までの3か月間の臨床ソリューションの収益は160万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の370万ドルから210万ドル、57.2％減少しました。Clinical Solutionsの収益の減少は、顧客1人あたりの平均収益の減少によるもので、顧客数の増加によって一部相殺されました。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の地域別の当社の収益は次のとおりです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
米国 |
|
$ |
9,228 |
|
|
$ |
11,075 |
|
|
$ |
(1,847) |
) |
|
|
(16.7 |
)% |
国際 |
|
|
386 |
|
|
|
452 |
|
|
|
(66) |
) |
|
|
(14.6 |
)% |
総収入 |
|
$ |
9,614 |
|
|
$ |
11,527 |
|
|
$ |
(1,913) |
) |
|
|
(16.6 |
)% |
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の米国売上からの収益は、それぞれ920万ドルと1,110万ドルでした。当社の総収益に占める米国売上高の割合は、前期比で一貫しており、2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間の総収益のそれぞれ96.0％と96.1％を占めていました。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の海外販売からの収益は、それぞれ40万ドルと50万ドルでした。総収益に占める海外売上高の割合も一貫しており、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の総収益のそれぞれ4.0％と3.9％を占めていました。
売上総利益
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の当社の総利益は以下の通りです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
売上原価 |
|
$ |
6,810 |
|
|
$ |
6,461 |
|
|
$ |
349 |
|
|
|
5.4 |
% |
売上総利益 |
|
|
2,804 |
|
|
|
5,066 |
|
|
|
(2,262) |
) |
|
|
(44.7 |
)% |
総利益% |
|
|
29.2 |
% |
|
|
43.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の総利益率は、それぞれ29.2％と43.9％でした。売上総利益率の減少は、主に?$#@$ニカルソリューションズの収益の減少と諸経費の増加によるもので、主に前年に新しい製造施設が完成した後の減価償却費でしたが、人員削減により一部相殺されました。
営業経費
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の当社の営業費用は以下の通りです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
研究開発 |
|
$ |
678 |
|
|
$ |
1,464 |
|
|
$ |
(786) |
) |
|
|
(53.7 |
)% |
セールスとマーケティング |
|
|
1,456 |
|
|
|
2,174 |
|
|
|
(718) |
) |
|
|
(33.0) |
)% |
一般と管理 |
|
|
5,483 |
|
|
|
5,943 |
|
|
|
(460) |
) |
|
|
(7.7 |
)% |
無形資産の償却 |
|
|
287 |
|
|
|
287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
長期資産の減損 |
|
|
— |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
(2,195) |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
営業費用の合計 |
|
$ |
7,904 |
|
|
$ |
12,063 |
|
|
$ |
(4,159) |
) |
|
|
(34.5 |
)% |
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の研究開発費は、それぞれ70万ドルと150万ドルでした。この減少は主に、人件費と消耗品費の減少によるものです。
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の販売費とマーケティング費用は、それぞれ150万ドルと220万ドルでした。この減少は、主に人員削減によるものです。
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の一般管理費は、それぞれ550万ドルと590万ドルでした。この減少は、主に専門家報酬への人員数と支出の減少によるもので、施設費の増加によって一部相殺されました。
23
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間、無形資産の償却額はそれぞれ30万ドルで一貫して30万ドルでした。
2023年6月30日までの3か月間、長期資産に関連して220万ドルの減損費用が発生しましたが、2024年6月30日までの3か月間は同等の費用はありませんでした。減損の詳細については、フォーム10-kの2023年次報告書の「財務諸表の注記—注記6—資産、プラント、設備、純額」を参照してください。
その他の費用、純額
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間のその他の費用を差し引いた金額は次のとおりです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
支払利息、純額 |
|
$ |
(272) |
) |
|
$ |
(308) |
) |
|
$ |
36 |
|
|
|
(11.7 |
)% |
その他の収益、純額 |
|
|
— |
|
|
|
166 |
|
|
|
(166) |
) |
|
|
100.0 |
% |
その他の費用合計、純額 |
|
$ |
(272) |
) |
|
$ |
(142) |
) |
|
$ |
(130) |
) |
|
|
91.5 |
% |
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間のその他の費用の合計は、それぞれ30万ドルと10万ドルでした。その他の経費合計（純額）の増加は、主に資本化された利息額の減少によるものです。さらに、金利が高いにもかかわらず未払いの債務残高が減少したため、支払利息は減少しましたが、短期流動投資で得られる利息収入の減少により一部相殺されました。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の資本化利息費用は、それぞれゼロと30万ドルでした。
所得税引当金 (給付)
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の当社の（給付）と所得税引当金は次のとおりです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した3か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
所得税引当金 (給付) |
|
$ |
(8) |
) |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
(23) |
) |
|
|
(153.3 |
)% |
実効税率 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
(0.2) |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
2024年6月30日までの3か月間は、所得税の恩恵はそれほど大きくありませんでした。また、2023年6月30日までの3か月間、所得税引当金はそれほど大きくありませんでした。2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の実効税率は、それぞれ 0.1% と (0.2)% でした。実効税率は、主に所得税上の優遇措置が見込まれない営業損失のため、連邦法定税率とは異なります。
24
2024年6月30日に終了した6か月と2023年6月30日に終了した6か月間の比較
次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の当社の経営成績（千ドル）を示しています。
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
収入 |
|
$ |
18,904 |
|
|
$ |
20,648 |
|
|
$ |
(1,744) |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
売上原価 |
|
|
13,891 |
|
|
|
13,159 |
|
|
|
732 |
|
|
|
5.6 |
% |
売上総利益 |
|
|
5,013 |
|
|
|
7,489 |
|
|
|
(2,476) |
) |
|
|
(33.1) |
)% |
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究開発 |
|
|
1,538 |
|
|
|
2,859 |
|
|
|
(1,321) |
) |
|
|
(46.2 |
)% |
セールスとマーケティング |
|
|
3,123 |
|
|
|
4,517 |
|
|
|
(1,394) |
) |
|
|
(30.9 |
)% |
一般と管理 |
|
|
12,864 |
|
|
|
13,288 |
|
|
|
(424) |
) |
|
|
(3.2) |
)% |
無形資産の償却 |
|
|
574 |
|
|
|
573 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0.2 |
% |
長期資産の減損 |
|
|
— |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
(2,195) |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
営業費用の合計 |
|
|
18,099 |
|
|
|
23,432 |
|
|
|
(5,333 |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
事業による損失 |
|
|
(13,086) |
) |
|
|
(15,943 |
) |
|
|
2,857 |
|
|
|
(17.9) |
)% |
その他の費用、純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支払利息、純額 |
|
|
(417) |
) |
|
|
(215) |
) |
|
|
(202) |
) |
|
|
94.0 |
% |
その他の収益、純額 |
|
|
— |
|
|
|
184 |
|
|
|
(184) |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
その他の費用合計、純額 |
|
|
(417) |
) |
|
|
(31) |
) |
|
|
(386) |
) |
|
|
1245.2 |
% |
税引前損失 |
|
|
(13,503) |
) |
|
|
(15,974 |
) |
|
|
2,471 |
|
|
|
(15.5 |
)% |
所得税のメリット |
|
|
(42) |
) |
|
|
(3) |
) |
|
|
(39) |
) |
|
|
1300.0 |
% |
純損失 |
|
$ |
(13,461 |
) |
|
$ |
(15,971) |
) |
|
$ |
2,510 |
|
|
|
(15.7 |
)% |
収入
2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の製品カテゴリ別の収益は次のとおりです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
研究室の必需品 |
|
$ |
14,904 |
|
|
$ |
14,838 |
|
|
$ |
66 |
|
|
|
0.4 |
% |
臨床ソリューション |
|
|
3,283 |
|
|
|
5,262 |
|
|
|
(1,979) |
) |
|
|
(37.6 |
)% |
その他 |
|
|
717 |
|
|
|
548 |
|
|
|
169 |
|
|
|
30.8 |
% |
総収入 |
|
$ |
18,904 |
|
|
$ |
20,648 |
|
|
$ |
(1,744) |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の総収益は、それぞれ1,890万ドルと2,060万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間に実施された1つの大規模な?$#@$ニカルソリューション注文による270万ドルの収益を除くと、総収益は5％増加し、?$#@$ニカルソリューションの収益は29％増加しました。
ラボエッセンシャルの収益は、2024年6月30日までの6か月間で1,490万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の1,480万ドルと比較して、10万ドル、つまり0.4％増加しました。Lab Essentialsの収益は、顧客数の増加が、顧客1人あたりの平均収益の同様の減少によって相殺されたため、一貫していました。
2024年6月30日までの6か月間の臨床ソリューションの収益は330万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の530万ドルから200万ドル、37.6％減少しました。Clinical Solutionsの収益の減少は、顧客1人あたりの平均収益の減少によるもので、顧客数の増加によって一部相殺されました。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の地域別の収益は次のとおりです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
米国 |
|
$ |
18,098 |
|
|
$ |
19,801 |
|
|
$ |
(1,703) |
) |
|
|
(8.6 |
)% |
国際 |
|
|
806 |
|
|
|
847 |
|
|
|
(41) |
) |
|
|
(4.8) |
)% |
総収入 |
|
$ |
18,904 |
|
|
$ |
20,648 |
|
|
$ |
(1,744) |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
25
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の米国売上からの収益は、それぞれ1,810万ドルと1,980万ドルでした。当社の総収益に占める米国売上高の割合は、前期比で一貫しており、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の総収益のそれぞれ95.7％と95.9％を占めていました。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の海外販売からの収益は、それぞれ80万ドルでした。総収益に占める海外売上高の割合も一貫しており、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の総収益のそれぞれ4.3％と4.1％を占めていました。
売上総利益
2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の当社の総利益は以下の通りです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
売上原価 |
|
$ |
13,891 |
|
|
$ |
13,159 |
|
|
$ |
732 |
|
|
|
5.6 |
% |
売上総利益 |
|
|
5,013 |
|
|
|
7,489 |
|
|
|
(2,476) |
) |
|
|
(33.1) |
)% |
総利益% |
|
|
26.5 |
% |
|
|
36.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の総利益率は、それぞれ26.5％と36.3％でした。売上総利益率の減少は、主に?$#@$ニカルソリューションズの収益の減少と諸経費の増加によるもので、主に前年に新しい製造施設が完成した後の減価償却費でしたが、人員削減により一部相殺されました。
営業経費
2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の当社の営業費用は次のとおりです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
研究開発 |
|
$ |
1,538 |
|
|
$ |
2,859 |
|
|
$ |
(1,321) |
) |
|
|
(46.2 |
)% |
セールスとマーケティング |
|
|
3,123 |
|
|
|
4,517 |
|
|
|
(1,394) |
) |
|
|
(30.9 |
)% |
一般と管理 |
|
|
12,864 |
|
|
|
13,288 |
|
|
|
(424) |
) |
|
|
(3.2) |
)% |
無形資産の償却 |
|
|
574 |
|
|
|
573 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0.2 |
% |
長期資産の減損 |
|
|
— |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
(2,195) |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
営業費用の合計 |
|
$ |
18,099 |
|
|
$ |
23,432 |
|
|
$ |
(5,333 |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の研究開発費は、それぞれ150万ドルと290万ドルでした。この減少は主に、人件費と消耗品費の減少によるものです。
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の販売費とマーケティング費用は、それぞれ310万ドルと450万ドルでした。この減少は、主に人員削減によるものです。
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の一般管理費は、それぞれ1,290万ドルと1,330万ドルでした。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の人員削減に関連する1回限りの非経常費用を除くと、それぞれ130万ドルと70万ドルの人員削減に関連して、一般管理費が100万ドル減少しました。この減少は、主に専門家報酬と保険への人員数と支出の減少によるもので、ストックオプションの価格改定と施設費に関連する株式ベースの報酬費用の増加によって一部相殺されました。「財務諸表の注記—注記12」を参照してください。ストックオプション価格改定の詳細については、「株式ベースの報酬」を参照してください。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間、無形資産の償却額はそれぞれ60万ドルで一貫して60万ドルでした。
2023年6月30日までの6か月間、長期資産に関連して220万ドルの減損費用が発生しましたが、2024年6月30日までの6か月間は同等の費用はありませんでした。減損の詳細については、フォーム10-kの2023年次報告書の「財務諸表の注記—注記6—資産、プラント、設備、純額」を参照してください。
26
その他の費用、純額
2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間のその他の費用を差し引いた金額は次のとおりです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
支払利息、純額 |
|
$ |
(417) |
) |
|
$ |
(215) |
) |
|
$ |
(202) |
) |
|
|
94.0 |
% |
その他の収益、純額 |
|
|
— |
|
|
|
184 |
|
|
|
(184) |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
その他の費用合計、純額 |
|
$ |
(417) |
) |
|
$ |
(31) |
) |
|
$ |
(386) |
) |
|
|
1245.2 |
% |
その他の費用の総額（純額）は40万ドルで、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間ではそれぞれそれほど大きくありませんでした。その他の経費合計（純額）の増加は、主に資本化された利息の減少によるものです。さらに、金利が高いにもかかわらず未払いの債務残高が減少したため、支払利息は減少しましたが、短期流動投資で得られる利息収入の減少により一部相殺されました。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の資本化利息費用は、それぞれゼロと90万ドルでした。
所得税のメリット
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の所得税の恩恵は次のとおりです（千ドル）。
|
|
6月30日に終了した6か月間は、 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
所得税のメリット |
|
$ |
(42) |
) |
|
$ |
(3) |
) |
|
$ |
(39) |
) |
|
|
1300.0 |
% |
実効税率 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2024年6月30日、2023年6月30日に終了した6か月間、いずれの期間においても、所得税による当社の利益はそれほど大きくありませんでした。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の実効税率は、それぞれ 0.3% と 0.0% でした。実効税率は、主に所得税上の優遇措置が見込まれない営業損失のため、連邦法定税率とは異なります。
流動性と資本資源
当社の事業の主な資金源は、（i）2021年6月に完了し、その結果、当社への純収入は9,910万ドルに達した新規株式公開（IPO）、（ii）2023年9月に完了した登録直接募集と同時私募（総称して2023年9月の募集）であり、その結果、40万ドルの募集費用を差し引く前の総収入は2,290万ドルでした。下記のタームローンで支払うべき1,000万ドルの前払い、および（iii）2024年7月に完了した私募です（2024年7月のオファリング）。その結果、当社が支払うべきオファリング費用を差し引く前の総収入は1,540万ドルになりました。
期待される成長を促進するために、私たちは流動性源を利用して事業拡大と生産能力増強のための投資を行ってきましたが、今後もそうし続ける可能性があります。特に、カリフォルニア州ホリスターにある新しい製造施設の建設を完了し、倉庫と流通施設を改善しました。
私たちの主な流動性要件は、事業と資本支出の資金を調達することです。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれ540万ドルと1,350万ドルの純損失が発生しました。さらに、2024年6月30日現在、当社のタームローン（定義は後述）の累積赤字は1億520万ドルで、未払いの借入額は1,210万ドルでした。2024年6月30日現在、当社の運転資本は2,790万ドルで、これには1,860万ドルの現金および現金同等物が含まれています。
2024年6月30日現在、ミッドキャップ・ファイナンシャル・トラスト（MidCap）とのクレジット契約の修正第5号に基づき、シニア・セキュリティード・ターム・ローン（「ターム・ローン」）の元本未払い額は1,210万ドルでした。2024年3月8日に、2023年11月30日および2024年1月31日に終了する各期間の歳入契約違反のミッドキャップからの免除を含む、限定的な権利放棄と改正（総称して修正第5号、または修正された場合は修正信用契約）を締結しました。修正第5号では、2024年12月31日までの12か月間までの将来の期間の歳入契約も、4,200万ドルから3,400万ドルに引き下げられました。修正第5号により、2025年1月31日から2025年12月31日までの期間の要件も削除されました。代わりに、2024年12月31日以降に終了する該当する各12か月について、MidCapが会社の上級管理職と協議し、修正された信用契約の財務報告要件に従ってMidCapに提出された財務諸表と予測に基づいて、会社の最低純収益要件を決定することが義務付けられました。最低純収入がある限りこれらの期間の要件は、(x) 直前の月の最終日に終了する12か月間に適用される最低純収益要件と (y) 3,400万ドルのどちらか大きい方以上でなければなりません。さらに、修正第5号により、リボルビングローンの借入基準の決定における完成品在庫の前払いレートも削除され、最低現金要件が900万ドルから1,000万ドルに引き上げられました。最後に、修正第5号は、過去12か月間の純収益が4,500万ドルから3,800万ドル以上減少した会社に、リボルビングローンに基づく次の借入を条件としています。見る
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修正後のクレジット契約の重要な条件の詳細については、「財務諸表の注記—注記10—長期負債、純額」を参照してください。
2024年6月30日の時点で、修正信用契約の条件に基づく財務契約を遵守していました。最近の事業改善と、当会計年度に経営陣が与信契約の修正、運営費の削減、追加資本の調達のために取った措置の結果、経営陣は、添付の未監査財務諸表が発行された日から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、もはや実質的な疑いの余地はないと考えています。ただし、将来の債務返済要件により、事業と財務結果の両方の観点から計画を引き続き実行する必要があります。さらに、予期せぬ出来事や仮定の変更が発生し、将来の財務結果や予測と現在の財務予測との間に大きな違いが生じる可能性があります。これらの違いにより、経営陣は、新しい情報に基づいて、当社が継続企業として存続する能力について将来的に大きな疑問があると結論付ける可能性があります。
また、総収入が最大5,000万ドルの普通株式を随時提供および売却できるAtMファシリティもあります。ATmファシリティの下で売却された普通株式の総売却代金の最大 3.0% の手数料を支払います。AtMファシリティに基づく売却の対象となる株式の総時価は、当該指示で義務付けられている範囲で、フォームS-3の一般指示i.b.6の制限の対象となります。当社のATmファシリティの重要な条件の詳細については、「財務諸表の注記—注記11—株主資本」を参照してください。
2024年6月30日現在、既知の契約上の義務やコミットメントから必要となる重要な現金は、主にオフィス、製造、倉庫、流通施設のオペレーティングリースに関するものです。貸借対照表に反映されているリース債務については、「財務諸表の注記—注記7—リース」を参照してください。
次の表は、示された期間について、営業活動に使用された純キャッシュフロー、投資活動に使用された純キャッシュフロー、および財務活動に使用された純キャッシュフロー（千単位）を示しています。
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6月30日に終了した6か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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営業活動に使用された純現金 |
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(9,396 |
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$ |
(11,540 |
) |
投資活動に使用された純現金 |
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(102) |
) |
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(6,650) |
) |
財務活動に使用された純現金 |
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(390) |
) |
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(205) |
) |
現金および現金同等物の純減少 |
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$ |
(9,888 |
) |
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$ |
(18,395) |
) |
営業活動
営業活動に使用される純現金は、主に特定の非現金項目（減価償却、不良債権費用、繰延税、資産、プラント、設備の処分損失、在庫準備金、債務発行費用の償却、株式ベースの報酬費用を含む）を調整した純損失、および運転資本やその他の活動の変化の影響で構成されています。
2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は940万ドルで、主に純損失1,350万ドルに非現金費用の純調整額660万ドルを加えたもので、営業資産と負債の純変動260万ドルによって相殺されました。純損失に対する主な非現金調整には、330万ドルの減価償却、210万ドルの株式ベースの報酬、90万ドルの在庫引当金が含まれていました。営業資産と負債の変化の主な要因は、未払負債の180万ドルの減少、売掛金の70万ドルの増加、買掛金の40万ドルの減少、および30万ドルの在庫の増加でしたが、前払費用およびその他の流動資産の40万ドルの減少と、その他の非流動資産の20万ドルの減少によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は1,150万ドルで、これは主に1,600万ドルの純損失に700万ドルの非現金費用の純調整を加えたもので、250万ドルの営業資産と負債の純変動によって相殺されました。純損失に対する主な非現金調整には、240万ドルの減価償却、220万ドルの長期資産に関連する減損費用、210万ドルの株式ベースの報酬、および20万ドルの債務融資費用の償却が含まれていました。営業資産と負債の変化の主な要因は、買掛金の140万ドルの減少、未払負債の120万ドルの減少、契約資産の110万ドルの増加、売掛金の0.3ドルの増加でしたが、前払費用およびその他の流動資産の100万ドルの減少、その他の非流動資産の20万ドルの減少、および20万ドルの在庫の減少によって一部相殺されました。
投資活動
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は10万ドルで、これには20万ドルの不動産、プラント、設備の購入が含まれていましたが、特定の長期資産の売却による10万ドルの収益によって一部相殺されました。
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2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は、不動産、プラント、設備の購入で構成された670万ドルでした。
資金調達活動
2024年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金は40万ドルでしたが、これは主に40万ドルの融資を受けた保険料の返済によるもので、当社の従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行による10万ドルの収益によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金は20万ドルでしたが、これは主にATmファシリティ費用の40万ドルの支払いによるもので、ストックオプションの行使による10万ドルと当社の従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行による10万ドルの収益によって一部相殺されました。
重要な会計方針と見積もり
当社の重要な会計上の見積もりについては、パートII、項目7の「経営成績と財務状況に関する経営陣の議論と分析」を、フォーム10-kの2023年次報告書のパートII、項目8の財務諸表の注記を参照してください。フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約財務諸表については、注記2「表示の基礎と重要な会計方針の要約」も参照してください。Form 10-kの2023年の年次報告書以降、重要な会計上の見積もりに重要な変更はありません。
新興成長企業と小規模報告会社
私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。新興成長企業としての資格がある限り、一般に公開企業に適用されるさまざまな報告要件やその他の負担から特定の免除を受けることができます。これらの規定には以下が含まれますが、これらに限定されません。
さらに、JOBS法の下では、新興成長企業は、新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準の採用からこの免除を利用することを選択しました。したがって、新興成長企業ではない他の公開企業や、そのような移行期間の延長を選択しなかった他の公開企業と同じ新しいまたは改訂された会計基準の対象にはなりません。これにより、当社の財務諸表を他の公開企業の財務諸表と比較することがより困難になる可能性があります。私たちは、新興成長企業としての資格がなくなるまで、または特定の新規または改訂された会計基準の採用に関しては、延長された移行期間の使用を取り消すことを取消不能の形で選択するまで、これらの報告免除を利用することができます。
雇用法の下では、次のことが最も早く起こるまで、私たちは新興成長企業であり続けます。
また、証券取引法の規則120万2で定義されているように、私たちは「小規模な報告会社」でもあります。新興成長企業ではなくなった後も、小規模な報告会社であり続ける可能性があります。私たちは、（i）非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の市場価値が、直近に終了した第2四半期の最終営業日に測定して2億5,000万ドル以上であり、直近の第2会計四半期の年間売上高が1億ドルを超えていると判断された翌会計年度まで、小規模な報告会社に提供されている特定の規模の開示を利用することがあります。
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終了した会計年度または（ii）非関連会社が保有する議決権付き普通株式および議決権なし普通株式の市場価値が、直近に終了した第2四半期の最終営業日に測定した7億ドル以上です。
最近の会計上の宣言
当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに影響を与える可能性のある最近の会計上の発表の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約財務諸表の注記2「重要な会計方針の表示基準と要約」に開示されています。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
この報告期間については、取引法の規則120万2で定義されているように、私たちは小規模な報告会社であり、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。2024年6月30日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年6月30日までの四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
統制および手続の有効性に関する制限
財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制を設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような統制と手続きがどれほど適切に設計および運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制の設計には、リソースの制約があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
現時点では、私たちは重要な法的手続きの当事者ではありません。時々、私たちは通常の業務の中で発生するさまざまな法的手続きに巻き込まれる可能性があります。たとえば、将来、顧客、従業員、サプライヤー、競合他社、政府機関、その他に関連する法的手続きに関与する可能性があります。私たちは、あらゆる請求や訴訟を、その潜在的なメリット、潜在的な防御策と対抗請求、および請求の弁護によって当社に期待される効果と潜在的な不利な結果を考慮して評価します。ただし、訴訟、調査、またはその他の法的手続きの結果は本質的に予測不可能で、費用がかかる可能性があります。私たちに対する請求は、価値があるかどうかにかかわらず、時間がかかり、費用のかかる訴訟につながり、私たちの評判を傷つけ、多大な管理時間を必要とし、多大なリソースを流用する可能性があります。何らかの法的手続きが当社にとって不利な判決を受けた場合、または和解契約を締結した場合、金銭的損害または事業運営能力の制限を受ける可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。潜在的な法的責任や関連事項から生じるものを含め、不測の事態に関する損失に関する情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約財務諸表の注記16「不測の事態」に記載されています。
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アイテム 1A.リスク要因。
私たちは、ビジネスに関連するリスクと不確実性を、その状況下で現実的な範囲で特定、管理、軽減するよう努めていますが、ある程度のリスクと不確実性は常に存在します。項目1A— 2023年次報告書のフォーム10-kの「リスク要因」には、当社の事業に関連するリスクと不確実性の一部が記載されています。これらを確認することを強くお勧めします。これらのリスクと不確実性は、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、予測結果、および将来の見通しに重大な影響を与える可能性があります。以下に記載されている場合を除き、当社のリスク要因には、フォーム10-kの2023年次報告書で開示されているものと比べて大きな変化はありません。
私たちは過去に営業損失を被っており、将来的には損失を被る可能性があります。
過去に営業損失を被ったことがありますが、将来的には営業損失を被る可能性があり、収益性を達成または維持することはできない可能性があります。2024年6月30日までの3か月と6か月間、それぞれ540万ドルと1,350万ドルの純損失が発生し、2023年6月30日までの3か月と6か月で、それぞれ720万ドルと1,600万ドルの純損失が発生しました。公開企業としての運営に関連して、法律、会計、その他の管理費に関連して費用が発生しており、今後も発生していきます。事業の成長に伴い、営業費用も緩やかに増加すると予想しています。創業以来、私たちは主に商品からの収益、株式の売却（2021年6月のIPO、2023年9月の登録直接募集、私募および2024年7月の私募を含む）、および負債を通じて事業資金を調達してきました。私たちの収益は過去数年間で概ね増加しましたが、2022年と比較して2023年には減少しました。収益が減少し続けるか、営業費用を相殺するのに十分な速度で成長しなかった場合、将来の収益性を達成および維持することはできません。収益性を達成または維持するのに十分な収益を生み出すことは決してできないかもしれません。また、最近の成長や過去の収益性は、将来の業績を予測するものと見なすべきではありません。
発行済みの普通株式総数のかなりの部分がすぐに再販可能で、近い将来に市場に売却される可能性があります。これにより、事業が好調であっても、普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。
当社の普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却される可能性はいつでもあります。これらの売却、または多数の普通株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。当社のIPOで売却されたすべての株式は、売却時に制限や証券法に基づく追加登録なしに自由に取引できました。ただし、証券法（規則144）の規則144で定義されている当社の関連会社（その用語は、当社の取締役、執行役員、およびその他の関連会社（テレグラフ・ヒル・パートナーズを含む）が保有する株式を除き、特定の制限に従ってのみ売却できます。2023年9月の登録直接募集および私募で発行された当社の普通株式も、取締役、執行役員、その他の関連会社（Telegraph Hill Partnersを含む）に適用されるのと同じ制限を条件として、自由に取引できるようになりました。さらに、2024年7月の私募の過程で最近発行された当社の普通株式（詳細は後述）は、基礎となる登録権契約の条件に従って2024年8月26日以前に行われる予定の再販用の登録届出書を証券取引委員会に提出すると、自由に取引できるようになります。
2024年6月30日現在、40,915,331株の発行済み普通株式があり、そのほとんどすべてが取締役、執行役員、およびその他の関連会社が保有しており、規則144に基づく量、売却方法、およびその他の制限の対象となります。その後、2024年7月12日に、テクノバの普通株式12,385,883株を1株あたり1.24ドルの募集価格で売却しました。当社の支配株主であるテレグラフ・ヒル・パートナーズ・マネジメント・カンパニーLLCは、その関連会社であるテレグラフ・ヒル・パートナーズV、L.P. およびTHP Vアフィリエイツ・ファンドLLCを通じて、テクノバの社長兼最高経営責任者で取締役会のメンバーであるスティーブン・ガンストリーム、およびテクノバの最高財務責任者であるマシュー・ローウェルが募集に参加し、合計12,217,740株を購入しました。2024年7月に発行された株式に関して2024年8月に予定されているこれらの発行済み普通株式のいずれかの登録は、登録届出書の発効時に規則144に従わずに自由に取引可能になります。
現在制限付の普通株式の保有者が売却したり、売却の意向が市場から認識されたりした場合、当社の株式の市場価格は下落する可能性があります。これらの要因により、当社の普通株式やその他の有価証券の将来の募集を通じて追加の資金を調達することがより困難になる可能性もあります。さらに、当社の株式インセンティブプランおよび従業員株式購入制度（ESPP）に従って発行された当社の普通株式は、さまざまな権利確定契約、ロックアップ契約、および該当する場合は規則144に関する規定に従い、公開市場での売却の対象となります。
2024年6月30日現在、修正後の2016年ストックプラン（2016年プラン）、修正された2020年の株式インセンティブプラン（2020年プラン）、および2021年のエクイティインセンティブプラン（2021年プラン）に基づく発行済みのストックオプションアワードに従って、それぞれ312,174株、1,529,495株、2,313,599株の普通株式が発行準備されています。さらに、2021年プランとESPPでは、そこで予約されている株式数を毎年自動的に増やすことが規定されています。2024年1月1日現在、合計4,825,264株と976,045株の
32
普通株式は、それぞれ2021年プランと当社のESPPの下で入手可能であり、将来の発行のために予約されています。将来的には、投資や買収に関連して有価証券を発行する可能性もあります。投資または買収に関連して発行された当社の普通株式の金額は、その時点で発行された当社の普通株式のかなりの部分を占める可能性があります。投資や買収に関連して追加の証券を発行すると、さらに希薄化が進む可能性があります。
私たちは、従業員の士気への悪影響、適切な納期で顧客の需要を満たす能力に対するリスク、人員削減による予想されるコスト削減を達成する能力に関する不確実性など、最近および将来起こり得る人員削減から生じるリスクに直面しています。
2023年2月から2024年1月までの約12か月間に、事業費を短期的な収益予想に合わせることと、業務および管理レベルの効率を高めることの両方を目的として、2つの戦略的人員削減を実施しました。このような人員削減は、意図した従業員数を超えた削減、残りの従業員の士気の低下、組織の知識や専門知識の喪失など、意図しない結果をもたらす可能性があります。さらに、役職を廃止しても、元従業員の義務と義務を残りの従業員にうまく分配できない可能性があります。また、人員削減により、人員不足のために新しい機会やイニシアチブを追求することが困難になったり、追求できなくなったり、そのような機会やイニシアチブを追求するために新しい人材を雇用するために予期せぬ追加費用が発生したりする可能性があります。
追加の人員削減を行わないことや、以前または将来の人員削減によるコスト削減やその他の期待されるメリットを実現できるという保証はできません。さらに、過去および将来の人員削減は、新製品、成長、または収益機会に迅速に対応したり、適切な納期で顧客の需要に応えたり、その他の方法で事業計画を実行したりする当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、労働力の減少により、新入社員の採用と維持がより困難になる可能性があります。将来、労働力の規模を拡大する必要がある場合、労働力不足、離職率の増加、労働者の空き状況の変化、賃金コストの増加により、競争の激しい雇用市場に直面する可能性があります。
33
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
2024年6月30日までの四半期には、未登録の売却や株式の発行はありませんでした。
該当しません。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品。
示す 番号 |
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説明 |
3.1 |
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Alpha Teknova, Inc. の設立証明書（2021年6月29日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれました）の修正および改訂された法人設立証明書。 |
3.2 |
|
Alpha Teknova, Inc.（登録者の別紙3.2を参照して組み込んだ）の修正および改訂された細則 2021年6月29日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書） |
4.1 |
|
普通株券の形式（登録者の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込み） フォームS-1（2021年6月21日にSECに提出されたファイル番号333-256795）に。 |
4.2 |
|
2019年1月14日付けの、アルファ・テクノバ社およびその一部による、投資家の権利に関する契約 株主（フォームS-1（ファイル番号）の登録届出書の別紙4.2を参照して法人化されています。 333-256795）は、2021年6月4日に証券取引委員会に提出しました）。 |
4.3 |
|
2024年3月8日にMidCap Funding XXVIIに発行されたAlpha Teknova, Inc.の普通株式を購入するための普通株式を購入する普通保証書（2024年3月11日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 |
10.1 |
§ |
2022年5月10日付けで、2022年11月8日、2023年3月28日、2023年7月13日、2023年9月19日に改正された、修正および改訂された信用および担保契約（タームローン）の2024年3月8日付けの限定的権利放棄および修正第5号を、Alpha Teknova, Inc.およびMidCap Financial Trustが代理人および貸し手として、そしてその当事者は随時追加される貸し手（2024年3月11日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
10.2 |
§ |
2022年5月10日付けで、2022年11月8日、2023年3月28日、2023年7月13日、2023年9月19日に改正された修正および改訂された信用・担保契約（リボルビング・ローン）の2024年3月8日付けの限定的権利放棄および修正第5号を、アルファ・テクノバ社とミッドキャップ・ファイナンシャル・トラストが代理人および貸し手として、そしてその当事者は随時追加される貸し手（2024年3月11日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
10.3 |
§ |
2024年7月11日付けの証券購入契約書（2024年7月12日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
10.4 |
§ |
2024年7月11日付けの登録権契約書式（2024年7月12日にSECに提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
31.1 |
* |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高執行役員の認定。 |
34
31.2 |
* |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。 |
32.1 |
* |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行責任者および最高財務責任者の認定。 |
101.インチ |
|
インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* ここに提出。
§ 規則S-kの項目601 (a) (5) に従い、重要でないスケジュールや展示品は省略されています。登録者は、SECからの要請に応じて、省略されたスケジュールや展示品の補足コピーを提出することを約束します。
35
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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アルファ・テクノバ株式会社 |
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日付：2024年8月13日 |
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作成者: |
/s/ スティーブン・ガンストリーム |
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スティーブン・ガンストリーム |
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社長兼最高経営責任者 (最高執行役員) |
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日付：2024年8月13日 |
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作成者: |
/s/ マシュー・ローウェル |
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マシュー・ローウェル |
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最高財務責任者 (最高財務責任者) |
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