424B2

私たちは、2027年8月14日に満期を迎える4.150％ノート（「4.150％ノート」）、2029年8月14日に満期を迎える4.200％の総元本額1,000,000,000ドルのノート（「4.200％ノート」）、2034年8月14日に満期を迎える4.600％の総元本額1,250,000,000ドルのノート（「4.600％ノート」）、2054年8月14日に満期を迎える5.050％の総元本額1,250,000,000ドルのノート（「5.050％ノート」）、および2064年8月14日に満期を迎える5.200％の総元本額750,000,000ドルのノート（「5.200％ノート」、「ノート」の統合表現）。私たちは、「ノートの説明ー任意的償還」の記載に基づいて、いくつかまたはすべてのノートを償還することができます。

これらのノートは私たちの担保なしの優先されない債務であり、私たちの他の担保なしの優先されない債務と同等にランク付けされ、シンキングファンドの利益はありません。これらのノートは、$2,000の最小単位と、その金額を超える$1,000の倍数で発行されます。

ノートへの投資にはリスクが伴います。この目論見書補足書のページS-5および当社の12月31日時点の10-kフォームの「リスクファクター」を参照してください。

米国証券取引委員会（「SEC」）または州証券委員会は、ノートに承認を与えたわけではなく、この目論見書補足書または添付の目論見書が正確または完全であると判断したわけではありません。これに反する表明は犯罪行為です。


	公募価格^(1) $8.2			アンダーライトディスカウント			当社への収益（支払前）^(1) $8.2
4.150％のノートに従って		99.919	%		0.250	%		99.669	%
総計	$	749,392,500		$	1,875,000		$	747,517,500
4.200％のノートに従って		99.781	%		0.350	%		99.431	%
総計	$	997,810,000		$	3,500,000株		$	994,310,000
4.600％のノートに従って		99.968	%		0.450	%		99.518	%
総計	$	1,249,600,000		$	5,625,000		$	1,243,975,000
5.050％のノートに従って		99.510	%		0.750	%		98.760	%
総計	$	1,243,875,000		$	9,375,000		$	1,234,500,000
5.200％のノートに従って		99.966	%		0.800	%		今日の天候は良いです今日の天候は良いです	%
総計	$	2024年8月14日以降、利息を含めた即時支払い可能な資金で決済が行われた場合。ユーロクリア・システムやコモンウェルスオブアメリカの取引所で2024年8月14日頃に決済が行われます。		$	6,000,000		$	2024年8月14日以降、利息を含めた即時支払い可能な資金で決済が行われた場合。ユーロクリア・システムやコモンウェルスオブアメリカの取引所で2024年8月14日頃に決済が行われます。

^（1）2024年8月14日以降、利息を含めた即時支払い可能な資金で決済が行われた場合。

ノートは、どの証券取引所にも上場されません。

引受人は、The Depository Trust Company を通じてブックエントリー形式で投資家にノートを配布することを予想しています。この配布は、Clearstream Banking、 匿名会社すべて投信で即時支払い可能な資金を元に、2024年8月14日頃にユーロクリア・システムおよびコモンウェルスオブアメリカの取引所において決済が行われます。

共同主幹事


BNPパリバ		シティグループ		Goldman Sachs & Co. LLC		J.P. Morgan		モルガンスタンレー

共同マネージャー


アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社		資本市場のループ		Stern Brothers & Co.		R.シーロス・アンド・カンパニー株式会社


アメリベット証券		CastleOak Securities, L.P.		CAVU Securities		C.L. King & Associates		シーバート・ウィリアムズカンパニーズ

この目論見書補完資料の日付は2024年8月12日です。

当社は、この目論見書付補足、添付の目論見書及び許可された無料作成目論見書において記載された情報について責任を負います。当社及び引受人は、あなたに異なる情報や追加情報を提供するために認証した人物はおらず、それらの情報の信頼性について責任を負いません。当社及び引受人は、許可されていない地域においてこれらの証券の売買を誘拐する提案を行っていません。この目論見書付補足、添付の目論見書または許可された無料作成目論見書に記載された情報が、目論見書付補足や添付の目論見書の表紙や当該無料作成目論見書の日以外の日付に対して正確であることや、その情報が参照されている情報が含まれる関連の報告書または文書の日付以外の日付に対して正確であることを想定しないでください。


目論見書補足

	ページ
本プロスペクタス補足について		S-1
将来予測に関する特別注記		S-2
ELI LILLY AND COMPANY		S-4
リスクファクター		S-5
資金使途		S-6
ノートの説明		S-7
米国の重要な連邦所得税に関する考慮事項		S-15
アンダーライティング		S-19
法的事項		S-25
専門家		S-25
別紙の目論見書に組み込まれた資料：この目論見書付補足		S-26

目論見書


	ページ
本目論見書について		1
リスクファクター		3
本目論見書の一部である、SECによって自動的にエクスペディットで一斉登録された書類に関して、私たちについておよびこの目論見書の中で説明されているこれらの証券について販売することができます。		4
ELI LILLY AND COMPANY		5
将来予測に関する特別注記		6
資金使途		8
証券の説明		9
配布計画		31
法的事項		33
専門家		33

この目論見書付補足の第一部分では、今回のオファリング、ノート、当社に関する事項について具体的に説明しています。第二部分は、添付の目論見書であり、当社が登録声明書の一部として提供する様々な有価証券の条項や条件について一般的に説明していますが、それらのうち、このオファリングやノートには適用されないものがあります。

この目論見書付補足および添付の目論見書の様々な場所で、付録のタイトルを示すことで、追加情報を提供する他の文書の節に言及しています。この目論見書付補足に含まれる全ての相互参照は、それらが含まれている目論見書付補足の見出しと、添付の目論見書の見出しではなく、別表記されます。

この目論見書付補足またはこの目論見書付補足に組み込まれた情報は、添付の目論見書において追加、更新、変更されている場合があります。この目論見書付補足の情報と添付の目論見書の情報が矛盾する場合は、この目論見書付補足の情報が添付の目論見書の情報を上書きします。

ノートへの投資を決定される前に、この目論見書付補足、添付の目論見書および当該オファリングに関して許可された無料作成目論見書を全て注意深くお読みいただくことが重要です。追加情報については、「別紙の目論見書に組み込まれた資料：この目論見書付補足」を参照してください。

この目論見書付補足の中で示された特定の金額やパーセント等は四捨五入されている場合があります。そのため、表の列内の数字の合計が正確にその列の合計金額と一致しないことがあります。

他に規定が無い場合、この目論見書付補足における「私たち」、「私たちの」、「当社」、「Eli Lilly」は、Eli Lilly and Company及びその関連会社を指します。

S-1

この目論見書付補足、添付の目論見書およびこれらに含まれるまたは参照される情報には、証券法第27条A（修正後）および証券取引法第21条E（修正後）に基づく前向き見通しの声明が含まれており、1995年に制定された私的訴訟手続改革法に基づくセーフ・ハーバーが設けられています。前向き見通しには、歴史的事実または現行事実に完全に関連しない全ての声明が含まれ、一般に「may」、「could」、「aim」、「seek」、「believe」、「will」、「expect」、「project」、「estimate」、「intend」、「target」、「anticipate」、「plan」、「continue」といった言葉または未来または条件を表す動詞が使用されます。この目論見書付補足の前向き見通しの声明には、このオファリング、ノート、ここで説明されている使途等に関する声明も含まれます。

前向き見通しの声明には多数のリスクや不確定要因が含まれており、それらが原因で実際の結果が前向き見通しの声明と異なる場合があります。前向き見通しの声明は、現在事業の計画および期待に基づく真摯かつ合理的な見解に基づいていると信じられており、信頼性がありますが、どの見通しについても、その想定や信念が結果に反映されない可能性があります。したがって、投資家は、前向き見通しの声明に極力依存しないように注意しなければならない。以下に、これらに含まれるが全てではない、前向き見通しの声明によって実現される可能性があるいくつかの要因が示されています：

•

製薬研究開発プロセスにおける重要なコストと不確定要因。これには、規制承認のタイミングやプロセスに関するものが含まれる。

•

買収やビジネス開発取引の影響と不確実な結果、および関連するコスト;

•

私たちの製品、パイプライン、業界に影響を与える激しい競争;

•

発売された製品や指示の市場浸透率;

•

医薬品の価格決定に影響を与える政府や民間の支払い者の行動、組織、またはそれに関連する報告義務に対する支払い、再生医療品への患者アクセス、価格に対する継続的な圧力の影響;

•

私たちの製品に関連する安全性や有効性の問題;

•

私たちの総売上高の大部分を占める比較的少数の製品または製品クラスへの依存度、およびますます統合されたサプライチェーン;

•

私たちの製品の知的財産保護の期限切れと、ジェネリック製品やバイオシミラー製品からの競合、および偽造品または不正合成品の増加に関するリスク;

•

特許やその他の知的財産を保護し、執行し、特許データパッケージ排他性に関する特許法または規制の変更;

•

情報技術システムの不適切さ、適切なコントロールや手順の不足、セキュリティ侵害や運用上の失敗;

•

私たちの情報技術システム、ネットワーク、施設、または私たちのデータを共有するサードパーティのシステムに格納されている機密情報やその他のデータの不正アクセス、開示、不正流用、または妥当性がない投稿、データ保護法または規制の違反;

•

製品供給と規制承認に関する問題、製造上の困難、中断、または不足に起因する製品供給と規制承認に関する問題、需要の予測不確実性や変動、労働力不足、サードパーティー施設のパフォーマンス、品質、サイバーアタック、または規制当局の行動によるもの;

•

第三者の関係およびアウトソーシング契約に頼ること;

S-2

本目論見書補足、添付目論見書、および2023年12月31日までの年次報告書、およびこの目論見書補足に参照されている米国証券取引委員会のその他の報告書に記載されている警告事項およびその他の事項を注意深く読んでください。そのうちのいくつかの危険性については、正確な業績に影響を与える可能性があるため、他のものの中で“リスクファクター”の下に説明があり、将来を見据えた声明に表現されるものと異なる結果を引き起こす可能性がある。すべての前向きな声明は、この目論見書に掲載されているリスクファクターと警告声明によるすべての免責事項で明示的に全面的に修正されます。米国法に準拠する限り、我々は前向きな声明を修正して、この目論見書補足の日付以降にイベントを反映させることについて、明確に放棄します。

すべての前向きな声明は、この目論見書補足の日付でのみ有効であり、すべてのリスクファクターと注意喚起に明示的に修正されています。私たちの事業、財務状況、流動性、キャッシュフロー、業績、評判、および見通しが、これらのリスクのいずれかまたは現在私たちが重要でないと考えている追加の危険や不確実性によって重大に悪影響を受ける可能性があります。

S-3

私たちは世界中で研究ベースの製薬会社です。米国のインディアナ州のインディアナポリスで1876年にEli Lilly大佐によって設立された薬品製造事業を引き継ぐために、1901年に設立されました。当社は、1つのビジネスセグメントであるヒューマンファーマシューティカル製品の製品を開発、製造、販売しています。私たちの目的は、探究とケアを結びつけ、世界中の人々の生活をより良くするための薬を作り出すことです。今日私たちが販売しているほとんどの製品は、私たち自身の科学者によって発見または開発されたものであり、私たちの長期的な成功は、常に革新的な医薬品を発見または取得し、開発・商業化する能力にかかっています。私たちは、米国（プエルトリコを含む）、ヨーロッパ、アジアの施設を通じて自社製品を製造・販売しています。私たちの製品は、約105の国々で販売されています。

当社の本社はインディアナ州インディアナポリスのLilly Corporate Centerにあり、電話番号は(317)276-2000、ウェブサイトはwww.lilly.comです。当社のウェブサイトアドレスを本目論見書補足に記載したのは、単なるテキスト的な参照のみであり、当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目論見書補足の一部または引用に含まれている情報ではありません。

S-4

あなたのノートへの投資にはリスクが伴います。2023年12月31日までの年次報告書およびこの目論見書補足、および添付目論見書に参照されている米国証券取引委員会へのその他の報告書に記載されているリスクファクターを慎重に検討してください。私たちの事業、財務状況、流動性、キャッシュフロー、業績、評判、および見通しが、これらのリスクのいずれかまたは現在私たちが重要でないと考えている追加の危険または不確実性によって重大に悪影響を受ける可能性があります。

この目論見書補足およびここで参照されている文書には、リスクや不確実性を伴う前向きの声明や見積もりが含まれています。私たちの実際の結果は、ここで参照されている米国証券取引委員会に提出された報告書に記載されている特定の要因によって前向きの声明で期待されるものと異なる可能性があります。この目論見書補足と添付目論見書の“前向きな声明に関する特記事項”および米国証券取引委員会への年次報告書の“前向きな声明”など他の報告書の類似セクションを参照してください。

S-5

当社は、Morphic Holding, Inc.（以下、「Morphic」という）の買収に関連する対価の支払い、および関連する手数料および費用に使用するため、ノートの純受取額の一部を使用することを予想しています。残りのノートの純受取額は、未払いの商業債務の返済を含む一般社債目的に使用することを予想しています。2024年8月12日時点で、当社の未払の商業債務の加重平均金利は年率約5.34％で、平均償還期間は発行日から約24日です。これらの使用の前に、当社は純受け取り額を一時的に市場可能証券および短期投資に投資することがあります。

この目論見書補足は、Morphic普通株式の購入または販売の申し出ではありません。これは、Morphicの保有に関連して米国証券取引委員会に提出された入札オファー資料に代わるものではありません。

S-6

以下の概要は、それぞれの期限の異なる 4.150% 利回り、2027年満期の「4.150% notes」, 4.200% 利回り、2029 年満期の「4.200% notes」, 4.600% 利回り、2034 年満期の「4.600% notes」, 5.050% 利回り、2054 年満期の「5.050% notes」と 5.2% 利回り、2064 年満期の「5.200% notes」(以下、「ノート」) について、それぞれ、あるいは補足となる項目を含む債務証券(以下、「債務証券一般の記載」と同時に、「ノート」、以下、文脈上状況が異なる場合を除き、「4.150% notes」、「4.200% notes」、「4.600% notes」、「5.050% notes」と「5.200% notes」)。債務証券一般の記載は、添付の目論見書に含まれます。

一般

ノートは当社の担保を設定されていない債務であり、他のすべての担保を設定されていない債務等と同等となります。ノートは2,000ドル未満の最低募集額および1,000ドル以上の整数倍での発行のみとなります。

4.150%ノート75億ドル、4.200%ノート100億ドル、4.600%ノート125億ドル、5.050%ノート125億ドル、5.200%ノート75億ドルを総計約45億ドル発行し、以下を除いて、「4.150% notes」は2027年8 月14日、「4.200% notes」は2029年8月14日、「4.600% notes」は2034年8月14日、「5.050% notes」は2054年8月14日、「5.200% notes」は2064 年8月14日に満期となります。

ただし、ノート保有者の同意なしに、各シリーズの債務証券と同じ順位、金利、満期日、償還条件、その他の条件を持つ増額債務証券を発行することがあります。このような同様の条件を持つ増額債務証券と、そのシリーズのノートは、債務証券における単一シリーズの債務証券となります。ただし、米国の連邦所得税の目的上、このような増額債務証券がノートと交換可能でない場合、このような追加の債務証券には 1 つ以上の別々の CUSIP 番号が割り当てられます。」

の日に、登録名簿に記載された人に対して、個別に与えられます。最初の利息支払い日は、2025年 2月14日および8月14日に、それぞれ2025年2月1日または8月1日の営業終了時に、利息支払いの一部として、各債務証券の名義人に対して利息が支払われます。


	利子率（年利）
1枚の4.150%ノートあたり		4.150	%
1枚の4.200%ノートあたり		利益と所得税に対する期間中の現金支払いは、以下の通りです。	%
1枚の4.600%ノートあたり		4.600	%
5.050%のノートについて		5.050	%
5.200%のノートについて		5.200	%

ノートの利払いには、発行日または、適用利払日、満期日、または、早期償還日のいずれかの日（いずれの場合も、その日を除く）から、および、利払いが支払われたまたは適切に提供された最後の日（いずれかの場合も）、利子付与期間中に生じたまたは支払われた利子が含まれます。利息は、12の30日月から成る360日年基準で計算されます。

S-7

利払い日が営業日ではない場合、私たちは、次の営業日に必要な利息を支払い、その支払いについてのその後の期間の利息は発生しません。同様に、満期日または早期償還日（「満期日」という）が営業日ではない場合は、私たちは、次の営業日に債券の元本、プレミアム（ある場合）及び利息（ある場合）を必要額支払います。この支払いに対してのその後の期間の利息は発生しません。

本プロスペクタス補足書において、「営業日」とは、ニューヨーク市において、法定の休日または法律または規制により銀行機関が閉鎖することが認められていないどの土曜日または日曜日でない日をもっていいます。

任意償還

該当するパー要求日の前に、私たちは、一部または全部のノートを、それぞれ、いつでも選択して償還することができます。償還価格は、残存する償還ノートの予定された支払いの現在価値を、適用可能な財務省レートに基づいて、適用される基準年間利率（12の30日月から成る360日年基準とした場合）で半期毎に割引したもの（償還ノートが該当するパー要求日に満期したものとした場合）を基本として求め、％ノートの場合はベーシスポイント、％ノートの場合はベーシスポイント、％ノートの場合はベーシスポイント、％ノートの場合はベーシスポイント、％ノートの場合はベーシスポイントとしますが、（b）償還日までの利子を差し引いた金額を求め、より大きい方とします。

(1) (a) 該当するPar Call Dateに成熟したものと仮定して、Semi-Annualのアプリケーションの下で（12つの30日間の月から構成される1年間の場合）、該当のTreasury Rateによって割引された償還日の残りのスケジュールされた利息と元本の支払額の現在価値の合計（4.150%ノートの場合は7 Basis Point、4.200%ノートの場合は10 Basis Point、4.600%ノートの場合は12 Basis Point、5.050%ノートの場合は15 Basis Pointまたは5.200%ノートの場合は15 Basis Pointを加算）、- 償還日までに発生した利息。

さらに、該当するパー要求日以降、私たちは、当該シリーズのノートを全額または一部償還することができます。償還価格は、当該シリーズの償還されるノートの元本額に、償還日までの償還されていない利子を加えたものとします。

両者の金額に、各金利計算時点から支払われた遅延利息が、それぞれの金利計算日から、但し償還日以前の日付までに累積している場合はこれを加算し、ただし、償還日付けまでにこれらの金利について関連して、これ以上の利息を支払う義務に対する権利を保有するものではありません。

「パー要求日」とは、該当する％ノートの場合は、20 年の月（％ノートの満期日よりヶ月前）、％ノートの場合は、20 年の月（％ノートの満期日よりヶ月前）、％ノートの場合は、20 年の月（％ノートの満期日よりヶ月前）、％ノートの場合は、20 年の月（％ノートの満期日よりヶ月前）及び％ノートの場合は、20 年の月（％ノートの満期日よりヶ月前）を意味します。

"Par Call Date"は、4.150%ノートの場合、4.150%ノートの満期日の1か月前の2027年7月14日、4.200%ノートの場合、4.200%ノートの満期日の1か月前の2029年7月14日、4.600%ノートの場合、4.600%ノートの満期日の3か月前の2034年5月14日、5.050%ノートの場合、5.050%ノートの満期日の6か月前の2054年2月14日、および5.200%ノートの場合、5.200%ノートの満期日の6か月前の2064年2月14日です。

"Treasury Rate"とは、該当するPar Call Dateの前の任意の償還日に関して、以下の2つの段落に従って決定される当社によって決定される利回りを意味します。

Treasury Rateは、償還日の3営業日前のニューヨーク時間午後4時15分以降、または米国連邦準備制度理事会が毎日投稿する米国政府証券の収益が表示される最新の統計リリースに基づいて、決定されます。米国連邦準備制度理事会が「選択された利率（日次）-H.15」と指定する最新の統計リリースの中で、U.S. government securities - Treasury constant maturities - Nominal の見出しの下にある「Treasury Rate」（または後続の見出しまたはヘッダー）（「H.15 TCM」）。「Treasury Rate」を決定するにあたり、当社は（1）償還日から該当するPar Call Dateまでの期間とまったく同じ期間にH.15のTreasury constant maturityの収束率を利用するか、（2）そのようなものがない場合は、

S-8

もし、償還日の前に3日以内にH.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、適用されるパー・コール日に最も近い期限で満期する米国財務省債務の年利回り（満期に最も近いもの）が、残存期間に最も近い債務の償還日の2営業日の午前11時、ニューヨーク時間に半年ごとの等価利回りと等しい金利（またはこれに最も近い金利）を基に計算されます。債務の償還日に適用される。該当するパー・コール日が満期する米国財務省債務がない場合、または必要な場合、任意の数の米国財務省債務が適用される場合は、該当するパー・コール日に等しく離れた満期日の米国財務省債務のうち、1つは該当するパー・コール日より前の満期日を持ち、1つは該当するパー・コール日より後の満期日を持たなければなりません。本段落に従って財務省レートを決定する際は、適用される米国財務省債務の半期満期利回りは、午前11時、ニューヨーク時間の当該米国財務省債務のBidとAskの平均（元本金の割合で）に基づいて丸めたものを使用して決定されます。

償還価格を決定するための当社の行動および決定事項は、明らかな誤りがない限り、すべての目的について裁定的および拘束力があります。

ただし、償還日以前に支払われるべき債券の利息分割払いは、当該利息分割払い日またはその前の償還日に登録された債券の保有者に対して、直前の関連する配当基準日の営業終了時点で支払われます。

償還は別として、すべての債券の通知は、償還日の 10 日前に少なくとも登録保有債券に送信されます（または預託者の手順に従って送信されますが、60 日以内に償還日まで）。この通知の送信後、通知された債券は、償還日に償還され、遅延、または通知の償還の取り消しの可能性にかかわらず、対象となります。当社の裁量により、任意の債券の通知は、法人取引の完了を含む、1つ以上の条件付き前提条件に従うことができます。その場合、関連する償還通知には、各条件が記載され、必要であれば、当社の裁量により、それらのすべてまたはいくつかが満たされる（または当社の単独裁量で放棄される）まで、償還日が延期される可能性があります。その場合、現在の償還日から60日を超える日数が含まれます。あるいはそのような条件が償還日までに満たされていない場合、その償還は行われず、その通知は取り消される可能性があります。そのような救済措置または遅延があった場合、私たちは債務者に書面で通知し、償還の2営業日前の営業終了時刻までに債務者に通知します。

特定のシリーズのすべての債券ではなく、1つのシリーズの一部の債券が償還される場合、償還される債券の選択は、信託管理人が適切と判断する方法（賞与含む）により、割り当てで行われます。$2000以下の元本残高の債券は、部分償還されません。債券が部分的に償還される場合は、債券に関する償還の通知書に、償還される元本金の部分が示されます。グローバルノートを除き、償還されない債券の金額に等しい元本残高を有する新たな債券が、元の債券が引き渡された後に発行されます。ただし、債券がThe Depository Trust Company（「DTC」）（またはその他の預託者）によって保持されている限り、債券の償還は、当該預託者の方針および手順に従って実施されます。償還日の前に、当社は、特定のシリーズの債券の償還価格を支払うために支払代理人（または信託管理人）に充分な資金を預託します。利息支払いについて、当該債券の償還価格の支払いに債務不履行がない限り、償還日以降は利息は発生しません。さらに、法律の適用を受けますが、私たちは適用される法律に従って、オープン・マーケット、プライベート契約、あるいは入札によって、いつでも債券を購入することができます。

特定のシリーズのすべての債券ではなく、1つのシリーズの一部の債券が償還される場合、割り当ては、信託管理人が適切と判断する方法（くじ引きも含む）により、割り当てられます。$2000以下の元本残高の債券は、部分償還されません。債券が部分的に償還される場合は、債券に関する償還の通知書に、償還される元本金の部分が示されます。

S-9

当社が失点することのない場合、償還金額の支払期限後、債券の利息は発生しません。さらに、適用される法律に従って、私たちはいつでも制限、オープン・マーケット、または非公開の契約によって、債券を引き受けることができます。

債券には、強制的な償還またはシンキングファンド条項の恩恵はありません。

ブックエントリー債券

"DTC"およびDTCのブックエントリー・システムに関するブックエントリー債券の情報、およびEuroclearとClearstreamに関する情報については、当社が正確と信じる情報源から取得したものですが、その正確性または完全性について当社は責任を負いません。この情報は、何らかの種類の表現、保証または契約変更として意図されていません。DTC、Euroclear、Clearstreamまたはそれぞれの関係者が、それらの運営に関する規則および手順の下で持つ義務、含まれる義務を履行することについて、当社は責任を負いません。

"The Depository Trust Company"

限られた状況を除いて、すべての債券はブックエントリー債券となります。つまり、債券の実際の買い手は、債券を自分の名前で登録し、債券の紙の形での物理的な受け取りを受ける権利を有することはできません。代わりに、発行時に、各シリーズの債券は、1つ以上の完全登録グローバル債券によって表されます。

各グローバル債券は、証券預託機関であるDTC（米国内）またはClearstream Banking、またはEuroclear System（米国外）を介して、DTCの代理人であるCede & Co.の名前で登録されます。ブックエントリー債券を表すグローバル債券を譲渡する場合は、DTCからDTCの代理人に、またはDTCの代理人からDTCまたは別のDTCの代理人に全て譲渡しなければなりません。債券およびインデンチャーの目的では、DTCは債券の唯一のオーナーおよび唯一の登録保有者です。米国内の場合は、購入者は、当該システムに参加している組織を通じて、DTC（米国内）あるいはClearstreamまたはEuroclearを介してグローバル債券に対する権利を有することができます。 グローバルコーディネーターおよび共同ブックランナー

グローバルノートの購入は、直接または間接参加者を通じてDTCシステムで行われ、その参加者はDTCの記録によりノートに対するクレジットを受け取ります。私たちは「有利益所有者」と呼ぶ各実際のノート購入者の所有権利益は、直接および間接参加者の記録に記録されます。DTCにグローバルノートを預託し、DTCの名義人に登録することは有利益所有権に影響せず、ノートの後続転送を容易にするために実施されます。簿記入システムにより証券証明書の物理的な移動が不要になります。ただし、一部の管轄区域の法律では、一部の購入者に対し、具体的な形式でのノートの物理的な受け取りが必要になる場合があります。これらの法律は、ブックエントリーノートの譲渡能力に影響を与える可能性があります。

DTCシステムでの注文は、直接または間接の参加者を通じて行う必要があります。そして、DTCの記録にて参加者に対して信用取引が与えられます。書面上の実際の購入者である各受益権利者の所有権益は、直接と間接の参加者の記録に記録されます。グローバル・デポジットのDTCにおける名義と登録によって受益権益は影響を受けず、逆にグローバル・デポジットはその後の証券の譲渡を円滑にするために行われます。ブックエントリーシステムにより、証券証明書の物理的な移動を必要としません。ただし、一部の管轄区域の法律では、明白な形式の債務証券を購入しなければならない購入者がいることがあります。これらの法律により、ブックエントリー証券の譲渡能力に影響を与える可能性があります。

S-10

DTCは、ニューヨーク銀行法の下で設立された限定目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行機関」、連邦準備銀行のメンバー、ニューヨーク州商業法の意味での「清算取引所」、およびエクスチェンジ法第17A条の規定に基づく「清算代行」として登録されています。DTCは、参加者が預け入れた証券を保有しています。DTCは、参加者のアカウントに対する電子計算機によるブックエントリーの変更を通じて、預託された証券の証券取引、譲渡および質入などの事後決済を容易にします。DTCの参加者には、アンダーライター、セキュリティ・ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算取引所、および特定のその他の団体が含まれます。ClearstreamおよびEuroclearについては以下で詳しく説明しますが、これらはDTCシステムの間接参加者です。DTCおよびその参加者に適用される規則は、SECに提出されています。

グローバル・ノートがDTCまたはその名義人の唯一の登録保有者であるため、ClearstreamおよびEuroclearは、DTCの記録を通じてそれぞれの米国預託者を通じてポジションを保持することになります。DTCを通じてブックエントリー証券を保有するアカウントのブックエントリーに関する情報については、付随する目論見書の「証券の説明-債務証券の説明-グローバル・証券」を参照してください。

本目論見書補足では、以下で説明されるように、明白な形式の債務証券が受益者に発行されるまでは、証券の「保有者」に関するすべての言及はDTCまたはその名義人のことを意味します。私たち、信託準備人、支払代理人、譲渡代理人、または登録機関は、DTCまたはその名義人をすべての目的で証券の唯一の所有者であり登録保有者として扱うことができます。

当社は、当社の証券に対する本金およびプレミアム、利息をすべてDTCまたはその名義人にワイヤー転送により支払います。DTCおよびその参加者は、証券のブックエントリーの所有者から当社および信託準備人の指示の受信および伝達を法的に受け取り、伝達された情報の供給が義務付けられています。ブックエントリー証券の受益者には、DTCからの購入確認の書面はありませんが、取引に参加した参加者または間接参加者から、取引の詳細および定期的に保有残高の声明を受け取ることが予想されます。

同様に、私たちと信託準備人は、DTCまたはその名義人からの通知および指示のみを受け付けます。したがって、債務証券の所有者としての権利を行使するには、DTCの手順および場合によりClearstreamまたはEuroclearの手順に依存する必要があります。受益者が適用可能なシステムの参加者でない場合、その人が所有する利益を通じてパートナーの手順に依存する必要があります。DTCは、その参加者の指示に従ってのみ、インデンチャーの下でアクションを実行すると述べています。DTCは、その参加者と受益者の指示に基づいてアクションを起こしますが、他の参加者および受益者の指示に基づいてDTCが行ったアクションと矛盾することがあります。

DTCから参加者への通知その他のコミュニケーション、参加者から間接参加者への通知その他のコミュニケーション、および参加者および間接参加者から受益者への通知その他のコミュニケーションは、彼らの間に存在する取り決めに従って行われます。

ブックエントリー証券に関する記録を維持、監督、およびレビューする責任は、我々、信託準備人、または当社またはその代理人の一切の保証および責任に属しません。ブックエントリー証券に関する支払いについて、我々、信託準備人、または当社またはその代理人の一切の保証または責任はありません。ブックエントリー証券に対する支払いは、最初にDTCに行われ、それから中間者の連鎖を通じて各受益者のアカウントに移転されるため、受益者は支払いの遅れを経験する場合があります。

Clearstream

Clearstreamは、ルクセンブルクの法律に基づき、プロフェッショナル・デポジタリーとして設立されています。Clearstreamは、参加組織（「Clearstream参加者」）の証券を保有し、Clearstream参加者間の証券取引（証券のブックエントリー変更による）のクリアリングおよび決済を容易にします。 Clearstreamは、国際取引される証券の保管、管理、クリアリング、および決済、証券の貸借借り入れなど、さまざまなサービスを提供しています。Clearstreamは、いくつかの国の国内市場と接続しています。Clearstreamは、Euroclearとの電子的なブリッジを確立して、ClearstreamとEuroclear間の取引の決済を容易にしています。

S-11

ルクセンブルクのライセンス信用機関であり、ルクセンブルク中央銀行が参加する証券決済システムであるEuroclearは、1968年に設立され、参加証券会社（「Euroclear参加者」）の証券を保有してい、Euroclear参加者と他の証券中間層の参加者との取引清算および決済を、同時のブックエントリーによる配当支払いで行います。証券証明書の物理的な移動と証券および現金の同時移転のリスクを排除することができます。Euroclearは、証券貸し借りなどの様々なサービスを提供しており、いくつかの国の国内市場と接続しています。

ルクセンブルク金融監督委員会によって監督され、ルクセンブルクのクレジット機関として、およびルクセンブルク中央銀行が参加する証券清算システムとしての地位を持つClearstream参加者は、世界中の認められた金融機関であり、アンダーライター、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算取引所、および一部のその他の団体が含まれます。金融監視委員会Clearstream参加者を介してクリアリングまたはカストディ関係を維持する他の機関は、クリアストリームを経由して間接的にアクセスすることができます。

Euroclear

1968年に設立されたEuroclearは、参加組織（「Euroclear参加者」）の証券を保有し、Euroclear参加者と一定の他の証券中間層の参加者との取引清算および決済を同時のブックエントリーによる配当支払いで行い、証券証明書の物理的な移動と証券および現金の同時移転のリスクを排除することができます。Euroclearは、証券貸し借りなどの様々なサービスを提供し、いくつかの国の国内市場と接続しています。

Euroclearは、証券貸し借りなどの様々なサービスを提供し、いくつかの国の国内市場と接続しています。

Euroclearは、Euroclearオペレーターが運営し、すべてのEuroclear証券清算アカウントおよびEuroclear現金アカウントは、Euroclearオペレーターのアカウントです。

Euroclear参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、およびその他のプロフェッショナルな財務中間業者が含まれます。また、Euroclear参加者を介してクリアリングまたはカストディ関係を維持する他の企業には、直接または間接的にEuroclearにアクセスすることができます。

Euroclearオペレーターまたは関係する規則および適用可能なベルギー法（以下「規約」）に従ってEuroclearオペレーターとの証券清算アカウントおよび現金アカウントが支配されます。規約は、Euroclearでの証券の清算に関するアカウントおよび現金アカウントに適用されます。具体的には、規約は次の点を規定しています。

•

-Euroclear内での証券と現金の移転 -Euroclearからの証券と現金の引き出し -Euroclearにおいて証券に関する支払いを受領する

•

Euroclearにある証券は、特定の証券クリアリング口座へ個別に帰属されることなく、融通可能な基準に基づいて保持されます。Euroclear Operatorは、Euroclear Participantsの代理人としてのみの運用規則の下で運用し、Euroclear Participantsが保有する証券に関する持ち主に関するレコードや関係を持っていません。

•

Euroclearに関する現金支払の受領。

Euroclear内のすべての証券は特定の証券清算アカウントに証券証明書を影響なく保有する概念によって保管されます。Euroclearは、Euroclear参加者を代表してのみ規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて証券を保有している個人との記録または関係はありません。

ノートの最初の決済は、即時に利用可能な資金で行われます。DTC参加者間の二次市場取引は、DTCのルールに従って通常どおりに行われ、DTCの同日決済システムを使用して即時に利用可能な資金で解決されます。Clearstream、Luxembourgの顧客またはEuroclear参加者間の二次市場取引は、適用されるClearstream、Luxembourg、およびEuroclearのルールや手順に従って行われ、ユーロボンドに関連する手順が適用され、即時に利用可能な資金によって解決されます。

ノートの初期決済は直ちに利用可能な資金で行われます。 DTC参加者間の二次市場取引は、DTCの規則に従って通常通り行われ、即時利用可能な資金を使用して決済されます。Clearstream参加者とEuroclear参加者の間の二次市場取引は、適用可能なルールおよびClearstreamおよびEuroclearのオペレーティング手順に従って通常通り行われ、即座に利用可能な資金として従来のユーロ債券に適用される手順に従って決済されます。

S-12

ダイレクトまたは間接的にDTCを通じて保有する者と、ClearstreamまたはEuroclear参加者を通じて直接または間接的に保有する者との間のクロスマーケット転送は、米国預託者によって該当する欧州国際クリアリングシステムを代表して、DTCの規則に従って行われます。ただし、このようなクロス市場取引には、相手方の規則および手順に従い、欧州のタイムゾーンでの期限内に関連する欧州国際クリアリングシステムに対する指示の配達が必要です。該当する欧州国際クリアリングシステムは、取引がその決済要件に適合する場合、DTCにおけるノートの配布または受領、および即日利用可能な資金に対応する通常の手続きに従い、代理人としての最終決済措置を執行するために、その米国預託者に指示を発行します。Clearstream参加者およびEuroclear参加者は、直接DTCに指示を発行することはできません。

DTCを通じて直接または間接的に保有する者と、ClearstreamまたはEuroclear参加者を通じて直接または間接的に保有する者との間のクロスマーケット転送は、米国預託者によって行われ、DTCの規則に従います。ただし、このようなクロス市場取引には、相手方の規則および手順に従い、欧州のタイムゾーンでの期限内に関連する欧州国際クリアリングシステムに対する指示の配達が必要です。該当する欧州国際クリアリングシステムは、取引がその決済要件に適合する場合、DTCにおけるノートの配布または受領、および即日利用可能な資金に対応する通常の手続きに従い、代理人としての最終決済措置を執行するために、その米国預託者に指示を発行します。

DTC参加者との取引の結果としてClearstreamまたはEuroclearで受け取ったノートのクレジットは、証券決済処理後に行われ、DTC決済日の翌営業日にクレジットされます。これらのクレジットまたはそのような処理中に決済されたこれらのノートの取引は、当該営業日に関連するEuroclearまたはClearstream参加者に報告されます。ClearstreamまたはEuroclearの現金口座において、Clearstream参加者またはEuroclear参加者によるノートの販売の結果として受け取った現金は、DTC決済日に価値が与えられますが、DTC決済後の翌日からのみ利用可能になります。

DTC、Clearstream、およびEuroclearは、DTC、Clearstream、およびEuroclearの参加者間のノートの移転を容易にするために、前述の手順に同意したと期待していますが、このセクションに記載されている情報は、現在有効なDTC、Clearstream、およびEuroclearの規則、規制、および手順の変更または再解釈の対象となります。 DTC、Clearstream、またはEuroclearの施設を利用することを希望する投資家は、DTC、Clearstream、またはEuroclearの規則、規制、および手順の引き続き適用可能性を確認することをお勧めします。

支払い

私たちは、ブックエントリーノートの元本、プレミアム（あれば）、および利息のすべての支払いを、DTCまたはそのノミニーに行います。このような支払いを受け取った場合、DTCは即座に参加者の口座をそのブックエントリー登録および転送システムにおいてクレジットします。 DTCは、記録によってグローバルノートの元本額における参加者の利益の割合に応じて、これらの口座にクレジットします。ブックエントリーノートの受益者がそのノートの受益者に支払う支払いは、現在、口座に現れているような、口座に保有されている証券の場合と同じように、慣習的な指示および方法に従うものであり、これらの参加者の責任となります。

Clearstreamまたはイーロークリアを通じて有益に保有されるブックエントリーノートの支払いは、各々のルールおよび手順に従って、それらの米国預託者が受け取る範囲でクレジットされます。

決定的ノートおよび支払代行

『証券の説明-債券・債務証券の説明-グローバル証券』という付属書の最後の段落で説明されている状況の下では、ノートの有益所有者は、中間者チェーンを通じて通知を受け取ります。ブックエントリーノートの受益者は、次のようにする権利があります。（1）債券債務額に等しい本物の証券が受益者利益に応じて物理的に受領される。応じて、本物の証券を自分の名前で登録する。本物の証券は、$ 2,000の最小枚数およびそれ以上の整数倍の金額で発行されます。

S-13

本物の証券で発行されるノートは、DTCが登録者に指示する登録者または登録者の名前で登録されます。 DTCは、自分の参加者から受け取った指示に基づいて、書面で登録者の印鑑と住所を指定する場合があります。その後、本物の証券の保有者は、議定書において「保有者」として認識されます。議定書では、傷つけられた、失われた、盗まれた、または破壊された本物のノートの置換を提供者が私たちと信託協議の要件と指定株主の所有証を提供する限り（私たちは信託協議と証券登録役にとって必要なもの）許可しています。 Tr。

本物の証券で発行されたノートの場合、そのような注意書きは、付属書の『証券の説明-債券・債務証券-グローバル証券』の最後の段落に記載されています。本物のノートの有益所有者に通知されます。ブックエントリーノートの有益所有者は、次に、（1）有利な利益に応じて主要な金額に相当する物理的に受領可能な証券を受領し、（2）名前で本物の証券を受け取る権利があります。本物の証券は、その中に転送される主要金額を示すように$ 2,000の最小枚数以上の整数倍で発行されます。

決定的な証券における期日の支払いは、このような債券について開示されている事項によって限定されます。開示されている事項によれば、証券登録役の事務所で行われます。決定的な証券における利息払い日に支払われる利息は、登録者が保持する登録者の記録に表示される注文に従って、郵送によって支払われることがあります。

本物の証券で発行されたノートの場合、これらのノートの保有者は、Deutsche Bank Trust Company Americasの事務所で登録された転送に引き渡され、私たちと金融機関管理者によって承認された形式の書面によって保証されたホルダーシップを入手するためにこれらのノートを引き渡すことによって、それらを全体または部分的に譲渡することができます。このような譲渡証明書の形式は、Deutsche Bank Trust Company Americasのオフィスで手に入れることができます。引き渡し後、私たちは同じシリーズで同じテナーと条件の新しい証券を、指定された譲受人の主要な金額を転送して、譲渡されるものとして発行し、譲渡されていない元本金額に対して同じシリーズで同じテナーと条件の新しい証券を発行する。我々は、譲渡または交換の登録のために十分な金額の納税義務または他の政府の手数料をカバーするための金額の支払いを要求することができますが、登録のために手数料を請求することはありません。

S-14

この開示は、ここで対応する米国連邦所得税問題に限定されています。この開示では対処されていない追加の問題が存在する可能性があり、取引の米国連邦税的扱いに影響を与える可能性があるため、株主は独立した税金アドバイザーから、自分自身の状況に基づいて自己のアドバイスを求める必要があります。

以下は、私たちのノートを取得、所有、および処分する場合の米国連邦所得税に関する重要な情報です。この議論は、労働環境管理局の1986年法、修正された法律（「コード」）、その下の財務省規則、および管理解釈に基づいています。このような機関は、日付に報告されたように変更されるか、または異なる解釈の対象となる可能性があります。尚、この議論は、米国の連邦税以外の一切を扱うものではありません（贈与税または相続税など）または州、地方、または非米国の税務問題については言及していません。

私たちは、この要約で述べられた声明および結論について、内部収益法（IRS）からの評価を求めていません。私たちは、IRSがこのような声明および結論に同意すること、またはIRSがそのような声明および結論に異議を唱えること、または裁判所が、これらの税務上の結果が異なると判断することを保証できません。以下に説明する税務上の結果を挑戦することがあります。

米国連邦所得税の目的のために資本資産として当社のノートを取得し、初期公開価格で取得し保有している有益な所有者にのみこの議論が適用されます。また、初期公開価格が米国連邦所得税の目的のために当社のノートの「発行価格」であると仮定します。さらに、特別な規則の対象となる特定の保有者に関連する可能性があるすべての米国連邦所得税の結果については、銀行、保険会社、その他の金融機関、不動産投資信託、規制された投資会社、パートナーシップまたは米国連邦所得税の目的のためにパートナーシップとして取り扱われるその他のエンティティまたは取り決め等を含み、非課税のエンティティおよび政府機関、証券のマーク･トゥ･マーケット税会計を行うことを選択した証券取引業者、米国脱出者、避難または転換取引またはストラドルの一部としてこのノートを保有する人、税格的に適用される財務諸表（コードで定義される「適用される財務諸表」）に関して当社のノートに関するあるいは純所得アイテムのいずれかを考慮した結果、特別な税会計ルールの対象となる人、代替最低課税、あるいは米国ドル以外の機能通貨を持っている米国保有者（以下、定義される）。「その他の」という意味で、銀行.銀行を指します。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的に従う任意のエンティティまたは取り決めを含む）がノートの有益な所有者である場合、パートナーシップのパートナーの扱いは一般的にパートナーの状況とパートナーシップの活動に依存します。このようなパートナーシップおよびそのパートナーは、当社のノートを取得し、保有し、処分する米国連邦所得税の結果に関する状況について、税務アドバイザーに相談する必要があります。

見込ましい投資家は、ノートの取得、保有、処分に関する、彼ら自身の米国連邦所得税およびその他の税の結果、州、地方、外国税法の下の税の結果、および税法の変更の可能性の影響について、独自の税務アドバイザーに相談することが奨励されます。

米国保有者の米国連邦所得税

以下は、当社のノートの取得、保有、処分に対する米国保有者の主な米国連邦所得税の影響を説明しています。ここで使用されている用語「米国保有者」とは、（1）米国の市民または居住者で、US法に従い適用される（2）米国の法人、（3）収益が出所に関係なく米国の連邦所得税の課税対象となる遺産または（4）信託である場合、米国の裁判所が信託の管理について原始監督権限を行使でき、1つ以上の米国の個人が信託の全体について重要な決定を管理する権限を持つか、適用可能な財務省の法令に基づき米国人として扱われることができる有効な選択権を持っている場合を指します。米国保有者でない場合、このサブセクションは適用されず、「米国非保有者の米国連邦所得税」のサブセクションに参照する必要があります。

表示利息

予想されるとおり、ここで提供されるノートに割引を含めないことが期待されており、米国連邦所得税の目的に沿ってノート提供に対する利子は一般的に

米国保有者がノートの売却、交換、償還、満期の引き下げ、またはその他の課税処分を行った場合、米国保有者は一般的に(1) そのような処分で受け取った現金とその他の財産の公正市場価額の合計（収益に含まれていないこれらの現金または財産によって生じた但し、この前には税金がかかり、一般的に所得税として課税対象となるもの）から、(2) 当社のノートにおける米国保有者の調整税的基準における調整後税的基準の差額により損益を認識します。米国保有者の調整税的基準は、一般に、当初のノートへの米国保有者の初期投資額に相当します。この損益は一般的に長期キャピタルゲインまたは損失です。米国保有者が保有期間が1年以上の場合、長期キャピタルゲインまたは損失になります。非法人の米国保有者の長期キャピタルゲインは、一般的に、一般所得に適用される最大限度のマージナル税率よりも低い最大限度のマージナル税率で課税されます。

バックアップ源泉徴収および情報報告

関連する手数料とペナルティの下で、米国保有者は、ノートに支払われた利子とノートの売却またはその他の処分の収益に関連して、バックアップ源泉徴収を回避するために、社会保障番号またはその他の納税者識別番号を提供する必要があります。さらに、そのような支払いは一般的に報告情報の対象となります。

バックアップ源泉徴収は別の税金ではありません。米国保有者に支払われるバックアップ源泉徴収から差し引かれた額は、IRSに必要な情報が提供された場合に、米国保有者の連邦所得税負担額に掛けられ、払い戻しを受けることができます。

純投資収益税

法令上「メディケア税」と称される追加の純投資収益税が、一部の個人、相続人、および信託の投資収益に課されます。これらの目的では、「純投資収益」には、条件に応じて当社のノートの利子と売却またはその他の処分に伴うキャピタルゲインなどの証券の利益が含まれる場合があります。ノートに関して収益と利益を持つ非法人の米国保有者は、当社のノートに関する彼らの収入と利益に関して純投資収益税の適用可能性に関して税務アドバイザーと相談することがお勧めです。

米国非保有者の米国連邦所得税

以下は、米国の連邦所得税の目的に対する非米国保有者の当社のノートの取得、所有、処分に関する主要な米国連邦所得税の影響を説明しています。「非米国保有者」とは、米国の連邦所得税法上、非居住外国人、外国法人または外国信託または遺産を意味するノートの有益な所有者のことです。米国保有者の場合、このサブセクションは適用されず、「米国保有者の米国連邦所得税」のサブセクションにオプトインする必要があります。

ノートの利子

以下の2つの状況（「情報報告およびバックアップ源泉徴収」と「FATCA源泉徴収」の下に説明されます）を除き、非米国保有者は、利子と一緒に当社のノートに支払われる通常は、非米国保有者の米国での業務に関連していない利息の場合、および非米国保有者が、(1) 全体の総投票権において10％以上を実際にまたは構造的に所有していない、(2) 私たちによる関連会社の支配する外国法人でないため、米国連邦所得税の目的において、支配的な外国法人とされていない、および(3) 誓約あるいは罰金の下で証明する（通常は、IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eを提供することによって）1つまたは複数の米国人がいる、米国人として取り扱われることはないということです。

S-16

前述の条件を満たさない場合、当社のノートに支払われる利子は、米国の源泉税が30％（あるいは、適用可能な税条で規定されている場合、低い税率）で課税されます。 IRSフォームW-8ECIを正しく提出して、非米国保有者が米国での業務に因果関係があるため源泉税が課されないことを明示した場合、この源泉税が免税となる場合があります（所得税条約が適用される場合、非米国保有者が米国で維持している恒久的な設立所または固定拠点に帰属するものとします）。

非米国保有者が米国で取引またはビジネスを行っており、ノートの利子がこの取引またはビジネスの結果として実質的に関連している場合（所得税条約が適用される場合、非米国保有者が米国で維持する恒久的な設立所または固定拠点に帰属する場合）、源泉税は課されないものの、非米国保有者は通常、米国保有者と同様の単体純所得ベースで課税されます。さらに、法人の非米国保有者の有効連結利益も、適用可能な税条で指定されている場合を除き、30％の追加支店利益税の課税対象となる場合があります。

私たちのノートの取得、所有、処分に関する米国連邦、州、地方税法的結果については、非米国保有者は自分自身の税金アドバイザーと相談することが勧められます。

ノートの売却またはその他の課税対象処分

以下の状況を除き、ノートの売却、交換、償還、退職、またはその他の課税対象処分によって認識される利益について、非米国保有者は一般的に、対米国連邦所得税または源泉徴収税の課税対象とはなりません。

•

その利益が非米国保有者の米国での取引または事業と有効に関連している場合（または所得税条約が適用される場合、米国で非米国保有者が維持する常設施設または固定拠点に帰属する場合）、あるいは

•

非米国保有者が退職時の課税年に183日以上米国に滞在していて、その他の条件が満たされている場合、その利益は課税対象となります。

最初の状況に該当する非米国保有者は、通常、当期純利益ベースで米国連邦所得税を支払う必要があります。保有者が外国法人である場合、分店利益税を30％の税率で支払う必要がある場合もあります（適用可能な税条約が指定する場合、低い税率）。上記の183日ルールに該当する非米国保有者は、一般に、米国に帰属するキャピタル・ゲイン（ノートの売却、交換、退職、またはその他の処分からの利益を含む）が米国に帰属するキャピタル・ロスを超える金額に対して、30％の固定税率で米国連邦所得税の対象となります。コードによると、非対米国人保有者は居住者とはみなされません。

FATCA

非米国保有者が所有するノートの利息を支払う場合、または米国内または特定の米国に関連する財務機関を介して当該ノートを売却または償還する場合を除き、情報レポートとバックアップ源泉徴収が一般に適用されます。非対米国人保有者は、有利益所有者として、IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eを提供することで、通常「米国人ではない」と証明するか、免除を証明するか、そして当該保有者が「米国人」であるという実際の知識、または理由を知らない場合に例外を設けることができます。

バックアップ源泉徴収は別の税金ではありません。バックアップ源泉徴収の下で源泉徴収された金額は、必要な情報がIRSにタイムリーに提供された場合、非米国保有者の米国連邦所得税負担に対する払戻しまたはクレジットとして許可されることがあります。

S-17

非米国保有者に対するノートの利息の支払いと、そのような支払いからの米国における総販売代金、またはその他の課税対象処分から源泉徴収された米国連邦税の金額は、通常、年次報告書に報告する必要があります。また、当該利子支払いおよび源泉徴収の報告を記録した情報のコピーは、適用可能な所得税条約またはその他の政府間合意の規定に基づき、非米国保有者が居住する国の税務当局に提供される場合があります。

コードの第1471条から第1474条までおよびその下に発行された規則（一般的に外国口座税制法と称される“FATCA”）に基づいて、外国の法人が、（i）FATCAの差し止め免除（または米国とFATCAに関する政府間協定を締結し、それに関する注意深い詳細、報告、源泉徴収、認定義務を遵守する外国法人であることを証明し、（または）在住する管轄区域）を証明する正式な文書を提供しない「外国金融機関」（FATCAで定義される）である場合、または（ii）（（i）から（ii）または（iii）までの要件を満たして提供するための十分な情報）の適切な文書を提供しない「非金融関係の外国企業」（FATCAで定義される）である場合、当社の普通株式に対する配当に30％の差し止め税が課されます（以下の議論に従って「FATCA差し止め」と「情報報告およびバックアップ控除」）。差し止めエージェント（証券会社など）では、国庫省に提出された取引法の規則に依存して、課税対象となる収益に対するFATCA差し止めは必要なくなります。当社の普通株式の保有者は、自分自身の税理士に相談して、これらの要件が同じように所有され、普通株式の譲渡と廃棄に関係する可能性があるかどうかを確認する必要があります。

コードの1471条から1474条および該当する財務省規制（通称「FATCA」）は、外国企業への「源泉徴収可能な支払い」に30％の源泉徴収税を課す場合がありますが、外国企業が次の場合は課税されません。

•

FATCAの下で定義された「外国金融機関」は、（i）FATCA源泉徴収の免除、（ii）FATCAの特定の注意義務、報告、源泉徴収、認証義務への準拠（または適格と見なされる）を証明するために、通常、IRSフォームW-8BEN-Eに記載された適切な書類を提供し、（iii）FATCAに関連する条約を結んだ管轄区域に所在しており、在地の施行ルールおよび報告要件に準拠している場合。

•

FATCAの下で定義された「金融機関以外の外国企業」は、（i）FATCAから除外される書類、または（ii）そのような企業の制御株主（ある場合）の米国における有力な情報に関する十分な情報を提供する、通常はIRSフォームW-8BEN-Eに記載された証明書類を提供する必要があります。

売却、交換、その他の処分の総額に対する利息の支払いを含め、課税源泉徴収の対象ではなかった売却、交換、その他の処分からの総販売代金に対する30％の源泉徴収税が課されることがあるため、査定エージェント（ブローカーなど）は通常、粗利過剰源泉徴収を実施するかどうかを決定します。

税務上の要件、特にFATCA規定およびFATCAに関連する適用可能な政府間協定に関する認定要件に関する、あなた自身の事情に応じて、税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

S-18

BNPパリバ証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケット・インク、ゴールドマンサックス＆コー・エルエルシー、J.P.モルガン・セキュリティーズLLC、およびMorgan Stanley＆Co. LLCは、以下のアンダーライターの代表として行動しています。

この目論見書補遺の日付付きアンダーライティング契約に規定されている条件に従って、以下に列挙されているそれぞれのアンダーライターが、当社のそれぞれのシリーズのノートの元本額を購入することをそれぞれ同意し、当社は、当該アンダーライターに対して当該ノートの元本額を売却することをそれぞれ同意しました。


アンダーライター	元本数量 4.150%のノート		元本数量 4.200%のノート		元本数量 4.600%のノート		元本数量 5.050%のノート		元本数量 5.200%のノート
BNP Paribas Securities corp	$	132,000,000	$	176,000,000	$	220,000,000	$	220,000,000	$	132,000,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ		132,000,000		176,000,000		220,000,000		220,000,000		132,000,000
Goldman Sachs & Co. LLC		132,000,000		176,000,000		220,000,000		220,000,000
JPモルガン証券LLC		132,000,000		176,000,000		220,000,000		220,000,000		132,000,000
モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・LLC		132,000,000		176,000,000		220,000,000		220,000,000		132,000,000
アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社		15,000,000		20,000,000		25,000,000		25,000,000		15,000,000
Loop Capital Markets LLC		15,000,000		20,000,000		25,000,000		25,000,000		15,000,000
Stern Brothers & Co.		15,000,000		20,000,000		25,000,000		25,000,000		15,000,000
R.シーロス・アンド・カンパニー株式会社		15,000,000		20,000,000		25,000,000		25,000,000		15,000,000
AmeriVet証券株式会社		6,000,000		8,000,000株		10,000,000		10,000,000		6,000,000
CastleOak Securities, L.P.		6,000,000		8,000,000株		10,000,000		10,000,000		6,000,000
CAVU Securities LLC		6,000,000		8,000,000株		10,000,000		10,000,000		6,000,000
C.L.キング・アンド・アソシエイツ株式会社		6,000,000		8,000,000株		10,000,000		10,000,000		6,000,000
Siebert Williams Shank & Co.、LLC		6,000,000		8,000,000株		10,000,000		10,000,000		6,000,000

総計	$	750,000,000	$	10億	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000	$	750,000,000

アンダーライティング契約によれば、アンダーライターがこのオファリングに含まれるノートを購入する義務は、法的事項の承認およびその他の条件に拠ります。アンダーライターは、いずれかのノートを購入する場合、全てのノートを購入する義務があります。アンダーライターは、公開オファーの引き下げ、キャンセル、または修正および一部または全部のノートの注文を拒否する権利を留保します。

アンダーライターは、表紙ページに記載されている公開オファー価格において一部のノートを直接一般向けに公開し、残りのノートを額面金額の割引率(金額の%を下回らない)で販売代理店に販売する場合があります。アンダーライターは、買い手に対して割り引き率(元本金額の%として表される)を表に示した以下の割引率を超えない割引率を許可し、販売代理店は他の販売代理店に販売する際に同じように許可されます。特定のシリーズノートの初回オファリングが一般向けに行われた後、代理人は関連する公開オファー価格および割引率を変更する場合があります。


	最大の純販売代理店に			最大の販売に対する割引率他の販売代理店に
4.150％ノートにつき		0.150	%		0.100	%
4.200％ノートにつき		0.200	%		0.150	%
4.600％ノートにつき		0.250	%		0.200	%
5.050％ノートにつき		0.450	%		0.300	%
5.200％ノートにつき		0.475	%		0.325	%

S-19

このオファリングに関連して、アンダライター代理人は、アンダライターの代わりにオープンマーケットで注文を売買する可能性があります。これらの取引にはオーバーアロットメント、シンジケートカバートランザクション、スタビライジングトランザクションが含まれることがあります。オーバーアロットメントは、このオファリングでアンダライターによって購入される特定のシリーズの注文の元本額を超えたシンジケート販売によるものであり、これによりシンジケートの空売りポジションが生じます。シンジケートカバートランザクションとは、このような注文の配布が完了した後、特定のシリーズの注文をオープンマーケットで購入してシンジケートの空売りポジションをカバーする取引です。スタビライジングトランザクションとは、このオファリングが進行中である間、特定のシリーズの注文が市場価格の低下を防止または遅延させる目的で行われる一定の買い気配または注文のことです。

アンダライターは、ペナルティビッドを課す場合があります。ペナルティビッドとは、代理人がシンジケート空売りポジションをカバーするか、スタビライジング注文を行う際に、そのシンジケートメンバーが最初に売却した注文を取り戻すことができるようにするものです。

これらの活動のいずれかを行うと、債券の市場価格の低下を防止または遅延させる効果があります。これらの取引がない場合に比べ、債券の価格が市場価格よりも高くなる可能性もあります。引受人は、OTC市場またはその他でこれらの取引を行うことができます。引受人がこれらの取引を開始した場合、彼らはいつでも中止することができます。

このオファリングに関連する当社の総費用（アンダライティングディスカウントを除く）は約830万ドルになると見積もっています。このオファリングに関連して、アンダライターは、当社に関連するこのオファリングに関連する一定の費用を負担することに同意しました。

私たちはアンダライター及びそのコントローリングパーソンに対して、証券法の下での責任を含む特定の責任を補償することに同意しました。

関係性

アンダライターの一部及びその関連会社は、私たちまたは私たちの関連会社と通常の業務活動の中で投資銀行業務やその他の商業取引に従事している場合があります。これらの取引に対して、彼らは慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。

さらに、アンダライター及びその関連会社は、自己の口座及び顧客口座のために、債務証券、株式及びそれらの関連デリバティブ証券や金融商品（銀行融資を含む）を幅広く保有したり、積極的に取引する場合があります。

こうした投資や証券取引には、私たちまたは私たちの関連会社の証券や債務証券も含まれる場合があります。アンダライターの一部またはその関連会社は、当社との貸出関係を持っているため、そのようなリスクマネジメントポリシーに従って当社に対するクレジットリスクをヘッジすることがあります。

S-20

また、アンダライター及びその関連会社は、当該証券または金融商品に関して投資アドバイスを行い、独自の研究視点を公表または表明する場合があり、その証券及び金融商品に長期的または短期的なポジションを保有すること、または顧客に保有するよう勧めることがあります。

アンダライターの一部またはその関連会社は、当社の商業用紙幣を保有する可能性があります。アンダライターの一部及びその関連会社が、アンダーライティング報酬を含まない、この注文の純収益の少なくとも5％を受け取った場合、または、付随するノートの売却によって得られる予定の純収益の少なくとも5％を受け取った場合、FINRAルール5121の意味で「利益相反」を有するものと見なされます。

エクステンデッド・セトルメント

このノートの配布予定日は、2024年8月14日またはその日の次の営業日であると予想しています。

証券取引所法の規制15c6-1によると、二次市場での取引は原則として取引日の1営業日以内に決済する必要があります。そのため、最初の営業日の前にノートを取引したい購入者は、最初の営業日前に決済サイクルを指定する必要があり、自分自身のアドバイザーに相談する必要があります。

販売制限

債券は、その募集が合法である法域で販売されています。

各引受人は、適用可能な法律および規制に遵守し、当社とは異なる法域で、直接または間接的に債券のいかなる部分も提供、販売または引き渡さないこと、および債券に関連するこのプロスペクタス補足書またはプロスペクタスまたは他のオファリング資料を、適格な状況でのみ提供、販売または配布することに同意しました。

カナダ

債券は、証券法（オンタリオ州の証券法73.3（1）項目またはNational Instrument 45-106 Prospectusで規定される投資家の“認定投資家”および自由裁量を与えられたアカウントの“許可されたクライアント”を含む）を豊富に使って、主に自己為替取引と関連する取引を行うか、または原則として取引不可能な手順で販売または配布されます。債券の再販は、適用可能な証券法のプロスペクタス要件に従って行われる必要があります。

カナダの一部の地域の証券法は、この目論見書付属のプロスペクト（これに修正書が含まれる場合を含む）が誤りを含んでいる場合に、買い手に対して決済または損害賠償の救済を提供する場合がありますが、その救済は買い手が所在する地域の証券法によって定められた期限内に行われなければなりません。

S-21

EU離脱法によって国内法の一部としての扱いを受けるEU）第600/2014号規制の第2条第1項第8項に定義されるプロフェッショナルクライアントに該当しない、金融サービスおよび市場法2000年（改正版、「FSMA」と略される）およびその下で制定された同法および関連規制の規定で定義される顧客、または

（iii）

EUの内国法の一部としての扱いを受けるEU）第2017/1129号規制第2条で定義された資格のない投資家ではありません。

（b）

その結果、Regulation（EU）No 1286/2014（EUWAの影響で国内法の一部として構成されているもの）による鍵情報文書は作成されず、イギリスの小売投資家にこのノートをオファー、販売、その他提供することは、イギリスのPRIIPs規制により違法となることがあります。

S-22

この目論見書補足は、ノートを購入または投資することを意図しておらず、スイスの金融サービス法（FinSA）の意味において、ノートはスイスで直接または間接的に公開されることはありません。また、当該目論見書補足またはノートに関するその他のオファリングまたはマーケティング資料は、FinSAに基づくプロスペクトを構成するものではなく、これらのマテリアルはスイスで公開配布されることはできません。

各引受人は以下に同意します。

（a）

アンダーライターは、FSMAのセクション21の意味で投資活動を行う誘因または勧誘を受け取った件に関連して、FSMAのセクション21（1）が当社に適用されない状況下で、投資活動に関与しないと同意しています。

（b）

アンダーライターは、イギリスから、イギリスで、そしてその他の場所で、ノートに関連することにおいて、FSMAのすべての適用規定に準拠し、従うことに同意しています。

この目論見書の補足部分は、以下の者にのみ配布され、指示されます。 (i)イギリスにおいては、金融サービスおよび市場法2000年（金融プロモーション）オーダー2005（改正版）の第19項第5号に該当する投資に関するプロフェッショナルな経験を有する人々、第49（2）（a）から（d）号に該当する高級資産家。 (ii)イギリス外の人々。 (iii)その他の方法で合法的に配布できる者（これらすべての者を「関連者」と総称します）。この目論見書に関連したあらゆる投資または投資活動は、関連者のみが行い、他の者は依存すべきではありません。

スイス

香港

発行書類につき、次の書類以外による販売はできません。 (1) 香港法律第32号 (Companies Ordinance) の規定上一般公開誘引に該当しない状況において、(2) 香港法律第571号 (Securities and Futures Ordinance) およびその下位法規に定められる「専門投資家法人」に、(3) 香港法律第32号 (Companies Ordinance) の「目論見書」規定に該当しない状況において、香港またはその他地域 (香港法律により許可された場合を除く) において公開する広告、招待状または書類は、香港で一般に閲覧される可能性のある状況に若しくは受け取れる状況を想定される者に対して直接的あるいは間接的に届け出たり提供することはできません。ただし、「専門投資家法人」と香港法律第571号 (Securities and Futures Ordinance) およびその下位法規に定められるその他の条件に該当する場合、あるいは香港以外の者、あるいは「専門投資家法人」と香港法律第571号 (Securities and Futures Ordinance) およびその下位法規に定められるその他の条件に該当する場合に限り、売却することができます。

日本

ノートは日本の「金融商品取引法」に登録されておらず、各アンダーライターは、日本国内に直接または間接的にノートを提供、販売、またはその他の方法で提供しないことに同意しています。また、アンダーライターは、日本国内に居住する者（ここでいう「日本に居住する者」とは、日本の法律に規定された居住者であることを意味します。）またはそれ以外の者に、何らかの免除を除いて、ノートを再販売または転売することはしないことに同意しています。また、アンダーライターは、日本の金融商品取引法およびその他の適用法、規制および省令を遵守することに同意しています。

S-23

この目論見書の追補に加え、同梱された目論見書はシンガポールの金融庁により目論見書として登録されていません。そのため、引受人は、シンガポールの人々を直接または間接的にともなう、直接的あるいは間接的に販売されたり招待されたりすることはありません。引受人は市場でこの目論見書の供給を行うことはありません。または目論見書または他の書類、資料をシンガポールの人々に対して直接的または間接的に提供することはなく、目論見書および同梱された書類や資料は、シンガポール法第289章 Securities and Futures Act の第274条の規定による機関投資家、および同法の第275(1)項、もしくは第275(1A)項に基づく関係者あるいは同法275条の特定条件に従う者以外、限られた範囲でのみ許可されます。

(i) シンガポール法第289章 Securities and Futures Act の第274条に基づく機関投資家、(ii)同法275(1)項に基づく関係者あるいは275(1A)項に基づく者で、同法275条の条項に規定された条件に従う者、または(iii)同法の他の適用条項に従って行われた場合を除き、引受人はシンガポールにいる人々に対して、直接または間接的に、この目論見書のおよび同梱された目論見書の中にある他の書類または資料を直接または間接的に提供することはできません。

その他の適用条項に従って行われた場合を除き、引受人がシンガポールにいる人々に対して、直接または間接的に、目論見書のおよび同梱された目論見書の中にある他の書類または資料を直接または間接的に提供することはできません。

SFA第275条の下でサブスクライブまたは購入された場合、関係者として定義される適格な個人である株式の利益を有する個人、またはその信託が獲得した場合、239(1)の定義に基づく証券の株式（またはそれらの権利および利益）を、次のいずれかの場合を除いて、取引することはできません。

(a) 個人の全てが認定投資家であると考えられる投資で構成され、投資を保持するためだけに作られた法人 (認定投資家は、SFAセクション4Aで定義される)。

信託法人については、(受託者が専門投資家に該当しない) 受益者がすべて専門投資家に該当し、かつ同法第239(1)条に規定される有価証券 (securities) の発行を目的とした同法第275条に基づくオファーによって取得された場合には、その法人が有価証券を取得してから6か月間は、上記限りにおいて、その法人または信託の受益者の権利または利益(説明された方法にかかわらず)を転売してはいけません。ただし、(i) 香港法律第571号 (Securities and Futures Ordinance) の第274条に基づく機関投資家、または275(2)項に基づく関係者あるいは275(1A)項に基づく者に、あるいは275(4)(i)(B)項に基づく、あるオファーから生じる者、(ii) 法人の最もよい利益に照らして、その他の方法で、香港法律に従う場合は上記に該当しません。

(i) 香港法律第571号 (Securities and Futures Ordinance) の第274条に基づく機関投資家、または275(2)項に基づく関係者あるいは275(1A)項に基づく者に、あるいは275(4)(i)(B)項に基づく、あるオファーから生じる者に限り、上記限りにおいて、法人の最もよい利益に照らしてこの目論見書を転売することができます。

会計年度12月31日の連結財務諸表および内部会計統制について、Ernst & Young LLPは、当社の独立登録公開会計士として監査を行い、2023年の10-k に付随する報告書の中で報告しております。当社の財務諸表に関する当社のSECの提出についての情報は、Ernst & Young LLPの監査に基づき、当社の会計及び監査の専門家として、信頼性を持って取り上げられます。

所属するデフォルト・クラスに関する情報は下記の通りです：

全セクターの先物取引を行っている、Exchangeにおいて本取引商品は資本市場とみなされ、MAS Notice SFA 04-N12：Investment ProductsとMAS Notice FAA-N16：Investment Productsの販売に関する知らせでの除外投資商品とされています。

シンガポールの証券及び先物（投資の申し込み）（株式及び社債）規則2005年第32条に定められた通りに。

本取引商品に関するシンガポールSFA商品の分類は当社のSFA 309B(1)(a)および309B(1)(c)に基づく義務に対応するため、当社は通知対象者（SFAの309Aの定義に従う）全員に対し、本証券は証券及び商品取引法(資本市場商品)規則2018年および除外商品投資(警示事項SFA 04-N12)規則およびMAS Notice FAA-N16 における「規定された資本市場商品」として分類されることを、ことにより通知します。

S-24

本契約に関するIndiana州法律事項については、当社の法務担当幹部兼副秘書であるJonathan Groffの意見書に基づいて、Kirkland & Ellis LLPあるいはDavis Polk & Wardwell LLPが審査に当たります。Groff氏は当社の普通株式の0.01%未満を株主として保有し、または取得する権利を有しています。

専門家

連結決算書および内部統制について、独立登録公開会計士であるErnst & Young LLPが、当社の2023年の10-kにて監査を行い、2023年12月31日において、当社内部会計統制の効果について報告書を付しました。当社のSEC登録書に含まれる当社の財務諸表は、会計および監査の専門家であるErnst & Young LLPの報告書に基づいて、信頼性を持って提供されます。

S-25

当社は、SECに年次、四半期及び定期報告書、委任状申請書及びその他の情報を提出しています。SECは当社が提出した報告書を「参照設定」することを許可しています。これは、当社が必要な情報を含む書類を指し示すことにより、お客様に重要な情報を開示することができ、そのような情報は、このプロスペクタスの重要な一部として扱われます。当社は、このプロスペクタスに参照されるSECの登録書類を投資家の方に公開することをお勧めします。当社のSECの提出文書は、監査法人Ernst & Young LLPによって監査され、SECのウェブサイト（www.sec.gov）を通じて公開されています。

2024年2月21日にSECに提出された2023年12月31日時点の年次報告書（Schedule 14Aに基づく当報告書における重要事項を含む）

•

2024年4月30日に「SQ」で提出された2024年3月31日時点の四半期報告書；

•

2024年8月8日に「SQ」で提出された2024年6月30日時点の四半期報告書；および

•

2024年2月9日、5月9日、6月5日及び7月10日に「SQ」に提出された現時点報告書

prospectus supplementにおいて申し出された本商品に係る広告等の情報以外の、私たちが取引法の第13(a)、13(c)、14、または15(d)条に従って今後SECに提出する書類（またはその他の書類）、およびそれらに付随する展示物（以下「今後の提出書類」と呼称します）は、本プロスペクタスに含まれた情報と差異がある可能性があります。これらの今後の提出書類に関しては、SECファイリングに関する情報開示と記載違反に関する情報有益性について、常に注意深く検討いただきますようお願いいたします。

当社についての詳細情報については、以下の住所または電話番号に問い合わせるか、当社のウェブサイト（www.lilly.com）をご覧ください。

イーライリリー・アンド・カンパニー社

司法書士担当宛

Lilly Corporate Center

インディアナポリス、インディアナ州46285

電話：(317) 276-2000

S-26

当社は、引受人、販売代理店または代理人を通じてこれらの証券を販売することができます。また、当社の子会社を通じて、これらの証券を直接購入することができます。当社の証券への投資にはリスクが伴います。“Risk Factors”を参照してください。この目論見書のページ3、および目論見書補足およびここに参照および含まれる文書内に含まれるリスク要因を投資決定をする前に読んでください。

米国証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券を承認または非承認し、またはこの目論見書の適格性または正確性について判断していません。これとは相反する表明は犯罪です。

この目論見書の日付は2022年2月24日です。

詳細については、当社の登記書類、およびその付属資料を参照してください。


	ページ
本目論見書について		1
リスクファクター		3
本目論見書の一部である、SECによって自動的にエクスペディットで一斉登録された書類に関して、私たちについておよびこの目論見書の中で説明されているこれらの証券について販売することができます。		4
ELI LILLY AND COMPANY		5
将来予測に関する特別注記		6
資金使途		8
証券の説明		9
配布計画		31
法的事項		33
専門家		33

本目論見書について

この目論見書は、証券法の修正された1933年の規定であるルール405の下で「よく知られた熟練発行者」として、証券取引委員会（SEC）に提出した自動棚卸し登録声明の一部です。この棚卸し登録プロセスの下で、私たちはこの目論見書に記載されている証券のいずれかを、1回または複数の募集において、引受けまたは販売することができます。

この目論見書では、私たちが提供する可能性のある証券について一般的な説明がされています。これらの証券のいずれかを提供するたびに、それに関する特定の情報を含む目論見書補足書を作成します。該当する目論見書補足には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。当社の証券に投資する前に、当社の全セクターの詳細について、「詳細についてはこちらをご覧ください。この目論見書に組み込まれた書類」の見出しで説明されている追加情報を含めて、この目論見書および該当する目論見書補足をまとめてお読みください。

この目論見書を含む登録声明、および登録声明の付属資料には、当社および当社が今後この目論見書に基づいて提供する可能性のある証券に関する追加の情報が記載されています。この目論見書に含まれる契約または他の書類の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、各事例で、当該契約または他の書類のコピーへの言及がなされ、それによってすべての面での規制を受けます。登録声明および付属資料は、この目論見書の「詳細についてはこちらをご覧ください。この目論見書に組み込まれた書類」に記載されているSECのウェブサイトで読むことができます。

この目論見書に含まれる登録声明書には、契約を付随資料として含める場合があります。このような契約を確認する際は、その条件に関する情報を提供するために含まれていることを忘れないでください。当社や契約の他の各当事者に関する他の事実や開示情報を提供することを意図していないことに注意してください。これらの契約には、各当事者が適用される契約に対して表明および保証することが含まれる場合があります。これらの表明および保証は、適用される契約の他当事者の利益のためだけになされました。

•

カテゴリー毎の事実の表明ではなく、もしこれらの表明が不正確であった場合は、リスクを当事者の1つに割り当てる方法として扱われるべきです。

•

当該契約の交渉に関連して、当事者に開示された開示事項で、契約書には反映されないものが含まれる場合があります。

当社のビジネスは不確実性やリスクにさらされており、当社の証券に投資することにはリスクが伴います。当社の証券に対する投資を検討する前に、当社の最新の年次報告書10-Kや四半期報告書10-Qなど、本目論見書に継ぎ足されたすべての情報を注意深く検討してください。当社が提供する証券に関連する追加リスクを、その提供に関連する目論見書補足書に追加する可能性があります。当社のビジネス、財務状況、流動性、業績および見通しが、これらのリスクのいずれかによって実質的に不利な影響を受ける可能性があります。

当社は、SECに対して年次報告書、四半期報告書、定期報告およびプロキシ書面などを提出しています。SECは当社が提出した情報を「参照によって取り込むこと」ができます。これは、その情報を含む文書への参照によって重要な情報を提供することができるということであり、その情報は本目論見書の重要な部分と見なされます。当社の証券に投資する前に、本目論見書に参照によって取り込まれたSECファイルをお読みいただくことをお勧めします。当社のSECファイルは、www.sec.govのSECのウェブサイトで一般公開されています。私たちは、ほとんどのSECファイルを、SECに提出した後で可能な限り早く、当社のウェブサイト（www.lilly.com）で無料で入手できるようにしています。当社のウェブサイトに含まれるあらゆる情報は、本目論見書に取り込まれたものではなく、本目論見書に参照されたものでもありません。

当社が以前SECに提出した次の文書（提出された情報ではなく、提出されなかった情報を除く）を参照によって取り込みます：

•

2021年12月31日に提出した当社の年次報告書10-K（2022年2月23日に提出済み）；

•

2022年1月31日に提出した当社の現行報告書8-k；および

•

1934年改正証券取引法（Exchange Act）に基づく当社の普通株式に関連する登録声明書に記載された当社の普通株式の説明およびExhibit 4.3に記載された当社の普通株式の説明（2019年12月31日に提出された当社の年次報告書10-Kによって修正され、その後の修正または報告で更新された場合を含む）を参照によって取り込みます。

当社が本目論見書の提出日以降、Exchange Actのセクション13（a）、13(c)、14、または15(d)に基づいてSECに提出する将来の書類（特定の証券の提供に関連する場合は、その証券の提供が終了するまで）も参照によって取り込み、Item 2.02またはItem 7.01のCurrent Report on Form 8-Kの下で提供された情報を含め、SECに提出されなかったファイリングまたはその一部（対応するECが認められない情報等を含む）は除かれます。当社の将来のSECファイルは、本目論見書と当社の他のSECファイルに矛盾する情報を自動的に更新および置き換え、これらの古くなった情報や矛盾する情報は、本目論見書の一部と見なされなくなります。

これらの文書の無料コピーを入手するには、以下の住所や電話番号に電話するか、手紙を書いてください：

イーライリリー・アンド・カンパニー社

注意：秘書室

Lilly Corporate Center

インディアナポリス、インディアナ州46285

電話：(317) 276-2000

当社は、許可されていない司法区域での証券の販売または勧誘を行っていません。本目論見書や該当する目論見書補足書に含まれる情報が、表紙の日付または該当する目論見書補足書の日付以外の日付で正確であるとは思わないでください。また、当該情報が含まれる報告書またはその他の文書の日付の時点で、参照によって取り込まれている情報が正確であるとは思わないでください。

私たちは、世界中の医薬品研究に基づく製薬会社です。私たちは、1876年にインディアナ州インディアナポリスで創立された薬品製造事業を引き継ぐため、1901年にインディアナ州に設立されました。当社は、人が対象の医薬品製品の単一のビジネスセグメントで製品を発見、開発、製造、および販売しています。私たちの目的は、思いやりと発見を融合させ、世界中の人々の生活をより良くするための薬剤を創造することです。今日、私たちが販売している製品のほとんどは、それらを自社の研究者が発見または開発し、私たちの長期的な成功は、引き続き革新的な新しい薬剤を発見または取得し、開発し、商品化する能力に依存しています。私たちは、米国とプエルトリコを含む7つの国に施設を持ち、製品を製造および配布しています。私たちの製品は約120の国で販売されています。

私たちの本社は、インディアナ州インディアナポリスにあるLilly Corporate Centerで、電話番号は(317) 276-2000、ウェブサイトはwww.lilly.comです。私たちは、本目論見書に私たちのウェブサイトアドレスを含めていますが、情報は参照用のテキストとしてのみ提供され、当社のウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書に取り込まれたものでもあり、そうでないものでもありません。

この目論見書およびここで含まれる情報、および参照によって取り込まれる情報には、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eの意味で前向き声明が含まれており、Private Securities Litigation Reform Act of 1995の下での処置に従うことになっています。前向き声明には、単に歴史的または現在の事実に関連しないものであるすべての声明が含まれ、一般的には、次のような言葉や未来形または仮定法動詞を用いて識別できます。「可能性があります」「信じています」「実現する」「期待している」「予想している」「企画している」など。

前向き声明には多数のリスクと不確実性が付随しており、当社が将来の結果やイベントに関して期待や信念を表明する場合は、マネジメントが現在の計画と期待を誠実に、かつ合理的に信じていることに基づいているものです。しかし、どの期待や信念も実現または達成されるとは限らないこと、私たちはあらゆる前向き声明について、実現するかどうか、達成されるかどうか、といったことを保証することはできません。したがって、投資家は前向き声明に過度に依存しないように注意すべきです。ここに記載されたものの一部であり、実際の結果やイベントと異なる可能性がある一部のリスク要因を以下に示します。

•

COVID-19パンデミックまたは将来のパンデミック、流行または同様の公衆衛生上の脅威およびグローバルな対応策の影響;

•

COVID-19の治療法を開発、製造、流通させる取り組みに関する不確定要因;

•

製薬研究開発プロセスにおける重要なコストと不確定要因。これには、規制承認のタイミングやプロセスに関するものが含まれる。

•

買収および事業開発取引の影響および関連する統合コストの結果;

•

一部の製品の知的財産保護の期限切れおよびジェネリックおよび/またはバイオシミラー製品からの競合;

•

特許およびその他の知的財産を保護し執行する能力;

•

データパッケージ排他性に関連する特許法または規制の変更;

•

現在の製品およびパイプラインに影響を与える競争動向;

•

最近立ち上げられた製品の市場導入;

•

情報技術システムの不適切さ、侵害、適用のミス;

•

当社の情報技術システム、ネットワーク、施設または当社とデータを共有する第三者のものに格納されている機密情報またはその他のデータの不正アクセス、開示、不正な使用、または侵害;

•

当社製品に関連した予期しない安全性または有効性の問題;

•

製品または商業活動に関与する過去、現在、または将来の訴訟、調査、またはその他の類似の手続きが、当社自体の保険に基づくものである場合;

•

需要、労働力不足、サードパーティのパフォーマンスまたは当社の施設に関係する規制行為による生産問題、中断または不足から生じる製品供給および規制承認の問題;

•

第三者の関係およびアウトソーシング契約に頼ること;

•

規制の変更またはその他の開発;

•

現在市場に出ている製品に関する規制措置;

グローバルなマクロ経済条件、貿易の混乱、国際紛争、不穏、戦争、またはその他のコスト、外国管轄区域でのビジネスの取り組みに関連する不確実性およびリスク。会計および報告基準の変更。財務会計基準委員会およびSECによって制定される報告および説明要件の変更。規制コンプライアンス問題または政府調査。および本目論見書および適用される目論見書補足に記載されているその他の要因。

•

公定会計基準理事会およびSECによって制定された会計および報告基準の変更。

•

規制コンプライアンス問題または政府調査。

•

本目論見書および適用される目論見書補足に記載されているその他の要因。

投資家は、「リスク要因」の章および本目論見書および2021年12月31日までに提出された10-kフォームの当社の年次報告書および当社が参照を組み込んでいるSECへのその他の提出物に記載されたその他の注意喚起事項を慎重にお読みください。これらの注意喚起事項には、当社の実際の結果が将来の見通しに表明されたものと異なる原因となる可能性がある特定のリスクの説明が含まれています。すべての前向き見通しについては、本目論見書に含まれるリスク要因およびその他の注意喚起事項に明示的に準拠します。さらに、法律によって要求される場合を除き、当社は、前向き見通しを公開するための改訂を行う義務を明示的に放棄します。

すべての前向き見通しについては、本目論見書に含まれるリスク要因およびその他の注意喚起事項に明示的に準拠します。さらに、法律によって要求される場合を除き、当社は、前向き見通しを公開するための改訂を行う義務を明示的に放棄します。当社は、当社が発行する証券の販売から得られる純収益を一般企業目的に使用することを意図しています。証券の目論見書補足に別段の定めがない限り。

当社が将来にわたって提供する可能性がある普通株式、優先株式、預託株式、債券、warrants、株式購入契約および株式購入ユニットに関する要約が本目論見書に含まれています。これらの要約には、各セキュリティの完全な説明ではない特定の用語が含まれる場合があります。株式に関する一定の具体的な条件については、関連する目論見書補足に記載されます。

本日時点で、当社の承認済み資本株式は3,205,000,000株で、そのうち3,200,000,000株が普通株式で、無面額で、5,000,000株が優先株式であり、無面額である。2022年2月22日時点で、当社の普通株式の発行済株式数は952,347,126株です。優先株式は発行および発行されていません。当社の普通株式の発行済株式のすべては完全に支払われ、不可分である。

資本株式に関する記述

優先株式の保有者の配当権を除き、普通株式の保有者は取締役会によって合法的に宣言された配当金を同率で受け取る権利があります。

普通株式

配当権当社の資産の清算、解散または清算後、優先株式の保有者に支払われる全額を支払った後、普通株式の保有者は、優先株式の保有者を除く、当社の負債の充足後、法的に利用可能な当社の資産を同率で分配する権利があります。

清算時の権利換換権、償還権、優先購入権または同様の権利はありません。

当社の普通株式の保有者は、全株主の投票において1株につき1票を有する。当社の改訂された基本定款には、取締役会の選任における累積投票は提供されていません。当社の資本株式のどのクラスの株式にも、シンキングファンド規定、当社のコール、評価、または責任はありません。

議決権改訂された基本定款は、1つまたは複数のシリーズで最大5,000,000株の優先株式の発行を規定し、各シリーズの指定、期間、および相対的な権利および優先権、配当率、投票権、換換権、償還およびシンキングファンド規定、清算優先権が、また、優先株式に対する配当権を持つ株主の権利に従う、IBCLによる改訂または変更を採用および申請することによって、設定できます。本目論見書は、将来の証券引受によって発行される優先株式を記載した適用可能な目論見書補足に記載されている特定の優先株式の特定の条件について説明しています。投資家は、当該目論見書補足に含まれる条件、および当社がインディアナ州の州務長官およびSECに提出する当該条件を定めた改訂規程を慎重にレビューすることが推奨されます。

その他の規定。 当社の資本株式のどのクラスの株式にも、シンキングファンド規定、当社のコール、評価、または責任はありません。

优先股

当社の改訂された基本定款は、将来の証券引受で発行される可能性がある1つ以上のシリーズ、最大5,000,000株の優先株式を提供することを可能にする。これらのシリーズの各々ごとに指定、期間、相対的な権利、優先権、配当率、投票権、換換権、償還及びシンキングファンド規定、清算優先順位がIBCLによって採用および申請された改訂又は改訂によって確定されます。当社は、優先株式の承認済み株式数を増やすために、時々改訂された基本定款を修正することがあります。このような修正は、改正に反対する投票よりも改正を賛成する投票が多ければ承認されます。

当社が将来提供する可能性がある優先株式の特定の条件については、当該優先株式に関連する目論見書補足に記載されます。当社は、当該条件を確定するために、州務長官およびSECに提出する変更規定によって採用された修正することができます。それらの条件には、次のようなものが含まれる場合があります。

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優先株式のタイトルおよび株式当たりの清算価格、提供される株式数。

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優先株式の初期総発行価格。

配当権。付随する目論見書に記載されている場合をのぞき、普通株式またはその他の優先順位の低い株式の配当および清算に関して支払いまたは設定される前に、各優先株式シリーズの株主は、取締役会によって宣言された場合、または配当が累積的な場合は現在の配当期間およびすべての前の配当期間の完全な累積配当を受け取る権利があります。当社は、適用される目論見書に記載された通りのレートおよび設定された日付に従って、現金、優先株式またはその他の方法でこれらの配当を支払います。累積配当のある各優先株式シリーズについて、そのシリーズの各株式の配当は、シリーズに関する目論見書の補足に記載されている場合をのぞき、株式の発行日から累積的です。未払配当には利子が生じません。適用される目論見書には、優先株式の特定のシリーズの優先順位が、現存および将来の優先株式と比較して配当支払いにおいてどのようになるかが示されます。

清算時の権利。各優先株式シリーズの優先株式は、資産において普通株式およびその他の優先順位の低い株式よりも優先されるため、当該優先株式シリーズの所有者は、当社の任意または不本意の清算、解散または清算の前に、付随する目論見書に記載された金額を受領する権利があります。ただし、この場合、当該シリーズの優先株主は、その他の支払いやさらなる支払いを受ける権利はありません。清算、解散または清算の際に、当社の純資産がすべての未払いの優先株式の所有者が受け取る権利のある金額を支払うことができない場合、当社の残りの純資産は、各優先株式シリーズの所有者に、当該シリーズの所有者が受け取ることができる金額に比例する金額で分配されます。支払いを行うシリーズの優先順位については、優先株式の目論見書に示されています。

換金、償還または交換権。付随する目論見書に記載されている範囲内で、優先株式のシリーズの株主の選択により、他の証券に換金されることがあります。

議決権。適用される法律または当社の定款第7条に基づく取締役会によって決定された投票権以外、優先株式の所有者には、投票権はありません。

当社の現行定款および社運に関する特定の規定には、株主が自己の最善の利益とみなす入札または買収試みを遅延、阻止または阻害する可能性があるとみなされる抗買収効果があります(株主が保有する株式の市場価格を超えるプレミアムを引き起こす可能性がある入札または買収試みを含む)。

当社の社運に関する規約では、普通株式の株主による特別会合は取締役会または取締役会の議長のみが招集できます。普通株式の株主は、特別会合を招集することはできず、当社の取締役会が株主の特別会合を招集することを要求することはできません。

当社の規約には、取締役会によって指名されたものを除き、役員会議において検討されることになっている各役員の指名および株主提案についての事前通知手順が定められています。一般的に、そのような会議での事項についての意志を表明する通知は、前年の年次株主総会に関連して株主に発行された議決権付与書と同時かそれ以前の期間に受領されなければならず、指名される者または会議で取り扱われる事項に関する一定の情報について提示されなければなりません。

当社の定款によれば、取締役会は、役員の任期が3年間である、可能な限り3等分された3つのクラスの役員に分割されます。私たちの役員の約1/3が、3年間の任期で毎年選出されます。また、優先株式の所有者が任命した役員を除いて、私たちの役員は、80%以上の株主の積極的な投票により、正当な理由がある場合に限り、罷免されます。

当社の定款によれば、(私たちの有利株主との堅固な関係のある合併や資産売却などの)一定の重要な事業取引を承認するためには、適用される法律で必要な肯定的な投票に加えて、当社のすべての発行済み投票権の80%以上の肯定的な投票が必要とされます。これは、当社の定款で指定された方法で取締役会が承認した場合を除き、常に適用されます。

IBCLの第23-1-39-1条および私たちの定款および規約によれば、私たちの規約は取締役会のみが改正でき、株主は規約を改正する権利を有しません。

上記の要約は、SECに提出された現行の定款および規約のコピーによって全て文言が修正されます。

IBCLの特定の規定

当社はインディアナ法人であり、IBCLにより規制されています。IBCLの特定の状況下では、以下の規定により、当社の不望ましい収購や経営変更を遅らせたり、防止する場合があります。これらの規定はまた、経営変更を防止する効果があります。これらの規定により、株主が最善の利益と認める取引を実行することがより困難になる可能性があります。

株主による全会一致の文書による同意IBCLの第29章に従い、普通株式保有者によるとるべきないし許可される行動は、年次総会または特別株主総会のみでいうに有効となります。株主は、全会一致の文書による代替匀会を行うことができます。

コントロールシェア取得IBCLの第42章により、「発行公開法人」としての地位の会社において、「支配株式取得」を行う取得人またはグループは、「支配株式」に対する投票権を行使することはできません。この投票権は、発行公開法人の利害関係者株主により過半数の支持を得て、特別株主総会で与えられる必要があります。支配株式取得により取得された支配株式が全投票権を有し、取得人が投票権の過半数以上の支配株式を取得した場合、発行公開法人の全株主は、IBCL第44章に従い、自らの株式の公正な価値を受け取るための不同意の権利を有します。

IBCLにより、「支配株式」とは、当該人物が直接的または間接的に取得する株式で、当該取得株式が有する全投票権の他の発行株式と合わせ、当該人物(単独でもグループの一員でも)が、役員選任に関して投票権を行使または指示することができるようになる範囲内にあるものを意味します。

・1/5以上1/3未満・1/3以上過半数未満・過半数またはそれ以上の範囲内の役員選任の投票権を有する株式とみなされます。

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1/5以上1/3未満の株式

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1/3以上過半数未満の株式

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過半数以上の株式

「支配株式取得」とは、特定の例外を除いて、発行済みの株式の所有または当該株式の投票権を直接的または間接的に行使する能力を取得する、任意の人物により行われる取得行為を意味します。発行公開法人に関する支配株式取得について判断するために、90日の間に取得された株式または支配株式取得計画で取得された株式が同一の取得行為とみなされます。発行公開法人とは、(i) 100以上の株主を有し、(ii)インディアナ州に主たる事業所または主たる事務所を有するか、またはインディアナ州内で1,000万ドル以上の公正市場価値の資産を所有または支配している会社および(iii) (A)10%以上の株主がインディアナ州に居住していることまたは(B)10%以上の株をインディアナ州に居住する株主が保有していることまたは(C)1,000人以上の株主がインディアナ州に居住していることを意味します。

上記の規定は、支配株式取得前に、当社の定款または規約、取締役会が採択した規約を定めることにより適用除外とすることができます。ただし、当社の改正された定款および規約により、第42章の適用除外から除外されていません。

特定の事業の組み合わせIBCLの第43章により、居住する国内法人は、関係株主との事業組み合わせを当該株主がその地位となった後5年間行うことを制限します。ただし、事前に当法人の取締役会による承認を得たビジネスコンビネーションまたは関係株主が株式を取得する場合は、その日付の前に行われた場合に限り、事業提携を行うことができます。ビジネスコンビネーションが事前に承認されていない場合、関係株主は、5年間の期間を経過後、過半数の利益関係のない株主の承認を受けるか、指定された適正な価格基準を満たす提供を行った場合にのみ事業提携を行うことができます。上記規定の目的のために、「居住する国内法人」とは、100以上の株主を有するインディアナ州の法人を意味します。「関係株主」とは、当該国内の法人またはその子会社以外の任意の人物で、(1)当該国内の法人の株式の投票権の10%以上を直接的または間接的に所有している者、または(2)当該国内の法人の発行する株式の10%以上の投票権を直接的または間接的に所有していた際の親族または関係する者と定義されます。

Chapter 43に関する「有利な所有者」とは、個人またはその関連会社または関連者と共に、当該株式を直接または間接的に所有し、取得、投票、または売却する目的でいかなる合意、取決め、または理解がある人物であるか、または当該株式の価値の増加によって利益を得る機会を有するいかなる「派生的な部分」も含む派生的な部分を有する者と定義されます。(連邦法に基づく取り消し可能な代理状態を除く)。

上記の規定は、定款の改正により、当該規定の適用除外を選択した法人には適用されません。ただし、その定款の改正は、可決を受けた後18か月以内に効力を発揮し、その後、その効力は、改正の有効な日付以降におこなわれた株式取得にのみ適用されます。当社は、改正された定款により、第43章からは除外されていません。

取締役の義務と責任。IBCLの第35章により、取締役は、以下を義務的に履行する必要があります:善良をもって。

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類似の状況下で一般的に慎重な人物が行うだろうケア。

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当該会社の最善の利益をもって。

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法人の最もよい利益に照らして、その他の方法で、引受人がこの目論見書を転売することはありません。

しかし、IBCLは、取締役は、どのような義務違反（注意義務違反、忠誠義務違反、誠実義務違反を含む）によっても、取締役として行動をとったり、行動をとらなかったりした場合においても、故意または偶発でないかぎり責任を負わないことも規定しています。ただし、取締役が取締役の職務を違反または履行しなかった場合、かつその行動または不行動が故意または無謀である場合に限ります。

IBCLによる免責は、連邦証券法違反に対する取締役の責任に影響を与えません。

IBCLの第35章でも、取締役会は、裁量により、長期的および短期的な企業の最善の利益、株主、従業員、サプライヤー、顧客、および法人のオフィスまたは他の施設が位置しているコミュニティの影響を、取締役が適切と考えるように、考慮し、評価することができます。特定の企業構成グループまたは利益に対する提案された企業行動の影響を、支配的または支配的な要因として考慮する必要はありません。取締役会の不利益を受けない取締役の多数の承認により、決定がなされた場合、合理的な調査後の善意で決定がなされなかったことが証明されない限り、その決定は決定的に正当であるものとみなされます。第35章は、インディアナ州の企業法を解釈するために参考になる可能性のある特定の判例決定、デラウェアおよびその他の管轄区域の判例決定、およびこの節のビジネス判断ルールの正しい適用に矛盾する規定の判決を示しています。

義務的分類取締役会。IBCLの第33章によれば、エクスチェンジ法第12条に基づく議決権付き株式のクラスを保有する法人は、同法の定めに従わない選択権の規定を採用しない限り、議決権付き株式が同条の下に登録された後、2009年7月31日以降、または30日以内に、議決権付き株式が同条に登録された後の日付で構成することを義務付けられた分類取締役会を持つ必要があります。私たちの改正総会決議は分類取締役会を定めています（その規定は、我々の発行済み議決権を保有する者の少なくとも80％の承認投票によって修正することができます）が、2009年7月13日にこの必須要件の適用対象から除外するための規則の改定を採用しました。ただし、IBCLにより、取締役会の後の後継措置によってこの選挙を取り消すことができます。

認可されたが未発行の普通株式および優先株式は、株主の承認なしで発行され、追加の資本調達を目的とする将来の提供または企業の買収を促進するために使用される場合があります。

優先株式の発行は、当社の企業支配の変更を遅らせたり、または防止する効果があります。優先株式の発行は、当社の普通株式の保有者に配当金配分額を減少させる可能性があり、またはその保有者の権利や権限、投票権を不利にする可能性があります。特定の状況では、その発行は当社の普通株価を下げる可能性があります。

未発行および未予約の普通株式または優先株式の存在の一つの影響は、現在の管理陣に好意的な人々に株式を発行させ、その企業を統制するために提起された合併、買収、委任状争奪戦、またはその他の手段を困難にしたり、または防止または、推進する効果があることです。そのような追加の株式は、我々を統制しようとする人々の株式所有を薄めるためにも使用される可能性があります。

当社は、従業員の福利厚生計画に関連して追加の普通株式を発行する予定です。

EQ Shareowner Servicesは、当社の普通株式の譲渡代理人および株式登録代理人として活動しています。

株主名簿管理機関及び株式代理人当社の普通株式の株主名簿管理機関及び株式代理人は、Computershareです。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にシンボル“LLY”の下で上場しています。

リスト

預金証書の説明の以下は完全ではなく、私たちが選択する銀行または信託会社との間に締結される預金取引契約と（ii）そのような預金取引契約に添付される優先株式に関する預金証書に、また、その説明に限定され、一部しか含まれません。当社の優先株式の分数の利益を提供する場合、当社は預託証書に基づく預託株式の発行を提供します。各預託株式は、優先株式の分数の利益を表します。当社は、優先株式を預託契約の下に預託しなければなりません。必要な銀行または信託会社の本店は、アメリカ合衆国内にあること、および総資本金と余剰金が少なくとも5,000,000ドルであることが求められます。預託証書は、預託契約に基づき発行された預託株式を証明します。

預託株式に関する説明

預金証書の説明の以下は完全ではなく、私たちが選択する銀行または信託会社との間に締結される預金取引契約と（ii）そのような預金取引契約に添付される優先株式に関する預金証書に、また、そのような預金取引契約に添付される優先株式に関する預金証書に、また、そのような預金取引契約に添付される優先株式に関する預金証書に精通するようにしてください。これらの文書は、この議案書の一部を構成する登録声明の付属書として、SECに提出されたものとみなされます。

優先株式の分数の利益を提供する場合、預金証書を発行する預金銀行は、各預託証書から派生する優先株式の共同保有権および共同議決権を保有する預託株式を発行する権利があります。私たちは、預託契約の下に優先株式を預託しなければなりません。預金銀行または信託会社は、アメリカ合衆国の主要オフィスを持ち、総資本金と余剰金が少なくとも5,000,000ドルである必要があります。

預金契約には、預託証書に記載された条項に加えて、預託証書に基づいて発行された預託株式の保有者に適用される条項が含まれます。各預託株式の保有者は、該当する優先株式の分数の利益に比例して、優先株式の分数の利益および優先株式のすべての権利と特権を享受する権利があります。預金銀行は、適用可能なプロスペクタス補足書に記載されている条件に従って、優先株式の分数の利益を購入する個人に預託証書を発行します。

配当およびその他の配布

預金銀行は、該当の記録日に保有している預託株式の数に比例して、優先株式に対するすべての現金配当またはその他の現金配当を預託証書の保有者に分配します。預金銀行は、預託株式の保有者の分数セントを付与しないような分配額しか配分しないようにします。預金銀行は、配分のために受領した残高を未配布の残高として加え、預託株式の保有者に配分する次の額の一部として扱います。

非現金分配がある場合は、預金銀行は、取り扱い可能な限り、それらに付随する優先株式の数に比例して、それらが保有する預託株式の所有者に財産を分配します。その後、預金銀行は、私たちとの協議の後、そのような分配が不可能であると判断した場合、その財産を売却し、売却から得られた純収益を保有者に分配することができます。預金契約には、当社が優先株式の保有者に提供する場合がある株式購入権または類似の権利のどのように、預託株式の保有者に関連する規定が含まれています。

預託株式の優先株式の取得に伴い、預託会社が同時期に、優先株式の株数に相当する預託株式を取得する場合があります。預託会社は、優先株式の全部または一部の対応する償還によって受け取る収益から、預託株式を償還します。預託会社は、償還基準日の30日から60日前に、償還される預託株式の保有者に償還の通知を送信します。預託株式一株あたりの償還価格は、基になる優先株式の償還価格一口あたりの適用割合と同額です。全ての預託株式が償還されない場合、預託会社は、抽選、比例配分またはその他の方法で償還対象株を選択します。

預託株式が償還される日を過ぎると、償還対象となる預託株式は存在しなくなります。預託株式が存在しなくなると、所有者のすべての権利は終了しますが、償還時に支払われる金額、証券、またはその他の財産を受け取る権利はあります。

投票

優先株式の株主が投票が認められている会議の通知が預託会社に届いた場合、預託会社は、預託株式の保有者に会議の詳細を送信します。預託株式の記録日に株式の所有者は、当該預託株式の下にある優先株式の投票方法について預託会社に指示することができます。預託会社は、指示に従って優先株式の株式数を投票するように努力します。預託株式を代表する優先株式の所有者から特定の指示を受け取らない場合、預託会社は優先株式の株式数の投票を控えます。預託会社からの依頼に従うために、合理的な行動を取ることに同意します。

配当基準日

現金の配当またはその他の現金配当が支払われる場合、現物配当が行われる場合、または下に基づいて提供される優先株式に関する権利、特典、または優先事項が提供される場合(1)または優先株式の所有者が投票する権利が認められている会議の通知または当該優先株式の所有者が通知を受ける権利がある会議の通知、または当該優先株式の強制転換または当社がその下の優先株式の償還を要求することを選択した場合(2)、預託会社は、各々の場合について基になる優先株式の記録日と同じ配当基準日を設定し、(x)そのような配当、配当、権利、優先権または特典またはその売却価格の純収益を受け取る権利がある保有者または(y)そのような会合で選挙を行い、当該会合の通知を受け取る権利がある保有者、またはそのような会合または償還または転換に関する通知を受け取る権利がある保有者の決定を受け取る権利がある保有者を決定します。

修正

預託契約書および預託証書を修正することで、当社と預託会社は合意することがあります。残高証券の保有者に影響を与えるような修正については、（a）預託契約書に記載されているように、保有者が支払う必要のある一定の手数料、税金、またはその他の料金を課したり増加させたりし、または（b）主要な既存の権利に悪影響を与えるような修正は、預託会社が残高の保有者に修正の通知を送信してから30日後に発効します。30日後も株式を保有し続ける残高の保有者は、修正に同意したことになります。

預託会社は、当社に対して辞任の書面通知をした後60日間が経過して後、後任となる代理預託会社が任命され、その任命が承認されなかった場合、預託契約を中止することができます。終了後も預託証書が残っている場合、預託会社はその後、預託証書の譲渡を中止し、当該証書の保有者に配当を一時停止し、その他の通知を行わなくなります（中止を通知する以外）。ただし、預託会社は、（1）基になる優先株式について配当を受け取り、それに関連する任意のその他の分配を集め、（2）当該配当、分配、その他の財産の売却価格の純収益と、当該預託証書が引き渡された優先株式を引き渡して、利息に対する債務なしに残存預託証書と引き換えに保有者に納入するようにします。

手数料および経費の支払い

私たちは、優先株式の初期預託および優先株式の償還を含む、預託者のすべての手数料、料金、および経費を支払います。株式預託証書の保有者は、自分自身のアカウントのために、譲渡その他の税金および政府課税およびその他の料金を支払います。預託契約書に定められたその他の料金。

預託者の辞任および解任

預託会社は、いつでも当社に書面通知を行うことで辞任することができ、当社は預託会社を解任することができます。辞任または解任は、後任の預託会社の任命とその任命を承認することで発効します。後任預託会社は、辞任または解任の通知が配信されてから60日以内に任命され、米国内の主要支店を持ち、資本金と資本準備金の合計が$50 million以上の銀行または信託会社でなければなりません。

レポート

預託会社は、実施に必要な範囲で、当社から受領した報告書および通信を預託株式の保有者に転送します。預託会社が法律によって妨げられたり、制御できない状況で義務を果たすことができなかった場合、預託会社は責任を負わないことになります。預託契約には、当社の義務と預託会社の義務が誠実に実施されることに限定されていると記載されています。預託会社は、債務証券または優先株式に関連する任意の法的手続きを開始または防御することは義務付けられていません。これには、預託証書の保有者が預託会社に、合理的な保障を提供する限り、義務付けられません。当社と預託会社は、当社の顧問弁護士または会計士から提供された書面によるアドバイス、有能な人々から提供された情報、および真正なと信じられる文書に基づいて、義務を実行する場合があります。

当社は、1つまたは複数のシリーズで、いつでも債務証券を発行することができます。債務証券は、当社とドイツ銀行トラスト・カンパニー・アメリカ（シティバンク、N.A.の後継者）との間で締結された、1991年2月1日付けの譲渡権に基づいて発行される予定です。当社の標準的な複数シリーズの譲渡権の規定を付録Aとして組み込んだ譲渡権であり、共同遵守する必要があります。債務証券の一般条項について説明した、以下の情報は、譲渡権に記載されているものと等しいものと見なされます。譲渡権は、修正された定款、または適用可能な証券取引所の規則、あるいは法律によって保証されています。

適用される募集書補足書に債務証券の特定の条件、この債務証券一般条項の修正または追加、および適用される連邦所得税の考慮事項が要約されています。したがって、各シリーズの債務証券の条件の要約については、本募集書と該当する募集書補足書をお読みください。そのような要約は完全ではなく、譲渡権と債務証券の実際の規定を参照することができます。

この要約において、「会社」とはイーライリリー・アンド・カンパニーを指し、「我々」とはその子会社を除く、イーライリリー・アンド・カンパニーを指します。」

一般

債券・債務証券は、当社の無担保の一般的な債務となります。債券によって表される債務は、当社のその他の無担保債務と同等に処理されます。債券は1つまたは複数のシリーズで発行でき、特に定められていない限り、シリーズはそのシリーズの追加の債券の発行のために再開される場合があります。また、単一のシリーズは、異なる償還日、異なる利子率、利息が発生する日付などを持って、様々な時期に発行されることがあります。債券の一つまたは複数のシリーズは、同じ償還期限で発行される場合があります。また、割引価格で発行されることがあり、利子を持たないまたは発行時の市場金利以下の金利を有する（「元本割引債券」）債券が、その州の債券目論見書補足において適用される重要な連邦所得税の財務影響およびその他の特別な検討事項についての情報を提供します。

もし、債券の購入価格を外貨で表記するか、あるいは債券のいずれかのシリーズの元本、満期利息又は購入超過金（如何なる場合でも）が外貨で支払われる場合には、当該シリーズの債券についての制限、選択、連邦所得税財務影響、特定の条件およびその他の情報、および外貨についての情報を州の債券目論見書補足に記載します。

債券のシリーズに関する債券目論見書補完には、以下の情報が含まれます:

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タイトル；

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総元本額とその制限（あれば）;

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その債券が販売される価格または価格;

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債券の発行可能な日付または期間;

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元本や割増金（あれば）の支払いの日付または日付を決定する方法;

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元本や割増金の決定方法;

一時的なグローバル形式で支払われるこのような債務証券の金利について、利息支払日に支払われる金利の支払い方法、および永久的なグローバル形式で支払われるこのような債務証券の金利について、利息支払日に支払われる金利の支払い方法；

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そのような債務証券の元本額の一部が支払われる可能性がある場合、加速償還の宣言時に支払われる元本の一部の額；

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債務証券の満期前に、インデンチャーまたはインデンチャーの一部をキャンセルおよび履行するための規定、もしあれば；

債務証券は、登録証券、持ち株証券、または両方として発行することができます。債務証券は、1つまたは複数のグローバル債券の形式で全体または一部で発行することができます。1つ以上のグローバル債券は、そのグローバル債券またはグローバル債券によって表される契約債務証券の剰余元本額に等しい通貨か、通貨の集計額で発行されます。

持ち株証券を発行する場合、当該持ち株証券の発行制限、特定の物の連邦所得税の結果、およびその他の特別な考慮事項については、該当する目論見書追補で説明します。

交換、登録、および譲渡

持ち株形式の債務証券の保有者は、インデンチャーの規定に従って書面による要求に応じて、同一シリーズのもので、利子率および償還期日が同じ登録証券（以下に定める場合を除き、すべての未熟なクーポンで）または同一シリーズの利子率および償還期日が同じいずれかの持ち株証券（そのようなシリーズの持ち株証券が複数の名義で発行される場合）、を交換することができます。ただし、持ち株証券は米国内で配布されるものではありません。また、グローバル証券を除く、任意のシリーズの登録証券は、同一のシリーズの（利息率および償還日が同じ）別の承認された元本額の登録証券に交換することができます。債務証券が記録日と利息支払日の間に提出された場合、記録日に関連するクーポンを提出する必要はありません。登録債券は持ち株証券と交換することはできません。

持ち株証券または登録証券は、インデンチャーの規定に従って、有価証券の登録代理人の事務所または証券名義人の事務所で、サービス料なしで登録および譲渡ができますが、インデンチャーで定められている税およびその他の政府料金の支払いが完了していることが必要です。譲渡または交換は、譲渡者または交換申請者のタイトル文書および身元を検証した場合、有価証券登録代理人または証券名義人の事務所で完了されます。持ち株証券およびそれに関連するクーポンは、持ち株証券の引き渡しによって譲渡されます。

グローバル証券

債券シリーズを1つまたは複数のグローバル証券の形式で全または部分的に発行できます。グローバル証券は、適用目論見書補足書に記載された預託機関に預託されます。グローバル証券は登録または不特定者形式、さらには臨時または永久の形式で発行される場合があります。何らかの債券が明確に登録された債券形式に丸々または部分的に交換されるまで、預託機関（またはその指定の代理人）によってグローバル証券は全体としてしか譲渡されません。全体として譲渡された場合、グローバル証券に対して許可される譲渡の種類は以下のとおりです：

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預託機関は、その預託機関の代理人にグローバル証券を譲渡することができます。

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預託機関の代理人は、グローバル証券をその預託機関またはその他の預託機関の代理人に譲渡することができます。

グローバル証券の発行後、そのグローバル証券の預託機関は、グローバル証券によって代表される債券の各元本金額を、預託機関と口座を持っている参加機関の口座にブックエントリー登録および譲渡システム上で付与します。債券がアンダーライターによって販売された場合、当社またはアンダーライターは、ブックエントリー登録および譲渡システム上で融資される口座を指定します。当社はグローバル証券の有益所有権を参加者または参加者を介して持つことができる人物に限定します。グローバル証券の有益所有権は預託機関によって維持される記録に表示されます。グローバル証券の所有権の譲渡は、預託機関によって維持される記録を通じてのみ行われます。一部の州の法律は、債券の一定の購入者が明確に登録された債券形式で物理的な受け取りを行う必要があることを要求する場合があります。これらの法律により、あなたがグローバル証券の有益な所有権を譲渡する能力が制限される可能性があります。

グローバル証券の預託機関またはその代理人がグローバル証券の所有者である限り、その預託機関または代理人は、信託規定の下でそのグローバル証券によって代表される債券の唯一の所有者または保有者と見なされます。グローバル証券の有益所有者は、（1）グローバル証券によって代表される債券のシリーズが明確に登録された債券形式で彼らの名前に登録される権利を持たず、（2）確定的な登録債券形式で債券を物理的に受け取る権利を有しないと見なされます。そして（3）信託規定で債券を規定する債券の所有者および保有者と見なされません。

一定の不特定者証券の発行に関する制限、該当する適用目論見書補足書に記載される場合を除き、預託機関またはその代理人が登録所有者またはグローバル証券によって代表される債券の所有者として認定された債券のシリーズの元本、プレミアム（あれば）、および利息に対する支払いは、その指定通貨または通貨単位で行われます。当社、適用受託者、支払機関、または適用する価値紙登録機関は、グローバル証券の債券の有益な所有権に関するいかなるレコードまたは支払いに関する責任または義務を負いません。

シリーズの債券の預託機関が恒久的なグローバル証券の対価としていかなる元本、プレミアム（あれば）または利息の支払いを受け取った場合、そのグローバル証券の債券の元本金額について、預託機関の記録に表示される各参加者の元本金額に比例して、支払いが参加者の口座に付与されると予想されます。当社または債券がアンダーライターによって販売された場合、参加者から参加者を介して保有する全グローバル証券の有益所有権に関する支払いは、常設の指示および習慣的な慣行に従って行われ、それらは当該参加者の責任になります。常時臨時的なグローバル証券に保有されている有益な利益を持つ者が、その常時臨時的なグローバル証券に基づく支払いの制限がある場合があります。当社は該当する適用目論見書補足書にそのような制限を記述します。

シリーズの債券の預託機関がいつでも預託機関として引き続き活動することができない場合、または預託機関として資格がない場合、かつ当社が90日以内に後任の預託機関を指名しない場合、我々はそのシリーズの債券のグローバル証券に代わって定式化された債券を発行します。さらに、我々はいつでも自分の裁量に基づいて、一つまたは複数のグローバル証券によって表される債券のシリーズを持たないことを決定することができます。我々が一つまたは複数のグローバル証券によって表される債券のシリーズを持つことを決定しない場合、我々はそのような債券のシリーズを表すグローバル証券または証券に代わる形で定式化された債券を発行します。また、当社がそれに対して提供する場合、グローバル証券を代表する債券のシリーズに関して、当該グローバル証券を代表する預託機関によって指定された各人は、当社および当該グローバル証券の預託機関との双方から合意可能な条件の下で、当該債券のシリーズの債券を定式化された形で受け取ることができます。この場合、グローバル証券によって代表される債券のシリーズの元本金額に合致するように定式化された債券が、当該グローバル証券によって代表される有益な利益を持つ者の物理的な受け渡しに関連する記録を通じて付与されます。定式化された債券は、（1）該当する債券が登録証券として発行される場合は登録証券として、（2）該当する債券が不特定者証券として発行される場合は不特定者証券として、または（3）登録証券または不特定者証券のいずれかとして発行されます。不特定者証券を定式化された形式で取得するための一定の制限についての説明が適用する場合は、該当する適用目論見書補足書に記載されます。

債券のシリーズに関して、グローバル証券を代表する債券に関連して、預託機関が指定する各人は、当社および当該グローバル証券の預託機関との合意が得られた条件の下、当該債券のシリーズの債券を定式化された形式で受け取ることができます。この場合、預託機関がグローバル証券の代表する債券を指定した各人は、当該グローバル証券によって代表される債券のシリーズの元本金額に合致するように定式化された債券の物理的な受け取り権利を有します。定式化された形式で発行する債券は、（1）債券が登録証券として発行される場合、登録証券として、（2）債券が不特定者証券として発行される場合、不特定者証券として、または（3）登録証券または不特定者証券のいずれかとして発行されます。

支払いおよび支払代理店

不特定者証券

我々は適用される法律および規制に従って、指定された通貨または通貨単位で不特定者証券の元本、利息、もしくはプレミアム（あれば）を、我々が定期的に指定した外国の支払い代理店によって支払います。ホルダーのオプションで、指定された通貨または通貨単位の小切手または米国外の銀行にある当該受取人が維持する口座への振り込みによって支払いを行います。

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米国の我々の委託会社の主要本社または他の支払い代理店による米国内の銀行にある当該代理店の口座による融資によってグローバル証券に関するいかなる支払いも行われません。

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米国内の住所に郵送された小切手による支払いも行われません。

しかしながら、米州のマンハッタンの本社信託事務所で、米国外のすべての支払局での全額支払いが法的に禁止されているか、交換管理またはその他の類似の制限によって効果的に妨げられている場合、米ドルで割り当てられた証券に対する元本、利息（ある場合）、プレミアム（ある場合）を払います。

登録証券

適用される募集書補足書に何も記載されていない限り、登録証券の元本およびプレミアム（ある場合）は、米州のマンハッタンの本社信託委員会の本社への登録証券の放棄に対して、指定された通貨または通貨単位で支払います。

•

登録証券に記名された者の名前に登録された日の営業終了時に、登録証券に記名された者に利息の分割払いがある場合は、その人物に対して利息の分割払いを行います。

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登録証券の分割払いには、（1）米州のマンハッタンの本社信託事務所で、または（2）各登録証券の保有者に送付された指定通貨または通貨単位の小切手によって、各登録証券の保有者の登録された住所に送付することで、お客様の選択により対応します。

•

私たちは、債券シリーズの最初に、私たちが任命した支払代理店、外国において払付けに関連する債券シリーズに対し、初期に（保有している場合）名前を付けます。私たちは、必要に応じていつでも支払代理店の任命を解除することができますが、一方、登録証券に関連する支払いについては、米州のマンハッタンの本社に少なくとも1つの支払代理店を維持します。また、欧州の都市に少なくとも1つの支払代理店を維持することで、保有する全ての債務証券が換金される場所として提示され、換金されます。ただし、債券シリーズが米国外の証券取引所に上場しており、その証券取引所がそれらの債券シリーズに対して支払代理店を必要とする場合は、私たちはそれらの債券シリーズに関して、合致する米国外の都市の支払代理店を維持します。

私たちが指定する建設債務証券のシリーズの最初には、私たちが任命する支払代理店が外国にある場合、私たちはそのことを債務証券シリーズの説明書補足書に記載します。私たちは定期的に支払代理店の任命を終了することができますが、登録証券に関連する支払いについては、米国外の支払代理店に関連付ける必要があります。また、私たちは、登録証券に関連する支払いについて、建設債務証券が換金され、換金される場所である欧州の都市に少なくとも1つの支払代理店を維持する必要があります。

私たちが債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いのために信託委員会または支払代理店に支払う金額が、支払い期日から2年を経過しても未回収の場合、その支払いを受ける権利を有する債務証券の保有者は、私たちに対してのみ支払いを求めることができます。

担保証書に関する信託関係者について、複数のシリーズの債務証券に対応する複数の託管銀行が存在できることを規定しています。異なる債務証券シリーズのために異なる託管銀行がある場合には、各託管銀行は議定書における他の託管銀行の託管銀行とは異なる信託を託管銀行として選任されます。託管銀行が実施できる行為については、プレスリリースやプレスリリースに関する記載がないかぎり、議定書に書かれた債務証券シリーズに関連する託管銀行のみが行い、議定書に定められた債務証券会社のシリーズごとに託管銀行を選任することはできません。債務証券の原資本総額、プレミアムおよび利息の支払い、および債務証券の登録、移転、交換、認証および配達に関する支払いは、託管銀行がニューヨークに指定するオフィスにおいて行うことができます。

株式上場以外の事象に事前に対処すると信託委員会の任務について、ドイツ銀行信託委員会アメリカは、契約の下、現時点での信託委員会です。債券シリーズに関連する任意すべてのイベントが発生する前に、またはそのようなイベントが発生した後、そのような契約で明示的に設定された任務のみを実行します。債券シリーズに関連する任意すべてのイベントが発生する間、信託委員会は、そのような債券シリーズに関連する契約書に基づいて設定された権利および権限を行使し、借り手の自己の事業の場合と同じ程度の注意と技量を行使します。

信託委員会は、債務証券を取得し保持することができ、一定の条件に従い、契約書の下で信託委員会として扱われないとした場合の私たちとの関係を処理することもできます。

信託委員会およびその関連会社は、私たちに募集、商業、投資銀行およびその他のサービスを提供しており、それらは各自の事業において想定される通常の報酬を受け取っています。

当社は、必要に応じて取締役会の決議に基づき、信託人は随時、また自由に、債務証券の保有者の同意なしに、債務証券に付加的な信託契約を締結できます。これには、以下の目的を含むものとします：

私たちと信託委員会には、債務証券の一連の追加契約書のうち、債務証券が発行される1つまたは複数の追加契約書を通じて証券取引所によって発行される債務証券のシリーズの形式と条件を定める、債務証券に対して担保を提供し、債務証券用の債務証券に対して担保が提供され、債務証券用の債務証券に対して追加の担保を提供することを許容する規定が含まれています。

債務証券の少なくとも1つの利害関係者の同意を得る必要がある場合を除き、私たちと信託委員会は、債務証券の一連のシリーズに対して出された債務証券の名義である者、債務証券シリーズに関連する議定書またはそれらの債務証券の法的形式または条件に追加または変更またはこれらの債務証券の利用が変更されている場合、その債務証券シリーズの債務証券の全額の少なくとも3分の2を保有している債務証券の保有者の同意を得ることなく、1つまたは複数の追加契約書によって、規約またはバックドアを許可することができ、追加契約書によって新しい付加条項を追加することができます。追加契約書によって、債務証券シリーズの債務証券の保有者の権利を任意の方法で変更または削除し、債務証券シリーズの債務証券の元本、指定通貨または通貨単位でのプレミアム（ある場合）、利息の一部または全額を変更することができます。ただし、事前に債務証券の保有者の同意を得ずに、債務証券シリーズの各債務証券の定期的な満期、またはその他の任意の期限を延長する、債務証券シリーズの各債務証券の元本額を削減する、債務証券シリーズの各債務証券のプレミアム額を削減する（必要な場合）、債務証券シリーズの各債務証券がどのように利用されるかを変更することはできません。また、債務証券が米国外の都市において配布される場合、債務証券シリーズの全ての債務証券の保有者の同意を得ることなく、債務証券の保有者の同意を得ることができません。

債務証券の一定の契約には、次の誓約が含まれます：

制限された財産に抵当権を設定し、債務証券が保有する債務、私たちの債務の債務、およびその他の人物の債務のいずれかを担保にした場合、私たちは、そのような担保がその他の債務と同様に、そのような債務のシリーズを有する債務証券に対して均等である限り、債務証券のシリーズの利益にある。以下は、上記の禁止に対する除外のリストです：

担保制限特定のシリーズの最初の債務証券が発行された日に存在する担保権。

PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について:

当社が子会社になる協力が当社に所有またはリースされた資産に存在する場合にある担保権。

その費用に応じて、当該制限された資産が購入され、またはそのコストの一部を資金調達することを目的としている場合、制限された資産に対して、またはそのコスト以上の債務が保証されている範囲内でのみ債務を担保する抵当権。

（v）

契約または法令の規定により求められる政府機関による一定の先取特権、あるいは産業開発、汚染管理または同様の収益債券を担保とする特権を含む;

（vi）

子会社の債務を当社または他の子会社に対する担保とする特権;

（vii）

Clause (i) から (vi) （両方を含む）に記載された特権のいずれかの、全体または一部を、(1) 担保する債務の元本額が、拡張、更新、または代替が行われた時点で担保された債務の元本額と同額を超えない限り（特定のプロジェクトの完成の資金を提供するために追加の元本額が負債になる場合は、追加の元本額と関連する財務コストも同様に担保される場合あり）、(2) 特権が拡張、更新、または代替された担保物と同じ物件（およびその改良物）に限定されている限り;

（viii）

どの子(見た目)会社の担保も受けないはずの担保であっても、(i) から (vii)の節で許可されず、各社の所有する制限物件のすべての未収本金元本額と、この節(viii)がない場合に制限されることになる既存の売却リースバック取引の総額と、と合わせた債務を担保するもの。この場合、当社の合併純有形資産の15%を超えてはならない。

•

担保制限が適用される、当社および制限物件を所有する子会社の全ての他の債務の現在未払い元本額の合計と、節(i)から(viii)の担保の制限の改定がなければ制限が適用される既に存在する売却リースバック取引の現在の価値との合計額;

•

売却リースバックトランザクションに対する制限。

制限付きの担保抵当権。 当社または制限物件を所有する子会社が、以下のいずれかの場合以外で売却リースバック取引に参加しないこと。

(1) $8.2

担保として普通に扱われることができるような特性を持つ担保権であれば、その特定の物件をリースバックする対価の価値に等しい、少なくともその金額に相当する債務を当社またはその子会社が負うことができる場合。その場合、発行済み債務証券を平等かつ相当担保する担保とはならない。もしくは、

(2)

販売リースバックトランザクションの有効期間終了後6か月間、かかる取引の価値と等しい額を、有価債務の任意的な返済（償還、債務免除、買い戻しその他）または制限物件の取得に充てる場合。

一定の用語の定義

前述の規約を理解する上で重要な用語の定義は以下の通りです。

•

『合併純有形資産』とは、最新の企業合同の財務諸表に基づいて、当該合同における総資産から当て嵌まる減価償却費およびその他適正に控除される項目を控除したものから、(債務者の裁量により12ヶ月以上以降の期日まで延長または更新できるものを除く)流動負債を省いた財産および全資本、商号、商標、特許、未償還債務割引および経費、およびその他同種の無形財産を全て含む。

『有価債務』とは、当社または制限物件を所有する子会社の、創設後1年以上経過してから満期となる債務及びそのすべての場合、有価債券の下で長期債務として分類されている債務について、債務証券と同程度の優先度が付与されます。 pari passu。 『元本割引債務証券』とは、債務不履行の宣言に基づく長期債務の一部として、割り引いた元本金額が証券の宣言により集金される債務証券です。

•

『制限物件』は、当社または当社の子会社が所有またはリースする、以下のどちらかの場合に重要な物件とされる米国内の製造施設（またはその一部）で、当社の取締役会（またはその委員会）の意見によるものです、当社と当社の子会社全体の事業にとって重要なものです。ただし、その総帳簿価額(減価償却前)が、当社の合併純有形資産の2％未満の場合、その製造施設(またはその一部)は重要でない物件とみなされ、また、当社と/または子会社が普通の選出権を有する株式のすべてのクラスの未払い在庫のうち、50％未満を直接または間接的に所有する株式を含みません。

•

「売却リースバックトランザクション」は、当社または当社の子会社が、当社またはその子会社がその物件を売却または譲渡したりすることがなされたりすることがある制限物件をリースするための取引を、第（1）に、リース期間が明示的な期間であり、当該期間を超えて更新することができない期間であり、以下を除く場合を除き、リース期間が短期間に制限されているもの、すなわち、（2）当社とその子会社との間の取引、（3）証券発行時に購入した物件、建物の建設または改修が完了した時点、または商業運用が開始された時点から12か月以内にリースされた物件、および（4）時間的に延長された前IRS内部収入法コードセクション168（f）（8）に類似した効果を有する法令に基づく取引を除く、第（2）に、当社またはその子会社がリースしたい特定の物件の価値に等しい、少なくともその金額に相当する債務を負担することができることが、担保が掛けられている場合。この場合、発行済み債務証券を平等かつ相当担保する担保とはならず、もしくは第（3）に、当社或いはその子会社が、リースバック上の価値と同等の額を、制限物件の任意の償還（償還、債務免除、再購入等）または制限物件の取得に充てる場合。

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前記の契約に関連する重要な用語の意味は、以下を参照してください。

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『子会社』とは、当社、1つまたは複数の子会社、または当社と1つまたは複数の子会社のいずれかによって、時点での全株式の50％以上を所有する法人を意味します。ただし、全ての普通株式の総発行済み株式のうち、企業の取締役会の選出権を有しない株式の資本に占める比率が50％以上である場合は、それを含みません。

•

中括弧またはその他の法令による前例のあるセクション168（f）（8）の効果を有する場合を除き、特に連邦政府による税制上の優遇が適用される売却リースバックトランザクションを除く、当社または制限物件を所有する子会社が対象となるリースバック取引を締結することができる条件。

•

「子会社」とは、当社または1社以上の子会社により、議決権の50%以上が当該法人のすべてのクラスの発行済み株式のうち、その議決権を行使することができるクラスに帰属する株式を保有している法人であるもののみを指し、当社および/または1社以上の子会社が、取締役を選任するために議決権を行使することができる株式の50%未満を、そのクラスに帰属する株式全体のうちに保有している法人は含まれません。

•

「value」とは、セール・リースバック取引において、リース期間中に残存している残存リース支払額の現在価値であり、リース契約に含まれる更新または延長オプションを考慮しないで、当該セクションの有効日に未払いの債務証券の加重平均利率に割り引いたものに等しい。

上記の規約は大陸アメリカにある製造工場のみを対象としているため、プエルトリコやその他の地域にある製造工場は、上記の規約の適用範囲から除外されています。

以下の「合併または統合」に記載されている例外を除いて、契約書に制限的な規定はありません。契約書には、我々が負債やその他の義務（担保付きまたは無担保のものを問わず）を負担すること、または当社の株式に配当を支払ったり、他の分配を行ったり、当社の株式を購入または取得することを制限する規定はありません。契約書には、我々が遵守しなければならない財務比率または純資産、流動性の特定のレベルは含まれていません。さらに、契約書には、当社に変更が生じた場合に当社が当社の債務証券のいずれかを買い戻す、償還する、またはその他の変更を加える必要があるとする規定はありません。

「合併または統合」の下で説明されている契約の下での義務を履行しなかった場合、当該シリーズの債務証券の25％以上の金額の元本残高を有する債務証券の保有者または信託委員から書面による通知後、継続的に履行されなかった場合。

•

下記の契約について、当社の契約または債務証券の任意のシリーズが含まれていない場合を除いて、当社の契約または債務証券の任意のシリーズに対する当社の契約の履行または遵守が、当該契約または債務証券の保有者または信託委員から書面による通知後に継続的に60日間継続した場合。【合併または統合】）

•

当社の破産、支払不能または再編の特定のイベント。

•

当該シリーズに指定されたその他の債務不履行イベント。

債務不履行が現存する場合、債務証券の任意のシリーズに関して、信託委員または当該シリーズの債務証券の25％以上の元本残高（もしそのシリーズの債務証券が元発行割引有償証券である場合、当該シリーズの契約条件で指定された元本残高の部分）保有者は、当該シリーズの債務証券のすべての元本金額を直ちに支払期日に宣言することができます。任意シリーズの債務証券に対する債務不履行に対する宣言がなされた後いつでも、支払権制限または決定で財産が売却される前に、当該シリーズの債務証券の債務不履行を免除し、宣言とその結果を撤回できます。

債務証券に関する任意の方向性が提供され、インデントによって支払われるために必要な費用が添付された直後に、当該引渡しに起因する債務不履行が、そのような加速の宣言につながった場合、そのような加速の宣言とその結果は、他の行動なしに、取り消され、無効となります。

当該シリーズの債務証券のすべての利息支払分割払いが支払われていること。

債務不履行により支払期日に支払われたその他のあらゆる債務証券の元本およびプレミアム（存在する場合）が支払われたこと。

遅延支払いをされた利息について法的に強制執行できる範囲内で、当該シリーズのそれぞれの債務証券で引き受けた金利に基づく原則金額、およびそれぞれの債務証券の元本およびプレミアム、もしくは償還価格（元発行割引有償証券の場合）。

信託委員、エージェント、弁護士および顧問に合理的な報酬を支払うための信託委員の費用。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

当該シリーズの債務証券の本金に関する債務不履行を除き、債務証券の指定シリーズの指定レベルを超えた債務不履行は、債務証券の25％以上を保有する委託者または債務証券が現存する場合、そのシリーズに対して適用される他の規定を遵守した場合、60日間後に書面で通知された場合、撤回または処理しなければなりません。

債務証券の任意のシリーズの債権者は、信託委員に対して、債権者の合計元本残高の25％以上（ただし、当該シリーズの債務証券が存在する場合、当該シリーズの債務の条件で指定された部分）を有している債務証券の債権者が、信託委員に対して、債務証券の任意のシリーズの債権者が、信託委員に対して、債務証券の任意のシリーズの債権者が、債務証券の任意のシリーズに対して使用可能ないかなる救済手段についても、信託委員に対して、指示することができます。債務証券の任意のシリーズに対する過去の債務不履行およびその結果に関して、当該シリーズの債権者すべてを代表して、債務証券の任意のシリーズの債権者すべてを代表して、その債務証券の系列の利息、元本、もしくは債権のある場合はプレミアムに関して免除することができます。

債務証券の任意のシリーズの債権者は、当該シリーズに対する債務不履行の訴訟を起こすことはできません。そのシリーズの債務証券の保有者の25％以上の元本残高の債務証券の保有者が理由を示せば、信託委員が60日以内に行動しなかった場合に限ります。ただし、当該証券の任意のシリーズの任意の証券の主要債権者の債務不履行のための支払いを強制する権利は、その証券の任意の債権者の承諾なしには損なわれないでしょう。

信託委員は、当該証券の任意のシリーズの債務不履行を90日以内に認知した場合、当該シリーズにも関わらず、支払の債務証券の本金またはプレミアム、もしくはその利息（当該通知が行われる前に償還されたものを除く）が未払いの債務証券の保有者の25％以上、もしくは債務証券の保有者が、信託委員が、その任意の債権者の保護のために良心的な補償を提示した後、60日間行動しなかった場合、公開を控えることができますが、訴訟の債権不履行を除いて。

当社は、役員が当社の所有するすべての契約の履行に関連して当社が債務不履行を行ったことを認識したかどうかを述べた役員証明書を、毎年委託人に提出することが義務付けられています。

合併または合同

契約書によれば、当社は債権契約の担保下にあるすべての債務証券保有者の承諾なしに、国内の法人、協会、会社、ビジネス・トラスト（本節で使用される「法人」）に合併、統合、または資産の大部分を移転またはリースすることができます。ただし、以下の条件を満たすことが必要です。

•

承継する法人は、債務証券の支払債務すべてと、契約書のその他のすべての誓約を履行することが必要です。また、契約書に記載されたその他の条件が満たされている必要があります。

•

契約書に記載されたその他の条件が満たされている必要があります。

「実質的にすべて」というフレーズを解釈するための限られた判例はありますが、適用可能な法律におけるフレーズの正確な確立された定義はありません。この不確実性のため、次のようなことが考えられます。

資産の譲渡またはリースを条件に、承継法人が契約書の義務を引き受ける必要があるかどうかについて、当社と債務証券保有者の間に意見の相違が生じる可能性があり、その結果、当該義務を引き受けないことが契約書の不履行事由となるかどうかが争われる可能性があります。

ii.

債務証券保有者がそのような状況で不履行事由を宣言して加速権を行使しようとした場合、当社がこの行動に異議を唱えた場合、適用可能な法律を解釈する裁判所の判断がどのようになるかについて保証はできません。

iii.

債務証券保有者が不履行事由を宣言して加速権を行使することが困難になる可能性があります。

免除、法的債務不履行、契約上の債務不履行。

当社は、債務証券のいずれかのシリーズについて、すでに信託会社に引き渡されていない、かつ支払がすでに期限または期限内になるか、または支払の予定がある（通知のための手段が信託会社に合意されたものである場合）債務証券保有者に対する一定の義務を履行するため、その債務証券が支払済みかつ、当該預金の日付（債務証券が期限切れになっている場合）または満期日に支払われるその債務証券のすべての元本、プレミアムが含まれ、利息が含まれる通貨または通貨で、その預金で必要な金額を信託会社に不可撤的に預託することにより、その債務の一部を免除することができます。

我々は選択によって、債務証券の一部に関する全ての債務を免除することができ、特定の条項や条件に従うことなく、契約書のある制限的な会約を履行する必要がないかもしれません。これには、次の条件が適用されます。

（1）信託会社に当社として、債務証券とクーポンが米ドルで表示される場合、米国政府証券、または外貨政府証券を含む一定の金額、または外貨政府証券を含む米ドルで、その債務証券が支払われる通貨で、その債務証券のすべての元本、プレミアムが含まれ、利息が含まれ、これらの債務証券によれば、当該支払が満期になれば、債務証券の当該支払時。 (2)(i)支払の日に債務不履行事由または債務不履行となるであろう通知または経過の事件が発生し、継続していない場合、(ii)当社の破産、不履行または再編、通知または経過、またはその両方による債務不履行事由が、当該預託日から90日以内に発生しなかった場合、および(iii)そのような預金と債務不履行または債務不履行事由で、当社または当社の資産に拘束力のある個別の契約書、合意書またはその他の文書に不履行または債務不履行事由が生じない場合; (3)当社は、「subsequent deposit and discharge」というものが発生しない限り、当該シリーズの債務証券保有者が連邦所得税の所得を認識することがなく、当該預金と債務不履行または債務不履行事由によって、連邦所得税が発生する可能性があることを示す弁護士の意見書を信託会社に提出する必要があります; (4)当社は、債務証券のシリーズの債務の免除と解除に関する基礎条件に関する契約書または適用可能な補足契約書のすべての前提条件に適合していることを示す、当社の取締役会の証明と当社の弁護士からの意見書を信託会社に提出する必要があります。

債務証券シリーズの債務の免除と解除に関する基礎条件に関する契約書または適用可能な補足契約書のすべての前提条件を遵守したことを示す当社からの証明書と当社の弁護士からの意見書を信託会社に提出する必要があります。

準拠法はニューヨーク法

債務証券および契約書は、すべての目的でニューヨーク州法に従って解釈されます。

ワラントの説明。

一般

当社は、優先株式または普通株式の購入のための株式ワラントまたは債務証券の購入のための債務ワラントを発行することができます。

ワラントは、銀行または信託会社との間で締結されるワラント契約の下で発行され、このプロスペクトに関連するいかなるワラントについても、信託会社によって提供される適用可能なプロスペクトに記載されたすべてのワラントに関する同意書のコピーを含む、証券代行の証券の形式のすべての方法、その契約書に記載された義務を引き継ぐことが必要な指定方法に従うことなく、解除されるか、あるいは免除されるかもしれません。すべてのイベント、またはこれに含まれるすべての当社のプロパティに拘束されるすべての会約に違反する必要がない場合等々。「債務ワラントに関する」と「株式ワラントに関する」という各タイプのワラントの特定の発行に関連するワラントの特定の条件が、信託会社に届け出られるこのプロスペクトの一部である登録声明の実証書として登録されます。

以下に掲載されているのは、任意のプロスペクトの補足に関連するワラントの一部に適用される場合がある、ワラントの特定の一般的な条項と規定の一部です。これらの一般的な規定がこれらのワラントに適用されるかどうか、およびその場合のみ、あらゆるプロスペクトの補足に関連するワラントに適用されるかどうかは、そのプロスペクトの補足に関連するワラントの特定の条件に依存します。

適用可能な目論見書補足書に記載されたものに従う必要があります。また、ワラント契約およびワラント証書の特定の規定の要約は完全ではなく、特定の用語の定義を含むワラント契約およびワラント証書の全ての規定への言及により限定されます。

債務引換券

概要当該目論見書にお届けする債務ワラントの条項、当該債務ワラントに関連する債務証券ワラント契約、および当該債務ワラントを表す債務ワラント証書の条項については、以下を含め、該当する目論見書補足書を参照してください。

•

債務引換券の行使によって購入できる債務証券の種類、累計総資本金、および債務引換券の行使に関する手続きと条件。

•

債務引換券が発行される関連する債務証券の種類と条件、および各関連する債務証券に引換券が付される枚数。

•

当該債務ワラントと関連する債務証券が別々に移転可能になる日付、その場合はその債務ワラントの募集価格、債務ワラントの行使により購入可能な債務証券の初期価格およびその調整に関する規定、債務ワラントの金額、債務ワラントの償還規定（ある場合）、および債務ワラントを行使する前に、債務ワラントの保有者には、その行使により購入可能な債務証券の所有者に附随するいかなる権利も与えられず、その債務証券に基づく主要かつプレミアム、およびもし債務証券に基づく利息があればそれらにも関する支払い権利も与えられません。

•

各債務引換券によって購入できる債務証券の原額と、その原額の価格。

•

もし、債務ワラントに対する募集価格があれば、その募集価格。

•

その債務証券を行使することによって購入可能な債務証券の初期価格及びその調整に関する事項を含め、債務証券の行使に関する規定。

•

その債務ワラントの金額。

•

債務引換券の行使権が開始する日付、およびその行使権が失効する日付。

•

債務引換券の所有または行使に適用されるアメリカ連邦税に関する重要な考慮事項についての説明。

•

債務引換券証書が登録または無記名で発行されるか、発行される場合、譲渡と登録が可能な場所。

•

もし、債務ワラントの償還規定があれば、その償還規定。

•

債務引換券のその他の条件。

債務ワラント証書は、様々な金額に交換可能であり、債務ワラントは、有価証券代理人の企業信託事務所または適用可能な目論見書補足書で指定されたその他の事務所で行使可能です。債務ワラントの保有者は、債務ワラントを行使する前に、その債務証券の所有者に附随する権利のいずれかを持っていません。また、その行使により主要なプレミアム、もし支払われる場合は利息の支払い権利を有する債務証券の所有者にもなりません。

債務ワラントの行使。各債務ワラントは、当該債務ワラントに関して提供される目論見書補足書に記載される、あるいはそのように決定される行使価格において、現金で債務証券の元本金額をその数量だけ購入する権利を保有者に与えます。それ以外に目論見書補足書で特定される場合を除き、債務ワラントは、適用可能な目論見書補足書に記載された有効期限に、当該期限が午後5時である場合は、午後5時までに行使できます。期限後の午後5時以降、未行使の債務ワラントは無効になります。

債務ワラントは、当該債務ワラントに関連するワラント証書を適切に記載し、有価証券代理人の企業信託事務所または適用可能な目論見書補足書で指定されたその他の事務所で正しく実行されたものを受け取った場合において、支払いと債務証券の年金元本金額がすでに購入された場合、なるべく早く債務証券を引き渡します。債務ワラント証書が表す債務ワラントの量が以前と異なる場合は、残りの債務ワラントの新しい債務ワラント証書が発行されます。

株式ワラント

概要当該目論見書に届け出られた株式ワラントの条項、当該株式ワラントに関連する株式ワラント契約、および当該株式ワラントを表す株式ワラント証書の条項については、以下を含め、該当する目論見書補足書を参照してください。

•

当該株式ワラントで購入可能な特定種類の優先株式または普通株式の株式数、および当該株式ワラントの行使に関する手続きと条件;

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もし、株式ワラントと関連する優先株式または普通株式が引き続き取引可能になる場合、その日付。

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当該株式ワラントの公開価格（ある場合）;

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当該株式の行使によって購入可能な新規株式の最初の価格及びその調整に関する規定（ある場合）;

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その株式ワラントの金額。

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当該株式ワラントの行使権の開始日、および当該行使権の終了日。

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株式ワラントの所有または行使に適用されるアメリカ合衆国連邦所得税に関する重要な検討事項。

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もし、償還規定があれば、その償還規定。

•

その他の当該株式ワラントの条件;

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当該株式ワラントの減少防止条項（ある場合）;および

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その他、株式ワラントを行使することで購入可能な株式に関する情報。

株式ワラント証書は、異なる金額の新しい株式ワラント証書に交換可能であり、株式ワラントは、有価証券代理人の企業信託事務所または適用可能な目論見書補足書で指定されたその他の事務所で行使可能です。株式ワラントの保有者は、株式ワラントを行使する前に、その株式の配当またはその他の配当支払い等を含め、その株式に関する配当またはその他の配当支払い等の権利を持っていません。

株式ワラントの行使。各株式ワラントは、当該株式ワラントに関して提供される目論見書補足書に記載される、あるいはそのように決定される行使価格において、優先株式または普通株式のその数量に対応する株式ワラントを現金で取得する権利を保有者に与えます。それ以外に目論見書補足書で特定される場合を除き、株式ワラントは、適用可能な目論見書補足書に記載された有効期限に、当該期限が午後5時である場合は、午後5時までに行使できます。期限後の午後5時以降、未行使の株式ワラントは無効になります。

株式ワラントは、当該株式ワラントに関連する株式ワラント証書を適切に記載し、有価証券代理人の企業信託事務所または適用可能な目論見書補足書で指定されたその他の事務所で正しく実行されたものを受け取った場合において、優先株式または普通株式、それぞれの場合における、当該株式ワラントに関する目論見書補足書に記載された、あるいはそのように決定される行使価格において、その数量に対応する株式ワラントを購入し、支払いを行います。もし、株式ワラント証書が表す株式ワラントの量が以前と異なる場合は、残りの株式ワラントの新しい株式ワラント証書が発行されます。

実行することができる限り、そのような行使により購入可能な資本株式の株式証券を前進してください。その株式証券によって代表される株式ワラントのすべてが行使されない場合、残りの株式ワラントのために新しい株式ワラント証券が発行されます。

株式購入契約と株式購入ユニットの説明

私たちは、私たちから購入することを義務付け、ホルダーに特定の日付において一定数の普通株式を売却することを義務付ける契約を代表する株式購入契約を発行することができます。普通株式の株価は、株式購入契約の発行時に固定される場合があります。また、株式購入契約に記載された特定の式に基づいて決定される場合があります。株式購入契約は、個別に発行することもできます。また、(x)上位債務証券、上位副債務証券、下位債務証券、もしくは下位副債務証券、または(y)第三者の債務証券、米国財務省証券などのデットオブリゲーションを含む、株式購入契約の下で一般に発行されるユニット、または株式購入ユニットを構成することができます。株式購入契約は、ホルダーに対して定期的な支払いを行うよう求める場合があり、その逆もまたしかりです。そのような支払いは、担保を受けずに行われる場合もあれば、ある基準に基づいて事前に行われる場合もあります。株式購入契約は、ホルダーが指定された方法でその義務を保証するよう求める場合があり、また、当該株式購入契約におけるホルダーの義務を担保する担保の解除時に新しく発行された前払い株式購入契約、または前払い証券を提供する場合があります。

該当する目論見書付属書には、株式購入契約または株式購入ユニット、および前払証券が記載されます。目論見書の付属書に記載された説明は完全なものではなく、それらの株式購入契約、担保約定、預託約定、および必要に応じて前払証券を発行する文書に関する完全な言及によってますます修正されます。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

私たちは、(1)アンダーライターによる、または(2)ディーラーによる、または(3)エージェントによる、または(4)子会社を通じた直接販売、または(5)これらの方法の組み合わせにより、提供される証券を販売することができます。

私たちは、(1)固定価格又は価格を変更できる価格、または(2)販売時の市場価格、または(3)その市場価格に関連する価格、または(4)交渉価格で、提供された証券を1つ以上の取引で時々分配することができる。

提供される証券にアンダーライターが使用される場合、当該目論見書付属書においてマネジングアンダーライター、またはアンダーライターの名前、およびディーラーやその他のアンダーライターの報酬など、そのオファー証券に関する条件が明記されます。特定の目論見書付属書に記載されているアンダーライターのみが、当該目論見書付属書に記載されているオファー証券に関してアンダーライターであるものとします。当該名称が記載されていない会社は、その証券のアンダーライトに直接または間接に参加する資格がありませんが、ディーラーコミッションに資格がある場合は、当該証券の販売に参加することができます。提供される証券に関するアンダーライト契約において、(i)私たちに対して、証券法を含む特定の民事責任に対するアンダーライターの補償資格が与えられ、または、それらの債務に対する支払いの貢献が求められること、(ii) アンダーライターの義務があるとされる条件が先立つこと、すなわち安全性の条件が先立つこと、および(iii) アンダーライターが購入された場合、提供される証券のすべてを購入する義務が一般的にあることが予想されます。

私たちはまた、ディーラーとして原則的に提供される証券を販売することができます。私たちが提供される証券をディーラーに販売する場合、そのディーラーは、再販時にその証券を時価によって様々な価格で公開販売することができます。取引条件の名称およびその細部は、該当する目論見書付属書に記載されます。

私たちは、必要に応じて指定されるエージェントを介して提供される証券を提供することができます。該当する目論見書には、そのようなエージェントの名称とそのエージェントの契約条件が含まれています。該当の目論見書に特別な規定がない限り、任意のエージェントはその任期の間に最善を尽くして行動します。

提供される証券の直接的な発行手段の1つとして、証券の公開競売を行ういかなる利用可能な電子オークションシステムのサービスも利用することができます。これらの証券のオークションは、目論見書付属書に記載されている場合にのみ、その範囲内で有資格な購入者の間で行われます。

目論見書付属書に記載されたディーラーやエージェントは、目論見書付属書に記載された証券のアンダーライター(証券法の意味で)とみなされます。我々との契約に基づいて、彼らは、証券法の下での特定の民事責任に対する私たちの補償を受ける権利があり、その債務に対する支払いに対する貢献を受ける権利があります。

アンダーライター、ディーラー、エージェントは、私たちと取引を行うことがあります。また、我々に対して一般的な業務を行うことがあります。

私たちは、直接にまたは子会社を通じて、提供された証券を直接的に購入申し込みを募り、その販売を直接的に機関投資家やその他の人々に行う可能性があります。そのような販売の条件は、該当する目論見書付属書に記載されています。

私たちは、直接にまたは子会社を通じて、提供された証券を直接的に機関投資家やその他の人々に申し込み、その販売を直接的に行うことができます。そのような販売の条件は、該当する目論見書付属書に記載されています。

証券の合法性は、Kirkland & Ellis LLP、ニューヨーク、およびBarnes & Thornburg LLP、インディアナポリス、インディアナによって承認され、該当する目論見書付属書に指定された弁護士、またはアンダーライター、ディーラー、エージェント

専門家

独立登録会計士のErnst & Young LLPは、2021年12月31日に終了した年次報告書で提供される当社の連結財務諸表、および2021年12月31日現在の財務報告制度の有効性について監査しており、当社の報告書に組み込まれ、その他の登録文書にも言及しています。当社の財務諸表は、会計および監査の専門家として、Ernst & Young LLPの権限によって与えられたその報告を基に信頼しているという前提で参照されています。


	の割合として元本金額			ドル金額
4.150％ノートにつき		0.250	%	$	1,875,000
4.200％ノートにつき		0.350	%	$	3,500,000株
4.600％ノートにつき		0.450	%	$	5,625,000
5.050％ノートにつき		0.750	%	$	9,375,000
5.200％ノートにつき		0.800	%	$	6,000,000

総計				$	26,375,000

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