組織

TeraWulf Inc.（「TeraWulf」または「当社」）は、持続可能なビットコインマイニングを可能にするデジタルインフラストラクチャとエネルギー開発を中核事業とするデジタル資産テクノロジー企業です。TeraWulfの主な事業は、主にクリーンで低コストで信頼性の高い電源を燃料とするビットコインマイニング施設の開発と運営です。当社は、マイニングプールの運営者にハッシュ計算サービスを提供して、当社が所有する特定用途向けの集積回路コンピュータ（「ASIC」または「マイナー」）を使用してビットコインをマイニングし、世界のビットコインネットワーク上の取引を検証することで、ビットコインの形で収益を上げています。稼いだビットコインは日常的に米ドルで売られています。同社はまた、第三者にマイナーホスティングサービスを提供することで収益を上げました。2024年、同社は社内のイノベーションセンターとしてWULF Computeを設立しました。特に、会社の収益源の多様化を戦略的に目的とした、より広範なハイパフォーマンスコンピューティング（「HPC」）イニシアチブをサポートすることを目的とした、広大でスケーラブルなデジタルインフラストラクチャの研究、開発、展開に重点を置きました。高密度の計算負荷からの需要が高まっていることを考えると、当社の資産は、低コストでゼロカーボン電力を目標とするエネルギーインフラの供給に適した位置にあります。当社は他のデジタル通貨をマイニングすることもできますが、現時点ではそうする予定はありません。

TeraWulfは現在、独立して、または合弁事業を通じて所有し、運営しています。 二 ビットコインマイニング施設：ニューヨーク州北部にあるレイクマリナー施設（「レイクマリナー施設」）とペンシルベニア州中部にあるノーチラスクリプトマイン施設（「ノーチラスクリプトマイン施設」）。当社の完全所有のレイクマリナー施設は、2022年3月にビットコインのマイニングを開始し、2024年6月30日の時点で、同社は活気づきました 四 建物とインフラ 195 メガワットの容量。合弁会社（注11を参照）を通じて開発・建設されたノーチラスクリプトマイン施設は、2023年2月に採掘事業を開始し、2023年4月には、当社が割り当てたインフラ容量をフル稼働させました 50 私です。

2021年12月13日、TeraWulf Inc. は、ミネソタ州の企業であるIKONICS Corporation（「IKONICS」）との戦略的企業合併（以下「合併」）を完了しました。これにより、当社はとりわけ、IKONICSを効果的に買収し、企業結合の主な目的であった全米証券業者自動見積協会（「ナスダック」）の上場企業となりました。。IKONICSの従来の事業は、主にさまざまなプリンターや表面の装飾者に販売される高品質の光化学イメージングシステムの開発と製造でした。お客様の用途は主にスクリーン印刷と研磨エッチングでした。合併日現在、TeraWulfは連結財務諸表でIKONICS事業を売却事業と非継続事業として分類していました。2023年12月31日に終了した年度中に、当社はIKONICSの過去の純資産のほぼ全部の売却を完了しました（注3を参照）。資産売却後、イコニックスの社名はRm 101株式会社（「Rm 101」）に変更されました。

リスクと不確実性

流動性と財政状態

当社は、普通株主に帰属する純損失を$で被りました21.1 百万ドル、継続事業による生み出されたキャッシュフロー39.2 2024年6月30日までの6か月間は100万です。2024年6月30日現在、当社の現金および現金同等物の残高は104.1 百万、運転資本残高18.5 百万、総株主資本は386.2 百万で、累積赤字は280.3 百万。2024年6月30日現在、運転資本残高には当時の未払いドルが含まれています75.8 2024年12月1日の満期前に2024年7月（注9を参照）に返済した会社のタームローン（注記9を参照）の元本残高100万円。会社は持っていました 8.8 2024年6月現在のレイクマリナー施設とノーチラスクリプトマイン施設全体の運用能力。これまで、当社は主に、負債と株式の発行とビットコインの売却による収益を、自己マイニングによる収益と、ノーチラスクリプトマインファシリティ（注11を参照）を所有する合弁事業からの分配金の両方を主な事業資金として調達してきました。

ビットコインマイニング施設の開発に伴い、2024年6月30日までの6か月間に、当社は約$を投資しました93.6 プラントや設備の購入と入金に100万ドル。TeraWulfは、主に、Nautilus Cryptomineファシリティを所有する合弁会社から自主マイニングおよび分配されたビットコインの販売、貸借対照表上の現金、株式および負債証券の発行など、事業からのプラスのキャッシュフローを通じて、事業運営とインフラの段階的な構築に資金を提供することを期待しています。

2023年12月31日に終了した年度に、当社はレイクマリナーズ施設で急速な有機的成長を開始して実現し、ノーチラスクリプトマイン施設で操業を開始することで、重要なマイルストーンを達成しました。その結果、継続事業からプラスのキャッシュフローが得られました。2024年6月30日までの6か月間に、当社は事業からのプラスのキャッシュフローを引き続き達成するために、次のようないくつかの注目すべきステップをさらに達成しました。それは、（1）会社がドルを返済したことです。63.6 固定元本の償却を差し引き、超過キャッシュフローを満期まで延長するためのタームローンの未払い元本（注記9を参照）（注記9を参照）、（2）当社は100万ドルの純収入を受け取りました175.1 当社の普通株式の発行による百万、額面金額$0.001 1株当たり（「普通株式」）、（3）会社は公正価値のビットコイン分配金を受け取りました19.1 ノーチラスクリプトマイン施設を所有する合弁会社からの分配の時点で、（4）当社はマイナーサプライヤーから実質的にすべての契約マイナーを受け入れ、レイクマリナー施設とノーチラスクリプトマイン施設の既存の事業に関するマイナー購入契約（注記11と12を参照）、（5）レイクマリナー施設での建物の建設活動に関するマイナー購入契約（注記11と12を参照）に基づく未払いの財政的コミットメントは残っていません。1～4は2024年6月30日の時点でほぼ完成していますが、当社はインフラを拡張してください。さらに、ビジネスニーズによってその使用が必要な場合は、当社は、総募集価格が最大$の普通株式の売却に関する有効な市場販売契約を結んでいます。200.0 百万（「AtMプログラム」）、残りの容量は$103.0です 2024年6月30日の時点で百万です。本契約に基づく普通株式の発行は、フォームS-3（登録届出書番号333-262226）に記載されている当社の有効な登録届出書に従って行われます。当社は、予想されるビットコイン価格、ネットワークハッシュレート、電力価格に基づいて、事業からプラスのキャッシュフローを生み出し、通常の事業過程で資産を実現し、負債とコミットメントを果たすことができる可能性が高いと判断しました。したがって、当社が少なくとも今後12か月間は継続企業として存続できることに大きな疑いの余地はありません。連結財務諸表には、TeraWulfが継続企業として継続できない可能性があることに起因する可能性のある調整は含まれていません。

重要な会計方針

下記の更新を除き、当社の重要な会計方針の詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書Form 10-kを参照してください。

会社のホスティング契約は、単一の履行義務を伴うサービス契約でした。同社が提供したサービスには、主に、電力、インターネット接続、周囲の空冷、利用可能なメンテナンスリソースを備えた物理的に安全なデータセンターで顧客の鉱山労働者をホストすることが含まれていました。 同社は顧客と1つのデータセンターホスティング契約を結んでいましたが、2024年2月に期限が切れました。契約開始時の当社の主要市場におけるビットコインの相場価格は約$でした38,000。会社はマイナーホスティングの収益を$と記録しました0 と $0.8 2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ百万ドル、ドル1.7 百万と $4.0 2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれ百万です。

デマンド・レスポンス・プログラムへの参加に関連する収益は、関連するデマンド・レスポンス・プログラムの対象期間に対応する期間の連結営業報告書に売上原価の削減として計上されます。 同社はデマンド・レスポンス・プログラムに約$の金額を記録しました1.9 百万と $3.22024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ百万ドル、ドル0.6 百万と $0.7 2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれ百万です。

補足キャッシュフロー情報

その他の収入は、主に銀行預金の利息収入です。 2023年6月30日までの3か月と6か月間のそれぞれについて、その他の収入にはドルが含まれます39,000 1934年の証券取引法のセクション16（b）に基づく非管理職インサイダーによる取引から生じるショートスイング利益の没収に関するものです。

普通株式の1株当たりの基本損失は、普通株主に帰属する当社の純損失（申告または累積された優先株式配当金に合わせて調整）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。転換優先株は、普通株式に申告された配当を比例配分するが、会社の損失を分担する義務がないため、参加証券ですが、1株あたりの基本純損失の計算から除外されます。希薄化後の1株当たり損失は、希薄化の可能性のある商品があれば、必要に応じて自己株式法または転換法を使用して普通株式に転換された場合に、追加発行済株式数が加重平均発行済株式数に与える影響を反映しています。希薄化後の1株当たり損失の計算には、希薄化防止効果があるため、発行済株式の加重平均に希薄化商品は含まれません。2024年6月30日および2023年12月31日現在の当社の希薄化商品または参加証券には、転換優先株式、普通株式ワラント、およびサービス用に発行されたRSUが含まれます。転換優先株式（注記13で定義されているとおり）の清算優先権全体が2024年6月30日現在の転換価格で転換された場合、当社はおよそ発行することになります 1.2 100万株の普通株式。 2024年6月30日現在、未払いの普通株式ワラントは 19,877,981 加重平均行使価格は $です1.34 未払いのRSUの合計は 6,942,646。

2021年12月13日、当社はRm 101（以前はIKONICSコーポレーションとして知られていました）との合併を完了しました。これにより、とりわけ、当社はRm 101を効果的に買収し、ナスダックの上場企業となりました。合併の対価には、とりわけ、コンティンジェント・バリュー・ライツ契約（「CVR契約」）に基づく契約上のコンティンジェント・バリュー権（「CVR」）が含まれていました。これに基づき、合併直前のRm 101の各株主は、これに基づいて受領しました 一 当時保有されていた101ルピアの普通株式の発行済み株式1株につき譲渡不可のCVRです。CVRの保有者には受け取る権利がありました 95Rm 101の合併前事業の全部または一部の売却、譲渡、処分、スピンオフ、またはライセンスによる純収入（CVR契約で定義されているとおり）の割合（ある場合）。

2022年8月、Rm 101は特定の不動産を売却し、純売上高はドルでした13.2 2023年2月と8月に期限が切れた特定の補償付きで100万人。2023年6月30日までの6か月間に、当社は、売却目的で保有する純資産の売却による収益に関連するCVR負債の支払いを行いました9.6 百万。さらに、会社はCVRの負債を$で支払いました1.4 2023年11月には百万ドル、つまり2023年12月31日現在、当社は必要な合計ドルの分配をすべて行っていました11.0 何百万もの収益がCVR保有者に渡され、CVR契約は終了したとみなされました。

買収時に、Rm 101事業は売却目的で保有する資産と非継続事業の基準を満たし、売却目的で保有されている非継続事業としてこれらの連結財務諸表に反映されます。連結営業報告書に記載されている非継続事業からの損失は、一般管理上の重要でない売却を含み、3,000 と $38,000 それぞれ2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。会社が報告しました いいえ 2024年6月30日までの3か月および6か月間の非継続事業からの損失（税引後）。非継続事業からの営業活動によってもたらされたキャッシュフローの合計は0 と $0.32024年6月30日および2023年に終了した6か月間の連結キャッシュフロー計算書はそれぞれ100万件です。

当社は、2024年6月30日現在の長期債務の公正価値は約$であると判断しました71.7 百万（注9を参照）。現金および現金同等物、前払費用、その他の売掛金、その他の流動資産、買掛金、未払建設負債、その他の未払負債、および関連当事者に支払うべきその他の金額の帳簿価額は、主に短期満期のため、それぞれの公正価値を代表するものとみなされます。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、（i）会社の長期債務契約の修正（注記9を参照）に関連して発行された普通株式ワラントの公正価値の計算、普通株式の発行（注記15を参照）、普通株式交換契約に関連して、および単独ベースで発行された普通株式ワラントの公正価値の計算を除いて、追加の重要な非経常公正価値測定はありませんでした。当社の特定の転換約束手形（注記14を参照）および（iii）に含まれる埋め込みデリバティブの公正価値について会社の合弁事業から分配された非貨幣資産の公正価値の計算（注記11を参照）。当社は、タームローン（注記9で定義されているとおり）に関連して発行されたワラントについて記載されている場合を除き、発行された普通株式ワラントの評価と、特定の転換約束手形における埋め込みデリバティブの公正価値の変動を評価するために、Black-Scholesオプション価格モデルを利用しました。

当社が保有するビットコインは、契約上の売却制限の対象にはなりません。2024年6月30日現在、当社は他のデジタル通貨を保有していません。

会社は資本支出の資金を調達するために借りた資金に利息の一部を資本化しています。資本化利息は資産の費用の一部として計上され、関連資産と同じ期間に減価償却されます。資本化された利息費用は $でした1.2 百万と $2.2 2023年6月30日までの3か月と6か月間はそれぞれ100万です。会社は資本化しました いいえ 2024年6月30日までの3か月と6か月間の利息費用。

減価償却費は $14.1 百万と $29.2 2024年6月30日に終了した3か月と6か月間はそれぞれ百万ドル、ドル6.4 百万と $11.92023年6月30日までの3か月と6か月間はそれぞれ100万です。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は$の加速減価償却費用を計上しました1.3 百万と $5.1 それぞれ100万件は、2024年4月30日までに交代により推定耐用年数を短縮した特定の鉱山労働者に関するものです。

2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は以下を記録しました いいえ 長期資産の減損費用。

2021年5月、当社はニューヨークのレイクマリナー施設に関するグランドリース（以下「グランドリース」）を締結しました。このリースは、会社の経営者が管理する関連当事者である相手方との間で、2022年7月に修正されました。グランドリースには、固定支払いと偶発的支払いが含まれます。これには、年間のエスカレーションファクターのほか、施設の所有、運営、維持にかかる家主の費用に対する会社の比例配分が含まれます。グランドリースの期間は 八年 と更新期間は 五年 会社の選択で、その場合会社が定義どおりにデフォルトにならないことを条件とします。オペレーティングリースに分類されるグランドリースは、修正日に再評価され、割引率が適用されました 12.6％は、再測定日の同じリース支払い期間における担保付借入の推定金利に基づいた、会社の増額借入金利の見積もりでした。リースの期限が切れると、敷地内の建物や改良品は順調に家主に返還されます。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、当社は営業リース費用を$で計上しました0.3 百万と $0.7それぞれ 100万、偶発的費用として$を含みます0.1各期間の営業費用（百万円）—連結営業報告書の関連当事者および現金リース料の支払い0.1 百万と $0.22024年6月30日までの3か月と6か月の間に100万件になりました。2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社は営業リース費用を$で計上しました0.3 百万と $0.7 それぞれ 100万、偶発的費用として$を含みます0.1各期間の営業費用（百万円）—連結営業報告書の関連当事者および現金リース料の支払い0.3 百万と $0.7それぞれ 100 万です。2024年6月30日現在の修正グランドリースの条件に基づく残りのリース期間は 9.9 何年も。

2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社はどのファイナンスリースの取引相手でもありませんでした。

会社の税引当金または中間期間の所得税の恩恵は、会社の年間実効税率の見積もりを使用して決定されます。該当期間に考慮される個別の項目がある場合は、それを調整します。会社の実効税率は 02024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月のそれぞれの割合。会社の実効税率は、主に繰延税金資産に対する評価引当金の計上により、法定税率の 21% とは異なります。

ASC 740では、入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または一部、または全部が実現しない可能性が高い場合に、報告された繰延税金資産を減らすための評価引当金を義務付けています。2024年6月30日および2023年6月30日の時点で、当社は繰延税金資産の一部が会社の繰延税金負債の相殺に利用されると見積もっています。米国の過去の損失水準と、残りの繰延税金資産が控除可能な期間における将来の予測に基づいて、経営陣は、現時点では、控除可能な残りの一時差異のメリットは当社が実現しない可能性が高いと考えています。その結果、当社は、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、控除されない繰延税金資産の金額に対して評価引当金を計上しました。実現します。

当社は いいえ 2024年6月30日および2023年12月31日現在の、認識されていない税制上の優遇措置。会社の方針は、認識されていない税制上の優遇措置に関連して発生した利息と罰金を税金費用に計上することです。 いいえ 未収利息または罰金は、2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間に記録されました。

2021年12月1日、当社は管理代理人として全米協会ウィルミントントラストとローン、保証、担保契約（「LGSA」）を締結しました。この契約はその後2022年と2023年に修正され、タームローンの総額はドルでした。146.0 百万（「タームローン」）。タームローンの金利は 11.5% で、満期日が2024年12月1日です。

2023年3月にLGSAが改正（「第5改正」）された後、当社は、定義通り、超過キャッシュフローの対象となる金額を四半期ごとに支払う必要がありました。これは、会社が少なくともドルを返済した場合、自動的にタームローンの満期まで延長されます。40.0 2024年4月1日までのタームローンの元本残高の百万ドル。利息の支払いは、修正第5条以前は四半期ごとに延滞して支払われ、修正第5条以降は毎月の延滞金で支払われていました。会社はタームローンの全部または一部を少なくとも$単位で前払いすることができます5.0 百万には、次の金額と同等の特定の前払い手数料がかかります 2前払い元本の割合、適用対象 85未払い元本の割合。LGSAに記載されているように、特定のイベントでは前払いが必要です。会社が作りました いいえ 2023年6月30日までの3か月および6か月間のタームローンの元本残高の返済。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社はドルを返済しました30.2 百万と $63.6 タームローンの元本残高のそれぞれ100万ドル（自発的な前払い金を含む）18.6 2024年2月には百万です。自発的な前払いに関連して、会社は債務の消滅による損失を計上しました2.0 2024年6月30日までの6か月間の連結営業報告書に含まれる百万ドル。0.3 数百万の前払い手数料と即時償却1.7 元本の返済に関連する100万件の未償却債務割引。自発的な前払いの結果、会社は$を返済しました40.0 合計で100万です。つまり、超過キャッシュフローの掃引は自動的にタームローンの満期まで延長されます。

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、タームローンの投資家の一部は、会社の経営陣と当時会社の取締役会のメンバーであった個人による累積議決権により、関連当事者でした。関連当事者が保有するタームローンに基づく未払いの元本額は $4.8 百万と $12.9 2024年6月30日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。

2022年、LGSAの修正第1条および第3条に関連して、当社は貸し手に購入を求めるワラントを発行しました 8,455,410 $の普通株式0.01 一株当たり。2023年6月30日に終了した6か月間は、 1,130,403 LGSAに関連して発行された新株は、同数の普通株式を発行するために行使されました。その総収入は会社に$でした11,000。2023年3月、LGSAの修正第5条に関連して、当社は貸し手に以下のワラントを発行するワラント契約（「ワラント契約」）を締結しました。（i） 27,759,265 会社の普通株式の総数に等しい数の株式を購入するワラント 10.0修正第5条発効日現在の当社の完全希薄化後の株式の割合、行使価格は$0.01 当社の普通株式（「ペニーワラント」）と（ii）の1株当たり 13,879,630 会社の普通株式の総数に等しい数の株式を購入するワラント 5.0修正第5条発効日現在の当社の完全希薄化後の株式の割合、行使価格は$1.00 当社の普通株式（「ドルワラント」）の1株当たり。ペニーワラントは2024年4月1日から2025年12月31日までの期間に行使可能で、ドルワラントは2024年4月1日から2026年12月31日に終了する期間に行使可能です。2023年3月、ワラント契約に基づくワラントの発行に関連して、当社は登録権契約を締結しました。これに基づき、当社は、上記のワラントの行使により発行可能な普通株式について、LGSAの貸し手に慣習的な棚卸し権およびピギーバック登録権を付与することに合意しました。2024年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、 29,242,661 LGSAに関連して発行された新株は、同数の普通株式の発行に対して行使されました。 27,617,539 ペニー・ワラントと 1,625,122 ドルワラント、会社への収益総額は$です1.9 百万。当社が債務取引の一環として付与したすべての新株予約権は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の連結貸借対照表では株式として分類されています。

LGSAに基づくタームローンに関連して、当社はタームローンの保有者に、特定の普通株式、普通株式の購入ワラント、および発生した発行費用と初期費用（$を含む）を発行しました。29.8 最初の発行に関連して、2021年12月に百万ドル3.5 憲法修正第1条に関連して、2022年7月に100万ドル、2.9 憲法修正第3条に関連して2022年10月に100万ドル、そして$16.0 修正第5条に関連して、2023年3月に100万件になりました。これらの金額は、LGSAの期間中の支払利息の調整として、実効レートで償却される債務発行費用と債務割引を表しています 17.42024年6月30日現在の％。これは記載の金利に加算されます。

2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は負債発行費用の総額と負債割引額を償却しました3.1 百万と $10.7 それぞれ百万ドル。これは連結損益計算書に支払利息として記録されました。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は負債発行費用の総額と負債割引額を償却しました5.4 百万と $10.0 それぞれ、百万、そのうち$4.8 百万と $8.3 連結損益計算書には、それぞれ百万円が支払利息として計上されました。$0.7 百万と $1.2 百万はそれぞれ、不動産、プラント、設備の資本化持分、連結貸借対照表の純額、および$0 と $0.5 それぞれ、連結貸借対照表における投資先の純資産の資本化持分でした。

2024年7月、当社はタームローンの未払い残高である$を返済しました75.8 百万ドル。これには自発的な前払い金が含まれます56.0 百万。自発的な前払いに関連して、会社は債務の消滅による損失を計上しました4.2 百万は$です0.9 数百万の前払い手数料と即時償却3.3 元本の返済に関連する100万件の未償却債務割引。

2022年11月、当社は転換約束手形（「転換社債」）を元本総額約$で発行しました3.4 特定の認定投資家（会社の経営陣を含む）に100万ドルを寄付します1.7 百万。転換社債は、1933年の証券法、改正により登録が免除された私募の一環として、私募の一環として私的に交渉された取引で発行されました。2022年12月、当社は転換社債を修正し、（a）転換日を2023年3月1日に変更し、（b）転換日より前に現在の転換社債の転換価格よりも低い価格で追加の適格融資が行われた場合に転換価格を引き下げることができるようにしました。適格融資という私募の結果、転換価格は$でした0.40 普通株式1株当たり。2023年1月、転換日が株主承認日（注記14に定義）の翌3営業日に変更されるように、転換日が修正されました。2023年3月、転換社債と未払利息は未払利息に転換されました 8,628,024 普通株式。

2021年5月、当社とタレン・エナジー・コーポレーション（「タレン」）の子会社（それぞれ「メンバー」、総称して「メンバー」）は、開発、建設、運営を行う合弁会社ノーチラス・?$#@$プトマインLLC（「ノーチラス」）を設立しました。 300 ペンシルベニア州のゼロカーボンビットコインマイニングのMW（「ジョイントベンチャー」）は、その後2022年8月（「A＆Rノーチラス契約」）と2023年3月（「第2次A&Rノーチラス契約」）に改正されました。合弁事業に関連して、ノーチラスは、（i）電力供給コンポーネントを含むグランドリース（「ノーチラスグランドリース」）をTalenの関連当事者と同時に締結し、（ii）現在Talenの関連当事者と締結している施設運営契約（「FOA」）、（iii）Talenの関連当事者とコーポレートサービス契約（「CSA」）を同時に締結しました。第2次A&Rノーチラス契約に基づき、当社は 25ノーチラスとタレンの持分の％は 75Nautilusの持分の割合。それぞれ相対的な資本拠出額に基づいて調整される場合があります。

ノーチラスクリプトマイン施設では、最初に必要です 200 MWの電気容量。2024年5月13日以前は、ノーチラスクリプトマイン施設のエネルギー需要を最大で拡大するオプションがありました 50 MW、会社のみの出資です。2024年2月、当社はノーチラスクリプトマイン施設のエネルギー要件をさらに拡大するという選挙を行使しました 50 私です。第2次A&Rノーチラス契約の条件に従い、タレン会員は、会社の選挙から12か月以内に、ノーチラスクリプトマイン施設のエネルギー需要を最大でさらに拡大することを選択できます 50 MW、Talenメンバーのみが資金を提供し、総容量は最大で 300 私です。このような選挙が行われると、ノーチラスは拡張のための追加資本を呼びかけ、規制当局の承認と第三者の同意を条件として、Talen Memberまたはその関連会社と追加の容量に関する追加のエネルギー供給契約を締結します。2024年8月12日現在、拡張のための追加資本要請は行われておらず、追加のエネルギー供給も調達されていません。

2024年3月1日、Talenの子会社は、ノーチラスがノーチラスグランドリースに従って使用する土地を含め、実質的にすべての資産を無関係の第三者に売却しました。売却に関連して、ノーチラスグランドリースがタレンから資産の購入者に譲渡されました。

当社は、ノーチラスが主要事業を開始する前に、ノーチラスへの投資資金を調達するために借りた資金に利息の一部を投資しました。資本化された利息費用は $でした0 と $0.9 2023年6月30日までの3か月と6か月間はそれぞれ100万です。会社は資本化しました いいえ 2024年6月30日までの3か月と6か月の利息費用。

配布は、主に各メンバーの電力と運用コストを差し引いた後、各メンバーのそれぞれのハッシュレート貢献度に応じて定期的に行われます。同社はNautilusから公正価値$のビットコイン分配金を受け取りました19.1 百万と $4.9 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間で、それぞれ百万です。

ノーチラスは、持分法で会計処理される変動持分法です。 以下の表は、Nautilusに対する当社の関心と、2024年6月30日現在のVIEへの関与による当社の最大損失額をまとめたものです（パーセンテージを除いて千単位）。

2022年8月、A&R Nautilus契約に基づくメンバーの所有率とガバナンス権の変更により、Talenは会計上の観点から合弁事業を管理しているため、内部会計上の目的で合弁事業の特定可能な資産と負債を公正評価する必要があると判断しました。CSAの下では、タレンは合弁事業の帳簿と記録を管理する責任があり、ノーチラスの帳簿と記録の公正価値調整を延期することを選択しました。当社はノーチラスの持分を持分法投資として計上しており、所有率の変動は会社の会計方法や基準には影響しません。したがって、Nautilusの帳簿と記録と、合弁事業における当社の会計基準には基本的な違いがあります。

2023年6月30日までの6か月間に、当社は、A&Rノーチラス契約で認められているとおり、およそ 4,900 ノーチラスからレイクマリナーズ施設までのミネルバ鉱夫。ミネルバからまだ出荷されていない特定の鉱山労働者も含まれます。したがって、会社は鉱山労働者を推定公正価値$で記録しました6.9 資産、プラント、設備の類似資産の同時期の市場価格に基づいて決定され、純額および会社は、投資先残高の純資産の資本をドル減額しました20.5 2023年12月31日現在の連結貸借対照表のNautilusの帳簿と記録にある鉱山労働者の帳簿価額で、100万ドルの損失を記録しました4.6 百万と $13.6 2023年6月30日までの3か月間および6か月間の連結営業報告書における投資先の純損失（税引後）に占める自己資本の構成要素としてそれぞれ百万です。

A&R Nautilus協定で想定されているように、メンバーは、所有するインフラの実効電力容量のパーセンテージを上限としてマイナーに拠出することができます。2023年6月30日までの6か月間、当社は、マイナーベンダーとの契約に基づいて決定される公正価値をノーチラス社に拠出しました36.7 百万。したがって、2023年6月30日現在、当社は投資先残高の純資産に占める資本をドル増やしました36.7 百万円になり、資産、プラント、設備、純残高を連結貸借対照表の同額だけ減額しました。

訴訟

当社は重要な法的手続きの当事者ではなく、係争中または脅迫されている請求についても知りません。当社は時々、通常の事業活動において生じるさまざまな法的手続き、規制当局からの問い合わせ、請求の対象となることがあります。

ビットメインのマイナー購入契約

2024年3月、当社はビットメイン・テクノロジーズ・デラウェア・リミテッド（「ビットメイン・デラウェア」）と将来の売買契約（「2024年3月のビットメイン購入契約」）を締結しました。 5,000 S21マイナー、合計購入価格は $17.5 2024年6月30日までの6か月間に全額支払われた金額です。2024年3月のビットメイン購入契約では、会社には最大で追加購入する権利が与えられますが、義務はありません 6,000 PH (おおよそ 30,000 マイナー）、特定の支払いタイミング条件に従い、2024年12月31日までに$の購入価格で96.0 百万（「ビットメインコールオプション」）。ビットメイン・コール・オプションに従い、会社は$を支払いました9.6 百万、次のように計算されます 102024年6月30日までの6か月間のビットメイン・コール・オプションの対価としての、購入価格の％。

2024年5月、当社はデラウェア州ビットメインと補足契約を締結し、ビットメイン・コール・オプションで購入するマイナーのタイプをS21モデルからアップグレードされたS21 Proモデルに変更することにより、2024年3月のビットメイン購入契約の一定の条件を修正しました。購入価格が$に上がりました112.3 おおよその百万 30,000 単位、インクリメンタル $16.3 当初のビットメイン・コール・オプション価格を100万ドル上回っています。補足契約に関連して、当社はデラウェア州ビットメインに追加で$を支払いました1.6 百万、次のように計算されます 10追加購入価格の%、合計支払い額は $11.2 百万（「コールオプション料金」）。コールオプション手数料は、ビットメイン・コール・オプションに基づく購入の将来の頭金の決済に、ビットメイン・コール・オプションで利用可能な最大PHに対する購入数量の比率に比例して、全部または一部が適用されるものとします。

2024年5月、当社は購入オプションを行使しました 5,000 S21 Proユニットと、2024年6月30日より前に、デラウェア州ビットメインに追加で$を支払いました16.8これらのユニットは100万です。

2022年3月、TeraWulfは特定の認定機関投資家（総称して「保有者」）とシリーズA転換優先株式購読契約（「購読契約」）を締結しました。サブスクリプション契約に従い、会社は売却しました 9,566 株式 (の) 10,000 シリーズA転換優先株の株式（承認済み）、額面金額$0.001 1株あたり（「転換優先株」）を購入者に渡し、合計購入価格を$とします9.6百万。サブスクリプション契約には、会社の慣習的な表明、保証、契約、契約が含まれています。転換優先株式の募集と売却は、2022年の登録届出書の一部を構成する目論見書および目論見書補足に従って行われました。

転換優先株式の保有者は、年率で累積配当金を累積します 10.0記載されている1株当たりの金額に、2022年6月30日から、日単位で累積し、四半期ごとに支払われる配当金の金額を、当該株式の未払配当金と未払配当金の金額を加えたものです。2022年6月30日から、未払配当金は清算優先権に加算されます。当初の清算優先は $です1,000 一株当たり。また、転換優先株式の保有者は、該当する場合、当社の普通株式の保有者に支払われる配当金を受け取る権利があります。これは、転換優先株式の保有者が優先株式を普通株式に転換し（転換の制限は関係なく）、そのような配当および分配の基準日に当社の普通株式を保有していた場合と同様です。該当する場合、そのような支払いは、当社の普通株式の保有者への配当または分配と同時に行われます。清算時に、転換優先株式は会社の普通株式よりも上位にランクされ、株主に合法的に分配可能な会社の資産から、転換優先株式1株あたりの清算優先権（会社のシリーズA転換優先指定証明書で定義されている）に等しい金額を支払う権利があります。転換優先株式の保有者は、定義されている特定の保護議決権を除き、通常、どの株主総会でも議決権を持ちません。転換優先株には満期日がありません。

転換優先株式の保有者は、転換優先株式の全部または任意の整数の株式をいつでも随時任意に転換する権利を有します。普通株式1株あたりの最終報告売却価格（当社のシリーズA転換優先指定証明書で定義されているとおり）が超過した場合、会社は発行日の3周年後に転換優先株式の強制転換を行う権利を有します 130少なくともそれぞれの換算価格の（定義どおり）の％ 五 (5) 取引日数（連続しているかどうかは関係ありません） 十五 そのような必須の転換通知日の直前の取引日に終了する連続取引日。転換時に発行可能な普通株式の数は、累積配当金と未払配当金を含む清算優先株式を、定義されている転換価格で割ったものに等しくなります。換算価格は、$を割って決定されます1,000 定義どおりのコンバージョン率で、最初は 100 1ドルあたりの普通株式数1,000 転換優先株式の清算優先権。転換率は、株式配当、株式分割または併合、公開買付け、交換オファーなど（ただしこれらに限定されない）特定の慣習的な事象に合わせて調整されます。さらに、基本的変更（定義どおり）には、会社の支配権の変更、会社の実質的にすべての資産の処分、会社の普通株主が会社の清算または解散計画を承認する（ただしこれらに限定されない）ことを含みます（ただしこれらに限定されません）。の普通株はナスダックキャピタルマーケットに上場されなくなります。ファンダメンタルチェンジでは、ファンダメンタルチェンジの日付と、その日の定義どおりの株価に基づいて換算レートが調整されます。コンバージョン率は次の値を超えません 125 1ドルあたりの普通株式数1,000 転換優先株式の清算優先権。保有者の任意の転換に従って転換優先株式を転換する場合、会社はその転換を定義どおりに現金で決済することができます。

いいえ 配当金は、2024年および2023年6月30日までの6か月間に支払われました。$の累積配当2.42024年6月30日の時点で、100万が累積され、清算優先に上乗せされました。2024年6月30日現在、転換優先株式の清算優先権の総額は約$でした12.0 百万。転換優先株式の清算優先権全体が転換価格で転換された場合、会社はおよそ 1.2100万株の普通株式。

2024年4月16日、当社は2024年定時株主総会（「2024年次総会」）を開催しました。2024年の年次総会で株主投票に提出された事項の結果、当社の株主は、当社の普通株式の授権株式数を増やす憲章改正案を採択しました 4億,000 に 6億,000。したがって、2024年6月30日現在、テラウルフの設立証明書には、以下の授権株式が認められています 7億,000、(a) に分かれています 6億,000 額面金額がドルの普通株式0.001 一株当たり、そして (b) 100,000,000 額面金額がドルの優先株式0.001 一株当たり。普通株式の各保有者には、以下の権利があります 一 保有している各普通株式の議決権行使。優先株式の各保有者は、該当する指定証明書に規定されている場合を除き、議決権を受ける権利はありません。取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を承認し、そのようなシリーズの株式数、およびそのようなシリーズの株式に関する名称、権限、優先権、権利、資格、制限および制限を決定する場合があります。 一つ 一連の優先株である転換優先株は、2024年6月30日に承認されました。

2022年4月、当社はカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーと売買契約を締結しました。(「カンター」) 億。ライリー証券株式会社（「b. ライリー証券」）と D.A. デイビッドソン・アンド・カンパニー（「D.A. Davidson」）。これに従い、当社は、時々、その代理人を通じて、またはそれに基づく代理人に、当社の普通株式の額面金額を$で提供および売却することができます0.001 1株あたり、総募集価格は最大$です200.0 百万。2022年4月の売買契約は2023年8月に修正され、D.A. Davidsonに関する契約が終了し、ノースランド証券株式会社（「ノースランド」）とコンパスポイントリサーチ＆トレーディング合同会社（「コンパスポイント」）が代理人として追加されました（修正後、「元のATM販売契約」）。会社には最大で手数料がかかります 3.0各株式売却による総売却価格の割合。

2024年5月、当社とb. Riley Securitiesは、b. Riley Securitiesと当社は、Cantor、Northland、Compass Point AtBキャピタル・マーケッツUSA株式会社（「ATBキャピタル・マーケッツ」）、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス・キャピタル・パートナーズ」）、Stifel Nicololsと当初のATm販売契約の修正第2号を締結しました。カナダ株式会社（「Stifel Canada」）とVirtu Americas LLC（それぞれ個別に「代理人」、総称して「AtM代理人」といいます）は、これらに基づいて当社が提供および販売する場合があります。時々、ATmエージェントを通じて、またはATMエージェントに、会社の普通株式、額面金額$0.001 1株あたり、総募集価格は最大$です200.0 百万（「修正されたATM販売契約」、および元のATM販売契約、「AtMプログラム」）。会社には最大で手数料がかかります 3.0各株式売却による総売却価格の割合。当社は、AtMプログラムに基づいて株式を売却する義務はありません。AtMプログラムに基づく当社による株式の発行と売却は、2022年4月26日および2024年5月23日付けの最終目論見書補足を含め、フォームS-3（登録届出書番号333-262226）に記載されている会社の有効な登録届出書に従って行われます。

2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は売却しました 40,553,489 そして 63,822,089 AtMプログラムに基づく普通株式、純収入はそれぞれ123.1 百万と $173.9 それぞれ 100 万です。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は売却しました 3,048,196 AtMプログラムに基づく普通株式の純収入は5.2 百万。2024年6月30日現在、普通株式の売買のためのAtMプログラムの残りのキャパシティは、$です103.0です 百万。

2022年10月、当社は、改正された1933年の証券法に基づく登録を免除された私募募事業（「10月の私募」）の一環として、特定の認定投資家（総称して「10月の購入者」）とユニットサブスクリプション契約を締結しました。ユニット購読契約に従い、会社は売却しました 7,481,747 単位、それぞれ 一 普通株式と 一 ワラント（「10月のワラント」）、$の価格で行使可能1.93 普通株式1株につき、10月の購入者に、合計購入金額は約$です9.4百万。およそ $3.5会社の経営者が管理する事業体による投資に関連する購入価格の総額の100万。当社は、金融商品の相対的な公正価値に基づいて、普通株式と10月の新株予約権の間で収益を配分しました。5.1普通株式に割り当てられた百万と4.310月のワラントに100万が割り当てられました。2024年6月30日の時点で、 7,481,747 発行済みの10月の新株予約権の。現在までに当社が付与したワラントはすべて株式に分類されます。

いいえ 配当金は、2024年および2023年6月30日までの6か月間に申告されました。

2021年5月、当社は、当社およびその関連会社の従業員、コンサルタント、および取締役を引き付けて維持することを目的として、2021年のオムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」）を発効させました。これは、各社員に会社の株式またはその他のインセンティブ報酬を取得する機会を提供し、そのような個人の利益を会社の株主の利益と一致させる機会を提供することです。このプランでは、発行する株式の最大数、インセンティブストックオプションとして引き渡される株式の制限、および取締役会の従業員以外のメンバーに対する最大報酬額などが規定されています。本プランに基づく付与形態には、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、RSUが含まれます。2024年6月30日の時点で、同社は じゃない ストックオプションを発行しました。さらに、2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は 45,553 そして 84,617です 現金支払いの代わりに、普通株式をそれぞれ取締役会のメンバーに渡して、四半期ごとの手数料を支払います。2024年6月30日までの3か月と6か月間、株式ベースの報酬費用は$でした4.8 百万と $11.8 それぞれ 100 万です。2023年6月30日までの3か月と6か月間、株式ベースの報酬費用は$でした1.7 百万と $2.6それぞれ百万。

上の表のように付与されるRSUには、以下を表すRSUが含まれます 4,197,000 会社の株価（「PSU」）に連動する市況に基づいて権利が確定する株式。PSUは、以上の基準で測定される業績ベースの権利確定条件の対象となります 三年間 業績期間および権利確定日は、会社が特定の株価のハードルを特定の決定日までに達成したことに基づいて決定されます。ただし、該当する決定日まで各従業員の継続的な勤務が条件となります。株価のハードルは、期間中のナスダックでの当社の普通株式の平均終値を表します 45 該当する決定日の直前の取引日。業績目標が達成されない場合、権利が確定していないPSUは没収されます 三年 付与日の。RSUに必要なサービス期間は1〜です 三年。2024年6月30日の時点で、$がありました5.5 従業員と取締役会メンバーに付与された権利が確定していないRSUとPSUに関連する、認識されていない何百万もの報酬費用。金額は、加重平均期間にわたって認識されると予想されます 0.5 何年も。に関連する普通株式は 2,039,000です 上の表に含まれる既得賞は、2024年6月30日以降に発行されました。

助成金に必要な提供期間は、市場の状況に応じたRSUの派生サービス期間を含め、通常は1から 三年。2024年6月30日の時点で、$がありました1.5 取締役会メンバー、RSUを除く、権利が確定していない非従業員に関連する何百万もの認識されていない報酬費用。金額は、加重平均期間にわたって認識されると予想されます 1.1 何年も。

2021年4月、当社は、会社の経営陣が管理する関連当事者であるベオウルフ電力データ株式会社（「ベオウルフE&D」）と、管理・インフラサービス契約（以下「サービス契約」）を締結しました。サービス契約に基づき、Beowulf E&Dは、当社が開発または開発する予定の特定のビットコインマイニング施設の建設と運営に必要な特定のサービスをTeraWulfに提供するか、その関連会社に提供させます。特に、建設、技術およびエンジニアリング、運用と保守、調達、情報技術、財務および会計、人事、法務、リスク管理、外部に関連するサービスを含め、会社の継続的な事業を支援します。事務相談。サービス契約の最初の期間は 五年 また、ベオウルフE＆Dへの特定の固定支払い、パススルー、インセンティブ支払いを規定しています。これには、テラウルフの新規株式公開の完了時または合併の完了時に、テラウルフが全国的に認められた証券取引所に上場し、その後、一定の達成時に、テラウルフ普通株式に関するベオウルフE＆Dアワードの特定の指定従業員への発行が含まれますビットコインマイニング施設に導入されたビットコインマイニング能力に関するマイルストーン。基本料金については、当社は当初、Beowulf E&Dに初年度の年会費を月々分割で支払うことに合意していました。7.0百万、そしてそれ以降は、$の大きい方に等しい年会費10.0 百万または $0.0037 ビットコインマイニング施設が使用する電気負荷1キロワット時あたり。2023年3月、テラウルフとベオウルフE&Dはサービス契約の修正第1号を締結しました。これに従い、テラウルフはベオウルフE&Dに、2023年1月1日より、ドル相当の減額された年間基本料金を支払うことに同意しました8.5 会社のLGSAに基づくすべての債務が不可欠に全額返済されるか、借り換えられない限り、毎月の分割払いで100万ドルを支払います。その時点で、年間基本手数料はドルに引き上げられます10.0 百万。サービス契約には、サービスの提供に関連して発生した費用と費用の払い戻しも規定されています。2024年および2023年6月30日に終了した6か月間、当社はベオウルフに研究開発費を支払いました7.2 百万と $11.0 サービス契約に基づき、レイクマリナー施設の請負業者との建設契約に関連する支払いを含め、それぞれ100万ドルです。2024年6月30日までの3か月と6か月間、販売費、一般管理費（連結損益計算書の関連当事者）にはドルが含まれます2.8 百万と $5.4 それぞれ百万ドル、営業費用-連結損益計算書の関連当事者には$が含まれます0.5 百万と $1.1 それぞれ、百万です。いずれの場合も、基本料金と費用と経費の払い戻しに関連しています。2023年6月30日までの3か月と6か月間、販売費、一般管理費（連結損益計算書の関連当事者）にはドルが含まれます2.7 百万と $5.6 それぞれ百万ドル、営業費用-連結損益計算書の関連当事者には$が含まれます0.6 百万と $1.2それぞれ、百万です。いずれの場合も、基本料金と費用と経費の払い戻しに関連しています。2024年6月30日現在、$0.7百万は前払い費用に含まれています、$0.6 その他の金額には、関係者に支払うべき金額と $0.3 百万は不動産、プラント、設備に含まれ、純額は連結貸借対照表に含まれます。2023年12月31日現在、$0.7百万は前払い費用に含まれています、$1.0 百万は関連当事者に支払うべき金額に含まれており、$6.6 百万は不動産、プラント、設備に含まれ、純額は連結貸借対照表に含まれます。

サービス契約には、業績関連のマイルストーンと関連するインセンティブ報酬も規定されています。2021年12月に全国的に認められた証券取引所に普通株式を上場したことに関連して、当社はサービス契約に従い、ドル相当の報奨を発行することに合意しました12.5 テラウルフの当時発効した計画に従って、ベオウルフE＆Dの特定の指定従業員に普通株式を譲渡しました。さらに、採掘施設が利用されたら 100 暗号通貨マイニングの負荷の総量、および増加分ごとのMW 100 その後、大量の暗号通貨マイニング負荷がかかり、TeraWulfはTeraWulf普通株式を1株あたり$の追加報奨を発行することに合意しました2.5 テラウルフの当時発効した計画に従って、ベオウルフE＆Dの特定の指定従業員に100万人。の最初のパフォーマンスマイルストーン 100 マイニング施設によって導入されたマイニング負荷のメガワット数は2023年4月に満たされ、会社はこのマイルストーンに関連する業績マイルストーン費用を計上しました0.1 百万と $0.4 2023年6月30日までの3か月間および6か月間の連結営業報告書の販売費、一般管理費（関連当事者）にそれぞれ100万件含まれています。会社は記録しました いいえ 2024年6月30日までの3か月と6か月間の業績マイルストーン費用。2023年9月、当社は業績の第2マイルストーンがインクリメンタルである可能性が高いと考えました 100 マイニング施設によって導入されるマイニング負荷は、2023年12月までに満たされる見込みです。したがって、会社は$を認識しました2.5 2023年12月31日現在の連結貸借対照表の関連当事者に支払うべき株式ベースの負債は100万です。2024年6月30日までの6か月間に、当社は 1,083,189 公正価値が$の会社の普通株式です2.5 関連当事者に支払うべき株式ベースの負債の決済に100万ドルです。

2024年6月30日以降、2024年8月12日まで、当社はAtMプログラムに従って売却しました。 3,546,036 純収入は$の普通株式です15.5 百万。さらに、 2,292,200 LGSAに関連して発行された1ドルワラントは、同数の普通株式を発行するために行使され、その総収入は会社に送られました2.3 百万。