展示物 10.1
スマートレント株式会社
非従業員取締役の報酬ポリシー
最終更新日：2022年2月15日
デラウェア州の企業であるSmartRent, Inc.（以下「当社」）は、取締役会のメンバー（「取締役会」、取締役会メンバー：「取締役」）に現金および株式報酬を与えることは、会社の従業員ではない取締役（「非従業員取締役」）を引き付け、維持し、報酬を与えるための効果的なツールであると考えています。この非従業員取締役報酬方針（この「方針」）は、現金報酬および非従業員取締役への株式付与に関する会社の方針を正式化することを目的としています。本ポリシーで特に定義されていない限り、本ポリシーで使用される大文字の用語は、当社の2021年株式インセンティブプラン（「プラン」）で指定された意味を持ちます。本方針に基づいて当該非従業員取締役に支払われた現金支払いおよび株式報奨の結果として、当該非従業員取締役が被った納税義務については、各非従業員取締役が単独で責任を負います。
年間キャッシュリテーナー
各非従業員取締役には、年間80,000ドルの現金留保金が支払われます。取締役会や株主総会に出席する場合、会議ごとの出席料はありません。
追加委員会および主任理事年次現金留保金
取締役会の主任取締役または委員長を務める非従業員取締役には、次のように追加の年間現金手数料が支払われます。
リード・インディペンデント・ディレクター： |
2万ドル |
監査委員会委員長: |
2万ドル |
報酬委員会委員長： |
15,000ドルです |
指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長： |
10,000ドルです |
取締役会の委員会の非委員長を務める非従業員取締役には、次のように追加の年間現金手数料が支払われます。
監査委員会メンバー: |
10,000ドルです |
報酬委員会メンバー: |
7,500ドルです |
指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー： |
5,000ドルです |
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すべての現金報酬は、継続サービスを条件として、毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日に四半期ごとに支払われます。上記のすべての現金報酬は、必要に応じて、四半期または通年未満の勤続期間については日割り計算の対象となります。
取締役会は、その裁量により、本方針に基づいて付与される現金報酬の条件を変更または改訂することができます。これには、取締役会がそのような変更または改訂を行うことを決定した日またはそれ以降に支払われる現金報酬の金額が含まれますが、これらに限定されません。
非従業員取締役は、本制度（または付与時に実施されていた該当する株式制度）に基づき、あらゆる種類の報酬（インセンティブストックオプションを除く）を受け取る権利があります。本ポリシーのセクション2に基づく非従業員取締役への賞の付与はすべて、本書に別段の定めがある場合を除き、自動的かつ自由裁量で行われ、以下の規定に従い、プランのセクション4.3および13に従って行われます。
各非従業員取締役には、2022年の年次株主総会を皮切りに、毎暦年の会社の年次株主総会の日に表彰（「年次賞」）が授与されます（取締役会が別の日に授与することを決定した場合を除きます）。ただし、そのような年次株主総会の後に取締役として継続しない非従業員取締役には、その総会に関する年次賞は授与されません。本方針に定められた目標を達成し、取締役会と株主の利益を一致させるために必要と思われる商業上の考慮事項に照らして、取締役会または取締役会の報酬委員会が随時適切と考える評価方法を使用して、年間報奨金の推定公正価値は15万ドルになります。年次報奨は、(i) 権利確定開始日の1周年、または (ii) 会社の次回の年次株主総会の直前の日付のいずれか早い方に全額権利が確定する制限付株式ユニットで構成されます。
支配権が変更された場合、各非従業員取締役は、各自の初回賞および/または各年次報奨に全額を帰属させます。ただし、非従業員取締役がその日までサービスを提供し続ける場合に限ります。
各非従業員取締役の取締役会への合理的で慣習的かつ文書化された旅費は、会社から払い戻されます。
本方針と矛盾しない本プランのすべての条項は、非従業員取締役に授与されるアワードに適用されます。
配当またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式逆分割、
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会社の再編、合併、統合、分割、分割、分割、合併、買戻し、交換、または株式に影響を及ぼす会社の企業構造におけるその他の変化が発生した場合、取締役会は、本方針に基づいて提供される予定の利益または潜在的な利益の減少または拡大を防ぐために、本方針に基づいて付与されたアワードに従って発行可能な株式数を調整しますポリシー。
非従業員取締役は、非従業員取締役として最初に就任した会計年度に合計額が60万ドルを超える現金支払い（上記のセクション1に基づく手数料を含む）および報酬（上記のセクション2に基づく報奨を含む）に、非従業員取締役を発行することはできません。従業員としてのサービス、または非従業員取締役以外のコンサルタントとしてのサービスに対して個人に与えられる賞やその他の報酬は、本第6条に基づく制限の対象外となります。
いかなる場合でも、本ポリシーに基づく現金報酬または経費償金の支払いは、(a) 報酬が獲得された会社の会計年度末または費用が発生した会社の会計年度終了後の3か月目の15日 (15日)、または (b) 暦年の終了後の3か月目の15日 (15日) のいずれか遅い方以降に支払われません内国歳入法のセクション409Aに基づく「短期延期」の例外に従って、該当する場合、報酬が獲得されたり、費用が発生したりします1986年（改正版）、およびそれに基づく最終規則とガイダンス（随時改正される場合があります）（まとめて「セクション409A」）。本ポリシーの目的は、本ポリシーおよび本契約に基づくすべての支払いを第409A条の要件から免除するか、その他の方法で要件に準拠することです。これにより、本契約に基づいて提供される報酬はいずれも第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、本書の曖昧さや曖昧な条件は、そのように免除または遵守されていると解釈されます。いかなる場合でも、会社は第409A条の結果として課せられた税金やその他の費用を非従業員取締役に払い戻しません。
理事会または理事会が指定した委員会は、いつでも、理由の如何を問わず、この方針を修正、変更、一時停止、または終了することができます。このポリシーの改正、変更、一時停止、または終了は、非従業員取締役との間で別段の合意がない限り、すでに支払われた、または授与された報酬に関する非従業員取締役の権利を実質的に損なうことはありません
会社。本ポリシーが終了しても、終了日より前に本ポリシーに従って本プランに基づいて付与されたアワードに関して、本プランに基づいて付与された権限を行使する取締役会または報酬委員会の能力には影響しません。
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