アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

スケジュール13G

1934年の証券取引法の下で

（修正番号）*

このスケジュールの提出根拠となる規則を指定するには 適切なボックスを確認してください。

（このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームで申報される有価証券の対象クラスに関する初回申告および それ以前のカバーページで提供される開示を変更する情報を含む、有価証券の件に関する後続の修正について入力されます。）

このカバーページに必要な情報は、1934年証券取引所法（「法」）第18条の目的において「提出」と見なされず、 その他の法令のすべての規定が適用されますが（ただし、注を参照してください。）

項目1（a）. 発行者の名称：

Ault Alliance, Inc.（以下、「発行元」）

第1項（b）. 発行者の主要な業務所在地：

11411 Southern Highlands Parkway, Suite 240

Las Vegas、NV 89141

第2項（a）. 申請者の氏名：

Esousa Group Holdings LLCおよびMichael Wachs（以下、「報告者」）

第2項（b）. 主要な業務所在地または居住地がない場合：

211 East 43rd Street, Suite 402

ニューヨーク、NY 10017

項目2（c）. 国籍：

Esousa Group Holdings LLCはニューヨークの有限責任会社であり、Wachs氏は米国籍です。

項目2（d）. 証券クラス名：

発行元（以下、「普通株式」）の株式のうち1株当たりの名目金額は$0.001である普通株式

第2項（e）. CUSIP番号：

917500万507

第13d-1（b）または13d-2（b）または（c）の規則に基づいてこの声明が提出される場合、提出者が以下のどちらであるかをチェックしてください。：

§240.13d-1（b）（1）（ii）（J）に従って非米国機関として申請する場合は、以下の種類を指定してください。： __

項目4.所有権。

アイテム1で識別された証券類のクラスの集計数と割合に関する以下の情報を提供してください。

この報告書の提出を必要とするイベントの日付時点での情報は、本報告書のReporting Personsの表紙の行5〜11に記載されており、ここに参照のために取り込まれています。

各レポート主体の表紙の行11に記載された割合は、2024年7月18日時点で発行されている普通株式35846318株を基にしており、2024年7月19日付Reporting Personから発行されたConvertible Noteの普通株式発行を前提にしています（以下「Beneficial Ownership Maximum」という）。

Convertible Noteの条項に基づき、Reporting Personに対して発行された普通株式を発行することができず、Reporting PersonがConvertible Noteを変換することができないため、Reporting Personがそのような変換を行った場合、報告される普通株式の発行済み数の9.9％を超える場合には、そのようなBeneficial Ownership Maximumが適用され、表紙の行11に記載された割合が反映されます。したがって、この報告書の提出を要するイベントの日付時点で、Reporting PersonはConvertible Noteをすべて変換することはできません。

5％以下のクラスの所有権。

該当なし

代理人として5％以上の所有権を保有しています。

該当なし

親会社が報告中の証券を取得した子会社の識別と分類。

該当なし

グループのメンバーの識別と分類。

該当なし

グループの解散の通知。

該当なし

項目10。認定。

私はここに署名して、私の知る限りで、上記の証券は、発行者の支配を変更または影響する目的で取得されたものではなく、それが目的または効果として取得され、その目的以外の取引への参加として保有されていないことを証明します。 §240.14a-11にのみ関連する活動。

署名

合理的な調査の結果、また知識と信念に基づき、この報告書に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。

2024年8月12日

EXHIBIT A

共同提出に関する合意書

スケジュール13Dまたは13Gの報告書およびForm 3、4、または5（およびこれらに対する修正または補足）は、13(d)または16(a)節に基づき、組織の証券の購入に関連する場合、以下の当事者は証券取引委員会（以下「SEC」という。）と共同して提出することを合意する。この目的のために、以下の当事者は、デラウェア州の有限責任会社であるBeryl Capital Management、LLCを、真のかつ合法的な代理人および代理人として指定し、任命する。以下の当事者は、Beryl Capital Management、LLCが、当事者に代わりに報告書を準備、署名、SECに提出し、他のすべての証券取引所に送付するために必要なすべての証明書、文書、合意書、および文書を準備するか、準備することができる権限を完全に有する。また、当事者の代理人は、前記の権限の行使に必要なすべての行為を実行できるように、当事者が個人的に現れた場合に行うことができるすべての行為を行うことができる。

以下、［セキュリティ交換上の利益所有の最大限度］と定義されるように、Ault Alliance, Inc.の証券の買い付けおよび販売に関するシナージー合意に基づき、下記署名者は、証券取引委員会（SEC）にスケジュール13Dまたはスケジュール13Gの一切の声明（およびそれらの修正または補足）を提出することに同意します。1934年改正証券取引法の第13（d）条に基づく。［セキュリティ交換上の利益所有の最大限度］に準拠したReporting Personの全てのConvertible Noteの変換が原因で支配期間中にBeneficial Ownership Maximumが超過する場合は、Reporting Personは別個のスケジュール13Dまたはスケジュール13Gを提出することができます。

2024年8月12日