EX-10.1

エキシビション10.1

株式交換契約

この株式交換契約（この「契約」）は、2024年8月12日にニューヨークによって、またはニューヨーク間で締結されますデラウェア州の法人、コミュニティ・バンコープ社（以下「当社」）、および [株主] (「株主」)。ここで使われている（ただし定義されていない）大文字の用語は、特定の意味でその意味を持つものとします 2024年3月7日付けの投資契約（2024年3月11日を含む、その条件に従って随時修正、修正、または補足されます。「投資契約」）、会社と株主。

リサイタル

一方、本書の日付の時点で、株主は会社のシリーズBの発行済み株式の [•] 株の所有者です非累積転換優先株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「シリーズB優先株」）。

一方、株主と会社は、（a）株主がシリーズb優先株の [•] 株式（以下「株式」）を当社に譲渡、引き渡し、譲渡し、譲渡し、（b）会社が株主に発行することを望んでいます [•] 普通株式（「交換株式」）を株式（「取引所」）と引き換えに、すべて本契約に定められた条件に従い、

一方、本契約の締結と同時に、当社は実質的に同様の個別の契約を締結していますシリーズB優先株式の特定の他の保有者（総称して「その他の株主」）によるシリーズBの株式の交換（総称して「その他の取引所」）に関するものです当該他の株主が所有する普通株式の優先株式（総称して「その他の取引書類」）。

さて、上記とそれぞれの表明、保証、契約、条件を考慮して以下に規定し、本契約に法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下のとおり合意します。

第 1 条

交換

1.1 デリバリーおよびシリーズb優先株式の譲渡。株主は、クロージング（以下に定義）時に、他の取引所と同時に、すべての先取特権（以外）を無償で譲渡し、引き渡し、譲渡し、会社に譲渡するものとします。指定証明書（シリーズB）、永久保証または適用される証券法）、交換株式と引き換えの株式に基づいて課せられる譲渡制限。その時点で、株式は取り消され、償却され、元に戻されるものとします会社の優先株式の承認済みではあるが未発行の株式に。その後、株主は株式に対する権利、所有権、または持分を一切持たないものとします。誤解を避けるために言うと、株式の譲渡は記帳表記法で証明されるものとします。

1.2 交換株式の発行。株主のものと同時に第1.1条に基づく当社への株式の引き渡しでは、当社は、すべての先取特権（以外）を含まない交換株式を株主に発行および引き渡すか、または発行および引き渡しさせるものとします。適用される証券法または永久保証に基づいて課せられる譲渡制限）。誤解を避けるために記すと、交換株式の発行は記帳表記法によって証明されるものとし、会社はその証拠を決算直後の株主。

1.3 締めくくり。取引所の閉鎖（「閉鎖」）は本契約の日付から発効し、(a) 本契約の締結、(b) その他の交換書類の締結、およびシリーズb優先株式の普通株式への交換の終了と同時に発生します当事者が別の場所、時間、または日付を書面で合意しない限り、文書や署名の交換を通じてリモートで検討されます（総称して「その他のクロージング」）。予定されているすべての配送またはその他のアクションクロージング時に行われる予定は同時に行われるとみなされ、そのような納品や措置がすべて完了するか、関係者がそのような納品を放棄することに同意するまで、そのような納品または措置は完了したとはみなされません。アクション。クロージングが行われなかった場合、またはその他のクロージングが行われなかった場合、クロージング時に行われた配送またはその他のアクションは、何も行われず、効力もないものとみなされます。

第二条

会社の表明と保証

当社は、本契約の日付の時点で、株主に以下のことを表明し、保証します。

2.1 組織。当社は、州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある企業ですデラウェア州で、BHC法に基づいて正式に登録された銀行持株会社です。

2.2 権限。会社には完全な企業力があり、本契約を締結および履行する権限、本契約に基づく義務を履行する権限、およびクロージングを完了する権限。当社による本契約の締結、履行、履行、および交換の完了は正式に進んでいます会社側で必要なすべての企業行動によって承認されており、本契約を締結したり交換を実施したりするために、会社側でそれ以上の企業の承認や承認は必要ありません。本契約は正式に締結されました会社によって有効に執行され、引き渡され（株主による正当な承認、執行、引き渡しを前提として）、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。例外は、同じものが執行可能性の例外によって制限される場合があるためです。

2.3 違反はありません。これの実行と配信のどれもありません会社による合意、本契約に基づく当社の義務の履行、当社による取引所の完了、または当社による本契約のいずれかの条件または規定の遵守は、（A）以下のいずれかの規定に違反します会社設立証明書または会社定款または (B) (x) 当社、その子会社、またはそれぞれの資産または資産に適用される法律に違反すること、または (y) 違反したり、対立したり、結果としていずれかの規定の違反またはそれに基づく利益の喪失は、債務不履行（または、通知または時間の経過により、あるいはその両方によって債務不履行とみなされる事象）となり、その結果、契約終了または解約の権利となりますアンダー、パフォーマンスを加速させてください

以下の規約、条件、または規定のいずれかに基づく当社またはその子会社のそれぞれの資産または資産に対する先取特権の付与によって要求される、またはその結果となります。当社またはその子会社が当事者となっている手形、債券、抵当権、契約、ライセンス、リース、契約、またはその他の証書または義務、またはそれらまたはそれぞれの財産または資産のいずれかが当事者である可能性があります拘束されます。ただし、（上記の（B）（x）および（B）（y）の条項の場合）そのような違反、紛争、違反、不履行、解約、キャンセル、加速、または創作については、個別または内部でそうではない場合があります集合体は、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

2.4 有効な株式発行。すべての取引所の株式会社側で必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認されており、本契約に従って会社がそれと引き換えに株式を受け取ったときに発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできませんまた、すべての先取特権（適用される証券法または永久保証に基づいて課される譲渡制限を除く）から自由であり、会社の現在または過去の株主は、先制権または同様の権利を一切持っていません。その。交換株式は、適用される証券法に従って発行されるものとします。

2.5 ブローカーやファインダーはありません。人はいません会社の作為または不作為の結果として、ファインダーまたはブローカーとして、または同様の立場で、会社に関連して、手数料、手数料、その他の報酬を求める権利、利益、または請求を会社に対して持っている、または持つ予定です本契約で検討されている取引。

2.6 同意と承認。同意、承認、権利放棄、免除、承認、通知、登録、申告、または提出は、会社による執行、引き渡し、および履行に関連して、政府機関から入手するか、当社が政府機関に渡すか、または当社が政府機関に対して行う必要がありますこの契約（交換株式の発行を含む）。

2.7 保有期間。証券法第144条の目的上、当社は、(a) 株式の保有期間が、当該株式に関して受領した交換株式の保有期間に追加される場合があり、(b) 条項に反する立場をとらないことを認め、同意します (a) 上記です。

2.8 最も好まれる国。

(a) 他の株主に提示されている条件（弁護士費用の払い戻しに関するものを含みますが、これらに限定されません）のいずれもありません。費用）（i）その他の交換書類、または（ii）当該他者と締結されたその他の契約、合意、取り決めまたは了解に基づくシリーズb優先株式の交換、転換、または買戻しに関して該当するその他の交換書類（第 (i) 項と (ii) 項を総称して「交換書類」といいます）で検討されている交換に関連する株主は、そのようなその他の株主にとってより有利です本契約に基づく株主の条件、および取引所に関連して株主と締結されたその他の契約、合意、取り決め、または了解（シリーズBの株式数は、理解され合意されている）その他の各株主が該当するその他取引書類に基づいて交換する優先株は、株式数によって異なります）。

(b) 本書の記入以降、当社は、修正、補足、再記載は行いません本書に記載されている条件よりも他の株主に有利な方法（弁護士費用および費用の払い戻しを含むがこれに限定されない）で、交換書類を修正し、記載し直す（または条項を放棄する）取引所に関連して株主と締結した合意、またはその他の契約、合意、取り決め、または了解（該当する場合）。

2.9 大文字と小文字。

(a) 2024年8月9日現在、351,432,605株の普通株式が発行されています（念のために記しますが、自己株式は除きます）。

(b) シリーズb優先株63,357株（総計）が、普通株21,118,995株（総計）と交換されています取引所およびその他の取引所に準じます。

第 3 条

株主の表明と保証

株主は、本契約の日付をもって、当社に対して以下のことを表明し、保証します。

3.1 組織。株主は、その管轄の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります組織。

3.2 権限。株主には、法人、パートナーシップ、または有限責任（該当する場合）の権限があり、本契約を締結および履行する権限、本契約に基づく義務を履行する権限、およびクロージングを完了する権限。株主による本契約の締結、履行、履行、および交換の完了は正式に終了しました株主側で必要なすべての組織的措置によって承認されており、本契約を締結したり交換を実施したりするために、株主側でそれ以上の組織の承認や承認は必要ありません。本契約株主によって正当かつ有効に執行および引き渡され（会社による適切な承認、執行、引き渡しを前提として）、株主に対して有効かつ拘束力があり、以下に従って株主に対して執行可能ですその条件は、法的強制力の例外によって制限される場合を除きます。

3.3 違反はありません。実行のどれでもなく株主による本契約の履行、株主による本契約に基づく義務の履行、株主による取引所の完了、または株主による本契約の条件または規定のいずれかの遵守は (A) 株主の組織文書のいずれかの規定に違反する、(B) (x) 株主またはその財産または資産に適用される法律に違反する、または (y) 違反する、矛盾する、いずれかの違反につながる利益の提供またはそれに基づく利益の喪失は、不履行（または、通知または時間の経過によって、あるいはその両方によって以下を構成する事象）となります

デフォルト）に基づく、その結果としての取消または取消の権利、または先取特権に基づく解約または取消の権利、または先取特権のいずれかに基づく先取特権によって要求される履行を早める権利、あるいはその結果としての先取特権の作成につながる権利手形、債券、抵当権、契約、信託証書、ライセンス、リース、契約、その他の証書または義務のいずれかの条件または規定に基づく資産または資産、または株主が当事者であるか、または株主、またはその財産または資産のいずれかが拘束される場合があります。ただし、（上記の（B）（x）および（B）（y）の条項の場合）そのような違反、紛争、違反、不履行、解約、キャンセル、加速個別または全体として、株主が取引所および本契約で検討されているその他の取引を完了する能力に重大かつ悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない創作。

3.4 株式の所有権。株主（a）はすべての株式を直接保有しており、（b）は有効で市場性のある有効な所有権を持っています株式、一切の先取特権（譲渡制限を除く）がなく、（i）指定証明書（シリーズB）、永久保証または該当する証券法に基づいて課される、または（ii）株主が有利に作成した可能性のある先取権（譲渡制限を除く）はありません当該ブローカーとのプライムブローカー契約（このようなプライムブローカー契約は、主に株式に関するものではありません）に基づき、かつそれに従って行うプライムブローカーの。これらは慣習的な性質のものです。

3.5 同意と承認。

(a) 同意、承認、放棄、免除、承認、通知、登録、宣言、または提出（以下で義務付けられている提出を除く）なし 1934年の証券取引法の第13条または第16条（改正後）は、関連する政府機関から、または株主から入手するか、株主に譲渡するか、株主が作成する必要があります株主による本契約の締結、履行、履行（交換株式の取得を含む）。

(b) 株主ここで検討されている取引の完了時に、株主またはその関連会社が会社を「支配」していると推定されると合理的に予想される事実、出来事、または状況を認識していません。 BHC法の対象となる会社の銀行です。

3.6 謝辞。株主は、（a）が次のとおりであることを認め、同意します証券法に基づく登録免除に従い、1人または複数の他の機関認定投資家の利益のために、自社口座または自社が管理する1つ以上の個別の口座で証券法に基づく登録免除に従って取引株式を取得し、証券法に違反してその分配を目的としたものではありません。ただし、株主の財産の処分は常に株主の管理下にあるものとします。ただし、さらに、本第3.6条に記載されている表明を行うことで、株主は最低期間またはその他の特定の期間にわたって取引所株式を保有することに同意せず、次の時点で交換株式を処分する権利を留保します適用される証券法（永久保証のセクション10（b）に基づいて課せられた譲渡制限に従うことを条件として）、（b）はいつでも、以下の場合を除き、交換株式を売却または処分しません証券法および適用される米国州の証券法の登録要件または免除規定、および（c）取引所の利用規約について質問したり回答を受ける機会が与えられましたそして、会社が保有している、または不当な労力や費用をかけずに取得できる追加情報を入手すること。

3.7 ブローカーやファインダーはありません。取引所やその他の取引に関連してここに記載されているように、株主、その関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人のいずれも、ブローカーまたはファインダーを雇用しておらず、財務顧問料、仲介手数料に対して一切の責任を負っていません。手数料またはファインダー料、いずれの場合も、会社が負担することになります。

第四条

その他

4.1 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、（a）個人的に配達された場合は配達日、電子メールで送付された場合は配達時に正式に送付されたものとみなされます（ただし、自動生成されたエラーがない限り）または、それに応答して未配達または同様のメッセージが生成されます)、(b) 翌日に配達された場合、発送日の翌日 (1営業日) 公認の翌日宅配業者によるサービス、または（c）書留郵便または証明付き郵便で配達された場合は、受領確認の早い方または郵送日の翌5営業日目に返送してください領収書が必要です、送料は前払いです。本契約に基づくすべての通知は、以下に記載されている住所、または当該通知を受け取る当事者が書面で指定するその他の指示に従って送付されるものとします。

会社に通知した場合：

ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社

102 ダッフィーアベニュー

ニュー・ヒックスビルヨーク 11801

注意:バオ・グエン、

上級執行副社長、法務顧問、首席補佐官

電子メール:*****

コピー付き（どれ以下への通知とはみなされません:

シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所

425 レキシントンアベニュー

ニューヨーク、私の10017です

注意:スヴェン・ミッキッシュ、マシュー・ネメロフ、ティモシー・ガフニー

電子メール:Sven.Mickisch@stblaw.com; Matthew.Nemeroff@stblaw.com;

Timothy.Gaffney@stblaw.com

もし株主に通知が送られます：

[•]

注意:[•]

Eメール:[•]

以下の宛先に写し（通知とはみなされません）を添えて

[•]

注意:[•]

電子メール: [•]

4.2 完全合意。本契約（本契約で言及されている文書と文書を含む）と合わせて投資契約、登録権契約、および本契約の締結に関連して本契約の当事者（またはその関連会社）が締結したその他の契約は、当事者間の完全な合意を構成し、それ以前のすべての契約に優先します本契約の主題に関する当事者間の書面、口頭、またはその他の方法での合意と理解。

4.3 ガバナンス法律; 管轄。

(a) 本契約は、以下の州の法律に準拠し、解釈され、施行されるものとしますデラウェア州、適用される抵触法の原則は関係ありません。

(b) 各当事者は、何らかの訴訟、訴訟を起こすことに同意します。本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する請求に関する訴訟、紛争、または手続きは、デラウェア州チャンスリー裁判所および州内の州控訴裁判所でのみ行われますデラウェア州、または、デラウェア州高等裁判所が特定の事項に関する管轄権の受け入れを拒否した場合は、デラウェア州に所在する管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所（以下「特別裁判所」）、および、その場合のみ本契約に基づいて生じる請求または本契約の対象となる取引に関連して、（i）取消不能な形で選ばれた裁判所の専属管轄権に従うこと、（ii）裁判地を設けることに対する異議の放棄（A）そのような訴訟、訴訟、訴訟、紛争、または特別裁判所での訴訟で、(B) 選ばれし裁判所が不都合な裁判所、またはいずれの当事者に対しても管轄権を持たない場合、(iii) 当該当事者に対する手続きの遂行に同意するそのような訴訟では、第4.1条に従って通知がなされれば、訴訟、訴訟、紛争、または手続きが有効になります。

4.4 陪審裁判の放棄。各当事者は、本契約に基づいて発生する可能性のあるあらゆる論争には、以下が含まれる可能性があることを認識し、同意します複雑で難しい問題なので、各当事者は、法律で認められる範囲で、該当する訴訟の提起時に、その当事者が陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して、直接的または間接的に生じるあらゆる訴訟、訴訟、訴訟、紛争、または手続きを尊重します。各当事者は、(A) 代表者がいないことを証明し、認めます。相手方の代理人または弁護士が、そのような訴訟、訴訟、訴訟、紛争、または手続きが発生した場合でも、相手方が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明しました。（B）理解していることそして、この権利放棄の影響を検討しました。（C）この権利放棄は自発的に行われ、（D）本第4.4条に記載されている相互の権利放棄と証明などにより、本契約の締結を促されました。

4.5 手数料と経費。各当事者は、費用、手数料、経費をすべて支払うものとします本契約に基づいて検討されている取引に関連する。

4.6 修正と権利放棄。本契約の任意の用語または条項は会社と株主の書面による同意を得て、修正、終了、または放棄されました。

4.7 対応物。本契約はカウンターパートで締結され、それらはすべて同一の契約と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。すべての当事者が必要とすることが理解されている場合に限ります同じ相手に署名しないでください。

4.8 情報開示。ニューヨーク時間の午前9時またはそれ以前、翌営業日の翌営業日本契約の日付、当社は、フォーム8-kで最新の報告書をSECに提出し、その他の交換文書で検討されている取引所およびその他の取引所について、相互に合意した形式と内容で発表するものとします。本契約の当事者によって。

4.9 有効期限。ここに反対の記載があっても、クロージングが行われなかった場合は本契約日の翌2営業日の午後5時（ニューヨーク時間）、本契約の当事者が書面で相互に合意しない限り、いずれの当事者も本契約を終了する権利（義務ではない）を有するものとします。その旨を書面で本契約の他の当事者に送付し、いずれの当事者も他の当事者に責任を負わないようにします。

4.10 独立して行動する株主。

(a) 本契約に基づく株主の義務はいくつかあり、それらと連動するものではありません交換書類に基づくその他の株主の義務、および株主は、交換書類に基づく他の株主の義務の履行について一切責任を負わないものとします。

(b) 本書または交換書類に含まれていないこと、および本契約またはそれに基づいて株主がとった措置はみなされないものとします株主およびその他の株主をパートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の事業体として構成すること、または株主と他の株主が何らかの形で協調して、または次のように行動していると推定することかかる義務、または本契約または交換文書で検討されている取引に関するグループ、および当社は、株主と他の株主が、以下に関して協調して、またはグループとして行動していないことを認めていますそのような義務、または本契約または交換文書で想定されている取引。

(c) 会社と株主が確認します株主が、自社の弁護士や顧問の助言を得て、本契約で検討されている取引の交渉に独自に参加したこと。株主は、その権利を独自に保護し行使する権利があります。本契約から生じる権利を含みますが、これに限定されません。そのような目的での手続きにおいて、他の株主が追加の当事者として加わる必要はありません。

4.11 ロックアップ違反はありません。当社は、(a) 次のことを認め、同意します取引所は、永久保証のセクション10（b）に課せられた譲渡制限に違反しません。（b）9月10日に前述のセクション4.11（a）および（c）に反する立場をとることはありません。 2024年には、譲渡代理人に、投資契約に従って株主に発行または発行可能な株式およびその他の有価証券を制限レジェンドの一部を削除させるために、合理的な最善の努力を払うものとします永久保証のセクション10（b）に関してのみです。

[署名ページが続きます]

その証人として、署名者は正式に権限を与えられた役員に上記の最初の日と年に本契約を締結し、引き渡します。


ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社				[株主]


名前:				名前:
タイトル:				タイトル:

[署名ページへ株式交換契約]