取締役限定株受賞通知

アポログローバル管理会社の指導の下で。
2019年包括持分インセンティブ計画

Apollo Global Management，Inc.(“当社”)Apollo Global Management，Inc.2019年総合持分インセンティブ計画(随時改訂された“本計画”)に基づき，以下に示す制限株式単位(“RSU”)数以下の個人を付与する.RSUは、本制限株式単位奨励通知(“通知”)、添付奨励プロトコル(“奨励プロトコル”)および本計画に記載されている条項および条件を遵守しなければならない。

アポロ · グローバル · マネジメント株式会社

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タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”[]

取締役限定株単位奨励協定
アポログローバル管理会社の指導の下で。
2019年包括持分インセンティブ計画

参加者に提出された添付通知により，会社とプレイヤは同意し，通知，本入札プロトコル(“本プロトコル”)と本計画に含まれる条項と条件は通知に規定されているRSU付与に適用される.ここで別途定義されていない大文字用語は，本通知と本プランで与えられた意味を持つべきである

1.帰属

(A)要約すると.第1(B)節に別の規定があることに加えて、RSUは、参加者が帰属日前に会社またはその関連会社(総称して“会社グループ”と呼ぶ)に雇用され続けるか、またはそのためのサービスを提供することを前提として、通知に規定されたホームスケジュールに従って帰属すべきである。断片的なRSUは，1(1)に等しい全シェアに蓄積されるまで，帰属とみなされるべきではない.本プロトコルおよび帰属については(状況に応じて)、参加者は、参加者が死亡するまで、または他の方法で“退職”を経験するまで、連続的に雇用またはサービスされなければならない(この用語は、財務条例第1.409 A-1(H)(1)節で定義される)。

(B)死亡または障害時の特に帰属。上述したにもかかわらず、参加者の雇用またはサービスが終了した場合、(I)参加者の死亡または(Ii)会社グループの障害のために終了した場合、参加者は、終了後も本協定によって拘束されていた当時帰属していなかったRSUを100%会社に帰し、参加者(または参加者の遺産または遺産代理人、例えば適用される)が終了日後60日後(または適用法によって規定されるより短い期間)内に署名し、撤回できない完全な解除クレームを会社に満足する形で会社に提出しなければならない

2.引渡し；株式引渡し。当社は、1(1)株株式(当該等株式の1枚又は複数枚の株式を発行及び交付することができ、又は自社により当該等株式を簿記形式で登録することを適宜決定することができる)を、帰属RSU毎の決済(当該等株式は“RSU株式”)として発行及び交付しなければならない。このRSU株式は、参加者が当社の取締役会メンバーとしてのサービスを終了した日から行政的に可能な場合にできるだけ早く交付しなければならない。交付されると、すべてのRSU株式は、完全に譲渡可能、譲渡可能、売却可能、および譲渡可能でなければならないが、これらのRSU株式に関する任意のそのような譲渡、譲渡、売却または譲渡は、4節で述べたように、適用される証券法および適用可能な会社政策に適合しなければならない。

3.RSUの制限。(A)当社に譲渡しない限り、(A)当社に譲渡しない限り、(B)遺言により、又は相続法及び分配法に基づいて、又は(C)(管理人が証券法又は他の適用法律に基づいて適宜承認する場合)A.1.(A)(5)表S-8の要件を有する、売却、譲渡、譲渡、質権、質権又はその他の方法で処置又は担保RSUをしてはならない。

4.株式の処分。適用法律に適合する場合には、参加者は、会社員の販売を許可する任意の“ウインドウ期間”内に、会社のインサイダー取引政策に基づいて、本プロトコルにより発行されたRSU株を処分することができる。すべてのRSU株式の売却は、参加者が当社に発行した招聘状(時々改訂、修正または補充された“招聘書”)の条項および時々発効する会社政策を遵守しなければならない

5.没収します。参加者が任意の理由で会社グループに雇われた仕事またはサービスを終了する場合(“終了”)、参加者の死亡または障害を除いて、本プロトコルによって拘束されたすべての当時帰属されていなかったRSUは、直ちに没収、終了およびキャンセルされなければならず、会社グループの任意のメンバーはいかなる代価も支払う必要がなく、その後、参加者およびその任意の相続人、相続人、譲受人、または遺産代理人は、これらのRSUに対してさらなる権利または利益を享受しなくなる。第1項の別の明確な規定に加えて、使用期間の一定期間内にのみ作業又はサービスを行うことは、かなりの一部であっても、参加者に任意の割合の行使権を得る権利を持たせたり、終了時の権利及び福祉の終了を回避又は軽減したりする権利はない

6.株主権利；配当等価物。参加者は、株主権利(投票権および配当または配当を得る権利を含む)を有しておらず、税金または他の目的によって株式所有者とみなされることもないが、交付されたRSU株は除外される。上述した規定にもかかわらず、RSUが帰属した日からRSU株式を発行した日までの期間(この期間は、“既存であるが未発行期間”)内に自社株式について通常現金配当金を支払う場合には、株式所有者に通常現金配当金を支払ってから30日以内に、各帰属RSUについて参加者に同値配当金を送信する必要がある。各ホームRSUの配当等価物権利は、帰属後の関連RSU株式発行時に終了するか、または参加者の終了によってRSUが没収されたときに終了する(例えば、より早い)。いずれの場合も、参加者は、(A)RSU(またはその関連RSU株式)の配当および配当値を同時に受け取る権利がないか、または(B)帰属していない、没収または断片的なRSUの配当金または配当値を同時に受け取る権利がない。

7.プロトコルは計画によって制限されます。本プロトコルは、本計画のすべての条項、条件、および規定された制約を受け、これらの条項、条件、および規定は、参照によって本プロトコルに組み込まれる。前文の一般性を制限することなく，本プロトコルは具体的には本計画の以下の部分を含む：14(I)節(電子交付)と17節(409 a節).本プロトコルの任意の規定が本計画と何か衝突する場合は、本計画を基準としなければならない

8.雇用またはサービスを継続する権利はない。本計画または本プロトコルは、参加者に、任意の理由で、任意の理由で、参加者の雇用またはサービスを終了するか否かにかかわらず、任意の理由で、当社グループの任意のメンバー(またはその株主、場合に応じて)を干渉または制限する権利を与えてはならない。本計画及び本合意は、(A)当社グループの任意の現職又は前任メンバーとその任意の取締役、高級職員又は従業員との間の任意の雇用契約又はサービス契約の任意の部分を構成してはならず、(B)当社グループの任意の現職又は前任メンバーに任意の法律又は平等法の権利(賞自体を構成する権利を除く)、又は(C)法律又は平衡法上、当社グループの任意の現職又は前任メンバーに対する任意の訴訟を引き起こすことができない。

9.制限的なチェーノ。参加者は、本契約に秘密情報に関連する制限条項を含むことに同意し、参加者は、そのような制限条項が参加者に適用されることを理解し、承認し、同意する

10.税金を源泉徴収する。参加者はすべての連邦、州、地方、その他の税金、および参加者が受賞によって受けた税金に関するいかなる処罰も担当します。報酬に関連する任意の源泉徴収要求が参加者に適用される場合、会社グループは、参加者またはその代表に現金を支払うことを要求する権利があり、および/または参加者に支払う他の賠償から法的に控除された任意の金を差し引く権利があるか、または

会社グループが任意のRSUについて計算する.当社は、発行された株式数を、当時の公平な市価で推定された適切な全体株式数に減少させるか、または適用税率で自社グループがRSUに関連する任意の源泉徴収または税務責任を履行するために、任意の他の利用可能な方法を要求することを適宜決定することができる。

11.法律の適用；仲裁；陪審裁判の放棄

(A)この協定は、デラウェア州の法律に基づいて管轄され、デラウェア州の法律解釈に基づいて、デラウェア州の法律解釈に基づいて実行されなければならない(別の管轄区域の法律を発効させるいかなる法律紛争の原則も考慮しない)

(B)本裁決または任意の他の裁決によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、論争、訴訟または手続(“訴訟”)は、第11(C)条に記載された禁止救済を除いて、本計画に相反する規定があっても、完全に仲裁によって解決され、仲裁はニューヨーク州ニューヨーク県の仲裁人(デラウェア州法律適用)によってJAMS(“JAMS”)の商事仲裁規則および手続きに従って行われるべきである。仲裁人の裁決は終局であり、双方に拘束力がある。いかなる仲裁裁決も、管轄権のある任意の裁判所への登録を判決または命令として使用することができる。当社と参加者はJAMSの行政費用、仲裁人の費用、支出を分担します。双方の当事者の弁護士費は双方が共同で負担する

(C)いずれの当事者も、仲裁に協力する禁令救済、強制仲裁または確認または裁決の撤回を得るために、“米国連邦仲裁法”またはニューヨーク仲裁法の許可の範囲内で裁判所に訴訟を提起することができる。仲裁人は一時禁止救済を与えることができ、会社またはその相続人または譲受人は、制限契約違反命令を実行または防止するために具体的な履行を要求するために、法廷で訴訟を提起することができる

(D)本仲裁協定が無効又は実行不可能であると判断された場合、放棄できない適用法が禁止されていない範囲内で、参加者及び会社は、(原告、被告又は他の身分としても)計画下の裁決又は計画の下で予想される任意の事項によって引き起こされる、又はそれに関連するいかなる訴訟においても(現在であっても後に生じても)陪審員裁判によって生じるいかなる権利も、現在であっても後に生じても、契約、侵害行為、その他の態様にかかわらず、会社グループ又は参加者が本項の写しを任意の裁判所に提出することに同意し、知る書面の証拠として、会社グループと参加者との間で自発的に合意に達し、双方の間で当該計画下の裁決によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において陪審裁判を受ける権利を撤回することはできず、裁判所が計画下の裁決合意に従って適切に審理される任意の訴訟は、陪審員のいない裁判官によって管轄権のある裁判所で審理される。

12.相続人に拘束力のあるプロトコル。本協定の条項は、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、遺産代理人、譲受人、譲受人及び利益相続人及び会社グループ及びその相続人及び譲受人に対して拘束力があるが、本計画の条項に適合しなければならない。

13.宿題がありません。第3項の規定により、遺言又は相続法及び分配法に規定する権利を除いて、参加者は、本協定又は本協定により付与された任意の権利(参加者の死亡後の任意の権利に関連する)を譲渡してはならない。本契約または計画の規定に違反して、本契約または計画の規定に違反して、売却、譲渡、住宅ローン、質権、譲渡、財産権負担、贈与、信託譲渡(投票権またはその他)または他の処置、または任意のRSUまたはRSU株式に担保権益または留置権を設定することは無効であり、当社はその帳簿上の任意の上述したRSUまたはRSU株式を譲渡することはなく、いかなるRSU株式にも投票権を有することもなく、上記の規定が完全に適合し、当社を満足させるまで、このようにいかなる割り当ても支払わない。上記の制限は、代替ではなく、上述した規定を実行するために使用することができる任意の他の法律または平衡法救済措置の追加である。

14.参加者の権利の制限。本計画、通知、本プロトコル、または本プロトコルに含まれるRSUが付与されるので、参加者は、会社の任意の財産に対して、法律または平衡法上の権利、権益、またはクレームを有さない。参加者は、当社の一般無担保債権者のみがRSUの貸手金額および対応利益(あり)について享受する権利と、一般無担保債権者としてRSUについて株式を受け取る権利と、本合意による支払い時とを超えない

15.分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が管轄権のある仲裁人または裁判所によって実行不可能であると判断された場合、または修正後にのみ強制的に実行されることができる場合、そのような保留は、本プロトコルの残りの部分の有効性に影響を与えるべきではなく、残りの部分は、本プロトコルの当事者に対して拘束力を持ち続け、修正された(ある場合)は、本プロトコルの一部となり、本プロトコルの元の内容に含まれるとみなされる。さらに、本協定に記載されている1つまたは複数の規定が、任意の理由で範囲、活動、主題、または他の態様が広すぎて実行できないと考えられている場合、そのような規定は切断されてはならず、適切な司法機関または仲裁裁判所によって解釈され、それを制限または減少させて、その際に示された適用法律に適した最大レベルで実行することができ、司法機関または仲裁廷のこのような決定は、任意の他の管轄区域内の任意のそのような規定の実行可能性に影響を与えてはならない。

16.免除が強制されていません。会社が本協定のいかなる条項も実行できなかった場合は、その条項または本協定を放棄する他のいかなる条項と解釈されてはならない

17.プロトコル全体。通知、本プロトコル、および計画は、本プロトコルの主題事項について双方が達成した完全な合意および了解を含み、本プロトコルによってカバーされたRSUの付与に関する以前のすべての書面および了解の代わりに、これらのRSUの付与は、通知に言及された特定の報酬タイプについてRSUの権利を獲得するための参加者を十分に解決するためである。参加者は、会社が提供する本計画または本プロトコルの任意の要約が、本計画および本プロトコル条項によって完全に制約されていることを認める

18.タイトル。タイトルは双方を容易にするためにのみ使用され、任意の部分コンテンツの制限または説明とみなされてはならない。

19.修正します。本計画には別の規定があるほか、本計画のいかなる修正または修正も、書面で行われ、本計画の当事者が署名しない限り、無効である。

20.引受および申出。本賞を受けると、参加者は、本協定第20条及びその他の条項における確認及び陳述に同意するとみなされる。参加者はRSUを買収しており、RSUが付与された場合、参加者自身のアカウントのみ、投資目的のみでカバーされているRSUシェアを買収し、

売却または流通のために意図されているのではなく、または任意の未登録流通について転売を提案するか、または売却証券法および/または任意の適用可能な州証券法に示されるRSUまたはRSU株式の全部または任意の部分を指す。参加者は，本賞の条項や条件およびRSUとRSU株への制限について質問し，会社から回答を得る機会がある.参加者は、本賞を受け入れるか否かを決定するために、彼または彼女が必要だと思うまたは適切な情報を得る権利があるおよび/または獲得する権利がある。しかしながら、企業への投資価値およびリスクを評価する際には、参加者は、自身の法律コンサルタント、税務コンサルタント、および/または投資コンサルタントの提案に依存している。参加者たちはRSUの株式が実際的な価値がないかもしれないということを知っている。参加者は、本計画および本プロトコルで規定されているRSUおよびRSUシェアに加えられる制限および制限を読んで理解している。参加者は、任意の源泉徴収税、就業税または賃金税、および社会保障を含むが、これらに限定されない、本賞に関連するすべての税金および税金関連の任意の処罰を担当する。参加者は、本プロトコルまたは本計画で明確に規定された内容を除いて、参加者が本プロトコルを締結する際に、いかなる形態の保証、陳述、保証、または承諾にも依存しないことを確認する

21.補償します。参加者は、当賞を受ける、すなわち、参加者が当社がとる任意の規定に従って報酬を償還または没収することを認め、同意するとみなされる政策であり、時々改訂される可能性のあるアポロ会社補償政策を含むが、この政策または法律または適用される規制規則または指導に基づいて、補償または没収の制約を受ける

22.受け入れるとします。本賞は授与日から発効し、参加者がサインする必要はありません。参加者は、本賞を受けるものとみなされるが、参加者が授与された日から30日以内に会社に書面通知を提供しない限り、通知、本協定、および計画に規定された条項および条件を遵守しなければならない。そのグローバル人的資本担当者は、本賞を拒否することを通知する(この場合、本賞は没収され、参加者はその日から他の権利または利益を享受しなくなる)。