添付ファイル10.2

改訂版

特定の特定された情報は、 （ I ） 重要でないこと、および （ II ） 公開された場合、競争的に有害となるため、展示品から除外されました。この除外された情報は、「[***]”.

融資協定

2024 年 8 月 2 日時点

そのうち

株式会社 TG セラパウティクス 借り手として

貸し手の特定の子会社、 保証人として

様々な貸し手からの時間から時間のパーティーここに、

そして

ブルーオウルキャピタル株式会社管理エージェントとして

目次ページ

ページ

融資協定

本融資協議日は2024年8月2日であり，デラウェア州のTG治療会社(“借り手”)と借り手のある子会社(保証人として)，時々本協議当事者である貸手および貸手である行政代理(“行政代理”)のBlue Owl Capital Corporation(“Blue Owl”)が締結されている。

リサイタル

したがって，これらの朗読で用いられる大文字タームは，本プロトコル1.1節でこれらのタームに対するそれぞれの意味を持つべきである

融資者が、(A)元金総額が250，000，000ドル以下の初期定期融資と、(B)元金総額が100，000，000ドル以下の未承諾増量融資とを含むいくつかの元金総額が350，000，000ドル以下の優先保証信用手配を借り手に提供することに同意した場合、収益は2.2節で説明したように使用される

借り手が当事者の利益を担保するために行政エージェントにその所有資産に対する優先留置権(担保文書に別途規定されているものを除く)を付与することに同意したことを考慮して、その各子会社のすべての持分の質権(担保文書に別途規定されているものを除く)を含めて、そのすべての債務を保証する

したがって、保証人は、借主が本合意項の下での義務を保証することに同意し、当事者の利益を担保するために行政エージェントにそれぞれの資産に対する優先留置権を付与し(担保文書に別途規定されていない限り)、それぞれの子会社のすべての株式を質権または担保することを含む(担保文書に別の規定がある者を除く)。

そこで，現在，部屋および本プロトコルに掲載されているプロトコル，規定，チェーノを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

文章I
定義と解釈

1.1節で定義する.本プロトコルによって使用される以下の用語は、本プロトコルの前置き、朗読、証拠物、および添付表を含み、以下の意味を有するべきである

“調整後EBITDA”とは、任意の期間の純収入を指すものである

(A)重複しない場合、それぞれの場合、その期間の純収入が決定されたときに減算(加算されないまたは計上されない)の程度が(同じ割合で)以下のように増加する

(1)借入者及びその付属会社のこの期間における総合利息支出は、公認会計基準に従って総合的に決定される

(Ii)この期間の減価償却および償却に起因するすべての額；

(三)この期間の総合所得税支出；

(Iv)株式増額または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の権利、予約課金(報酬計画に関連する課金または支出を含む)の付与によって生成された任意のそのような課金または支出、およびその間の純収益を低減する任意の入金または入金を含む、株式または非現金補償に基づく任意の課金または支出を含む任意の非現金課金または調整(Iv)を含む任意の非現金課金または調整提供このような非現金料金は、実際には、将来の任意の期間の潜在的現金項目の課税または準備金であるが、前の期間に支払われた前払い現金項目の償却は含まれていない

(V)この期間内に(完了の有無にかかわらず)任意の買収許可または他の同様の投資許可、株式または債務の発行許可または任意の資産売却許可に関連する再構成費用または任意の合理的および文書記録のある自己コスト、費用または支出を含むが、第(A)(V)項および第(A)(Vi)項によれば、任意の4つの連続する会計四半期の間、第(A)(V)項および(A)(Vi)項に従って調整EBITDAに加入するコスト、費用、支出および課金総額は、(X)$を超えてはならない[***]そして [***]調整後EBITDAの割合(第(A)(V)条および(A)(Vi)条の発効前に計算される)；

(Vi)非常に、非常に、非日常的または一度の費用、支出または損失であるが、任意の4つの連続した会計四半期において、(A)(Vi)項および(A)(V)項に基づいて、調整後EBITDAの費用、費用、支出および課金総額を再計上してはならない(X)$[***]そして [***]調整後EBITDAの割合(第(A)(Vi)条および第(A)(V)条の発効前に計算される)；

(B)減少， 重複することなく、そのような純収入に含まれる範囲内である

(I)この期間の利息収入；

(2)この期間の所得税控除及び還付(上記(A)(3)項で増加した総合所得税費用は、当該控除又は還付を差し引いた範囲内では計算されない)

(3)この期間の非現金収益または調整および他のすべての非現金収入項目；

(4)この期間の非常、非常、非日常性、または一度の収益または調整。

“行政エージェント”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“行政代理人の口座”とは、行政代理人が時々指定する銀行口座を指し、融資当事者は、本協定及びその他の融資文書の下のすべての金を行政代理人に支払わなければならない。

“不利な手続”とは、法的に、または衡平法上、または任意の政府当局、国内または海外(任意の環境クレームを含む)または他の規制機関または任意の調整者または仲裁人の前、または任意の政府当局によって、借り手またはその任意の子会社または借り手またはその任意の子会社の任意の財産に対して書面で脅威を提起する任意の訴訟、訴訟、手続(行政、司法または他の態様にかかわらず)、政府調査または仲裁(借り手またはその任意の子会社を代表するか否かにかかわらず)を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関又は(B)任意のイギリス金融機関を意味する.

“影響を受けた貸手”は、第2.19(B)節で規定される意味を有する。

“影響を受けるローン”は、第2.19(B)節に規定する意味を有する。

“付属会社”は、誰にも適用され、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰にでも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券または株式、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導することを直接的または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる場合においても、行政代理または任意の貸金者またはその付属機関または関連基金は、任意の貸金者の“付属機関”とみなされてはならない。青いフクロウ(またはその付属会社)を言及するすべての付属会社は、その付属融資エンティティHedgewig Funding I LLC、およびBlue Owl(またはその付属会社)によって制御または管理されている任意の人、またはBlue Owlおよびその付属会社がその中で多数の経済的利益を直接または間接的に所有する任意の個人を含むべきである。

“満期総金額”には、第2.13節に規定する意味がある。

“総支払”は、7.2節に規定する意味を有する。

プロトコルは、本融資プロトコルおよびそれに添付される任意の添付ファイル、添付ファイル、および添付表を意味する。

“反腐敗法”とは，賄賂や腐敗に関するすべての法律規定を指し，1977年の米国“反海外腐敗法”や，貸金側が業務を展開した司法管区の反賄賂と反腐敗法律·法規を含むが，これらに限定されない。

“反テロ法”とは、テロまたはマネーロンダリングに関するいかなる法律規定を意味するが、これらに限定されない：(A)1986年“マネーロンダリング制御法”(“米国法典”第18編1956及び1957節)、(B)“通貨·外国取引報告法”(“米国法典”第31編、第5311-5330節及び“米国法典”第12編、第1818(S)、第1820(B)及び1951年-1959年)(“銀行秘密法”)、(C)“米国愛国者法”(D)法律、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)によって施行された条例と行政命令、(E)2010年の“イラン制裁、問責および撤退全面法案”および米国財務省が施行した条例、(F)テロまたはテロ支援を禁止または援助する任意の法律(例えば：または(G)米国または本協定当事者が存在する任意の他の司法管轄区域において発行された任意の同様の法律は、時々改正、更新、拡大または置換される可能性があり、任意の他の政府当局が、テロ行為および戦争行為、ならびにそれによって公布された任意の条例に基づく他のすべての現在および未来の法律要件を管理、処理、関連または除去しようと試みることができる。

“適用保証金”とは、任意の期限ローンが確定した日に、次の表に示す最近の米国の純売上高計算に対応する年間適用百分率である

適用保証金に対するいかなる調整も自己でなければならない[***]納入(または交付要求)日に続く米国の純売上高計算の行政エージェント(それぞれ、“価格調整日”)；提供借り手が当該認証満了時に当該認証を提供できなかった場合には、適用保証金は、上表に“Level I”と表示された行の保証金に設定し、それに続く定価調整日から発効し、当該認証交付日まで(当該日(ただしトレーサビリティを持たない)、当該認証をタイムリーに交付できなかったことによるいかなる違約や違約事件の免除も構成せず、適用保証金は、当該認証に規定されている米国の純売上高計算に基づくものとする)。

“適用割増”は料金箱に指定されているという意味を持つ.

“申請イベント”とは、(A)違約イベントの発生、及び(B)違約イベントが継続している間、行政エージェント又は必要な貸手選択要求が第2.12(F)節に基づいて担保を使用する支払い及び収益を意味する。

[***]

[***]

資産売却“とは、1回または一連の取引において、任意の人(貸手を除く)への売却、賃貸または転貸(レンタル者または譲渡者として)、売却およびレンタル、譲渡、転易、譲渡、許可または再許可、または他の方法で任意の人と財産を交換することを意味し、任意の貸手側のすべてまたは任意の種類の業務、資産または財産のすべてまたは任意の部分を含むが、不動産、動産または混合財産であっても、有形または無形であっても、現在所有されているものであっても後で得られるものであっても、いかなる貸手の株式にも限定されない。明確にするために、“資産売却”は、(A)任意の契約の売却または他の価値処理、(B)デラウェア州有限責任会社法による“分割計画”または任意の同様の法律下の任意の同様の取引の任意の財産処分、(C)借主の任意の借主または子会社の任意の口座販売(またはその任意の権利(任意の余剰支払いフローに限定されない任意の権利を含む)、(D)任意の製品合意、(E)任意の許可製品取引および(F)任意の特許権使用料金銭化取引を含むべきである。

上記の規定にもかかわらず、以下の項目は資産売却とはみなされない

譲渡プロトコル“とは、行政エージェントが承認可能な修正または修正を含む、添付ファイルCの形態を実質的に採用する譲渡および負担プロトコルを意味する。

“許可者”は、誰にも適用され、取締役会長(上級者である場合)、取締役、最高経営責任者、総裁または副総裁(または同等の職)に就いている任意の個人、およびその人の財務責任者または財務担当者を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日から含まれず、疑問を生じないために使用されてもよい。2.20(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の他の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“銀行秘密法”は“反テロ法”の定義に規定されている意味を持つ。

破産法は“破産”に指名された米国法第11章、すなわち現在と今後施行される、または任意の後続法規である。

“基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効する連邦基金の実質金利に1/2の最大値を加え、(C)定期SOFR(金利は3ヶ月の利子期間をもとに計算し、日割りで決定する)に1.00%と、(D)2.00%の年利を加算することに等しい日の年利を意味する。最優遇金利、連邦基金有効金利または期限SOFRの任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金有効金利または期限SOFRの変更が発効した日に発効しなければならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利で決定された利息貸出のことである。

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

“基準”とは、最初はSOFRを意味するが、SOFR期限またはそのときの基準に関する基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、2.20(A)節に基づいて以前の基準金利を置換した限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準移行イベントについて、(A)行政機関が借り手と協議した後に選択した代替基準金利を意味し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムを適切に考慮するか、または(Ii)当時のドル銀団信用手配の現在の基準の変化のうち、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定することである。しかしながら、このように決定された基準置換(任意の関連する基準置換調整を含む)が下限を下回る場合、このような基準置換は、本協定および他の融資文書の場合、下限とみなされるべきである。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)について、行政エージェントが借り手と交渉した後に合理的に選択し、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される未調整の基準で置換するために、または(B)任意の発展において、または当時盛んに行われていた決定された利差調整を計算または決定するための方法を適切に考慮することを意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を規制機関によって決定し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産処理権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報発行であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能なテナントが代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，基準交換日からの期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項下のすべての目的と，2.20節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換える場合，および(Y)基準が本プロトコル下のすべての目的に置き換えられたときと，2.20節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“受益者”とは，行政代理人と各貸金者を意味する。

“福祉計画”とは、(A)“従業員福祉条例”第1章で規定される“従業員福祉計画”(“従業員福祉条例”第3(3)節で規定されるように)、(B)“国税法”第4975節で定義された“計画”、国税法第4975節に適用され、(C)その資産(“従業員福祉条例”第1章または“国税法”第4975節)に基づく資産を含む任意の個人をいう。

“封鎖された者”とは、(A)公開的に識別された(I)OFACが公表した最新の“特定国民および封鎖された人”リストに、居住、組織または特許、またはOFACの全面的な制裁または禁輸計画を受けた国または地域に営業地を有する者(本合意の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、そして、いわゆるウクライナドネツク人民共和国(DNR)とルガンスク人民共和国(LNR)地域)または(Ii)は“国際緊急経済権力法”、“敵との貿易法”、または他の反テロ法によって米国とのビジネスを禁止している地域である。(B)上記(A)項で説明したいずれかの人によって50.0%以上を所有または制御するか、またはそれを代表して行動するか、および(C)任意の反テロ法は、任意の貸手による任意の取引または他の方法での取引を禁止する。

“青いフクロウ”は、本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ。

“取締役会”とは、(A)任意の会社または会社について、その会社、会社の取締役会、または正式に許可されて当該取締役会を代表して行動する任意の委員会を意味し、(B)共同企業については、共同企業の一般的なパートナーの取締役会を意味し、(C)有限責任会社については、その会社の1人または複数の管理メンバーまたは任意の制御委員会または取締役会、またはその会社の唯一のメンバーまたは管理メンバーを意味し、(D)任意の他の者について、同様の機能を有する当該人の取締役会または委員会を意味する。

“借り手”は、本契約の前文に規定されている意味を有する。

BRIUMVI“は、単独で、または任意の他の活性成分と共に、(A)借り手およびその付属会社の抗CD 20のモノクロナル抗体、BRIUMVI(従来、ユープリキシマブ)と呼ばれ、その配列が本プロトコル付属表1.1(A)に列挙されている任意の製品を意味し、(B)本プロトコル付属表1.1(A)に列挙されたCDR配列を含む抗体または結合剤；(C)前記(A)または(B)項の製品の抗原結合断片；(D)前記(A)、(B)または(C)ストリップのうちの1つ以上の抗原結合断片を含む抗体または結合剤、ならびに(E)前記(A)、(B)、(C)または(D)ストリップに記載された製品の全ての形態、提示形態、製剤または剤形。

“BRIUMVIライセンス契約”とは、GTC BioTreateutics，Inc.，LFB BioTechnologies，S.A.S.(“LFB”)、LFB/GTC LLCと借り手との間で2012年1月30日に署名された特定の独占ライセンス契約を意味し、2022年8月16日の独占ライセンス契約付表4の第1号改正案、2023年6月30日の独占ライセンス協定第2.2.1節改正案と2023年6月30日までの独占許可協定第5.3節改正案を改正することができ、さらに改正することができる。本プロトコルによって許容される範囲内で時々再説明または他の方法で修正される。

“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行の休日以外のいずれかの日を指す。

“資本賃貸”とは、(A)を借主とし、その人の貸借対照表上で資本賃貸とみなされるか、または(B)テナントとして、一般に“合成賃貸”と呼ばれる取引である任意の財産(不動産、非土地、または混合)に適用される任意の賃貸を意味する(すなわち、会計上は経営賃貸とみなされるが、その支払いされた賃貸料は、所得税面の融資元金および利息を支払うものとみなされる)。

株式“とは、株式、共同権益および会員権益、ならびに任意およびすべての承認持分、権利または引受権または他の任意の手配、または前述のいずれかの事項に変換または交換可能な債務証券および他の債務(ただし、変換可能債務を含むが、これらに限定されない)を含む、会社または法団の任意の株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)、個人(法団を除く)の任意およびすべての同等所有権資本を意味する。

現金“とは、任意の普通または預金口座内の通貨、通貨、または貸方残高を意味する。

現金等価物“とは、決定された日のいずれかの日に、(A)利息および元金を米国政府によって発行または直接無条件に保証する有価証券、または(Ii)米国の任意の機関によって発行され、その債務が米国の完全信用および信用によって保証され、それぞれの場合、その日の後1年以内に満了する有価証券、(B)アメリカ合衆国の任意の州または州の任意の政治区分によって発行される有価証券またはその任意の公的機関を意味し、いずれの場合もその日の1年以内に満了し、購入時に、(C)作成日から1年以内の商業手形であり、買収時に少なくともA 1またはムーディーズ少なくともP 1の格付けを有する。(D)その日から1年以内に満期になる預金証または銀行引受為替手形であり、該預金証または引受為替手形は、任意の貸金人または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律によって組織された商業銀行によって発行または引受され、これらの預金証または引受為替手形(I)は少なくとも“十分資本”(その主要な連邦銀行業界規制機関の規則によって定義されている)を有し、(Ii)は$100，000，000以上の第1級資本(このような規定例で定義された者)を有する。および(E)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、(I)実質的にすべての資産が上記(A)および(B)項で説明した投資カテゴリに継続的に投資され、(Ii)純資産が$500，000，000以上であり、(Iii)Sまたはムーディから得られる最高評価を有する。

“制御変更”とは、次のいずれかの場合がいつでも発生することを意味する

(A)任意の個人又は“団体”(“取引法”第13 d-3及び13 d-5条に示す)(I)完全希釈に基づいて借り手証券又は株式の投票権又は経済的権益の35%以上の実益所有権を取得しなければならない、又は(Ii)借り手取締役会(又は同様の管理機関)の多数のメンバーを選挙する権限(行使の有無にかかわらず)、しかし、本条文の場合、任意の者またはグループは、株式または資産購入プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、株式承認プロトコルまたは同様のプロトコル(またはこれに関連する投票権またはオプションまたは同様の合意)に従って、予定される取引に関連する株式買収が完了するまで、株式または資産購入プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、または同様の合意に従って、個人またはグループによって買収された株式を所有するとみなされてはならない

(B)任意の“制御権の変更”、“根本的な変更”または同様のイベントは、借り手の株式を証明または管理する文書によって定義または記載された任意のプロトコルの下で発生しなければならず、このプロトコルは、借り手またはその任意の付属会社の任意の特許使用料金銭化取引、転換可能な債務または元金総額が$10，000，000以上に達する任意の他の債務を証明する必要があり、いずれの場合も、任意の返済または支払い義務が、そのようなイベントの発生に関連する範囲内で発生する必要がある；または

(C)借入者は、完全に償却した上で実益が相手の借り手側株式における経済的及び議決権のある権益を有し、かつ、もはやいかなる留置権も有していないが、当事者の利益を担保するために行政代理の留置権を付与することを停止すべきである。

“締め切り”とは、本協定が発効した日、すなわち2024年8月2日を意味する。

“デッドライン証明書”とは，主に添付ファイルD形式を採用したデッドライン証明書である.

“締め切り再融資”とは、借り手、借り手のある子会社、いくつかの銀行および他の金融機関または実体、ならびにメリーランド州の会社Hercules Capital，Inc.(メリーランド州の会社)が、特定の融資および保証プロトコルに従って2019年2月28日までのすべての未償還債務を返済し、この合意に基づいて付与されたすべての保証、留置権、および他の保証権益を終了することを意味する。

“担保品”とは、すべての不動産、非土地財産及び混合財産(株式を含む)及びそのすべての権益及び収益を意味し、これらの財産は現在又は以後任意の貸金者によって所有又は獲得され、借款側は担保書類に基づいて行政代理人を受益者として債務の担保として付与又は付与することを主張する。

“担保文書”とは、任意の貸金者が本協定又は任意の他の融資文書に基づいて交付される質抵当及び担保協定、任意の制御プロトコル、任意の担保及び全ての他の文書、文書及び合意を意味し、当事者の利益を担保するために、当該融資先の任意の不動産、動産又は混合財産に行政代理留置権を付与し、債務の保証として、いずれの場合も、このような担保文書は随時修正又は他の方法で修正することができる。

“商業化”とは、製品の流通、マーケティング、詳細な説明、販売促進、販売および精算に関連する任意のおよびすべての活動(当該製品の使用、輸入、販売および要約販売を含む)を意味し、販売のために投入されたマーケティング、販売促進、詳細な説明、流通、販売、輸入、輸出、または輸送、および上記に関連する法規の遵守を含むべきである。動詞として使われる場合、“商品化”は商業化に従事することを意味する。商業化には製品開発や製造のためのいかなる活動も含まれてはならない。

“普通株”とは、借り手の普通株のこと。

“競合製品”という意味は[***].

“適合性証明書”とは，実質的に添付ファイルb形式の適合性証明書を意味する.

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期限の適用性と長さ、第2.19(C)節の適用性および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントは借り手と協議した後に決定し、任意のこのような金利の採用および実施に適しているか、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で使用および管理することを許可することが可能である可能性がある(あるいは、行政エージェントが借り手と協議した後にこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントが借り手と協議した後に行政エージェントなどの他の管理方法が存在しないと判断した場合、借り手と協議した後、本プロトコルと他の融資文書の管理について合理的に必要な決定を行う)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“合併総資産”とは、融資先及びその子会社が任意の日に公認会計原則に従って合併に基づいて計算した総資産を意味する。

契約義務“とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、または任意の契約、担保、信託契約、契約(任意の重大な契約を含むが、限定されない)、承諾、合意、許可または他の文書に適用される任意の規定を意味し、その人は、当事者であるか、またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはそのまたはその任意の財産がその制約を受けている。

「管理契約」とは、管理代理人に対して合理的に満足できる形式及び内容において、該当する貸出当事者、管理代理人、および該当する証券仲介業者 （ 有価証券口座に関して ） または銀行 （ 預金口座に関して ） によって実行され、交付される管理契約をいう。

変換/継続日“は、適用される変換/継続通知に記載されている継続または変換の有効日を意味します。

変換/継続通知“とは、添付ファイルA−2の形式を実質的に採用した変換/継続通知を意味する。

“相手方プロトコル”とは，借り手側が第5.10節に従って実質的に添付ファイルFの形で交付された相手側プロトコルを意味する.

“信用状期日”とは、信用状が延期された日を指す。

“与信延期”とは、融資を行うことをいう。

[***]

データ“とは、借り手またはその任意の子会社の顧客に関連する顧客リスト、通信、データ、提出、許可および購入履歴、ならびに借り手または任意の子会社が収集または維持している借り手または任意の子会社製品の購入者、ならびに借り手またはその任意の子会社が所有または制御しているウェブサイトに関する訪問者のすべての他の報告、情報および文書を意味する。

データ保護法は、個人情報保護、プライバシーまたはセキュリティに関する法律適用要件(個人情報を収集または他の方法で処理する司法管轄区域の任意の適用法律を含む)および他の適用される消費者保護法、およびHIPAA、一般データ保護条例(およびその実施または補足のすべての法律)、カリフォルニア消費者プライバシー法、および連邦貿易委員会法第5節を含むが、これらの法律に基づいて公布されたすべての法規を意味する。

債務者救済法とは、米国又は他の適用司法管轄区域で時々施行される破産法及び任意の他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、通知を出したり、一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねて、違約事件を構成する条件や事件を指す。

“違約超過”は、いかなる違約貸金者についても、当該違約貸金者がすべての貸金者の定期ローンで元金総額を返済していないこと(すべての違約貸金者(当該違約貸金者を除く)がそれぞれのすべての違約融資に資金を提供しているような)の未償還元金総額に占める割合が、当該違約貸金者のすべての定期融資の未償還元金総額の超過部分を超えることを意味する。

“違約期間”とは、任意の違約貸金者にとって、適用された資金の違約または第9.5(C)条に違反した日から次の日の中で最も早い日付が終了するまでの期間を意味する：(A)すべての定期融資約束がキャンセルまたは終了されたか、または債務が発表されたか、または直ちに満期および対処された日；(B)(I)違約貸主の違約超過部分がゼロに低下しなければならない日(違約貸主が当該違約貸金者の任意の違約融資に資金を提供するか、又は第2.9条又は第2.10条の条項に比例しない割合で融資の任意の自発的又は強制的な前払いを申請するか、又は両者を組み合わせても)、及び(Ii)当該違約貸主は、借主及び行政代理人に書面を提出し、本合意項の下でその定期融資についてその約束を履行する義務を履行する意向があることを示す。(C)借主、(C)借主、行政代理及び要求された貸金人は、当該違約貸金者のすべての資金違約を書面で放棄し、(D)行政代理は、当該違約貸金人が第9.5(C)条のすべての規定に違反する日を書面で放棄しなければならない。

“違約率”とは、2.6節の規定により支払われるべき任意の利息を意味する。

“違約ローン”には第2.17節に規定する意味がある。

“違約貸金人”は、第2.17節に規定する意味を有する。

“預金口座”とは、銀行、貯蓄ローン協会、信用社などの機関に開設された普通預金、定期、貯蓄、通帳などの口座のことですが、譲渡可能な預金証明書で証明された口座は除く。

“争議”は4.23(D)節で規定された意味を持つ。

“不合格配当金”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券または他の株式に基づく条項)に基づいて、または任意のイベントまたは条件が発生したときに、(A)満期または強制償還(債務返済基金債務または他の方法に従って)、(B)その所有者によって全部または部分的に償還を選択することができ、(C)計画的に現金で配当金または分配を支払うことができると規定する任意の持分を意味する。または(D)(I)負債に変換または交換することができ、または(Ii)(A)~(D)条のそれぞれの場合には、資格に適合しない持株を構成する任意の他の持株[***]定期融資満期日以降の日数は、適格株式又は支配権変更又は資産売却により発生した場合を除く(その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生した場合のいずれかの権利であれば、融資及び他のすべての計上及び債務の全額返済を優先し、定期融資承諾を終了しなければならない)。しかし、株式が、融資先の現従業員または前任従業員、取締役、独立請負者または他のサービス提供者の利益計画に基づいて、またはそのような任意の計画によって、そのような現または前任従業員、取締役、独立請負者または他のサービス提供者に発行された場合、これらの株は、適用される法定または規制義務(源泉徴収税を含む)を履行するために借入者がその買い戻しを要求する可能性があるだけで、またはその現または前任従業員、取締役、独立請負者、または他のサービス提供者の終了によって不適格な株式を構成してはならない。死亡又は障害者はさらに規定し、不合格の株式は許可された株式派生商品を含まなければならない。

“失格された機関”とは、任意の(I)締め切り前(または締め切り後に、任意の適用者に関連する任意の合併、名称変更、企業合併または取引を識別して、その人の将来を識別するために、行政エージェントに書面通知を行うことによって)を意味し、借り手者は、締め切り前(または締め切り後に、行政エージェントに書面通知を発行することによって、任意の合併、名称変更を決定する。任意の適用者に関連する業務合併または取引)または(2)関連会社の名前に基づいて当該人員を明確に識別することができ、(Ii)借り手またはその代表が締め切り後に行政エージェントに書面で識別することができる者(行政エージェントとして指定されて受け入れられる場合)。

“ドル”と“$”の記号はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。

「 EEA 金融機関」とは、 （a） EEA 加盟国に設立され、 EEA 決済機関の監督下にある信用機関または投資会社、 （b） EEA 加盟国に設立され、この定義の （a） に記載された機関の親である事業体をいう。または （ c ） （ a ） または （ b ） に記載された機関の子会社である EEA 加盟国に設立された金融機関。この定義に準拠し、親との統合監督の対象となります。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは、(A)任意の貸手、任意の貸手の任意の関連会社、および任意の関連基金(本契約のすべての目的について、任意の2つ以上の関連基金が単一の合格譲渡者とみなされる)、(B)“適格投資家”(証券法D規則に従って定義される)として、その業務の1つとしてクレジットまたは購入ローンを発行する任意の商業銀行、保険会社、投資または共同基金または他の実体、および(C)任意の他の人(自然人を除く)を意味するが、いずれの場合も、借り手または借り手の付属会社は合格譲受人ではない。

“欧州薬品管理局”とは、欧州薬品管理局又はその任意の後続機関を意味する。

従業員福祉計画“とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の”従業員福祉計画“を意味し、この計画は、借り手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社によって開始され、維持または貢献され、または借り手の貢献を要求する。

環境クレーム“とは、任意の政府当局または他の人からの任意のクレーム、伝票、伝票、調査、通知、指令、違反通知、命令、クレーム、要求、訴訟、訴訟、司法または行政訴訟、判決、手紙または他の通信を意味し、(A)任意の実際または任意の環境法違反を指す行為、(B)任意の危険材料または任意の実際または指定された危険物質活動、(C)環境、自然資源、危険材料に関連するいかなる人(不当な死亡を含む)または財産(不動産または個人)の損害、または実際または環境法違反を指す行為；(I)任意の借り手またはその任意の子会社または任意の利益が前身に所有または経営されている任意の資産、不動産または事業、またはその現在または以前に所有または経営されている任意の資産、物件または事業から移転すること、(Ii)隣接物件または事業、または(Iii)任意の借入先またはその任意の子会社または任意の利益の前身によって生成された危険材料を受け取る任意の施設を含む、(D)実際にまたは報告されている危険材料漏れまたは脅威漏れ。

環境法とは、現在または未来のすべての外国または国内、連邦または州(またはそのいずれかの州の任意の分岐)、法規、条例、命令、規則、条例、判決、法令、許可証、許可または拘束力のある任意の政府許可決定、または(A)有害物質の製造、生成、使用、貯蔵、輸送、処理、処置または放出、または(B)職業安全および健康、工業衛生、土地使用または保護環境、人間、植物または動物の健康または福祉に関連する任意の他の要件を意味する。

“環境責任および費用”とは、任意の救済行動、任意の環境クレームまたは任意の政府当局または任意の個人の任意の他のクレームまたは要求に関連するすべての責任、通貨義務、損失(支払われた金額を含む)、損害、懲罰的賠償、自然資源損害、間接損害、3倍の損害賠償、コストおよび支出(すべての合理的な費用、弁護士、専門家およびコンサルタントの支出および調査および実行可能性研究の費用を含む)、罰金、処罰、制裁および利息、または任意の政府当局または任意の個人が、環境法に違反していると言われている、実際または危険材料を暴露または暴露したと言われている、または危険材料の解放または脅威の放出または放出に関連する任意の他のクレームまたは要求を意味する。

“環境留置権”とは，いかなる政府主管部門の環境責任とコストに対する任意の留置権である。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“は、(A)国税法第414条(B)条に示される制御された会社グループメンバーに属する任意の会社、(B)国税法第414条(C)条に示される共同制御業界または企業グループメンバーに属する任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)に適用されるものを意味する。(C)国税法第414(M)または(O)条に示される付属サービスグループに属する任意のメンバーであり、その人、上記(A)項で説明した任意の会社、または上記(B)項で説明した任意の産業またはサービスは、組織のメンバーである。借り手のいずれかの前ERISA共同経営会社またはその任意の付属会社は、借り手とみなされているERISA連合会社または本定義でいう任意のそのような子会社であり、その実体が借り手またはその付属会社のERISA共同経営会社である期間、および借り手またはその付属会社が国税法に基づいて責任を負わなければならない期間後に生じる負債については、借り手またはその付属会社のERISA共同経営会社とみなされ続けるべきである。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043条に示される任意の年金計画に関連する”報告可能事象“(PBGCへの30日間の通知を免除した規定を含まない)を意味する。(B)いかなる年金計画についても国税法第412条に規定する最低資金調達基準を達成できなかったか(国税法第412(C)節による免除の有無にかかわらず)、または満期前に任意の年金計画について国税法第430条の規定による支払いに必要な分割払いを行うことができなかったか、または多雇用主計画のための所定の納付を行うことができなかったか、(C)管理人は、企業退職保障条例第4041(A)(2)条に基づいて、“企業退職·保険法”第4041(C)条に記載されている困難な場合に任意の年金計画を終了する意向通知を終了し、(D)借主、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社が、2つ以上の支払開始者を有する任意の年金計画を脱退するか、またはそのような年金計画を終了することにより、ERISA第4063または4064条に従って借主、その任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社に責任があり、(E)PBGCが任意の年金計画を終了する手続きを開始するか、またはERISAに従って任意の年金計画を終了するか、または受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を指定するように構成される可能性があり、(F)借主に責任を課すことができる。ERISA第4062(E)又は4069条又はERISA第4212(C)条の適用により、その任意の子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社、(G)借入者、その任意の子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社が完全に又は部分的に退出した場合(ERISA第4203及び4205条に示される)任意の多雇用主計画は、任意の潜在的な重大な責任がある場合、又は借主、その任意の子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社がERISA第4245条に従って倒産の通知を受ける任意の多雇用者計画を受け、またはERISA第4041 aまたは4042条に従って終了または終了しようとしている；(H)合理的な予想が生じると、借り手、その任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が、国税法第43章またはERISA第502(C)、(I)または(L)条に従って、任意の従業員福祉計画について、借り手、その任意の子会社またはその任意の関連会社に罰金、罰金、税金または関連費用を徴収することを計画しているか、または行われていない；(I)多雇用者計画またはその資産以外の任意の従業員福祉計画の実質的な請求(通常の福祉クレームを除く)の主張；または任意の従業員福祉計画に関連する借り手、その任意の付属会社またはそのそれぞれの任意のERISA付属会社、(J)国税局から任意の退職金計画(または国税法第401(A)条の規定により資格に適合する他の従業員福祉計画を規定する)が国税法第401(A)条に規定する資格を満たしていない旨の通知を受けることができなかったか、または任意の退職金計画の一部を構成する任意の信託が国税法第501(A)条に基づいて免税を受ける資格を得ることができず、(K)国内所得法第430条又は企業年金条例に基づいて任意の年金計画に留置権を付与する。または(L)任意の従業員福祉計画またはその資産または借り手、その任意の付属会社が任意の従業員福祉計画について提出した実質的なクレーム(従来の福祉クレームを除く)。

“誤払い”は，9.11(A)節に規定する意味を持つ.

“誤支払代位権”は9.11(D)節で規定される意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”とは，8.1節で規定された各条件またはイベントを意味する.

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

除外口座“とは、預金口座を意味し、(A)その残高は、源泉徴収所得税および外国、連邦、州または地方就業税から完全に構成され、その額は、借り手またはその任意の子会社の従業員が以下の2ヶ月以内に国税局または任意の他の政府機関に支払わなければならない額と同じであり、(B)借り手またはその任意の子会社の従業員に給料を支払うために専用に使用され、またはその利益のために支払われる額は、それに続く2つの賃金期間内にこれらの従業員に支払われるべきである；(C)完全に医療保険精算口座または従業員福祉口座に属する；DOL REG要求に従って従業員福祉計画に支払われる金額のみを含む任意のアカウントが含まれています。アメリカ証券取引委員会です。2510.3-102は、借り手またはその任意の付属会社の従業員または借り手またはその任意の付属会社の従業員の利益を表し、(D)受託口座、代理口座、および信託口座を構成するすべての独立預金口座(その残高は予約資金のみを含む)；(E)預金金額が#ドルを超えない任意の他の預金口座[***]個別または$[*任意の時間に合計する；および。(F)現金担保または他の預金を完全に保有し、当該等の担保または預金は、留置権を許可する(G)および(O)条で許可される留置権を構成する。

“除外付属会社”とは、(A)任意の非牟利付属会社、(B)任意の専属自己保険実体、(C)買収許可に関する任意の合併付属会社を指し、当該合併付属会社がこの許可による買収を許可していない限り、又はその合併付属会社がこの許可に基づいて買収を許可していない限り、又は[***](D)任意の非重大な付属会社、および(E)法的規定または完了日に存在する契約義務(または任意の新しい買収付属会社に属する場合、買収時にすでに存在するが予期されていない)によって禁止または制限されている任意の付属会社、またはそのような義務を保証するためには、これらの同意、承認、許可または許可が取得されていない限り、政府(規制を含む)の同意、許可、または許可を必要とする任意の付属会社。それにもかかわらず、(I)任意の特許権使用料貨幣化取引の一方または(Ii)として重大な知的財産権を有するどの子会社も“排除された子会社”であるべきではない。

除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税種のいずれかを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、借主が第2.21(B)または(Ii)条に基づいて提出した譲渡要求に加えて、米国連邦源泉徴収税は、次の日に有効な法律に基づいて、貸主または貸手口座に支払われた融資または承諾中の適用権益に対して徴収される：(I)貸主は、承諾において権益を獲得する(または、融資が以前の承諾に基づいて融資者によって資金を提供しない場合、融資において権益を得る)が、以下の場合を除く。第2.18節の規定によれば、このような税金に関する金は、貸手の譲渡人又は貸金人に支払わなければならない：(A)貸主が当該承諾書又は融資の適用権益を取得する前(場合に応じて)、又は(B)貸手が融資事務所を交換する直前、(C)受金者が第2.15(D)節の規定を遵守できなかったために納付した税金、及び(D)FATCAにより徴収された任意の源泉徴収税。

“公平シェア”は7.2節に規定する意味を持つ。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCAとは、本協定の日から施行される“国税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて煩雑ではないいかなる改正または後続バージョン)と、現行または将来の法規または公式解釈と、国税法現行第1471(B)(1)条(または上記の任意の改正または後続バージョン)に基づいて締結された任意の合意と、政府当局間で上述した任意の政府間合意、条約または条約(ならびに任意の関連法律、法規または他の公式行政指導)を実施することを意味する。

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

FDA法“とは、FDAまたは任意の同様の政府機関によって管理、実施、実行または発行されるすべての適用可能な法規、規則、条例、命令、および法律要件を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦基金ブローカーが連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利を手配することに等しい“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利を指す。

“連邦医療保健計画”は連邦医療保険、医療補助とTRICARE計画及びアメリカ連邦法典第42編第1320 a-7 b(F)節で定義された任意の他の州或いは連邦政府医療保健計画を指すべきである。

“費用書簡”という意味は[***].

“財務者認証”とは、借り手の首席財務官が認証を必要とする財務諸表の認証を意味し、このような財務諸表がすべての重要な面で、借り手及びその子会社が示された日の財務状況及びその経営成果及びその期間の現金流量を公平に反映しているが、監査及び正常な年末調整による変化に制限されなければならないことを証明する。

“第1優先権”とは、任意の担保文書に基づいて任意の担保に設けられた任意の留置権について、当該担保が当該担保から権限を受けた唯一の留置権であり、いかなる許容された留置権でもない。

“財政四半期”とは、任意の財政年度の財政四半期を指す。

“会計年度”とは、借り手及びその子会社が例年の12月31日までの会計年度をいう。

“下限”とは、金利が1%(1.00%)に等しいことを意味する。

“資金流動協定”とは、借主、行政代理人、その他の任意の当事者が、第2.1(A)(I)条の規定に基づいて、行政代理人が合理的に満足する形で、実質的に署名され、期日を締め切りとする特定の資金流動協定をいう。

“予測”は4.8節で規定する意味を持つ.

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

外国人官僚“とは、米国政府またはその任意の部門、機関または機関、または国際公共組織の任意の役人または従業員、またはそのような政府または部門、機関もしくは機関、またはそのような公的国際組織のいずれかを公式または代表として行動する任意の人を意味する。

“外国主権免除法”系とは、1976年に米国“外国主権免除法”(米国連邦法第28編第1602-1611条)を指す。

“資金違約”には第2.17節に規定する意味がある。

“資金通知”とは、基本的に添付ファイルA-1の形式を採用した書面通知を意味する。

“公認会計原則”とは、第1.2節に規定する適用制限を満たした場合に、確定した日から発効する米国公認会計原則をいう。

政府当局“とは、任意の連邦、州、市、国家、超国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関またはその政治的分岐、または任意の政府または任意の裁判所(特許庁を含む)を行使する任意の行政、立法、司法、規制または行政機能、またはそれに関連する実体または役人を意味し、いずれの場合も、米国、米国または外国の実体または政府に関連している。

政府権限とは、任意の政府当局または任意の政府当局からの任意の許可、承認、登録、計画、命令、同意命令、または同意法令を意味する。

“保証人を置く”は、“質権と保証協定”に規定されている意味を持つ。

“担保債務”は7.1節に規定された意味を持つ。

保証人“とは、借り手の各子会社と、第七条又は他の方法により債務の全部又は一部を保証するすべての他の者とを意味する。疑問を生まないためには，第5.10節の規定により借り手を選択しない限り，排除された子会社が保証人となることは一切要求されない。

“保証人子会社”とは、各保証人を指す。

担保とは、(A)第7条に規定する各保証人の担保及び(B)任意の他の保証人が債務の全部又は一部を担保する担保当事者の利益のために行政代理人が満足した形態及び実質的になされた相互保証をいう。

危険物質“とは、数量または数量にかかわらず、(A)環境法に従って汚染物質、汚染物質、有毒汚染物質、有毒または危険物質、極端な危険物質または化学物質、危険廃棄物、特殊廃棄物または固体廃棄物の任意の元素、化合物または化学物質、またはすぐまたは将来のある時点で環境に損害を与えるか、または人間の健康または安全に悪影響を及ぼす可能性がある任意の元素、化合物または化学品を意味し、これらに限定されないが、任意の汚染物質、汚染物質、廃棄物、危険廃棄物、危険廃棄物、(B)石油およびその精製品、(C)ポリ塩化ビフェニル；(D)腐食性、可燃性、毒性または反応性、および任意の放射性または爆発性材料を含むが、これらに限定されない危険廃棄物特性を有する任意の物質、(E)任意の原材料、建築部品(アスベスト含有材料を含むが、これらに限定されない)および環境法に列挙されたまたは分類された危険物質を含む製造品；(F)他の環境法で規制されている任意の物質または材料。

危険材料活動“とは、使用、製造、保有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、建造、処理、除去、除去、修復、処置、またはこれらの任意の行為に関連する任意の是正行動または反応行動を含む、任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。

HCRとはHealthcare Royalty，Inc.を意味する.

“医療保健法”システムは：(A)“社会保障法”第18章，第42編，第1395-1395 hh節(“連邦医療保険条例”)，(B)“社会保障法”第19章，第42編，第1396-1396 y節(“医療補助条例”)，(C)“連邦反控除条例”，第42編，第1320 a-7 b(B)節，(D)“民事虚偽申告法”，第31編C.§3729以下と呼ばれている.(E)“刑事虚偽申告法”、第42編“米国法典”第1320 a-7 b(A)節、(F)医療詐欺及び乱用に関する刑法は、“米国法典”第18編286及び287節を含むが、(G)“医療保険法案”の下の刑事詐欺条項、(H)“民事経済罰金法”、第42編“米国法典”第1320 a-7 a及び1320 a-7 b節、(I)“米国医師支払陽光法案”、第42編“米国法”1320-7 h節；(J)“排除法”、“米国法典”第42編第1320 A-7節；(K)“連邦医療補助薬品還付計画”(42 U.S.C.1396 r-8)および任意州補充還付計画、“連邦医療保険平均販売価格報告”(42 U.S.C.§1395 w-3 a)、“公衆衛生サービス法”(42 U.S.C.§256 b)、退役軍人連邦供給スケジュール(38 U.S.C.§8126)または任意の州医薬品援助計画または米国退役軍人事務部協定、および任意の後続政府計画下での収集および報告要件、ならびに任意の適用された還付、払い戻しまたは調整の処理の法的要件；(L)任意の医薬品または生物学的製剤の流通、販売または普及を直接または間接的に管理する同様の国の法律規定、および(M)改正された各規定およびそれによって公布された条例。

ヘッジプロトコル“とは、任意の利息または外国為替スワッププロトコル、金利または外国為替上限プロトコル、金利または外国為替上限プロトコル、金利または外国為替ヘッジ契約、金利または外国為替ヘッジプロトコルまたは他の同様のプロトコルまたは手配を意味し、各プロトコルまたは手配の目的は、(A)借り手およびその付属会社の業務に関連する金利リスクまたは外国為替リスク、および(B)非投機目的である。

最高合法金利“とは、任意の場合、または時々、任意の貸手に適用される法律に従って締結、受領または徴収される最高合法金利(あれば)を意味し、これらの法律は、現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後に施行される可能性のあるこのような適用法に基づいて、法律の適用によって現在許容されている最高非高利貸し金利よりも高いことを可能にする。

HIPAA“とは、”健康情報技術経済·臨床健康促進法案“(2009年”米国回復·再投資法案“第13章)によって改正された1996年の”健康保険携帯性及び責任法案“と、この法案に基づいて公布されたすべての条例、並びに患者が健康ケア情報を識別するプライバシー又は安全を規範化する法律の他の要件を意味し、プライバシー侵害又はそのような情報セキュリティに関する通知を含む。

“歴史財務諸表”とは、(A)2023年12月31日までの会計年度に監査された借り手及びその子会社の財務諸表であり、当該会計年度の貸借対照表及び関連する総合収益表、株主権益及び現金フロー表を含む。(B)借主及びその子会社の2024年3月31日までの会計四半期の財務諸表は、当該会計四半期の貸借対照表及び関連する総合収益表、株主権益及びキャッシュフロー表を含む。

“非実質的附属会社”とは、(I)次の資産を有する任意の付属会社をいう[***]GAAP に従って連結ベースで決定された、第 3.1 条 （f） または第 5.1 条 （b） または （c） に基づいて財務諸表が提出された、または提出される必要があった直近の会計四半期最終日の時点で、借り手およびその子会社の総資産の% 以下 （ 「試験日」 ） 、および （ ii ） 貢献 [***]試験日までの財政四半期における借り手およびその子会社の総収入の%以下；締め切り後の任意の時間および時々に、除外子会社の定義に従って(D)条項が貸手に属さない子会社の合計に含まれる[***]借り手及びその子会社のテスト日までの総資産の割合又は出資額が超える[***]借り手およびその子会社のテスト日までの会計四半期の総収入のパーセントまたは現金および現金等価物が超える[***]テスト日から借り手は遅くないはずです[***]この期間の財務諸表の交付を要求した日(または行政エージェントが自ら書面で同意することができる長い期限)の数日後、上記の条件が成立しなくなるように、1つまたは複数のそのような子会社が本プロトコルによって要求される除外された子会社ではなく、書面で行政エージェントに指定される。

“増分修正”は2.21節で規定した意味を持つ.

“増量定期ローン”には、第2.21節に規定されている意味がある。

“増量定期融資約束”は、第2.21節に規定された意味を有する。

負債“とは、誰にも適用されるが、重複しないのは、(A)資金を借入するすべての債務、(B)資本リースに関連する債務のうち、公認会計基準に従って貸借対照表上で負債として適切に分類された部分債務、(C)手形、債券または同様の手形によって証明された、または一般に利息を支払うために使用されているその人のすべての債務、および貸付延期を表す支払手形および引受為替手形に関連するすべての債務であり、借入資金の債務を表すか否かにかかわらず、(D)財産またはサービスの全部または一部が購入価格を延期するために使用される債務である。買収に関連する任意の収益または他の繰延支払い義務を含み、このような収益および繰延支払い義務が固定および非または有である限り(ERISAによって発生したいかなるそのような債務も含まれず、通常の業務中に発生し、慣例的な貿易条件に従って償還されるべき貿易未払いも含まれない)、(E)任意の条件付き販売または他の所有権保留協定に従って、その人が獲得した財産について生成または生成されたすべての義務。(F)借入権保証の債権がその人によって負担されるか、またはその人の貸手に借入しなければならないかにかかわらず、その人が所有または保有している任意の財産または資産について、任意の保有権を保証するすべての債権である。(G)その人の口座のために発行された任意の信用状または担保書、銀行引受、保証債券、および同様のクレジット取引の額面、またはその人は、他の方法で引き出した任意の債務を返済しなければならない。(H)直接または間接保証、裏書き(通常の業務において受領または保管されているものを除く)、共同負担、共同負担、またはその人は、他の方法で引き出した任意の債務を返済しなければならない。(H)直接または間接保証、裏書き(通常の業務において受領または保管されているものを除く)、共同負担、共同負担、または入金しなければならない。(I)債務者の義務が弁済または解除されることを債権者に保証すること、またはその義務に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその義務の所有者が損失から保護されること(全部または一部)を保護することである。(J)その人が任意の合意(またはあるまたはある)によって他の人の義務に責任を負う任意の責任、(I)購入、買い戻し、または他の方法でその義務またはその任意の担保を取得する任意の責任、(融資、下敷き、株式購入、出資または他の形態にかかわらず)支払いまたは履行のための資金を提供するか、または(Ii)他の人の支払能力または任意の貸借対照表項目、収入レベルまたは財務状態を維持するが、本条(J)第1項または(Ii)項に記載された任意の合意について、その主な目的または意図は、上記(I)項で説明したように、(K)当該人が任意の取引所または場外デリバティブ取引所で負うすべての義務を含むが、いかなるヘッジ合意にも限定されない。対沖または投機目的のために締結しても、(L)適格株式を取り消すこと、および(M)特許権使用料貨幣化取引に関するすべての義務を締結する。いかなる者の債務も、当該者が通常のパートナー又は合営会社の任意の組合又は合営企業の債務であることを含まなければならないが、当該等の債務が当該者に対して追徴権を有さない場合は例外である。本プロトコルには、(I)通常の業務中に生成された前払いまたは繰延収入、(Ii)通常の業務中に生成された小切手または為替手形の裏書き、(Iii)不適格な株式を構成しない持分、(Iv)任意の許容株式派生ツールに関連する任意の債務、(V)繰延補償および解散費、およびこれらの債務が資産負債表上で公認会計基準に従って負債、年金、退職福祉および同等の福祉、またはERISAによって生成された任意の繰延債務の範囲内に適切に分類されるべきではないという逆の規定があるにもかかわらず、負債は含まれてはならない。(6)任意の投資または他の買収、合併、合併または同様の取引に関連する購入価格調整または他の同様の性質または支払い(任意のeスポーツ禁止支払いおよび相談料を含む)であるが、そのような債務がまだ満了しておらず、支払いが必要であり、そのような債務の満了および支払いが必要な5営業日以内(当該債務が関連手続きによって議論されている誠実な議論によって制限されない限り)を限度とする(ただし、善意または非善意または影響を受けない繰延支払いは、上記(D)項に規定された程度の債務を構成しなければならない)。(Vii)公認会計基準に従って当該個人の貸借対照表上の負債になるまで、投資または他の買収、合併、合併または同様の取引に関連して生じるeスポーツ禁止またはコンサルティング責任、()無担保分割払いまたは不動産またはサービスの繰延購入価格(当該者の合格株式支払いのみを限度とする)、および(Ix)資産購入価格の一部によって生成された購入価格源泉徴収は、当該資産売り手の未履行義務を償還する。

“賠償責任”は、総称して、任意およびすべての責任(環境責任および費用を含む)、義務、損失、損害(自然資源損害を含む)、罰金、クレーム(環境クレームを含む)、費用(任意の調査、研究、サンプリング、テスト、減少、清掃、除去、修復、または他の必要な対応行動の費用を含む)、任意の種類または性質の費用および支出(第10.2または10.3節に従って被賠償者に支払われる任意の調査、サンプリング、テスト、減少、修復、整理、または任意の有害材料活動に関連する合理的かつ検証可能な自己負担および弁護士費用を含む)と総称される。任意の被弁済者がそのような対象者の一方または潜在的な側として指定されているかどうか、および被補償者が本賠償を実行することによって引き起こされる任意の費用または支出)にかかわらず、直接、間接または対応にかかわらず、任意の連邦、州または外国の法律、法規または条例(証券および商法、法規、規則または条例および環境法を含む)、一般法または平衡法または契約または他に基づいていても、これらの被弁済者に押し付けられている可能性があり、そのような対象者によって引き起こされるか、または書面で当該被補償者に主張される可能性がある、誰によって開始または脅かされているかの行政または司法手続き。(B)任意の貸手が、締め切り前に本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引について借り手に提出する提案書に含まれる陳述、または(C)本プロトコルまたは他の融資文書または取引に関連する任意の陳述、または(C)任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動の実行(任意の担保の販売、受領、または任意の担保の他の現金または保証の実行を含む)、直接または間接、借り手またはその任意の子会社の過去または現在の任意の活動、経営、土地所有権またはやり方。

保証税“とは、(A)任意の融資者の任意の融資伝票の下の任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務のために徴収されるすべての税を意味するが、含まれていない税、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者”は10.3節で規定する意味を持つ。

“賠償を受ける側エージェント側”は9.6節で規定した意味を持つ.

“初期助成日”とは、締め切りを意味する。

“初期定期融資”とは、第2.1(A)(I)節に基づいて初期資金調達日に資金を提供する定期融資をいう。

破産手続“とは、債務者救済法の任意の規定に基づいて、誰によって開始されたか、または誰に対して提起されたかのいずれかの手続を意味する。

“知的財産権”は“質権と保証協定”に規定されている意味を持つ。

“知的財産権”とは、世界各地に存在する様々なタイプおよび性質の知的財産権の任意およびすべての権利、所有権および利益を意味する

(A)任意の特許；

(B)商標、商号、サービスマーク、ブランド、商業外観および標識、パッケージ設計、スローガン、ドメイン名、およびそれに関連する営業権および活動；

(C)全てのアセンブリ、データベースおよびコンピュータプログラム、マニュアルおよび他のファイル、ならびにこれらのすべての派生、翻訳、改編および組み合わせを含む著作権、マスク作業権、機密情報、商業秘密、データベース権利

(D)技術的ノウハウ

(E)特許の出願が可能であるか否かにかかわらず、上記の任意のコンテンツに関連する任意およびすべての登録、出願、録音、許可証、一般法権利、法定権利、行政権利および契約権利、第三者に対する侵害および流用クレーム、ならびに規制、届出、提出および承認を含む、任意およびすべての他の知的財産権または独自の権利。

“会社間従属協定”とは，借り手側とその子会社が当事者の利益を担保するために締結したある会社間従属協定のことであり，その期日は締め切りである.

“支払日”とは、(A)任意の基本金利ローンについて、各財政四半期の最後の営業日であり、締め切り後の最初の営業日から始まり、(B)任意のSOFRローンについては、各会計四半期の最後の営業日であり、締め切り後の最初の営業日から始まり、(C)ローン毎に、ローンの最終満期日である(所定の満期日でも、加速または他の方法でも)。

利子期間“は、SOFRローンの場合、3ヶ月の利子期間を意味する：(A)最初に信用状の日付またはその転換/継続日(どのような状況に応じて決定されるか)から始まり、(B)その後の1つ前の利子期間が満了した日から始まる。ただし、(I)利息期間が非営業日のある日に満了した場合、その利子期間は、その月に次の営業日がない限り、次の営業日で満了しなければならない。この場合、利息期間は、直前の営業日で満了しなければならない。(Ii)1月の最後の営業日(又は当該利息期間が終了したときに当該カレンダー月が数字上該当する日がない日)からのいずれかの利息期間は、本定義第(B)(3)及び(B)(4)項の規定に適合しなければならない。1日の月の最後の営業日に終了し、(3)任意の定期ローンの任意の部分の利息期限が定期ローン満期日を超えてはならない。また、任意のSOFRローンの利子期間は、最初の資金調達日に発行される2024年9月30日に終了することを借り手が選択することができる。

“金利決定日”とは、いずれの利息期間についても、その利息期間の初日の2営業日前の日付を指す。

“国税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

投資“とは、(A)借り手またはその任意の付属会社が、任意の証券または株式を直接または間接的に購入または買収すること、または任意の他の人のすべてまたは実質的な全資産(またはその他の人の任意の製品、部門、製品ラインまたはビジネスライン)の全部または実質的な全資産を意味し、(B)借り手の任意の付属会社が、任意の人に直接または間接的に償還、退職、購入または他の価値のある買収を意味する；(C)任意の直接または間接ローン、下敷き、下請け、(A)借り手またはその任意の付属会社が他の人に行うすべての債務(任意の会社間債務を含むが、これらに限定されない)と、その他の人からの非流動資産または通常の業務中に他の人に売却されて生成されない売掛金と、(D)任意の他の人の任意の債務に対する任意の直接的または間接的保証。任意の投資の金額は、(I)そのような投資の元のコストに、そのような投資のすべての新規コストを加えて、そのような投資の価値の増減または台帳、台帳または台帳を調整することなく、(Ii)これらの投資に関連して実際に受信された配当金または割り当て金額を減算し、そのような投資について徴収された任意の資本リターンおよび任意の元金支払い(場合によっては、すべての場合、現金または現金の同値形式で課金される(最初に行われた投資金額を超えない)としなければならない。

“合営企業”とは、会社、組合または他の法律形態にかかわらず、借り手またはその任意の付属会社が任意の株を所有する合営企業、共同企業または他の同様の手配を意味するが、いずれの場合も、いかなる者の任意の会社付属会社も、その者が参加する合営企業とみなされてはならない。

ノウハウ“とは、発見、改善、プロセス、方法、スキーム、処方、データ(薬理、毒性、非臨床データ、臨床データ、分析および品質管理データ、製造データおよび記述、市場データ、財務データまたは記述を含む)、発明、分析、化学処方、仕様、実践、プログラム、技術、技術、設計、図面、通信、コンピュータプログラム、文書、結果、戦略、管理文書、情報および任意の政府当局との文書、進行中の研究、アルゴリズム、データ、データベース、データ収集、化学および生体材料関連、またはそれに関連する提出を含むすべての情報および材料を意味する。実験および試験の結果は、いずれの場合も、書面、電子、口頭または他の有形または無形の形態で、特許を出願することができ、または他の方法で公共分野で知られていない、または他の方法で取得された知識、技術的ノウハウ、商業秘密などを提供することができる。

“最遅満期日”とは、任意の確定日において、本契約項の下の任意の定期ローンに適用される最遅満期日を意味する。

“借出者”とは、本契約調印ページに借主とされた個々の借主と、譲渡契約により本契約当事者となる他の者をいうが、いかなる譲渡契約により本契約当事者ではない者を除く。

“負債”とは、すべてのクレーム、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、罰金、罰金、制裁、費用、費用、税金、手数料、課金、支出および費用(計算すべき利息またはそれによって生じる利息、ならびに財務、法律および他のコンサルタントおよびコンサルタントの費用、課金および支出を含む)、連帯または連帯のいずれであっても、間接的、またはある、事後的、実際的、懲罰的、3倍またはその他を意味する。

“ライセンスプロトコル”は，4.23(B)節で規定した意味を持つ.

“許可された者”とは、製品の場合、借り手またはその任意の付属会社が、複数のレベルを介して、許可、再許可、または任意の司法管轄区域で製品を商業化する他の権利を付与する任意の第三者を意味する。

留置権“とは、(A)任意の留置権、住宅ローン、質権、譲渡、担保権、信託契約、担保権益、特許または再許可、押記または任意の種類の財産権負担(前述の任意の事項を与える任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の性質に属する任意の賃貸を含む)、および前述の任意の実際的な効力を有する任意のオプション、信託または他の特典手配を意味し、および(B)証券または株式について、第三者が当該証券または株式について有する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

“ローン”とは任意の定期ローンを意味する。

“ローン口座”とは，行政エージェントが本プロトコルに従って支払オフィスの帳簿上で借り手に開設した口座であり，その口座で借り手から定期融資を受け取ること，および貸手が負担する他のすべての義務を意味する.

「貸付文書」は、本契約書、注記書 （ もしあれば ） 、担保文書、手数料書、資金フロー契約書、保証書、会社間従属契約書、完全証明書、第 9.8 条 （ a ） （ ii ） に基づいて執行された債権者間契約書、およびその他のすべての文書を意味します。本契約に関連して管理代理人または貸し手の利益のために貸付当事者によって実行され、交付された貸付文書または契約。

“借入先”とは、借り手または任意の保証人を意味する。

“貸手パートナー”の意味は4.33(A)節を参照されたい。

“保証金株”には、米連邦準備委員会規則Uで時々発効するという意味がある。

時価“とは、(A)その日に発行された普通株式および発行済み普通株式総数に相当する任意の決定日まで、(B)通常株式がナスダック取引所にある(または、当該株式が主に別の取引所に上場されている場合、その日の直前の15(15)番目の取引日の終値の算術平均値に相当する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の全体的な業務、財産、資産、財務状態または負債、(B)任意の貸手が、その所属する任意の融資文書に基づいてその義務を全面的かつタイムリーに履行する能力、(C)その所属融資文書の貸金側に対する合法性、有効性、拘束力または実行可能性、(D)担保に対する行政代理人の留置権の有効性、完全性または優先権、または(E)提供または付与可能な権利、救済および利益、を意味する重大な悪影響を意味する。行政代理と任意の貸金人または任意の融資書類の下の任意の他の保証人。

材料契約“は、総称して、(I)BRIUMVIライセンス契約、(Ii)本契約の添付表1.1(B)に列挙されたプロトコル、(Iii)製品の開発、製造または商業化に重要な意味を有する任意の契約、および(Iv)借り手または借り手の子会社(場合によっては)借主または借り手子会社の一方である任意の他の契約、または借り手またはその子会社の任意の資産または財産(製品を含む)が拘束または承諾された任意の他の契約と総称される。契約のいずれか一方が契約を履行しないか、または早期に契約をキャンセルすることは、単独または全体に実質的な悪影響を及ぼす。

“実質的管轄権”とは，確定した日から米国と[***].

“実物不動産”とは、米国内に位置し、任意の融資先が所有し、かつ公平な市場価値が#ドルを超える任意の有料不動産を指す[***](取得時には、借り手が誠実に合理的に推定する)。

“重大な規制責任”とは、(I)FDA法、公衆衛生法、医療保健法および他の適用可能な比較可能な法律要件、または任意の登録に適用される条項、条件または要件(FDA法および医療保健法を含む適用法の要件に応じた行動を含む費用、または任意の登録に適用される任意の条項または条件に違反する任意の行為を救済するために必要な費用を含む)によって生じる任意の責任であり、承認または許可の撤回、リコール、撤回、一時停止、輸入、抑留および差し押さえ、および(Ii)任意の損失による任意の経常的年収損失を含むが、これらに限定されない。前述の第(I)及び(Ii)条については，(A)は超過$である[***]個別または$[***]全体的に、または(B)は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。

“算定期間”とは、任意の決定日において、借り手及びその子会社が最近完了した第4(4)四半期連続して、その財務諸表が第5.1(B)又は5.1(C)節の規定に従って交付された(又はそのような財務諸表を初めて交付する前に、借り手及びその子会社が2024年3月31日までの連続4四半期の期間を指す)。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保”とは、借り手側が行政代理人の利益のために行政代理人を受益者とし、債務を保証して行政代理人に渡す担保、信託契約或いは契約であり、その形式と実質はすべて行政代理人を満足させる。

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節で定義された“多雇用主計画”である従業員福祉計画を意味する。

“純収入”とは、借り手及びその子会社の任意の期間における総合純収入(又は損失)を意味し、公認会計原則に基づいて総合的に決定される。

純収益“とは、(A)任意の資産売却について、(I)借り手またはその任意の付属会社がその資産売却から受け取った現金支払い、(Ii)その資産売却に関連して発生した任意の善意のコストまたは支出を差し引くことに相当し、これらのコストまたは支出は、そのような資産売却に合理的に帰し、非関連会社にある程度支払うか、または対応すべきである[***](B)任意の保険、非難、受領、または他の死傷者賠償については、(I)借り手またはその任意の付属会社(A)は、任意のものに等しい[***](B)借り手またはその任意の付属会社は、収用権、非難または他の方法に従って、借り手またはその任意の付属会社の任意の資産を非難または接収するか、またはそのような資産をその権利を有する購入者に売却することに基づいて、当該資産の取得を脅かすことに基づいて、(Ii)(A)借り手またはその任意の付属会社が、借り手またはその付属会社がその資産について提起した任意のクレームの調整または決済によって招いた任意の実際の費用または支出を差し引く。並びに(B)本定義(B)(I)(B)(B)(B)第2項でいう資産の売却に係る任意の真の費用及び支出は、非関連会社に支払うか又は対応することを限度とする[***](C)および(C)任意の発行株について、その現金収益は、借り手または任意の付属会社がそれによって生成したすべての税項目および常習費用、手数料、コスト、引受割引およびその他の費用および支出を差し引く。

“NIH”は公衆衛生法の定義に規定されている意味を持つ。

“非独占製品知的財産権”とは、借り手またはその関連会社が製品を開発、製造または商業化するために必要な、借り手またはその関連会社に非独占的に許可されていない、または非独占的に許可されていると主張する借り手またはその関連会社が所有する任意およびすべての知的財産権を意味する。

“手形”とは、初期定期ローンまたは増量定期ローンを証明する本チケットであり、状況に応じて決定される。

“通知”とは、資金通知または変換/継続通知を意味する。

債務“とは、各融資先およびその付属会社が、任意の融資文書に従って時々行政代理人(前行政代理人を含む)、貸金人またはそれらのいずれかの様々な性質のすべての義務を負うことを意味し、元金、利息(例えば、融資先について破産届を提出して本来生じなければならない利息を含む)、適用保険料、前払い保険料、誤払い代位権、費用、支出、賠償または他の権利、ならびに主要、副次的、間接、または有、主要、副次的、直接的、副次的、直接的、間接、またはある。固定またはその他(義務の履行を含む)。

“OFAC”は、反テロ法の定義に規定されている意味を有する。

OFAC制裁案“は、(A)OFAC管理の法律および行政命令の要件を意味し、行政命令13224号を含むが、(B)OFACが管理する特定の国民および障害者リストを含み、それぞれの場合、更新、延長、修正、または置換される。

“組織文書”とは、(A)任意の会社又は会社について、その会社登録証明書、その会社定款又は覚書、組織又は組織及びその定款、(B)任意の有限組合企業、その有限組合証明書及び組合契約について、(C)任意の一般組合会社、その組合契約について、及び(D)任意の有限責任会社、その組織定款及び経営協定について(又は(A)~(D)項のいずれの場合においても、いかなる非米国司法管轄区域についても、同等又は同様の構成文書をいう)。本協定または任意の他の融資文書の任意の条項または条件が、任意の組織文書が国務秘書または同様の政府関係者によって認証されなければならないことを要求する場合、指す任意のそのような“組織文書”は、その政府関係者が慣用的に認証する文書タイプのみを指すべきである。

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にその税を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金(受給者の署名、交付、任意の融資または融資文書となる当事者のみを含まず、その義務を履行し、任意の融資文書または任意の融資文書下の担保権益を強制的に実行し、任意の融資文書または任意の他の取引を強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる任意の関係を意味する。

“その他税”は、第2.15(B)節に規定する意味を有する。

“参加者名簿”は10.6(H)(Ii)節で規定された意味を持つ.

特許“とは、任意の継続出願、部分継続出願、部分出願、臨時出願または任意の代替出願、上述した任意の特許出願について発行された任意の特許、任意の上記特許の証明書、再発行、再審査、更新または特許期間の延長または調整(任意の補足保護証明書を含む)、または特許有効期間または任意の特許標的を延長する他の政府行為、ならびに上述した任意の特許に基づく任意の代替特許、確認特許、登録特許または追加特許、ならびに上記任意の特許のすべての外国対応物を含む任意の特許または特許出願を意味する。

“愛国者法案”は4.29節に規定された意味を持つ。

“支払いオフィス”とは、公園通り399番地38番地にある行政代理オフィスのことです^{これは…。}ニューヨーク、ニューヨーク10022、または行政代理人および借入者は時々書面で指定された行政代理人事務室を指定する。

「 PBGC 」とは、年金給付保証公社またはその後継者をいう。

“年金計画”とは、多雇用主計画を除いて、国税法第412節、ERISA第302節、またはERISA第4章の管轄を受ける任意の従業員福祉計画を意味する。

“完璧証明書”とは、締め切りのいくつかの完璧証明書を意味する。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“ライセンス買収”とは、借り手又はその子会社が、購入、合併、許可内許可又はその他の方法により、任意の人の大部分の株式、業務部門又は単位又はその部門、又は特許、特許、特許使用料又は類似又は関連資産の全部又はほぼ全資産の任意の買収を意味する

(A)条例が施行される直前および後に、失責事件が発生することもなく、失責事件によって継続されることもなく、または失責事件を引き起こすこともない

(B)これに関連するすべての取引は、すべての実質的な態様で、すべての適用された法律およびすべての適用に適合する政府の許可に従って達成されなければならない

(C)株主を買収する場合において、当該者又は任意の新規設立された担保付属会社は、この買収に関連して、又はその他の方法で発行されたすべての株式(法律に規定されている董事合資格株式の性質に基づく証券を除く)を貸金者が100%所有しなければならず、借主は、当該者が付属会社となった日に第5.10節、第5.11節又は第5.12節(適用者に準ずる)に規定された任意の行動を取ったか、又は促進しなければならない

(D)借り手及びその付属会社は、この買収を実施した後、直近の財政四半期が終了した最後の日に、形式的に$以上であるべきである[***]合格現金の中で

(E)総現金コストが$を超える買収[***]また、借り手が合理的に利用可能な範囲内でのみ、借り手は少なくとも管理エージェントに交付されなければならない[***]提案された買収前の営業日(または行政代理人が書面で合意されたより短い期限)には、行政エージェントは、そのような財務情報が利用可能である限り、このような買収資産に関連する財務情報を含むが、これらに限定されないが、これらに関連する各買収プロトコルの草案を含むことができる情報および文書を合理的に要求することができる

(F)この許可買収において取得された任意の人または任意の資産または部門は、締め切り時に借主またはその付属会社が従事している業務または業務範囲と同じでなければならない(またはそれに合理的に関連するまたは付随する業務範囲、または行政代理人が同意する他の業務範囲)

(G)この買収は、取得者の取締役会又は他の管理機関又は制御者、又はその資産又は支部を取得した者の取締役会又は他の管理機関又は制御者又は司法管轄権を有する裁判所の承認を受けなければならない

(H)現金対価総額((I)適格株式収益で支払われる部分を除く)で受信された現金対価は、それを超えない[***](Ii)無担保割増に関連するいかなる現金対価も、その条項によれば、このような現金対価は、次の日までに満了および支払いすることができない[***]定期ローン満期日または(Iii)後日[***])このようなすべての買収に関連する支払済みまたは支払うべき金額を超えてはならない[***].

許容される転換可能な負債“とは、固定された転換率(慣れた逆希釈調整、”全体“の増加、および他の習慣の変化の制限)に従って、借り手の普通株式(または借り手の普通株式合併イベントまたは他の変化後の他の証券または財産)、現金またはそれらの任意の組み合わせ(現金または組み合わせの金額を参照して普通株または他の証券の市場価格を参照して決定される)に変換可能な債務を意味する。ただし、(A)当該等の債務を招く場合には、当該等の債務による違約又は違約事件は何も発生せず、かつ当該等の違約又は事件は継続又は発生することはなく、(B)当該等の債務の発行についてすべて必要な会社、会社、株主又は類似の行動を取らなければならず、同意を得なければならない；(C)当該等の債務の発行はすべての適用の法律規定に適合しなければならない；及び(D)当該等の債務を証明する書類は行政代理人に送付され、借り手の首席財務官は当該等の債務構成が債務転換可能な証明書を許可することを証明しなければならない。(I)無担保であるべきであり、(Ii)次の日の前に予定期限があってはならない(および、いかなる予定の償却元金もあってはならない)すべての条項を含む、公開市場での転換可能な取引のような習慣条項(借り手によって誠実に決定される)を遵守すべきである[***]このような債務が発生したときに有効な定期融資満期日の後、(3)本明細書で述べたものよりも限定的なチノ(債務に関連する契約を含む)、(4)借り手に保証債務の留置権を付与する能力に制限がない、(5)債務の発生を禁止すべきではない、(6)いかなる付属会社でも保証されない、(7)発生時公開市場上の他の転換可能な取引と同様の金利(借り手の善意によって決定される)を負担すべきである。および()借り手(またはその任意の付属会社)の債務または他の支払い義務(当該等の債務または他の支払い義務、“交差違約参考義務”)に関連する任意の交差違約または交差加速違約事件(どのように定義されても)を少なくとも含む[***]交差違約参考責任項目の下での違約、違約事件、加速又はその他の事件又は条件は、当該交差違約又は交差違約条項下の違約事件を招く前の暦日(受託者又は当該発行者及び当該受託者が当該等の債務について発行者又は当該受託者に書面通知を行った後)。

許可株式派生製品“とは、借り手の普通株に関連する任意の長期購入、株式買い戻し加速、コールオプション、株式承認証、または他の派生製品取引を意味する。(W)各取引の条項、条件、および契約が、借り手が誠実に決定したこのような取引に適用されなければならない、(X)借り手の選択に応じて、そのような取引は、借り手の普通株式決済が可能である、(Y)そのような取引は、(A)発行によって許可された転換可能な債務と同時に締結されるか、または(B)第6.5条に従って明確に許可され、(Z)そのような取引は、FASB ASC 815-40または任意の後続条項の下での借り手株主権益に分類されるべきである。

“負債許可”とは、

(A)義務；

(B)負債を構成する範囲内で、許可された会社間投資であるが、当該等の負債は無担保でなければならず、当該等の負債の当事者は会社間付属協定の一方でなければならない

(C)借入者またはその任意の付属会社が、賠償を提供する契約によって、またはそのような合意に従って、借り手またはその付属会社の任意の履行の保証または信用状、保証保証または履行保証によって引き起こされる債務を保証し、これらの債務は、本契約によって許可された買収または売却資産に関連する

(D)通常業務中に発生した任意の担保、履行、保証、法定、控訴または同様の義務に基づいて存在とみなされる債務、および通常業務中に借り手およびその付属会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者およびライセンシー義務の保証を構成する債務

(E)通常の業務中に生じる労災補償、失業保険および他のタイプの社会保障に関連する債務、または入札、法定義務、担保および控訴保証金、入札、リース、政府契約、貿易契約、通貨保証金の履行および返還、およびその他の同様の義務の履行を保証する

(F)(I)純額決済サービス、貸越保障、または預金口座に関連する他の負債；および(Ii)銀行または他の金融機関が正常な業務運営中に、無意識(昼間貸越を除く)の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる負債；ただし、このような負債は、[***]当然のことだ

(G)締切日に存在し、付表6.1に記載されている債務(ただし、[***])と、このような債務に関連する任意の再融資許可債務と；

(H)未済債務総額はいつでも超えてはならない[***](I)資本リースおよび(Ii)通貨債務(許可買収に関連する任意の債務を含む)を購入する場合、任意のそのような債務は、資本リースによって制限された資産または債務の発生に関連する買収資産によってのみ保証される

(1)借り手またはその付属会社の債務に関する保証は、そのような保証に基づいて義務を負う者が本来このような基礎債務を生成することができ、このような保証が禁止されていない範囲内である限り、担保された債務が債務に従属する場合、その担保は、少なくとも担保当事者に有利な条件で債務に従属すべきである

(J)借主は、当該者に発行された借り手の株式を買い戻すために、前従業員、高級職員又は取締役(又は上記のいずれかの者の配偶者、前配偶者又は遺産)の無担保債務を借りており、(I)当該債務が無責任又は違約事件が発生していない限り、当該等の責任事件は発生しておらず、当該等の債務は継続しているか、又は生じるであろう。(Ii)本条(J)に基づいて発生した全ての当該債務の未償還元金総額は、いかなる時間においても超えてはならない[***];

(K)当該債務の額が当該債務の未払い費用の額を超えず、かつ、当該等の債務の発生期間を遅延させる保険費用のみを招くことができ、当該等の債務が当該期間のみ返済されていない限り、融資当事者に財産、傷害、法的責任又は他の保険を提供する者に借りがある債務

(L)購入価格、延期購入価格および補償、または許可買収、本合意に従って許可された任意の投資、または本プロトコルによって許可された任意の許可、譲渡、または他の資産売却によって発生した同様の調整は、その未償還総額がいつでも超えないように調整される[***];

(M)借入者又はその任意の付属会社が買収を許可してその資産又は株式を取得する者の負債である。ただし、当該等の負債(I)は、購入金の負債又は設備又は住宅ローン融資に関連する資本賃貸であり、(Ii)この買収許可の日前に存在し、(Iii)この買収許可に関連しているため、または予期してこの買収を許可したために招いたものではない

(N)返済されていない元金総額がいつでも(I)$を超えてはならない転換可能債務およびそれに関連する任意の再融資許可債務を許可する[***](Ii)債務転換許可の定価の日までに借り手の時価との積乗じるから[***];

(O)信用状、銀行保証、保証金、履行保証金、または同様の信用延長に関連する債務を含み、その未償還元金総額がいつでも$を超えてはならない債務[***];

(P)通常の業務中に生成された、(I)購入またはクレジットカード計画および(Ii)金庫、預金管理または現金管理サービスにおいて、終了に関連する任意の支払いを含む任意の金融機関の債務；

(Q)通常の業務プロセスにおける供給スケジュールに記載されている未収即時払い債務からなる債務；

(R)通常の業務中に顧客から受信した顧客が通常の業務中に購入した貨物の手付金および前払い；

(S)銀行引受為替手形、割引為替手形、倉庫証券又は類似融資又は受取目的のために入金を割引又は保存することにより生じる負債は、いずれの場合も正常業務過程中に発生又は行われる

(T)通常の業務中に、サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者、被許可者、ライセンシーおよび流通パートナーの義務に起因する保証；

(u) [保留区];

(V)任意のヘッジ契約下の義務；

(W)非貸金者の債務及びいかなる当該等の債務の担保であっても、いかなる未返済の時間においても、本条(W)に基づいて招いた又は担保された債務の元本総額又は清算優先権(誰が適用されるかに応じて)が$を超えてはならない[***]および

(X)借入者及びその付属会社のその他の債務は，総額はいつでも超えてはならない[***];

米ドル建ての債務制限を遵守するか否かを決定するためには、外貨建ての債務のドル同値元金金額は債務発生日の有効通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務であれば初回承諾の為替レートに基づいて計算し、循環信用債務であればドル同値元金を計算すべきである。

“許可された会社間投資”とは、(A)借り手側の別の借り手側への投資、(B)排除子会社である他の子会社の排除子会社としての投資、(C)貸手側の排除子会社又は貸金側の排除子会社における子会社としての投資を意味し、融資又は立て替えの場合に限り、その当事者は会社間従属協定の一方であり、(D)融資当事者の非貸金側の子会社への投資は、このような投資が正常業務過程において真の譲渡定価取引、コスト分担手配又は“コストプラス”手配を構成する限り、及び(E)貸金先でない付属会社への追加投資は、未返済総額がいつでも$を超えてはならない[***]ただし、(I)いかなる借り手も、第(E)項の譲渡、譲渡、出資、許可、再許可又は他の方法で任意の製品又は製品知的財産権を処分してはならない。また、(Ii)制限期間内に第(E)項で許可された他の投資を行ってはならない。

“投資が許可される”とは、

(A)現金および現金等価物への投資；

(B)終了日までに所有する任意の付属会社の投資及び未償還持分投資総額は、いつでも$を超えない[***]本プロトコルが許可する範囲内で、子会社を設立することによって所有される

(C)許可された会社間投資；

(D)借り手及びその付属会社の従業員に提供する融資及び下敷き：(I)正常業務運営過程で行われた、締め切りに存在し、別表6.6に記載の融資及び立て替え、及び(Ii)締め切り後に当該等の融資に対するいかなる再融資も、総額は$を超えない[***]返済されていない時間も

(E)許可された買収；

(F)締め切りに存在し、別表6.7に記載されている投資[***];

(G)通常の業務中に商業信用の付与によって生成された売掛金または受取手形の性質のクレジット延長、または(I)借主またはその任意の付属会社が通常の業務中に生成した貿易債権者または顧客の債務を妥協または解決することによって、任意の貿易債権者または顧客が破産または破産したときの任意の再構成計画または同様の手配、または(Ii)訴訟、仲裁または他の紛争に従って受信された任意の投資を含む任意の投資；

(H)通常の業務中に受託のために格納されているか、または格納されている譲渡可能な手形の投資；

(1)通常のビジネスプロセスにおける投資は、顧客との通常の貿易スケジュールを含む

(J)通常の業務中の商品またはサービスの購入に関連する下敷き；

(K)買収許可において取得した者が保有する投資であるが、当該等の投資は、この買収許可又は当該買収許可に関連することを期待して行われたものではなく、当該買収許可当日に存在している

(L)違約事件が発生せず、かつ継続中又は違約事件を招く限り、合弁企業への投資総額は未償還金額を超えてはならない[***];

(M)権益誘導ツールを許可すること

(N)仕入先および顧客の破産または再編により受信された投資(債務を含む)、および顧客および供給者が通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を解決するために受信した投資；

(O)本プロトコルによって許可されるヘッジ契約下の投資；

(P)本プロトコルに従って資産売却から得られた非現金対価格の任意の投資；

(Q)本契約によって許可された任意の投資の任意の意向書または他の合意について借主またはその子会社が支払う保証金からなる投資；

(R)借り手の1人または複数の上級者または他の従業員または借り手の任意の付属会社が、借り手の任意の直接的または間接的な親会社の株を買収して、そのような高級者または他の従業員の債務を取得し、借り手または任意の付属会社が実際にそのような債務の取得なしに当該高級者または従業員に現金を立て替えること；

(S)借り手または任意の付属会社が通常の業務中に締結した債務を構成しない経営リース保証または他の債務保証；

(T)本契約によって許可された借り手を含む任意の株の償還、購入、買い戻し、または廃棄された投資；

(U)違約または違約事件が発生しておらず、かつ違約事件が継続しているか、または結果となる限り、借り手の株式(資格に適合しない株式)による投資、または借り手が借り手の株式を売却して得られた純収益である限り、(I)当該等の投資がある限り[***]このような収益を受信してから数日以内に、および(2)そのような収益は、許可された買収または一次支払いのために他の方法で使用されていない；および

(V)失責または失責イベントが発生していない限り、失責または無責任イベントが継続しているか、または失責または無責任イベントが継続して発生する可能性がある場合、任意の時間に償還されていない他の投資総額は、超えてはならない[***].

本条項に何らかの逆の規定があっても、制限された期間内のいかなる時間においても、上記(D)(Ii)、(E)、(L)、(M)、(O)、(U)または(V)条に従って他の方法で許可された投資を行ってはならない。

“留置許可権”とは、

(A)任意の融資文書に基づいて当事者の利益を担保するために行政エージェントの留置権を与える；

(B)税金留置権：(1)まだ期限が切れていない、または(2)このような税金に関する債務は、迅速に提起され、勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に異議を提出し、公認会計基準に従って規定された準備金を作成している

(C)大家、銀行の法定留置権(および相殺権)、運送人、倉庫保管員、機械師、修理工、労働者および資材工の法定留置権、および法律で規定されている他の留置権(国税法第430(K)節またはERISAに規定するいずれかのこのような留置権を除く)は、いずれの場合も通常業務中に生じた未期限の金である

(D)通常の業務中に労働者賠償金、失業保険および他のタイプの社会保障に関連する留置権、または入札、法定義務、担保および控訴保証金、入札、賃貸、政府契約、貿易契約、通貨債券の履行および返還、および他の同様の義務(借金または他の債務の支払い義務を含まない)の履行を保証するために生成された留置権は、それによって生成された担保の任意の部分的開始停止、売却または同様の手続きがない限り、

(E)地役権、通行権、制限、横領、および他の軽微な所有権欠陥または違反行為は、いずれの場合も、借り手またはその任意の子会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えることもない

(F)本条例に従って許可された任意の不動産賃貸契約におけるレンタル者または分譲人の任意の権益または所有権；

(G)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について借入者またはその任意の付属会社に対してのみ行われる任意の現金保証金留置権；

(H)通常業務中に締結された個人財産経営リースのみに関連する予防的UCC融資報告書を提出した証拠である留置権

(I)貨物輸入に関する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権

(J)任意の不動産の使用を制御または管理するために、任意の政府部門または機関の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属する

(K)締め切りに存在し、添付表6.2に記載された留置権[***]しかし、このような留置権は、成約の日に保証された債務と、それに関連する任意の許容された再融資債務のみを保証することができる

(L)担保資本リースまたは購入資金債務の留置権であるが、任意のそのような留置権は、資本リースによって制限された資産または債務収益で得られた資産のみを担保する

(M)通常の業務中に保険料融資を保証する未稼ぎ部分の通常業務中に与えられる留置権であるが、負債の定義を許可するために許容される融資を限度とする

(N)借入者及びその付属会社は、許可買収が負担する留置権について、許可負債を保証するために第(M)項で許可された債務を定義する

(O)(I)認可負債定義第(O)項で許可された負債を保証する任意の現金預金留置権のみであるが、超えてはならない[***]これを担保とする債務額面の%；(Ii)#ドル現金預金の留置権を超えない[***]第(P)(I)項の許可された保証負債の総額を許可負債定義に従って定義し、(Iii)通常業務動作中に、許可負債定義(P)(Ii)第2項で許可された負債の現金預金に基づいて付与される留置権を保証すること

(P)通常の業務中に、その人の売り手またはサプライヤーを受益者とする留置権であるが、そのような売り手またはサプライヤーから購入または提供された財産およびその収益を差し押さえることを限度とする

(Q)第8.1(H)条に規定する違約イベントを構成しない任意の判決、令状または差し押さえ令または同様の手続きの留置権を保証する

(R)(I)第6.9(B)節で許可された、または(Ii)資産売却定義以外の賃貸、転貸、許可または再許可；

(S)借り手またはその付属会社のみが開設した1つまたは複数の口座中の現金および現金等価物が存在する銀行留置権、相殺権および他の同様の留置権であり、これらの留置権および現金等価物は、通常の業務中にそのような口座を開設する1つまたは複数の銀行を受益者とし、銀行標準条項および条件の一部として、現金管理および経営口座手配(集合口座および純決済スケジュールに関する手配を含む)において銀行の不足を保証する。しかし、このような留置権が双方の同意ではなく、法律の施行によって生じない限り、いずれの場合も、そのような留置権は、いかなる債務の返済(直接または間接)を保証することもできない

(T)(I)受託銀行が受託中に“統一商法”第4-210条または任意の類似または後続条項に従って生成された留置権；および(Ii)相殺権(相殺権を含む)を含む法律事項として生成され、銀行または金融業習慣の一般的なパラメータ範囲内である銀行または他の金融機関または実体または電子支払いサービスプロバイダを受益者とする留置権

(u) [保留区];

(5)銀行が通常の業務中にその口座を開設する引受為替手形又は信用状に対して当該人が当該銀行が正常な業務中にその口座を開設する引受為替手形又は信用状に対して負担する義務を保証し、当該等の在庫又は他の貨物の購入、積み込み又は貯蔵を容易にするために、借り手又は付属会社の特定の在庫又はその他の貨物及び収益の留置権

(W)借り手またはその付属会社が通常業務中に締結した経営リースまたは委託による留置権、またはUCC財務諸表の届出による留置権；

(X)条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に達成された貨物販売の同様の配置によって生じる留置権；

(Y)任意の引受および催促手配を含む、任意の共同企業または任意の関連共同企業の組織文書、株主合意または同様の合意に記載されている、当該合営企業の株式に関連する任意の財産権負担または制限；

(Z)保険料融資を保証する保険証書保有権及びその収益；

(Aa)製品取引を許可する任意の保持権、許可、および再許可を構成する範囲内で；

(Bb)このような留置権が貸金側のいかなる資産も妨げない限り、非貸金側の債務の留置権を保証すること

(Cc)借入者又は借り手のいずれかの付属会社が、通常の業務中に任意の時間の未返済債務総額が他の留置権を超えない場合[***].

それにもかかわらず、任意の製品、製品特許または登録の留置権を許可してはならない(“留置許可権”を構成する非自発的留置権および上記(A)、(R)および(U)項で説明した留置権を除く)。

ライセンス製品契約“とは、

(A)製品(非コア)については、任意の製品知的財産権、非排他的製品知的財産権、または許可された人が世界のどこでも開発、製造、研究、登録を求め、または製品(非コア)を商業化する任意の権利に許可または再許可を付与することを可能にする製品協定である

(B)製品(コア)については、任意の製品知的財産権、非排他的製品知的財産権の下で任意の権利の許可または再許可を付与する製品協定、または被許可者(I)が米国およびその領土以外でのみ製品(コア)の開発、製造、研究、登録または商業化の登録を求めることを許可する製品契約、または(Ii)借主または米国およびその領土内の任意の子会社の開発または研究(しかし、商業化されていない)製品(コア)を表す製品協定(前提は、借り手またはその適用子会社は、(A)製品プロトコルに従って生成された任意の製品知的財産権の所有権を取得しなければならない、または(B)製品プロトコルに従って製品(コア)を開発する権利を他の方法で取得しなければならない)

当該製品契約 （ x ） は、製品 （ コア ） に関する製品特許、登録または知的財産権の法的所有権の譲渡を規定していない場合、（ y ） 商品 （ コア ） に関する商品契約の場合、第 5.1 条 （ e ） （ i ） および （ z ） に従って管理代理人および貸し手に対してロイヤリティおよび類似の報告を開示することを許可します。さらに、疑いを避けるために、製品契約が、製品知的財産権、非排他的製品知的財産権、または当該者が米国内またはその領域内のどこでも製品 （ コア ） を商業化することを可能にする登録に基づくライセンスまたはサブライセンスを付与する場合、当該製品契約は「許可された製品契約」とはならないことを条件としています。

“製品取引を許可する”とは、許容製品契約に従って任意の製品特許または登録項目の下で許可または再許可を付与することを意味するが、条件は、(I)任意のそのような取引によって受信された対応価格が、その公平な市場価値(借り手取締役会によって合理的に決定される)に少なくとも等しくなければならず、(Ii)取引または取引結果が発生したときにいかなる違約事件も発生せず、違約事件が継続しないことである。

再融資許可負債“とは、借り手またはその任意の付属会社が債務の交換のために発行した任意の債務、またはその純収益が、借り手またはその任意の付属会社の継続、払い戻し、再融資、置換、相殺または他の債務の返済のために使用されることを意味する それはこうです

(A)当該等承認再融資債権の本額(又は増額(適用される場合)は、当該債務の継続、払戻、再融資、交換、失敗又は弁済の本額(又は増額(適用される場合)を超えない)(当該債務を追加する全ての累算利息及びこれに関連して生じる全ての費用及び支出は、保険料を含む)

(B)当該等承認再融資債権の最終満期日は、当該債務項目の最終満期日よりも遅く、前記等債務項の加重平均満期日が当該債務項目の加重平均満期日以上である場合、前記等債務項目の継続、払戻、再融資、交換、失敗又は返済；

(C)継続、払戻、再融資、置換、失敗または弁済された債務が支払権上債務に従属する場合、支払権において、再融資許可債務は、これらの債務に従属し、その条項は、少なくとも債務継続、払い戻し、再融資、置換、失敗または弁済を管理する文書に記載されている条項と同様に、行政代理人および貸金者にも有利である

(D)当該債務は、債務者又は債務者である付属会社が、債務が継続され、払戻、再融資、交換、廃棄又は弁済されることによって引き起こされるものである

(E)ライセンス変換可能負債の場合、このような負債は、変換可能負債の定義を許可するが、本に記載されている条項に適合する。

“人”とは、自然人、会社、有限組合企業、一般組合企業、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託基金、銀行、信託会社、土地信託基金、商業信託基金またはその他の組織を含み、法人であるか否かにかかわらず、政府当局を意味する。

個人情報“とは、(I)自然人に関連し、識別または使用することができる任意の情報を意味し、または(Ii)適用されるデータ保護法に従って”個人データ“、”個人識別情報“、”個人情報“、”保護された健康情報“、”非公開個人情報“または同様の用語として定義される任意の情報を意味する。

“質権と担保協定”とは、設置者が当事者の利益を担保するために行政代理人を受益者として署名した質権と担保協定をいう。

“前払い保険料”には料金書に規定されている意味がある。

“最割引金利”とは、#年にオファーされた金利のことですウォール·ストリート·ジャーナルまた、通貨金利部分は最優遇金利(現在は少なくとも75%と定義されている全国三十(30)の最大銀行が発表している企業ローンの基本金利)として、時々発効している。最割引料率は参考料率であり、必ずしも実際にどの顧客から徴収される最低または最適料金を表すとは限らない。行政代理機関または任意の他の融資者は、最も優遇された金利、最高またはそれ以下の金利で商業融資または他の融資を発行することができる。

依頼人オフィス“とは、添付ファイルbに列挙された行政代理人の”依頼人オフィス“を意味するか、またはその人が時々書面で借り手および各貸主に指定されている他のオフィスを意味する。

“プライバシーポリシー”は，4.36節で規定した意味を持つ.

“比例分担”とは、以下の点を意味する

(A)(I)貸主が初期定期融資を発行する義務であり、パーセンテージは、(A)貸主の定期融資約束を(B)定期融資約束総額で割ったものであり、(Ii)貸手が増量定期ローンを発行する権利であり、パーセンテージは、(A)貸主の未返済定期ローンを(B)すべての貸主の未返済定期ローン総額で割ったものである

(B)貸手が定期融資について利息、手数料及び元金を受け取る権利、百分率は、(I)貸手部分定期融資の未払い元金総額を(Ii)定期融資の未払い元金総額で割ったもの、及び

(C)他のすべての事項について、(I)貸主部分定期融資の未償還元金額を(Ii)定期融資の未償還元金総額で割った割合をいう。

製品“とは、ライセンスに基づいて取得または許可を得た任意の買収製品を含む、借り手または融資先が時々開発または商業化したBRIUMVIおよび任意の他の製品/開発候補製品を意味する。

製品(コア)“とは、BRIUMVIおよびBRIUMVIに関連する任意の競合製品を意味する。

“製品(コア)知的財産権”とは、任意の製品(コア)に関連する製品知的財産権および非排他的製品知的財産権を意味する。

“製品(非コア)”とは、製品(コア)以外の任意の製品を意味する。

製品協定“とは、任意の製品知的財産権、非排他的製品知的財産権を付与すること、またはその人が開発、製造、研究、登録を求めること、または製品を商業化する任意の権利の許可または再許可を含む、借り手またはその任意の子会社が他の人と締結する任意の合意を意味する。

製品知的財産権“とは、(A)任意の製品に関連する製品特許および(B)借り手またはその付属会社が所有または独占的に許可しているか、または借り手またはその付属会社によって所有または独占的に許可されていると主張する任意およびすべての知的財産権を意味する。

製品特許“とは、借り手またはその任意の子会社が現在または将来所有または許可している1つまたは複数の製品の研究、開発、製造、使用または商業化に重要な米国および外国特許を意味する。

“保護プリペイド”は、9.11節で規定された意味を有する。

“公衆衛生法”とは、任意の薬品(上述した製品の任意の成分または成分を含むがこれらに限定されない)との調達、開発、臨床および非臨床評価、製品の承認または許可、製造、生産、分析、卸売、流通、調剤、輸入、輸出、使用、処理、品質、販売、ラベル、販売促進、臨床試験登録または発売後の要求に関するすべての法律要求を意味し、“連邦食品、薬物および化粧品法”(“米国連邦法”第21編301節及び以下の部分)によって規制される。又は公衆衛生サービス法(“米国法典”第42編262節以降)には、FDAが“連邦条例法典”第21章で公布した条例、他の類似政府当局、外国政府当局が公布した類似外国立法、並びに薬品の製造又は流通の実体許可に関する法律の適用要件を含むが、これらに限定されない。

紫書特許“とは、米国法第42編第262節に基づいて生物類似出願人に提供される任意の製品特許を意味し、このような特許リストは、すべての外国対応特許と共に時々修正される可能性があるからである。

“合格株式”とは、誰にとっても、その人のすべての不合格株式に属さない株式を指す。

適格現金“とは、任意の決定日において、預金口座または証券口座またはそれらの任意の組み合わせにおける融資先の制限されていない現金および現金等価物(担保文書によって生成される制限を除く)の金額を意味し、これらの預金口座または証券口座(第5.13節に規定する決済後の期限後)は、制御プロトコルによって制約される。

“不動産資産”とは、任意の決定された時間に、融資先が所有する任意の不動産を意味するが、このような不動産が担保を構成することに限定され、本協定の条項に基づいて担保によって保証される。

不動産“とは、借り手またはその任意の子会社が現在、後または以前に所有、賃貸、経営または使用している任意の不動産(その上に位置するすべての建物、固定装置、または他の改善を含む)を意味する。

受取人“とは、(A)行政エージェントまたは(B)任意の貸手(場合によって決まる)を意味する。

“登録簿”は，第2.3(B)節に規定する意味を持つ.

“登録”とは、製品研究、開発、製造、商業化、流通、マーケティング、貯蔵、輸送、定価、開発、生産、使用および販売に必要な認可、許可、証明書、登録、上場、証明書、または任意の政府機関によって発行される認可、承認、許可、免除(上場承認、新薬研究申請、製品再認証、生産許可および認可、定価および補償承認、ラベル承認またはその海外等価物を含む)を意味する。

ルールD“とは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールDを意味する。

規制行動“とは、FDA、米国衛生·公衆サービス部またはその部下部門、公衆衛生法または任意の他の規制管轄区域の同様の政府機関によって発行または要求された行政または監督管理法執行行動、訴訟または調査、和解協定、会社誠実協定、起訴猶予または不起訴協定、警告状、見出しなし手紙、表483または同様の検査意見、民事調査要求、伝票、他の違反通知書、リコール、差し押さえ、第305条通知または他の同様の書面通信または同意法令を意味する。

投資基金としての任意の貸手の場合、“関連基金”とは、商業融資に投資し、融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理または提供される任意の他の投資基金を意味する。

放出“とは、空気、土壌、地表水、または地下水中の任意の危険物質の移動を含む、任意の危険物質の室内または屋外環境への任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した樽、容器または他の閉鎖容器を含む)の廃棄または処分を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

救済行動“とは、(A)環境法に準拠していない任意の実際または脅威を是正または解決する行為、(B)屋内または屋外環境中の有害物質を移動、危害または脅威または脅威としないように、有害物質の放出または脅威放出を防止またはできるだけ減少させ、公衆の健康または福祉または室内または屋外環境を脅かさないように、または有害物質の放出または脅威を防止または低減し、公衆の健康または福祉または室内または屋外環境を脅かす、(D)救済前の研究および調査、および救済後の操作および維持活動を行うために取られるすべての行動を意味する。または(E)環境法または政府当局が許可または要求する任意の他の行動を実行する。

必要な貸手“とは、任意の決定された日に、その割合シェア(その定義(C)条に従って計算される)の貸手が、その日の少なくとも50.1%であることを意味するが、条件は、必要な貸手は、(X)各青フクロウ関連貸主を含むべきであり、その日までに、青フクロウおよびその付属会社および関連基金が少なくとも共同で所有する場合、少なくともそれらの付属会社および関連基金を共同で所有することである[***]定期融資が元金を返済していない%及び(Y)各HCR関連貸金者が、当該日までに、HCR及びその関連会社及び関連基金を少なくとも保有する[***]定期ローンは元金の%を返済していません。

“必要な前金日”は、第2.11(A)節に規定される意味を有する。

“法律規定”とは、誰でも、一般法およびすべての連邦、州、省、地方、外国、多国または国際的な法律、法規、法典、条約、基準、規則および条例、基準、条例、命令、判決、令状、禁止、法令(行政または司法前例または当局を含む)、および任意の政府当局がその解釈または管理、およびその人またはその任意の財産に適用され、それに拘束力を有する他の決定、命令、要求、または要求を意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限された一次支払い“とは、(A)借り手が現在または後に任意のカテゴリ株主の任意の株式のために直接または間接的に支払われる任意の配当金または他の割り当てを意味するが、デラウェア州有限責任法案下の”割り当て計画“による任意の支払いまたは分配、または任意の同様の法律に従って行われる任意の同様の取引と共に、当該カテゴリ所有者にのみ配当金の形態で支払われる配当金を除いて、(B)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある買収、直接または間接、借入者またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株式の任意の株式であり、当該株式は、現在またはそれ以降は融資先ではなく、(C)返済されていない任意の引受権証、オプションまたは他の権利を抹消または取得するための任意の支払いは、借り手またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株の株式を取得するための任意の支払いであり、これらの株式承認証、オプションまたは他の権利の現在または後は貸金先ではない；(D)[保留区](E)任意の債務の元金、保険料(ある場合)または利息、または償還、購入、退職、破産(実質的または法的な失敗を含む)、債務返済基金またはそれに関連する同様の支払いを支払いまたは前払いし、これらの債務は契約上そのような債務に従属する。

制限されたライセンス“とは、通常の業務中に借主またはその任意の子会社の通常の業務プロセスにおける業務行為に実質的な干渉がなく、通常の業務プロセスにおける借主またはその子会社の業務行為に実質的な影響を与えず、本合意によって許容される任意の製品プロトコル(通常の業務プロセスにおいてのみ非排他的権利のみを付与する製品プロトコルを含まない)を意味し、(A)義務を保証するために譲渡されてはならず、または当該製品プロトコルまたは関連製品知的財産の保証権益または留置権を付与するための制限または懲罰を含む条項を意味する。(B)製品プロトコルに関連するすべてまたは実質的にすべての資産を販売または他の方法で処理する場合に製品プロトコルを譲渡することを制限する(適用される購入者が製品プロトコルの下のすべての義務を負担することを要求する習慣規定を除く)、または(C)プロトコルに従って行政エージェントおよび貸金人、償還または他の資産売却中の任意の購入者または潜在的購入者にすべてまたは任意の部分担保の情報を開示することを許可しない(習慣守秘義務を遵守しなければならない)。しかし、借り手または適用子会社がこのような開示の許可を許可または他の方法で得るために商業的に合理的な努力をしている場合、製品協定は、(C)項の規定によって“制限許可”となるべきではない。

“制限期間”とは[***].

特許権使用料貨幣化取引“とは、(A)販売、譲渡、選択権または担保(I)製品契約に従って取引相手によって借り手またはその子会社に支払われる任意の貨幣支払い(またはあるまたはある)、または(Ii)製品の全部または一部を第三者に商業販売することによって生じる任意の収入、または(B)販売特許権使用料フロー、特許権使用料および他の特許権使用料、融資合成特許権使用料、合成特許権使用料、その他の特許権使用料、融資を含む任意の製品の開発、製造または商業化に融資を提供する任意の貨幣化または融資取引を意味する。開発融資、収入利息取引(臨床試験融資手配を含む)と混合貨幣化取引。

“S”とは、スタンダード·プアーズ·グループ、マグロー·ヒル社の一部門を意味する。

“制裁対象エンティティ”とは、(A)1つの国または地域または1つの国または地域の政府、(B)1つの国または地域の政府機関、(C)1つの国または地域の政府によって直接または間接的に制御される組織、または(D)1つの国または地域に居住または特定された個人を意味し、(A)~(D)条のそれぞれの場合、OFACによって管理および実行される任意の国または領土に基づく包括的制裁または禁輸計画の目標を含む制裁の目標である(本協定日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域と、ウクライナのいわゆるドネツク人民共和国(DNR)とルガンスク人民共和国(LNR)地域)。

“制裁対象者”とは、いつでも(A)OFACが維持する特定の国民および障害者リスト、OFACの非SDN総合リスト、または任意の政府当局が維持する任意の他の制裁関連リストに指名された誰か、(B)それ自体が制裁対象の個人または法的実体であり、(C)OFACが全面的に制裁または禁輸計画の国または地域で活動し、組織または居住している者(本協定日現在、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、または(D)上記(A)~(C)項のいずれか1つまたは複数の人の50.0%以上の株式を直接または間接的に所有するか、または上記(A)~(C)項に記載の人またはその代表によって制御される(個別または合計)。

“制裁”とは、それぞれ単独および集合的に、以下の国によって時々実施、管理または実行される制裁法律、法規または禁輸を含む任意およびすべての経済制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸、反テロ法およびその他の制裁法律、法規または禁輸を意味する：(A)外国資産規制所、米国国務省、米国商務省、または任意の既存または将来の行政命令によって実施される制裁を含むアメリカ合衆国；(B)国連安全保障理事会；(C)欧州連合または任意の欧州連合加盟国；(D)連合王国国庫、又は。(E)任意の貸金人又は任意の貸金者又はそのそれぞれの付属会社又は連合会社に対して司法管轄権を有する任意の他の政府当局。

“担保当事者”の意味は、“質権および担保合意”にこの用語が付与された意味と同じである。

“証券口座”とは、証券口座(UCCの定義による)を意味する。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFRローン”とは、SOFR期限に応じて決定された金利を計上する融資を意味する(“基本金利”で定義される第(C)項を除く)。

支払能力証明書“とは、実質的に添付ファイルE形式の支払能力証明書を意味する。

支払能力“とは、任意の貸金先について、決定された日に、(A)(I)借り手側の債務(または負債を含む)の合計が、借り手の既存資産の現在の公平な売却可能価値を超えないこと、(Ii)支払先の資本が、締め切りに考慮されている業務に対して不合理な小規模ではないこと、および(Iii)借り手がない、または招くつもりもない、または信じること(合理的に信じるべきでもない)ことを意味する。この場合は、(A)債務が満期債務を償還する能力(満期またはその他の場合にかかわらず)と、(B)当該人が当該用語の意味で“支払能力がある”と、詐欺的譲渡及び譲渡に関する適用法律に基づいて規定される類似条項とを含む。この定義については、任意のまたは任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書の下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。

“特定司法管轄権”とは[***].

“付属会社”とは、任意の個人にとって、任意の会社、会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティを意味し、その株式、株式または他の所有権の総投票権の50%を超える会社、会社、株式または他の所有権権益は、選挙において、管理層およびその政策を直接または間接的に指導または誘導する権利がある1つまたは複数の人(取締役、マネージャー、受託者、または他の類似の機能を履行する人を問わず)の選挙において所有または制御する権利がある。その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって；しかし、他の人がコントロールする誰の所有権権益のパーセンテージを定める場合、前の人の“合資格株式”の性質の所有権権益は未償還としてはならない。本契約でいう“子会社”とは、別の説明があるほか、借主の子会社を指す。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意の税、徴収、徴収、関税、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)評価、費用または他の課金、およびこれに関連する任意の利息、罰金、付加税、または他の責任を意味する。

“定期ローン”は総称して初期定期ローンと増分定期ローン(あれば)と呼ばれる。

“定期融資承諾”とは、貸し手が初期定期融資に資金を提供するか、または他の方法で資金を提供する約束を意味し、“定期融資承諾”とは、このようなすべての貸主の全体的な約束を意味する。貸主1人当たりの定期融資約束金額(あれば)は付録Aに掲載されています。締め切りまでの定期融資約束総額は250，000，000ドルです。

“定期ローン満期日”とは、(A)8月の比較的早い日を指す[2]2029年と(B)定期ローンが満期になり、本プロトコルに従って全額支払いされた日は、加速しても他の方法でも。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)いずれの日の基本金利ローンの任意の計算についても、期限が3ヶ月のSOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日のSOFR基準金利であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が発行した期限SOFR基準金利がこの基本金利期限SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表した期限SOFR基準金利である

さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満である場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“テスト日”は、子会社定義に規定されていることを排除する意味を有する。

“所有権会社”は、第5.11節に規定する意味を有する。

“所有権政策”は、第5.11節に規定された意味を有する。

債務総額“とは、任意の決定日において、借り手及びその付属会社が返済していない第三者債務元金総額を意味し、その定義(A)、(B)、(C)又は(G)項に記載のタイプの債務を含む。

“総純レバー率”とは、任意の確定日において、(X)その日までの(1)総債務の和の比率を意味する減号(Ii)(A)当該日までの合資格現金及び(B)$[***]，(Y)最近終了した精算期間の調整後EBITDAまで。

“定期融資総承諾額”とは、貸手の定期融資承諾額の和を意味する。

“取引日”とは、米国の取引所が証券売買を開放する日を指す。

“取引コスト”とは、借り手又はその任意の付属会社が成約日前又は前に融資文書について規定された取引(成約日再融資を含む)について支払うべき合理的かつ文書に記載された費用、コスト及び支出を意味する。

“ローンタイプ”とは、任意の定期ローン、基本金利ローンまたはSOFRローンを意味する。

“アメリカ”あるいは“アメリカ合衆国”とはアメリカ合衆国(そのすべての財産や領土を含む)を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国納税証明”は，第2.15(D)(I)(B)(3)節に規定する意味を持つ.

統一商法とは、任意の適用司法管轄区域で有効な統一商法(または任意の類似または同等の立法)を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“米国の純売上高”とは、計算期間ごとに[***].

“米国純売上高計算”とは、第5.1(B)または(C)節(状況に応じて定める)と第5.1(D)節に提出された財務諸表に添付されているコンプライアンス証明書のうち、行政エージェントが交付した米国の純売上高に対する最新の認証計算である。

“免除可能な強制繰り上げ返済”は、第2.11(B)節に規定する意味を有する。

“満期日までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、除算：

(A)(I)債務について支払わなければならない各当時残っていた分割払い、債務返済基金、連続満期支払いまたは他の所定の元金支払い(最終満期時支払いを含む)の額に、(Ii)その日付とその等支払いを行うこととの間に離間した年数(最も近い12分の1に計算される)を乗算するステップと、

(B)当該等債権当時の未償還元金額。

“撤回イベント”とは、(A)BRIUMVIまたは(Ii)任意の競合製品(それぞれの場合、(I)または(Ii)のBRIUMVIまたは競合製品のリコール、除去、市場退出または訂正を含まず、FDA(または国際同類製品)が法的行動を取らない軽微な違反を含まない、またはFDAの法律に違反する軽微な違反を含まない)の任意の自発的な撤回または除去、(B)任意の製品(コア)のマーケティング許可の喪失を意味する。または(C)借り手またはその任意の子会社が、任意の製品(コア)の上場承認を撤回するつもりであることを示す政府主管部門の通知を受けたか、またはその通知が“連邦登録簿”または他の同等の情報源で公表されている(各通知は“規制撤回通知”である)[***](A)，(B)および(C)のいずれの場合も，重要管轄権に関するものである[***].

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1節会計及びその他の用語。

(A)本プロトコルに明確な規定があることを除いて、本プロトコルに別途定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則と一致する意味を有するべきである。第5.1(B)節及び第5.1(C)節の規定によると、借り手は貸手に提出しなければならない財務諸表及びその他の情報は、作成時に有効な公認会計基準に従って作成しなければならない。上記の規定に適合する場合には、定義、契約及びその他の規定に関する計算は、履歴財務諸表を作成する際に使用される会計原則及び政策と一致する会計原則及び政策を採用すべきである。上述したにもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するためには、(I)借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%で入金されているとみなされ、FASB ASC 825およびFASB ASC 470 20の金融負債への影響は考慮されず、(Ii)リースの経営リースまたは資本リースとしての会計処理、およびFASB ASC 840による本明細書の定義および契約に対する会計影響に基づいて、GAAPは12月1日に発効する。(Iii)収入確認およびFASB ASC 606によるこのような会計処理が本プロトコルの定義および契約に与える影響については、2017年12月31日に発効したGAAPに適用される。上記または“資本リース”の定義にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の者は、ASC 842の発効前に会計原則について認められているか、または経営リースのすべての責任とみなされるであろうが、本プロトコルの下または任意の他の融資文書(この日に有効であるか否かにかかわらず)については、ASC 842(予想または遡及基準または他の方法で)によれば、これらの責任は資本リースとして扱われなければならないが、経営リース入金として継続されなければならない。

(B)ニューヨーク州で時々発効する“UCC”第8条または9条に定義されているように、本プロトコルで使用されるすべての用語は、本プロトコルでは別に定義されておらず、本プロトコルに規定されているものと同じ意味を有するべきであるが、行政エージェントが別の決定をしない限り、本プロトコルで使用されるUCCで定義された用語は、本プロトコルの日にニューヨーク州で有効な用語は、この法規の任意の置換または改正が行われているにもかかわらず、同じ意味を継続しなければならない。

(C)本プロトコルによって規定される任意の送金または支出テストに適合するかどうかを決定するために、そのように生成または支出された任意の金額(ドル(ドル)以外の通貨で発生または支出される範囲に限定される)は、為替レート(ブルームバーグ通貨ページに示されるように)に従ってドルに両替されなければならないか、または、ブルームバーグ通貨ページが為替レートを提供していない場合、行政エージェントが為替レートを表示するために合理的に選択する可能性のある他の公認および開示可能なサービス、またはそのようなサービスがない場合、行政エージェントが合理的に満足していると考えている他の基礎の上で)、上記のいずれかの条項に規定されている総ドル限度額の発生または支出が発生した日に有効である(対応する発生または支出テストが任意の時間に返済されていない総金額を規定し、ドルで表される場合、最初にドル以外の通貨で発生または支出されたすべての未返済金額は、為替レート(ブルームバーグ通貨ページに示すように)に従ってドルに変換されなければならない、または、ブルームバーグ通貨ページが当該レートを提供していない場合、行政エージェントが為替レートを表示するための他の公認および公開利用可能なサービスを合理的に選択すること、またはそのようなサービスがない場合には、行政エージェントが合理的に満足する他の基礎を指す)(任意の条項の任意の規定に従って任意の時間に返済されていないドルの金額の下で生成される任意の新しい収入または支出の有効性を意味する)。

第1.3条の解釈等

コンテキストに別の要求があることに加えて、本明細書で定義される任意の用語は、単数または複数の形態で使用されてもよく、具体的には参照に依存する。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“または”という言葉は、包含的な意味(および/または)に使用される。特に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている任意の章、付録、添付表、または添付ファイルは、本プロトコルの章、付録、添付表、または添付ファイルを示すべきである(場合に応じて)。本明細書では、“含む”または“含む”という言葉は、任意の一般的な宣言、用語または事項の後に使用され、その宣言、用語または事項を、それに続く特定の項目または事項または同様の項目または事項に限定すると解釈されてはならず、限定的な言語(例えば、“でも”または“ではないが、限定されない”または同様の意味の語)が使用されていないか否かにかかわらず、一般的な声明、用語または事項の最大可能な範囲内に属するすべての他の事項または事項を指すものとみなされるべきである。“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有すると解釈され、任意の種類の資産および財産の任意の権利または権益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形であっても無形であってもよい。本プロトコルが指す日数は，別の説明がない限り，日歴日を指す.本契約または任意の他の融資文書に記載されている清算、償還または全額支払い債務または担保債務は、(A)即時利用可能な資金を全額支払うかまたは償還すること(I)すべての未償還融資の元金、計算すべき利息および未償還融資、ならびに任意の適用可能なプレミアムおよび任意のプレミアムを含む償還融資に適用される任意の割増を意味し、(Ii)本協定第10.2節または第10.3節に基づいて支払うべきすべての費用、費用または賠償は、請求されたか否かにかかわらず支払われない。(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って計算されなければならないすべての費用、課金(貸金料、サービス料、専門費および費用精算を含む)、および(Iv)すべての定期融資約束を終了する。本プロトコルには、(A)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその項または関連して発表されたすべての要求、ルール、基準または命令、ならびに(B)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督管理機関によって発行された資本充足率に関するすべての要求、ルール、基準または命令は、いずれの場合も、その公布、通過、発行、段階的実施、または発効日にかかわらず、本合意日の後に公布、発行、段階的に実施または発効されるものとみなされる。文意に加えて、(A)任意の融資文書、合意、手形または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、任意の融資文書に記載されている修正、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)、(B)任意の法律または法規に言及されるものとして解釈されるべきであり、(I)合併、改訂、置換または解釈または補足などの法律または法規を含むすべての成文および規則条文、および(Ii)他の説明がない限り、時々改正、修正または追加された法律または法規を指すべきである。及び(C)ここで誰かに言及する点は、その人の相続人及び譲渡を許可された者を含むと解釈しなければならない。本1.3節では，必要な融通をするすべてのローンファイルに追加します。

1.4節の時間は参考にする.本明細書で別に説明されていない限り、言及されたすべての時間は、ニューヨーク市がその日に発効する時間と同じ東部標準時間または東部夏時間を指す。ある特定の日付から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自己”という言葉は、“自己および”を含み、“至”および“至”は“至”を意味するが、行政代理人または任意の貸手に支払われる費用または利息の計算については、いずれの場合も、その期間は少なくとも1日を含むべきである。

1.5節の工事のいくつかの事項。本プロトコルで言及する行政エージェントの“決定”には，行政エージェントの誠実さ推定(定量的裁定の場合)と行政エージェントの誠実信念(定性裁定の場合)が含まれる.違約或いは違約事件は違約或いは違約事件が発生した日から本協定によって書面で違約或いは違約事件を救済或いは放棄した日からの期間内にずっと存在するとみなされるべきである；違約した場合、本協定が明確に規定した任意の救済期間内に治愈されるべきである；違約事件は必要な貸金人が書面で違約事件を是正又は放棄するまで、“持続”又は“持続”すべきである。他に明文的に規定されていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている行政エージェントを受益者とする任意の留置権、行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って締結した任意のプロトコル、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行政エージェントに支払われた任意の金、または受信した任意の資金、行政エージェントが取ったまたは取られていない任意の行動は、行政エージェントおよび貸主の利益または口座のために作成、締結、決定、または受け入れ、採用または省略しなければならない。本条約の下のすべての契約は独立した効力を有するものでなければならないので、ある特定の行動または条件がそのような契約によって許容されない場合、その行動または条件が別の契約の例外の場合、またはその別の契約の制限範囲内で許容されても、その行動またはそのような条件が存在する場合には、違約の発生を回避することはできない。さらに、本プロトコルの項のすべての陳述および保証は、ある特定の陳述または保証が正しくないまたは違反されていることが証明された場合、同じまたは同様の標的に関する別の陳述または保証が正しいまたは違反されていない事実が、本声明または保証に違反する不正確な点に影響を与えないように、独立した効力を有するべきである。任意の行為または取引が、第6条のいずれかの節またはその中で使用される任意の定義に列挙された1つまたは複数の例外、閾値またはバスケットの基準にいつでも適合する場合、借り手またはその子会社は、そのような行為または取引(またはその任意の部分)を分割、分類または指定することができ、その後(1回または複数回の場合)、そのような行為または取引(またはその任意の部分)を再分割、再分類または再指定することができ、これらの行為または取引は、1つまたは複数の例外状況に応じて達成される。借り手又はその任意の子会社が随時自己決定することができる第六条に規定する敷居及びバスケット。借り手またはその任意の付属会社を言及する“通常の業務プロセス中”とは、(I)借り手またはその付属会社の正常な業務中に、または通常の業務プロセスにおける借り手またはその付属会社の目標を促進するために、(Ii)借主およびその付属会社が米国またはその付属会社またはその任意の付属会社で業務を行う任意の他の司法管轄区域の1つまたは複数の業界の慣用および慣用的なやり方を意味し、(Iii)借主またはその付属会社の過去または現在のやり方と実質的に一致する。または借入者または任意の子会社が事業を展開する米国または任意の他の司法管区の任意の同様の業務。

第1.6条差。(A)用語SOFR基準率、用語SOFRまたは任意の他の基準、その任意の成分定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の当時の基準または任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の他の事項について、管理エージェントは、そのような任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が第2.20節に従って調整可能であるかどうかを含む任意の責任を保証しないか、または担当しない。用語SOFR基準金利、用語SOFRまたは任意の他の基準が終了または利用できない前に、または(B)条件を満たす任意の変更の効果、実施または構成は、用語SOFR基準金利、用語SOFRまたは任意の他の基準と同様に、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するであろう。行政エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、用語SOFR基準金利または用語SOFR、または任意の他の基準、その任意の構成要素定義またはその定義で示される金利を決定するために、合理的な適宜決定権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または費用(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに対して負わないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第1.7節財務指標。任意の財務指標を決定するために、借り手およびその子会社の総合総資産を含むが、これらに限定されないが、借り手は、本プロトコルに従って借主が任意の行動をとることが許可されているかどうか、または任意の行動をとることが許可されているかどうかを決定するために、本プロトコルによって要求される任意のテスト、要求、条件、または計算を使用しなければならず、借り手は、借主が本プロトコル5.1節に従って財務報告を提出することを要求されている最後の日の数字を使用すべきである(提案された行動に形態的な効力を持たせる)。

1.8節のバスケットの計算.本プロトコル第6条に規定されるバスケットのいずれかが、為替レート変動または総純レバー率変動または最近完了した財政四半期統合総資産における変動のみによって超過した場合、そのような変動のみによってそのようなバスケットを超えるとはみなされない。

2本目
ローン

2.1節定期ローン。

(A)初期定期ローン；逓増定期ローン。本契約の条項と条件を遵守することを前提としている：

(I)各貸主は、それぞれ、最初の資金調達の日に借主に、その貸手の定期融資約束に等しい額の予備定期融資を提供することに同意する

(Ii)借り手の選択の下で、貸手の全権情状酌量によって、各貸手は、共通ではなく、それぞれ100，000，000，000.00ドル以下の総額の増分定期融資を借り手に提供することができる。

借り手は定期融資約束に基づいて一度だけ借入金を行うことしかできず、この借入承諾は最初の融資日に行われるべきである。本第2.1条(A)に基づいて借入し，その後償還又は前払いしたいかなる金額もこれ以上借入してはならない。第2.9条の規定により、本契約項の下で定期融資に関連するすべての借金は、定期融資満期日までに全額支払わなければならない。各貸主の定期融資約束は直ちに終了しなければならず、貸主がその融資日に初期定期融資に資金を提供した後直ちに終了し、これ以上の行動を取らない。

(B)定期ローン借款メカニズム。

(I)借り手は、初期融資日(または行政エージェントによって許可されるより短い期限)の3営業日前(または行政エージェントによって許可されるより短い期限)の前に、初期融資日に発行された定期融資の完全実行に関する資金通知を行政エージェントに提出しなければならない。本契約には別途規定があるほか、SOFRローンとしての定期ローンの資金通知は関連金利確定日及びその後取り消すことができず、借り手は当該通知に基づいて借入金を行わなければならない。行政エージェントがこのような資金通知を受けた後、行政エージェントは直ちに各貸主が提案した借入金を通知しなければならない。行政エージェントおよび貸手は、(A)行政エージェントが借り手からの書面またはファックス通知(または書面で指定された任意の許可官からの書面通知またはファックス通知)に従って好意的に行動することができ、(B)行政エージェントが逆の書面通知を受けるまで、任意の許可官の許可代表借主に最終的に依存して定期融資を申請する権利があり、(C)任意の書面資金通知上の署名の真正性を確認する責任がない。

(Ii)各貸主は、午後12：00までに、その適用可能な定期融資を行政エージェントに提供しなければならない。適用された貸方日には、当日のドル資金を電気為替方式で行政エージェントの主要事務所に送金する。本協定に規定されている前提条件を満たしたり放棄したりした後、行政エージェントは、適用されるクレジット日に定期融資が適用されるべき収益を借り手に提供し、行政エージェントが貸手から受け取ったこのようなすべての融資収益に相当する当日ドル資金を、行政エージェントの主要事務所における借主の口座または借り手が行政エージェントの他の口座に書面で指定する方法である。

(Iii)増加定期融資を要求する任意の資金通知については、(A)行政エージェントは、そのような資金通知を各貸手に迅速に転送しなければならず、(B)各貸手は、そのような資金通知を受けた15(15)個の米国政府証券営業日内に、適用されたクレジット日にそのような定期融資におけるシェアを比例的に提供することを選択または拒否しなければならない。この15(15)の米国政府証券営業日の間、借り手は、融資者に配信するために、そのような増分定期ローンの資金使用に関する任意の情報を含むが、これらに限定されないが、融資者の合理的な要求の情報を行政エージェントに提供しなければならない。

(C)比例計算された株式；資金の入手可能性。

(I)比例計算された株式。すべてのローン(増量定期ローンを除く)は、貸主が同時に、そのそれぞれの割合で発行されなければならないことはいうまでもないが、いかなる貸手も、任意の他の貸手が本合意に基づいて融資を要求する義務に違反しないことは言うまでもない。いかなる貸手の任意の定期融資約束も、任意の他の貸主の違約によって、当該他の貸手が本合意に基づいて融資を提供するか、または本合意に基づいて要求する参加の義務を増加または減少させることはない。

(2)資金の入手可能性。任意の貸手が適用される与信日前に行政エージェントに通知しない限り、貸主は、その与信日に融資者が申請した融資金額を行政エージェントに提供することを意図していないが、行政エージェントは、融資者がその与信日に行政エージェントに金額を提供していると仮定することができ、行政エージェントは、その与信日に借り手に対応する金額を提供することができるが、義務はない。もしその貸手が実際に行政代理人にその金額を提供していない場合、行政代理人は、その金額とその利息を当該貸手に回収することを要求する権利があり、その貸方の日から行政代理人にその金額を支払う日からの毎日、行政代理人が銀行間の誤りを是正するために設定した習慣金利で計算し、3営業日、その後基本金利で計算する。もし貸手が行政代理人の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合、行政代理人は直ちに借入者に通知しなければならず、借り手は直ちに行政代理人に相応の金額とその利息を支払い、貸方の日から行政代理人に支払われる日までの毎日、本契約で規定された基本金利で融資金利を計算しなければならない。第2.1(C)(Ii)節の任意の規定は、本条項の下での定期的な融資約束を履行するいかなる貸手も免除する義務を免除するものとみなされてはならず、または、この条項の下での借主のいかなる違約によっても、貸手が貸主に対して所有する可能性のあるいかなる権利も損害するとみなされてはならない。

2.2節の報酬の使用.借り手は、(A)締め切りの再融資に資金を提供し、取引費用を支払うこと、(B)借り手およびその子会社のための運営資金および一般会社用途のための初期定期融資の収益を使用しなければならない。定期ローン収益の任意の部分をいかなる方法で使用してはならず、信用延期またはそのような収益の適用が連邦準備システム理事会t条例、U条例またはX条例またはそれらの任意の他の規定に違反するか、または取引法に違反する可能性がある。

2.3節債務証拠；登録簿；貸出者帳簿と記録；付記。

(A)貸手の債務証拠。各貸主は、その内部記録に1つまたは複数の口座を保存し、その発行された定期ローンの金額と、それに関連する各返済および前払いを含む借主の義務を証明しなければならない。このような記録は、明らかな誤りがない限り、確実であり、借り手に対して拘束力を持たなければならない。しかし、そのような記録またはそのような記録中のいかなる誤りも行われていない場合、借り手による定期的な融資の義務に影響を与えない。さらに、登録簿と任意の借入者の記録との間に不一致がある場合は、登録簿上の記録を基準としなければならない。

(B)レコードを登録する.行政代理機関は、その主要事務所に、貸手の名前および住所を記録し、各貸手の定期融資の約束および元本金額(および本明細書に記載された利息)を時々借りなければならない登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は借り手が任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない。明らかな誤りがなければ、登録簿上の記録は決定的でなければならず、借り手、行政代理、および貸手は、本契約条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、いかなる逆の通知があっても、このような記録が行われていなくても、またはそのような記録中のいかなる誤りも、借り手が本合意条項に従って任意の定期ローンを返済する義務に影響を与えない。借り手は，行政エージェントであるエンティティを借り手である非受託エージェントとして指定し，2.3節の規定に従って登録簿を維持する目的でのみ利用される.双方は、本協定項の融資の任意の利息を、“規則”第163(F)条、第871(H)(2)条及び第881(C)(2)条及びその下の任意の規定(及び任意の後続規定)の“登録形態”で発行及び維持することを意図しているが、米国財務省条例第5 f.103-1(C)条及び提案条例1.163-5条(及び任意の後続規定)の規定に限定されない。

(C)付記する。任意の貸主が締め切りの少なくとも2営業日後の任意の時間に借り手に書面通知(行政エージェントにコピー)を発行した場合、借り手は締め切り(または、その通知が締め切り後に交付された場合、借り手がその通知を受けた直後に)に署名して貸主に1部以上の手形を交付しなければならない(または、適用されている場合、その通知にこのような規定がある場合は、第10.6条の規定により貸主譲受人である者のいずれかに交付される)。

2.4節利息。

(A)本契約に別途規定があるほか、各ローンは返済が加速されているか、または他の方法で返済されているかにかかわらず、その未償還元金の利息は以下の通りである：(I)基本金利ローンに属する場合、基本金利に適用保証金を加えて計算する；または(Ii)SOFRローンに属する場合、SOFR期限に適用保証金を加算して計算する。

(B)任意の融資の金利基準および任意のSOFRローンの利息期限は、借り手によって選択され、適用される資金通知または変換/継続通知(どのような場合に応じて)に応じて行政エージェントおよび貸手に通知されなければならない。1つのローンがいずれの日も返済されておらず、それに関連する資金通知または転換/継続通知が本合意に規定されている確定金利の適用根拠の条項に従って管理エージェントに提出されていない場合、そのローンはその日に基本金利ローンとなるべきである。

(C)SOFRローンについては、いつまでも返済されていない利子期間が5(5)個を超えてはならない。借り手が、適用される資金通知または変換/継続通知において基本金利ローンまたはSOFRローンとの関係を示すことができない場合、(SOFRローンとして未返済の場合)ローンは、そのローンの現在の利子期間の最後の日に自動的にSOFRローンとして継続される(または基本金利ローンとして未返済の場合は、基本金利ローンとして継続される)。違約事件が発生し、持続したいつでも、借り手はもはやいかなる部分のローンをSOFRローンに要求する権利がなく、このようなSOFRローンは当時の現在の利息期間の最後の日に自動的に基本金利ローンに変換されなければならない。実行可能な範囲内でできるだけ早く午後1時以降にしてください。(ニューヨーク市時間)各金利決定日に、行政エージェントは、SOFRローンに適用される金利を決定し(明らかな誤りがなければ、この決定は最終的で決定的であり、当事者に拘束力があるべきである)、借主および各貸手に直ちに(書面で)通知しなければならない。

(D)本プロトコルに従って支払われるべき利息は、1年360日に基づいて計算され、各場合は、利息累積期間の実際の日数で計算されるべきである。任意のローンの利息を計算する際には、ローンを発行する日またはそのローンに適用される利子期間の初日、またはSOFRローンから基本金利ローンに変換される場合には、基本金利ローンが基本金利ローンに変換される日(場合によって決まる)が含まれなければならず、ローンの支払日またはローンに適用される利子期間の満了日を含むべきではなく、またはSOFRローンに変換されている基本金利ローンについては、当該基本金利ローンがSOFRローンに変換される日は含まれないべきである(場合によって決まる)。しかし、ローンが同じ日に返済された場合は、そのローンについて1日の利息を支払わなければならない。

(E)本論文に別段の規定を除き、各定期ローンの利息は現金形式で支払わなければならず、(1)各利息支払日及び(2)当該定期ローンの任意の前払い時に支払われる場合は、任意であっても強制的であっても、前払い額を限度とする。

(F)SOFR条項を使用または管理する場合、行政エージェントは、借り手と交渉した後、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、要求に適合する変更を時々行う権利がある。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知しなければならない。

2.5節の変換/継続.

(A)2.17節に該当する規定の下で、違約事件が発生し継続して発生しない限り、借り手は以下のように選択すべきである

(I)任意の時間に5，000，000ドルに相当する任意の定期ローンの全部または任意の部分と、その額を超える5，000，000ドルの整数倍とを1つのローンタイプから別のタイプのローンに変換するが、SOFRローンは、借り手が第2.17節に従って任意のこのような変換に関連するすべての満期金額を支払わない限り、SOFRローンに適用される利子期間が満了したときにのみ変換することができる

(Ii)任意のSOFRローンに適用される任意の利子期間が満了した後、このローンのうち5，000，000ドルに相当し、5，000，000ドルの整数倍を超える金額の全部または任意の部分をSOFRローンとして継続する。

(B)借り手は、午後1：00までに行政エージェントに変換/継続通知を提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)提案された変換日の前の少なくとも1営業日(基本金利ローンに変換された場合)、および提案された変換/継続日の前に少なくとも3営業日(SOFRローンに変換された場合、または継続した場合)。本契約には別途規定があるほか、任意のSOFRローンの転換/継続通知は関連金利確定日及びその後に取り消すことができず、借り手はその通知に基づいて転換又は継続を行わなければならない。

2.6節違約利息。第8.1(A)，(F)又は(G)条に規定する違約イベントの発生及び継続期間，並びに必要な貸金人の指示に従って行動する行政エージェントが書面で通知した後，任意の他の違約事件の発生後及び継続期間において，すべての未償還定期融資の元金金額，並びに法律が許容される範囲内で，定期融資に対して支払われる任意の利息又は任意の費用又は本契約項の他の金額(任意の適用される保険料及び前払い保険料を含む。)その後、要求に応じて利息を支払わなければならない(破産法又は他の適用される破産法による任意の法律手続における届出後利息を含む)、金利は[***]年利は本協定で規定されている定期融資利息(“違約率”)を超えている。違約金利で支払われたすべての利息は即時現金で支払わなければなりません。2.6節に規定する違約金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約または違約事件の放棄、または行政エージェントまたは任意の貸手の任意の権利または救済措置を損害または制限するように構成されてはならない。

第二十七条費用。

(A)借り手は、“料金書”に規定された金額および時間に、その支払うべきすべての費用を行政エージェントに支払うことに同意する。

(B)2.7(A)節で述べたすべての費用は，年間360日と実際に経過した日数をもとに計算しなければならない.

2.8節は定期ローンを返済する。定期ローンの元金は四半期ごとに返済すべきであり(毎期“分期”)、返済金額は次の表の分割払い日ごとに対応しています

上記の規定にもかかわらず，(X)[***](Y)いずれの場合も、返済されていない元本残高は、本契約項の下でそれに関連するすべての他の借金とともに、定期ローンの満期日までに現金で全額支払われなければならない；および(Z)任意の増分定期ローンは、それに適用される増分修正案において、そのような増分定期ローンに関する償却スケジュールに従って返済されなければならない。

第2.9節は自発的に事前に返済する。

(A)料金箱条項の規定の下で、借り手は、任意の営業日に定期融資の全部または一部を随時前払いすることができ(第2.19節の満了に応じた任意の金とともに)、合計最低金額は10，000，000ドルであり、この金額の5，000，000ドルの整数倍を超える。

(B)このようなすべての前払いは、3(3)営業日以上の事前書面通知後に支払われなければならず、いずれの場合も午後1：00までに行政エージェントに提出されなければならない。要求された日(行政エージェントは、通知または元の通知を直ちにファクシミリまたは電子メールを介して各貸主に送信する)。通知が発行された後、通知に規定された定期融資元金は、通知で指定された前払い日が満了して支払うことができるが、借り手は、(I)定期融資または他の取引の再融資によって生じる前払金が発生し、再融資または取引が完了または延期されてはならない任意の通知を取り消すことができ、(Ii)事前通知の条件は、定期融資または他の取引または取引のある再融資の提案前金日が終了したときであることを条件とする。このような任意の自発的事前返済は、第2.11(A)節の定期融資に関する規定に従って使用されなければならない。

第2.10節強制繰り上げ返済。

(A)資産売却。

(I)遅くない[***]任意の貸手は、第6.9(B)第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(X)または(Xi)条項に記載されている(X)$を超える任意の資産販売純収益(ただし、第(I)項(ライセンス製品契約定義第(B)項の条件に適合する製品(コア)資産販売)に記載されている資産販売を除く)を受信した後である[***]製品と(Y)$の資産販売の合計について[***]任意の他の資産売却については(任意の優先審査証明書を含む)任意の優先審査証明書を含む疑問を免除する；(I)違約または違約事件が発生せず、かつ継続している限り、(Ii)借主は行政代理人に書面通知を提出しており、借主はそのような金を貸金側業務で使用または有用な長期資産または資本資産に再投資することを意図していることを示し、(Iii)純収益は行政代理人が完全な優先保証権益を有する預金口座に格納されており、(Iv)貸手側が以下の場合に当該等の再投資または購入を完了する場合には、前払い金を必要としない[***]このようなお金を最初に受け取ってから数日以内に；しかし、そのような純収益がもはや計画されていない場合、または適用中に再投資または使用することができない場合[***]第2.11条(B)の規定により、いずれかのこのような純利益に相当する額は[***]借り手がこのような純収益がもはや予定されていないか、または再投資または使用できないことを合理的に決定した後、第2.11(A)節に規定する定期融資の前払いに使用しなければならない。

(Ii)第2.10(A)節に記載されている内容は、借り手又はその任意の付属会社が第6.9節以外の任意の資産を売却又は処分することを許可してはならない。

(B)保険/非難収益。遅くない[***]任意の融資先または行政代理人が損失受取人として任意の保険純収益または$を超える任意の非難、損失、または他の死傷者を受け取った日後[***]なお、借り手は、第2.12(B)節の規定により、第2.11(A)節に規定する定期融資を早期に返済しなければならず、総金額は、当該純収益が#ドルを超えることに相当する[***]ただし，(I)違約や違約事件が発生せず継続している限り，(Ii)借り手が借り手の意向の事前書面通知を行政エージェントに送付している限り，事前返済を要求する必要はない[***]当該等の金を貸金側業務で使用又は有用な長期又は資本資産に再投資し，(Iii)得られた純額を行政代理人が完全な優先担保権益を有する預金口座に入金し，及び(Iv)貸金側が以下の時間内にこの再投資又は購入を完了する[***]このようなお金を最初に受け取ってから数日以内に；しかし、そのような純収益がもはや計画されていない場合、または適用中に再投資または使用することができない場合[***]第2.11条(B)の規定により、いずれかのこのような純利益に相当する額は[***]借り手がこのような純収益がもはや予定されていないか、または再投資または使用できないことを合理的に決定した後、第2.11(A)節に規定する定期融資の前払いに使用しなければならない。

(C)債務を発行する.借り手又はその任意の付属会社が、借り手又はその任意の付属会社の任意の債務(第6.1条の許可による任意の債務を除く)によって発生した任意の現金収益を受けた日には、借り手は、引受割引及び手数料、並びに非関連会社に支払われる他の合理的なコスト及び支出(合理的な法的費用及び支出を含む)を差し引いた後、当該収益の総金額の100%に相当する融資を前払いしなければならない。

(D)前金証明書。第2.10(A)節から第2.10(C)節までの定期融資を前払いするとともに、借主は行政代理に許可官の証明書を提出し、課金状(場合によっては)による貸金人への適用純収益と賠償金額の計算を証明しなければならない。借り手がその後、実際に受け取った金額が証明書に規定された金額を超えていると判断した場合、借り手は直ちに追加の融資前払いを支払わなければならず、借り手は同時に許可官によって発行された証明書を行政代理に提出し、一部の出所を超えていることを証明しなければならない。

第2.11節前払い金の申請。

(A)定期ローンの前払いを申請する。(I)第2.9節及び(Ii)節に規定する任意の定期融資の任意の前払いは、第2.11(B)節に規定する任意の免除可能な強制前払いに関連しない限り、申請イベントが発生せず、継続している限り、第2.10節による任意の融資に対する任意の強制前払いは、それぞれの場合において以下のように適用されなければならない

まず、定期ローンの受取利息と未払い利息を事前に支払う

2つ目は任意の前払い保険料および支払うべき任意の適用保険料を支払うこと；

3つ目は第2.8条の規定により、(I)初期定期融資の元金、及び(Ii)割合に応じて定期融資の元金を前払いする。

(B)免除可能な強制前払い。借り手が第2.10節(第2.11(C)節を除く)に基づいて定期融資に対して任意の強制前金(“免除可能な強制前払い”)を要求した場合、[***]借り手が免責強制前金の支払いを要求される日(“所望の前払い日”)の前に、借り手は、事前支払いの金額を行政エージェントに通知しなければならず、行政エージェントは、その後、定期ローンを返済していない各貸手に、強制前払いの免除に占める貸手の割合シェアと、貸手がその金額の選択権を拒否することとを直ちに通知する。このような貸手はいずれも，借り手と行政エージェントに書面通知を行うことで，その選択が以下の日または前に選択権を行使することを示している[***]要求された前払い日の前に(いかなる貸手も、その選択がまたは前に行使されることを借り手および行政エージェントに通知しなかったことはいうまでもない[***]所定の前払い日の前に、その日に選択権を行使しないことが選択されたとみなされる)。要求された前払い日において、借り手は、免除可能な強制前金の金額を行政代理に支払わなければならず、この金額は、(I)選択権を行使しないことを選択した貸金者に支払われるべき強制前金を免除することができる金額に相当し、そのような貸主の定期融資(前払は第2.11(A)節に従って使用されなければならない)、および(Ii)任意の超過した範囲内で、運営資金および一般会社用途のための借り手に適用される。

(C)出願イベントが発生し，継続しているいずれかの場合は，第2.12(F)節に従ってすべての金を支払わなければならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、第2.12(B)節に含まれるすべての前払いが元金の支払利息及び費用を付随しなければならない規定、並びに適用される保険料、前払い保険料又は本契約に含まれる他の方法で満了及び対応するすべての他の金額の任意の要求を修正してはならない。

第2.12節支払いに関する一般規定。

(A)借り手の元金、利息、手数料、および他の債務に対するすべての支払いは、ドル即時利用可能資金で支払わなければならず、抗弁、補償、相殺または逆クレームはなく、いかなる制限または条件も受けず、午後1時に行政代理に交付され、貸手が負担するべきである。(または行政エージェントが同意する可能性のある遅い時間)支払いが満了し、行政エージェントのアカウントに支払われるべき日。行政代理が満期日以降に受け取った資金は、借り手が次の営業日に支払うとみなされる可能性がある。

(B)任意の定期ローン元金に関するすべての支払いは、正償還または前払いされた元金について累算利息、任意の前払い保険料、任意の適用される保険料、および償還または前払いされた元金について支払うべきすべての他の金額を添付しなければならない。

(C)行政エージェントは、貸手が書面で説明した住所に従って、本契約の下で貸金者が満期になった元金および利息のすべての支払いおよび前払いにおける適用割合シェアと、これに関連するすべての他の支払金額とを迅速に、行政エージェントがこれに関連するすべての支払費用を含むが、これらに限定されないが、各貸手に迅速に分配しなければならない。

(D)“利息期間”に定義された規定の下で、本契約に従って支払わなければならない任意の金が非営業日の日に支払われなければならない場合には、その金額は次の営業日に支払われなければならず、期間の延長については、本契約に係る利息又は承諾料の計算に計上されなければならない。

(E)行政エージェントは、借り手またはその代表が午後1：00までに当日資金で支払われたいかなる金額でもないとみなさなければならない。(または行政エージェントが同意する可能性のある遅い時間)条件を満たさない支払いである。どのような支払いも、(I)資金が利用可能な場合および(Ii)が適用される次の営業日の両方の遅い日まで、行政エージェントによって受信されていないとみなされるべきである。いかなる支払いも要求を満たしていない場合は，行政エージェントは直ちに電話で借り手と各適用貸金者に通知しなければならない(書面で確認)。第8.1(A)節の条項によれば、いかなる条件を満たしていない支払いも、違約または違約事件となる可能性がある。非標準支払いを支払った元金は、当該等資金が利用可能資金になるまで利息を継続しなければならない(ただし、いずれの場合も、当該等金の支払日から次の適用営業日までの期間よりも早くしてはならない)、2.6節で定めた違約金利で計算し、その金の満期及び対応日から当該金が全額支払いされた日までとする。

(F)申請イベントが発生し、継続しているか、または第8.2条の債務の満了日に従って加速されなければならないいつでも、行政エージェントが本プロトコルまたは任意の担保ファイルに従って受信した任意の債務に関連するすべての支払いまたは収益は、行政エージェントがすべてまたは任意の部分担保の任意の販売、任意の入金または他の現金から受信されたすべての収益を含むが、すべてまたは部分的に以下のように使用されなければならない

1つ目は任意の費用(任意の前払い保険料および適用保険料を除く)、費用精算、賠償、およびその際に行政代理に支払うべき他の金額に関する義務を割合で支払い、すべて支払うまで

二番目保護パッドは、全額が支払われるまで、その時点で満期および支払われるべき利息を比例的に支払う

第三に保護プリペイドの元金は、全額が支払われるまで比例して支払う

第四に任意の費用(任意の前払い保険料および適用保険料を除く)の債務と、その時点で満了し、貸主に支払わなければならない賠償とを比例して支払い、すべてが支払われるまで定期的な融資約束を行う

5位そのとき満期になったときに定期ローンで支払われた利息を、すべて返済するまで比例的に支払う

第六．全額返済するまで定期ローンの元金を比例して支払う

7位その時満期になり、貸金者に任意の前払い保険料と保険料適用債務を比例的に支払い、全数清算まで定期融資約束を行う

第8位耐課差借款は、その時点で満期になって支払わなければならなかったすべての他の債務を、すべて返済するまで支払います。

(G)は2.12(F)節の目的(条項を除く)である第8位第2.12(F)節によれば、“全額支払い”とは、融資文書の条項に基づいて、融資費用、サービス料、専門費用、利息(特に任意の破産手続開始後に計算される利息を含む)、違約利息、利息、および費用補償を含むローン文書の下のすべての借金を現金で全額支払うことを意味し、いかなる破産手続において許可または許可されていないか否かにかかわらず、違約または超過利息(ただし、いかなる他の利息も含まない)および融資費用が任意の破産手続において禁止されている範囲を除く。しかしこの条項の目的のために第8位第2.12(F)節の規定によれば、“全額支払い”とは、ローン費用、サービス料、専門費用、利息(特に任意の破産手続開始後に計算すべき利息を含む)、違約利息、利息及び費用精算を含むローン文書の条項に基づいて、これらの費用が任意の破産手続において全部又は一部が許可されているか否か又は許可されていないか否かにかかわらず、現金ですべての借金を支払うことを意味する。

(H)第2.12(F)節の優先度規定と任意の他の融資文書に含まれる他の規定との間に直接衝突があれば，双方の意図は，このような文書中のこの2つの優先度規定を一括して読み，可能な限り十分に相互に解釈すべきである.上記のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合は，第2.12(F)節の条項と規定を基準とする.

(I)貸主および借り手は、行政代理を許可し、行政エージェントは、任意の融資書類に従って期限が満了したときに支払うべき任意の金額を借入者に時々融資口座に受け取ることができる。貸手と借入金は一人当たり同意し、行政エージェントは、違約または違約事件が発生して継続しているか否かにかかわらず、または3.2節の任意の事前条件を満たしているか否かにかかわらず、このような費用を受け取る権利がある。融資口座に記入されたいずれかの金額は、貸手が本合意項の下で借主に発行した融資とみなされ、行政代理が貸金者を代表して資金を提供し、第2.2条の制約を受ける。融資者と借り手は、行政エージェントが本プロトコルの規定に基づいて融資口座から受け取る任意の費用を借り手への融通とし、完全に行政エージェントによって適宜決定するが、行政エージェントはいつでも適宜決定し、あるいは必要な融資者の要求に応じて、借り手の融資口座から任意の融資書類項目の下で満期と対応する任意の金額を受け取るべきであることを確認した。行政代理は、借り手の要求に応じて、融資口座に記入された任意の金額の合理的で詳細な領収書を迅速に提供する(当該費用が借り手の要求で行われない限り)。

(J)上記の規定にもかかわらず、影響を受けた融資者の任意の変換/継続通知が撤回された場合、または任意のSOFRローンにおける任意の比例シェアの代わりに、影響を受けた融資者が基本金利ローンで置換された場合、行政エージェントは、その後に受信された支払いを分担する際に有効でなければならない。

2.13時間目の課税品共有。貸金人はこの約束において，担保文書に別段の規定がない限り，担保に留置権の行使により現金化された金額，任意の担保がある場合は，任意の支払(本条項の発行及び適用による定期融資の自発的前払いを含まない)により，任意の相殺権又は銀行留置権を行使することにより，反申索又は交差訴訟により，又は融資文書下の任意の権利又は他の方法を強制的に実行することにより，又は破産法により現金担保とみなされる預金の十分な保護として，元金，利息，利息，支払又は減少を受け入れなければならない。その際、本プロトコルまたは他の融資文書に基づいて、他の融資者の費用および他の金額(総称して貸主の“総金額”と呼ばれる)が借りられており、他の融資者が他の定期的な融資を有する貸手の総金額を借りて受け取った割合よりも高かった。このような比例的に増加した支払いを受信した貸手は、(A)受信した支払いを行政エージェントおよび各他の貸手に通知し、(B)支払いの一部を他の貸手に支払う総金額の購入参加権に使用しなければならない(売り手がその部分支払いを受けた後、各売り手から参加権を同時に購入したとみなされるべきである)、回収された満期総金額は、定期ローンを所有するすべての貸主が支払うべき総金額の割合で割り当てられるべきである。しかし、借り手が破産または再編またはその他の場合には、その後、そのような割合で増加した支払いの全部または一部を貸主から回収した場合には、これらの購入を撤回し、回収された範囲内で当該購入貸手に当該等の参加のために支払われた購入代金を比例的に返金しなければならないが、利息は含まれていない。借り手は、上記の手配に明確に同意し、この方法で購入した参加に同意する任意の所有者は、借主がその所持者の任意およびすべての金について銀行留置権、相殺または逆請求のいずれかおよびすべての権利を行使することができ、所有者がその所持者によって保有された参加金額を借りられているようにすることができる。

2.14節の費用の増加；資本充足率。

(A)増加した費用および税金の補償。行政代理機関または任意の貸手が、任意の法律、条約または政府規則、条例または命令またはその中の任意の変更またはその解釈、管理または適用(任意の新しい法律、条約または政府規則、条例または命令の導入を含む)、または裁判所または政府当局の任意の決定が本契約日後に発効するか、または行政代理機関または融資者が任意の基準を遵守すると認定する場合、行政エージェントまたは任意の貸手は認定すべきである(この裁定は明らかな誤りがない場合には最終的かつ決定的であり、本契約のすべての当事者に対して拘束力を有するべきである)。(I)その融資、承諾または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本、またはその預金、準備金、他の負債または資本について、任意の付加税((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を除く)のいずれかの中央銀行または他の政府または準政府当局が、本条例の施行日後に発行された要求または指示：(Ii)適用、修正、または適用可能な任意の準備金(任意の限界、緊急、補足、特別または他の準備金を含む)、特別預金、強制融資、連邦預金保険または同様の規定は、担保者が保有する資産、または任意の政務代理人事務所または融資者が所有しているか、またはその口座のために保有している預金または他の負債、またはそれによって提供される下敷きまたは融資、またはそれによって提供される他の信用、または任意の他の方法で資金を取得する(ただし、これらの準備金は含まれていないが、SOFRという言葉の定義に反映されたSOFRローンに関連する他の規定)。または(Iii)行政エージェントまたは融資者(またはその適用可能な融資オフィス)または本プロトコルの下でのその義務に任意の他の条件(税項を除く)を適用または影響する；上記のいずれかの結果は、行政エージェントまたは融資者が、本プロトコルに従って融資を発行、発行または維持することに同意するコストを増加させること、または行政エージェントまたはその融資者(またはその適用可能な融資オフィス)がこれについて受け取るか、または受け取るべき任意の金額を減少させることである。その後、いずれの場合も、借り手は、次の文で言及される声明を受信した後、行政エージェントまたは貸金人に、必要とされる可能性のある追加の金額(行政エージェントまたは貸手が自ら決定した金利上昇または他の計算利息または他の方法の形態で)を直ちに支払い、行政エージェントまたは貸手が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意のこのような増加したコストまたは減少した金額を補償しなければならない。行政エージェントまたは貸手は、第2.14(A)節に基づいて欠行政エージェントまたは貸金人の追加金額を計算する基礎を合理的に詳細に記載した書面声明(適用され、行政エージェントにコピーを提供する場合)を交付しなければならず、明らかな誤りがなく、本契約当事者に対して拘束力を有するべきである。

(B)自己資本比率調整。資本充足率に関する任意の法律、規則または法規(またはその任意の条文)の締め切り後の採択、有効性、段階的または適用性、またはその中の任意の変化、または解釈または管理を担当する任意の政府主管当局、中央銀行または同様の機関のその解釈または管理に関する任意の変更、または任意の貸主(またはその適用可能な融資事務所)が、そのような政府主管当局、中央銀行または同様の機関の資本充足性に関する任意の基準、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠することを決定した場合、融資者または融資者を制御する任意の会社の資本収益率を、貸主の定期融資または本契約項の下で当該定期融資に関する他の義務を採用、有効性、段階的、適用性、変更またはコンプライアンス(資本充足性に関する政策を考慮して)達成可能なレベル以下に低下させる効果があるか、または参照することができる[***]借り手は、貸手から次の文で示される報告書を受け取った後、貸手または持株会社の税引後減値を補償するために、追加の1つまたは複数の金を貸方に支払わなければならない。貸手は、第2.14(B)節に係る貸金者の追加金額の計算基礎を合理的に詳細に列挙し、決定性であり、明らかな誤りなしに本合意当事者に対して拘束力を有する書面声明(コピーと共に行政エージェントに提出)を借主に交付しなければならない。

第二十五節税金

(A)源泉徴収税。いかなる貸金者も、本協定及びその他の融資書類の項目の下で支払われるべきすべての金(法律の要求が適用される範囲を除く)は免税、免税されなければならず、それによっていかなる税金も控除または控除されてはならない。法律が、任意の借款者または任意の他の人が、任意の融資者が、任意の融資文書に従って行政エージェントまたは任意の貸手に支払うまたは対応する任意のお金について任意の税収控除または控除を行うことを要求する場合、(1)借り手は、そのような要求または任意のそのような要求の任意の変化を借り手が認識したときに、直ちに行政エージェントに通知しなければならない。(2)借主または適用される貸金者(借り手または適用される貸金者が適用される源泉徴収義務者である場合)は、追加罰金の日前に当該税金を納付しなければならない。(支払責任が任意の貸手に課せられている場合)その自己の口座または(その責任が行政代理人または貸金人に適用される場合、どのような状況に応じて)行政代理人または貸手を代表し、その名義で支払うこと。(3)その税金が補償税である場合、適用される貸金先が支払うべき金額は、任意の適用された納付義務者がすべてのこのような控除または源泉徴収を行った後(第2.15節に従って支払われるべき追加金に適用される任意のそのような控除または控除を含む)、適用される貸金人(またはそれ自身のために行政代理人に支払う場合、行政代理人)が期日までに支払を要求するか、または控除または控除を行うことなく、受け取るべき金額に等しい純額を受け取ることを保証するために必要な程度増加しなければならない[***]借り手または任意の他の貸主が任意の控除または控除のいずれかの金を支払うことを法律が要求した数日以内に、借り手は、減額または控除および関連政府当局への送金を証明するために、行政エージェントに満足できる証拠を行政エージェントに提出しなければならない。

(B)その他の税金。融資当事者は、本プロトコルの下の任意の支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの下での保証権益の受信または整備、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する保証権益の受信または改善によって生じる現在または将来の任意の印紙、裁判所、文書、無形、記録、アーカイブまたは同様の税金、または任意の他の物品税、譲渡に関連する他の関連税(“他の税”)に属する任意の税金を関係政府当局に支払わなければならない(または行政エージェントによって選択され、タイムリーに返済される)。はい[***]各貸金先は、任意の他の税金を支払ってから数日以内に、行政代理人に満足できる証拠を提出し、その他の税金が関連政府当局に支払われたことを証明しなければならない。

(C)税金賠償。

(I)融資双方は、行政代理人および任意の貸金者の任意の支払いおよびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の合理的な支出について、行政代理人および任意の貸金人に賠償を行い、すべての賠償税項(本2.15節に従って任意の対処金について徴収または主張されるか、またはその人の賠償税に起因することができる)の損害を含むが、これらの賠償税が正しいかまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、すべての賠償税に影響を与えないようにすることに同意する。しかし、借り手がこれらの税金が正しくまたは合法的に申告されていないと合理的に信じている場合、行政エージェントまたは貸手は、借主の要求に応じて、均等税の返金(第2.15(E)節に従って借り手に返済すべき)を得るために合理的な努力をし、そのような努力が行政代理人または貸手の単独決定の下で追加の自己支払い費用または支出を引き起こさない限り、借り手はその借り手の精算を受けないか、または他の態様では行政エージェントまたは貸手に不利になる(適用のような)。賠償金額は[***]行政代理または貸手が書面で要求した日から数日。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Ii)各貸主は以下の範囲で行政代理を賠償しなければならない[***]書面の要求から数日以内に、(I)は、貸主の任意の補償税に起因することができ(ただし、貸主がこのような補償税について行政エージェントに賠償しておらず、貸手の義務を制限していない)、(Ii)貸主が第10.6(H)(Ii)節の参加者登録簿の維持に関するいかなる税金を遵守できなかったことに起因することができ、(Iii)各場合、行政エージェントが任意の融資文書について支払うべきまたは支払うべき任意の外税、およびそれに関連する任意の合理的な費用を生じることができる。関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。行政エージェントがどの貸手に渡したかのこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類の下でその融資者に借りている任意の金額およびすべての金額を随時相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが、この金に従って任意の他のソースから貸手に支払わなければならない任意の金額を許可する。

(D)源泉徴収を免除する証拠。

(I)任意のローン文書に従って支払われた任意のお金について、任意の源泉徴収免除または減免を得る権利がある任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人に合理的に要求された正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文に相反する規定があっても、貸手が合理的に判断し、そのような書類(第2.15(D)(I)(A)、(I)(B)および(Iii)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、貸手は、任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、当該貸手が本合意に従って貸手になった日または前後(借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借主および行政代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主が法律上そうする資格がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸手となる日または前後(および借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後、時々)借主および行政エージェントに交付されなければならない(コピーの数は受信側によって要求されるべきである)、以下の各項目に準用する

(1)外国の貸主が、米国が締約国である所得税条約のメリットを享受することを要求する場合、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eのコピーに署名して、この税収条約に従って米国連邦源泉税を免除または減少させる

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸主が“国内税法”第881条(C)に規定する証券組合せ利息免除のメリットを有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルG-1の形態を採用した証明は、当該外国貸主が“税法”第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、“国内税法”第871(H)(3)(B)条にいう“10%株主”であることを示す。または“米国国税法”第881(C)(3)(C)節に記載された任意の融資先に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)、および(Y)IRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−Eのコピーに署名する。あるいは…

(4)外国の融資者が受益者でない範囲内(例えば、外国の融資者が共同企業または参加融資者である)、署名されたIRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-Eと共に、実質的に添付ファイルG-2または添付ファイルG-3、IRSフォームW-9の形態の米国税務コンプライアンス証明書、または各受益者の他の証明文書(適用状況に応じて決定される)提供外国の貸手が提携企業であり(貸手に参加するのではなく)、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の貸手は、直接および間接パートナー(S)を代表して、添付ファイルG−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(Ii)任意の外国の貸手は、その法的にそうする資格がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手となる日または前後(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求が時々必要である)、署名された任意の他の表の署名されたコピー(コピーの数は受給者によって要求されるべきである)を借主および行政代理人に渡し、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として記入することが妥当である。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(3)任意の融資文書に基づいて貸主に支払われた金が、その貸金者がFATCA適用の報告要件(国税法第1471(B)または1472(B)条に記載されている要求を含む)を遵守できなかった場合、その貸手は、FATCAによって米国連邦源泉徴収税を徴収される。借り手及び行政代理人は、法律に規定された時間及び借主又は行政代理人が合理的に要求した1つ又は複数の時間に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む借り手及び行政代理人に適用される書類(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手及び行政代理人が合理的に要求する他の書類を交付しなければならず、借り手及び行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、FATCA項の下での義務を履行したか、又は控除及び差し押さえの金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本2.15(D)(Iii)節についてのみ、FATCAは、本協定日の後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである。

(Iv)第2.15(D)節に相反する規定があっても、貸金人は、第2.15(D)節に従って、法的に交付する資格のないいかなる書類を交付することを要求されてはならない。

(V)各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、表または証明を更新し、後続の表を提供するか、または速やかに借入者および行政エージェントにその法的不合格を書面で通知しなければならない。

(E)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本第2.15条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.15条に従って支払われた追加金額を含む)を決定した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この第2.15条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に応じて支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局に返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、第2.15(E)項に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。第2.15(E)節に相反する規定があっても、いずれの場合も、第2.15(E)節の規定によれば、補償者は補償者にいかなる金の支払いも要求されないであろう。その金の支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者が置かれているよりも不利な税引き後純値にすることになり、控除されていない場合、差し止めされていない場合、または他の方法で返金を招く税金が徴収され、その税金に関する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

2.16節は責任を軽減する.各貸手は、その定期的な融資を管理する責任者が実際に実行可能な場合、ある事件の発生または存在が影響を受ける貸手になる可能性があることを知った後、またはその貸手に第2.13、2.14、2.15または2.19条に従って支払いを受ける権利があることを知った後、任意の影響を受けた融資を含む貸手の内部政策および任意の適用された法律または制限に抵触しない範囲で、合理的な努力を使用することに同意する。または(B)貸主が合理的であると考える他の措置をとるが、条件は、貸主が影響を受ける貸手になる場合がなくなること、または第2.13、2.14、2.15または2.19節の規定に基づいて、貸主に支払うべき追加金額が大幅に減少し、貸主が自ら決定したように、別の事務所を介して、またはそのような他の措置に従って(どのような場合に依存するか)、発行、助成、または維持などの定期的な融資が、他の態様では、そのような定期的な融資または貸手の利益に悪影響を与えないことである。ただし，借り手が上記の行動をとることによって生じるすべての増分費用を支払うことに同意しない限り，貸金者は第2.16節に従って上記のいずれかの措置をとる義務がないことが条件である.借り手は、第2.16節に基づいて借り手に提出された、第2.16節に従って支払うべき任意のそのような費用の金額に関する証明(当該金額を申請する根拠を合理的に詳細に列挙する)(写しとともに行政代理に提出する)は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。

2.17節違約貸金人。本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が自己救済行動の標的となったり、第9.5(C)条の任意の規定に違反したり、または、任意の規制機関または当局の指示または要求の下で、または任意の場合を除いて、“違約貸主”が定期融資(“資金違約”)のために資金を提供する義務を履行できなかった場合(いずれの場合も“違約融資”)である場合、(A)違約貸主の任意の違約期間中に、任意の融資文書の任意の事項(任意の同意または免除を含む)について投票する場合、違約貸金者は“貸主”ではないとみなされるべきである。(B)法律が適用可能な範囲内で、違約貸金者の違約超過(ある場合)がゼロに低下する前に、(I)行政エージェントが自発的前払い時に指示した場合、任意の任意の自発的前払い定期融資は、他の貸金者の定期融資に適用されなければならず、当該違約貸金者が未返済の定期融資を有さず、かつ当該違約貸金者の未償還定期融資がゼロであるように、(Ii)行政エージェントが当該強制前払い時に指示した場合、任意の強制前払い定期融資は他の貸金者に適用されるべきである。他の貸主に適用される定期融資(ただし、違約貸主の定期融資には適用されない)は、違約貸主が当該違約貸主のすべての違約融資に資金を提供しているように、当該違約貸手のすべての違約融資に資金を提供しているように、借り手が本条(B)に規定されている実施のみにより、当該違約貸金者に支払われていない任意の強制的に定期融資の任意の部分を保留する権利があるという理解と同意がある。いかなる貸金者の定期融資約束は、増加又は他の方法で影響を受けてはならない。第2.17節に明確な規定がある以外は、借り手が本条の金の下の義務及び他の融資文書を履行することは、いかなる資金違約又は第2.17節の実施によって免除されるか、又は他の方法で修正されてはならない。第2.17節に規定する違約貸金者に対する権利及び救済措置は、任意の資金違約について借主が違約する可能性がある貸金者及び行政代理又は任意の貸手に対して任意の資金について違約又は違反する可能性がある第9.5(C)条の違約貸主に対して所有する可能性のある他の権利及び救済措置以外の権利及び救済措置である。

第2.18節[保留されている].

第2.19節SOFRローンを発行または維持する。

(A)差を割り出すことができない。第2.20節の規定によれば、任意のSOFRローンの任意の利子期間の最初の日または前に：

(I)行政エージェント決定(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)は、“SOFR”の定義から“SOFR”を決定できないことを決定するための合理的かつ十分な手段が存在しない、または

(Ii)必要な貸手は、SOFRローンの要求または転換または継続に関連する任意の理由により、提案されたSOFRローンの場合、任意の要求された利息中のSOFR条項は、このような貸手の融資および維持のコストを十分かつ公平に反映することができず、必要な貸手が決定に関する書面通知を行政エージェントに提供した場合、行政エージェントは、直ちに借主および各貸手に通知するであろう。

行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基礎金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、行政エージェント((B)項に従って、必要な貸手の指示の下で)この通知が撤回されるまで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息期間を限度とする)。通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた金利期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を基本金利ローンに借入または変換する要求に変換されたとみなされ、(Ii)適用された利子期間が終了したときに、任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、基本金利ローンに変換されたとみなされる。いずれかの変換後，借り手は，変換後の金額について計算すべき利息と，第2.19(C)節に要求された任意の追加金額を支払わなければならない.第2.20節の規定によれば、行政エージェント機関が決定する(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)場合、任意の所与の日にその定義に基づいて“SOFR期限”を決定することができない場合、基本金利ローンの金利は、行政エージェント機関が“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、行政エージェント機関がこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって決定されなければならない。

(B)違法性。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸主またはその適用可能な融資事務室が、その利息をSOFR、SOFR基準金利またはSOFR期間(“影響を受けた融資”)を参照して決定された融資であると主張した場合、またはSOFR、SOFR基準金利またはSOFR条項に基づいて利息を決定または徴収する場合、貸手(“影響を受けた貸主”)が借り手(行政エージェントを介して)に関連通知を発行した後(“違法通知”)、(A)貸主がSOFR融資を発行する義務である。借り手がSOFRローンを継続するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は一時停止されるべきであり、(B)基本金利ローンの金利は、そのような違法性を回避する必要がある場合には、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、管理エージェント機関によって決定されなければならず、各場合、各影響を受けた貸手が管理エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす場合は存在しない。違反通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求(管理機関にコピーを提供する)に前払いするか、または(適用される場合)にすべてのSOFRローンを基本金利ローンに変換し(このような違法性を回避するためには、基本金利ローンは行政機関によって決定され、“基本金利”で定義された(C)条項を参照する必要がない)、影響を受けたすべての貸主がこのようなSOFRローンをその日に合法的に維持することができる場合は、直ちに返済しなければならず、どの貸主もこのようなSOFRローンをその日まで合法的に維持することができない場合、直ちに返済しなければならない。いずれの場合も、各影響を受けた貸手が行政エージェントに書面で通知されるまで、貸手は、SOFR、期限SOFR基準金利、または期限SOFRに従って金利を決定または徴収することはもはや違法ではない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第2.19(C)節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。

(C)損壊または利息計上が開始されていない期間の賠償。借り手は、貸手が貸手に支払うまたは計算した任意の支払利息、および任意の損失を含む、貸手のすべての合理的な損失、費用および債務(請求は、そのような金額を請求する根拠を列挙しなければならない)を賠償しなければならない。融資者がそのような資金を清算または再使用するために負担する費用または債務)であるが、予想される利益の損失は含まれていない)：(I)任意の理由(貸手違約を除く)の場合、任意のSOFRローンの借入金が資金通知において指定された日に発生していない場合、または任意のSOFRローンの変換または継続は、変換/継続変換通知において指定された日が発生しない。または(Ii)任意のSOFRローンの任意の前金または他の元金支払いまたは任意の変換が、ローンの利子期間に適用される最後の日以外のいずれかの日に発生する場合(自発的、強制、自動、加速または他の理由による)。

(D)SOFRローンを登録する。任意の貸手は、その任意の支店またはその付属機関の事務所でSOFR融資を発行、振込または譲渡するか、またはその任意の支店または付属機関の事務所に送金することができる。

2.20節の基準置換設定

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。はい[***]行政エージェントが影響を受けたすべての貸手と借り手に提案の改訂を掲示した後，行政エージェントがそれまでに必要な貸手からなる貸手からこの改正に反対する書面通知を受けていない限り.適用される基準遷移開始日までは，第2.20(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、本プロトコルまたは管理エージェントおよび借り手以外の任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、このような適合変更を実施する任意の修正が発効する権利があるであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、(1)任意の基準交換の実施状況、および(2)基準交換の使用、管理、採用または実施に関する任意のコンプライアンス変更の有効性を直ちに書面で通知しなければならない。行政エージェントは、第2.20(D)節に従って、借り手(X)の基準の除去または回復の任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.20条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ない限り、本2.20条に基づいて明確に要求されない。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(基準代替の実施に関連することを含む)、(1)当時の基準が定期金利(用語SOFRを含む)である場合、(I)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な情動権で時々選択された金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(Ii)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。行政エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(2)上記(1)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(Ii)もはや基準を有さないか、または(基準置換を含む)公告によって制限されなくなる場合、行政エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手は、基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、(1)借り手は、任意の基準利用不可能期間中に借入金、変換または継続してSOFRローンを発行、変換または継続する任意の未解決請求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を基本金利ローンに借入または変換した要求と見なすことができ、(2)任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

第2.21節増量定期ローン

2.22節目。締め切り後，借り手があらかじめ行政エージェントの書面の同意を得た場合には，少なくとも行政エージェントに通知を提出することにより，1回または複数回の場合に追加の定期融資(増量定期融資)を申請することができる[***]信用状を申請する日までに

(A)このようなインクリメンタル定期ローンの総額は#ドルを超えてはならない[***];

(B)このような増分定期的な融資を提供する貸手は、投資委員会の承認を得ており(投資委員会が単独で適宜決定する)、その同意を得ず、貸手は、いかなる増分定期ローンの約束を提供する義務もなく、または任意の増分定期ローンに資金を提供する義務がない

(C)このような逓増定期ローンのいずれかの額は$以上でなければならない[***](または行政代理人がそのとき同意したより低い額)

(D)このような増分定期融資が発生した日から、本プロトコル第3.2節に規定された前提条件を満たすべきである(双方は、このような増分定期融資の発生は、本プロトコル3.2節に規定する任意の他の事前条件の制約を受けないが、借り手とそのような増分定期融資を提供する貸主が同意する範囲を除く。)

(E)このような任意の増分定期ローンの条項および条件(これに関連する任意の支払費用を含む)は、適用される増分修正案に記載されるべきである

(1)このような増分定期ローンの最終満期日は、その時点で定期ローンを返済していない最終満期日よりも早くてはならない

(2)このような増分定期ローンの加重平均満期日は、その時点で定期ローンが返済されていない残りの加重平均満期日よりも短くてはならない(償却を減らすこと、または他の方法で加重平均満期日の前払いを修正することを考慮することなく決定される)

(3)このような増分定期ローンは、定期ローンに参加する任意の任意の自発的または強制的な償還または前払いに比例するか、またはそれ以下であってもよい

(4)このような増分定期ローン(A)は、平価通行証支払権および債務保証においては、(B)担保以外のいかなる資産でも保証されてはならず、(C)非貸金者の誰によっても保証されてはならない

(F)第2.21節の他に明文で許可されている以外(任意の増分定期融資に関連する任意の条項及び条件を除いて、これらの条項及び条件は、当時の未返済定期ローンの最終満期日以降にのみ適用される)。任意の増分定期ローンの条項および条件は、(A)定期ローンを返済していない貸手に当時ローン文書に適用されていた既存の条項および条件よりもはるかに有利であってはならない(増額定期ローンの貸主に適用されるより有利な条件および条件に適合するようにローン文書に記載されている既存の条項および条件を修正しない限り)、または(B)その時点で定期ローンを返済していない貸手(このような貸手の身分で)に実質的な悪影響を及ぼす。そして

(G)このような増分定期ローンに関するコミットメント(“増量定期ローン承諾”)は、本プロトコルの修正案(“増量修正案”)および借り手によって適宜、そのような定期的なローン約束を提供することに同意する各既存の貸手、そのような約束を提供することに同意する他の貸手、そのような約束を提供することに同意する他の融資者および行政エージェントによって署名されるべき修正案(“増量修正案”)が、本合意項目の下での約束となる。逓増修正案は、本2.21節の規定を実施するために、他の貸主の同意なしに、本プロトコル及び他の融資文書に対して、行政代理及び借り手が必要又は適切に判断する合理的な改正を行うことができる。

3本目
条件前例

3.1節の締め切り.本プロトコルの有効性、および各融資者が初期融資日にクレジット延期を行う義務は、締め切りまたは前に10.5節に規定する以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(A)融資書類。行政エージェントは、各適用融資者が各貸主のために正式に署名および交付した各融資文書のコピーを受信しなければならない。

(B)組織ファイル；在職。行政代理は、各借り手の秘書証明書または取締役証明書を受信し、(I)融資先の各組織文書のコピーを添付し、適用された範囲内で、適切な政府関係者によって最近の日に認証され、各日付は、締め切りまたは前の最近の日であり、(Ii)その所属融資文書に署名したその人の上級職員または取締役の署名および在任証明書。(Iii)取締役会または同様の管理機関の決議は、本プロトコルの署名、交付および履行、ならびに本プロトコルが属するか、またはその資産に拘束力のある他の融資文書を承認し、許可し、その秘書、アシスタント秘書または取締役の核証明書を介して、締め切り時に完全に有効であり、修正または修正されていない；および(Iv)当該借り手が適用される政府当局が発行する良好な常設証明書(そのような概念が存在する場合)、各証明書の日付は、締め切り前の最近の日付である。

(C)組織と資本構造。借主およびその子会社の組織構造および資本構造は、別表4.2に記載されているようにすべきである。

(D)政府の権限と同意。各借り手は、すべての政府権限および他の人のすべての同意を得なければならず、各場合、これらの許可および同意は、融資文書によって行われる取引に関連する必要または望ましいものであり、上記の各々は、完全な効力および役割を有し、形式的かつ実質的に合理的に行政エージェントを満足させるべきである。すべての適用待ち期間が満了し、どの主管当局も、融資文書で行われる取引またはその融資に制限、阻止または他の方法で不利な条件を適用するためのいかなる行動または脅威も取らず、上記のいずれかに関連する訴訟、猶予、再審または再審、再議または控訴はいずれも保留すべきではなく、任意の適用機関が自発的に行動してその同意を撤回する時間は満了しなければならない。

(E)個人財産担保。行政代理人に利益を与え、当事者の利益を担保するために、行政代理人は得るべきである

(I)行政代理人に、各借り手が“質抵当及び担保プロトコル”および他の担保文書の下での義務(その許可または署名に限定されないが、UCC融資報告書を交付する義務を含むが、その許可または署名に限定されない)、持分正本(あれば、必要または行政代理人がUCC-1の形態で保存されると考えるために、UCC-1表を採用する適切な融資報告書を含む)、UCC-1表を採用する適切な融資報告書と共に、行政代理人に信納させる証拠。望ましいことは、すべての質権と保証協定と、他の担保文書のすべてによって設定されていると言われる保証権益を完全にすることである

(Ii)期限を明記し、各貸主の許可者によって署名された完全な完全な証明書は、(A)完全な証明書によって指定された司法管轄区域内の任意の貸手の任意の資産または財産について行政代理人が最近満足した者によって作成されたすべての有効なUCC融資報告書(または同等の文書)の調査結果と、本明細書に開示されたすべてのこれらの文書のコピーとを含む、完全な証明書。(B)このようなクエリに開示された任意の有効なUCC融資報告書(または同等の届出)を終了するために、すべての適用者によって正式に署名されたUCC終了宣言(または同様の文書)を使用して、すべての適用可能な管轄区域で届出を行う(留置権の許可に関連する任意のそのような融資報告書を除く)。そして

(F)財務諸表；予測。貸手は、(I)履歴財務諸表および(Ii)予測を、借り手から提供された(I)履歴財務諸表および(Ii)予測を受信しなければならない。

(G)保険証拠。行政代理人は借主保険仲介人の証明或いは他の合理的に満足できる証拠を受け取って、5.5節の要求によって維持されたすべての保険が形式と実質的に完全に有効であることを証明し、行政代理人はこれを合理的に満足することを証明しなければならない。

(H)融資当事者の弁護士意見。貸手及びそのそれぞれの弁護士は、融資側弁護士ROPES&Gray LLPが行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の事項、締め切り及び行政代理人が合理的に満足する他の形式及び実質的に提出された有利な書面意見の実行コピーを受信しなければならない。

(I)費用。借り手は、第2.7節および第10.2節の満了および対応に応じた費用および支出を管理エージェントに支払わなければならない。

(J)支払能力証明書。締め切り日には、行政エージェントは、借り手の首席財務官が正式に署名した支払能力証明書を受信しなければならず、この証明書の期日は締め切りであり、受信者は行政エージェントと貸金者であり、その形式、範囲および実質は行政エージェントを満足させ、本プロトコルで想定される取引を完了した後、初期資金日に初期定期融資に資金を提供した後、借り手およびその子会社が支払能力があることを証明する。

(K)デッドライン証明書.借り手は、正式に署名された締め切り証明書およびそのすべての添付ファイルを行政エージェントに交付しなければならない。

(L)訴訟を起こさない.いかなる訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きまたは他の法律または法規の発展は、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で待っているか、または脅かされてはならない。これらの訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きは、単独または全体的にローン文書によって考慮される取引に重大な損害を与え、または合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼす。

(m) [保留されている].

(N)重大な悪影響/重大な監督責任はない。以来[***]重大な悪影響または重大な規制責任をもたらしたり、証明したりする事件、状況、または変化は、いかなる場合にも、または全体的に発生してはならない。

(O)法的手続きを完了する.本プロトコルが行う予定または進行する取引について行われるすべての組合、会社および他のプログラム、ならびに行政エージェントおよびその弁護士が以前受け入れられないと考えていたすべての付帯文書については、行政エージェントとその弁護士および行政エージェントを形式的かつ実質的に満足させるべきである。

(P)銀行条例。行政代理人は、銀行監督機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)に基づいて合理的に要求されたすべての文書および他の情報を受信し、そのようなすべての文書および他の情報の形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(q) [保留されている].

(R)陳述と保証.本文書に含まれる陳述および保証、ならびに本文書の日付または前に管理エージェントまたは任意の貸手に交付された他の融資文書、証明書または他の書面に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならない(ただし、この重要性限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“実質的に悪影響を及ぼす”に限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しいべきであるが、この制限された制限を受けなければならない)、その程度は、本文書の日付およびその日までに行われたものと同じである。このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付およびそれまでの日付がすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する(ただし、このような重大な程度の限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”について保持または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるが、この制限を受けなければならない)。

(S)違約または違約事件はない。本プロトコルで期待される取引が完了した後，違約や違約事件を構成するいかなる事件も発生または継続しない.

(T)登録する.この製品に関するFDAおよびEMAのすべての登録は、有効、有効、および完全に有効でなければならない。

各貸手は、その署名ページを本プロトコルに交付し、締め切りに応じて、各融資文書を受信し、同意し、承認し、行政エージェント、必要な融資者、または貸手(場合に応じて)の承認または満足を必要とする各他の文書またはプロジェクトを確認し、承認したとみなされるべきである。

3.2節各信用延期の条件

(A)。各貸主が初期融資日に初期定期ローンを発行するか、または締め切り後の任意の日に任意の他の融資を発行する義務は、以下の前提条件に適合するか、または第10.5節に従って免除される必要がある

(A)支出通知書。2.1(B)(I)節の要求に基づいて、行政代理人は、完全に署名して交付された資金通知を受けなければならない。

(B)申出および保証.適用される与信日までは、与信日当日またはその前に、本与信日または与信日前に管理エージェントまたは任意の貸金人に交付された本文書および他の融資文書、証明書または他の書面に含まれる陳述および保証に基づいて、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(ただし、この重要性限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”に限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確であるべきであるが、この制限の制限を受けなければならない)、その程度は、その日および現在までに行われているものと同じである。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、この場合、これらの陳述および保証は、そのより早い日付およびより早い日付まですべての重要な態様で真実で正しいべきである(ただし、重要性限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“実質的な悪影響”について限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、この陳述および保証は、すべての態様で真実で正しいべきであるが、この制限によって制限されなければならない)

(C)失責または失責イベントはない.適用される与信日まで、適用される与信延期の完了によるいかなるイベントも違約または違約イベントを構成すべきではない

(D)最低合格現金。初期資金日について、行政エージェントはその合理的で満足できる証拠を受け取るべきであり、融資各方面は少なくとも#ドルの合格現金を持つべきであることを証明しなければならない[***]初期融資日(初期融資日、成約日再融資、および現金支払いが必要な取引コストを支払った後の信用延期)の形態で実施される)。

(E)料金。各与信日において、貸金側は、本プロトコルの2.7節および10.2節に限定されるものではなく、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、融資先がそのときに支払うべきすべての費用、コスト、および支出を支払うべきである。

(F)貸手が承認する。いかなる増分定期ローンについても、このような定期ローンの資金は、適用される各貸主がその唯一かつ絶対的な裁量決定権で承認されなければならない。

第四条

陳述と保証

行政エージェントと貸手が本契約を締結することを促し、それに基づいて各クレジット延期を行うために、各貸金先は、締め切り日および各クレジット日に行政エージェントおよび貸手に次の陳述が真実で正しいことを宣言し、保証する

4.1節組織；必要な権力と権威；資格。借り手及びその付属会社のそれぞれ(A)はすでに正式な組織又は登録が成立し、別表4.1に記載された組織又は登録管轄法律により有効に存在し、信頼性が良好であり、(B)その財産を所有し、経営し、現在及び進行しようとする方式でその業務を経営し、その所属する融資書類の作成及びそれが行う予定の取引を行うためのすべての必要な権力及び権限、及び(例えば、借り手が借り手である)本合意項の下で借入金を行う：及び(C)その資産が所在する各管轄区域、及びその業務及び運営を行うために必要ないかなる場所においても、業務及び信用を良好に経営する資格があるが、当該等の管轄区域内で、上記資格又は信用を備えていない場合、又は合理的に予想されて重大な悪影響を与えない場合は例外である。

第4.2節株式と所有権。借り手及びその付属会社の株式はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすべて支払いと評価できない税を提供した。付表4.2に記載されていることに加えて、本契約日には、既存の株式購入、株式承認証、引受株式、権利、承諾または他の合意は、借り手または借り手の任意の付属会社によって契約者として発行されなければならず、借り手またはその任意の付属会社の会員権益または他の持分は、変換または交換の際に、借り手またはその任意の付属会社から任意の追加の借り手またはその任意の付属会社の任意の追加の会員権益または他の持分を発行しなければならず、または引受または購入する権利があるかまたはその付属会社の会員権益または他の持分に変換または証明することができる。別表4.2は、借主およびその各子会社のそれぞれの子会社における期限までの所有権を正確に示している。

4.3節で適切に許可する.融資文書の署名、交付と履行、および各融資者が本プロトコルと他の融資文書で想定される取引を完了することは、融資先である各当事者がすべて必要な行動を取って正式に許可されている。

4.4節では衝突はない.貸金者が当事者としての融資文書に署名、交付及び履行し、並びに融資文書が予期する取引を完了することは、(A)借り手又はその任意の子会社の任意の法律又は政府規約又は条例のいかなる規定に違反しても、(Ii)借主又はその任意の子会社の任意の組織文書、又は(Iii)任意の裁判所又は他の政府機関が借り手又はその任意の子会社に対して拘束力を有する任意の命令、判決又は法令に違反することもない。ただし、第(A)(I)及び(A)(Iii)項の場合を除く。実質的な悪影響を招くことはないと合理的に予想する。(B)任意の重大な契約に抵触し、違約または構成違約(適切な通知または期限または両方を兼ねている場合)；(C)借主またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することを誘導または要求する(任意の融資文書に基づいて設定された行政代理を受益者とし、担保当事者を代表する任意の留置権を除く)。(D)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼさない限り、その運営またはその任意の物件に適用されるいかなる許可、許可、許可または承認に失敗、不遵守、不遵守、一時停止、損壊、没収または継続の状況を引き起こさないか、または(E)株主、メンバーまたはパートナーの承認または任意の者に、任意の重大な契約に従って承認または同意を得ることを要求するが、締め切り当日または前に取得し、貸主への承認または同意を書面で開示することを除外する。

4.5節政府は異議を唱える。融資者は、当事者としての融資文書に署名、交付および履行し、融資文書によって想定される取引を完了する必要はなく、いかなる政府当局に登録、同意または承認する必要もなく、または任意の政府当局または任意の政府当局に通知または他の行動を行う必要もないが、締め切りに下される担保の届出および記録について、または届出または記録のために行政エージェントを交付するものは除外される。

4.6節には拘束力のある義務がある。各ローン文書は、借り手である各当事者によって正式に署名および交付され、融資先が法的効力および拘束力を有する義務であり、そのそれぞれの条項に基づいて借入側に対して強制的に実行することができるが、破産、資本非相殺、再編、一時停止、または債権者権利に関連する、または債権者権利を制限する類似の法律または実行可能性に関連する衡平法の可能性のある制限を除外する。

第4.7節歴史財務諸表。歴史財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され、各重大な方面で総合基準で財務諸表に記載されている関係者の関連日の財務状況、及び前記実体が当該等の財務諸表が指す各期間の経営業績及び現金流量を示しているが、いかなる当該等の審査財務諸表に属していなければ、監査及び正常な年末調整及び無付記による変動に制限されなければならない。期日までに、借り手およびその任意の付属会社は、歴史的財務諸表または付記に反映されていない、または負債または税項、長期賃貸または異常な長期または長期承諾の負債は一切なく、いずれの場合も、これらの負債または負債は、借り手およびその任意の付属会社の全体的な業務、運営、不動産、資産および状態(財務または他)に対して重大である。

4.8節で予測する.借り手とその子会社の年内の収入予測[***]直通で含まれています[***](“予測”)は、借り手管理層による誠実な推定および仮定に基づいており、予測は事実とみなされてはならず、予測がカバーされている一定期間または複数の実際の結果は、予測とは異なる可能性があり、差異が重大である可能性があり、さらに、締め切りまでに、借り手管理層は、その予測が合理的であると考えていることを前提としている。

4.9節では実質的な悪影響はなかった.以来[***]どのようなイベント、状況、または変化も発生せず、いずれの場合も、または全体的に実質的な悪影響をもたらしたり、証明されていない。

第4.10節不利な法的手続き等以下の不利な訴訟は存在しない：(A)いかなるローン文書またはそのために意図された取引に関連しているか、または(B)個別または全体的に、行政代理が担保、借り手およびその付属会社に製品それぞれの権利、権力または救済方法を適用する担保権益に重大な損害を与えるか、または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。借り手およびその任意の子会社は、任意の裁判所または任意の連邦、州、市または他の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、令状、禁止令、法令、規則、法律または法規の制約または違約を受けず、このような違約が合理的に予想できない限り実質的な悪影響をもたらす。

4.11節納税。借り手またはその任意の子会社は、借主またはその任意の子会社に関連するすべての米国連邦所得税申告書および他のすべての実質的な納税申告書および報告書を提出しなければならず、借主またはその任意の子会社(源泉徴収代理人の身分を含む)またはそのそれぞれの財産、資産、収入、業務および特許経営権について徴収されたすべての連邦所得税および他のすべての実質的な税収は、満期および対処時に支払われているが、勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に異議を唱え、GAAPに従って十分な準備金を維持している税金を除外しなければならない。別表4.11に別の規定がある以外に、借り手またはその任意の付属会社の持続的または借り手に知られている提案または脅威に対する評価税、損失、監査、または他の手続きはない。上記の規定にかかわらず、任意の信用状期日の場合は、締め切り後に発生した第5.3節で許可された事項は、当該信用状日に関する第4.11節に違反してはならない。

4.12節の属性、タイトル。借主及びその子会社は、(例えば、所属不動産有料権益)、(B)有効賃貸権益(例えば、所属不動産又は動産賃貸権益)、(例えば、すべての他の個人財産)及び(例えば、所属その他の個人財産)に対して良好、充足、売却及び合法的な所有権を有し、及び(C)第4.7節に記載したそれぞれの歴史財務諸表及び第5.1節に提出された最新財務諸表に反映されたそれぞれの財産及び資産の良好かつ有効な所有権を有する。(I)これらの財務諸表の日付から通常の業務プロセス中または第6.9条で許可された他の場合に売却された資産、または(Ii)所有権または権益の欠陥を除いて、個別または全体的に、借主またはその適用される付属会社が現在行われている業務を行うことを妨害しないこと、またはそのような財産をその所期の目的に使用する能力を合理的に予想する。一般損失を除いて、このような財産と資産はすべて正常に動作しており、本プロトコルが許可している場合を除いて、このような財産と資産はすべて留置権がありません(留置許可権は除く)。締め切りまでに、別表4.12には、借主およびその子会社が所有またはレンタルしているすべての財産、または担保の総公平な市場価値(借主許可者によって誠実に合理的に決定される)が#ドルを超えることが記載されている[***]本や記録を見つけたりします

4.13節の環境問題。このような障害が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り：

(A)任意の貸金者または任意の利息前任者のためのいかなる環境クレームもなく、貸金者または任意の利息前任者のいかなる脅威または未解決の環境クレームのための書面通知も受信しない。

(B)いかなる貸金先も現在所有または経営しているいかなる物件も危険物質を放出しておらず、環境法に違反する危険物質も存在しない。

(C)各貸手の業務経営及びその所有又は経営の各物件は、すべての環境法に適合する。

(D)各貸手は、それが展開する事業およびその所有または経営の財産に関する任意の環境法によって要求される政府認可を保有し、遵守する。

4.14節ではデフォルト設定がありません。借り手又はその任意の付属会社はいずれも違約がなく、その任意の契約義務に記載されている任意の義務、契約又は条件を履行、遵守又は履行することができず、通知又は時間の経過又は両者を兼ねているために当該等の違約を構成する可能性のある条件も存在せず、各場合において、当該等の違約又は違約の直接的又は間接的結果(あれば)が重大な悪影響を与えることが合理的に予想できない。

第4.15節材料契約。別表4.15は、期限が有効であるすべての材料契約と、節5.1(L)に従って提供される任意の更新とを示す真の、正確で完全なリストを含む。このようなすべての材料契約は完全に有効であり、現在のところいかなる違約も存在しない(添付表4.15またはそのような更新に記載されているものを除く)。すべての重大な契約は借主またはその子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、借り手の知る限り、各重要な契約はその条項に従って強制的に実行することができ、十分な効力と効力を有することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、及び債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利に影響を与える類似の一般的に適用される法律及び一般平衡法の原則を遵守しなければならない。借り手またはその付属会社、または借り手またはその付属会社に知られているように、任意の重大な契約の任意の他の当事者は、任意の重大な契約の条項に基づいて重大な違約または違約はなく、通知または時間の経過または両方が同時に発生することによって、借り手またはその任意の付属会社を構成する違約または違約は存在せず、それにより、借り手またはその付属会社に対して任意の重大な責任を負うか、または重大な契約を終了する条件をもたらす可能性がある。

第4.16節政府規制。借り手およびその付属会社は、2005年の“公共事業持株会社法”、“連邦電力法”、または1940年の“投資会社法”の規制を受けず、他のいかなる連邦または州法規や法規の規制も受けず、これらの法規や法規は借り手が債務を発生させる能力を制限する可能性があり、あるいはすべてまたは一部の債務が実行できない可能性がある。借り手及びそのどの子会社も“登録投資会社”ではなく、“登録投資会社”又は“登録投資会社”の“主引受業者”が支配する会社でもなく、これらの用語は1940年の“投資会社法”に定義されている。

第4.17節保証金株。借り手またはその任意の付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、任意の保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務に従事していない。借入先に提供される定期融資の任意の部分は、当該任意の保証金株を購入または保有するために使用されてはならず、またはそのような保証金株の購入または保有のために、または米国連邦準備システム理事会条例T、UまたはXの規定または任意の他の司法管轄区域の任意の同様の規定の目的に違反または適合していないために、他人にクレジットを提供してはならない。

第4.18節従業員福祉計画。発生していない、あるいは合理的な予想で発生するERISAイベントはすでに重大な不利な影響を招くか、または合理的な予想を招くことができ、あるいは留置権の適用を招く。

第四百十九条特定費用。成約日前に行政エージェントに開示されない限り、本合意または本プロトコルで意図されたいかなる取引についても議事録または手数料は支払われない。

4.20節支払能力。借り手は個別であり、融資先及びその付属会社は総合的な基礎の上で債務返済能力を持ち、しかも借主が決算日及び各融資日に信用展示期間が発生した時、融資先及びその付属会社は支払能力を持っている。

4.21節ERISA.借り手及びその子会社の基礎資産は、“連邦法規”第29章2510.3-101節及び以下に示す“計画資産”を構成しない。この定義は、1つ以上の福祉計画のERISA第3(42)節(“計画資産条例”又は任意の同様の適用法律)によって改正される。本4.21節の目的について、貸手がなく、本合意に関連する“計画資産”を使用しないと仮定すると、本プロトコルと他の融資文書との署名、交付及び履行は、ERISA第406節又は国税法第4975節に規定される非免除禁止取引を構成することもない。

4.22節法規等に従う

各借り手およびその子会社は、(I)その組織文書および(Ii)すべての政府当局がその業務行為およびその財産所有権について適用するすべての適用された法律、法規、法規および命令、およびすべての適用された制限を遵守しており、このような不遵守行為が単独または全体的に合理的に予想できない限り、重大な悪影響をもたらす。

第4.23節知的財産権。

(A)借り手及びその付属会社の知る限り、借り手又はその付属会社の各々は、製品の研究、発見、開発、製造、使用及び商業化を含む借入先及びその付属会社が現在業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有又は保有しているが、任意の製品(非コア)の侵害又は流用行為が合理的に予想されない場合に重大な悪影響を招く場合を除く。借り手およびその子会社の知る限り、別表4.23(A)に記載されているおよび許可協定には別の規定があるほか、借り手およびその子会社は、製品知的財産権、登録および法規文書項目の下の製品製造、使用および商業化の独占的権利および許可を持っている。米国11，807，689ドル、米国11，814，439ドル、米国11，884，740ドルのクレームには製品(コア)が含まれている。米国11，807，689ドル、11，814，439ドルおよび11，884，740ドルは、Francais du Frartionnement et des BioTechnologies、Les Ulis(FR)および借り手によって共同所有され、これらの特許において開示および要求された標的は、BRIUMVI許可プロトコル下での共同改善とみなされる。借り手は、(I)独占的、全額支払い、取り消すことができない権利BRIUMVI許可プロトコルを使用した共同改善、および(Ii)11，807，689ドル、11，814，439ドル、および11，884，740ドルのクレームによってカバーされる製品を商業化、使用、使用、製造、供給、販売、要約販売および輸入する権利を独占的に所有する。LFBはこの特許について未解決の権利を持っていない。

(B)別表4.23(B)本契約日までに、個々のタイトルの下ですべての契約義務を実際に、正確かつ完全に列挙する：(I)借り手またはその子会社は、任意の他の人が所有する任意の製品知的財産権を使用する許可または権利を付与されているか、または任意の製品知的財産権を使用するために、いかなる人にも使用料または他の支払いを受けていない；(Ii)借主またはその子会社は、任意の製品知的財産権の任意の権利または利益(契約研究組織または契約製造組織を含む第三者に付与された権利を含まない)；または(Iii)借主またはその子会社が製品知的財産権を使用するか、または製品知的財産権(不起訴のチノを含む)の使用またはその中の権利を使用することが必要または重要である しかし、このような契約義務は、その製品の研究、開発、使用、輸入または商業化に重要ではない(総称して“ライセンス契約”と呼ぶ)ため、任意の製品(非コア)に関連する契約義務のみを除外する。本合意日までに、別表4.23(B)で決定された各許可協定は、借主または子会社(場合によっては)の有効かつ拘束力のある義務であり、借入者またはその許可協定の一方の適用子会社として知られているによれば、この許可協定の対立者は、その条項に基づいてそれぞれを強制的に実行することができるが、適用される破産法または一般平衡法原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されているか)の制限は除外される。借り手及びその任意の子会社は、このような許可協定に関連する書面通知を受けておらず、このような合意の任意の条項の有効性、実行可能性又は解釈に疑問を提起する。借り手およびその付属会社は、(A)当該許可契約のいずれか(全部または一部にかかわらず)を終了する書面通知を取引相手に発行しないか、または取引相手に任意の書面通知を発行し、任意の許可契約を終了する意図があることを示すか、または(B)取引相手からの当該許可契約の終了のいずれかの書面通知(全部または一部にかかわらず)または取引相手からの任意の書面通知を受信し、そのいずれかのライセンス契約を終了する意向を示す。借り手およびその任意の付属会社は、いかなるライセンス契約の取引相手も、そのようなライセンス契約の下での任意の権利または義務を譲渡することに同意せず、借り手またはライセンス契約の当事者としての適用付属会社に知られており、取引相手は、そのようなライセンス契約のいずれの下でもいかなる権利または義務もいかなる者にも譲渡していない。借り手又はその付属会社は、いかなるライセンス契約の下のいかなる賠償要求についても、いかなるライセンス契約の取引相手又は他の者にも書面で通知しておらず、いかなるライセンス契約の下のいかなる書面賠償要求も受けていない。借り手または任意の付属会社は、ライセンス契約に従って取引相手からいかなる書面通知を受けていないか、またはライセンス契約に従って許可された任意の特許を侵害していると主張する任意のライセンス契約取引相手に書面通知を発行する。

(C)本条例の施行日まで、別表4.23(C)に記載されている

(I)所有者および登録番号または出願番号を含み、各特許/出願の所有者を指定することを含む、製品(コア)に関連するすべての米国(連邦または州)特許および外国特許の製品知的財産権リストを真に、正確に、完全に列挙する。ただし、借主またはその付属会社が第三者から内部許可を取得するそのような特許は、借主または付属会社が適用可能な許可内合意を締結した日にリストされなければならない。別表4.23(C)(I)に示されていることを除いて、別表4.23(C)(I)に列挙されている所有者は、その特許、登録または出願の独占所有者である。借主およびその子会社の知る限り、別表4.23(C)(I)に記載されている各発行特許のうち、少なくとも1つの有効な権利要件は、製品(コア)の使用、製造、または商業化によって侵害される

(Ii)製品(非コア)に関連するすべての米国(連邦または州)特許および外国特許の登録番号または出願番号を含む真、正確かつ完全なリスト；ただし、借主またはその子会社は、第三者との合意に従って制御されるそのような特許は、借主または付属会社が適用協定を締結する日にリストされなければならない。借入者及びその子会社の知る限り、当該借り手又は付属会社が適用許可内契約を締結した日から、別表4.23(C)(Ii)に記載されている各特許は、適用許可協定の当事者である第三者が所有又は独占的に制御される

(Iii)所有者および登録または出願番号を含む、真、正確かつ完全な米国(連邦または州)および外国登録商標および商標出願のすべての製品知的財産権のリスト

(Iv)所有者および登録または申請番号を含む、真、正確かつ完全な米国(連邦または州)および外国登録著作権および著作権出願のすべての製品知的財産権のリスト、

(V)所有者を含む、真、正確かつ完全な米国(連邦または州)および外国ドメイン名のすべての製品知的財産権リスト、および

(Vi)製品知的財産権を登録する他の形態。

添付表4.23(C)に記載されていることに加えて、(I)借主およびその付属会社によれば、そのような特許および登録は、有効、存続および強制的に実行可能であり、(Ii)借主が所有する特許、登録または出願、または借主の知っている限り、許可内の特許、登録または出願は、失効または放棄されていないが、キャンセルまたは満了されているが、通常の業務中に放棄された特許、登録または出願は除外されている。(Iii)借主、または借り手の知っている限り、任意の許可されていない特許、登録または出願のすべての人は、費用の即時支払いおよび答弁書の提出を含むすべての合理的なステップをとっており、(Iv)借主およびその付属会社によれば、製品特許事件で指名された発明者を含む、これらの特許、登録または出願に関連するすべての個人を提出および起訴することは、すべての重大な点で適用されるすべての誠実および善意を遵守しており、そのような責任が存在する司法管轄区域内の任意の特許庁(米国特許商標局を含む)と交際している。借り手は、添付表4.23(C)を更新して、これらの修正が行政エージェントに書面で通知される方法で行われ、本プロトコルの下での借り手の義務および制限の制約を受ける限り、追加の特許、登録、または出願を増加させることができる。

(D)借主またはその任意の相続人(A)いずれも、未解決の反対、再審、当事者再審、付与後再審、介入、派生または他の付与後手続き、禁止、クレーム、訴訟、訴訟、伝票、聴聞、照会、調査(国際貿易委員会または他の方法で行われる)、訴え、仲裁、調停、要求、法令または他の論争、異なる意見、法律手続きまたはクレーム(総称して“論争”と呼ぶ)の当事者、または(B)各案件(A)および(B)において、任意の係争の脅威を受けた書面通知ではない。借り手またはその子会社が所有する任意の製品知的財産権の有効性、実行可能性、侵害性、所有権、発明権、または他の権利は、借り手およびその子会社に知られている限り、そのようなクレームに合理的な基礎を提供することができる事実はない。借主およびその付属会社は、いかなる書面通知も受けておらず、それによれば、いかなる製品特許下の発明者であるか主張する者は誰もいないが、これらの発明者は、当該製品特許の指定された発明者ではない。

(E)借主およびその子会社によれば、任意の許可内の知的財産権のすべての人は、いかなる係属中の係争の当事者でもなく、任意の知的財産権の合法性、範囲、有効性、実行可能性、侵害性、所有権、発明権、または他の権利に疑問を提起する係争の脅威の書面通知も受けていない。借り手とその子会社によると、このようなクレームに合理的な根拠を提供できる事実は何もない。

(F)借主またはその任意の子会社は、任意の過去または請求事項のいずれの当事者でもなく、借り手またはその子会社は、任意の訴訟、訴訟または訴訟の提起を脅かすいかなる人も、任意の調査またはクレームを行うことを脅かす書面通知を受けておらず、任意の製品の製造、使用または商業化が一旦発売されると主張または主張し、任意の他の人の任意の発行された特許または他の重大な知的財産権を侵害するか、または任意の他の人の重大な商業秘密または他の知的財産権を流用することを構成する。

(G)借主およびその子会社によれば、任意の許可内の知的財産権のすべての人は、過去または係属中の任意の訴訟の当事者ではなく、任意の許可内の知的財産権のすべての人も書面通知を受けていないか、または借り手およびその子会社に知られており、いかなる事件または状況が発生していないか(通知の有無または時間の経過にかかわらず、または両方とも)任意の訴訟、訴訟または手続を引き起こすことを合理的に予想することができ、または任意の製品の製造、使用または商業化を主張したり、主張したりすることができる。他人が発行した任意の特許または他の知的財産権を侵害するか、または他人の商業秘密または他の知的財産権を流用することを構成する。借り手およびその子会社の知る限り、現在行われているまたは提案されている製品(コア)の製造、使用または商業化は、侵害されない、または他の方法で借り手およびその子会社が使用する権利のない誰のいずれかの特許を発行している。

(H)借り手およびその子会社に知られている限り、借り手またはその子会社が所有する、または借り手およびその子会社によって知られている、借り手またはその子会社によって独占的に許可されている製品知的財産権に含まれる任意の発行特許を侵害する製品の製造または商業化侵害、または上場時に借り手またはその子会社が所有する、または借り手およびその子会社によって知られている製品知的財産権に含まれる任意の発行特許を有さない。

(I)借り手及びその付属会社によれば、借り手及びその付属会社が現在行っている業務(製品の製造及び商業化を含む)に必要な知的財産権を第三者が侵害又は流用することはないが、いかなる製品(非コア)の侵害又は流用行為が重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されている場合を除く。

(J)借主またはその子会社は、製品(コア)をカバーする必要がある米国特許の特許期間延長を少なくとも1つ出願している。特許期間の延長を申請した製品(コア)と米国特許有資格出願は特許期間の延長を申請する。借主及びその子会社によれば、特許期間の延長の出願は、すべての実質的な点において、“米国法典”第35編第156節及び第37 C.F.R.第1.740節の要件を満たしている。

4.24番目の保険です。借り手及びその子会社は、その財産に対して十分な保険を行い、(A)同一又は類似の業務に対する会社の習慣の程度及びリスクを維持する保険、(B)法的に要求される金額を適用する労働者賠償保険、(C)同一又は類似の業務を有する会社が所有、占有又は制御された財産の人身傷害又は死亡クレームに対する慣用額を含む製品責任保険、並びに(D)法律が要求する可能性のある又は5.5節で要求される他の保険を含む。別表4.24に、各借り手が締め切りに維持しているすべての保険のリストを示す。

4.25節[保留されている].

第四百二十六条ライセンス等

各貸手は、その人が現在所有している、レンタル、管理、または経営または買収、またはそれによって買収される各事業に必要なすべての許可、承認、権利および認証を所有し、遵守し、かつ、これらの許可、承認、権利および認証がその人の許可、承認、権利および承認を得られない場合、合理的に予測できないことが重大な悪影響を及ぼす。いかなる状況やイベントも存在しないか、または通知を発行するか、または時間の経過または両方を同時に行うことは、任意の許可、権利または認証の一時停止、撤回、損害、没収または継続期間をもたらすことになり、すべての場合において、どのような条件、イベント、または要件が重大な悪影響を及ぼすことができない限り、いかなる条件、イベントまたは要件も完全に有効ではないと主張することはできない。

第4.27節銀行口座と証券口座。別表4.27は、締め切りまでのすべての預金、小切手および他の銀行口座、任意のブローカーで開設されたすべての証券および他の口座、および各貸手によって開設されたすべての他の同様の口座の完全および正確なリストを示し、関連する説明(すなわち、このような預金または他の口座を開設する銀行またはブローカー、口座番号および目的)を添付する。

第4.28節担保権。当事者の利益を担保するために，担保文書は行政代理人のためにそれによって担保された担保に対する合法的，有効かつ実行可能な担保権益を設けた。米国特許商標局及び米国著作権局が第3.1(E)節に記載したUCC-1融資報告書、行政エージェントが借り手側が所有する任意の認証株式又は手形の占有、米国特許商標局及び米国著作権局の各質権及び担保協定に記載されている担保譲渡の記録(場合によっては)を提出する際には、これにより付与された担保の担保権益及び留置権を整備し、権益を優先的に保証すべきである(いずれの場合も、このような届出を行い、このような行動が法律の要求に適合し、任意の許容される留置権の範囲内に該当する場合のみ)、このような担保権益および留置権の設立、整備または実行においては、さらなる記録または届出は必要ないが、以下の場合を除く：(A)適用法律に基づいて更新声明を提出する；(B)米国特許商標局および米国著作権局(状況に応じて定める)の各質権および担保協定に基づいて、米国特許商標局および米国著作権局(状況に応じて)に保証付属品譲渡を記録する場合を除き、(C)すべての外国知的財産権の保証権益に関する適切な証拠を適切な外国登録所に記録する。

4.29“愛国者法案”と“海外腐敗防止法”。適用される範囲内で、すべての借り手たちは反テロ法と制裁を遵守する。融資者およびその融資者を代表して行動する任意の上級職員、取締役、従業員、代理人または株主は、1977年の米国“反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”と略称する)または任意の他の反腐敗法律に違反する外国人役人に、融資収益を直接または間接的に使用してはならない(任意の第三者仲介を含む)いかなる金銭を支払うことができない。いかなる貸手またはいかなる貸金者のいかなる付属会社も、いかなる反テロ法にも違反せず、いかなる逃避または回避、またはいかなる反テロ法に違反することを回避または回避しようとする取引にも従事したり共謀したりしない。任意の貸手、または任意の貸手の任意の関連会社、またはそのそれぞれの代理人は、任意の身分で行動するか、または本合意の下での融資または他の取引から利益を得ることは、阻止された者ではない。任意の融資者またはその任意の代理人は、本プロトコルの下の融資または他の取引に関連する身分で行動しない：(A)任意の業務を展開するか、または閉鎖者に任意の資金、貨物またはサービスを提供するか、または(B)任意のOFAC制裁計画または制裁に従って、任意の財産または財産権益の取引に従事するか、または他の方法で任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事する。

4.30節[保留されている].

第4.31節で開示される。借り手またはその任意の付属会社が、任意の融資文書または借り手またはその任意の付属会社が融資者に作成または提供する任意の他の文書、証明書または書面声明に記載されている任意の貸手側の陳述または保証は、全体的に、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれておらず、または、本明細書またはその中に記載された陳述が陳述された状況によって重大な誤解を有さないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。このような材料に掲載されている任意の予測および形態の財務情報は、借り手が当時合理的と考えていた善意の推定および仮定に基づいており、貸手は、将来のイベントの予測は事実とみなされてはならないことを認識しており、任意のそのような予測がカバーする一定または複数の期間の実際の結果は、予測結果とは大きく異なる可能性がある。貸手が完璧な証明書において貸手に提供する情報(5.1(N)節により補足される)は、完璧な証明書が交付された日にすべての重要な点で真実で正しい。

4.32節の報酬の使用.定期融資の収益は2.2節の要求に従って使用しなければならない。定期ローン収益の任意の部分をいかなる方法で使用してはならず、信用延期またはそのような収益の適用が連邦準備システム理事会t条例、U条例またはX条例またはそれらの任意の他の規定に違反するか、または取引法に違反する可能性がある。

第4.33節規制コンプライアンス。

(A)各借り手およびその付属会社は、FDA、外国同業者、または任意の他の政府当局よりもすべての登録を有しており、現在の方法でそれぞれの業務を展開しているが、そのようなすべての登録が行われていない場合、個別または全体が重大な規制責任をもたらすことはないと合理的に予想される。上述のすべての登録は有効であり、完全に有効であるが、このように登録できなければ、個別或いは全体が重大な監督管理責任を招くことがないことを合理的に期待することは、この限りではない。借主およびその子会社によれば、FDAまたは任意の他の適用可能な政府当局は、そのような登録を制限、一時停止または撤回するか、またはマーケティング許可の範囲を縮小するか、またはそのような登録下の任意の製品のラベルを実質的に変更することを考慮していない。借り手およびその子会社の知る限り、FDAまたは任意の他の適用可能な政府当局に提出された任意の製品申請または他の通知、提出または報告において、虚偽または重大な誤解情報または重大な漏れはなく、その後、FDAまたは任意の他の適用可能な政府当局に提出され、借り手およびその子会社が提供するすべてのそのような申請、通知、提出および報告は、FDAまたは任意の他の適用可能な政府当局に提出された日に、すべての重大な態様において、単独または全体的に重大な規制責任をもたらすことが合理的に予想されない限り、真実で、完全かつ正確である。借り手及びその付属会社は、このような登録項目毎の満期責任を履行及び履行できず、かつ、任意の登録項目の下での違約又は責任喪失を構成する事件、条件又は事実状態が発生又は存在することはなく、それぞれの場合には、個別又は全体が重大な規制責任を招くことがない限り、任意の形態の臨床一時停止令を含むが、個別又は全体が重大な監督責任を引き起こさない限り、任意の形態の臨床一時停止令を含むが、これらに限定されない。借り手およびその子会社の知る限り、借り手またはその子会社との合意に基づいて、製品に関する開発、研究、製造、商業化、流通、販売、またはマーケティング製品の任意の第三者(“貸手パートナー”)は、FDAおよびその他の任意の適用政府当局の製品に関するすべての登録を遵守し、そのような融資先パートナーの各々は、[***]借り手及びその子会社の知る限り、借り手及びその子会社は、法律を遵守しない限り、個別又は全体的に重大な規制責任を招くことが合理的に予想されない限り、適用される公衆衛生法律を遵守している。借り手は、締め切り前のいつでも、本協定の署名および交付、または融資文書の予期される取引の完了について、任意の政府当局に通知を出し、任意の文書を提出し、または任意の同意を得る必要はない。

(B)借入者及びその付属会社はいずれも規定を遵守し，かつ自己[***]すべての公衆衛生法律を遵守してきたが、このような不遵守行為は、個別であっても全体的であっても、重大な規制責任を招くことを合理的に期待することはできない。

(C)適用範囲内で、借り手またはその任意の付属会社またはその代表が設計、開発、調査、製造、準備、組み立て、包装、テスト、ラベル、流通、販売、マーケティング、または交付されたすべての製品がFDAまたは任意の同様の政府当局によって管轄されている製品[***]すでにまたは公衆衛生法律に従って設計、開発、調査、製造、準備、組み立て、包装、テスト、ラベル貼り、配布、販売、マーケティングまたは交付されているが、公衆衛生法律に適合していない場合を除き、このような不適合状況は単独または全体的に重大な規制責任を招くことはない。借り手およびその付属会社に知られているように、任意の製品に含まれる設計または技術には、設計または技術的欠陥は存在せず、これらの欠陥は、その予期される用途のための任意の製品の安全および有効な性能(適用パッケージ挿入ページに規定された制限を除く)を妨げることが合理的に予想されるが、これらの欠陥は、単独または全体的に重大な規制責任または他の責任をもたらすことはない。すべての製品は、借り手またはその子会社に対するいかなる重大な製品責任または重大な担保訴訟の標的にもなっていない。これらの製品はすべて臨床試験参加者が臨床試験賠償を要求するいかなる非法的要求の対象にもならず、合理的に個別或いは全体が重大な監督管理責任を招くことが予想されない限りである。

(D)借り手またはその付属会社は、現在、規制行動によって生じる重大な責任を担っておらず、借り手およびその付属会社によれば、政府当局は、個別または全体が重大な監督責任を招くことが合理的に予想されない限り、関連製品を書面で脅かす重大な責任または規制行動を持っていない。また、上記に限定されるものではないが、借り手又はその任意の付属会社[***]FDA、同様の外国の同業者、または任意の他の政府当局から書面通知または通信を受信し、個別または全体的に重大な規制責任を招くことが合理的に予想されない限り、公衆衛生法または同様の外国法に準拠していないことを告発する。

(E)個別または合計が重大な規制負債をもたらすことが合理的に予想されない限り、(I)借り手またはその任意の付属会社自身[***]FDAまたは任意の他の政府当局から任意の書面通知または通信を受信し、任意の検査観察通知、不良発見通知、違反通知、警告状、タイトルなし手紙、またはFDAからの他の通知を含むが、これらに限定されない任意の公衆衛生法に重大な違反を告発する；および(Ii)借主およびその子会社に知られており、その後貸手パートナーはいない[***]FDAまたは任意の他の政府機関から任意の書面通知または通信を受信し、任意の検査観察通知、不良発見通知、違反通知、警告状、無タイトル手紙、または借主またはその子会社の仕事に関連するFDAまたは他の政府当局からの他の通知を含むが、これらに限定されない任意の公衆衛生法に違反していることを告発する。個別または全体的に合理的に予想されない限り、重大な規制責任を招くことがない限り、重大なリコール、現場通知、現場訂正、市場撤回または交換、拘束、警告、“親愛なる医師”メール、調査者通知、安全警報または他の行動通知、任意の製品の実際または潜在的な安全性の欠如、有効性またはコンプライアンス(“安全通知”)、またはFDAが任意の製品が実施されているか、または予期されている臨床試験について発表されている臨床一時停止令、および借り手およびその付属会社に知られていることは何もない。(X)セキュリティ通知、(Y)任意の製品ラベル変更、または(Z)任意の製品の研究、試験、製造、流通、または商業化を終了または一時停止させる可能性がある任意の合理的な事実または状況は存在しない。

第4.34節政府契約。別表4.34に記載されていることを除いて、本契約の締め切りまで、借り手またはその任意の子会社は、任意の政府当局と締結された任意の契約または合意の一方ではなく、借り手またはその子会社の売掛金または他の入金権利は、“連邦債権譲渡法”(米国連邦法第31編第3727条)または任意の同様の州、県または市の法律の制約を受けない。

第4.35節医療保険法。

(A)借主及びその付属会社はいずれも運用されており、かつ自己[***]適用される医療保健法は，実質的に遵守されてきた。前述の一般性があるにもかかわらず、2021年1月1日以来、借り手およびその子会社のすべての請求書および精算方法、ならびに直接または間接的に提出された請求は、連邦医療保険計画(HIPAA取引およびコードセット基準のような)を含むすべての適用された医療保健法およびすべての米国第三者支払者計画のすべての清算政策に実質的に適合している。

(B)借り手、その付属会社、または彼らの知る限り、借り手、その付属会社、または彼らの知る限り、取締役の任意の高級職員、取締役または管理従業員(このような条項を参照)は、任意の書面命令、個人誠実協定、企業誠実協定、延期または不起訴合意、または医療保健法遵守について任意の政府当局と合意する他の書面合意を含むが、これらに限定されないが、いかなる規制行動の当事者にも属さない。

(C)借入者およびその付属会社、またはそれによれば、(I)借り手、取締役または管理従業員を有さない(これらの用語は、42 C.F.R.1001.2節で定義される)自己[***]任意の連邦医療計画に基づいて物品またはサービスを送達することに関連する任意の刑事犯罪を犯したか、または問われた。(Ii)自[***]社会保障法第1128 A条に基づいて民事罰金を科す。(Iii)連邦調達計画および非調達計画から除外された米国総務庁が公表した当事者リストに入っているか、または(Iv)借り手およびその子会社に知られているように、前述または任意の連邦医療保健計画に関連する任意の現在または潜在的な訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、調停、調査、伝票または調査の目標または対象であるか、または任意の連邦医療計画への参加の実質的な処罰または禁止、一時停止または排除をもたらすであろう。以来[***]借り手およびその付属会社、取締役、管理従業員または代理人(定義は米国連邦法典第42 C.F.R.第1001.2節参照)、または借り手およびその付属会社に知られているように、借り手およびその付属会社、借り手およびその付属会社または借り手側の任意のパートナーが現在禁止されているか、または現在禁止されているか、排除、キャンセルまたは一時停止されている任意の連邦医療保健計画または米国食品医薬品局法律に規定されている任意の連邦医療保健計画(21 U.S.C.§335 aを含む)。

(D)借り手およびその付属会社、または取締役の任意の上級管理者、取締役または管理従業員(これらの用語は、その42 C.F.R.1001.2節で定義される)から定義される[***]任意の実質的に任意の医療法律に違反または従事する活動、または虚偽クレーム責任、民事処罰または強制または任意の連邦医療計画から除外されることを許可する理由。

(E)自[***]借り手およびその子会社によれば、1863年の“虚偽申告法”を含むが、1863年の“虚偽申告法”を含むが、これらに限定されない、借り手またはその任意の子会社に対して、FDA法、公衆衛生法または医療保健法に関連する訴訟を提起または脅した者はいない。借り手とその子会社が製品に関連した活動。

(F)期限までに、借り手およびその子会社は、いかなる米国第三者支払人計画(連邦医療計画を含む)からもいかなる製品の精算も直接取得しない。

第4.36節データ保護。借款人及びその子会社はすべて自己であり，かつ自己である[***](I)適用される資料保護法、(Ii)借り手または任意の付属会社が遵守に同意する適用業界基準、(Iii)各貸金者が遵守しなければならない契約義務、および(Iv)借り手および各付属会社のすべてのプライベート政策は、それぞれの場合、私隠、資料保護、警備、消費者保障、同意または借り手または借り手およびその付属会社ごとの記録または資料に接触することができる第三者が収集、使用または維持する個人資料または他の資料の収集、保持、保護、使用、または他の処理に関連する。データ保護法に適合することを保証するために、借り手およびその子会社は、個人情報または他のデータの安全および保護(適切な組織、技術および物理的措置を含む)に関連する適切な政策およびプログラムを策定し、厳格に遵守している。借り手およびその子会社は、任意のウェブサイト、モバイルアプリケーションまたは他の電子プラットフォーム上で、借り手または任意の子会社のプライバシー慣行を正確に記述するプライバシー通知およびポリシーを採用し、発行し、遵守し、これらの通知およびポリシー(借り手およびその子会社の内部プライバシーポリシーと共に“プライバシーポリシー”と呼ばれる)を遵守している。本協定の調印、交付、履行はすべてのデータ保護法を遵守し、すべての重要な面で借り手と各子会社のプライバシーポリシーを遵守する。借り手またはその任意の付属会社、または借り手およびその付属会社が知らない場合、借り手または任意の付属会社を代表して個人資料または他の資料を処理する任意の第三者、または借り手またはその任意の付属会社を代表して個人資料または他の資料を処理する任意の第三者、または借り手または任意の付属会社を代表して個人資料または他の資料を処理する任意の第三者、または盗まれ、紛失される可能性があり、または他の方法で無許可、不法または意外にアクセス、取得、使用または開示される可能性がある。借り手またはその任意の付属会社、または借り手およびその付属会社に知られているように、借り手または任意の付属会社を代表する任意の第三者は、(I)データ保護法違反に関する書面照会または苦情、(Ii)個人情報または他のデータの紛失または無許可収集、処理または開示に対する書面賠償要求、または(Iii)適用されたデータ保護法、契約義務またはプライバシーポリシーに違反しても解決されていない個人情報または他のデータの書面請求を受けていない。

4.37節[***]. [***]

第5条
肯定的条約

各貸手は、すべての債務(いずれかまたは債務があるか、または本契約の明文規定に従って完全に弁済されていない債務を除く)が全ての約束を発効し、すべての約束が発効するまで、すべての貸金者が履行され、その各子会社に本条項第5条のすべての契約を履行させるべきである。

5.1節の財務諸表およびその他の報告書。以下に別の規定がない限り、借り手は行政エージェントおよび貸手に渡される

(A)現金レポート。はい[***](X)有限期間内の毎月の財政終了後および(Y)借り手の毎月の財政終了後、貸手側の期末現金および現金等価物残高が#ドル未満である[***]借り手およびその子会社の現在の現金および現金等価物残高報告であって、合格現金および他の制限されない現金および現金等価物を決定すべきである。

(B)四半期財務報告書。各会計年度(第4の会計四半期を除く)の各会計四半期終了後45日以内に、借り手及びその子会社の当該会計四半期末の総合貸借対照表及び借入者及びその子会社の当該会計四半期および当時の本会計年度から当該会計四半期が終了するまでの期間の関連総合損益表、株主権益及びキャッシュフロー表を比較し、前の会計年度の対応する数字を比較の形で列挙し、これらはすべて合理的で詳細であり、対応する財務者証明を添付する

(C)年度財務諸表。各財政年度終了後90日以内に、(I)借主およびその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、および当該財政年度借り手およびその子会社の関連する総合収益表、株主権益表および現金フロー表を比較形式で列挙し、合理的かつ詳細な財務者証明を提供する。(Ii)当該等の連結財務諸表については、借主が選択又はその他の面で行政代理を合理的に満足させるピマウェイ有限責任会社又は他の公認国家地位を有する独立公認会計士の報告(この報告は持続経営及び監査範囲(本協定の下で満期になる債務を除く)を保留すべきであり、持続的な経営の重点事項を含んではならず、これらの総合財務諸表がすべての重要な面で借主及びその付属会社が示す日に付属する総合財務状況、その経営結果及びその期間中の現金流量(公認会計原則に適合する)を公平に反映しなければならないことを説明しなければならない

(D)証明書を適合する.第5.1(B)節または第5.1(C)節に基づいて借り手およびその子会社の各財務諸表を提出する際に、正式に署名され記入されたコンプライアンス証明書、借り手およびその子会社の現在の現金および現金等価物の報告を添付し、この報告は、合格現金および他の制限されない現金および現金等価物を決定すべきである

(E)特許権使用料報告；紛争通知。迅速に(でもどうしても[***])借主又はその任意の子会社が受領した後、(I)任意の第三者被許可者が、任意の重要な司法管轄区域において、任意の製品(コア)の商業化に必要な支払い又は対応費用に関する任意の許可使用料報告又は同様の報告のコピー、又は(Ii)製品(コア)又は任意の製品(コア)知的財産権に関する任意の第三者の重大な係争に関する任意の通知は、それぞれの場合において、任意の重大な司法管轄区域又は任意の指定された管轄区域である。

(f) [保留されている];

(G)失責通知.迅速に(でもどうしても[***]借り手の任意の上級職員は、(I)違約または違約イベントを構成する任意の条件またはイベント、(Ii)第8.1(B)条に記載された任意のイベントまたは条件について、借り手またはその任意の付属会社に任意の通知または任意の他の行動を行ったことを知っている。または(Iii)任意のイベントまたは変更の発生、そのような事故または変更が任意の場合または任意の場合に重大な悪影響または重大な規制責任または重大な規制責任の証拠または結果をもたらした場合、許可された者のために発行された証明書、そのような状況、イベントまたは変更の性質および存続期間を指定するか、またはそのような者が発した通知および行動、ならびに当該主張された責任、イベントまたは状況の性質、ならびに借り手が当該等の失責、イベントまたは状況について講じられた行動を示す；

(H)訴訟通知書.迅速に(でもどうしても[***]借り手のいずれかの上級職員は、(I)いかなる不利な手続又は(Ii)のいずれかの不利な手続における任意の実質的な発展を提起し、第(I)又は(Ii)項の場合、当該不利な手続は、製品、製品知的財産権又は重大な契約に関連しており、これらの不利な手続は、本協定で意図された取引の完了を禁止又は阻止することを目的としており、又は本協定で予定されている取引の損害を追及したり、救済を受けたり、重大な規制責任又は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されている場合は、借主は書面通知を発行し、借り手が合理的に得られる他の資料を添付して、貸主及びその弁護士が当該事項を評価することができるようにすることを目的としている

(I)ERISA。迅速に(でもどうしても[***])任意のERISAイベントの発生またはまもなく発生することを認識した場合、そのイベントが貸手側に重大な責任を負うことをもたらすか、または留置権を適用することを予想する理由がある場合、その性質、融資先、または任意のERISA付属会社が取っている、取っているまたは提案されている行動を示す書面通知を出さなければならず、知っている場合には、国税局、労務省、またはPBGCがこれに対してとる任意の行動または脅威；

(j) [保留されている];

(K)規制公告及び製品公告。すべての借り手は迅速でなければならない[***])この通知を受信または発生した後、管理エージェントに通知する：

(I)借入者又はその付属会社が受領した任意の書面通知は、借り手又はその付属会社が任意の重大な司法管轄区域又は任意の特定の管轄区域において、いかなる公衆衛生法又は保健法に違反する可能性があるか又は実際に違反する可能性があることを指す

(Ii)借主またはその付属会社が受信した任意の書面通知は、FDA(または国際同等機関)または任意の重要な司法管轄区域または任意の司法管轄区域を指定する任意の他の政府当局が、任意の登録を制限、一時的に取り消し、または撤回していることを示す(ただし、臨床差し押さえを発行することに限定されない)

(Iii)借主またはその付属会社は、借り手またはその付属会社が任意の重要な司法管轄区域または任意の指定された司法管轄区域で規制されていることを示す書面通知を受けている(通常の業務運営中の定例検査または調査を除く)

(Iv)借り手またはその子会社またはその任意の高級職員、取締役、管理従業員または代理人(例えば、42.F.R.1001.2節で定義されるような)またはその任意の従業員または請負業者を任意の連邦医療保健計画から除外するか、またはその資格を取り消し、またはその資格を廃止する

(V)借入者又はその付属会社が受信した任意の書面通知は、借入者又はその任意の付属会社又はその任意の実施権者又は再許可者(製品知的財産権又は重大な契約に関連する製品協定項目の下の被許可者又は再許可者を含む)が調査を受けていることを示すか、又は任意の重大な司法管轄区又は任意の特定の司法管轄区において潜在的又は実際に任意の公衆衛生法又は医療保健法に違反していると告発されている

(Vi)借り手またはその子会社が、借り手またはその子会社の任意の製品が差し押さえられ、撤回され、回収され、リコールされ、抑留または一時停止されたことに関する任意の書面通知、または任意の実質的な司法管轄区域または特定の司法管轄区域で、任意の要求撤回、リコール、一時停止、輸入差し押さえ、または任意の製品の差し押さえを開始するための手続が、借主またはその子会社を書面で脅かすか、または

(Vii)任意の重要な管轄区域または任意の特定の管轄区域の任意の登録項目の下で借り手およびその付属会社の販売許可範囲または製品ラベルを縮小する

上記(I)~(Iii)および(V)~(Vii)のそれぞれの場合において、そのような行動が個別にまたは合計して実質的な規制責任を生じないことが合理的に予想されない限り、上記(I)~(Vii)条のいずれかのイベントについては、通知または時間の経過、または両方がある場合には、本プロトコル第8.1(O)条の違約または違約イベントをもたらす場合は、各貸手は直ちに(ただし、いずれの場合も)直ちにすべきである[***]行政エージェントの要求)FDAとのすべての通信およびその借り手が所有、保管または制御するすべての他の文書および情報のコピーを行政エージェントに提供することであり、これらの文書および情報は、行政エージェントが合理的に要求し、その通知または変更およびその通知または変更をもたらすイベント(適切な秘密制限を遵守しなければならない)に関連する

(L)材料契約に関する通知。迅速に(でもどうしても[***](A)貸手または貸手の子会社が、任意の重大な契約項目の下で任意の違約または違約事件の書面通知を受けた後、または(B)貸手または貸手の子会社が、任意の重大な契約に関連する任意の論争、訴訟、購入価格調整(重大な契約の条項に従わない)、賠償要求、相殺権または差し止め権(前述のいずれかの書面脅威を含む)を受信または他の方法で知った後、各場合において、合理的に予想される金額は$を超える[***]、当該事象を説明する書面による声明を、当該通知または新規契約のコピーとともに、当該貸出当事者または貸出当事者の子会社の所有、保管または管理にあるそれに関連するすべての関連詳細および情報とともに、その条件に従って届けられる範囲で、管理代理人に届け、およびそれに関してとられている措置の説明を提出する。借り手は、取引相手が重要な契約に基づく義務の重大な違反を認識した際に、直ちに管理代理人に書面による通知を行う。5.1 （ d ） に従ったコンプライアンス証明書の交付と同時に、管理代理人の合理的な要求に応じて、借入者は、管理代理人にまだ提供されていないすべての新しい重要な契約のコピーを管理代理人に速やかに提供するものとします。

(M)担保に関する情報。借り手は、(A)任意の貸手の法定名称、(B)任意の貸手が管轄する組織、または(C)任意の貸手の米国連邦または他の納税者識別コード(ある場合)の変更の書面通知を行政エージェントに事前に提供しなければならない。借り手は、行政エージェントが変更後に常にすべての担保に対して有効、合法、および完全な保証権益を持ち続けるために、UCCまたは他の規定に従ってすべての申請が提出されない限り、前文で述べた任意の変更を実施しないか、または許可することに同意し、担保が変更後に常に担保文書中の予期される有効、合法、および完全な保証権益を有するようにする。借り手はまた、担保の任意の実質的な部分が破損または廃棄された場合、直ちに行政代理に通知しなければならないことに同意した

(N)年間担保チェック。毎年、借り手は、第5.1(C)節の規定に基づいて前会計年度の年次財務諸表を提出する際に、最新の完全性証明書を行政エージェントに提出しなければならない(または前回の完全性証明書以来このような情報に変化がないことを確認する)

(O)製品。迅速ですがどうしても[***]借り手またはその任意の子会社が受信または発生した後(状況に応じて)、行政エージェントに通知しなければならない：

(I)任意の許可製品契約に従って任意の許可または再許可を付与すること

(Ii)既存のライセンス製品契約を修正するか、または任意の新しいライセンス製品プロトコルを締結すること

(3)FDA(または国際同等機関)または任意の重要な司法管轄区域または任意の指定された司法管轄区の他の政府当局から受信された、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意の材料書面通信；

(Iv)借主またはその子会社が第三者に提供する任意の製品(X)に関連するすべての特許権使用料報告のコピー、または(Y)借主またはその子会社が第三者から受信した(X)および(Y)が、第三者に対して負担される守秘義務の制限を受けない

(P)知的財産権に関する通知。迅速に(でもどうしても[***])は、借り手が知っている借入先またはその任意の子会社が所有または許可している任意の重大な知的財産権の重大な侵害行為について書面通知を交付する

(Q)規制ファイル。各製品協定の許容範囲内であり、借り手の制御範囲内では、借り手は、すべての実質的な司法管轄区および特定の司法管轄区の政府当局に提出された、臨床研究、試験および生物研究を含むすべての実質的な司法管轄区域および特定の司法管轄区の政府当局に提出されたすべての文書を担当し、維持しなければならない(登録および許可証、規制薬品リストおよびそれらの任意の修正または補充を含む)。借り手は、第5.1(D)節の規定に従って、各財政四半期終了後にコンプライアンス証明書を提出すると同時に、行政エージェントが時々合理的な要求を出した後、そのような政府当局に提出された任意の関連製品の任意およびすべての重大な規制文書のコピーを行政エージェントに提供しなければならず、このような開示が第三者が負う守秘義務によって禁止されないことを前提としている

(R)製品特許の起訴、維持、弁護、および実行。各製品合意が許容される範囲内で、借り手の制御範囲内で、借り手は、費用を適時に支払い、米国特許商標局または任意の適用可能な外国対応機関に回答を提出することを含む、すべての商業的に合理的なステップを取って、製品特許を起訴、維持、擁護および実行しなければならない。第三者が負担する任意の守秘義務が許容される範囲内で、借り手は、第三者が提出した無効または強制執行できない声明、または第三者が製品特許を侵害する声明を含む、借入者によって知られた任意の製品特許に関連する任意の重大な事件の書面通知を直ちに行政エージェントに提供しなければならない。第三者が負担する任意の守秘義務が許容される範囲内で、行政エージェントによって時々提出されるべき要求は、(I)生物学的に類似した出願人に提供される紫書特許リストまたは製品特許リスト、および(Ii)借り手またはその任意の子会社が、任意のこのような紫書特許紛争に関連する任意の訴状、事件要約、声明、書簡、および他の文書を管理または受信することの完全かつ正確なコピーを行政エージェントに直ちに提供しなければならない

(S)第三者特許を侵害する。借り手が受け取った製品(コア)が第三者特許を商業的に侵害する任意のクレーム、通知、または告発については、借り手は直ちに行政エージェントに書面通知を提供しなければならない。第三者が負担する任意の守秘義務が許容される範囲内で、行政エージェントによって時々提出されるべき要求は、(I)第三者特許および(Ii)借主が制御または受信した任意のこのような第三者特許に関する紛争に関連する任意の訴状、ブリーフィング、声明、書簡、および他の文書、および(I)第三者特許および(Ii)借主によって制御または受信された任意の第三者特許に関する紛争に関連する任意の訴状、プレゼンテーション、声明、書簡、および他の文書を行政エージェントに直ちに提供しなければならない

（ t ） 特許の延長。借用は、米国特許商標庁からの要請にタイムリーに対応し、特許期間延長が適用される特許をタイムリーに選定することを含め、米国における製品特許の特許期間延長を取得するためのすべての措置を講じます。

(u) [保留されている];

（ v ） 投影。内部 [***]取締役会の承認を得て、いずれの場合においても [***]各会計年度終了後、借り手およびその子会社の財務、事業およびその他の見通し （ および管理代理人の合理的な要求に応じて、予算、事業計画およびその他の財務情報 ） が、それぞれの場合において、借り手の取締役会によって承認されたもの；そして

（ w ） その他情報。(i)利用可能になり次第速やかに [***]借入者の領収書、借り手又はその付属会社のすべての改訂、放棄、同意、違約通知及び権利保留の写し、並びに借り手又はその付属会社が元金金額が$より大きい債務保有者から受信したもの[***](Ii)任意の重要な司法管轄区または任意の指定された司法管轄区の任意の政府当局に、任意の貸金者の任意の調査(定例調査を除く)に関連して、当該政府当局に提供されるすべての重要な文書および資料を提出した後、直ちに当該政府当局に提出する； (Iii)行政エージェントは、時々、借り手またはその任意の付属会社に関する他の資料およびデータの提供を合理的に要求する可能性がある。

上記の規定にもかかわらず、借り手及びその子会社の財務情報については、借り手が米国証券取引委員会に提出した10−K又は10−Q表(場合によっては)を提供することにより、本5.1節(B)及び(C)段落の義務を履行することができる。さらに、5.1節のいかなる相反する規定があっても、借り手およびその任意の付属会社は、(I)法律要件または任意の拘束力のある合意が開示を禁止する(またはそのそれぞれの代表または請負者)任意の文書、情報または他の事項、または(Ii)弁護士依頼者または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する任意の文書、情報または他の事項を検査または許可することを要求されない。

5.2節が存在する.第6.9節の別の許可を除いて、各借り手は、各借り手の子会社に、その存在およびその業務に関連するすべての権利および政府権限、資格、特許、許可および許可をいつでも維持し、十分に効果的に維持し、その業務を展開する各司法管轄区域でその業務を展開させる。しかし、借り手または借り手の任意の子会社の取締役会(または同様の管理機関)が、その人の業務展開において、これらの権利または政府許可、資格、特許経営権、許可および許可を保持する必要がなくなり、これらの権利の喪失がその人または融資者に実質的な悪影響を与えない場合、借り手または借り手のどの子会社も、これらの存在、権利、または許可を保持する必要はないと考える。

5.3節納税及び債権の納付。各貸手は、借り手の各子会社に、借り手またはその任意の子会社が提出しなければならない、または借り手またはその任意の子会社に関連するすべての所得税および他の実質的な納税申告書を提出させ、任意の罰金または罰金が発生する前に、その任意の財産、資産、収入、業務または特許経営権に徴収されるすべての所得税または他の実質的な税金、ならびに満期および支払うべき金額に対するすべてのクレーム(労務、サービス、材料および用品に対するクレームを含む)、および法律またはその任意の財産または資産の留置権となり得るすべてのクレームをタイムリーに支払う。処罰または罰金が科される前に，しかし、この税金項或いは請求が迅速に提起され、最善を尽くして行われた適切な手続きによって誠実に提出された場合、当該等の税項又は請求を納付する必要はなく、(A)当該等の税金又は請求について公認会計原則に適合するために必要な十分な準備金又は他の適切な準備を行った限り、及び(B)任意の担保品が留置権となる可能性のある税項又は請求については、当該等の抗弁手続の最終的な役割は、当該等の金を納付しないことによる任意の罰金、罰金又は留置権の適用を猶予することである。貸手はできないし、借り手のいかなる付属会社もいかなる人(借り手またはその付属会社を除く)に任意の総合所得税申告書を提出するか、または同意することを許可しない。

5.4節財産の維持。各借入先は、借り手の各子会社(A)のメンテナンス又は良好な修理、作業状態及び状況(正常損失を除く)、借り手及びその子会社の業務において使用又は有用なすべての財産を維持又は維持させ、時々すべての適切な修理、更新及び交換を行うが、このような合理的に重大な悪影響を与えないことが予想されない場合を除き、及び(B)借主である一方又はその占有財産に基づくすべての重要な借款の規定を常に遵守し、当該物件又は当該物件に応じて被ったいかなる損失又は没収を防止するためであるが、当該等の物件に従わない行為が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は例外である。

5.5節保険です。

(A)貸金先は、(I)業務中断保険、及び(Ii)不慮保険、当該保険が貸金先の資産、物件及び業務の負債、損失又は損壊に関連する公衆責任保険、第三者財産損壊保険又はその他の保険を維持又は手配し、通常、類似業務に従事する有名な名声者が類似の状況で保証又は維持し、各場合の金額(自己保険を発効させる)、賠償額、リスク及びその他の方面の免責額は、当該等の者が慣用的に採用している条項及び条件と同じである。各このような保険証券は、(1)貸金者を代表して行政代理人をその利益項目の下の追加被保険者として指定し、(2)各意外傷害保険証券について、担保当事者を代表する行政代理人をその項目の下の損失受取人として指定する形態および実質的に行政代理人を満足させる損失条項または裏書きを含まなければならない。もし任意の融資先またはその任意の子会社がこのような保険を維持できない場合、行政代理は[***]事前に借り手に書面で通知し、このような保険を手配するが、費用は借り手が負担し、行政代理人は保険、保険会社の支払能力、保険範囲の十分性あるいはクレームの徴収に対していかなる責任も負わない。違約事件の発生および持続中に、借り手に通知した後、行政エージェントは、融資者、任意の貸金者およびその子会社の名義で任意の保険単項下のクレームを提出し、保険証書によって支払い可能な任意の金を受信、受信、免除し、任意のおよびすべての裏書き、領収書、解除、譲渡、再譲渡、または他の必要な文書に署名して、任意のこのような保険単項下の任意のクレームを受け取り、妥協、または決済する権利がある。

(B)第5.5節の規定により保存しなければならない各保険証書は、少なくとも30(30)日前に行政代理店にその保険証の廃止又は大幅な修正を書面で通知しなければならない。このような通知を受けた後、行政エージェント(ただし行政エージェントは義務を負わない)は、10日前に融資先に書面で通知した後、その保険範囲および金額を本第5.5条に要求されるレベルに維持するために、またはこのような保険証書の代わりに同様の保険(保険タイプ、限度額および保険料を含む)を他の方法で取得する権利があり、各場合、費用は貸手が負担する。

5.6節帳簿と記録；検査。各借り手は、各借り手の子会社に、(A)借り手の最高経営責任者オフィスに、借り手およびその子会社のすべての材料帳簿および記録のコピーを随時保存すること、(B)その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全かつ真実かつ正確に記録する十分な記録および帳簿を保存すること、および(C)行政エージェントによって指定された任意の代表(行政エージェントの従業員、任意の貸手または任意のコンサルタント、監査役、会計士、会計士を含む)を可能にすることを促すであろう。行政代理が招聘した弁護士と評価士)は、任意の融資先と借り手の任意の子会社の任意の財産にアクセスして、それおよびその財務と会計記録を検査、複製し、抜粋し、そしてそれとその高級管理者、独立会計士と監査師とそれとその事務、財務と勘定を討論し、これらはすべて合理的な通知の下で、正常な営業時間内の合理的な時間(違約または違約事件が発生しない限り)、合理的な要求に従って行われる。しかし，違約事件が発生·継続していない場合には，行政エージェントや貸手がこのような権利を行使する頻度は超えてはならない[***]どの財政年度中にも。ローン双方は、審査員がそれによって発生した合理的かつ根拠のある自己支払い費用と費用を支払うことに同意した。

5.7節貸主は支払いを促す。行政代理人の要求に応じて、借り手は、その首席財務官または行政代理人が合理的に要求する他の許可者が、行政代理人およびその電話会議に参加するすべての貸手を選択する電話会議に参加するように手配しなければならない。電話会議中に、首席財務官または許可幹事は、借り手およびその子会社の財務状況および行政代理人または任意の貸手が合理的に要求する可能性のある他の事項を審査すべきである。しかし、このような電話会議の発生は、それを超えてはならない[***]カレンダーの四半期ごとです。

5.8節は法律を遵守する。

(A)各貸手は、すべての借り手の子会社およびすべての他の人(例えば、ある)が、すべての環境法、データ保護法、公共衛生法および医療保健法を含む任意の政府当局のすべての適用法律、規則、法規および命令の要求を遵守し、これらの法律、規則、法規および命令を遵守しない場合、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす理由がある。

(B)前述の一般性を制限することなく、各借り手は、合理的に遵守されない限り、単独または全体的に重大な規制責任をもたらすことができないことが予想されない限り、借り手の各子会社がすべてのFDA法および公衆衛生法、ならびにすべてのデータ保護法および適用される医療保健法を遵守するように促すべきである。融資先および借り手子会社または融資者および借り手子会社が開発、製造、テスト、調査、流通またはマーケティングを代表するすべてのFDAまたは任意の同様の政府機関によって管轄されている製品は、良好な製造規範、良好な組織規範、ラベル、広告、記録保存および不良イベント報告、開発、テスト、製造、調査、流通、販売およびマーケティングを含むが、これらに限定されないが、規定を遵守していない限り、単独または全体的に重大な規制責任を招くことが合理的に予想されない限り、FDA法律および任意の他の法律要件に従って処理されなければならない。

第5.9条環境。

(A)各借り手は、(I)その不動産をいかなる環境留置権からも影響されないように維持すべきであり、(Ii)いかなるような合理的に予期できないことが重大な悪影響をもたらさない限り、すべての実質的な側面で維持され、環境法を適用するために要求されるすべての政府の許可を遵守し、(Iii)任意の貸手が所有または経営する任意の財産がいかなる有害物質を放出することを防止するために、任意の有害物質を放出することを防止する。(Iv)このような障害が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、任意の融資者が所有または経営している任意の不動産上、その上またはそれから任意の有害材料が移送されることを保証する(Iv)。

(B)融資当事者は迅速でなければならない(ただし，いずれにしても超えてはならない[***](I)行政エージェントに書面で通知する(A)任意の貸金者に対して提出された任意の重大な環境クレームまたは重大な環境責任および費用、および(B)その不動産に対して提出された任意の環境留置権書面通知、および(Ii)行政エージェントが第5.9(B)節に従って任意の事項について合理的に要求する他の文書および情報を提供する。

第5.10節付属会社。(X)貸手のいずれかの付属会社がもはや排除された付属会社でない場合、又は(Y)誰も貸金先の付属会社となり、当該人が排除された付属会社でない場合は、借入者は、(A)[***](A)当該者が付属会社となった場合、又は付属会社が排除されていない場合(又は行政エージェントが書面で同意する可能性のある長い期間内)、当該付属会社は、署名及び行政エージェントに対応する合意を提出することにより、本プロトコル項下の保証人及び担保プロトコル項下の保証人となり、及び(B)すべての関連行動をとり、署名及び交付を行うか、又は第3.1(B)、3.1(F)及び3.1(I)節に記載された文書、文書、プロトコル及び証明書に署名及び交付をもたらす。各種類の子会社については，借主は直ちに行政代理に書面で通知しなければならない。(イ)当該者が借主の子会社となった日又はこれ以上排除された子会社でない日は，排除された子会社でない任意の子会社については，次の日以内に当該通知を提供しなければならない[***](I)子会社は、除外された子会社の会計四半期の財務諸表交付状況ではなく、(Ii)借り手のすべての子会社に関する付表4.1および4.2に記載されているすべてのデータについては、本通知のすべての目的について、このような書面通知は、添付表4.1および4.2の追加とみなされるべきである。また、借り手の選択の下、借り手のいずれかが排除された子会社は、当該子会社が排除された子会社ではなくなる本合意項の保証人となることができる。

第5.11節不動産資産。いずれかの借り手が本融資期限内に物質不動産に対する費用所有権を取得した場合、借り手はこのような事件が発生した後直ちに行政代理に書面通知を送信しなければならない。はい[***]当該等の重大不動産を取得してから数日後(又は行政代理人が自ら決定した後の時間)には、借り手側は行政代理人に交付すべきである：(A)完全に署名され、公証された担保は、一旦適切な不動産記録に記録され、適切な形式で当該不動産記録に記録されて、その中の前記不動産に対する有効かつ強制的に実行可能な留置権を確立する形態である。(B)当該等不動産所の司法管轄区域の大弁護士は、当該住宅ローンの強制実行可能性及び行政代理人が合理的に要求する他の事項について意見を提出し、いずれの場合も、意見の形式及び実質は行政代理人を合理的に満足させる必要がある。(C)(I)管理代理人(“業権会社”)が合理的に満足している業権会社(“業権会社”)が当該住宅ローン(各“業権保険書”)について当該不動産資産の公平な市価以上の保険証書を発行し、又は当該保険証書について無条件の承諾を行い、同業権会社でさえ当該保険証書が発行された日を超えない[***]不動産が買収される日前に、すべての記録文書のコピーが所有権例外として言及されるか、または担保の日に施行されるべきであり、そうでなければ、その形態および実質は、行政代理人を満足させるべきであり、(Ii)行政代理人は、借主側が所有権会社に所有権会社に支払いまたは入金されたすべての費用および保険料、ならびに所有権政策の発行に関連するすべての他のお金、および適切な不動産記録に記載された不動産の担保に関連して支払うべきすべての記録税および印紙税(担保記録および無形税金を含む)で満足されるべきである。(D)法律要件の範囲内で、連邦準備システム理事会の任意の適用規定に適合するこのような不動産に関する洪水保険証拠、およびその形態および実質は行政代理人を合理的に満足させる；および(E)ALTA/NSPSによるこのような不動産の調査は、業権会社が行政代理人要求の形態および他の方法で行政代理人が満足する形および実質的に所有権保証書を発行することを可能にするのに十分な形態であり、(1)期日が行政代理人に証明されなければならない[***]当該不動産が取得された日までに、又は(2)当該不動産所有者が署名し、かつ業権会社が受け入れ可能な測量又は“不変”宣言書を添付して、行政代理が要求する形(状況に応じて定める)で業権保険証書を発行する。上記の規定を除いて、借り手は必要な貸金人の要求に応じて、このような材料不動産の評価を行政代理に提出し、担保又は所有権保証書の金額を確認するが、法律又は法規の要求が適用された場合にのみ適用される。

5.12節ではさらに保証する.行政代理人が合理的な要求を提出するいつでも、または時々、各貸金者は、自費で迅速に署名し、確認し、行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書を提出し、第10.23条に基づいて貸主に任意の合理的な要求の情報を提供することを含む、融資文書の目的を十分に達成するために他の行動および事柄をとる。上記の規定に限定されるものではなく、各貸金者は、債務が保証者によって保証され、担保によって保証されることを保証するために、行政代理人が時々合理的に要求する可能性のある行動をとるべきである。

第5.13節規制協定。各借り手および各保証人は、そのすべての現金および現金等価物を預金口座または証券口座(口座を除く)に格納しなければならないが、以下の制御プロトコルを遵守しなければならない[***]締め切り(または行政代理全権適宜取り決めの遅い日)または開業または買収(場合によっては)後数日。米国各州または領地法律が管轄するすべてのこのような制御プロトコルは、各支出口座に対する“ジャンプ”現金支配権を含む各このような口座を規定しなければならない。各制御プロトコルについて、違約イベントが発生して継続している限り、管理エージェントは、管理エージェントがアカウントを独占的に制御することを規定する通知または他の指示を関連するホスト機関に渡さない。

第5.14節終了後の事項。借り手は、各貸手がこの要求のために指定された成約後の日付または前に別表5.14に記載された要求を満たすか、または行政エージェントによってそのより後の日付を自ら決定するように促すべきである。

第6条
負の条約

各貸主は、任意の約束が有効であり、すべての債務が支払われるまで(いずれかまたは債務があるか、または本条項に基づいて全債務が存在すると明文規定されている債務を除く)まで、すべての約束が有効である限り、その各子会社に本第6条のすべての契約を履行させるべきである。

6.1節の債務。いかなる貸金者も、その任意の子会社が任意の債務を直接または間接的に発生、招いたり、負担したり、保証したりすることを許可してはならないし、または他の方法で任意の債務(債務を許可することを許可する)に対して直接または間接的な責任を負うことになってはならない。

6.2節の留置権.貸金者は、その任意の付属会社が、借り手またはその任意の付属会社の任意の財産または資産(貨物または売掛金に関連する任意の書類または手形を含む)、または借入者またはその任意の付属会社の任意の財産または資産(貨物または売掛金に関連する任意の書類または手形を含む)、またはそれによって生成された任意の収入または利益について、直接または間接的に設立、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可することを許可してはならないが、留置権は除外することを許可してはならない。

6.3節材料契約。借り手及びその子会社は、いかなる場合においてもいかなる重大な契約に違反してはならないか、又は任意の重大な契約の下で違約してはならず、その方法は、当該重大な契約の任意の他の当事者の解約権をもたらすことを合理的に予想しなければならない。借り手およびその子会社は、任意の重要な契約の任意の条項を修正または許可してはならず、修正の結果が行政代理および貸手(それぞれの身分で)の利益に重大な悪影響を与えるか、または任意の実質的な態様で、任意の製品(コア)に関する借主またはその子会社の任意の権利に悪影響を及ぼすであろう。疑問を抱かないために[***].

6.4節はこれ以上否定的な約束をしない。ただし、以下の場合を除く：(A)特定債務の償還を保証するために担保された特定財産、又は第6.9条で許可された資産売却に関する協定に署名された財産に基づいて売却される財産、(B)[保留区](C)通常の業務プロセスにおいて締結された借款、許可証、及び同様のプロトコルに記載されている譲渡、分譲又は他の譲渡の慣用規定を制限することによる制限(ただし、この等の制限は、当該等の留置権によって保証される財産又は資産、又は当該等のリース、許可証又は同様の合意によって制限される財産又は資産に限定され、どのような場合に依存する)[保留区](E)任意のプロトコルまたは他の文書の下での制限であり、これらのプロトコルまたは文書は、ある人によって取得されたか、または融資者と合併、合併または合併されて貸金側に形成され、この合意または文書は、貸手資産を取得する際にすでに存在しており(または貸手資産を取得する際に、貸手が融資者と合併または合併した場合、貸手と合併または合併して貸手に合併または合併して)、そのような財産負担または制限は、誰にも適用されない、またはその人以外の誰にも適用されない財産または資産、またはそのように取得または指定された当該人の財産または資産、(F)顧客は、通常の業務中に締結された商業契約に基づいて、現金または他の金または純価値に応じた制限を適用する。(G)任意の許可製品取引に関連する財産権負担または制限を、借り手は、許可製品取引に関連する合理的な必要または適切であることを誠実に決定する。(H)共同企業合意または配置および適用される共同企業のみに関連する他の同様の合意または配置の慣用的な条文。(I)債務者が債務資産を担保する権利を処分する権利を制限する範囲内で、本契約項の下で発生する担保債務に記載されている任意の財産権負担または制限を許可し、(J)上記直前の(A)~(I)項に記載の契約、手形または債務の任意の修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、置換または再融資による上記(A)~(I)項に記載のタイプの任意の財産権負担または制限；提供借り手は、そのような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、置換または再融資に含まれる財産権負担および制限は、全体的には、これらの改正、修正、再記述、継続、増加、補充、払い戻し、置換または再融資前の財産権負担および制限よりも実質的な制限ではなく、任意の借り手または借り手の任意の付属会社は、現在所有されていても後に得られたものであっても、その任意の財産または資産に対して任意の留置権を設定または負担することを禁止してはならない。

6.5節は副次的な支払いを制限する。いかなる貸金者も、その任意の子会社が任意の方法または方法で、または任意の他の人によって直接または間接的に申告、命令、支払い、または任意の制限的な二次支払いを支払うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)普通株式の形態で借り手の持分所有者に配当金を支払うこと

(B)(I)これらの株式を取得するために任意の承認株式証、オプションまたは権利を行使する際に、任意の借り手株式に変換可能であるか、または借り手持分に交換可能な債務転換時に、借り手株式を発行するステップと、(Y)断片的株式を発行する代わりに、借り手株式に変換可能または交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券の行使によって現金を支払うステップと、を含む

(C)借り手の付属会社は、借り手またはその付属会社の直接親会社に配当金または他の限定的な二次支払いを支払う；

(D)借り手またはその任意の付属会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、マネージャー、高級職員またはコンサルタント(または任意の連合会社、配偶者、前配偶者、他の直系親族、相続人、遺言執行人、遺産管理人、相続人、遺贈者または分売業者)は、任意の従業員、管理職、取締役またはマネージャー株式計画、従業員、管理職、取締役またはマネージャー株式オプション計画または任意の他の従業員、管理職、取締役またはマネージャー福祉計画または任意の従業員、取締役、取締役、借り手またはその子会社のマネージャー、上級管理者またはコンサルタント；ただし，本条(D)により支払われたすべてのこれらの支払いの総額は$を超えてはならない[***]どの財政年度中にも

(e) [***];

(F)二次債務について管理制限債務の承認合意に従って支払われる任意の金

(g) [保留区]および

(H)融資当事者は、被購入者の株式を購入、償還、廃棄、又は他の方法で買収することができ、当該等の購入、償還、廃棄又は買収が当該等の許可買収のために支払われるべき対価又は購入価格の一部(すなわち、許可された購入価格の任意の適用上限に制限される)であることが条件であり、これらの買収又は他の投資は、第6.7節で許可された任意の許可買収又は他の投資信託である。

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、上記(D)、(E)、(F)、または(H)条によって許容される任意の制限された一次支払いは、制限された期間内の任意の時間に支払われてはならない。

6.6節の付属割当ての制限.本合意には別の規定があることに加えて、いかなる貸手も、その任意の子会社が、借り手の任意の子会社の次の能力の任意の自発的財産権負担または制限の存在または許容または有効化を生じさせるか、または許容してはならない。(A)借り手または借り手の任意の他の子会社が所有する当該子会社の株に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うことを許可してはならない。(B)当該子会社の借り手または借り手の任意の他の子会社の任意の債務を返済または早期返済し、(C)借り手または借り手の任意の他の子会社に融資または立て替えを発行する。または(D)その任意の財産または資産を借り手または借り手の任意の他の付属会社に譲渡するが、以下の制限を除く：(I)負債定義(H)条項が許可する資金負債の購入を許可する協定において、そのように取得された財産に制限を加え、(Ii)通常の業務中に締結された賃貸、許可証、合弁契約および同様の合意に含まれる譲渡、転貸または他の譲渡を制限する習慣条項、および(Iii)本協定によって禁止されていない任意の財産、資産または株式の任意の譲渡、譲渡契約または選択権または権利によって生じる。いかなる貸手も、その子会社が借り手となることを禁止する子会社が貸金先となる契約義務を履行することを許可してはならない(除外子会社に属さない子会社を除く。ただし、その定義(C)又は(F)項の規定を除く)。

第6.7節投資。いかなる貸金者も、そのいかなる子会社がいかなる者に直接又は間接的にいかなる投資を行うことも許可してはならない。いかなる合弁企業にも含まれるが、投資を許可することは除外される。上記の規定にもかかわらず、いかなる貸手もいかなる投資も行ってはならず、それにより、6.5節の条項では許容されないいかなる制限的な二次支払いも行われることになる。

6.8節最低合格現金。貸手はいつでも合格現金を$以下にすることを許可してはならない[***]制限された期間内のいつでも、$を超えてはいけません[***].

第6.9節根本的変化

それは.いかなる貸手も許されないし、いかなる子会社も許可してはならない

(A)“デラウェア州有限責任会社法”の下の“分立計画”または任意の同様の法律下の任意の同様の取引を含む、任意の合併または合併、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)を行うことを含む

(I)(X)借り手の任意の付属会社、例えば、貸主または任意の保証付属会社と合併または組み込まれてもよく、または借り手または任意の保証付属会社に合併または組み込まれてもよく、または清算され、清算されたり、解散されたりしてもよく、または、1回または一連の取引において、その業務の全部または任意の部分、財産または資産の譲渡、売却、レンタル、譲渡、または他の方法で借り手または任意の保証付属会社に処分することができる。(Y)借り手の任意の付属会社、例えば、所属除外付属会社は、借り手または任意の他の付属会社と合併または組み込まれてもよく、または任意の他の付属会社に組み込まれてもよく、または清算されてもよく、または解散されてもよく、または、1回または一連の取引において、その業務の全部または任意の部分、財産または資産の譲渡、販売、レンタル、移転、または他の方法で借り手または任意の他の付属会社に処分することができる。ただし、第(X)及び(Y)条のそれぞれの場合、合併が借主に係る場合は、借主は継続者又は存続者でなければならず、合併が借主に関与していないが担保付属会社に関連する場合は、保証付属会社は継続者又は存続者でなければならない

(Ii)買収および他の投資許可に関連すること

(B)1回または一連の取引において、そのすべてまたは任意の種類の業務、資産または財産の任意の部分(任意の製品(それに関連する任意の知的財産権を含むが含まれるが、限定されない)、任意の製品合意(契約の下での借主の任意の権利を含むがこれらに限定されない)および任意の登録を達成または完了することは、現在所有されているか後に得られるかにかかわらず、有形または無形であっても、または、それぞれの場合において、市場条項および公平な市価に従って公平な取引を行わない限り、

(I)製品取引を許可する

(Ii)[保留区];

(3)ライセンス買収及びその他のライセンス投資；

(Iv)任意のヘッジプロトコルまたは任意の許可権益誘導ツールの処置、解除、または他の方法で終了するか、または任意の許可権益誘導ツールを確立すること

(5)通常業務中に在庫資産を売却する

(Vi)現在所有している財産であっても、後に得られた財産であっても、通常の業務中に、古いまたは老朽化、退役または残りの財産を売却する

(7)通常の業務中に契約権利を放棄または放棄し、契約または訴訟請求を解決または放棄すること

(8)貸手側への資産売却；

(九)附属会社を除く任意の附属会社の資産として販売する

(X)留置権および許可を許可する制限的な二次支払いを含む資産売却；

(Xi)売掛金の催促または相殺による資産売却、および現金等価物または他の現金等価物の資産売却；

(Xii)他の資産販売(重大な契約を含まない任意の処置、製品(コア)、製品(コア)知的財産、任意の製品(コア)に関する登録、任意の製品(コア)に関する売掛金または在庫、または任意の製品(コア)の研究、開発、使用または商業化に必要または重要な任意の他の資産)、これに関連して支払われるべき対価の少なくとも75.0%が、取引の完了と実質的に同時に支払われるべき現金または現金等価物でなければならず、金額は、処理された財産の公正な市場価値を下回ってはならない提供本条第(Xii)項の場合、以下の項目は、現金とみなされるべきである：(X)貸金先または任意の付属会社が譲受人から受信した、適用財産権処理の終了時に当該人から現金または現金等価物に変換された任意の証券；(Y)任意の購入価格調整、マイルストーン支払い、特許権使用料、割増、または支払い、バックエンドまたは他の同様の性質を有する延期支払い、および(Z)財産権処理について受信された総公平な市場価値を有する任意の指定された非現金対価格。本条(Z)によって受け取った当時返済されていなかった他のすべての指定された非現金対価とともに、$を超えてはいけません[***];

(Xiii)任意の合営企業の株式資産を公平な市価で合営企業の他の株式所有者に売却すること；および

(Xiv)合計金額が$を超えないその他の資産の販売[***].

本プロトコルには、(I)本プロトコルが明確に許可されていない限り、譲渡、譲渡、貢献、許可、再許可、または任意の製品(コア)、製品(コア)知的財産、または任意の製品(コア)に関する登録を他の方法で処理することができず、(Ii)制限期間内に、上記の条項(I)、(Iii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xii)、(Xii)または(Xiv)によって許容される資産売却を行うことができない。

第6.10節付属権益を売却する。第6.9節の規定により、その任意の子会社の株式における権益を売却することを許可してはならないほか、いかなる貸金者も、その任意の子会社がそれぞれの場合において、借り手の権益又は貸手側の権益についてのみ、(A)法律の要件が取締役資格に適合しない限り、直接又は間接的に売却、譲渡、質権又は他の方法でその任意の子会社の任意の持分を阻害又は処分することを許可してはならない。または(B)その任意の付属会社が、その任意の付属会社の任意の株を直接または間接的に販売、譲渡、質権、または他の方法で差し押さえまたは処分することを可能にするが、別の借り手に売却、譲渡、質権、または他の方法で処分することを可能にする(本条例で他に規定されているこのような処置の制限を受けて)、または法律の要件を適用した場合に取締役を資格に適合させる。

6.11節販売とレンタル。いかなる貸金者も、その付属会社が、その所有者又は保証人又は他の保証人の身分で、任意の財産(不動産、非土地財産又は混合財産を問わず)の任意の賃貸に対して、その財産が現在所有しているか後に獲得したものであっても、その付属会社が直接又は間接的に借受人又はその他の保証人として責任を負うことを許可してはならない。借り手は、(A)他の人のいずれかに売却または譲渡されたか(借り手またはその任意の付属会社を除く)、または(B)レンタルに関連する任意の他の財産を使用することを意図している用途は、借り手がすでにまたは誰に売却または譲渡しようとしているか(借り手またはその任意の付属会社を除く)の任意の他の財産と実質的に同じである。

6.12節株主と関連会社との取引。いかなる貸手も、その任意の付属会社が、借り手またはそのような所有者の任意の関連会社と直接または間接的に、$を超える存在価値を有する任意の取引(任意の財産の購入、販売、レンタルまたは交換または任意のサービスの提供を含む)または一連の関連取引を許可することを許可してはならない[***]しかし、借入先およびその子会社は、行政エージェントが取引完了前に書面で同意したことを前提として、このような取引の存在を締結または許可することができるが、上記の制限は、以下のいずれかには適用されない

(A)借主とその付属会社との間で、本合意に従って明確に許可された任意の取引

(B)借り手およびその付属会社の現または前の取締役会メンバー(または同様の管理機関)に支払われる合理的かつ慣用的な費用

(C)借り手及びその付属会社の現職及び前任高級職員及び他の従業員が正常な業務中に締結した補償スケジュール；及び

(D)#ドル以下の取引(または一連の関連取引)[***]本契約の有効期間内であり、かつ当該等の取引(または一連の関連取引)のたびに、当該取引の条項は、任意の重大な点で、借り手または付属会社に対する有利度が、借り手またはその付属会社が当時連属会社以外の者(借り手の上級管理職または取締役会によって誠実に決定された)と行われた取引所よりも公平に得ることができる条項よりも低くない。

6.13節で業務を運営します。決算日からその後、いかなる貸金者も、その任意の付属会社が、その借入先又はその付属会社が決算日に従事している業務以外の任意の重要な業務、又はその合理的に関連し、相補的、付属、付属又は任意の合理的に延伸する業務に従事することを許可してはならない。

6.14節では，あるプロトコルと組織ファイルの変更を行う.いかなる貸手も、支店または支部計画を達成するために、“デラウェア州有限責任会社法”第18~217条(または法律下の任意の同様の法規または規定を適用する)による任意の貸手の組織ファイルの実質的に不利ないかなる修正、修正または変更を含むが、これらに限定されないが、任意の貸手の組織ファイルを貸金者として修正または許可してはならない。

第6.15節会計方法。融資先は、その任意の子会社がその会計年度または会計方法を修正または変更することも許可されないであろう(公認会計原則に適合することが要求される可能性があるものを除く)。

セクション 6.16 預金口座と証券口座。貸出当事者は、除外口座または第 5.13 条で認められている場合を除き、管理契約の対象とならない預金口座または有価証券口座を設立または維持してはならない。

セクション 6.17 特定の負債の前払い。借入当事者は、直接的または間接的に、借入金に対する債務に関して支払われる利子またはその他の金額の元本、プレミアム （ もしあれば ） を自発的に購入、償還、償還または前払いしてはならない。[***]（ a ） 債務を除く、 （ b ） 予定された満期前に [保留区](C)許可保有権によって保証された債務(このような債務の資産が6.9節で売却または処分されたことが保証された場合)；(D)任意の債務を借り手に転換(または交換)する適格株式(または交換)；(E)任意の転換、行使、買い戻し、交換、償還または早期終了または許可転換可能債務の廃止に関連する許可転換債務の発行；(F)他の許可転換可能債務と交換するための許可再融資債務を構成する許可転換可能債務を発行する。(G)償還、購入、交換、早期終了またはログアウト元金総額が、償還、購入、交換、終了またはログアウトの許可転換可能債務の再融資のために、実質的に同時に追加の許可変換可能債務または株式を発行して受信した純収益の償還、購入、交換、早期終了またはキャンセルを超えない。追加の許可がある限り転換可能債務を構成する許可再融資債務、及び(H)適用される任意の従属債務を管轄する従属協定によって許可される。

第6.18節反テロ法。いかなる貸金者およびその子会社または代理人も、：

(A)遮断された任意の人、または遮断された人の利益のための任意の資金、商品またはサービスへの貢献を含む、任意のビジネスを経営するか、または任意の取引に従事するか、または遮断された人との取引または取引を行うことを含む、任意の業務を経営するか、または任意の取引に従事するか、または遮断された人との取引または取引を行うことを含む、

(B)取引または外国資産管制所制裁案または他の制裁に従って凍結された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または

(C)OFAC制裁案、制裁、米国愛国者法、または任意の他の反テロ法に規定されている禁止令に違反する取引を回避または回避しようとしているか、または共謀して従事または共謀する。

(D)借り手は、借り手が本第6.18条の規定を遵守していることを確認するために、任意の貸手が時々合理的に要求する証明書を貸主に提出しなければならない。

第6.19節反腐敗法。いかなる貸金者も、いかなる人に提供、支払い、支払いを承諾するか、または誰に金銭または任意の他の価値のあるものを支払うか、または任意の他の価値のあるものを支払うために、またはその任意の子会社が任意の融資収益を直接または間接的に使用することを許可してはならず、いかなる腐敗防止法に違反する。

6.20節の報酬の使用.融資先は、その子会社がいかなる融資所得を直接使用することも許可しないことも、または任意の融資者に知られており、適切な慎重かつ問い合わせた後、制裁対象エンティティまたは制裁された個人に間接的に任意の金を支払い、制裁対象エンティティまたは制裁された個人の任意の投資、融資または寄付に資金を提供するか、または他の方法で制裁を受けた実体または制裁を受けた個人に資金を提供し、制裁を受けた実体または制裁を受けた個人の任意の業務、活動または業務に資金を提供するか、または任意の他の方法でいかなる人が制裁規定に違反することを招くか、任意の融資所得資金の任意の部分は直接または直接的にはならない。任意の借り手によれば、借り手は、適切な慎重さおよび調査の後、任意の制裁、反腐敗法または反テロ法に違反する任意の人に支払い、または金銭または任意の他の価値のあるものを与える提案、支払い、支払い約束、または許可を間接的に進める。

第6.21節製品と特許権。

(A)本契約期間内に、借主及びその子会社は、必要な貸主が事前に書面で同意しない場合には、米国内のいかなる製品に関連する経済的権利又は知的財産権の売却、譲渡、許可を超えた、パートナー、又は他の方法で誰にも処分してはならない。または上記のいずれかの事項を履行するために任意の合意を締結するが、この合意を達成することは、全数返済ローンおよび他のすべての債務(まだ申立されていない初期賠償債務を除く)および定期ローンの終了を招くことを限度とする。

第七条

保証

7.1節義務の保証。第7.2節の規定に適合する場合、保証人は共通及びそれぞれ無条件に受益者の当然の利益であり、すべての債務が満期になったときには、所定の前払い、声明、加速、催促又はその他の方式(非因破産法“米国法第11編第362(A)節に規定するような自動的に中止された実施即満期の金額を含む)(総称して”担保債務“と呼ぶ)で、満期及び時間通りに全額弁済されたすべての債務に対して撤回不可及び無条件の保証を行う。

7.2節保証人の出資。すべての保証人たちは、この保証項目の下で彼らが発生した義務を公平で公平な方法でお互いに分配することを望んでいる。したがって、保証人が本保証項のいずれかの日に支払うまたは割り当てられた金額の総額がその日までの公平なシェアを超える場合、保証人は、各保証人の総額がその日の公平なシェアに等しくなるのに十分な分担額を他の保証人から得る権利がある。公平シェア“とは、任意の決定日に任意の保証人にとって、(A)その保証人に関する公平シェア出資金額と、(Ii)すべての保証人に関する公平シェア出資金額の合計に、(B)本保証項の下のすべての保証人がその日または前に保証債務について支払いまたは分配した総金額とに等しい比率を意味する。“公正シェア出資金額”とは、いかなる保証人についても、いかなる確定日においても、当該保証人の本保証書項の下での義務の最高総額が、この保証書の下の義務を“米国法典”第11章548条又は任意の同様の州法適用条項に従って詐欺的譲渡又は譲渡とみなして撤回させないことをいう。しかし、本7.2節の任意の保証人に関する“公平シェア出資金額”を計算する目的のみであり、当該保証人が任意の代位権、精算または賠償権利、または本条項によって享受される出資権利または義務によって生じるいかなる資産または負債も、当該保証人の資産または負債とみなされてはならない。支払総額“とは、任意の決定された日に任意の保証人の場合、(A)保証人がその日またはその日前に本保証(第7.2条を含むがこれらに限定されない)について行ったすべての支払いおよび分配に等しい総額を意味し、(B)保証人がその日またはその日前に他の保証人から受信した本条7.2項の寄与としてすべての支払いの総額を差し引く。本契約項の下で支払うべき出資額は、適用される保証人が関連金を支払う又は分配した日から決定しなければならない。第7.2節に規定する保証人間の義務配分は、この条項の下でいかなる保証人の責任を制限するものとしても解釈されてはならない。各保証人は、本7.2節で述べた出資契約の第三者受益者である。

第7節保証人の支払い。第7.2節に別の規定がある以外に、保証人は、前述の規定を促進するために共通して個別に同意するが、本条例により法的又は衡平法上任意の保証人に対して享受する可能性のある任意の他の権利に限定されず、借り手がいかなる保証債務の満期に達していない場合には、要求された前金、声明、加速、催促又はその他の方法(破産法第362(A)条に規定する自動中止の実施が満了すべき金額を含む)で、保証人は弁済を要求しなければならない。又は受益者のための課税益が現金形式で行政代理に支払う金額であって、当該金額は、上記のすべての当時満期した担保債務の未払い元金、このような担保債務の課税利息及び未払い利息(借主が破産法により事件の対象となった場合、当該担保債務が発生すべき利息、関連破産事件におけるこのような利息について借り手へのクレームを許可するか否かにかかわらず)、及び当時の受益者のすべての他の担保債務の総和に相当する。

7.4節保証人の絶対責任。各保証人は、本合意項の下での義務は取り消すことができない、絶対的、独立的、無条件であり、保証人又は保証人の合法的又は公平な履行義務を構成するいかなる場合の影響を受けてはならないが、全額支払い保証義務を除くことに同意する。前述の規定をさらに貫徹し、その一般性を制限することなく、各保証人は以下のように同意する

(A)本保証は、入金可能な保証ではなく、満期支払いの保証である。保証は保証契約だけではなく、すべての保証人の主な義務である

(B)行政代理人は、借り手と任意の受益者との間に違約事件の存在について論争があっても、違約事件が発生したときに本担保を強制的に実行することができる

(C)本契約の下での各保証人の義務は、借り手の義務および借り手の義務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)の義務とは無関係であり、借り手または任意の他の保証人に対する訴訟があるか否かにかかわらず、借り手が当該等の訴訟に参加するか否かにかかわらず、当該保証人に対して単独の訴訟を提起し、単独で訴訟を行うことができる

(D)保証人の一部であるが全ての保証債務の支払ではなく、未済保証債務の任意の部分に対する保証人の責任をいかなる方法で制限、影響、修正、または減少させてはならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政代理人が任意の保証人の契約を強制するために提起された任意の訴訟において部分担保債務の支払いが裁定された場合、この判決は、保証人が訴訟の対象ではない保証債務部分を支払う約束を免除するとみなされてはならず、この判決は、本合意項の下で担保債務に関する任意の他の保証人の責任を制限、影響、修正、または減少させてはならない

(E)任意の受益者は、適切と考えられる条項に従って、通知または要求を出さずに、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または本プロトコルの下での保証人の責任の減少、制限、減価、解除または終了を引き起こすことなく、時々(I)継続、延長、加速、保証債務の金利を向上させるか、または他の方法で債務保証の支払い時間、場所、方法または条項を変更することができる。(2)保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルについて、決済、妥協、解除または解除、または任意の履行要約を受け入れまたは拒否するか、またはそれに関連する任意のプロトコルの代わりに、または要約を履行する支払いを任意の他の債務の支払いの前に置く；(3)保証債務の他の保証を要求し、受け入れ、その支払いまたは保証債務のために保証を受け入れ、保有する。(4)免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、放棄、変更、従属、または任意の保証債務の支払い保証、保証債務の任意の他の保証、または保証債務に関する任意の他の義務(任意の他の保証人を含む)を免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、変更、従属または修正；(V)受益者が現在又は後に当該受益者のために保有又は当該担保義務のために保有している任意の保証を強制的に執行及び適用し、当該保証の売却の順序又は方法を指示し、又は当該受益者が任意の当該等の保証について享受可能な任意の他の権利又は救済を行使することを指示し、各場合、当該受益者が本契約及び任意の適用可能な保証合意と一致することを適宜決定することは、1つ以上の司法又は非司法販売に基づいて、当該等の保証の停止を取り消し、当該等の販売の各態様が商業的に合理的であるか否かにかかわらず、たとえこの訴訟が、借り手に対する任意の保証人の返済または代位権または他の権利または救済、または任意の保証債務の任意の保証を損害または最終的に拒否しても、(Vi)融資文書によって規定された他の権利を行使し、

(F)本保証書および保証人の本保証書の下での義務は、有効かつ強制的に実行可能であり、いかなる理由でも減少、制限、減値、解除または終了(全数支払保証債務を除く)はなく、(I)いかなる保証人が知っているかまたは知っているか否かにかかわらず、(I)宣言または強制実行を宣言しないか、または強制執行しないことを選択するか、または裁判所命令、法律実施または他の方法で行使を一時停止または禁止または行使または要求または任意の権利を強制的に執行することができないか、または任意の権利を主張または強制的に執行することができないか、または行使を一時停止または禁止するか、または強制的に実行しないか、または合意または選択しない(全数支払い保証債務を除く)。担保債務またはそれに関連する任意の合意、または保証債務に関する任意の他の保証または担保に関する権力または救済方法(融資文書、法律、衡平法、または他の方法に従って生成されたか否か)。(Ii)本プロトコルの任意の条項または規定(違約イベントに関連する条項を含む)、任意の他の融資文書、またはその署名された任意のプロトコルまたは文書に基づく任意の他の保証または保証の任意の撤回、放棄、修正または修正、または本プロトコルまたはそのような融資文書またはそのような他の保証または保証に関連する任意の合意に従うかどうかにかかわらず、任意の他の保証義務の任意の他の保証または保証の任意の撤回、放棄、修正または修正。(Iii)保証債務またはそれに関連する任意の合意は、任意の態様で任意の態様で不正、無効または実行不可能であることが発見される。(4)任意のソースから受信した支払い(他の融資文書に従って受信された支払いまたは保証債務の任意の担保収益を除くが、担保債務以外の債務が担保債務の担保としても使用される場合を除く)担保債務以外の債務を弁済するために使用され、任意の受益者がそのような支払いを保証債務の任意の部分または全部に使用することを選択した可能性があっても、(5)任意の受益者が、借り手またはその任意の子会社の会社構造または存在を変更、再編成または終了することに同意し、保証債務の任意の対応する再構成を行うことに同意する。(6)任意の担保債務を担保する担保上の担保権益が完全または継続的に整備されていない、(7)借り手が保証債務について任意の受益者に提出する可能性のあるいかなる抗弁(支払いまたは履行抗弁を除く)、掛け値未払い、担保違反、支払い、詐欺法規、訴訟時効、合意および清算、および高利貸しを含む相殺または反訴。()保証人として債務のリスクを保証する他のものとして、または任意の方法で、または保証人として債務のリスクを保証する他のものを、または他のものとしてまたは遅延させない可能性があるか、または任意の方法で変更することができる。

7.5節保証人の免除権。受益者の利益のために、各保証人は放棄する：(A)保証人の支払いまたは履行の条件として、(I)借主、担保債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)または任意の他の人に対して訴訟を提起することを要求し、(Ii)借主、任意の他の保証人または任意の他の人が保有する任意の保証に対して訴訟を提起するか、またはその保有する任意の保証を使い果たすこと、(Iii)任意の受益者の帳簿上の任意の預金口座または信用の残高について訴訟を提起するか、または任意の他の人に助けを求め、または(Iv)任意の受益者の権力で任意の他の救済を求める；(B)担保債務またはそれに関連する任意の合意または文書に基づいて正当化された任意の免責弁護を含む、借り手または任意の他の保証人の行動能力のない、権限のない、または任意の他の免責弁護によって生じる任意の免責弁護。(C)任意の法規または法律規則に基づく任意の免責弁護、または全額現金支払保証債務以外の任意の根拠によって法的責任を終了することによって生じる任意の免責弁護を含む。(C)任意の法規または法律規則に基づく任意の免責弁護であり、この法規または法律規則は、保証者の責任は、より大きなものであってはならない、または他の側面では、委託者の責任を重くしてはならない。(D)保証債務の管理における受益者の誤りまたは漏れに基づいて提出されたいかなる抗弁であっても、悪意を構成する行為は除外される。(E)(I)本プロトコル条項に抵触するか、または本プロトコル条項に抵触する可能性のある任意の法律原則または規定、および本合意項下の任意の法律または平衡法義務の履行、(Ii)本プロトコル下での責任または強制執行の任意の訴訟時効の利益に影響を与える(Iii)任意の相殺、補償および反クレームの権利、および(Iv)迅速、ベストエフォート、および任意の受益者保護、保証、完全または保険の任意の保証権益または保持権、またはその制約された任意の財産を要求する任意の要件；(F)本プロトコル、違約通知、またはそれに関連する任意の合意または文書、任意の更新、保証義務またはそれに関連する合意を延長または修正する通知、借り手に任意の信用拡張を提供する通知、7.4節に記載された任意の事項に関する通知、およびその中の任意の事項に同意する任意の権利、および(G)法律が生成または提供する可能性のある、保証人または保証者の責任を制限または免除する任意の抗弁または利益、または本プロトコル条項と衝突する可能性のある任意の抗弁または利益を含む、通知、要求、提示、抗議通知、払い戻し通知、および任意の訴訟または非作為的通知。

第7.6節保証人の代位権、贈与権等保証債務を現金で全額支払う前に、各保証人は、現在または後に借り手または任意の他の保証人またはその任意の資産に対して直接または間接的に所有する任意の本保証に関連する任意のクレーム、権利または救済、または保証人が本保証項の義務を履行することを放棄し、各場合、そのクレーム、権利または救済が契約、法規、一般法または他の方法に従って平衡法に生成され、(A)保証人が現在保証義務を有しているか、または今後保証義務が借り手に有する可能性のある任意の世代権、精算または賠償権利を含むが、(B)強制的に実行される任意の権利を含むが、これらに限定されない。または任意の受益者が現在または後に借り手に対して提起した任意のクレーム、権利または救済、ならびに(C)任意の受益者が現在または今後保有する任意の担保または担保の任意の利益および参加の任意の権利に参加する。さらに、保証債務が取消不可能な方法で全額返済される前に、各保証人は、担保債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)に対して、その保証人が享受する可能性のある任意の出資権利を行使するべきではないが、7.2節に規定される任意のそのような出資権利を含むが、これらに限定されない。各保証人はまた、管轄権を有する裁判所が、本協定に記載された代位、補償、賠償および出資権利を行使しないと判断した場合、任意の理由で無効または撤回可能である限り、保証人が借主または任意の担保または担保に対して有する任意の代位、補償または賠償権利、およびその保証人が任意の他の保証人に対して享受可能な任意の出資権を優先し、任意の受益者が借主に対して有する可能性のある任意の権利、任意の受益者に対してこのような任意の担保または保証に対して享受する可能性のあるすべての権利、所有権および利益、ならびに受益者が任意の他の保証者に対して所有する可能性のあるいかなる権利よりも優先すべきであることに同意する。すべての保証債務が最終的かつ不可能に全額弁済されていないいつでも、このような代位、補償、賠償または出資権利のために任意の保証人に任意の金を支払う場合、受益者を代表して行政代理信託の形態でこの金を保有し、本条項の規定に基づいて貸記受益者の貸方を保証し、満期または未満期のいずれにも使用するために、直ちに行政代理に支払わなければならない。

7.7節その他の義務の係り受け関係任意の保証人が現在又は今後保有する借り手又は任意の保証人の任意の債務は、ここで保証債務の償還権に従属し、保証人が違約事件の発生後に収集又は受信した任意のそのような債務は、受益者を代表して行政代理人の信託形態で保有しなければならず、行政代理人の要求は、債務の貸手及び使用を保証するために直ちに行政代理人に支払われなければならないが、本契約の他のいかなる規定の下での保証人の責任にも影響、損害、又は制限されない。

7.8節は引き続き保証する.この保証は持続的な保証であり、すべての保証債務が完全に返済されるまで有効である。各保証人は、将来に任意の保証義務を生じる取引が本担保を取り消す任意の権利をここで取り消すことができない。

第7.9節保証人又は借り手の許可。いかなる受益者も、保証人や借り手または代表、または彼らを代表して行動するように見える上級者、取締役または代理人の身分や権力を調査する必要はない。

第7.10節借主の経済状況。任意のクレジット延期は、任意の保証人に通知することなく、または任意の保証人の許可を得ることなく、そのような付与または継続を締結する際に借り手の財務または他の条件にかかわらず、いつでも借り手に行うか、または継続することができる。受益者は、借り手の財務状況の評価または借り手の財務状況の評価または任意の保証人の財務状況の評価を開示する義務がないか、または任意の保証人と議論する義務がない。各保証人は、借り手から借り手の財務状況及び融資文書に規定された義務を履行する能力に関する情報を取得し続ける十分な手段を有しており、各保証人は、借り手の財務状況及び非支払担保債務リスクに影響を与えるすべての状況を理解し、随時知る責任がある。各保証人は、任意の受益者が現在知っているか、または今後知っている借り手の業務、運営または条件に関連する任意の事項、事実または事柄の任意の責任を免除する。

第七百十一条破産等いかなる保証債務がまだ返済されていない限り、任意の保証人は、必要な貸金人の指示に従って行動する行政代理が事前に書面で同意していない限り、任意の他の人と一緒に借り手または任意の他の保証人の任意の破産、再編または破産事件または手続きを開始または開始してはならない。保証人の義務は、借り手または任意の他の保証人の破産、債務不履行、接収、管理、再編、清算または手配に関連する任意の自発的または非自発的な事件または手続き、または借り手または任意の他の保証人が、そのような任意の訴訟に起因する可能性のある裁判所または行政機関の命令、法令または決定によって行われる任意の抗弁によって、減少、制限、損害、解除、延期、一時停止または終了してはならない。

(B)各保証人は、上記(A)項に記載の任意の事件又は手続の開始後に発生する任意の部分保証債務の利息(又は当該事件又は手続の開始により法律の施行により部分保証債務の利息が生じなくなることを認め、同意する。保証人及び受益者の意図は、保証人及び受益者の意図は、保証人が本合意に基づいて保証された担保債務の決定が、借り手の任意の部分担保債務を免除することが可能な規則又は命令を考慮すべきではないことである。保証人は、任意の破産管財人、引継ぎ人、管理人、占有債務者、債権者、または同様の人の譲受人が、事件または訴訟開始日後に生じる任意のそのような利息について管理代理人に支払うことを許可するか、または行政代理人に請求することを可能にする。

(C)保証債務の全部又は一部が借り手によって支払われた場合、保証人は、本契約の下での義務が継続され、全ての効力及び効力を維持しなければならないか、又は保証債務の全部又は一部が割引、詐欺的移転又は他の方法として直接又は間接的に任意の受益者から撤回又は回収された場合に回復されなければならず(場合に応じて)、本契約項のすべての目的について、撤回又は回収された任意のそのような支払いは保証義務を構成しなければならない。

第7.12節保証人が売却された場合は担保を解除する。任意の保証人またはその任意の権益相続人のすべての持分が売却または処分される場合(合併または合併を含む)、またはその保証人がもはや借り手の付属会社でない場合、各場合において、本契約の条項および条件に基づいて、保証人またはその権益相続人(どのような場合に応じて)の保証は、いかなる受益者または資産売却時に有効な他の誰もさらなる行動をとることなく自動的に解除および解除される。

第7.13節[***]. [***].

第八条

デフォルトのイベント

8.1節違約事件。以下のいずれか1つまたは複数の場合またはイベントが発生した場合：

（ a ） 支払期限に支払わないこと。借入者が （ i ） 定期ローンの元本およびプレミアム （ もしあれば ） を、期限に記載された期限に、加速またはその他の方法で支払うことができない場合。 [***]期限が切れたとき、任意の定期ローンの任意の利息または本契約の下で満期になった任意の費用または任意の他の金額；または

（ b ） 他の契約のデフォルト。(i)借入当事者または借入当事者の子会社が、債務の 1 つ以上の項目 （ 以外の ） に関する本金または利子またはその他の支払可能な金額を支払わなかった場合 [***])個々の元本金額では、売却価格またはその他の加速金額は$[***]または以上、または元金総額、下落価格またはその他の加速金額を$とする[***]いずれの場合も、規定の猶予期間を超える(ある場合)、または(Ii)任意の融資先が、(A)上記(I)項で述べた個人または元金総額のうちの1つまたは複数の債務、または(B)債務項(S)に関連する任意の融資契約、担保、契約または他の合意について、任意の他の実質的な条項に違反または延滞し、いずれの場合も、規定の猶予期間を超え(ある場合)、違反または違約の影響が引き起こされる場合、または、債権の保有者(またはそのような所有者を表す受託者)が、満期または支払いを必要とする債権になるように手配するか(または強制買い戻しまたは償還可能な規定の下)、または債務項目の前払い、償還、買い戻しまたはキャンセルを要求する前に、任意の前払い、償還、買い戻し、または無効にするように手配する任意の付属会社；ただし、本条(B)は、(X)売却、移転又はその他の資産売却(任意の意外な損失収益を含む)により満期になって対処する有担保債権には適用されず、当該等の担保債権は、本条文及び当該等の債務項目について規定された文書に基づいて許可され、当該等の債務について規定された書類に基づいて規定されている場合に償還されるか、又は(Y)当該等の債務が適用された債務項の条項に従って救済又は免除されているか、又は

(C)何らかのチノに違反する.任意の貸手は、第2.2、5.1、5.2、5.7、5.8、5.10、5.11、5.13、5.14または第6条の任意の条項または条件を履行または遵守できなかった；または

(D)申出違反等。任意の融資者が、任意の融資文書またはその任意の付属会社が、任意の時間に本合意またはその任意の付属会社によって書面で行われた任意の陳述、保証、証明または他の陳述、または本合意またはそれに関連する陳述または証明書は、作成または判断された日から、任意の重要な態様で虚偽である(ただし、この重大な程度限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”について制限または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確でなければならないが、この制限の規定の制限を受けなければならない)；またはこれらの陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確でなければならないが、この限定された規定には適用されない)

(E)ローン文書下のその他の違約。任意の貸手が、本条項に含まれる任意の条項または任意の他の融資文書を履行または遵守する場合、本条項8.1節で言及された任意のそのような条項を除いて、違約すべきであり、そのような違約は、以下の時間内に救済または免除されてはならない[***](I)借り手の上級職員が違約を知った後、または(Ii)借主が行政代理または任意の貸手の当該違約に関する通知を受けた後(より早い者を基準とする)；または

(F)非自発破産(I)司法管轄権を有する裁判所は、借主又はその任意の付属会社([***])破産法または現在またはそれ以降に施行される任意の他の適用可能な破産、破産または同様の法律に基づく非自発的な事件では、どの法令または命令は保留されないか、または任意の他の同様の救済は、任意の適用される連邦または州法律に従って承認されなければならない；または(Ii)非自発的事件は、借主またはその任意の付属会社のために展開されなければならない[***])破産法に基づいて、または現在またはそれ以降に施行される任意の他の適用される破産、債務返済不能または同様の法律、または借入者またはその任意の付属会社に対して同様の権力を有する引継ぎ人、管理人、清算人、一時抑留者、受託者、保管人または他の上級者を委任するために、当該場所に司法管轄権を有する裁判所によって発行される法令または命令[***])またはその全部または大部分の財産が入っているか、または借入者またはその任意の付属会社の一時引継人、管理人、受託者または他の受託者に非自発的に委任されている([***])その全部または大部分の財産；または借り手またはその任意の付属会社(任意の非重要付属会社を除く)の財産の任意の実質的部分について差し押さえ、実行または同様の法的手続令が発行され、上記(I)または(Ii)項に記載されたいずれかの事件は継続されなければならない[***]解任、保証、解除されていない、または

自発的破産(I)借入者又はその任意の付属会社([***])破産法に基づいて、または現在またはそれ以降に施行される任意の他の適用される破産、債務返済不能または同様の法律に基づいて、その加入補助令または自発的ケースを展開しなければならないか、またはその任意の法律に従って非自発的ケースで救済令を作成することに同意しなければならないか、または非自発的ケースを自発的ケースに転換することに同意するか、または引継ぎ人、管理人、受託者または他の受託者が、その全部または大部分の財産について委任または接収を行うことに同意しなければならない；または借入者またはその任意の付属会社([***])債権者の利益のために任意の譲渡をしなければならない。または。(Ii)借主またはその任意の付属会社([***])債務が満了したときに債務を償還することができない、または一般的に債務を償還することができない、または債務の返済ができないことを書面で認めること、または借り手の取締役会(または同様の管理機関)またはその任意の付属会社([***])本合意または第8.1(F)条に記載された任意の行動を承認するために、任意の決議案によって、または他の方法で任意の行動を許可すべきである

（ h ） 判決と添付。（ a ） 個々の場合において $を超える金額を含む金銭的判決、令状または付属の令状または類似のプロセス。[***]または （ b ） いつでも $を超える金額の合計で[***](いずれの場合も、支払能力があり、関連のない保険会社が保険の引受を拒否していない場合、保険が十分に保証されていない範囲内)借り手またはその任意の付属会社(ただし、含まれていない)を登録または提出しなければならない[***])またはそれらのそれぞれの任意の資産は、一定期間、未返済、未空き、未保証、または未滞在を維持しなければならない[***]あるいは…

(I)解散。任意の命令、判決又は法令は、借り手又はその任意の付属会社(非重要付属会社を除く)に対して、その借入先又はその任意の付属会社を裁定しなければならない(非重要付属会社を除く)[***])であり、命令は撤回されないか、または超過を保留しないようにしなければならない[***]あるいは…

(J)制御権の変更。支配権変更が発生しなければならない；または

(K)担保、担保書類、その他の融資書類。本協定又は任意の担保文書の署名及び交付後の任意の時間において、(I)本協定又は任意の担保文書は、任意の理由により(現金ですべての債務を全額支払うことを除く)もはや完全な効力及び作用を有さなくなる(その条項に従って除外される)、又は無効と宣言されなければならない、又は任意の保証人は、その義務の履行を拒否しなければならない；(Ii)本協定又は任意の担保文書は、もはや完全な効力及び効力を有さない(本協定又はその条項に従って担保を解除するか、又は本合意条項に従って全額債務を償還することを除く)、又は無効であると宣言されなければならない。いずれの場合も、行政代理人または任意の保証者は、行政代理人または任意の保証者がその制御範囲内の任意の行動をとることができなかった以外のいかなる理由でも、任意の担保文書に含まれる担保の中でもはや有効かつ完全な留置権を有していないか、または(Iii)任意の融資者が書面で任意の融資文書の有効性または実行可能性を疑問視すべきであるか、またはその所属する任意の融資文書に基づいて貸金者の将来の立て替えに関する責任を含むいかなるさらなる責任を有するかを書面で否定しなければならない。あるいは…

(L)議事録.任意の刑事法規に基づいて、借り手またはその任意の付属会社(非実質的付属会社を除く)に対して公訴を提起するか、または借り手またはその任意の付属会社(非実質的付属会社を除く)に対する刑事または民事訴訟手続きを開始し、この法規または手続きに従って、その人の財産を没収する任意の重要な部分を含む任意の政府当局に求めるまたは得ることができる罰または救済措置；または

(M)ERISA。個別または合計が重大な悪影響をもたらすか、または留置権を適用することをもたらすことができる任意のERISAイベントが発生する

(N)イベントを脱退する.引き出し事件が発生する

(O)材料契約。BRIUMVIライセンスプロトコルまたは本プロトコル添付表1.1(B)に規定する任意のプロトコル項の下での違約、違約イベントまたは終了イベントが発生します。

8.2節の救済措置。任意の違約イベントの発生および継続中に、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、管理エージェントを使用することができる

(A)定期融資を返済していないすべての未払い元金、その累算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って不足または対応しているすべての他の金額は、直ちに満了して支払う必要があり、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の他の形態の通知を必要とせず、各貸金者は、ここで上記の各項目を明確に免除する

(B)彼ら自身および貸手を代表して、融資文書または適用法または平衡法に従って、または現在存在または今後生成される任意の他の文書、文書または合意に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する

しかし、上記第8.1(F)又は(G)節に規定するいずれかのイベントが発生すると、行政代理又はいかなる貸金者もさらなる行動をとることなく、すべての未償還定期融資の未償還元金及び上記の全ての利息及びその他の金額が自動的に満期になって支払うことになる。

第8.3節権利非排他性。本プロトコルおよび他の融資文書に規定される権利は蓄積されており、法律または平衡法に規定されている任意の他の権利、権力、特権または救済措置、または現在存在または今後生じる任意の他の文書、文書またはプロトコルによって規定される権利、権力、特権または救済を排除しない。

第9条

管理エージェント

9.1節行政代理人の委任。

(A)現在、Blue Owlは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って行政エージェントとして指定され、各貸主は、Blue Owlが本プロトコル条項および他の融資文書に従ってその代理を担当することを許可し、融資者の任意およびすべての他の権利および救済措置、義務または上記の任意の義務に関連する任意の他の権利および救済措置を履行、行使および実行し、行政エージェントの行使において、本合意条項に従って行政エージェントまたは任意の他の融資当事者が行使する権利および救済措置の合理的な付帯範囲内で融資者の任意の他の権利および救済措置を明確に許可する。

(B)行政代理は、本契約に記載されている明示的条件及び他の適用される融資書類に従って行動することに同意する。第IX条の規定(第9.8(A)(Ii)条を除く)は、行政代理及び貸金者の利益にのみ使用され、いかなる貸金者も、その中の任意の規定の第三者受益者としていかなる権利を有してはならない。本契約項の下の機能および責務を履行する際には、行政エージェントは、貸手の代理としてのみ使用されなければならず、借り手またはその任意の子会社に対して任意の義務、代理または信託関係、または借り手またはその任意の子会社に対して任意の義務を負うとみなされてはならない。

第9.2節権力と義務。各貸主は、行政エージェントがその融資者を代表して行動することを撤回することができず、本融資文書および他の融資文書条項に基づいて行政エージェントに明確に付与または付与された権力、権利および救済措置、ならびに合理的に付随する権力、権利、および救済措置を行使する。行政代理は、本契約で明確に規定された職責と他の融資文書のみを負担しなければならない。行政代理人は、その代理人または従業員によって、またはその代理人または従業員によって、そのような権力、権利、および救済方法を行使し、そのような義務を履行することができる。行政代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のために、任意の融資者に受託関係を生じてはならない；本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、明示的または黙示にかかわらず、本プロトコルまたは他の融資文書に明示的に規定されない限り、行政エージェントに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の義務を課すものと解釈されるべきである。

第9.3節一般免除。

(A)ある事項に対して責任を負わない.行政代理人は、本文書または任意の他の融資文書の署名、有効性、真正性、有効性、収集可能性または十分性、または本文書または文書内で行われた任意の陳述、保証、記述または陳述、または任意の書面または口頭陳述において、または行政代理人が融資者に提供または作成した任意の財務または他の陳述、文書、報告または証明書または任意の他の文書、または任意の融資方向行政代理人または任意の融資者またはその代表によって融資文書および意図された取引、または任意の融資者または任意の他の責任を有する任意の債務を支払う責任のある任意の者の財務状況または商業事務に責任を負うべきではない。行政エージェントはまた、任意の融資文書に含まれる任意の条項、条件、条項、契約または合意の履行または遵守状況、または融資収益の使用、または任意の違約または違約イベントの存在または存在可能性、または上記の状況について任意の開示を決定または照会することを要求されてはならない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、定期融資を返済していない金額又はその構成金額を確認することにより、いかなる責任を負うべきではない。

(B)条文を免責する.行政代理人が任意の融資文書に関連する任意の行動に基づいているか、または任意の融資文書に関連するいかなる行動についても、行政代理人およびその任意の高級職員、パートナー、取締役、従業員または代理人は、行政代理人の深刻な不注意または故意的な行為が不適切でない限り、管轄権のある裁判所によって最終的に控訴できない命令で裁定される。行政エージェントは、本文書または任意の他の融資文書に関連する任意の行動または行動(行動が行われていないことを含む)を回避する権利、または本プロトコルに従って行政エージェントに与えられる任意の権力、裁量権または権力を行使する権利を有し、行政エージェントが必要な貸手(または第10.5節に従ってそのような指示を行う必要がある可能性のある他の貸手)から指示を受けた場合、またはその権限を行使する権利があるべきである。裁量権や権力は、そのような指示に基づいている。上記の一般性を損なうことなく、(I)行政代理人は、真実で正確であり、適切な1人または複数の人によって署名または送信された任意の通信、文書または文書を信頼し、信頼時に十分に保護され、その選択された弁護士(借主およびその子会社の代理人である可能性がある)、会計士、専門家、および他の専門顧問の意見および判断によって保護される権利がある。および(Ii)いかなる貸手も、行政代理人が本条例に従って行動するか、または(指示があるような)必要な貸手(または第10.5節の規定に従ってそのような指示を出さなければならない他の貸手)の指示に従って行動しないか、または他の融資文書を取らずに行政代理人にいかなる訴訟を提起してはならない。

(C)失責通知.行政代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、行政代理人が貸手または貸金側が本協定に言及した書面通知を受信した場合、その違約または違約事件を説明し、その通知を“違約通知”と宣言しない限り、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているものと見なしてはならない。管理エージェントは、それが受信した任意のこのような通知を貸主に通知しなければならない。行政エージェントは、条項の規定に基づいて、どのような違約または違約事件についても必要な貸金人が指示する行動をとるべきであるが、行政エージェントがいかなる指示を受けていない限り、行政エージェントは、その違約または違約事件について、適切であるか、または融資者の最適な利益に適合すると思う行動をとるか、またはそのような行動を取らなくてもよい。

9.4節は借主として行動する行政代理として権利がある。ここに設立された機関は、本プロトコルの下の貸金者の個人としての行政代理のいかなる権利および権力にも損害または影響を与えてはならない、またはそれに任意の責任または義務を課してはならない。定期ローンにおけるそれの参加については、行政エージェントは、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、本プロトコルが与える役割および機能を履行していないように、文脈が別に明確な指示がない限り、用語“貸主”は、その個人としての行政エージェントを含むべきである。行政エージェントおよびその関連会社は、借入者またはその任意の関連会社の預金、資金の貸し出し、証券の所有、および一般に借り手またはその任意の関連会社と任意のタイプの銀行、信託、財務相談または他の業務に従事することができ、まるで本プロトコルに規定された義務を履行していないかのように、借り手が本プロトコルに関連するサービスおよび他の態様の費用および他の対価格を受け入れることができ、融資者にこれらの費用および他の費用を説明することなく、これらの費用および他の費用を説明することができる。

第9.5節貸主の陳述、保証、そして確認。

(A)各貸主は、借り手及びその付属会社が本契約項の下の信用拡張に関連する財務状況及び事務について独立して調査したことを示し、保証し、借り手及びその付属会社の信頼性を評価し続ける。行政エージェントは、最初または継続に基づいて、融資者を代表して、任意のそのような調査または任意のそのような評価を行うべきではなく、または定期的な融資を発行する前または後の任意の時間または後にかかわらず、任意の貸手に提供される任意の情報の正確性または完全性に対して、行政エージェントは、融資者に提供される任意の情報の正確性または完全性に責任を負わない。

(B)各貸主は、本プロトコルにおいて署名ページを提出し、締め切りに定期的な融資のための資金を提供し、各融資文書の受信および同意および承認を確認し、許可したとみなされ、行政エージェント、必要な融資者、または融資者が締め切りに承認することを要求する他の文書(場合によって決定される)とみなされる。

第9.6節賠償を受ける権利。各貸主は、賠償行政代理人、その付属会社およびそのそれぞれの高級職員、パートナー、取締役、受託者、従業員および行政代理人(それぞれ“INDEMNITEE代理者”である)を賠償することに同意するが、このINDEMNITEEエージェント側は、いかなる貸金側がその権力を行使することによって、INDEMNITEEエージェント側の任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費および支出を含む)または任意の種類または性質の支出によって当該INDEMNITEE代理者に補償を行ってはならない。本契約または他の融資文書項目の下または他の融資文書項目の下の権利および救済措置は、またはその職責を履行するか、またはその代理者として、本プロトコルまたは他の融資文書に関連しているか、または本プロトコルまたは他の融資文書によって生成された権利および修復措置であるすべての場合、INDEMNITEEエージェント側の比較、分担または単独の不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または一部がINDEMNITEEエージェント側の比較、分担または単独の不注意によって引き起こされるかどうかにかかわらず、管轄権を有する裁判所が最終的、控訴不可能な判決で裁定された場合、任意の貸手は、INDEMNITEEエージェント側の深刻な不注意または故意の不正行為による責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分に対して無責任である。INDEMNITEEエージェント側に任意の目的で提供されたいかなる賠償であっても、INDEMNITEEエージェント側が不足または損傷と考えている場合、INDEMNITEEエージェント側は、このような追加的な賠償が提供されるまで、追加的な賠償を要求し、そのような追加的な賠償行為を停止または開始することができないが、いずれの場合も、本判決は、いかなる貸手にもINDEMNITEEエージェント側のいかなる責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出がその貸手に比例して割り当てられたいかなる責任をも要求しない。さらに、本判決は、前文に記載されているいずれの責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出について任意のINDEMNITEEエージェントに賠償を要求するとみなされてはならない。

第9.7節は行政代理を引き継ぐ。

(A)行政エージェントはいつでも退職することができ，方法は与えることである[***]3日前(または必要な貸主の同意の短い期限)には、貸主および借り手に書面通知を出す。任意の当該等の辞職通知が出された後，要求された貸金人は権利を有する[***]借り手に平日通知を出し，後任行政エージェントを指定する.もし要求された貸手がそのように後継者を指定しなければ、[***]退職直前の行政エージェントが辞職通知を出してから数日以内に，退職直前の行政エージェントは，貸手を代表して貸手の中から後任の行政エージェントを指定することができる.後任行政代理人が本契約項下のいずれかの行政代理人の委任を受けると、当該後任行政代理人は、退任行政代理人のすべての権利、権力、特権及び職責を継承して享受すべきであり、退任した行政代理人は速やかに(I)担保文書の下に保有するすべての金額、証券又は株式及びその他の担保、並びに借入文書項目下の後任行政代理人の職責の履行に関するすべての必要又は適切な記録及びその他の文書を当該後任行政代理人に譲渡し、(Ii)財務諸表の改訂に署名し、当該後任行政代理人に当該他の行動を交付しなければならない。必要又は適切な場合には，付属品文書に基づいて設定された担保権益を当該後任の行政代理人に譲渡するので，当該退職した行政代理人は，本契約項の下での職責及び義務を解除しなければならない。退職直前の行政代理人が本条例に基づいて行政代理人を辞任した後、本条例の下の行政代理人を務めている間に行われたまたは講じられていないいかなる行動についても、本条第9条の規定はそれに有利でなければならない。

(B)本プロトコルに逆の規定があっても、行政エージェントは、借主または貸手の書面同意または事前書面通知を事前に得ることなく、本プロトコルの下で行政エージェントとしての権利および責任をBlue Owlの関連会社に譲渡することができるが、本プロトコルのすべての目的について、借り手および貸手は、譲渡された行政エージェントを行政エージェントと見なし、譲渡された行政エージェントが借り手および貸手に書面通知を提供するまでは、行政エージェントと見なすことができる。譲渡されると、付属会社は、本契約および他の融資文書に従って行政代理としてのすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与される。

(C)行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの付属会社を介して履行し、その権利および権力を行使することができる。第9.3節、第9.6節、第9.7節の免責、賠償、その他の規定は、行政代理の任意の付属会社に適用される。第9.3節、第9.6節、および第9.7節のすべての権利、福祉および特権(免責および賠償条項を含む)は、このような分割エージェントおよびその付属会社に適用され、当該等分エージェントおよび付属会社が本文書で指名されたように、分割エージェントとしてのそれぞれの活動に適用されなければならない。本プロトコルには、行政エージェントによって指定された各許可されたサブエージェントについて、(I)このようなすべての権利、利益、および特権(免責および賠償を得る権利を含む)において、本プロトコルの下の第三者受益者であるべきであり、独立した訴訟権を含む第三者受益者のすべての権利、利益および特権を有するべきであり、他の人の同意または加入を必要とせず、任意のまたはすべての貸手および融資者にこれらの権利、利益および特権(免責権利および賠償を得る権利を含む)、(Ii)のような権利、(Ii)のような権利、利益および特権(免責権および賠償を得る権利を含む)は、分代理人の同意なしに修正または修正されてはならず、(Iii)分代理人は、行政代理人に対してのみ義務を負っており、いかなる貸手、貸金人または他の人にも義務を負うことはできず、任意の貸金者、貸金者、または他の人は、直接または間接的に第三者受益者として、または他の方法でその分代理人に対して権利を行使してはならない。

9.8節担保書類と保証。

(A)担保文書と担保下の行政エージェント.各貸金人はさらに行政代理が貸金人を代表し、貸金人の利益であることを許可し、担保、担保品と担保書類について貸金人の代理と代表とする。第10.5項の規定に適合する場合には、貸金者のさらなる書面同意又は許可を必要とすることなく、行政エージェントは、(A)任意の担保項目の任意の留置権を解除することができ、当該担保項目は、本条項で許可された資産売却又は他の売却又は処分資産の標的であるか、又は必要な貸金人(又は第10.5節に従ってそのような同意を与える必要がある他の貸主)が他の方法で同意することができる。または(B)7.12節に従って任意の保証人の保証を解除するか、または貸金者(または第10.5節に従ってそのような同意を与えることを要求する他の貸主)が他の方法で同意する保証人、および(Ii)借り手が要求を出した場合、行政代理が合理的に満足する形で実質的に、借主または任意の付属会社が許可製品協定を構成する任意の排他的外許可について慣用的な債権者間合意または相互干渉協定に加入しなければならない。ただし、本第9.8(A)(Ii)条に基づいて任意の請求を行う前又は同時に、借主は、債権者間で合意することなく、商業的に合理的な努力の下でライセンス製品合意について交渉しなければならない(かつ、当該合意の合理的な文書を行政代理に提供しなければならない)。

(B)担保現金化及び担保の強制執行の権利。任意の融資文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、および各貸主はここで同意する：(I)任意の貸主は、任意の担保が現金化または強制的に担保を実行する任意の権利を単独で所有してはならないが、本プロトコルの下のすべての権力、権利、および救済措置は、行政エージェントが本条項に従って貸金人を代表して行使することしかできず、担保文書下のすべての権力、権利、および救済措置は行政エージェントによってしか行使できないという理解と合意がある。(Ii)行政エージェントが破産法に基づいて担保または売却担保を公開または非公開で売却して担保の担保償還権を取り消した場合、行政エージェントまたは任意の貸金者は、任意のそのような販売において任意のまたは全ての担保を購入する者であってもよく、行政エージェントは、担保当事者の代理人および代表として(ただし、任意の貸手がそれぞれの個人として提供する融資ではない。要求された貸主が書面で合意されていない限り)、そのような公開販売において売却された担保の全部または一部のために競り、決済または購入価格を支払う権利がある。行政エージェントがこのような販売において支払うべき任意の担保の購入価格については、信用として使用および適用されるべきである。

9.9節では機関を整備する.行政代理人と各貸金者は，相手の貸金者を代理人と受託保管者として指定し，資産担保品の担保権益と留置権を整備するために，統一商法第9条の規定により，占有または制御(あるいは所有権または制御権を持つ担保当事者の担保権益が別の担保当事者の担保権益よりも優先する)と行政代理人材のみが資産担保の担保権益を整備することができ，各貸手はここで認め，その所有または他の方法でいずれかの担保を制御することは，貸金人の保証先としての利益のためである。任意の貸手がそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、貸手は、この状況を行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求に応じて、そのような担保を直ちに行政エージェントに渡すか、または行政エージェントの指示に従って交付しなければならない。さらに、行政エージェントは、適用される州法律または他の方法に従って、担保およびローン文書に関するその義務を履行し、その権利を実行するために、必要または要求される他のサブエージェントを指定する権利を有していなければならない。各借入先は、本協定に署名及び交付することにより、上記の規定に同意する。

9.10節の報告書と他の情報；機密性；免責宣言。この合意の側になることで、すべての貸手：

(A)貸手または行政代理人は、行政代理人またはその要求に応じて作成された借り手またはその付属会社に関する各報告書(“報告”および総称して“報告”と総称する)の複製を要求した後、直ちにこれらの報告を貸主または行政代理人に提供し、行政代理人は、このように各貸主にその報告書を提供しなければならない

(B)行政エージェントは、(I)いかなる報告の正確性についてもいかなる陳述または保証もしないことを明確に同意し、認め、(Ii)いかなる報告に記載されたいかなる資料にも責任を負わない

(C)これらの報告が包括的な監査または審査ではないことを明確に同意し、認め、行政代理または任意の監査または審査を実行する他の当事者は、借り手およびその子会社に関する具体的な情報のみを検査し、借り手およびその子会社の帳簿および記録、ならびにその者の陳述に大きく依存するであろう

(D)第10.19節の規定により、借り手及びその子会社及びその業務、資産及び既存及び予想される業務計画に関するすべての報告及びその他の資料、非公開情報を秘密裏に保存することに同意する

(E)本契約に記載されている任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、同意する：(I)行政エージェントおよび任意の他の準備報告の貸手が、融資者が達成または導出可能な任意の結論の損害を賠償するために、または任意の報告から、または融資者が借り手に行った可能性のある任意の融資または他のクレジット手配を得るか、または融資者が借り手を購入することに参加または賠償するための任意の報告、および(Ii)支払いおよび保護、賠償、弁護、および保有行政エージェント、そして、行政エージェントおよび任意の他の借主または代理人に対して直接的または間接的に生じるクレーム、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用および他の金額(10.2または10.3条に規定する費用を含む)の直接的または間接的な結果は無害であり、これらの第三者は、借主または行政エージェントを賠償することによって任意の報告の全部または一部を得ることができる報告書を準備する。

上記の規定に加えて、(X)任意の貸手は、借主またはその付属会社が行政エージェントに提供する任意の報告または文書のコピーを行政エージェントに提供することを時々書面で要求することができ、報告または文書は、借り手またはその付属会社によって貸し付け人に同時に提供されるのではなく、要求を受けた後、行政エージェントは、融資文書の任意の規定に従って行政エージェントが貸出者またはその子会社に追加の報告または情報を提供することを要求する権利がある範囲内で、任意の貸し付け機関に時々提供すべきである。行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントに発行する通知に規定された権利を行使することを合理的に要求し、行政エージェントは、借り手にその貸手が合理的に指定された他の報告または情報を提供することを直ちに要求し、借り手またはサブ会社から受信した後、行政エージェントは、その報告または情報のコピーを直ちに貸手に提供しなければならず、(Z)行政エージェントが借り手に融資アカウントに関する声明を提出する度に、行政エージェントは、その宣言のコピーを各貸手に送信しなければならない。

第9.11節保護前払い。次の規定の制限を満たす場合には、違約事件の発生及び継続中に、借主及び貸金者は、借主及び貸金者が時々行政代理人の全権裁量権を行使することを許可し、(ただし行政代理人は絶対に義務がない)借入者に支出又は立て替えを支払い、行政代理人は、その全権裁量権により、担保又はその任意の部分を保存又は保護する必要があると考え、(Ii)融資及びその他の債務の償還の可能性を高め、又は返済額を最大限に増加させる。または(Iii)本契約および他のローン文書の条項に従って借り手に支払うか、または借り手に支払うことを要求する任意の他の金額を支払うことは、元金、利息、手数料、および償還可能料金の支払いに限定されないが、これらに限定されない(いずれかのこのようなローンは、本条項(C)では“保護下敷き金”と呼ばれる)。第3条に規定された前提条件が満たされていなくても、保護的な進展を得ることができる。すべての保護立て替え金の利率は基本金利に適用保証金を加えなければならない。各保護性前払いは行政代理人を受益者とする担保留置権によって保証され、本契約項の下の義務を構成しなければならない。保護クッション金は，本プロトコル項の義務を構成しなければならず，第2.12(I)節の規定により融資口座に記入することができる。借り手は定期ローン満期日と行政エージェントが支払い要求を提出した日の中で比較的早い日に、各保護立て替え金の未払い元金とすべての未払いと応算利息を支払わなければならない。行政代理人は、保護立て替え目的の説明を含むべきである各貸主および借り手に書面で通知しなければならない。第9.6項に基づいて負う義務を制限することなく、各貸金者が同意し、行政代理人の要求に応じて、ドル単位の即時利用可能資金を行政代理人に提供し、金額は、各保護下敷き金における当該貸金人の割合分に相当する。このような資金を管理エージェントに提供しない場合、管理エージェントは、その貸手からそのような資金とその利息を要求に従って回収し、支払いに応じた日から管理エージェントに支払われる日までの毎日の利息を、連邦基金3(3)営業日の有効金利で計算し、その後、基本金利で計算する権利がある。

第9.12節誤払い。

(A)行政エージェント(X)が、融資者または貸金人を代表して資金を受け取る任意の人(そのような融資者または他の受信者(そのそれぞれの相続人および譲受人))に通知した場合、行政エージェントは、管理エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(行政エージェントの通知に記載されているような)が誤ってまたは誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されたか否かにかかわらず、そのような融資者または他の受信者(そのそれぞれの相続人および譲受人))に通知する。支払受給者(貸主またはそれを代表する他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(任意の資金は、支払、前払いまたは償還元金、利息、費用、分配または他の方法として、個別または集団的に、“誤払い”)として、および(Y)支払ミス払い(またはその一部)の返還を書面で要求し、誤払いは、9.12節で説明した払戻または償還を待ち、信託形態で行政代理人の利益のために保有され、貸主(または、または、貸金者の財産として常に維持されなければならない。そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受給者については、支払い受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合もその後2(2)営業日(または行政エージェントが自ら書面で指定されたより遅い日付)に遅れてはならず、そのような任意の誤払い(またはその一部)の金額(または一部)を当日の資金(そのように受信された通貨で)で行政エージェントに返却してはならない。利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該支払受給者が当該等の誤払い(又はその一部)を受け取った日から、同日資金で行政代理人を返済する日まで、連邦基金金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて定められた金利のうち大きい者を基準とする。本条項(A)による任意の支払い宛先への行政エージェント通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金人又は貸金人(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)を代表して資金を得る者の同意があれば、行政代理人(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払又は償還(元金、利息、費用、分配又はその他の態様の支払い、前払い又は償還のいずれであっても)、その金額又は日は、本契約又は支払通知に規定された金額又は日付と異なる。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていないか、または(Z)貸手または他のそのような受取人が、誤ってまたは誤って送信または受信したことを他の方法で認識していない場合：

(I)承認及び同意：(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払、前払い又は償還については、(行政代理の逆書面確認がない場合)又は(B)上記支払い、前払い又は償還に誤り及び誤りがあったと推定すべきである(直前の(Z)項について)

(Ii)貸金人は(商業的に合理的な努力を尽くして、任意の他の名義で資金を受ける受取人を促進しなければならない(また、いずれの場合も、(1)営業日以内に、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかが発生したことを通知し)、行政エージェントに当該等の支払い、前払いまたは返済を受信したことを通知し、(合理的に詳細に)行政エージェントに通知し、本第9.12(B)条の規定に従って行政エージェントに通知する。

疑問を生じないようにするためには，本9.12(B)節により行政エージェントに通知を送信しておらず，受取側が第9.12(A)節で負担した義務や誤り金が支払われているかどうかに影響を与えるべきではない.

(C)各貸金者は、行政代理人が任意の時間に融資者の任意およびすべての金を相殺、純および運用することを許可するか、または任意の融資文書に基づいて行政代理人が任意の元金、利息、手数料または他の金額の支払いに基づいて、融資者に割り当てられた任意の金を支払うか、相殺、純額、および運用行政代理人が直前の(A)項に基づいて払戻を要求する任意の金を発行することを許可する。

(D)双方は同意する：(X)公平に世代を代えることができるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(または部分支払い)を受信した任意の支払い受信者から取り戻すことができない場合、行政代理人は、支払受給者のすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手が資金を得るための任意の支払い受給者である場合、融資者の権利および利益)。(Y)誤支払いは、借り手が不足している義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行すべきではない。しかし、本9.12節は、行政エージェントがこのような誤払いを行わなかった場合に支払うべき債務の金額(または支払い時間)に対して、借り手の債務を増加(または加速)する(またはその期限を加速する)、または増加(または加速期限)する効果があると解釈してはならない。しかし、当該等の誤払いのいずれかが行政エージェントが債務を支払うために借り手又は代表借り手から受け取った金銭(任意のローン文書に従って救済策を行使することを含む)であることを疑問から免除するためであり、当該誤払いの額についてのみ、直後の(X)及び(Y)項は適用されない。

(E)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を返還するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁にも限定されない。

(F)各当事者のこの条項9.12項の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、または任意のローン文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後も存在しなければならない。

第X条
その他

10.1節で通知する.

(A)一般通知.本契約に別段の規定がない限り、本契約では、借入先または行政代理人への任意の通知または他の通信を要求または許可し、添付ファイルbまたは他の関連融資文書に規定されている当該人の住所に送信されなければならず、任意の貸金者については、付録bに示す住所または書面で行政代理人に示された住所に送信されなければならない。本契約項の下の各通知は、書面で送信されなければならず、自ら送達、電送またはファックス、米国メールまたは宅配サービスで送信され、ファックスを受信した後、またはファックスを受信してから3(3)営業日以内に前払い郵便料金と適切な住所で米国メールに送信された後、送達されたとみなされ、または宅配サービスによって送達され、受領書を受信したときにサインすることができるが、行政代理が通知を受けない限り、通知は無効である。

(B)電子通信.

(I)行政エージェントおよび借り手は、その承認されたプログラムに従って、本契約項目の下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。本条の金銭の下で貸主への通知及びその他の通信は、行政代理によって承認された手続に従って電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットウェブサイトを含む)を介して交付または提供することができるが、貸金者が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、この条項の下での通知を受信できない場合は、上記の規定は、第2条に基づいていかなる貸金者への通知にも適用されない。

(Ii)行政機関に別の規定がない限り、(A)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期する受信者の確認(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信した後に受信したとみなされ、(B)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、上記(A)項に記載の電子メールアドレスを介して予想される受信者によって通知が受信されたとみなし、そのウェブサイトアドレスを明記しなければならない。ただし、上記(A)および(B)の条項については、その通知、電子メールまたは他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されたものとみなされるべきである。

第10.2項支出。予想される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手が即時支払いに同意する(または、費用、費用、支出、および支出が成約日の後に発生した場合、[***]請求書を受信した日数)(A)行政代理人のすべての実際、合理的かつ文書記録のある自己負担および融資文書の準備、交渉、実行および管理費用、ならびに任意の同意、修正、免除または他の修正、(B)融資文書の交渉、準備、実行および管理、および借り手が要求する任意の他の文書または事項に関連する行政代理弁護士のすべての実際、合理的、および文書記録の費用、支出および支出。(C)当事者の利益を担保するための留置権のすべての実際、合理的かつ文書に記載されている自己負担費用および支出を保証するための、届出および記録費、支出および税金、印紙税または文書税、照会費、所有権保険料および合理的かつ文書記載されている自己負担費用、行政代理弁護士の費用および支出、ならびに弁護士が行政代理人または要求された貸金人が担保または担保文書に基づいて設定された留置権について要求される任意の意見を提供する可能性のある費用；(D)任意の担保の保管または保存に関連するすべての実際的、合理的および文書記録の自己負担費用、行政エージェントの任意の監査人、会計士、コンサルタントまたは評価士の費用および支出、ならびに行政エージェントによって生成されたすべての合理的な弁護士費；(E)任意の担保の保管または保存に関連するすべての実際的、合理的かつ文書記録のある自己負担費用および支出(行政エージェントおよびその弁護士(場合によっては外部に限定される)を含む任意の評価師、コンサルタント、コンサルタントおよび代理人の合理的かつ文書記録付き費用、支出および支出)；(F)行政エージェントおよび貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する任意の会議(第5.7節に示される会議を含む)に出席することに関連するすべての実際、合理的かつ文書記録された自己費用および支出、(G)行政エージェントが、融資および約束されたシンジケートおよびローン文書の交渉、準備および実行、ならびに任意の同意、修正、免除または他の修正、ならびにそれによって予期される取引によって生じるすべての他の実際、合理的および文書記録のコストおよび支出；(H)違約または違約事件が発生した後、行政代理および貸金者は、任意の貸金者の任意の義務を履行するか、またはその違約または違約事件によって満了して支払われた任意の金を任意の貸金者に受領する際に発生するすべての費用および支出、合理的かつ文書記録された自己負担弁護士費および和解費用(売却、徴収を含む、または本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールの任意の再融資または再編に関連するか、または任意の破産または破産案件または手続きに関連する。いずれの場合も、弁護士である場合、借り手は、法律事務所(実際に衝突がないと考えられる場合、または衝突があると考えられる場合)、各関連法ドメインに現地弁護士、知的財産権弁護士、および他の特別弁護士の費用を追加するだけであり、他の特別弁護士である場合には、借り手の同意を得る必要がある(無理な拒絶、追加条件、または遅延を行ってはならない)。

第10.3節の弁済。

(A)第10.2節による支払支出を除いて、現在行われる取引が完了したか否かにかかわらず、各貸金側は、(INDEMNITEESで選定された大弁護士の規定の下で)、賠償、支払い行政代理人及び貸金人、その共同会社及びそのそれぞれの上級者、パートナー、取締役、受託者、従業員及び行政代理人及び貸金人毎(“INDEMNITEE”)は、任意及びすべての償還法的責任の損害から、すべての場合、INDEMNITEEの比較、分担または単独の不注意によって引き起こされるかどうか、またはINDEMNITEEの比較、分担、または単独の不注意によって引き起こされるかどうかにかかわらず、いかなる貸手も、管轄権のある裁判所が最終的、控訴不可能な命令で裁定されたINDEMNITEEの重大な不注意または意図的な不正によって引き起こされる限り、本プロトコルの下の任意のINDEMNITEE賠償責任にいかなる義務を負わない。10.3節に規定されている弁護、賠償、支払い、および無害な約束を維持することが、任意の法律または公共政策に違反して全部または部分的に実行できない可能性がある場合、適用される貸金者は、INDEMNITEまたはそれらのいずれかによって生成されたすべての賠償された債務を支払いおよび清算するために、適用される法律に従って支払いおよび清算を許可される最大部分でなければならない。本10.3節では，損失，クレーム，損害などを代表するいかなる税種以外の税種にも適用されない。すべての非税金請求によって発生しました。

(B)法的に許容される範囲内で、任意の融資者は、任意の責任理論に基づいて、融資者、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの関連会社、取締役、従業員、弁護士または代理人に、特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の任意のクレームを提起してはならない(クレームが任意の適用法律要件に基づいて適用される契約、侵害または責任に基づいているか否かにかかわらず)、ここで貸主、行政エージェントおよびそれらのそれぞれの関連会社、取締役、従業員、弁護士または代理人への任意のクレームを放棄してはならない。本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意のローン文書または任意のプロトコルまたはチケット、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された取引、任意のローンまたはその収益の使用、またはそれに関連する任意の行為、非作為またはイベント、借主がそのようなクレームまたは任意のそのような損害について訴訟を提起しないことを放棄し、免除し、同意することは、発生するか否かにかかわらず、既知であるかどうか、または疑われるか否かにかかわらず、それに有利な場合がある。第10.3節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸金者も、第10.3節に規定されたいかなる特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)に対していかなる責任も負わないが、この文中のいかなる規定も、第10.3節に基づいて賠償された者に対して無害かつ賠償を受ける権利を有する第三者のクレームに対する貸金側の賠償義務を制限しない。

10.4節相殺。現在またはそれ以降に適用される法律に従って付与され、いかなるそのような権利も制限されない方法で付与された任意の権利に加えて、任意の違約事件が発生したとき、各貸手およびそのそれぞれの関連会社は、ここで、各貸手が、任意の時間または時々、行政代理人の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)によって許可され、任意の貸手または他の人に通知することなく(行政代理人を除く)、ここでは、満期であっても未満了であっても、任意の預金およびすべての預金(一般的または特別な、預金によって証明された債務を含む)を相殺および流用するために、このような通知を明確に放棄する。しかし、信託口座(任意の通貨で計算される)と、任意の時点で融資者が所有または不足している任意の融資者(任意の通貨で計算されている)の債権または口座の任意の他の債務と、本プロトコルの下で融資者に対して負担する任意の融資者の義務および債務と、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成または関連するすべての性質または種類の債権を含む他の融資文書項目の下での参加とは含まれておらず、(A)貸主が本合意項目の下で任意の要件を提起しているかどうかにかかわらず、(B)定期融資の元金又は利息又は本定款第2条により満了した任意の他の金は、そのような債務及び負債又はいずれかが満期である可能性があるか、又は満了していないか、又は(C)当該債務又は負債が、預金又は債務又は当該債務を保有する支店又は事務所ではなく、当該貸金人の支店又は事務所である場合があるにもかかわらず支払わなければならない。

第10.5条改正及び免除。

(A)貸手の同意を得なければならない。第10.5(B)項に別の規定がある以外は、行政代理及び必要な貸金者の書面の同意を経ず、融資文書の任意の条項の修正、修正、終了又は放棄、又は任意の貸金者のそれからのいかなる逸脱に対する同意も、いかなる場合においても発効してはならない。

(B)影響を受けた貸手の同意。この影響を直接受けたすべての貸主(違約貸金者を除く)の書面同意なしに、いかなる改正、修正、終了、または同意は以下の場合は無効である

(I)任意のローンまたは手形の予定最終満期日を延長すること

(2)予定返済を免除、減少、または延期する(ただし、事前返済は含まれていない)

(Iii)任意のローンの金利を下げる(第2.6条に従って任意のローンに適用される金利の増加に対するいかなる免除も含まない)、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用；

(Iv)このような利息または費用のいずれかを支払う期限を延長する；

(V)任意のローンの元金金額を削減する

(Vi)本10.5(B)条のいずれかの規定を改訂、修正、終了、または放棄する

(7)“必要な貸主”または“比例分担”の定義を改訂する

()借款書類に明記されていない限り、すべてまたは実質的にすべての担保またはほぼすべての保証人の担保を解除する；

(Ix)(X)は、本契約または任意の他の融資文書によって生成される任意の義務または(Y)任意の留置権に従属するが、本条(Y)の場合、許可された製品取引または本条項に従って明示的に許可され、その義務を保証するための留置権に優先されると考えられる他の取引は除外される

(X)任意の融資者が、任意の融資文書の下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意する。

(C)その他の異議.行政代理人の同意なしに、融資文書の任意の条項の修正、修正、終了または放棄、または任意の融資者の任意の逸脱に同意してはならず、行政エージェントに適用されるか、または本条項の任意の他の規定が行政エージェントの権利または義務に適用されるように、第9条の任意の規定を修正、修正、終了または放棄してはならず、各場合において、本条項の任意の規定を修正、修正、終了または放棄してはならない。

(D)改訂された署名等行政代理は可能であるが、いかなる貸手の同意を得た後、その貸主を代表して改訂、修正、免除、または同意に署名する義務はない。任意の放棄または同意は、その放棄または同意を与える特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。いずれの場合も、任意の貸手への通知または要求は、任意の貸手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。本10.5条に記載された任意の修正、修正、終了、放棄、または同意に基づいて、当時の各借主、各未来の借主に対応することは拘束力があり、借入者によって署名された場合、その借り手に対して拘束力がある。

第10.6節相続人と譲受人；参加。

(A)要約すると.本協定は、本合意の双方及びそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本合意当事者及び貸金人の相続人及び譲受人の利益に合致する。すべての貸主が事前に書面で同意していない場合は、いかなる貸金者も、本契約の下でのいかなる借款者の権利又は義務又はその中の任意の利益を譲渡又は転任してはならない。本プロトコル中のいかなる明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、第9.6条下の被賠償者エージェント側、第10.3条下の被賠償者、本プロトコルによって許可されるそれらのそれぞれの相続人および譲渡者、および本合意が明確に規定されている範囲内で、各行政代理および貸金者の付属機関を除く)が、本合意または本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済または請求と解釈することはできない。

(B)登録簿の保存。借り手、行政代理及び貸手は、第2.3(B)節の“登録簿”の規定に基づいて、登録されている貸金人を、登録されている対応する承諾書及び融資の所有者及び所有者と見なし、いずれの場合も、そのような定期融資承諾書又は融資の譲渡又は譲渡は無効であり、譲渡又は譲渡が完了するまでの譲渡契約が行政代理人に交付され、行政代理人によって受け入れられ、第10.6(E)節の規定に従って登録簿に記録されなければならない。このような記録の前に、適用される定期融資約束または融資に関連するすべての借金は、登録簿に記載された貸金人をその所有者として延滞しなければならない。

(C)譲渡権.各貸主は、その定期的な融資約束の全部または一部またはその不足している融資または他の義務を含むが、その定期的な融資約束の全部または一部または一部に限定されないが、そのような譲渡が任意の融資および任意の関連する約束項目の下でのすべての権利および義務のパーセンテージが統一されていなければならず、変更されてはならない)を含むが、その定期的な融資約束の全部または一部または一部を売却、譲渡または譲渡する権利および義務を随時有していなければならない)

(I)借り手及び行政代理人に通知した後、“合資格譲受人”という語定義(A)条の準則に該当する者(資格喪失機関を除く)

(Ii)借り手及び行政代理人の同意を得て合資格譲渡者(資格を喪失した機関を除く)を構成する誰であっても；[***]および

(Iii)失責事件が継続している間、誰にも交付される(資格喪失機関を含む)。

(D)機械学。譲渡貸主及びその譲受人は、譲渡協定に署名して行政代理機関に交付しなければならない。譲渡協定の下で譲受人は、第2.15(D)節により、譲渡者が行政代理機関に交付する税金に関する表又は証明書を要求することができる。

(E)譲渡通知書.行政エージェントは、正式に署名され完了した譲渡協定、本プロトコルが要求するこれに関連する任意の表又は証明書を受信して受信した後、当該譲渡協定に含まれる情報を登録簿に記録し、直ちに借主に関連通知を発行し、当該譲渡協定の写しを保存しなければならない。

(F)譲受人の陳述及び保証。各貸主は、本協定の締結および交付または譲渡協定の署名および交付時(どのような場合に依存するか)、締め切りまたは適用の発効日(適用される譲渡協定に定義されているように)で表され、保証される：(1)それは合格した譲受人であり、(2)適用される定期的な融資承諾または融資のような承諾または投資承諾または融資を行う上で経験および専門知識を有する(場合に応じて決定される)。および(Iii)それは、証券法または取引法または他の連邦証券法が指すこのような定期的な融資承諾または融資を割り当てることなく、その正常な業務プロセスにおいて、その定期的な融資承諾または融資にまたは投資するであろう。

(G)譲渡の効力.第10.6節の条項及び条件を満たす場合は、適用される譲渡協定に規定されている“発効日”の日から、又は(Ii)このような譲渡が登録簿に記録されている日から、(A)譲渡者は、本譲渡協定の下の“借主”の権利及び義務を享受しなければならず、当該権利及び義務が当該譲渡協定に基づいて譲渡され、その後、本譲渡協定の一方及び本協定のすべての目的の“借主”となるべきである。(B)本プロトコルの下の権利および義務が譲渡プロトコルに従って譲渡された範囲内で、譲渡貸主は、その権利(本プロトコル第10.8条の下で終了するいかなる権利も含まない)を放棄し、本プロトコルの下での義務を免除しなければならない(譲渡プロトコルが、本プロトコルの下の全てまたは残りの部分を譲渡する権利および義務をカバーする場合、貸手は、もはや本プロトコルの一方ではないべきである。しかし、任意のローン文書に記載されているいかなる逆の規定も、譲渡貸主は、本契約に規定されたすべての賠償を得る権利が継続されなければならない(譲渡貸主が以前に本契約の下の貸手として引き起こされた事項については)、(C)譲渡者の承諾および譲渡貸主(例えば、)の任意の約束を反映するために、約束を修正すべきである。(D)このような譲渡が本契約項の下のいずれかの手形発行後に発生した場合、譲渡貸主は、譲渡発効後又はその後、その適用可能な範囲内でできるだけ早くその適用可能な手形を行政代理に提出してログアウトしなければならず、借り手は、譲受人又は譲渡貸主の要求に応じて、譲受人又は譲渡貸金人に新たな手形を発行及び交付し、譲受人又は譲渡貸主の新たな承諾又は未償還融資を反映するために適切な挿紙を添付しなければならない。

(H)参加する.

(I)各貸主は、その全部または任意の部分承諾、ローン、または任意の他の義務のうちの1つまたは複数の権益を、任意の人(借り手、その任意の付属会社、またはその任意の関連会社を除く)に随時販売する権利を有する。参加を許可する貸主の関連会社を除いて、そのような参加者のいずれかは、以下の場合のいかなる修正、修正または免除に関連しない限り、本合意に従って、いかなる行動も取らないように、そのような参加者に要求する権利はない：(I)参加者が参加する任意の定期ローンまたは手形の最終予定期限を延長するか、または金利を低下させるか、またはその利息または費用の支払い時間を延長するか(任意の違約後の金利増加の適用性を放棄することに関連するものを除く)、またはその元金金額を減少させる。または参加者の参加金額を増加させるか、その時点で有効な金額を超える(いかなる違約または違約事件を放棄するか、または強制的に減少させる約束は、そのような参加条項の変更を構成すべきではなく、参加者の参加がそれによって増加していない場合、いかなる参加者の同意もなく、定期的な融資承諾または融資を増加させることができることを理解されたい)、(Ii)任意の融資者が本合意の下で任意の権利および義務を譲渡または移転することに同意する。又は(Iii)担保文書の下の全部又はほぼすべての担保を解除するか、又は当該参加者が参加する本合意項の下で融資の担保を解除する(それぞれの場合、融資文書に明確に規定されているものを除く)の全部又はほぼすべての保証人。借り手は、各参加者は、第2.14、2.15、および2.19(C)節の利益を享受する権利があるべきであるが、これらの節の要求および制限(第2.15(D)節に要求された文書は、参加者にのみ交付されなければならないことを理解すべきである)に同意し、その程度は、貸手として、譲渡によってその権利を獲得した第10.6(C)節と同じ程度である。しかし、参加者は、第2.15条に従って、その参加貸手よりも多くの支払いを得る権利がある任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より大きな支払いを受ける権利がある場合は除外する。法的に許容される範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.4節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように第2.13節の制約を受けなければならない。

(2)貸手が、その承諾、融資、または本契約の下の任意の他の義務への参加を売却した場合、貸主は、その目的のためにのみ、借主の非信用代理人として、登録簿を保存し、それが保有している承諾、ローンまたは債務のすべての参加者の名前および住所、ならびに参加の対象となる当該承諾、融資または債務部分の元金金額(およびその説明の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別、または任意の融資文書の下での参加者の任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、そのような承諾、融資または他の義務が“国税法”または“財務省条例”(米国財務省条例第5 f.103-1(C)節を含むがこれらに限定されない)に基づいて登録形式で開示されることが必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。本協定項の下での承諾、ローン又は債務は、参加者名簿に参加を登録することによってのみ参加することができる(各説明は明確に規定されなければならない)。参加者名簿は、借り手が任意の合理的な時間および合理的な事前通知後にいつでも閲覧することができる。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持するいかなる責任も負わない.双方は、本協定項の融資の任意の利息を、国税法第163条(F)、第871(H)(2)条及び第881(C)(2)条及びその下の任意の規定(及び任意の後続規定)が指す“登録形態”で発行及び維持することを意図しているが、米国財務省条例第5 f.103-1(C)条及び提案条例1.163-5(及び任意の後続規定)の規定に限定されない。

(I)ある他のタスク.本第10.6項に従って許可された任意の他の譲渡に加えて、任意の貸手または行政代理人は、融資者または行政代理人またはその任意の関連会社またはその口座に任意の融資、信用状または他の信用拡張または財務手配を提供する任意の人が義務を負うことを保証するために、融資者または行政代理人またはその任意の関連会社またはその口座に任意の融資、信用状または他の信用拡張または財務的手配を提供する任意の人が義務を負うことができる(貸主または行政代理人またはその任意の関連会社またはその任意の代理人、受託者または代表、通知、または任意の他の行動をとる。本契約の他の当事者)は、いかなる連邦準備銀行にも限定されないが、連邦準備システム理事会A規則に従って担保として保証され、連邦準備銀行によって発表された任意の経営通告を含むが、これらに限定されない。しかし、任意の貸主または行政代理人は、借り手とその貸主または行政代理人との間では、いかなる場合も、そのような譲渡および質権のために、本合意の下での任意の義務を解除してはならない；さらに、その人、代理人、受託者、またはその代表または適用される連邦準備銀行は、いずれの場合も“貸手”または“代理人”とみなされてはならず、貸手または行政代理人の譲渡を要求する権利もなく、本条例下のいかなる行動も取らない権利がある。

10.7節の契約の独立性。本条約の下のすべての条約は独立した効力を有していなければならないので、ある特定の行動または条件がどのような条約でも許可されていない場合、その行動または条件が別の条約の例外であっても、または別の条約の制限範囲内であっても、違約または違約イベントの発生を回避することはできない(その行動が取られた場合、またはその違約イベントが存在する場合)。

10.8節で述べた、保証、そして合意の存続。本契約によって行われたすべての陳述、保証、および合意は、本契約の実行および交付、および任意の信用状の延期後も有効である。本契約には、任意の規定または法律が暗黙的に逆の規定があるにもかかわらず、第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4および10.10節に記載された各借り手の合意、ならびに第2.13、9.3(B)および第9.6節に記載された貸手プロトコルは、定期融資支払いおよび本契約の終了後も有効である。

第10.9条は放棄されていない；救済措置が蓄積されている。行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を損害してはならず、またはそれに対する任意のデフォルトまたは黙認を放棄すると解釈されてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利または特権を妨害してはならない。ここで行政エージェントおよび各貸手に与える権利、権力、および救済措置は蓄積されており、任意の法規または法律規則または任意の他の融資文書に基づいて存在するすべての権利、権力、および救済措置の補完および独立でなければならない。本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復方法の行使を容認または行使できなかったり、遅延したりしても、そのような権利、権力または修復方法を損害するべきではなく、またはそのような権利、権力または修復方法を放棄すると解釈されてもよく、そのような権利、権力または修復方法のさらなる行使を妨げることもできない。

10.10節編成；支払いは無効です。行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の借り手または任意の他の人または任意の反対またはすべての債務の支払いに有利になるために、任意の資産を調達する義務がない。任意の融資方向の1人または複数の行政代理人(または貸金人を代表する行政代理人)、または行政代理人または貸金人が任意の担保権益を強制的に実行するか、またはその相殺権を行使し、その支払いまたはその強制執行または相殺の収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、任意の破産法、任意の他の州または連邦法、一般法または任意の均衡法訴訟に従って廃棄されるか、または受託者、係または他のいずれかの当事者に償還されることが要求される場合、その補償範囲内で、本来履行される義務またはその一部、およびすべての保留権は、そのような支払いまたは支払いが行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないように、回復され、完全に有効であるべきである。

10.11節の分割可能性.本契約のいずれかの条項または義務または任意の手形または他の融資文書が任意の司法管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の司法管轄区域における有効性、合法性および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

10.12節の義務はいくつかある；借主権利の独立性。貸手は本契約項の下で複数の義務を負い、いかなる貸手も本契約項の下の任意の他の貸主の義務又は承諾に責任を負わない。本文書または任意の他の融資文書の任意の内容、および貸手が本文書または他の文書に従って取った任意の行動は、融資者を共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティを構成するとみなされてはならない。本合意項の下で任意の場合に各貸手に支払われる金額は、単独かつ独立した債務でなければならず、第9.8条の規定に適合する場合、各貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれを保護および実行する権利を有し、この目的のために行われた任意の訴訟手続きに他の融資者を参加させる必要はない。

第十一条十三条[保留されている].

10.14節元発行割引。“国税法”第1272、1273、1275節については、定期ローンごとに元の発行割引で発行されています。付録bに示す借り手に連絡して、発行日、発行価格、原始発行割引金額、満期収益率に関する情報を得てください。

第10.15節の見出し。本稿に含まれる章タイトルは単に参考に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.

10.16節には法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州で締結および履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。

10.17節は司法管轄権に同意する。

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の義務によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の当事者によって提起されるすべての司法手続きは、ニューヨーク州、県および市の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起することができる。本プロトコルに署名および交付することによって、本プロトコルの各当事者は、その財産について、(I)そのような裁判所の非排他的管轄権および場所を普遍的かつ無条件に受け入れることができ、(Ii)裁判所の不便ないかなる抗弁も放棄することができ、(Iii)任意のこのような裁判所の任意のこのような手続きに同意するすべての手続きは、書留または書留、要求された反証、第10.1節で提供された住所に従って適用される貸金者に送達することができ、任意のそのような裁判所の任意のそのような手続きにおける融資者に適用可能な個人管轄権を与え、他の方法で様々な態様で有効かつ拘束力のある送達を構成することができる。そして(Iv)行政代理および貸手が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達するか、または任意の他の司法管轄区の裁判所が任意の貸金者に対して訴訟を提起する権利を保持することに同意する。

(B)本プロトコル当事者は，書留，要求の返送，10.1節で規定したそれに関するアドレスでその送達プロセスを行うことができる.任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟手続中の任意およびすべての法的手続き文書および任意の他の通知が、書留または書留、要求の返送、または任意の他の方法または上記の規定に従って受領書、前払い郵便、郵送のメールに署名することを要求する場合、任意の貸手に有効である。

第10.18条陪審員の取り調べを放棄する。本合意の双方は、それぞれの権利を放棄し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれらの間の本融資取引の標的または確立されている貸手/借り手関係に関連する任意の取引に基づいて提起された任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることを目的としている。本プロトコルのいずれも，この放棄が業務関係を構築する重要な誘因であり，双方が本合意を達成する際にこの放棄に依存しており，将来の関連取引では，いずれもこの放棄に依存し続けることを認めている.本協定の各当事者は、その法律顧問と本免除を審査し、法律顧問と協議した後、自発的に陪審裁判権を放棄したことを保証し、表明した。この免責声明は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正されてはならないことを意味し(10.18節に明示的に言及され、本契約当事者によって署名された相互書面免責声明によって言及されない限り)、この免責声明は、本契約の任意の後続の修正、更新、補足または修正または任意の他の融資文書、または本契約項の下の融資に関連する任意の他の文書または合意に適用されなければならない。訴訟が発生した場合には，本協定は裁判所審理の書面同意として提出することができる。

10.19節は秘密にしてください。行政エージェントおよび貸手は、借り手およびその子会社およびその業務のすべての非公開情報を秘密にし、借り手によって借り手またはその子会社から取得され、借り手は理解して同意しなければならない。いずれの場合も、行政エージェントまたは貸手は、(I)行政エージェントまたは貸手の付属会社およびその代理人、コンサルタント、取締役、高級管理者および株主(ならびに貸手または行政代理認可組織、そのような情報を提出または伝達する他の人、本10.19節に従って行われる他の開示に関連する情報)に開示することができる。(Ii)任意の誠実または潜在的な譲受人、譲受人、または参加者が任意の融資または任意の融資に参加する予期された譲渡、移行または参加について合理的に要求する資料を開示するが、その人が常習守秘協定の規定を遵守しなければならない。(Iii)格付け機関の要求時に格付け機関に開示する；(Iv)任意の融資者の融資源に開示するが、開示する前に、この融資源は通常の守秘義務を遵守しなければならない。(V)任意の融資者またはその関連会社の任意の実際または潜在的な投資家、メンバー、およびパートナーにこれらの資料を開示する。しかし、任意の開示の前に、投資家またはパートナーは、そのために公布された任意の証券法律、法規または規則(1940年の“投資会社法”または他の規定を含む)、またはその代表、または全国保険監視員協会(およびその任意の継承者)によって、または法律または司法手続きに基づいて、情報の秘密特性、および(Vi)任意の公開申告によって要求または要求された開示を通知される。しかし、法律または裁判所命令が明示的に禁止されていない限り、行政エージェントおよび貸手は、任意のそのような非公開情報を開示する前に提出された任意のそのような非公開情報を開示する要求を借り手の任意の政府当局またはその代表に通知するために合理的な努力をしなければならない(貸主の財務状況審査または他の定例審査に関連する要求は除く)。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各当事者(およびそのそれぞれの従業員、代表、または他の代理人)は、本プロトコルで行われる取引の税金待遇および税金構造、ならびにそのような当事者に提供されるそのような税金待遇および税金構造に関連するすべての材料(意見および他の税金分析を含む)を誰にも開示することができる。しかしながら、税務処理又は税収構造に関するいかなる情報も、本協定の守秘条項(前述の文は適用されない)を合理的に必要な範囲内で遵守し続けて、本合意当事者、そのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの関連会社の取締役及び従業員が適用される証券法を遵守することができるようにしなければならない。この目的のために、“税金構造”とは、本プロトコルで考慮される取引の連邦所得税処理に関する任意の事実を意味するが、本プロトコルのいずれか一方またはそのそれぞれの付属会社のアイデンティティに関する情報は含まれていない。上記の規定にもかかわらず、成約当日または後に、行政代理および任意の貸手は、自費で新聞、業界定期刊行物、および他の適切なメディア(1人または複数の融資者の標識を使用することができる)(総称して“業界公告”と呼ぶ)でプレスリリースを発表し、今回の取引に関連する“墓石”広告およびその他の公告を掲載することができる。いかなる貸金者も、(I)任意の取引公告又は(Ii)第(Ii)条(A)適用法律、法規、法律手続又は証券取引委員会の規則に従って開示を要求しない限り、又は(Ii)任意の行政代理又は任意の貸手の名称を開示してはならない。(B)秘密裏方式で借り手の制御された関連会社及び子会社、並びに借り手及びその制御された関連会社及び取締役会(又は同等の管理機関)、従業員、代表及び専門顧問に開示しなければならないが、第(B)項の場合、これらの者は、本協定に関連する慣行の守秘義務を遵守しなければならない。(C)このような情報が開示可能となる範囲内では、第10.19節に規定する守秘義務違反の不当な開示がない限り、(D)税務機関に提供され、借り手又はその任意の付属会社の税務に関連する合理的に必要な範囲内、又は(E)行政代理及び貸金人が事前に承認された場合。第10.19条に規定する行政代理人及び貸金人それぞれの義務は、当該者に適用される範囲内で、(X)全額支払義務及び本合意を終了し、(Y)当該者が本協定項のいずれかの権利及び義務を譲渡し、及び(Z)当該人がその行政代理人の職務を辞任又は解除した後の2(2)年内に継続して有効である。

第10.20節高利貸し貯蓄条項。本協定には、適用法律に従って利息の性質とみなされるすべてのこれに関連する費用または費用を含む、任意の債務について支払いに同意する総金利を含む他の規定があるにもかかわらず、最高合法金利を超えてはならない。本プロトコルの下の金利(前の文を考慮せずに決定される)がいつでも最高合法金利を超える場合には、本プロトコルにより発行された融資の未返済金額は、本プロトコルの下で満期になるまでの利息の総額が、本プロトコルが規定する金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで、最高合法金利で利息を計上しなければならない。また、本プロトコル項下の融資を全額返済する場合、本プロトコル項の満期利息総額(上記規定の増加を考慮する)が、本プロトコルで規定されている金利がすべての時間有効な場合に支払うべき利息総額よりも少ない場合には、法律が許容する範囲内で、借り手は、支払いに相当する利息と、最高合法金利が有効である場合に支払うべき利息との差額を行政代理に支払うべきである。それにもかかわらず、貸手と借り手の意図は、適用されるいかなる高利貸し法を厳格に遵守することである。したがって、任意の貸主が契約を締結し、費用を徴収する場合、または最高合法金利を超える任意の対価格を徴収する場合、任意のこのような超過した部分は自動的にキャンセルされなければならず、以前に支払われた場合、本契約に従って発行された融資に適した未返済金額を貸主によって選択するか、または借り手に返却しなければならない。行政代理または貸手が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高合法金利を超えているかどうかを決定する際には、その人は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の義務の予想期間全体にわたって、均等または不均等な割合で償却、分担、分配、および利息総額を分担することができる。

第10.21条は条項に対応する。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、一緒に同じ文書を構成する。本協定は，双方が本プロトコルの写しに署名した日から発効する.ファクシミリまたは他の電子イメージング方式による本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、本プロトコルのコピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本プロトコルおよび他のローン文書に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名、譲渡協定、改訂、通知、免除および同意などを含むものとみなされ、電子署名、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録を電子的に保存することを含み、それぞれが同じ法的効力を有する。“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法によって規定される範囲内で、人工的に署名された署名として、または紙記録保存システムを使用することの有効性または実行可能性を含む任意の適用法である。

第10.22条効力。本協定は、双方が本協定の写しに署名し、借主と行政代理人が本協定に署名した書面通知及び交付許可を受けて発効する。

第10.23条“愛国者法案公告”。各貸手および行政代理人(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、“愛国者法”の要求に応じて、貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある場合があり、貸手または行政代理人が融資当事者の“愛国者法”または他の反テロ法に従って貸手の他の情報を識別することを可能にすることと、貸手または行政代理人が“愛国者法”に関連する貸手を識別することを可能にする他の情報とを含む。

第10.24条免除を放棄する。任意の融資者がそれ自体またはその任意の財産を獲得したか、またはその後得ることができる(または原因とすることができる)任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きの免除権(主張の有無にかかわらず)、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(法的手続きの文書または通知、判決の前の差し押さえ、判決の実行の協力、判決またはその他の実行にかかわらず)、当該貸金者は、法律の許容の最大範囲内で、(A)融資文書の下でのその義務について抗弁または請求を提出しないことを撤回することができ、同意することはできない。(B)そのような義務を強制的に実行する任意の法律手続き；および(C)そのような義務を強制的に実行する任意の法律手続きにおいて下された任意の判決を強制する任意の法律手続き。各貸金者は、10.23節に規定された免除は、“外国主権免除法”によって許容される最大範囲内であり、“外国主権免除法”の目的のために撤回できないことに同意する。

第10.25節法的手続き文書の送達。米国国外で組織された各貸手は、任意の融資伝票およびその予想される取引に関連する米国内の任意のプロセスのサービスを受けるために、借入者をその代理人として指定する。

第10.26節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議認可機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払う可能性のあるいかなる債務にも減記及び権限転換を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

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