米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

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(マークワン)

四半期終了時 2024年6月30日に

または

______ から ______ への移行期間中

コミッションファイル番号 001-40823

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(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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(281) 520-3703

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年8月7日現在、登録者は 62,923,974 クラスA普通株式、額面0.0001ドル、 0 クラスBの普通株式、額面0.0001ドル、そして 65,627,539 クラスC普通株式、額面0.0001ドル、発行済です。

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。そのような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。この四半期報告書で使用する場合、「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「努力する」、「するだろう」、「戦略」、「見通し」、「見通し」、「見通し」などの言葉は、これらのうち否定的なものです。言葉やその他の類似の表現は将来の見通しに関する記述を識別することができますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、最初の月面ミッションに関する当社の期待と計画（その予定時期とその進捗と準備を含む）に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。とりわけ、製品ポートフォリオの需要、契約の入札の提出に関する期待、授与された政府契約に対する抗議に関する期待、当社の事業、財務実績と業界、事業戦略、事業計画、長期的に運転する予定持続可能な株主価値、そして収益と現金創出に対する私たちの期待。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報とデータに基づく当社の予測、予測、または期待を反映しています。当社の実際の結果、業績、または業績は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。以下の重要な要因や不確実性などにより、実際の結果や結果が、この四半期報告書の将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。

•成功するためには、取締役会（「取締役会」）と主要人員の努力が必要です。

•私たちの限られた営業履歴。

•成長を効果的に管理できていない。

•既存または新会社との競争。

•宇宙飛行システムの安全性能が不十分だったり、施設でのセキュリティインシデント。

•商用宇宙飛行の市場が、私たちが期待する成長の可能性を実現できなかった。

•打ち上げの遅延、打ち上げ失敗、衛星や月面着陸船が予定していた軌道上の位置に到達しなかったこと、衛星や月面着陸船の打ち上げに関連するコストの大幅な増加、衛星や月面着陸機の打ち上げプロバイダーから利用できる容量が不足していること。

•私たちの顧客集中。

•単一ローンチサービスプロバイダーへの依存。

•打ち上げ時や宇宙旅行中の事故を含む、商用宇宙飛行に関連するリスク。

•当社の事業における爆発や発火の可能性のあるエネルギー物質やその他の危険な化学物質の取り扱い、製造、処分に関連するリスク。

•特定の材料や供給部品について、限られた数のサプライヤーに頼っています。

•製品が期待どおりに動作しない、またはサブシステムに欠陥がある。

•お客様と締結した契約における取引相手リスク、および当社の元請業者が取引相手との関係を維持し、契約上の義務を履行しないこと。

•当社の事業のさまざまな側面に関連するさまざまな法律や規制、および当社が取引を行うさまざまな政府機関の資金調達水準の変化に従わなかった場合。

•私たちの企業秘密と特許を取得していないノウハウの守秘義務を守れなかったこと。

•私たちのシステムが使用するサードパーティのオープンソースソフトウェアの条件を私たちが遵守しなかった場合。

•財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持し、財務報告に関する内部統制における既存の重大な弱点に対処および是正する当社の能力。

•米国政府の財政赤字と国家債務、および米国政府がどの政府会計年度の予算手続きも完了できないこと、および米国政府との契約への依存。

•米国の輸出入規制法および規制、および米国の経済制裁および貿易管理法および規制を遵守しなかった場合。

•不確実な世界的なマクロ経済および政治的状況（「債務上限」の引き上げに失敗した結果を含む）とインフレ率の上昇。

•当社の損失歴および将来の収益性の達成の失敗、または事業を継続するのに十分な資金を生み出せなかったこと。

•将来発生する可能性のある訴訟の費用と潜在的な結果。

•私たちの公的証券の潜在的な流動性と取引。そして

•およびパートI、項目1Aというタイトルのセクションに詳述されているその他の要因。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書（「フォーム10-Kの2023年次報告書」）、「パートI、項目2、経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクション、およびパートII、項目1Aというタイトルのセクションのリスク要因。この四半期報告書およびその後の米国証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に記載されている「リスク要因」。

これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点で入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。

パートI — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

要約連結貸借対照表

（千単位、株式データと額面を除く）

(未監査)

			6月30日 2024						12月31日、 2023
資産
流動資産
現金および現金同等物			$	31,631					$	4,498
制限付き現金			2,042						62
売掛金、予想信用損失引当金を差し引いた金額440 と $0、それぞれ			38,262						16,881
契約資産			7,324						6,489
プリペイドおよびその他の流動資産			3,852						3,681
流動資産合計			83,111						31,611です
資産および設備、純額			21,305						18,349
オペレーティングリースの使用権資産			35,577						35,853
ファイナンスリース使用権資産			128						95
総資産			$	140,121					$	85,908
負債、メザニンエクイティ、株主赤字
現在の負債
買掛金と未払費用			$	23,917					$	16,771
買掛金-関連会社			5,749						3,493
長期債務の現在の満期			3,000						8,000
現在の契約負債			40,550						45,511です
オペレーティングリース負債、流動負債			3,025						4,833
ファイナンスリース負債、流動負債			36						25
その他の流動負債			8,733						4,747
流動負債合計			85,010						83,380
契約負債、非流動負債			3,316						—
オペレーティングリース負債、非流動負債			31,293						30,550
ファイナンスリース負債、非流動負債			84						67
アーンアウト負債			14,520						14,032
保証責任			16,109						11,294
その他の長期負債			158						4
負債総額			150,490です						139,327
コミットメントと不測の事態（注12）
メザニンエクイティ
償還の可能性があるシリーズAの優先株、$0.0001 額面価格、 25,000,000 承認済み株式、 5,000そして 26,000 発行済株式および発行済株式			5,698						28,201
償還可能な非支配持分			218,160						181,662
株主赤字
クラスA普通株式、$0.0001 額面価格、 5億,000 承認済み株式、 62,469,364そして 22,237,988 発行済み株式、そして 61,219,364 そして 20,987,988 優れた			6						2
クラスB普通株式、$0.0001 額面価格、 100,000,000 承認済み株式、 0発行済株式数および発行済み株式			—						—
クラスCの普通株式、$0.0001 額面価格、 100,000,000 承認済み株式、 66,109,012発行済株式数および発行済み株式			7						7
自己株式、原価として、 1,250,000 株式、原価で			(12,825)						(12,825)
払込資本金			—						—
累積赤字			(222,203)						(250,466)
会社に帰属する株主赤字の合計			(235,015)						(263,282)
非支配持分			788						—
株主赤字総額			(234,227)						(263,282)
負債総額、メザニンエクイティ、株主赤字			$	140,121					$	85,908

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

イントゥイティブ・マシーンズ株式会社

要約連結営業報告書

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

(1)企業結合の結果、資本構成が変更され、2023年の1株当たり純損失の情報は、2023年2月13日から2023年6月30日までの期間の、企業結合の締切日以降の結果を表しています。追加情報については、注1-事業内容および注記11-1株当たり純利益（損失）を参照してください。

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

メザニンエクイティの要約連結計算書

（一株あたりのデータを除く千単位）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

株主赤字の要約連結計算書

（一株あたりのデータを除く千単位）

(未監査)