アギリーシス社の修正第2条

従業員株式購入制度

アギリーシス社のこの修正第2条です。従業員株式

購入プランは、デラウェア州の企業であるAGILYSYS、INC.（以下「当社」）が作成し、2024年1月31日に発効します。

一方、当社は当初、修正されたAgilysys, Inc.従業員株式購入制度（以下「計画」）を策定しました。

一方、プランのセクション19.9に従い、会社の取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）は、プランを修正する権利を有します。

一方、委員会は、個別の募集ごとに募集書類を採択することにより、本プランに基づく個別の提案を指定する権限を委員会が有することを反映して、本プランを修正したいと考えています。条件が財務省規則のセクション1.423-2（a）（2）および（a）（3）を満たしていれば、条件は同一である必要はありません。

一方、委員会は、当社またはその子会社の特定の従業員が、本プランまたは本プランに基づく特定のサービスに参加する資格がない可能性があることを明確にするために、プランを修正したいと考えています。そして

一方、委員会はプランを修正して、募集期間中に本プランに基づく当社の普通株式を購入するために選択しなければならない参加者の報酬の最低パーセンテージを決定する裁量権を委員会に与えたいと考えています。

さて、そこで、本プランは2023年1月31日に発効し、以下のように修正されます。

「「従業員」とは、当該雇用主との雇用関係に基づき、従業員として当社または参加子会社にサービスを提供している人を指します。本プランでは、個人が軍休暇、病気休暇、または会社または財務省規則セクション1.421-1（h）（2）の要件を満たす参加子会社によって承認されたその他の休暇中も、雇用関係はそのまま継続するものとして扱われます。休暇期間が3か月または財務省規則セクション1.421-1（h）（2）に規定されているその他の期間を超え、個人の再雇用の権利が法令または契約によって保証されていない場合、雇用関係は、その3か月の期間の直後の初日、または財務省規則セクション1.421-1（h）（2）に規定されているその他の期間の直後に終了したものとみなされます。上記にかかわらず、本プランに基づいてオプションを与えることが当該管轄区域の法律に違反する場合、または管轄区域の法律を遵守することでプランが本規範のセクション423に違反する場合、従業員の定義には外国の管轄区域の市民または居住者である人は含まれません。」

「「適格従業員」とは、(i) 当社または参加子会社で少なくとも2年間雇用されており、(ii) 慣習的に週20時間以上雇用されている従業員を意味します。上記にかかわらず、委員会はその裁量により、募集日の前に（統一的かつ無差別で、または財務省規則第1.423-2条で許可されているように）募集書に、適格従業員の定義に個人が含まれるか、含まれないかを規定する場合があります。（i）最終雇用日から少なくとも2年間の勤続を完了していない場合（または、委員会がその裁量で決定するより短い期間）、（ii）通常20人以下の作業時間（20））週あたりの時間数（または管理者がその裁量で決定するより短い期間）、（iii）本規範の第414（q）条の意味における高報酬の従業員、または（iv）本規範の第414（q）条の意味で一定水準以上の報酬を伴う高報酬の従業員、または役員または第16条の開示要件の対象となる従業員取引法の (a)。ただし、雇用主のすべての高報酬個人に同じ方法で各オファリングに関して除外が適用されますその適格従業員がそのオファリングに参加しています。各除外事項は、米国財務省規則セクション1.423-2 (e) (2) (ii) に準拠する方法でオファリングに適用されます。」

「オファリング」とは、セクション5で詳しく説明されているように、オファリング期間中に行使できるプランに基づくオプションのオファーを意味します。本プランの目的上、委員会は、当社および/または1つ以上の参加子会社の適格従業員が参加するプランに基づく個別のオファリングを指定することができます（条件は同一である必要はありません）。そのような各オファリングに適用されるオファリング期間の日付が同じで、プランの規定が各オファリングに個別に適用されます。財務省規則セクション1.423-2（a）（1）で許可されている範囲で、プランとオファリングの条件が一緒になって財務省規則のセクション1.423-2（a）（2）と（a）（3）を満たしていれば、各オファリングの条件を同一にする必要はありません。」

「「オファリングドキュメント」とは、以下のセクション5で説明されているオファリングドキュメントを意味します。」

「「募集期間」とは、本プランに従って付与されたオプションを行使できる、該当する募集文書に委員会によって定められた期間（27か月を超えない）を意味します。提供期間の期間とタイミングは、第5条、第18条、第19条に従って変更される場合があります。」

「「購入日」とは、提供期間の最終取引日です。」

「「購入価格」とは、該当する募集書類で委員会が随時指定する普通株式1株あたりの金額です。ただし、購入価格は、募集日における普通株式の公正市場価値の (i) 85パーセント（85％）（または委員会が指定するより高いパーセンテージ）または（ii）85パーセント（85％）（またはそれ以上のパーセンテージ）のいずれか低い方以上でなければなりません購入日の普通株式の公正市場価値について委員会が指定します。さらに、普通株式1株あたりの購入価格も記載されています株式はいかなる場合でも普通株式の額面価格を下回ることはありません。」

「4。適格性。本規範の第423条に従い、また募集文書に明記されている方法で委員会が別途決定しない限り、募集期間中に特定の募集について委員会が指定した登録期間の初日時点で適格従業員である個人は、本規範第423条の要件に従い、当該募集期間に参加する資格があります。」

「5。提供期間。委員会は随時、委員会が選択した1日以上の期間（それぞれ「募集期間」）に、本プランに基づいて普通株式を購入する権利を付与または付与することができます。各オファリングに適用される条件は、委員会が採択した「オファリング文書」に定められるものとし、そのオファリングドキュメントは、委員会が適切と考えるような形式および条件を含み、参照によりプランに組み込まれ、本プランの一部となるものとします。これには、(a) 期間が27か月を超えないオファリング期間の長さ、(b) 権利が付与された購入日が含まれます本プランに基づいて行使され、その間に普通株式の購入が行われるものとします募集期間、および（c）その募集期間中に適格従業員が購入できる普通株式の最大数。本プランに基づく個別の提供期間の規定は、同一である必要はありません。」

「6。参加。

「7。オプションの付与。各オファリングに関しては、各オファリング日に、該当するオファリング期間の各参加者に、該当する購入日に、参加者の累積給与控除額を該当する購入価格で割って決定される多数の普通株式を購入するオプションが付与されます（プランのセクション18およびセクション13に定められた制限に従って調整される場合があります）。」

「8。オプションの行使/株式の購入。各募集期間に関して、参加者の普通株式の購入オプションは、該当する募集期間の購入日に自動的に行使されます。参加者の累積給与控除額は、参加者の想定口座にある金額で購入できる株の最大数（端数株式を含む）を購入するために使用されます。購入日に購入しなければならない普通株式の最低数は1株です。購入日に参加者が株式を購入するために使用した給与控除の累積額が、普通株式1株の購入に必要な金額よりも少ない場合、累積給与控除額は購入日の直後に参加者に支払われます。」

「該当するオファリングの各購入日後、合理的に可能な限り早く、当社は、オプションの行使により購入した普通株式を各参加者に引き渡すよう手配します。」

「参加者は、購入日の少なくとも15日前に退会することを選択したことを示す改訂された登録フォームを当社に提出することにより、提供期間から撤退することができます。」

「11。雇用の終了、雇用形態の変更。死亡、障害、退職など、何らかの理由で参加者の雇用が終了した場合、または参加者の雇用状況の変化により参加者がオファリングに関する適格従業員ではなくなった場合（いずれの場合も、該当する購入日またはそれ以前に発生した場合）、参加者はプランおよび参加者の想定口座（普通株式の購入に使用されていない）の給与控除から撤退したものとみなされます。参加者に返却されるものとする、または参加者が死亡した場合、第17条に基づいてその金額を受け取る資格のある人に、参加者のオプションは自動的に終了します。現地の法律で義務付けられている通知期間や園芸休暇にかかわらず、会社が単独の裁量で参加者が雇用を終了したかどうか、および参加者が雇用を終了した発効日を決定します。」

「13.2 オーバーサブスクリプションのオファー。参加者が本プランに基づくオファリングで購入できる普通株式の数は、オファリングが過剰購読された場合に減る可能性があります。本プランに基づいて付与されたオプションでは、参加者が普通株式を購入することはできません。その普通株式を、その募集期間中に他のすべての参加者が購入した普通株式の総数と合計すると、本プランで残っている普通株式の総数を超えます。特定の購入日に、オプションを行使する普通株式の数が、本プランに基づいて利用可能な普通株式の数を上回ると委員会が判断した場合、当社は、購入可能な残りの普通株式を、実行可能な限り統一された方法で、委員会が公平であると判断したとおりに、比例配分を行うものとします。」

「19.1 平等な権利と特権。本プランの反対の規定にかかわらず、また本規範のセクション423に従い、本プランに基づくオファリングに基づくオプションが付与されたすべての適格従業員は、オファリングに基づくオファリングに基づくオプションが付与されたすべての適格従業員は、オファリングに基づく同等の権利と特権を持つものとし、オファリングおよび本プランは、本規範第423条の意味における「従業員株式購入プラン」とみなされます。」

「参加者は、本プランに基づくオファリングに基づいて付与されるオプションに従って購入された普通株式が参加者のESPP株式口座に譲渡されたときに、その株式の株主になります。」

「19.12 セクション 423。本プランは、本規範第423条に基づく「従業員株式購入制度」としての資格を得ることを目的としています。本プランの条項または本プランに基づく提供内容が本規範の第423条と矛盾する場合は、本規範の第423条に準拠するように改革されるものとします。」

その証として、委員会は2024年1月31日にこの修正を実施しました。

委員会

投稿者:/s/ ダナ・ジョーンズ

デイナ・ジョーンズ、議長