1。業務の性質と財務諸表のプレゼンテーション

業務の性質

Agilysysは45年以上にわたりホスピタリティソフトウェアのリーダーであり、ホテル、リゾート、クルーズライン、カジノ、企業のフードサービス管理、レストラン、大学、スタジアム、ヘルスケア向けに革新的なクラウドネイティブなSaaSおよびオンプレミスソリューションを提供してきました。同社のソフトウェアソリューションには、POS（販売時点管理）、資産管理（PMS）、在庫と調達、支払い、およびゲストジャーニー全体を管理および強化する関連アプリケーションが含まれます。Agilysysは、世界クラスの顧客中心のサービスでも知られています。世界中のトップホスピタリティ企業の多くは、アギリーシスのソリューションを使用して、ゲストのロイヤルティを高め、収益を増やし、業務効率を高めています。Agilysysは、ジョージア州アルファレッタに本社を置き、北米、ヨーロッパ、中東、アジア太平洋、インドで事業を展開しています。

同社には、世界のホスピタリティ業界にサービスを提供する報告対象セグメントが1つだけあります。

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査の要約連結財務諸表には、完全子会社と連結された当社の勘定が含まれています。連結により、重要な会社間口座と取引はすべて削除されました。私たちの会計年度は3月31日に終了します。特定の年度とは、その年の3月に終了する会計年度を指します。たとえば、2025年度とは、2025年3月31日に終了する会計年度を指します。

当社の未監査の中間財務諸表は、中間財務情報に関する米国の一般に認められた会計原則（GAAP）、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づくフォーム10-Qの四半期報告書（四半期報告書）への指示、および証券取引法に基づく規則S-Xの規則10-01に従って作成されています。GAAPに従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、中間財務諸表に関する規則や規制に従って要約または省略されています。

2024年6月30日現在の要約連結貸借対照表、要約連結損益計算書、要約連結包括利益計算書、要約連結キャッシュフロー計算書、および要約連結株主資本計算書は未監査です。ただし、これらの財務諸表は、監査済み年次財務諸表と同じ基準で作成されています。経営陣の意見では、経営成績、財政状態、キャッシュフローを公正に述べるために必要な、定期的な調整はすべて行われています。

これらの未監査の中間財務諸表は、2024年5月22日に証券取引委員会（SEC）に提出された2024年3月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる連結財務諸表および関連注記と一緒に読む必要があります。

見積もりの使用

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と、報告された期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える可能性のある見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

2。重要な会計方針の要約

当社の重要な会計方針の詳細な説明は、フォーム10-kの年次報告書に含まれる2024年3月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表に記載されています。当社の重要な会計方針には、そこに開示されているものと重要な変更はありません。

3。収益認識

私たちの慣習的な商習慣は、法的強制力のある書面による契約をお客様と締結することです。当社の契約の大部分は、当社とお客様の間のマスターサービス契約によって規定されています。この契約には、当事者間の個別の契約の一般的な条件が定められ、その後、さまざまな商品やサービス、関連する価格、および個別契約の追加条件を指定する顧客の注文によって補足されます。個々の契約に固有の履行義務は、各注文の条件で定義されています。各履行義務は、お客様に譲渡される商品やサービスに基づいて特定されます。これらは区別可能で、契約の文脈内でも区別できます。取引価格は、お客様に商品やサービスを譲渡することと引き換えに、当社が受ける資格があり、受け取ると予想される対価に基づいて決定されます。通常、当社の契約では、お客様に返品または返金の権利は与えられません。返品または返金による収益の大幅な逆転はない可能性が高いため、契約価格を制限しません。

通常、当社の顧客契約には、履行義務を構成する以下の商品またはサービスが1つ以上含まれています。

当社の専有ソフトウェアライセンスは、通常、当社のソフトウェアを永続的に使用する権利を提供します。通常、当社の契約では統合やカスタマイズなどの重要なサービスは提供されません。また、設置サービスは当社から直接購入する必要はありません。ソフトウェアは関連サービスが提供される前に提供され、専門的なサービス、アップデート、テクニカルサポートがなくても機能します。私たちは、お客様が単独でソフトウェアから利益を得ることができるという点で、ソフトウェアライセンスは別のものであると結論付けました。ソフトウェアの収益は通常、ソフトウェアがお客様に提供されたとき、またはダウンロードできるようになったときに計上されます。

ハードウェア販売の収益は、製品がお客様に出荷されたとき、およびお客様による取り決めの最終的な承諾に影響する義務が履行されたときに計上されます。ハードウェアはサプライヤーから購入し、ドロップシップまたは在庫からエンドユーザーの顧客に提供されます。私たちは、サプライヤーと顧客の両方との価格交渉、サプライヤーへの支払い、支払い条件の確立、顧客との製品の返品を担当し、顧客が商品の代金を支払わなかった場合の信用リスクを負います。お客様との主な連絡先として、出荷時、またはサプライヤーから製品が出荷されたことが通知されたときに、売上と売上原価を認識します。一部の限られたケースでは、出荷条件により、収益は目的地での受領時または顧客サイトへの設置時に計上されます。

当社のサブスクリプションサービスの収益は、サブスクリプション期間中お客様に当社のソフトウェアにアクセスする権利を提供する契約の手数料で構成されています。当社は、これらの契約に基づくサブスクリプション期間外のいかなる時点でも、ソフトウェアのライセンスを取得する契約上の権利を顧客に提供しません。当社のサブスクリプションサービスの収益は、主に店舗や部屋ごとの料金を含む、場所ごとの料金に基づいています。特定のサブスクリプションサービスの収益は、取引ごとに計上されます。顧客は、ソフトウェアにアクセスする権利が与えられている場合にのみ、ソフトウェアとソフトウェアのメンテナンスの恩恵を受けることができます。したがって、ソフトウェア、メンテナンスサービス、ホスティングサービス、およびトランザクションベースのサービスにアクセスする権利はそれぞれ、契約の文脈では個別の履行義務とは見なされず、契約期間中に認められる単一の履行義務にまとめる必要があります。当社は、顧客契約条件に従い、通常の毎月の請求および更新サイクルに基づいて、1か月間のサブスクリプション収益を計上します。

メンテナンスサービスの収益は、当社独自のソフトウェアの不特定の更新、アップグレード、バグ修正、および技術サポートサービスを提供することから得られます。これらのサービスは、すぐに利用できる義務であり、同時に提供されます

顧客への移転のパターンが同じです。私たちはこれらの保守サービスを単一の履行義務として計上しています。メンテナンス収益には、リマーケティングソフトウェアに対して第三者が提供するのと同じサービスが含まれます。メンテナンス契約の契約期間における実質的にすべてのメンテナンス収益を認識しています。また、当社のソフトウェアへのアクセスを通じて第三者が処理した支払い取引の量に基づいて、特定のメンテナンスサービスの収益を計上しています。

プロフェッショナルサービスの収益は、主にコンサルティング、実装、設置、統合、開発、トレーニングの費用で構成されており、通常、顧客はサービスの実施と同時にプロフェッショナルサービスのメリットを同時に受けて利用するため、時間の経過とともに計上されます。特定の専門能力開発サービスは、開発されたソリューションがお客様に提供されたときに認められます。各報告期間の終わりに、提供される開発サービスに対して請求すると予想される契約ホールドバックの変動対価額が最も可能性が高いことを認識しています。専門サービスは、内部または外部のプロバイダーが提供することができ、提供された他の商品やサービスへのアクセスや使用に対する顧客の能力に大きな影響を与えることはなく、契約で約束されている他の商品やサービスよりもある程度の利益をもたらします。その結果、専門サービスは契約の文脈では別個のものとみなされ、別の履行義務となります。時間と資材に基づいて請求される専門サービスは、時間が経つにつれてサービスが実施されたときに認識されます。固定価格ベースで請求される契約の場合、関連する履行義務を果たすのに必要と予想される総労働時間に対して、現在までに費やされた労働時間に基づくインプットメソッドを使用して、収益が時系列で計上されます。

私たちは市場アプローチを使用して、観察可能なデータポイント（最近締結された顧客契約の形で）を最大化し、譲渡された商品やサービスに対して顧客が支払う意思のある価格を決定することにより、独立した販売価格（「SSP」）を導き出します。契約に履行義務が1つ含まれている場合は、取引価格全体がその履行義務に割り当てられます。複数の履行義務を含む契約では、相対的なSSPベースに基づいて各履行義務に取引価格を割り当てる必要があります。

顧客に請求される送料と手数料は収益として認識され、関連費用は売上原価に計上されます。収益は、徴収されて政府機関に送金される該当する税金を控除して計上されます。

収益の細分化

私たちは、製品（独自のソフトウェアライセンス、サードパーティのハードウェアとオペレーティングシステム）の販売、サブスクリプションとメンテナンス、およびプロフェッショナルサービスから収益を導き出し、報告しています。ある時点で認識された製品収益の合計は $9.9 百万と $12.8 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。サブスクリプション、メンテナンス、および実質的にすべてのプロフェッショナルサービスの収益は、長期にわたって計上された合計$53.6 百万と $43.3 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

契約残高

契約資産とは、当社が顧客に譲渡した商品やサービスと引き換えに、その権利が時間の経過以外の条件である場合に対価を受ける権利です。当社の契約資産の大部分は、製品や専門サービスに関連する未請求額です。契約資産の請求と回収は、今後12か月以内に行われると予想しています。契約上の請求スケジュールに基づいて顧客から支払いを受け取り、対価を受ける権利が無条件になったときに売掛金が記録されます。契約負債とは、契約条件に基づいて商品やサービスを顧客に譲渡する前に、顧客から受け取った対価または無条件に支払うべき対価を表します。

期首に契約負債に含まれる金額から計上された収益は $26.8 百万と $22.1 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。取引権が無条件になったため、期首に契約資産から売掛金勘定に振り込みました1.9 百万と $1.6 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

私たちの契約期間は1年以内です。その結果、2024年6月30日の時点で未払いの履行義務が履行され、配分された取引価格が12か月以内に収益に計上されると予想されます。

契約締結費用から認識される資産

顧客との契約がなかったら発生しなかったであろう販売手数料費用は、契約を結ぶための追加費用と見なされます。期待される利益と償却期間が1年以下の場合に発生する契約締結のための追加費用を負担します。契約期間に基づいて毎月更新されるサブスクリプション契約の場合、コミッション費用を資産計上し、基礎となる履行義務を果たすたびに、通常は契約条件と予想される更新に基づいて償却します。その他の販売手数料費用の給付期間は1年以下なので、選択した実際的な手段に従って発生した分だけ支出されます。

私たちは$を持っていました4.8 百万と $4.0 2024年6月30日現在、2023年6月30日現在の資本化された販売インセンティブ費用は、それぞれ100万件です。これらの残高は、当社の要約連結貸借対照表のその他の非流動資産に含まれています。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間に、私たちはドルを支出しました0.9 百万と $0.9 資本化された金額の償却を含む、それぞれ100万ドルの販売手数料0.4 百万と $0.4 それぞれ 100 万です。これらの費用は営業経費（要約連結営業報告書の販売とマーケティング）に含まれています。契約を結ぶためのその他の費用はすべて増分とは見なされないため、発生した分だけ費用として計上されます。

4。その他の貸借対照表情報

5。キャッシュフロー情報の補足開示

6。所得税

2023年6月30日までの3か月間、所得税引当金と実効税率は、主に当社が事業を行っている海外の法域内での活動によって決定されました。評価引当金は、米国とカナダの繰延税金資産に対して計上されました。2023年12月31日までの期間に、カナダ、米国連邦および特定の州の繰延税金資産に対して計上された評価引当金を公開しました。

2024年6月30日までの3か月間、所得税（給付）と実効税率は、主に株式ベースの報酬に関連する個別の超過税優遇措置の影響によって決定されました。

私たちのインド子会社は「経済特区（「SEZ」）」で事業を行っています。経済特区に関連する利点の1つは、インド子会社が2018会計年度から2022会計年度を含む最初の5年間、通常のインドの所得税の対象にならないことです。インド子会社の対象は 502023会計年度から2027会計年度を含む、事業開始後5年間のインドの通常所得税の割合。

私たちは、米国の特定の州および外国の管轄区域における当社の繰延税金資産を相殺する評価引当金を記録し、維持しています。繰延税金資産の最終的な実現は、基礎となる一時差異が控除できる期間における将来の課税所得の創出など、さまざまな要因に左右されます。繰延税金資産の評価引当金は、引当金の全部または一部の取り消しを裏付ける十分な証拠が得られるまで維持します。

7。コミットメントと不測の事態

私たちは、通常の業務過程で発生する法的措置に関与しています。現在係争中の訴訟の解決は、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼさないというのが経営陣の見解です。

8。一株当たりの利益

1株当たりの基本利益は、普通株主に帰属する純利益を発行済基本株式の加重平均で割って計算されます。加重平均基本株式の計算に使用される発行済株式には以下が含まれていません 367,271 そして 339,956 2024年6月30日、2023年6月30日の制限付株式について。これらの株式は発行されたものの、権利確定を受けていなかったため、貸借対照表の日付における1株当たりの基本利益を計算する上では発行済みとは見なされませんでした。

希薄化後の1株当たり利益には、希薄化する可能性のあるすべての有価証券が1株当たり利益に与える影響が含まれます。当社には、希薄化する可能性のある株式決済評価権（SSAR）、制限付株式、制限付株式ユニット、優先株式があります。

9。株式ベースの報酬

当社は、株主が承認した2020年株式インセンティブ制度（2020年制度）に基づき、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、SSAR、制限付株式、制限付株式ユニット、およびパフォーマンス株式を最大で付与することができます 2.25 100万株の普通株と 868,864 普通株式、2016年株式の下で付与対象として残っていた株式の数

2020年プランの発効日現在のインセンティブプラン（2016年プラン）に、2016年プランに基づいて没収された、現金で決済された、取り消された、または失効した残りの付与株式数を足したもの。2020年プランで付与できる制限付株式または制限付株式ユニットの最大総数は 3.1 百万。また、株主が承認した従業員株式購入制度（ESPP）に基づいて、最大で株式を付与する場合があります 500,000 普通株式。

当社は、シェアオプションおよびSSARによる制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式、またはESPP株式の行使または付与を満たすために、承認済みではあるが未発行の株式または自己株式を分配することがあります。

SSARの場合、行使価格は少なくとも付与日の当社の普通株式の終値と等しく設定する必要があります。SSARの最大期間は、付与日から7年間です。取締役会の報酬委員会は、サービス条件の対象となるSSARの権利確定期間と、市況の対象となるSSARの権利確定基準を設定します。

制限付株式および制限付株式ユニットは、期限確定か業績ベースかを問わず、費用なしで発行することも、公正市場価値を下回る購入価格で発行することもできますが、売却またはその他の譲渡では没収および制限の対象となります。業績ベースの助成金は、特定の業績目標やその他の条件、制約、不測の事態の達成を条件とする場合があります。制限付株式は、権利確定時に、基礎となる付与に適用されるのと同じ没収条項を条件として、もしあれば、配当を受け取る権利があります。

特定の従業員および非従業員取締役に付与されたSSAR、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、ESPP株式に関連する報酬費用を、付与日の報奨の公正価値に基づいて記録します。サービス条件のみの対象となる制限付株式ユニットおよび制限付株式付与の公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいています。サービス条件のみの対象となるストックオプションとSSAR付与については、付与日の終値、行使価格、リスクフリー金利に関する仮定、過去のボラティリティに基づく普通株式の予想ボラティリティ、簡略化された方法で推定された予想期間などの情報をもとに、Black-Scholes-Mertonオプション価格モデルを使用して付与日の公正価値を見積もります。過去の行使データからは、予想期間を見積もる合理的な根拠が得られないと考えているため、SSAR助成金には簡略化された方法を使用しています。市場の状況に応じた制限付株式ユニット、制限付株式、およびSSAR付与については、付与日の終値、株価の閾値、業績期間、過去のボラティリティに基づくリスクフリー金利および予想ボラティリティに関する仮定などの情報を加えたモンテカルロ分析を利用するラティス・オプション価格設定モデルを通じて、付与日の公正価値を見積もります。市況に左右されるSSAR助成金のインプットには、行使価格、残りの契約期間、最適ではない行使ファクターも含まれます。

当社は、制限付株式ユニット、制限付株式、およびSSAR交付金の報酬費用を、サービス条件に応じて段階的権利確定法を使用して記録します。ESPP株の報酬費用は、該当する募集期間にわたって定額制で記録されます。SSAR助成金の報酬費用は、派生サービス期間中の市場状況、つまりラティス・オプション価格モデルの成果にのみ応じて記録します。2020年プランでは、パフォーマンス株式の公正価値は、業績報奨の決済日における当社の普通株式の終値に基づいています。この価格については、取締役会の報酬委員会によって承認された年間ボーナスインセンティブプランに従って、サービス期間中の報酬費用を記録します。

株式決済の評価権

SSARは、行使日の当社の普通株式の価格と行使価格の差額に等しい価値を受け取るために従業員に付与される権利です。価値はAgilysys社の普通株式で決済されます。

ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格モデルを使用してサービス条件SSARの公正価値を見積もり、ラティス・オプション価格モデルを使用して市場条件SSARの公正価値を見積もります。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間、SSARは付与されませんでした。

2024年6月30日の時点で、 いいえ SSARに関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用。

制限付株式

特定の取締役、経営幹部、主要従業員に株式を付与しましたが、権利確定はサービスベースです。特定の制限付株式も市況の影響を受けます。 次の表は、2020年プランに基づいて授与された制限付株式の2024年6月30日までの3か月間の活動をまとめたものです。

制限付株式の加重平均付与日の公正価値には、サービス条件のみの対象となる付与と、サービス条件と市場条件の両方の対象となる特定の付与が含まれます。2024年6月30日現在、権利確定していない制限付株式に関連する未認識株式ベースの報酬費用の総額は$でした12.9 百万ですが、これは加重平均権利確定期間中に計上されると予想されます 2.0 何年も。

制限付株式ユニット

私たちは最高経営責任者に制限付株式ユニットを付与しました。その権利確定はサービスベースです。特定の制限付株式ユニットも市況の影響を受けます。 次の表は、2020年プランに基づいて授与された制限付株式ユニットの、2024年6月30日までの3か月間の活動をまとめたものです。

2024年6月30日現在、権利確定していない制限付株式ユニットに関連する未認識株式ベースの報酬費用の総額は$でした2.0 100万です。これは、加重平均権利確定期間中に計上されると予想されます 1.8 何年も。

パフォーマンスシェア

取締役会の報酬委員会の承認を得て、年間ボーナスプランに関連する業績条件を達成した後、私たちは 6,098 2024年5月に当社の最高経営責任者に発行された普通株式は、直ちに権利確定され、総額はドルになりました。0.6 百万。

従業員株式購入プラン株式

ESPPでは、参加者は通常の給与控除を通じて、対象となる報酬の特定の割合を上限として普通株式を購入することができます。ESPPは、他の条項の中でも、参加者が最大で株を購入することを現在許可しているため、補償的です 15ESPPの募集期間の最初または最後の取引日の普通株式の終値のどちらか低い方からの割引率。ESPPの株式ベースの報酬費用は、募集期間の開始時のESPP助成金の公正価値に基づいて測定します。公正価値には、割引の価値と、募集期間中の普通株価の変動を利用するコールオプションとプットオプションに関連する価値が含まれます。 私たちは、募集期間の初日の普通株式の終値や、過去のボラティリティに基づく募集期間中の当社普通株式のリスクフリー金利、予想期間、予想ボラティリティに関する仮定などの情報をもとに、Black-Scholes-Mertonオプション価格モデルを使用してコールオプションとプットオプションの価値を見積もります。

リスクフリー金利は、満期がESPP株の予想期間に近いゼロクーポンの米国財務省債の利回りに基づいています。予定期間は提供期間で、通常は6か月です。

当社は、株式が購入されるまで、各募集期間中に参加者から源泉徴収された金額を、未払給与、賃金、および関連する給付金として連結貸借対照表に記録します。2024年6月30日までの募集期間中に参加者から源泉徴収された金額の合計は0.5 2024年6月30日の時点で百万です。

2024年6月30日の時点で、 いいえ 2024年6月30日までの募集期間に関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用。

10。優先株式

シリーズ A 転換優先株式

2020年5月22日、私たちは販売を完了しました 1,735,457 5月付けの投資契約の条件に従い、MaK Capital One LLC（以下「購入者」）の被指名人として、それぞれMaK Capital Fund L.P. およびMaKキャピタルディストレストデットファンドI、LP（以下「保有者」）に「シリーズA転換優先株式」（「転換優先株式」）として指定された、額面価格のない当社の優先株式 2020 年 11 月 11 日、会社と購入者の間で、合計購入価格は $35 百万。$の発行費用が発生しました1.0 百万。転換優先株式の発行時に収益から差し引かれたすべての発行費用を償還額に加算しました。2021年3月31日に終了した会計年度の年次報告書で開示されているように、当社の取締役会会長であるマイケル・カウフマンは、MaK Capital One LLCの最高経営責任者です。

コンバージョン

2023年11月24日、当社の選択により、転換優先株式の発行済み株式をすべて普通株式に転換することを義務付けました。2023年11月27日、転換優先株式に関する消滅証明書をデラウェア州務長官に提出しました。これに基づき、転換優先株式は削除され、当社の承認済み優先株式および未発行優先株式の状態に戻されました。2023年11月24日に転換優先株式の発行済み株式が強制転換されたため、転換優先株式の発行済み株式はありませんでした。それに伴い、シリーズAの転換優先株を削除しました。 いいえ 連結貸借対照表のテンポラリー・エクイティの額面金額と、それに伴う普通株式の増加を記録しました

$0.30 記載価値および記載価値を超える資本は、当社の連結株主資本計算書にさらに反映されます。

配当金

2023年11月24日のコンバージョンに先立ち、 保有者は清算優先権により、以下のレートで配当を受ける権利がありました 5.25年率%、半年ごとに支払われます。(i) 現在の清算優先度の増額として現金で50％と現物で50％、または（ii）会社の選択により100％現金で支払います。 会社の取締役会で宣言されたのと同じ時期に配当を支払いました。

会計方針

2023年11月24日の転換前は、保有者の選択時に定められた特定の条件付償還条項により、転換優先株を連結貸借対照表の一時資本として分類していました。利息法を用いて、未申告のすべての配当について、転換優先株式の帳簿価額を償還額まで引き上げました。