全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年証券取引法に基づく
（修正第9号）*
Hyzon Motors株式会社
（発行会社名）
1クラスの普通株式、株式1株当たり$ 0.0001
(有価証券のクラスのタイトル)
44951Y102
(CUSIP番号)
Zhijun “George” Gu
Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd. （c / o）
48東関道東
#05-124 Enterprise Hub
608586シンガポール
（630）457-8618
通知や通信を受け取るための人物の名前、住所、電話番号
（承認を受けた人用）
複写：
Eric
m. Hellige, Esq.（弁護士）
c/o Pryor Cashman LLP
7 Times Square, 40階階
ニューヨーク、NY 10036
電話：（212）326-0846
2024年8月8日
（本報告書の提出を必要とするイベントの日付）
もし以前に13Gスケジュールで報告され、今回の13Dスケジュールの対象となった取得を報告するために13d-1(e)、13d-1(f)、または13d-1(g)に従ってこのスケジュールが提出された場合は、以下のボックスをチェックしてください ☐。
このカバーページの残りの情報は、1934年証券取引法（「法」）の第18条の目的において「提出された」とはみなされず、その節の責任にはならず、法のその他の規定の対象となります（ただし、注を参照）。
| 1 | 報告者の名前
Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.（1） |
| 2 | グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | SECは使用しないでください
|
| 4 | すべて投信のソース
OO |
| 5 | ITEm 2（d）または2（e）に基づき法的手続きの開示が必要な場合は、ボックスにチェックを入れてください
☐ |
| 6 | 市民権または組織の場所
シンガポール共和国 |
全セクター 株式数 利益を生む 所有者 (每个报告人) EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 単独株式投票権 を有する株式数 0
52,848,220株（2）（3） |
| 8 | SHARED 投票権の共有
0 シェア | |
| 9 | (8)
52,848,220（2）（3） | |
| 10 | 共同処分権
0 シェア |
| 11 | 報告者ごとの有益所有株式総数
52,848,220株（2）（3） |
| 12 | 指示に従って、ROW（11）の総額に特定の株を除外する場合は、チェックボックスをオンにしてください（手順を参照）
☐ |
| 13 | 行（11）の金額によって表されるクラスの割合
21.2%（4） |
| 14 | 報告者の種類
OO (5) |
| (1) $8.2 | Hyzon Motors Inc.の普通株式クラスA、株式単位価額$0.0001についての取引所（以下、「当社」といいます）に報告された、30,538,653株の所有者は、Hymas Pte. Ltd.（以下、「Hymas」といいます）です。Hymasの所有権は、間接的にHorizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.（以下、「Horizon」といいます）が75.83%を所有しています。この所有権は、江蘇省Horizon New Energy Technologies Co. Ltd.、中華人民共和国の法律により設立された会社（以下、「JS Horizon」といいます）、および中華人民共和国香港特別行政区の法律により設立された会社Horizon Fuel Cell Technology（Hong Kong）Ltd.（以下、「HFCt HK」といいます）を含む、その子会社を通じて所有されます。Horizonは、JS Horizonの議決権の61.86%の所有権、JS Horizonの議決権の100%の所有権を有することにより、HFCt HKがHymasの議決権の100%を所有することができること、したがって、Hymasの管理と方針を指示することができることを最終的に有します。したがって、Horizonは、Hymasが保有する当社の証券に関する投票および投資の権限を有します。そのような権限は、Horizonの取締役会に委任されています。Horizonは、事実上の所有権を主張しません。 |
| (2) | 当社の52,848,220株を含みますが、17,956,042株のアーノウト株式（「ビジネス統合契約および再編成計画」と規定される契約書で定義されるとおり）は、ビジネス統合契約書に定められた金額を没収することなく、ビジネス統合契約書に定められたアーノウト株式を受け取る資格のある人物に発行されるものとします（他のエリジブルカンパニー株式所有者が未行使のカンパニーオプション（ビジネス統合契約書で定義される）または未解約のカンパニーRSU（ビジネス統合契約書で定義される）を没収しないことが確定した場合）。ビジネス統合契約書に従い、（i）アーノウト株式の38.71%は、2026年7月16日までに、少なくとも30日連続で株価が株1株あたり$18.00以上である場合、または（b）会社が株価が１株あたり$18.00以上であることを示す委員会を実現する取引を成立させた場合、発行されます。アーノウト株式の38.71%は、2026年7月16日までに、最低30日間連続で株価が株1株あたり$20.00以上である場合、または（b）会社が株価が1株あたり$20.00以上であることを示す委員会を実現する取引を成立させた場合、発行されます。そして（iii）アーノウト株式の22.58%は、2026年7月16日までに、最低30日間連続で株価が株1株あたり$35.00以上である場合、または（b）会社が株価が1株あたり$35.00以上であることを示す委員会を実現する取引を成立させた場合、発行されます。 |
| (3) | Horizonとの一定の証券保有者間のコールオプション契約に基づき、（i）22,206,799株の株式と（ii）一定の証券保有者が所有する株式の財務成績を追跡するクラスのトラッキングストックに基づく102,768株の株式が含まれています。これらは、Horizonが2023年12月20日に完了したリストラクチャリングに基づき売却されました。 |
| 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | 2024年7月10日時点で発行済みかつ未払いの普通株式の総数は、249,020,103株であり、2024年7月29日に米国証券取引委員会に提出された当社の委任状の記載によると、上記株式のオーナーです。 |
| (5) | シンガポール共和国の法律に基づく株式有限会社。 |
2
| 1 | 報告者の名前
Hymas Pte. Ltd.（1） |
| 2 | グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。
（a）☐ (b) ☐ |
| 3 | SECは使用しないでください
|
| 4 | すべて投信
OO |
| 5 | 項目2（d）または2（e）に基づいて法的手続きの開示が必要な場合は、ボックスにチェックしてください
☐ |
| 6 | 市民権又は組織の地
シンガポール共和国 |
全セクター 株式数 利益を生む 所有者 (每个报告人) EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 単独株式投票権 を有する株式数 0
30,538,653株（2） |
| 8 | SHARED 投票権の共有
0 シェア | |
| 9 | (8)
30,538,653（2） | |
| 10 | 共同処分権
0 シェア |
| 11 | 報告者ごとの有益所有株式総数
30,538,653株（2） |
| 12 | 項目（11）の総額に特定の株式が除外される場合は、ボックスをチェックしてください（手順を参照）
☐ |
| 13 | 項目（11）の金額に対するクラスのパーセンテージ
12.3%（3） |
| 14 | 報告者のタイプ
ＯＯ（４） |
| (1) $8.2 | Horizonの有益な所有権を記述する表の注釈（1）を参照してください。 |
| (2) | Horizonの有益な所有権を記述する表の注釈（2）を参照してください。 |
| (3) | 2024年7月10日時点で発行済みかつ未払いの普通株式の総数は、249,020,103株であり、2024年7月29日に米国証券取引委員会に提出された当社の委任状の記載によると、上記株式のオーナーです。 |
| 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | シンガポール共和国の法に基づく株式有限会社。 |
3
| 1 | 報告者の氏名
朱俊（ジョージ）グー |
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします
（a）☐ （b）☐ |
| 3 | SEC利用のみ
|
| 4 | 資金の源泉
OO |
| 5 | 法的手続きの開示がITEm 2(d)または2(e)に基づき必要である場合は、チェックボックスをマークしてください。
☐ |
| 6 | 市民権または組織地の場所
中華人民共和国 |
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 唯一の投票権力
13,478,962株（1） |
| 8 | 共同の議決権
0株 | |
| 9 | 単独の設計能力
13,478,962株（1） | |
| 10 | 共同設計能力
0株 |
| 11 | 各報告者が受益所有する集計額
13,478,962株（1） |
| 12 | （説明書を参照）
☐ |
| 13 | 行（11）の額によって表されるクラスの割合
5.3%（2） |
| 14 | 報告者の種類
IN |
| (1) $8.2 | 2020年11月12日にPlanで付与されたベスト従業員株式オプションの行使により、5,537,500株の株式が発行できます。Hyzon Motors Inc.（以下、「Plan」といいます）。 |
| (2) | 2024年7月10日現在、会社の提出したプロキシ声明書に報告された発行済み株式249,020,103株に加え、計画の下でグ氏に付与されたベスト社員株式オプションの行使により発行可能な5,537,500株を加算した株式総数に基づきます。 |
4
項目1。セキュリティと発行者。
この第9の修正（以下、「第9の修正」といいます）は、Hyzon Motors Inc.（以下、「当社」といいます）の普通株式A類（株式の1株当たりの額面価値0.0001ドル）に関連して、2021年9月21日に提出された元のスケジュール13D（以下、「元のスケジュール13D」といいます）、および2023年1月11日に修正された第1の修正、2023年3月30日に修正された第2の修正、2023年12月22日に修正された第3の修正、2024年1月8日に修正された第4の修正、2024年1月29日に修正された第5の修正、2024年2月8日に修正された第6の修正、2024年5月16日に修正された第7の修正、および 2024年7月11日に修正された第8の修正）に関連するものです。当社の主要な経営執行オフィスは、ニューヨーク州ホノイフォールズのクエーカー会議所道路475番地にあります。
ITEm2. アイデンティティとバックグラウンド。
（a）本第9の修正書は、シンガポール共和国法に基づく会社であるHorizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.、及びHymas Pte. Ltd.とMr. Zhijun George Guが、共同で提出しています。Horizonは、子会社を通じてHymasの75.83％を間接的に所有しており、Hymasが直接保有する会社の証券を有利に所有しているとみなされる場合があります。Reporting Persons（Horizon、Hymas、およびGu氏を含む）は、ここで報告された証券の有利な所有権を否認し、その利益に対する財政的利益に限定されることを除いて、そこに報告された利益を得ていません。 Reporting Personsによる改正された共同申請書は、第4修正のエキシビット7として提出されました。
(b) Horizonの住所は、シンガポールの608586、Enterprise Hub、＃05-124、48 Toh Guan Road Eastです。
Hymasの住所は、シンガポールの608586、Enterprise Hub、＃05-124、48 Toh Guan Road EastのHorizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.宛てです。
Gu氏の住所は、シンガポールの608586、Enterprise Hub、＃05-124、48 Toh Guan Road EastのHorizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.宛てです。
（c）Gu氏は以前、Horizonの会長及び取締役であった。
(d)-(e) 報告者は、本提出日より前の5年間において、（i）刑事訴訟（交通違反または同様の軽微な犯罪を除く）に有罪判決を受けたことがなく、または（ii）連邦または州の有価証券法に関する規定に違反した行為を巡る裁判所または行政機関の民事手続に関与したことがなく、将来の違反を差し止め、または活動を禁止または命じ、あるいはそのような法律に関して違反があったかどうかを判断する判決、裁定、最終命令が出たことがないことを申し立てます。
(f) Gu氏は中国人民共和国の市民です。
ITEm3. 資金またはその他の対価の源泉および金額。
報告者は、オリジナルの13Dスケジュールに報告された株式を、Business Combination Agreementで説明された取引の結果として受け取りました。再編成に関連して一部の報告者が支払った名目的な考慮を除いて、報告者はここで報告された証券を取得するために資金またはその他の対価を支払っていません。
ITEm4. 取引目的。
Reporting Personsは、Reporting Personsが株式を売却したことを報告するために、この第9の修正書を提出しています。
Reporting Personsは、追加で株式を購入するか、他の方法で有利な所有権を獲得するかもしれないため、これからも時々、市場で株式を購入し、またはGu氏が適格となる将来の資産報酬金を受け取った場合、ストックオプションや制限株式ユニットなどを含めた株式の追加購入を行うかもしれません。さらに、Reporting Personsは、報告された有利な所有権のすべてまたは一部を処分することがあります。
（上記の記述を除いて）報告者は、13Dスケジュールの項目4の副項目（a）から（j）に記載されているいかなる取引に関連する計画または提案もありません。
5
ITEm5. 発行会社の証券への関与。
この提出に使用されるパーセンテージは、会社のプロキシ声明書に報告された発行済み株式249,020,103株と、Gu氏の有利な所有権計算に基づく場合は、計画の下でGu氏に付与されたベスト社員株式オプションの行使により発行可能な5,537,500株を含めた株式総数に基づいて計算されます。
Horizon
| （a） | 有利な所有権がある株式の総数：52,848,220株（Hymasが保有する30,538,653株を含む） |
パーセンテージ：21.2％
| （b） | そのような人物が所有する株式の数： |
| PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について: | 投票権または投票の指示権の単独行使：52,848,220株 |
| （ii） | 投票権または投票の指示権の共同行使：0株 |
| （iii） | 処分または処分の指示権の単独行使：52,848,220株 |
| （iv） | 処分権または処分指示権を共有する：0 |
| (c) | 過去60日間に実施された取引： |
第4修正書および第5修正書で記載されている取引を除き、報告者は過去60日間に株式を取得または処分していません。
| （d） | 配当または売却益の権利：なし。 |
| (e) | 該当なし。 |
Hymas
| （a） | 有利な所有権がある株式の総数： |
パーセンテージ：12.3％
| （b） | そのような人物が所有する株式の数： |
| PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について: | 投票権または投票の指示権の単独行使：30,538,653株 |
| （ii） | 投票権または投票の指示権の共同行使：0株 |
| （iii） | 処分または処分の指示権の単独行使：30,538,653株 |
| （iv） | 処分権または処分指示権を共有する：0 |
| (c) | 過去60日間に実施された取引： |
第4修正書および第5修正書に記載されている取引を除き、報告者は過去60日間に株式を取得または処分していません。
| （d） | 配当または売却益の権利：なし。 |
| (e) | 適用されません。 |
6
Zhijun “George” Gu
| （a） | 有利な所有権がある株式の総数： |
パーセント：5.3%
| （b） | そのような人物が所有する株式の数： |
| PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について: | 投票権または投票を指示する唯一の権限：13,478,962 |
| （ii） | 投票権または投票を指示する権限の共有：0 |
| （iii） | 処分権または処分を指示する唯一の権限：13,478,962 |
| （iv） | 処分権または処分指示権を共有する：0 |
| (c) | 過去60日間に実施された取引： |
第四の修正で説明された取引以外について、報告者は過去60日間に株式を取得または売却していません。
| （d） | 配当または売却益の権利：なし。 |
| (e) | 適用されません。 |
項目6。 発行会社の証券に関する契約、取り決め、了解または関係。
2024年4月24日、Hymasと英領ヴァージン諸島の商業会社であるHymas Technologies Limitedは、Hymasが20,908,209株の名義所有権をHymas Technologies Limitedに譲渡する譲渡契約（「譲渡契約」）に調印しました。Hymas Technologies Limitedの唯一の株主であるHymasは、Hymas Technologies Limitedが名義で保有する株式の範囲内で実質的な株主の地位を維持します。譲渡契約は、第7改正案の展示書10兆として提出されました。
2024年5月1日、Hymas Technologies LimitedとTheodore H. Swindells（「被指名者」）は、被指名者契約（「被指名者契約」）に調印し、Hymas Technologies Limitedが2,450,000株（「被指名者株式」）の名義所有権を被指名者に譲渡し、被指名者がHymas Technologies Limitedの代表として被指名者株を売却することに同意しました。Hymasは、Hymas Technologies Limitedの唯一の株主であり、被指名者によって名義で保有される被指名者株式の範囲内で実質的な株主の地位を維持します。被指名者契約は、第7の修正案の展示書11兆として提出されました。
2024年6月26日、当社は19,620,185株のうち、Hymas Technologies Limitedが所有する1,352,927株に関して目論見書に記載された条件で証券取引委員会に正式な目論見書を提出しました。2024年8月9日、Hymas Technologies Limitedは1,352,927株を売却しました。
第9の修正書に記載されている以外、報告書の人物名の間またはその人物名と他の人物名の間には、当社の証券に関して転換または投票を含む他の契約、取り決め、理解、および関係（法的またはその他）はありません。例えば、同社の証券の共同事業、融資またはオプション契約、買い取りまたは売り出し、保証または利益、利益または損失の分配、代理権の付与または拒否、または担保取引、またはその他の方法で、別の人物が当社の証券に対する投票権を持つ可能性があるような条件は存在しません。
項目7。 展示物として提出する材料。
| 展示番号 | 説明 | |
| 1 | 第3の修正案と一緒に提出された2023年12月の連合申立契約。 | |
| 2 | Hymasコールオプションのオプション契約の形式、第3の修正案と一緒に提出。 | |
| 3 | HFTCコールオプションのオプション契約の形式、第3の修正案と一緒に提出。 | |
| 4 | 鳴門とHorizonの間の株式売買契約の形式、第3の修正案と一緒に提出。 | |
| 5 | オプション保持者の株式販売契約の形式、第3の修正案と一緒に提出。 | |
| 6 | 定款の形式、第3の修正案と一緒に提出。 | |
| 7 | 第4の修正案と一緒に提出された2024年1月8日の改正連合申立契約。 | |
| 8 | 2023年12月28日の被指名者契約、第5の修正案と一緒に提出。 | |
| 9 | 2024年2月6日の株式購入契約、第6の修正案と一緒に提出。 | |
| 10 | 第7改正案と一緒に提出された2024年4月24日付のアサインメント契約。 | |
| 11 | 第7改正案に申請された2024年5月1日付のノミネーション契約。 | |
| 12 | 証券取引委員会に2024年6月26日に提出された会社のフォーム424B3に組み込まれた目論見書。 |
7
署名
合理的な調査の後、知る限りにおいて、この声明に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。
| Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd. | ||
| 日付：2024年8月12日 | 署名: | /s/ Chi Zhang |
| 名前： | 張祺 | |
| 職名: | 最高経営責任者 | |
| ハイマス・プライベート・リミテッド | ||
| 日付：2024年8月12日 | 署名: | /s/ Theodore H. Swindells |
| 名前: | セオドア・H・スウィンデルズ | |
| 職名: | 取締役 | |
| 顧志軍 | ||
| 日付：2024年8月12日 | 署名: | /s/ Zhijun Gu |
8