ルール424(b)(7)に基づくファイル

登録番号333-281228

本プレリミナリー目論見書補足書の情報は不完全で変更される可能性があります。このプレリミナリー目論見書補足書はこれらの証券を売るオファーではなく、これらの証券を買うオファーを誘発するものでもありません。そのようなオファーや売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を行っていません。

完了後、2024年8月12日記載

下書きの目論見書補足書

（2024年8月2日付プロスペクタスに基づく）

29,560,619株

普通株式

売出株主（以下定義あり）は、Occidental Petroleum Corporationの普通株式、1株当たりの名義額$0.20（「普通株式」）を29,560,619株、オファー価格で売るつもりです。我々はこのオファーで売られている普通株式の手数料を受け取りません。

Occidental Petroleum Corporationの普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の「OXY」という取引シンボルで取引されています。2024年8月12日、当社の普通株式の前回報告された売却価格は株式当たり58.98ドルでした。

当社の普通株式に投資することにはリスクが伴います。「リスクファクター」を参照してください。私たちのプロスペクタス補足書のS-3ページおよび添付プロスペクタスの7ページに記載されているその他の情報およびその他に参照されている情報をご覧ください。

本プロスペクタス補足書において、アンダーライタが1人しかいない場合、「アンダーライタ」の用語は、文脈に応じて、単数形または複数形のいずれかを意味します。

アンダーライターは、29,560,619株の当社の普通株式を、1株当たりドルの価格で売る売出株主から購入することに同意しました。これにより、売出株主にはドルの収益が発生します（経費控除前）。アンダーライターは、時期によっては、販売価格に関連した市場価格で、または交渉価格で、または市場価格に基づく価格で、1つの取引または複数の取引で当社の普通株式を販売することがあります。

米国証券取引委員会（SEC）や州の証券取引委員会がこの証券を承認または不承認したり、このプロスペクタス補足書または添付プロスペクタスの充実性または正確性について判断したりすることはありません。このような判断を提示することは犯罪行為です。

アンダーライターは、2024年月日前後に株式を購入者に引き渡すことを予定しています。

J.P. Morgan

モルガンスタンレー

RBC資本市場

本プロスペクタス補足書の日付は、2024年月日です。

目論見書補足書

本プロスペクタス補足について			S-ii
未来に関する声明：			S-iii
プロスペクタス補足概要			S-1
公開			S-2
リスクファクター			S-3
資金使途			S-5
売り出し株主			S-6
配当ポリシー			S-7
アンダーライティング			S-8
普通株式の有効性			S-18
専門家			S-19
詳細な情報の入手先			S-20

目論見書

本目論見書について			1
詳細な情報の入手先			2
未来に関する声明：			4
オキシデンタルについて			6
リスクファクター			7
資金使途			8
売り出し株主			8
資本株式の説明			9
配布計画			13
有効性			14
専門家			14

S-i

プロスペクタス・サプリメントに関する注意事項

この文書には、プロスペクタス補足書と2024年8月2日付の添付プロスペクタスの2つの部分があります。このプロスペクタス補足書と添付のプロスペクタスは、『シェル』登録プロセスを利用して米国証券取引委員会に提出したS-3フォームの登録声明書の一部です。このシェル登録プロセスでは、プロスペクタス補足書に記載された売出株主は、時期を問わず、1回以上のオファーまたは転売で当社の普通株式を提供することができます。

添付プロスペクタスは、売出株主がこのプロスペクタス補足書に基づいてオファーする可能性のある当社の普通株式の一般的な説明を提供します。このプロスペクタス補足書は、当社に関する特定の事項および当社の普通株式のこのオファーの特定の条件に関する情報を説明するものであり、添付プロスペクタスおよびここにおいておよびそこに組み込まれた文書に記載されている情報を追加および更新します。添付プロスペクタスで弊社が述べた事項は、本プロスペクタス補足書によって矛盾する陳述によって修正または置き換えられたものとみなされます。

本プロスペクタス補足書、添付のプロスペクタス、および該当する無料のライティングプロスペクタスに含まれる情報にのみ依存する必要があります。私たち、売出株主、またはアンダーライターは、異なる情報を提供することを許可していません。誰かが異なるまたは矛盾する情報を提供した場合は、それに依存しないでください。このプロスペクタス補足書、添付プロスペクタス、および該当する無料のライティングプロスペクタスは、本プロスペクタス補足書に記載されている証券以外の証券のオファー、またはそのような証券をいかなる状況または管轄区域でも購入するオファーではありません。このプロスペクタス補足書と添付プロスペクタスに記載されている情報は、このプロスペクタス補足書と添付プロスペクタスの表紙に記載されているそれぞれの日付に基づいて正しい情報です。関連する無料のライティングプロスペクタスに含まれる情報は、その文書の日付に基づいて正確な情報です。このプロスペクタス補足書に取り込まれた文書に関する情報は、その文書の日付に基づいて正確な情報です。当社のビジネス、財務状況、業績、見通しが、それぞれの日付以降に変わった可能性があります。

米国外の投資家の場合：私たち、売出株主、またはアンダーライターは、米国以外の管轄区域でこのオファーまたはプロスペクタス補足書または添付プロスペクタスの所有または配布が許可される行動を行っていないことに注意してください。米国外でのこのオファーやプロスペクタス補足書および添付プロスペクタスの配布に関連する制限について、あなた自身で調べて、遵守することが必要です。

本プロスペクタス補足書、添付プロスペクタス、および関連する無料のライティングプロスペクタス内の「ドル」、「$」、およびその他の類似の参照は、米ドルを指します。このプロスペクタス補足書内の「Occidental」、「私たち」、「私たちの」、「当社」などの用語は、Occidental Petroleum Corporationとその子会社を指します。

S-ii

将来に関する声明

本プロスペクタス補足書、添付プロスペクタス、およびここで参照される文書には、事業結果、流動性、キャッシュフロー、およびビジネスの見通しに重大な影響を与える可能性のあるリスクや不確実性を含む前向き見通しの声明が含まれています。実際の結果または成果は、予測された結果と異なる場合があります。私たちのサステナビリティに関する見通しに関する前向きのその他の声明についても、これらの声明が投資家にとって必ずしも重要なものであるか、またはSECへの提出に必要なディスクロージャーを要するものであるかを示すものではありません。さらに、歴史的、現在、および将来のサステナビリティに関する声明は、進捗を測定するための基準、経過を測定するための内部的な制御およびプロセス、および将来の規制に関連する前提条件に基づいており、これらは引き続き発展する可能性があります。それらの規制。前向き見通しの声明のうち、予想される結果が計画された結果または想定された結果から異なる要因には、限定されません。

•	一般的な経済状況、国内外の減速および不況を含む；

•	当社の負債およびその他の支払い義務には、運用資金を調達するための十分な現金流を生み出す必要があります；

•	選択した資産を成功裏に流動化し、債務を返済または再融資する必要があり、当社の信用格付けの変化や将来の利上げの影響を受ける可能性があります；

•	エネルギー市場に関する前提条件；

•	グローバルおよびローカルの商品および商品先物の価格変動および変動；

•	当社の製品およびサービスの供給および需要の考慮事項；

•	石油輸出国機構（OPEC）および非OPEC産油国の行動；

•	事業の結果と競争環境；

•	私たちの証明済みおよび未証明の油田および天然ガス資産または株式投資の将来の減損または生産性資産の減損により、収益に負担をかけることがあります。

•	予期しないコスト変動；

•	インフレ率、市場および経済活動への影響、およびインフレに対する政府の関連金融政策による影響；

•	資本調達資源の入手可能性、資本支出と契約上の義務のレベル；

•	許可またはドリルングおよび/または開発プロジェクトに必要なものを含め、政府からの許可またはその他の政府承認を適時に取得または維持することができるかどうかを含め、規制当局の承認環境；

•	フィールドの開発、拡張プロジェクト、資本支出、効率プロジェクト、買収または売却の成功裏に完了することができるか、またはどのような重大な遅延が生じる場合があります；

•	事業の統合に伴うリスク、M&A およびジョイント・ベンチャーに関するリスクを含むがこれらに限定されない。財務の予測、シナジーの予定、再構築、増加するコストおよび不利な税務上の結果に伴う不確実性；

•	取得および売却された財産およびビジネスに関連する不確実性および責任；

•	石油、天然ガス液（「NGL」）および天然ガスの埋蔵量に関する不確実性；

•	開発プロジェクトや買収から期待される生産低下；

•	固定コストの削減、プロセスの簡素化または改善、および競争力の向上のための前後の合理化アクションから予期される利益を実現できるかどうか；

•	探査、ドリル、およびその他の運用リスク；

•	私たちの石油や天然ガスを運ぶパイプラインシステム、およびその他の処理および輸送に関するリスク、容量制限、またはその他の制限による停止；

S-iii

•	証券、資本、または信用市場の変動、資本市場の混乱、および金融機関の不安定性による変動率；

•	政府の行動、戦争（ロシア・ウクライナ戦争および中東の紛争を含む）および政治状況やイベント；

•	現行または将来の連邦、地域、州、省、保留地、地方および国際の環境、健康、安全 (“HSE”) に関する法律、規則および訴訟に関連するリスク、コストおよび責任（気候変動、環境修復措置または評価に関連する）；

•	水圧破砕またはその他の油田、天然ガス操作に関する規制または法規制の変更、逆行ロイヤリティまたは生産税の制度、ディープウォーターおよび陸上のドリルと許可規制；

•	私たちの低炭素ベンチャー事業または発表された温室効果ガス排出削減目標またはネットゼロ目標といったビジネス戦略およびイニシアチブから期待される利益を認識できるかどうか；

•	保留中または将来の訴訟、政府の調査およびその他の手続による潜在的な責任；

•	事故、化学流出、労働争議、天候、停電、自然災害、サイバー攻撃、テロ行為または反乱活動による生産や製造、施設の故障または中断；

•	グローバルまたは地域的な健康パンデミックまたは流行の範囲と期間、政府当局およびその他の第三者の関連行動；

•	金融機関、運営パートナー、その他の当事者といった当事者の信用力とパフォーマンス；

•

リスク管理の失敗；

•	主要な人材の確保および採用の能力；

•	供給、輸送および労働制約；

•	私たちのオペレーションの再編成または再構築；

•	州、連邦または国際の税率の変更；

•	当社のコントロールを超えた第三者の行動；

「見通しを示す」、「予測する」、「予想する」、「～すべきである」、「可能性がある」、または似たような表現を使用する言葉は、将来のイベントまたは結果を表すものであることから、原則的に将来に関する見通しを表す声明であることを示しています。これらの将来に関する声明に過度に依存することは避けてください。これらの声明は、本刊行物の日付または参照文書の日付、参照文書の場合、その文書の日付のみ有効であり、法的に必要でない限り、当社は新しい情報、将来のイベントまたはその他の理由により、これらの将来に関する声明を更新、修正または撤回する義務を負わないことをご了承ください。当社の業績および財政状況に影響を及ぼす可能性のある重要なリスクは、「リスクファクター」の見出しおよび本プロスペクタス・サプリメント、添付プロスペクタス、当社の最近の有価証券報告書の「財務諸表」という見出しおよび当社が後日提出する四半期報告書および現行報告書に出現する他の場所に記載されています。

S-iv

目論見書の補足要約

この概要は、本プロスペクタス・サプリメントまたは添付プロスペクタスに含まれるまたは参照される選択された情報をハイライトしています。投資判断を下す前に、本プロスペクタス・サプリメント、添付プロスペクタス、参照される文書、およびその他の文書をすべて読んで、当社のビジネスと本オファリングをより完全に理解するようにしてください。投資判断を下す前に、当社のビジネスに影響を及ぼす可能性のある重要な要因についての情報については、本プロスペクタス・サプリメント内にある、参照をここに記載された選定された情報をハイライトしています。下記に示す「リスク・ファクター」のセクションを参照してください。

当社のビジネス

主要事業は、3つの報告セグメント（油とガス、化学、中流とマーケティング）から構成されています。油とガスセグメントは、油（蒸留物を含む）、NGL、天然ガスを探索、開発、生産します。化学セグメントは、主に基礎化学品とビニールを製造およびマーケティングしています。中流とマーケティングセグメントは、油、NGL、天然ガス、二酸化炭素、電力を購入、マーケティング、収集、処理、輸送、保管します。また、その輸送と保管能力を最適化し、ウェスタンガスパートナーズLPなど、同様の活動を行うエンティティに投資します。

中流とマーケティングセグメントには、私たちの低炭素ベンチャービジネス（「OLCV」）も含まれます。OLCVは、直接空気キャプチャ技術の商品化を含む、炭素捕捉、利用、貯蔵プロジェクトを開発するために私たちのカーボンマネジメントの遺産を活用し、排出量削減を目的とした他の低炭素技術に投資し、他の産業と戦略的にパートナーシップを築き、彼らの排出量を削減し、私たちの運営からの温室効果ガスの排出量を減らすことを目的としています。

CrownRockの買収

前に開示されたように、2024年8月1日に、当社はCrownRock、L.P.（「CrownRock」）の発行済み発行口の100%の取得（「CrownRock取得」）を完了し、本プロスペクタス・サプリメントに関連する当社の普通株式を売却株主に発行しました。CrownRock取引および関連する取引を反映した当社の一部の未監査プロフォーマ連結財務諸表については、当社がSECに提出した8-kフォーム中で、2024年7月19日および2024年8月12日に公表され、ここでは参照として記載されています。

企業情報

オキシデンタル・ペトロリアムはデラウェア州に設立されています。当社の本社所在地はヒューストン市グリーンウェイプラザ5号館110、テキサス州77046で、電話番号は（713）215−7000です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.oxy.comですが、当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本プロスペクタス・サプリメントの一部を構成するものではありません。当社の普通株式および普通株式の上場公開引受権は、NYSE（ニューヨーク証券取引所）で公開取引され、「OXY」と「OXY WS」というティッカーシンボルで上場されています。当社に関する追加情報については、本プロスペクタス・サプリメントに参照として記載されている文書を参照してください。ページS-20から始まる「より多くの情報を見つける場所」を参照してください。

S-1

オファリング

発行者

オキシデンタル・ペトロリアム株式会社

提供される普通株式のシェア数

29,560,619シェア

資金調達の利用

このプロスペクタス・サプリメントに基づく当社の普通株式の売却から売却株主が受け取る収益であり、当社がこれらの普通株式の売却から収益を受け取ることはありません。

配当ポリシー

優先株式の発行済み株式の保有者の配当権利に従う限り、通常、当社の普通株式の保有者は、当社取締役会の決定により宣言された場合、配当を受け取る権利があります。当社は、取締役会が宣言した金額および当該日または当該日に決定された時期および日付に現金、当社の普通株式またはその他の方法で配当を支払います。配当のアキューズは利子を付加しません。デラウェア州の法人として、当社は配当の宣言および支払いに関する法定上の制限を受けています。当社の取締役会は、2024年7月25日に、普通株式1株あたり0.22ドルの配当を宣言しました。配当は、2024年9月10日の当社の普通株式の保有者を記録日として、同年10月15日に支払われます。

リスクファクター

当社のビジネスへの影響がある可能性のあるリスク要因については、本プロスペクタス・サプリメントの「リスクファクター」の見出しおよびこれ以外の場所、添付プロスペクタスおよび当社の最近の有価証券報告書（SEC Form 10-k）の「リスクファクター」セクションに示されています。

NYSEの取引記号

「OXY」。

S-2

リスクファクター

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。当社の普通株式に投資するにあたっては、本プロスペクタス・サプリメントおよび添付プロスペクタスに記載または参照されるその他の情報に加えて、以下のリスク要因を注意深く考慮する必要があります。当社の年次報告書（有価証券報告書SEC Form 10-k）に含まれる「リスクファクター」を特に参照してください。ただし、このプロスペクタス・サプリメントまたは添付プロスペクタス内のこれらのリスクは、本プロスペクタス・サプリメントで更新または補足される場合があります。また、当社がSECに提出するその他の報告書（SECにファイルされたもの含む）に含まれる情報については、本プロスペクタス・サプリメントまたは添付プロスペクタスに参照として記載されています。

普通株式および本オファリングに関するリスク

株価は大きく変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、当社がコントロールできない要因によって大きく変動する可能性があります。当社の普通株式の市場価格が下落した場合、当社に投資した金額の重要な一部またはすべてを失う可能性があります。この株価の変動要因には、以下のような要因が挙げられます。

•	当社のビジネスの業績と見通しについて；

•	当社または当社の株主による当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識；

•	新規買の変動などの当社の運営および財務指標の成長率の四半期ごとの変動、当期純利益（損失）・当期純利益（損失）の株当たり、および総売上高の変動；

•	当社の配当政策の変更；

•	当社の運営および財務面の近いまたは長期的な目標を公表できない場合；

•	当社のプレスリリース、その他の公開発表、およびSECへの提出書類に対する一般の反応；

•	競合他社の戦略的な行動、買収、再編、重要な契約、共同マーケティング関係、合弁事業、または資本投資；

•	当社または競合他社による新製品およびサービスの発表；

•	訴訟に関連する発表；

•	研究アナリストまたはその他の投資家による当社の収益予想または業績予想の達成に失敗した場合；

•	株式リサーチアナリストによる収益または収益予想の変更、レーティングの変更、またはリサーチカバーの取り下げ；

•	報道または投資コミュニティの推測

•	会計原則、方針、ガイダンス、解釈、または基準の変更；

•	主要管理職の追加または離職；

•	当社の株主による行動；

•

一般市場環境；

•	当社の業績に関係のない国内外の経済的、法的、規制上の要因；および

•	本「リスクファクター」のセクションに記載されているリスク、または将来表面化する可能性があるその他のリスクの実現。

株式市場全体が業績に関係なく極端な変動を経験してきました。このような市場全体の変動は、当社の普通株式の取引価格に不利な影響を与える場合があります。株式訴訟が、一般的な市場の不安定性や特定企業の証券の市場価格の変動期間の後にしばしば起こることがあります。そのような訴訟が当社を対象に起こされた場合、莫大な費用がかかり、経営陣の注意と資源を逸らし、当社のビジネス、財務状況、業績、およびキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。

S-3

当社の会社章程および適用法によって、第三者が当社を取得することを防止する場合があります。また、第三者が当社を取得することが株主にとって有益であっても、当社の普通株式の株価に支払う投資家の価格を制限する場合があります。

当社の修正済みおよび再公開された会社章程には、株主の承認なしに新しい優先株式シリーズを発行する権限があります。作成される新しいシリーズの権利や条件、市場の反応に応じて、あなたの権利または当社の普通株式の価値に負の影響を与える場合があります。例えば、適用法に従って、当社の取締役会は、優先的な配当権、清算時の優先的な資産権、または既存の普通株式に比べて優れた議決権を持つ優先株式シリーズを作成することができます。当社の取締役会がこれらの新しい優先株式シリーズを発行する能力は、第三者が当社を取得することを防止または遅延させる可能性があります。

また、私たちはデラウェア州一般企業法（「DGCL」）のセクション203の反買収規定の対象となります。この規定により、デラウェアの会社は、利害関係を持つ株主（一般的には15％以上の株主）とのある種の事業結合を、その人が初めて利害関係を持った日から3年間は禁止されています。ただし、…

•	独立取締役の多数決により、事前に承認された場合に限り、15％以上の支配株主（一般に）との特定の事業結合を3年間制限するデラウェア州公会社法（「DGCL」）の203条の対象となっています。

•	そして、関係する株主が（一般的には15％以上の支配株主）最初に関係する株主になった取引日から3年間の期間、承認された総会以外の特定の事業結合に関与することはできません：

•	特定の事業結合は、株主を持つ関連会社が少なくとも85％の当社投票権保有する取引の完了時に承認された場合、また当社を支配する株主以外に所有されていない普通株式の発行済み株式の少なくとも2/3を保持する当社取締役会と発行済み株式。

DGCLの203条の適用により、当社の支配権変更が遅れることまたは阻止されることがあります。

当社や当社の既存株主による将来の株式販売は、当社の株価の下落を引き起こす可能性があります。

使用中、このオファリングに続く公開市場で大量の普通株式が販売される場合、または販売が行われる可能性がある場合、市場価格が下落する可能性があります。販売が発生する可能性がある点、または売却するための機会と価格が当社に適切にと思われる時期に、当社が将来にわたって地位を強化することができる負担となる可能性があります。

証券または業界アナリストが当社の事業についてリサーチを公表しないか、不正確または不利なリサーチを公表する場合、当社の普通株式の価格および取引量が減少する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券取引所または業界アナリストが当社または当社の事業に関して公表するリサーチやレポートに一部依存する可能性があります。当社の普通株式について報告する1人以上のアナリストが当社の株式の評価を引き下げるか、当社の事業に不正確または不利なリサーチを公表した場合、当社の株価は下落する可能性があります。1人以上のアナリストが当社の普通株式の報告を中止するか、定期的に当社についてレポートを公表しない場合、当社の普通株式の需要が減少する可能性があり、当社の普通株式価格または取引量が減少する可能性があります。

S-4

収益の使用

この目論見書Supplementによる当社の普通株式の売り出しにより、売り出し株式の収益は売り手が受け取ります。当社は、これらの普通株式の売り出しから受け取る収益はありません。売り出しに伴う費用は、引受会社の割引および手数料を除き、当社が一般的に負担します。詳細については、「アンダーライティング」と「売り手」を参照してください。

S-5

売り出し株主

下記の表は、売り手によるこの目論見書に基づく共同株式の出資勝者と、売り手がこの目論見書に基づいて販売可能な共同株式数を示すビジネスの所有権について、2024年7月31日現在の情報を示しています。

CrownRock買収のクロージングに関連して、私たちは売り手と登録権利契約を、2024年8月1日付けで締結しました（「登録権利契約」）。登録権利契約に基づき、売り手は、オキシデンタルが自己の口座または他のオキシデンタル株主のために実施する特定の提供に関して、一定の引受れ要求権およびピギーバック登録権を持っています。

報告される株式の金額およびパーセンテージは、証券の有価証券の有利な所有権の決定を規制するSEC規則に基づいて報告されます。SECの規則によると、株主が投票権または投資権を持っている場合、その人はその証券の「有利な所有者」とみなされます。これには、その証券を処分したり、その証券の処分を指示する権限が含まれます。また、60日以内に有利な所有権を取得する権利がある場合、その証券の有利な所有者とみなされます。そうして取得できる証券は、当該人物の所有割合を計算するために、発行済み株式として処理されますが、他の人物のパーセンテージを計算するためには処理されません。これらの規則により、複数の人物が同じ証券の有利な所有者と認定されることがあり、経済的な利益がない証券の有利な所有者として認定されることがあります。

CrownRock Holdings, L.P.⁽²⁾

29,560,619

3.26%

—

(1) $8.2

パーセンテージは、2024年7月31日現在の普通株式の発行済み株式905,615,720株を基にしています。

(2)	これらの株式は、CrownRock Holdings、L.P.が直接保有しています。 CrownRock Holdings、L.P.のジェネラルパートナーはCrownRock Holdings GP、LLCです。 Jonathan Farber、J McLane、Timothy m. Dunn、Robert W. Floydは、CrownRock Holdings GP、LLCの取締役です。 CrownRock Holdings、L.P.の事務所は、米国テキサス州ミッドランドのDesta Dr。18。

S-6

配当方針

優先株式の発行済み株式の希薄株主の配当権を除く場合、普通株式の保有者は、当社取締役会が宣言した場合に配当金を受け取る権利があります。当社取締役会が宣言した利率および日付に従い、配当金は現金、普通株式、またはその他で支払われます。普通株式の配当金の引用は利子を負いません。デラウェア州公会社法により、当社は配当の宣言および支払いに関する法的制限の対象となります。2024年7月25日、当社の取締役会は、普通株式1株あたり0.22ドルの配当金を宣言しました。配当金は2024年9月10日に当社の普通株式を保有している者に支払われ、2024年10月15日に支払われます。当社の株式に関する詳細な説明については、「資本金の説明」を参照してください。

S-7

アンダーライティング

Offeringの引受人は、J.P. Morgan Securities LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー、LLC、およびRBC Capital Markets、LLCです。「引受人」という用語には、文脈に応じて単数形または複数形が含まれます。当社、売り手、引受人の間の引受契約の条項に従い、売り手は引受人に販売することに同意しました。引受人は、売り手がこの目論見書に基づいて販売可能な29,560,619株の普通株式（「株式」）を引き受けることに同意しました。

引受協議書の条項に従い、引受人は、これらの株式のいずれかが購入された場合、引受協定で売られたすべての株式を購入することに同意しました。引受人がデフォルトした場合、引受契約は解除されることが規定されています。

私たちと売却株主は、証券法（1933年改正版）（以下、「証券法」という）に基づく一定の責任、または当該責任に対して下納を行い、引受人を保護することに同意しました。

引受人は、自己が承認した場合を除き、売却前に公式に承認された状態、つまり株式の妥当性を含む彼らの法律顧問の承認、および引受契約に含まれるその他の条件に従って株式を提供しています。引受人は、証券の法定証明書や法的意見書の受領などの条件が含まれている引受契約に基づいて、公開に関するオファーや注文を集約、キャンセル、または修正する権利を有し、全体または一部を拒否することができます。

引受人は、売却株主から $ の価格で株式を購入することに同意し、これにより売却株主に $ の収益が得られます（支出を控除）。引受人は、市場価格、市場価格に関連する価格、または交渉価格で、NYSE、店頭市場、交渉による取引、またはその他の方法で株式を一定期間内に売却することを提案しています。このような取引は、株式を販売代理店に売却することで行うことができ、販売代理店は、引受人や代理人または主として商社に対する割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取ることができます。引受人による株式の提示は、受領および承認が必要であり、さらに、引受人には全体または一部の注文を拒否する権利があります。この募集に関連する私たちの総費用は、約 $ 百万になると見積もっています。

引受人およびそれらの関連会社の一部は、私たちに対してさまざまな金融アドバイザリーや投資銀行業務を提供したり、将来的に提供することがあります。その対価として許容範囲内の料金や費用を受け取っています。引受人は、販売および取引、商業銀行、投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資研究、主要投資、ヘッジ、株式市場の形成、仲介業務、その他の金融および非金融の活動やサービスに従事する大手金融機関です。

さらに、引受人およびその関連会社は、事業活動の一環として、自己または顧客のために債務および株式証券（または関連デリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を幅広く投資および取引しています。このような投資および証券の活動に、私たちや私たちの関連会社の証券や商品が含まれることがあります。

もし引受人またはその関連会社が私たちとの貸し付け関係を持っている場合、融資リスクに対する慣行のリスク管理方針に従って、これらの引受人またはその関連会社の一部は、リスクをヘッジし、他の引受人またはその代理人に代わって、当社の証券に関してクレジットリスクを保有している可能性があります。通常、これらの引受人とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社の証券の空売りを作成する取引によって、このようなリスクをヘッジすることになります。引受人とその関連会社は、このような証券または金融商品に関して、投資の推奨や独立した調査見解を発表または表明する場合があり、その証券や商品に対して、長期的なポジションと/またはショートポジションを保有することがあります。

S-8

同様の証券の売却はありません

私たち、私たちの役員、執行役員、および売却株主は、書面による事前の同意なしに、この計画の追加期間（「制限期間」と呼ばれる）の30日間以内に：

•	一般株式または一般株式に換算可能な証券を、直接または間接的に、オファー、贈与、売却、売買契約の締結、売買契約の締結、オプション、権利または株式に換算可能な有価証券、貸付、またはその他の手段で譲渡または処分または引き渡すこと。

•	一般株式または一般株式に換算可能な証券の募集に関するSECによる登録声明書を申請する。

•	一般株式または一般株式に換算可能な有価証券の所有権の経済的影響のいずれかの転進を、配信現物または現物の買受契約、現金またはその他の方法で、全体または部分的に他の者に移転するような、スワップ、ヘッジ取引、またはその他の取引を行わないこと/これを意味します。

上記のいずれかの取引が一般株式または一般株式に換算可能な有価証券を通じて決済されるか、またはその他の証券を使って決済されるかにかかわらず、制限期間終了後に、引受人またはその他の人物は、いかなる一般株式または一般株式に換算可能な有価証券に関する登録を要求したり、その一般株式または一般株式に換算可能な有価証券のいかなる権利を行使したりしないことを同意するものとします。

次の場合は、制限が適用されません：

(1) $8.2

引受人への一般株式の売却。

(2)	この目論見書補足書の日付以降、オキシデンタルによるオプションまたはワラントの行使、または発行された証券の換算を通じて発行された一般株式に関する問題。

(3)	募集後にオープン市場取引で取得した一般株式または一般株式に換算可能な有価証券に関する取引。

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。

一般株式に換算可能な証券を善意で贈る場合。

(5)	慈善的な寄付の意図を持った善意での一般株式または一般株式に換算可能な有価証券の譲渡。

(6)	纏められた遺言などの介して、遺言執行人、果たせなかった場合は相続人を含む一般株式または一般株式に換算可能な証券の譲渡。

(7)	一般株式または一般株式に換算可能な有価証券を、ロックアップパーティーまたはロックアップパーティーの直近の家族（証券法のフォームS-8の一般事項のセクションA.1(a)(5)に定義される）が直接または間接的に全部の株式資本または同等の保有者である、委任状または信託に譲渡する場合は、当該ロックアップパーティーまたはロックアップパーティーの信託者または相続人に譲渡することができます。

（8）	一般株式または一般株式に換算可能な有価証券を、ロックアップパーティーが、ロックアップパーティーの家族（証券法のフォームS-8の一般事項のセクションA.1(a)(5)に定義される）がすべての株式資本または同様の利害関係者または利害関係者である、パートナーシップ、有限責任会社、または類似のエンティティに譲渡することができます。

（9）	第4項から第8項までの項目に従って処分または譲渡が可能な人または団体の指名または保管人に一般株式または一般株式に換算可能な有価証券を譲渡することができます。

4,571

普通株式または普通株式に転換可能なまたは行使可能なすべての証券について、取締役会、有力者、株主、または信託受益者、またはロックアップ当事者が管理またはコントロールするどの投資ファンドまたはエンティティに、ロックアップ当事者の限定パートナー、メンバー、株主、または信託受益者に普通株式またはその他の証券に換えられる配当を供与し、この契約を遵守することに同意すること。

S-9

（11）	限定負担者、メンバー、株主、または信託受益者による普通株式の転換、または行使または転換可能なまたは行使可能な任意の証券に関する、結婚解消、離婚解決、離婚判決、または別居協定に基づく資産分与など、法律での転換。

（12）	Occidentalの役員または従業員から、その個人の死亡、障害、またはOccidentalの役員または従業員の地位が終了した場合、Occidentalへ普通株式またはその他の証券に転換または行使可能で、また変換可能な証券を移転すること。

(13)	株主は、制限株式ユニット、オプション、ワラント、または普通株式の購入権（それぞれ「ネット」または「キャッシュレス」の行使を含む）のベスト、決済、または行使にかかわる、ツンドラで得たのための行使価格、税金、および決済、交渉、または権利のベスト、決済、「取引所」、または証券かんばん取引所によって預託されたロックアップパーティーによって保有されている制限株式ユニット、オプション、ワラントまたは権利が適用される契約または株式インセンティブプラン、または株式インセンティブプランによって付与される権利のいずれかに基づいて、普通株式またはその他の証券に転換または行使可能な証券を取得することができます。

(14)	引受人が支配する「Change of Control」（合意されたロックアップ契約で定義されたもの）を含むOccidentalの資本ストックのすべての保有者に対して行われる、第三者からの正規の入札、合併、合併またはその他の類似の取引による普通株式またはその他の証券に転換可能または行使可能な証券の転送。ただし、このような入札、合併、合併、またはその他の取引が完了しなかった場合、ロックアップ当事者の普通株式は合意されたロックアップ契約の条件の対象となることに留意するのがよい。

（15）	本目論見書補足の日付に効力を持つ、Exchange Act（以下、Exchange Actという。）のルール10b5-1（c）に基づき設立された「10b5-1プラン」に従って設立された、書面によるトレーディングプランに従う普通株式またはその他の証券に転換可能または行使可能な証券の転送。ただし、（i）ロックアップ当事者が、ロックアップ期間中に株を移転するように変更、放棄、または修正することはなく、また（ii）存在する10b5-1プランが、ロックアップ契約が締結される前に引受人に通知されたことを条件にする。

(16)	株主、役員、またはOccidentalの取締役の代理人による10b5-1プランの設立に基づく普通株式の転送、ただし、そのようなプランが制限期間中に普通株式の転送を提供せず、また、Exchange ActのSection 16（a）に基づく公的な発表または申告が必要な場合、そのような申告や申告が、制限期間中に行われることはなく、そのような転送に関連して普通株式の所有権の削減を報告するExchange Act、またはその他の公的な申請、報告、または声明は、その転送の性質と条件を明確に示した注釈を含める必要がある。

(17)	裁判所または規制当局の命令による普通株式またはその他の証券に転換または行使可能な証券の移転。

ただし、（A）（4）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）および（17）の規定に基づく譲渡または配布を行う場合、その譲渡は価値の譲渡を伴わず、各受贈者、相続人、譲受人または分配人は、合意されたロックアップ契約に実質的に準拠したロックアップ契約に署名して提出すること（ただし、（11）および（17）を除く）；B）（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）および（9）に基づくいかなる譲渡または配布についても、制限期間中にExchange Actまたはその他の公的な発表を行う必要はなく、（C）（10）に基づくいかなる譲渡または配布についても、制限期間中に普通株式の恩恵所有の減少を報告するExchange Actまたはその他の公的な発表が必要ではなく、報告または発表が自発的に行われることはなく、（D）（11）、（12）、（13）、（15）、（16）および（17）に基づくいかなる転送、公的申請、報告または発表も、次の条件を満たす必要がある。

S-10

制限期間中に公的発表、報告、または通知を自発的に行うことはなく、制限期間中にExchange ActのSection 16（a）またはその他の公的な発表、報告、または普通株式の恩恵所有の減少に関する申請、報告、または通知が法的に求められる場合、そのような申請、報告、または通知には、そのような転送の性質と条件が明確に示されていることを明確に示す必要がある。

リスト

私たちの普通株式は、「OXY」というシンボルでNYSEに上場しています。

オファリングに関連して、アンダーライターはオープンマーケットでノートを買い付け、売却することができます。オープンマーケットでの買い付けと売却には、空売り、空売りをカバーするための購入、および安定買い付けが含まれる場合があります。

株式の配布が完了するまで、SECの規則により、私たち、引受人、および売り主株主は私たちの普通株式を入札したり購入することが制限される場合があります。ただし、引受人は、普通株式の価格を安定させるための入札または購入など、普通株式の価格を安定させる取引を行うことができます。

オープンマーケットで当社の普通株式を購入および販売する可能性があります。これらの取引は、空売り、空売りによって作成されたポジションをカバーするためのオープンマーケットでの購入、および安定取引を含むことができます。売り空きとは、引受人がオファーによって取得する必要がある株式数よりも多くの株式を売却することを意味します。安定取引は、引受人が当社の公開後にオープンマーケットでの株式の多様な入札または購入を含むものです。

これらのトランザクションは、他の購入トランザクションと同様に、引受人によるポジションのカバーのための購入、安定的な購入に加えて、彼ら自身のアカウントのためのその他の購入を含む場合があり、これらのトランザクションは、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり維持したりする効果があるかもしれず、また他方では、市場価格の下落を防いだり遅らせたりすることができます。その結果、当社の普通株式の価格は、オープンマーケットで存在する価格よりも高くなる可能性があります。引受人は、これらの取引をNYSE、OTC市場、またはその他の形式で行うことができます。

私たちまたは引受人は、上記のトランザクションが当社の普通株式の価格にどのような影響を与えるかについて、どのような表明または予測も行いません。また、引受人がこれらのトランザクションに参加するか、またはこれらのトランザクションが開始された後に通知なしで中止されるという表明も行わない。

パッシブ・マーケット・メイキング

この募集に関連して、アンダライターと売り出し株主は、買気配を行うことがあります。さらに、米国証券取引委員会の規則mの103に従い、普通株式を取引所で売買する期間中にも買気配を行うことができます。買い気配は、独立して提示される最高値以上で提示する必要があります。ただし、すべての独立した提示価格が、買気配による提示価格を下回った場合は、特定の購入制限が超過されると、買気配の提示価格を下げる必要があります。買気配により、当社の普通株式の価格が、これらの取引がない場合に存在する価格よりも高くなる可能性があります。アンダライターは、買気配を行うことは義務付けられておらず、いつでも買気配を終了することができます。

媒介手数料者またはその関連会社が維持するウェブサイトで電子形式の説明書を提供する場合があります。この説明書以外の、媒介手数料者のウェブサイトにある情報、または媒介手数料者が維持するその他のウェブサイトにある情報は、本目論見書または本目論見書の一部である登録声明書の一部ではありません。当社または媒介手数料者が承認または支持したものではなく、投資家が依存すべきではありません。媒介手数料者または選択された販売代理店は、電子的に説明書を配布する場合があります。この公開に関してAdobe®PDFとして印刷可能な説明書以外の電子説明書は使用しません。

募集に関連して、アンダライターや証券ディーラーは、電子メールなどの電子手段で目論見書を配布することがあります。

S-11

販売制限

アブダビ・グローバル・マーケット

この目論見書の付属書は、(a) アブダビ・グローバル・マーケット外にある人、または(b) 金融サービス及び市場法令2015年（FSMR）で定義された認可済み者または承認機関である人、または(c) 有価証券の発行または販売に関連して投資活動に従事するよう招待または誘導された人（これらすべての人は「関係者」として言及されます）にのみ頒布されます。この目論見書の付属書は、関係者にのみ向けられており、関係者ではない人は、この目論見書の付属書に基づく行動を取ってはなりません。この目論見書に関連するあらゆる投資または投資活動は、関係者にのみ提供されるものであり、関係者にのみ行われます。「承認目論見書」（FSMR61(2)項で定義される）の公表を要件としない状況であるか、または金融サービス規制当局の市場規則4.3.1号に則ったFSRAの市場規則で「免除される募集」に関連するものです。

オーストラリア

オーストラリア証券投資委員会（ASIC）など政府機関に提出された、当該募集に関連する証券投資に関する申込書、目論見書、製品開示書、その他の開示書類（コーポレーション法2001（Cth）で定義されるものを含む）は、提出されていませんし、提出されることもありません。この目論見書の付属書及び添付の目論見書は、コーポレーション法の目的での目論見書、製品開示書類、その他の開示書類を構成しないものであり、コーポレーション法に基づき当該証券の募集に要求される情報を含まない内容のものとなっています。しかし、コーポレーション法6D.2条または7.9条の下で開示が必要とされる状況で普通株式を調達することが許可された場合を除き、普通株式を調達する状況が許可されるような状況が行われたことはありません。

普通株式はオーストラリアで販売されることはできず、また（オーストラリアにいる人が受信することになった）販売または購入の申請も招待されることもできません。この目論見書の付属書、添付の目論見書、または普通株式に関するその他の募集資料または広告をオーストラリアで配布または公表することはできず、この文書による募集は、下記の場合を除いて無効であり、また受諾することはできません：(i) コーポレーション法708(8)項に従う「熟練投資家」に対して提示する場合、注文者または招待者1人当たりの支払総額が少なくともA $500,000（または別の通貨での等価額で、それぞれ、当該普通株式を提供している人または招待を行っている人またはその関係者によって貸し出された資金を無視した場合）である場合、あるいは、コーポレーション法の6D.2条または7.9条に従って投資家に開示が必要ない場合;(ii) 公開証券取引委員会または適用可能な免除措置が為替手数料を保持している人が提示する場合;(iii) オーストラリアのすべての適用可能な法律、規制、指令（本文書に記載された第6章の開示要件、およびコーポレーション法7章のライセンス要件を含む）に適合する引用、招待または分配、(iv) また、当該提供、招待、または配布は、コーポレーション法761G条の定義に従って「小売客」であるオーストラリアの人に対する提示、招待、または誘いを構成しない(v) このような行動には、ASICまたはASXに書類を提出する必要はありません。

この目論見書の付属書と添付の目論見書には、一般的な情報が含まれており、あらゆる特定の人物の投資目標、財務状況、または特定のニーズを考慮するものではありません。この目論見書の付属書および添付の目論見書には、証券推奨や金融商品アドバイスは含まれていません。投資決定をする前に投資家は、この目論見書の付属書および添付の目論見書の情報が、彼らのニーズ、目的、および状況に適切であるかどうか、および必要に応じて、これらの内容に関して専門家の意見を聞くことが必要です。

カナダ

普通株式は、一定の州でプリンシパルとして購入、または購入と見なされるような購入者にのみ販売できます。これらの購入者は、National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions、または証券法（オンタリオ）73.3(1)項で定義される「認定投資家」、およびNational Instrument 31-103登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義される「許容されるクライアント」である必要があります。普通株式の再販は、適用される証券法の目論見書要件に関する免責事項または取引に従って行われる必要があります。

S-12

カナダの特定の州の証券法により、この目論見書の付属書またはその付属「目論見書」（これにより、適用される場合、これらの修正を含む）に不正確な情報が含まれている場合、普通株式の購入者は、その購入者の省または準隔離地の証券法で指定された期限内に、代表して購入する特定の州購入者に対して、取消しまたは損害賠償の救済が与えられる場合があります。そのような購入者は、これらの権利の詳細については、当該購入者省または準隔離地の証券法の適用規定を参照する必要があります。または法的アドバイザーに相談してください。

National Instrument 33-105 Underwriting Conflictsのセクション3A.3に基づき、アンダライターは、この募集に関連するアンダライティング利益に関するNI 33-105の開示要件に従うことは義務付けられません。

ドバイ・インターナショナル・フィナンシャル・センター（DIFC）

この目論見書の付属書および添付の目論見書は、ドバイ金融サービス庁（DFSA）の提示証券規則に従った「免除される募集」に関連します。この目論見書の付属書および添付の目論見書は、DFSAの提示証券規則で指定された人だけに配布されることを意図しています。それ以外の人には配布されておらず、それ以外の人に頼ることはできない。DFSAは、免除される募集に関連するかどうかに関係なく、ドキュメントを調査または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書の付属書および添付の目論見書を承認したり、ここで説明された情報を確認したりするための措置を講じておらず、この目論見書の付属書および添付の目論見書に対する責任を負いません。この目論見書の付属書および添付の目論見書に関連する普通株式は流動性がなく、再販に制限がかかる場合があります。オファリング株式について熟知していることは、利害関係者が自分で確認する必要があります。もしこの目論見書の付属書および添付の目論見書について理解できない場合は、承認された財務アドバイザーに相談してください。

DIFC

DIFCにおける使用に関して、この文書は厳密に機密とされ、限定された数の投資家に配布され、当初の受信者以外の人物には提供されてはなりません。また、DIFCで一般の人々に公開することはできません。

欧州経済領域

普通株式は、欧州経済領域（以下、「EEA」と定義）の小売投資家向けにオファーされることは意図されておらず、オファー、販売、その他提供されるべきではなく、また、したがって、EEAの小売投資家に対して普通株式の株式譲渡や提供をすることは、PRIIP法（EU1286/2014号法、以下「PRIIPs規制」とする）に違反する可能性があるため、PRIIPs規制により必要とされる鍵情報文書が用意されていない場合がある。したがって、EEAの任意の小売投資家に対して普通株式の株式譲渡や提供をすることは違法である可能性がある。この目論見書の補足証券および添付の目論見書は、EEAの任意の加盟国で普通株式をオファーする場合、Prospectus規制の例外に基づいて普通株式をオファーするものである。この目論見書の補足証券および添付の目論見書は、Prospectus規制の目的での目論見書ではない。

香港

香港での普通株式は、証券及び期貨条例（香港法律第571号）（以下「SFO」という）の定義する「専業投資家」（professional investors）（その他の規則を含む）に対して、あるいは（b））COの定義する「提示書」（prospectus）に該当しないその他の状況において、文書以外の手段によって、提供または売却されるものではなく、COの定義する「公開勧誘」を構成しない状況においてのみ、売り出されるものである。普通株式に関する広告、勧誘または文書は、香港またはその他の場所で、香港の一般市民（証券法により許可されている場合を除く）に対して提供されるものであるとみなすことはできず、また、その内容がアクセスされたり読まれたりすることがあり得る人々に向けて提供されるものであるとみなされる場合を除いて、 SFO及びその他の規則を含む（翻訳略）。。

S-13

この目論見書の補足証券および添付の目論見書は、香港証券及び期貨事務監察委員会や香港企業註冊公署をはじめとする香港の規制当局から審査または承認を受けたものではなく、香港の任意の一般的な人々に向けて普通株式を提供することはできない。この目論見書の補足証券および添付の目論見書の受取人は、普通株式の提供に関して慎重に注意を払うことが勧められており、本文書の内容に関して何らかの疑問がある場合は、独立した専門アドバイスを得ることを勧められている。普通株式を取得する各個人は、本目論見書の補足証券および添付の目論見書で説明されている普通株式のオファー制限について認識しており、提供資料および関連する提供文書に記載されている制限に違反しない場合に、普通株式を取得するために必要であり、取得により確認されたものであるとみなされる。

この目論見書の補足証券と添付の目論見書は、イスラエル証券法（5728-1968年）に基づく公開勧誘の規則の下で、イスラエルの一般市民が普通株式を購入するためのオファーとして扱われることはなく、イスラエル証券局によって承認された目論見書が発行された場合にのみ適用される。以下の条件を満たす場合：（i）米国証券法第15条に基づく諸条件を含む場合を含む、35人を超えない（住所のある方々を指す）投資家に提示される場合（以下、「把握された投資家」とする）；あるいは（ii）5728–1968年のイスラエル証券法の第一編補完書で定義された特定の資格を持つ投資家に提示される場合を含む、5728-1968年のイスラエル証券法によって定められた一部の規定に準拠した場合（以下、「資格のある投資家」とする）。資格のある投資家は、把握された投資家のカウントには含まれず、35人を超える普通株式の購入を希望する投資家に提供することができる。私たちは、イスラエル証券法第5728-1968号に従い、登録された公開勧誘を行うための行動は何もとらず、私たちはイスラエル国内でこの目論見書の補足証券を配布することがなく、資格のある投資家と35人未満の把握された投資家のみに普通株式を購入することができる。

イスラエル

イスラエル国内では、イスラエル証券法第5728-1968号による公開勧誘に基づく普通株式の購入のオファーとみなされない。5728-1968年のイスラエル証券法の第15条に関する一定の規定を遵守する場合、イスラエル証券局によって承認された目論見書が必要な場合を含む。私たちは、イスラエル証券法第5728-1968号に従い、登録された公開勧誘を行うための行動は何もとらず、イスラエルの一般市民を含む他の人々にこの補足書を配布したり、普通株式の購入のオファーを直接または間接的に行うことはない。資格のある投資家と35人未満の把握された投資家にのみ普通株式が提供される場合がある。

イスラエルの場合、資格のある投資家が、イスラエル証券法5728-1968年の第1アドエンダムに記載された定義に該当することを文書で証明する必要がある場合がある。特に、私たちは、普通株式を提供するための条件として、各資格のある投資家が、次のことを私たちや私たちの代理人に対して表明および保証することを要求する場合がある：（i）イスラエル証券法第5728–1968年の第1アドエンダムに記載されているカテゴリのいずれかに属する投資家であること（ii）何らかの場合において該当する場合がある資格のある投資家に関するイスラエル証券法5728–1968年の第1アドエンダムに記載されているカテゴリのいずれかに属すること；（iii）イスラエル証券法5728–1968年およびその規則に従って、発行される普通株式を提供するにあたって規定されているすべての規定を守ること；（iv）提供される普通株式が、イスラエル証券法5728–1968年に基づく免除措置の適用を受けることを条件にして、(a)自己の口座用、(b)投資目的専用であること、(c)イスラエル国内での再販目的でないことを表明し、それに同意すること，および(v)資格のある投資家のステータスのさらなる証拠を提供する準備ができていること。把握された投資家は、その身元に関する文書を提供しなければならず、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号を含む、把握された投資家の氏名、住所、およびパスポート番号またはイスラエルの識別番号を含む声明を署名して提出しなければならない場合がある。

日本

普通株式は日本の金融商品取引法第4条第1項の規定に基づく登録対象商品として登録されておらず、直接または間接的に日本国内でオファーまたは売却することはできず、また、銀行等の規制当局から認可された者を通じて日本国内または日本の「居住者」に対して（以下、「居住者」とは、日本の法律に準拠する可能性のある一般の個人または法人を含む）普通株式を直接または間接的にオファー、販売、売却することはできない。従って日本国内での販売は禁止されている。

S-14

普通株式は、日本の金融商品取引法の規定に基づく登録商品でないため、直接または間接的に日本国内で販売することはできず、また、日本の居住者（日本の法律に準拠する可能性のある一般の個人または法人、以下「居住者」）またはその他の人々に対して、再販のために販売または提供することはできません。これは、金融商品取引法および日本のその他の関連法規および指導に従い、登録の義務がない場合に適用される適用法令に準拠することを含みます。

本店所在地

この目論見書の補足証券および添付の目論見書は、中華人民共和国（以下「PRC」という）で流通することはなく、直接または間接的にPRCの居住者や再販目的での提供も禁止されており、適用されるPRCの法律、規則、および規定に従って、提供または販売される必要がある。この件の規定は、台湾、香港およびマカオの特別行政区を含まない。

イタリア共和国

本補足書に基づく普通株式のオファーは、イタリアの証券規制に基づき、CONSOBによる登録がなされなかったため、共和国イタリア内で、次の場合を除き、提供、販売、または配布することはできない：(a)プロスペクタス規制のArticle 2とLegislative Decree No. 58 of 24 February, 1998, as amended（金融サービス法）の該当する規定およびイタリアのConsob regulationsの定義する「資格ある投資家」（investitori qualificati）に提供する場合；または(b)プロスペクタス規制のArticle 1、Regulation No. 11971 14 May 1999のArticle 34-ter、およびイタリアの適用可能な法律による公開勧誘の規則に例外がある場合。

（a）	イタリアの場合、この目論見書の補足証券に基づく普通株式の提供、販売、または配布がプロスペクタス規制とLegislative Decree No. 58 of 24 February, 1998, as amended（金融サービス法）とイタリアのConsob regulationsに基づき許可されない限り、イタリア共和国内で提供、販売、または配布することはできない。投資家資格がある場合と把握された投資家にだけ、普通株式が提供可能である。

（b）

イタリアの証券法に基づき、この目論見書の補足証券に基づく普通株式の販売又は引き渡し、または、普通株式に関連する他の文書のコピーの配布をすることはできないが、以下の場合は除きます。(a)プロスペクタス規制のArticle 2とLegislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended（金融サービス法）とイタリアのConsob regulationsの定義する「資格ある投資家」（investitori qualificati）に販売される場合、また(b)プロスペクタス規制のArticle 1、Regulation No. 11971 14 May 1999のArticle 34-ter、およびイタリアの適用可能な法律による公開勧誘の規則に例外がある場合。

この目論見書の補足証券および添付の目論見書に基づく普通株式のオファー、売買、または引き渡し、および共和国イタリアの他の場所で普通株式に関する文書のコピーの配布について、(a)または(b)の場合を除いては、金融サービス法、Consob Regulation No.20307 of 15 February 2018（適用時に修正を受けたもの）及びLegislative Decree No. 385 of 1 September 1993, as amended（銀行法）に基づき、イタリアで許可され、この種の活動を行うことができる投資信託会社、銀行または金融中介者によって行われなければならない。

PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について:

（ii）	CONSOb、イタリア銀行（必要に応じて、銀行法第129条（改正済み）およびイタリア銀行の実施ガイドライン（時折改正される）に基づく報告要件など）および/またはその他のイタリアの当局によって課された要件に従って、およびそれに準拠した。

シンガポール

本目論見書補完書及び添付の目論見書は、シンガポール金融庁にプロスペクトとして登録されていません。したがって、本目論見書補完書及び添付の目論見書、および普通株式の公開販売、販売の勧誘、認証、または購入のための招待状その他の文書または資料は、SFAセクション4Aの定義に該当する機関投資家（必要に応じて、SFAの修正または改正）にSFAセクション274に基づき提供される。また、SFAセクション275（2）の定義に該当する関係者には、SFAセクション275(1)および（必要に応じて）シンガポール証券先物（クラスの投資家）規則2018の規定に従って、SFAセクション275(1A)に基づき提供されます。また、SFAのその他の適用条項に従ってその他の方法で提供されます。この場合、SFAセクション275に定められた条件の遵守が必要です。

SFAセクション275に基づき普通株式を購入する関係者が、（i）１つ以上の個人が資格を有する機関投資家である法人（SFAの定義に該当する資格を有する投資家を除く）で、投資が唯一の事業であり、全出資者が資格を有する投資家である場合、または（ii）被保険者が資格を有する投資家でないトラストで、投資が唯一の目的であり、信託受益者がすべて資格を有する投資家である場合、その法人の証券又は証券流動性を有するデリバティブ契約（SFA2（1）で定義された各用語）、またはその信託の受益者の権利および利益（何であれ）は、SFAセクション275に基づいて提供されたオファーに基づいて取得した日から6か月以内に転換されてはならず、次の条件が適用されます。（1）SFAセクション274の機関投資家またはSFAセクション275（2）の関係者に、またSFAセクション275（1A）またはSFAセクション276（4）（i）（B）に言及するオファーに伴うものである場合。（2）換金が行われずに保持される場合。（3）転換が法の定める手続きに従って行われた場合。（4）SFAセクション276（7）に規定された場合。（5）シンガポール証券先物（投資のオファーに関する証券および証券ベースのデリバティブ契約の提供）規則2018の第37A条に規定された場合。

S-15

SFAセクション275に基づいて普通株式を購入した関係者が、（i）投資が唯一の事業であり、全出資者が資格を有する投資家である法人（SFAの規定にかかわらず資格を有する投資家を除く）である、または（ii）資格を有する投資家でない信託であり、投資が唯一の目的であり、各信託受益者がSFAの規定にかかわらず資格を有する投資家である場合、その法人の証券又は証券流動性を有するデリバティブ契約（SFA2（1）に定義された各用語）またはその信託の受益者の権利および利益（何であれ）は、提供規制の例外に基づいて取得された日から6か月以内に転換が禁止され、次の条件に従うことになります。（1）SFAセクション274の機関投資家またはSFAセクション275（2）の関係者に、またSFAセクション275（1A）またはSFAセクション276（4）（i）（B）に言及するオファーに伴うものである場合。（2）換金が行われずに保持される場合。（3）転換が法の定める手続きに従って行われた場合。（4）SFAセクション276（7）に規定された場合。（5）シンガポール証券先物（投資のオファーに関する証券および証券ベースのデリバティブ契約の提供）規則2018の第37A条に規定された場合。

SFAセクション309Aおよびシンガポール証券先物（資本市場商品）規則2018、またはCMP Regulations 2018に関連して、先物取引オーキシデンタルは、非公募によるオファーに基づく場合を除き、関連するすべての関係者（SFAセクション309Aの定義に該当する）に通知するとともに、普通株式が「指定資本市場商品」（CMP Regulations 2018で定義される）および除外された投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品の推奨に関する通知）であることを確定しています。

韓国

普通株式は、韓国の財務投資サービス・資本市場法およびその下の政令および規則（以下、「FSCMA」という）に登録されておらず、FSCMAの標準に基づいて韓国で非公募で提供されています。普通株式は、韓国内で直接または間接に公開的に募集、販売、配布、または誘因しても販売できず、Korea外でのみ投資家に購入可能です。その場合でも、有資格者は韓国の法令（FSCMAおよび韓国の外国為替取引法およびその下の政令および規則、以下「FETL」という）に従う必要があります。1年間の期間中、普通株式をKoreaで購入を勧められた購入者は、1件の譲渡先に全てを保有しなければなりませんし、購入手続きに関連するすべての適用法令および規制要件（FETLを含むがこれに限定されない）に従う必要があります。

普通株式は、韓国の財務投資サービス・資本市場法（FSCMA）、外国為替取引法（FETL）および韓国のその他の関連法令と規制に反しない方法で、FSCMAおよびFETLの規制要件から除外する形でKorea内で非公募で提供されます。

スイス

本目論見書補完書及び添付の目論見書は、普通株式に関する購入または投資の勧誘または提供として解釈されるものではありません。普通株式は、Switzerland内で公開的に募集又は販売されることはなく、SIX Swiss Exchange、または単に「SIX」またはSwitzerlandの他の取引所または規制取引施設に上場されることはなく、本目論見書補完書、添付の目論見書、または普通株式に関連するその他のオファリングまたはマーケティング資料は、スイスの引受業者を除き、スイス、またはスイスから、またはスイスに公的に提供、販売、広告されることはありません。また、スイスの義務コードの第652a条または第1156条、またはSIXリストルールの第27 ff.に定められる上場目論見書に含まれる開示基準、またはスイスの他の取引所または規制取引施設の上場ルールに従って「プロスペクト」という用語が理解されるようなものではありません。本目論見書補完書、添付書、普通株式に関連するその他のオファリングまたはマーケティング資料を、Switzerland内で公開的に配布すること、またはその他にスイスで公的に使用可能にすることはできません。

本文書またはオファリングまたはマーケティング資料のその他の提供、Snapchat、または共有、又は普通株式に関するオファリング、本文書またはその他の資料で取扱う我々についてスイスの規制当局によって提出、承認されたわけではなく、特に、本文書は、スイス連邦集団投資スキーム法（CISA）に基づく義務、またはCISAの下での規則、または規則によって承認されたわけではなく、CISAに従い取得者に提供される集団投資スキームにかかる利益保護は、普通株式の取得者にまでは及ばないことに留意してください。

S-16

普通株式は、台湾の金融監督管理委員会、中華民国または「台湾」の適用法令および規則に従って、登録され、または登録される予定はありません。台湾のいかなる個人または法人も、普通株式の募集またはオファリングを行うこと、またはこの目論見書補完書及び添付の目論見書に関する情報の提供を行うことはできません。台湾に所在する投資家（直接または適切なライセンスを取得した台湾の中間者を介して）によって、台湾外で購入可能になることはありますが、台湾での発行、募集、承認または販売はできません。我々によって受理されていない、または台湾外の証券引受人または「受理場所」で受理され、承認されていない普通株の申し込みまたはその他のオファーは、我々に対して拘束的なものではありません。

台湾

普通株式は、適用される証券法および法令に従い対応する金融監督管理委員会で登録、または登録されることはありません。台湾のいかなる個人または法人も、普通株式の提供または販売、または本目論見書補完書及び添付目論見書に関する情報の提供についての権限を有しません。台湾在住の投資家によって購入される場合は可能ですが、台湾での発行、提供、販売はできません。申し込み、または他の提供が我々によって受信と受理されて、我々または台湾外の引受元によって受理されて、購入または販売契約が成立したとみなされるのは、受理場所です。

アラブ首長国連邦

普通株式は、アラブ首長国連邦（アブダビグローバルマーケットおよびDFICを含む）で、有価証券の発行、募集、売却に関するアラブ首長国連邦、アブダビグローバルマーケットおよびDFICの法律、規制およびルールに従って公開提供、販売、宣伝または広告されたものではありません。さらに、この目論見書補足書および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦（アブダビグローバルマーケットおよびDFICを含む）での有価証券の公開提供ではなく、公開提供を意図していません。この目論見書補足書および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券および商品取引局、金融サービス規制局またはDFSAによって承認または申請されたものではありません。

イギリス

普通株式は、英国または「UK」の小売投資家に提供、販売、またはその他提供されることを意図していません。このため、(a)小売投資家とは、(i)EUWAに基づく国内法の一部である規則（EU）第2017/565号の第8条の定義にある小売クライアント、(ii)英国金融サービスおよび市場法2000の規定およびその規則または指令（EU）2016/97を実施するためのFSMAのどの規則または規制においてプロフェッショナルクライアントとして資格を得ることができない顧客、および(iii)EUWAに基づく国内法の一部である規則（EU）2017/1129の第2条に定義される適格な投資家ではなく、および(b)「提供」の表現には、提供の条件および提供される普通株式に関する十分な情報を任意の形式および手段で伝達することが含まれ、投資家が普通株式の購入または申し込みを決定できるようにする。したがって、Uk PRIIPs規制に基づくポートフォリオに必要な主要情報ドキュメントは作成されていないため、英国の小売投資家に普通株式の販売または提供をすることはUk PRIIPs規制に違反する可能性があります。

この目論見書補足書は、英国での普通株式の提供が普通株式の募集に対する英国目論見書規則の免除に基づいて行われることを前提として準備されています。この目論見書補足書は、英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

この目論見書補足書は、英国外にいる人(i)またはFSMA (金融プロモーション)規則2005の第19条(5)項に該当する投資プロフェッショナル、(ii)高級純資産家、およびその他の法的にこれに連絡できる人(III)にだけ配布されるものであり、このような人々全員を「関連者」として参照します。普通株式は、関連者にしか利用できず、普通株式を購入、申し込み、またはその他取得するための招待、オファー、または同意は、関連者に限定されています。関連性のない人がこの書類またはその内容に基づいて行動することは適切ではありません。

S-17

普通株式の有効性

Cravath、Swaine＆Moore LLPは、ここで提供される普通株式の有効性を審査します。付随する目論見書に関しては、Weil、Gotshal＆Manges LLPがアンダーライターのために普通株式の有効性を審査します。この募集に関連する特定の法的事項については、Vinson＆Elkins LLP、Dallas、TexasがSelling Stockholderのために審査を行います。

S-18

専門家

Occidental Petroleum Corporationおよび子会社の合弁財務諸表は、2023年12月31日および2022年12月31日、および2023年12月31日までの3年間の各年度について、KPMG LLPの報告書に依拠して当該報告書に所示されており、会計および監査の専門家である当該会社の権限に基づいており、当該報告書に言及されている。内部統制に関する当社の管理評価について。

CrownRock L.P.の合弁財務諸表は、2023年12月31日になされたBDO USA、P.C.の独立監査人の報告書に依拠して、監査および会計の専門家の権限に基づいて当該報告書に所示されており、当該報告書に言及されている。

Occidental油田の油井に関連する鉱油・ガス埋蔵量に関する特定の情報は、独立の石油エンジニアリングコンサルタントであるRyder Scott Company、L.P.のプロセスレビューレターで確認されており、当該プロセスレビューレターでカバーされている事項に関しては当該企業の権限に基づいてここに取り入れられています。

CrownRock油田の油井に関連する鉱油・ガス埋蔵量に関する特定の情報は、独立の石油エンジニアリングコンサルタントであるCawley、Gillespie＆Associates、Inc.の報告書で確認され、当該報告書に言及されている事項に関しては、当該企業の権限に基づいてここに取り入れられています。

S-19

詳細については、U.S. Securities and Exchange Commission（SEC）での当社の年次、四半期、および現在のレポート、代理声明、およびその他の情報を提出しています。この情報は、http://www.sec.govを介してインターネットのSECのホームページを介して電子的にアクセスできます。またはhttp://ir.nasdaq.com/financials/sec-filingsを介して当社のウェブサイトからアクセスできます。当社のウェブサイトは、この目論見書または当社の他の有価証券申請書に組み込まれているわけではありません。

私たちは、1934年改正証券取引法（「取引所法」）の情報報告要件の対象となっています。取引所法に従い、私たちは、年次、四半期および現在の報告書、委任状およびその他の情報をSECに提出します。私たちのSECファイル番号は001-09210です。SECは、SECに電子的に提出する発行体（私たちなど）に関する報告書、委任状、およびその他の情報を含むウェブサイトを運営しています。そのサイトのアドレスはwww.sec.govです。私たちによって提出された報告書、委任状、およびその他の情報は、私たちのWebサイトの投資家向け情報セクションからも読むことができますwww.oxy.com。私たちのウェブサイト上の情報は、この目論見書補足書、添付の目論見書、または私たちの普通株式に関する投資決定を行うにあたり、参考としていただくべきではなく、参照代替ではなく、そして参照代替として利用するべきではありません。

SECは、私たちがSECに提出した情報を「参照によって組み込む（incorporate by reference）」ことを許可しています。これにより、私たちは、これらの提出書類を参照することで、重要な情報を開示することができます。このように参照されるすべての情報は、この目論見書補足書の一部とみなされ、本目論見書補足書の日付以降にSECに提出されたこのような情報は、自動的にこの情報を更新および変更します。この目論見書補足書では、過去に私たちがSECに提出した下記の書類が参照されています。これらは、私たちと私たちの財政状態についての重要な情報を含んでいます。

•	2023年12月31日までの年次報告書Form 10-k;

•	2023年12月31日までの年次報告書Form 10-kのPart IIIに組み込まれるように、2024年3月21日にSECに提出されたSchedule 14Aの一部分が含まれています。

•	2024年3月31日および2024年6月30日のForm 10-Qの四半期報告書。

•	2024年1月22日、2月5日、5月6日、7月19日（2つの提出）、7月26日、8月1日（2つの提出）、8月2日、8月12日に提出されたForm 8-kの現在報告書。

•	Occidental common stockの記述は、1986年6月26日のForm 8-bの登録申請書に含まれており、この記述を更新するために、1986年12月22日のForm 8、1988年2月3日のForm 7、1993年7月12日のForm 8-B/A、1995年11月2日のForm 8-B/A、およびこれらの記述の更新の目的でSECに提出された通知書または報告書を含み、その記述を含みます。

本目論見書の本事項補足書の日付から、本目論見書補足書が関連する公開申し込みが終了するまでに、当社が後日SECに提出する可能性のある全セクター13（a）、13（c）、14又は15（d）に基づく文書を参照に組み込みます。当社がSECに提出する過去又は将来の現在報告書8-kの項目2.02又は7.01に提供された情報（及び同報告書の展示物として含まれる項目9.01に相当する情報）は、その報告書で明示的に指定されていない限り、本目論見書補足書に組み込まれません。

要望があれば、文書の全て又は一部のコピーを無償提供いたします。希望者は、以下にお申し付けください。

オキシデンタルペトロリアム社

5 Greenway Plaza、Suite 110

77046 Texas州ヒューストン市

担当：法務部門

電話：（713）215-7000

S-20

目論見書

普通株式

この目論見書は、Occidental Petroleum Corporationの普通株式（株式額面価額0.20ドル）について、身元を明らかにした売り手（「売り手」）が時期とその時に決定された金額、価格、条件で、不特定多数の場合または非公開の場合、一人以上のアンダーライター、ブローカーディーラーまたは代理人、または直接購入者によって再販売するためのものです。ここで当社が登録した普通株式は、売り手が株式のいずれかを提供または売却することを意味するものではありません。売り手によって提供される普通株式は、一定の価格、市場価格、そして売却時の価格に関連する価格、交渉された価格で、一定の量で、時期によって提供されるでしょう。取引計画を参照してください。

私たちは、売り手による当該普通株式の売却からの収益は受け取りません。

オキシデンタルペトロリアムコーポレーションの普通株式は、ニューヨーク証券取引所（"nyse"）で、"oXY."の取引シンボルで取引されています。2024年8月1日、nyseでの当社の普通株式の最終報告売り値は株式あたり59.38ドルでした。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。本目論見書の第7ページ以降に記載された「リスクファクター」をはじめ、添付の目論見書補足およびここに参照されているドキュメントに記載されているリスクについてご覧ください。

米国証券取引委員会（「SEC」）および州の証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これに反する主張は刑事罰を科せられます。

この目論見書について、米国証券取引委員会（「SEC」）または州の証券委員会がこれらの証券を承認または承認していないか、またはこの目論見書が真実か完全かを判断していないことになっています。これに反する主張は刑事罰を科せられます。

本目論見書の日付は2024年8月2日です。

本目論見書について			1
詳細な情報の入手先			2
未来に関する声明：			4
オキシデンタルについて			6
リスクファクター			7
資金使途			8
売り出し株主			8
資本株式の説明			9
配布計画			13
有効性			14
専門家			14

本目論見書について

明示されていない場合または文脈により異なる場合を除き、「オキシデンタル」、「当社」、「私たち」、「我々」、「私たちの」は、オキシデンタルペトロリアムコーポレーションおよびその子会社を指します。ただし、本目論見書の「資本株式の説明」のセクションでは、「オキシデンタル」、「当社」、「私たち」、「我々」および「私たちの」との言及は、オキシデンタルペトロリアムコーポレーションの子会社ではなく、オキシデンタルペトロリアムコーポレーションだけを指します。

この目論見書は、米国証券取引委員会（"SEC"）が使用する「棚卸し」登録プロセスを使用して当社が提出した登録声明書の一部です。このプロセスを使用することで、売り手は、いずれかのオファリングでこの目論見書で説明される普通株式を1回または複数回のオファリングで提供、売却またはその他の処分ができます。この目論見書は、売り手が提供できる当社の普通株式の一般的な説明を提供します。売り手がこの目論見書を使用して当社の普通株式を提供または売却するたびに、当社はオファリングの特定条件を説明する目論見書補足またはフリー資料を提供することがあります。目論見書補足およびフリー資料は、本目論見書に記載されている情報を追加、更新または変更する場合があります。当社が「詳しい情報の入手先」の見出しの下で言及するドキュメントに記載されている情報に加えて、こちらの目論見書とそれらの目論見書補足およびフリー資料、も十分に読んでください。

オキシデンタルは、米国証券取引委員会（"SEC"）に年次報告書、四半期報告書、および現在の報告書、代理人記名投票の声明書、およびその他の情報を提出しています。電子的に提出する発行者、オキシデンタルを含めた発行者に関する報告書、代理人記名投票の声明書、およびその他の情報が含まれるSECのWebサイトからこの情報にアクセスできます。そのサイトのアドレスはwww.sec.govです。SECのWebサイトに含まれる情報は、本目論見書に参照されるものではありません。

SECは、本目論見書の日付前にSECに提出した一部のドキュメントから、その情報を本目論見書に「参照設定」することを認めています。参照設定により、SECに提出したドキュメントを参照することで、重要な情報を開示しています。参照設定によって参照される情報は、本目論見書の一部であると見なされます。ただし、本目論見書または参照設定の後に提出された文書で修正または置換された参照設定された情報は、これらの文書または参照設定がなされなければならないとされた声明文を除いて、本目論見書の一部とは見なされないことになります。これらのドキュメントには、当社と当社のビジネスに関する重要な情報が含まれています。

当社は、以下のSECに提出された書類を本目論見書に参照設定しております。ただし、上場法の規定により"提供"となってはいるものの"提出"されたことにならない文書またはその一部は含まれていません。

•	2023年12月31日までの年次報告書(フォーム10-k);

•	2024年3月31日までの四半期報告書（フォーム10-Q）。

•	2024年1月22日、2月5日、5月6日、7月19日（2つの提出）、7月26日、8月1日（2つの提出）、および8月2日に提出された現在の報告書（フォーム8-k）。

•	オキシデンタルの普通株式に関する記述は、1986年6月26日のForm 8-bを含む（1986年12月22日のForm 8を改正したForm 8、1988年2月3日のForm 8、1993年7月12日のForm 8-B/A、1994年3月21日のForm 8-B/Aおよび1995年11月2日のForm 8-B/Aを改正したもので、この記述を更新するために提出された修正または報告書を含みます。）

当社が本目論見書の各オファリングが終了するまでの日から、1934年改正証券取引法（「Exchange Act」）の第13（a）、13（c）、14または15（d）条に基づきSECに提出する書類のすべても参照設定されます。

我々がSECに提出した過去または将来のフォーム8-kにおいて項目2.02または7.01の情報（またはこれらに相当する情報が含まれた展示物）は、（そのレポートの中で明示的に指定されていない場合を除き）参照設定に含まれていません。

上記リストされたどのドキュメントも、上記のアドレスのSECのWebサイトから、または書面または電話による要求によりOccidentalから入手できます。

オキシデンタルペトロリアムコーポレーション

司法書士担当宛

5 Greenway Plaza、スイート110

ヒューストン、テキサス州77046

電話：（713）215-7000

これらの文書は、その目論見書の一部を成す登録声明の展示物でない限り、展示物を除き、無料でOccidentalから入手できます。Occidentalについての情報は、当社のインターネットウェブサイトwww.oxy.comでも入手できます。このウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部を構成するものではありません。

当社が承認したと認められた本目論見書または適用される目論見書補足書または適用される自由記載目論見書に記載または参照されている情報にのみ依存する必要があります。私たちまたは売出株主は、本目論見書または適用される目論見書補足書または適用される自由記載目論見書に提供された情報以外の情報を提供することを許可しておらず、販売員または仲介業者を含む任意の人物に情報を提供することを許可していません。私たちまたは売出株主は、異なる情報を提供するように許可した人はいません。売出株主は、共通株式を許可された州、および唯一、そこでのみ販売します。

この目論見書および適用される目論見書補足書または適用される自由記載目論見書に含まれる情報は、そのカバーページの日付を唯一の正確な日付として、正確であると仮定する必要があります。ここで参照されている情報またはここで埋め込まれている情報は、参照される文書の日付のみ有効であると仮定する必要があります。

Occidentalは、証券法に基づき、SECに登録声明を提出しました。このプロスペクタスは、登録声明の一部であり、SECの規則および規制に従って、特定の項目が登録声明の展示物に含まれています。Occidentalがこのプロスペクタスで、契約、合意書、その他の書類の内容について述べる場合、必ずしも完全ではない可能性があります。登録声明に展示されている各文書については、Occidentalが関連する問題のより完全な説明のために展示物を参照するようにし、Occidentalが行った各声明がその全体で参照することによって全面的に修飾されることに注意してください。

特に、この登録声明に含まれる契約、合意書、またはその他の書類または参照されている書類は、その内容に関する情報を提供するために意図されており、Occidentalまたは文書の他の当事者に関する事実または開示情報を提供するためではありません。これらの文書には、各当事者による表明および保証が含まれています。これらの表明および保証は、適用文書の他の当事者にのみ利益を提供するために行われたものであり、次のようになっています。

•	すべての場合において、事実の定性的な声明として扱うべきではなく、これらの表明が不正確であった場合、リスクを当事者の一方に割り当てる手段として扱うべきである。

•	アプリケーション文書の交渉に関連して、他の当事者に開示された開示によって修正されていることがあり、それらの開示は文書に反映されていないことに注意してください。

•	あなたまたは他の投資家にとって重要とされるものとは異なる形式で重要性基準を適用する場合があり、適用される場合があります。また、これらは、文書に指定された日付またはその他の日付にのみ作成され、より最近の開発の対象となる可能性があります。

•	本プロスペクタス、適用される目論見書補足書、適用される自由記載目論見書、およびここで参照された文書には、「将来の見通しに関する声明」が含まれています。1933年証券法（修正済）（「証券法」）の第27A条およびエクスチェンジ法の第21E条の意味において、当社がこのような将来の見通しに関する声明をしたいと考えており、これらの安全保障提訴の安全保障規定に従うようにこの声明を含めています。

将来に関する声明

本書には、Occidentalの財務状況、業績および事業、計画、目的および戦略に関する一定の前向きの声明が含まれています。これらの表明は、このプロスペクタスまたはその他の文書、または適用される目論見書補足書または適用される自由記載目論見書に直接行われる場合があります。これらの前向きの声明は、歴史的または現在の事実に関連するわけではないことに注意してください。前向きの声明は、多くの場合、「見積もり」「プロジェクト」「予測」「ウィル」、「ワウルド」、「シュッド」、「コウルド」「メイ」「マイト」「アンティシペイト」「プラン」、「インテンド」「ビリーブ」「エクスペクト」「エイム」「ゴール」「ターゲット」「オブジェクティブ」「コミット」「アドバンス」「ライクリー」または「シミラーな表現を使用して、事象または結果の将来性を伝えます。実際の計画および結果が前向きの声明に明示または暗示されているものとは異なる場合があります。実際の計画および結果に影響を与えるいくつかの要因があります。以下のような要因が挙げられます。

一般的な経済状況、国内外の減速および不況を含む；当社の負債およびその他の支払い義務には、運用資金を調達するための十分な現金流を生み出す必要があります；選択した資産を成功裏に流動化し、債務を返済または再融資する必要があり、当社の信用格付けの変化や将来の利上げの影響を受ける可能性があります；エネルギー市場に関する前提条件；グローバルおよびローカルの商品および商品先物の価格変動および変動；当社の製品およびサービスの供給および需要の考慮事項；石油輸出国機構（OPEC）および非OPEC産油国の行動；

•	一般的な経済状況、国内外の減速および不況を含む；

•	当社の負債およびその他の支払い義務には、運用資金を調達するための十分な現金流を生み出す必要があります；

•	選択した資産を成功裏に流動化し、債務を返済または再融資する必要があり、当社の信用格付けの変化や将来の利上げの影響を受ける可能性があります；

•	エネルギー市場に関する前提条件；

•	グローバルおよびローカルの商品および商品先物の価格変動および変動；

•	当社の製品およびサービスの供給および需要の考慮事項；

•	石油輸出国機構（OPEC）および非OPEC産油国の行動；

•	事業の結果と競争環境；

•	私たちの証明済みおよび未証明の油田および天然ガス資産または株式投資の将来の減損または生産性資産の減損により、収益に負担をかけることがあります。

•	予期しないコスト変動；

•	インフレ率、市場および経済活動への影響、およびインフレに対する政府の関連金融政策による影響；

•	資本調達資源の入手可能性、資本支出と契約上の義務のレベル；

•	許可またはドリルングおよび/または開発プロジェクトに必要なものを含め、政府からの許可またはその他の政府承認を適時に取得または維持することができるかどうかを含め、規制当局の承認環境；

•	フィールドの開発、拡張プロジェクト、資本支出、効率プロジェクト、買収または売却の成功裏に完了することができるか、またはどのような重大な遅延が生じる場合があります；

•	ビジネスの統合に関するリスクをはじめとする、買収、合併、および合弁事業に関するリスク。財務予測の不確実性、シナジーのプロジェクション、リストラ、コスト増加、および不利な税務上の影響が含まれます。

•	取得および売却された財産およびビジネスに関連する不確実性および責任；

•	石油、天然ガス液（「NGL」）および天然ガスの埋蔵量に関する不確実性；

•	開発プロジェクトや買収から期待される生産低下；

•	固定コストの削減、プロセスの簡素化または改善、および競争力の向上のための前後の合理化アクションから予期される利益を実現できるかどうか；

•	探査、ドリル、およびその他の運用リスク；

•	私たちの石油や天然ガスを運ぶパイプラインシステム、およびその他の処理および輸送に関するリスク、容量制限、またはその他の制限による停止；

•	証券、資本、または信用市場の変動、資本市場の混乱、および金融機関の不安定性による変動率；

•	政府の行動、戦争（ロシア・ウクライナ戦争および中東の紛争を含む）および政治状況やイベント；

•	環境、安全、健康（「HSE」）リスク、コスト、および既存または将来の連邦、地域、州、省、部族、地方、および国際HSE法規、および気候変動または補償措置または評価に関連する訴訟による責任；

•	水圧破砕またはその他の油田、天然ガス操作に関する規制または法規制の変更、逆行ロイヤリティまたは生産税の制度、ディープウォーターおよび陸上のドリルと許可規制；

•	私たちの低炭素ベンチャー事業または発表された温室効果ガス排出削減目標またはネットゼロ目標といったビジネス戦略およびイニシアチブから期待される利益を認識できるかどうか；

•	保留中または将来の訴訟、政府の調査およびその他の手続による潜在的な責任；

•	事故、化学流出、労働争議、天候、停電、自然災害、サイバー攻撃、テロ行為または反乱活動による生産や製造、施設の故障または中断；

•	グローバルまたは地域的な健康パンデミックまたは流行の範囲と期間、政府当局およびその他の第三者の関連行動；

•	金融機関、運営パートナー、その他の当事者といった当事者の信用力とパフォーマンス；

•

リスク管理の失敗；

•	主要な人材の確保および採用の能力；

•	供給、輸送および労働制約；

•	私たちのオペレーションの再編成または再構築；

•	州、連邦または国際的な税率の変更；

•	私たちのコントロールを超えた第三者による行動；そして

•

私たちのSECに提出されるレポート、私たちの財務諸表を含む2023年12月31日までの年次報告書で詳細に説明されているリスクファクターを含む、その他のリスクファクター。ここに参照のために取り込まれる、または参照に取り込まれる、本目論見書の「リスクファクター」のセクションに示されている、あるいは取り込まれる、SECに提出された任意の後続の定期的または現在の報告書において、そのような前向き見通しに関する文脈で説明される要因が、私たちの計画、実際の結果、パフォーマンスまたは業界の結果や発展を、そのような前向き見通しによって示されるような、または暗示されるような成果とは異なるものに導く可能性がある。これらの前向き見通しに反映される私たちの現在の見解は、私たちの経験と歴史的なトレンド、現在の状況、ビジネス戦略、オペレーティング環境、将来の展開とその他の要因を勘案し、私たちが適切であると信じる多数の仮説と評価に基づいているため、前向き見通しには既知および未知のリスクおよび不確実性が含まれます。これらの前向き見通しに反映される期待が合理的だと信じているにもかかわらず、そのような期待が正しかったことを保証することはできず、私たちのこの書類に記載されている前向き見通しに過度に依存しないよう、ここに記載されている日付または参照書類の日付を最終更新日として、この書類に含まれる情報を更新する義務を負うものではありません。（新しい情報、将来の事象、その他の理由による）当該情報を更新することについては、適用される法律によって定められた範囲内でのみ行うことができます。

これらの前向き見通しは、私たちの今後のイベントに関する現在の見解を反映しており、私たちの経験、過去のトレンド、現在の状況、ビジネス戦略、オペレーティング環境、将来の展開などを評価しているため、多数の仮定と評価に基づいています。前向き見通しは、将来に起こるイベントとその依存関係に関連するため、既知および未知のリスクおよび不確実性を含むことに注意してください。本書類または参照書類において、そのような前向き見通しの文脈で説明されている要因は、業界の結果や発展、私たちの計画、実際の結果、パフォーマンスなどについて、そのような前向き見通しによって示される成果とは異なる可能性があるため、既知および未知のリスクおよび不確実性を含みます。これらの前向き見通しに反映される期待が合理的だと信じているにもかかわらず、そのような期待が正しかったことを保証することはできず、本書類を読む人は、これらの前向き見通しと関連するリスクおよび不確実性を考慮に入れ、これらの前向き見通しに過度に依存しないように注意する必要があります。これらの前向き見通しが示す日付または参照書類の日付以降に、これらの前向き見通しが達成されたことを示すことは、法律によって要求された場合を除き、一切義務を負うものではありません。

オキシデンタルについて

当社

私たちの本社は、テキサス州ヒューストンの5 Greenway Plaza、Suite 110にあり、電話番号は(713) 215-7000です。

最近の進展

CrownRockの買収

以前に公表されたとおり、2024年8月1日に、CrownRock, L.P.（「CrownRock」）の発行済みパートナー持分の100％を取得し、本目論見書に関連する当社の普通株式を売却株主に発行しました（「CrownRock Acquisition」）。取得およびその他の関連トランザクションに影響を与える一部の未監査のプロフォーマ縮小連結財務諸表については、当社が2024年7月19日に米国証券取引委員会に提出した現行報告書（Form 8-k）を参照してください。

リスクファクター

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。私たちの証券に投資される前に、私たちの証券への投資に関連するリスクファクターについて、本目論見書、該当する目論見書補足、該当するフリーライティング目論見書、および2023年12月31日までの年次報告書で記載されているリスクファクターおよび当社の証券投資に関するリスクについて議論する後続の定期的または現行の報告書を、証券取引委員会に提出された証券取引法の下で、ここに参照または取り込まれています。

収益の使用

売却株主は、本目論見書に基づく当社の普通株式の売却から受領します。当社は、これらの普通株式の売却から何らかの収益を得るわけではありません。

売り出し株主

本目論見書は、CrownRock Acquisitionの購入代金の一部として私たちが発行した29,560,619株の普通株式の販売可能性に関係します。売却株主は、CrownRock Acquisitionのクロージング時に直接株式取得代金を受け取りました。

2024年8月1日付けの登録権利規定契約（「登録権利規定契約」）に従い、CrownRock取得の完了に関連して、私たちは売却株主と共に登録権利規定契約に調印しました。登録権利規定契約に基づき、売却株主には、自社口座または企業の他の株主を対象とする一定のアンダーライティング募集に対する要求登録権利があります。また、売却株主には、ピギーバック権があります。

以下の表は、2024年8月2日時点の売却株主による普通株式の利益所有に関する情報と、売却株主が本目論見書に基づいて売却できる普通株式の数を示しています。以下の表に示す割合所有権は、2024年6月30日時点で発行済み発行済普通株式の905,559,959株を基にしています。

有益所有権は、一般的に、60日以内に単独または共有投票権または投資力を所有する権利がある場合、またはその権利を取得する権利がある場合、その安全性を所有すると判断される場合にSECの規則に従って判断されます。以下の表で特定された売却株主が、それによって有益所有権があるとされる一般的な株式すべての単独の投票権と投資力を有していると考えています。

売却株主は、一部または全部、あるいは全く自己の証券を売却する可能性があるため、特定の募集が完了した後に売却株主が保有する普通株式の数量についての見積もりは提供できません。詳細については、本目論見書の「販売計画」の項を参照してください。任意の目論見補足書またはフリーライティング目論見書には、売却株主の身元やその代表者が登録した株式の数を含む、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、代替または変更する場合があります。ただし、以下の表の目的には、売却株主が本目論見書によってカバーされる普通株式のすべてを売却することを前提としています。

売却株主に関する以下の表の情報は、売却株主から提供された情報に基づいています。売却株主に関する情報は、時期によって変更される場合があります。

	有益所有権提供前		最大保有する株式数の株式 45.84 これによって提供されます目論見書
売り出し株主	の株式共通株ストック	株主保有率の共通株ストック	最大保有する株式数の株式 45.84 これによって提供されます目論見書
CrownRock Holdings, L.P.^(1) $8.2	29,560,619	3.26%	29,560,619
総計	29,560,619	3.26%	29,560,619

(1) $8.2

これらの株式は、CrownRock Holdings, L.P.が直接保有しています。 CrownRock Holdings, L.P.の一般パートナーは、CrownRock Holdings GP, LLCです。Jonathan Farber、J McLane、Timothy m. Dunn、Robert W. Floydは、CrownRock Holdings GP, LLCの取締役です。 CrownRock Holdings, L.P.の事業所在地は、18 Desta Dr.、Midland、Texas 79705です。

資本株式に関する記述

一般

以下は当社株式に関する主要な規定を示す要約です。本目論見書の要約は不完全です。当社はOccidental Petroleum Corporationの再度修正された証明書（「証明書」）およびAmended and Restated By-laws of Occidental Petroleum Corporation（「Bylaws」）を参照証券登録声明の展示物として読むことをお勧めします。

当社の証明書は、株式額面$ 0.20の普通株式を最大1,500,000,000株、また1シリーズまたは複数のシリーズを通じて株式額面$ 1.00の最大50,000,000株の招集を必要とせずに発行することを社長に許可します。各シリーズ株式の発行株数、指定、相対的な力、好みと権利、およびすべてのそのようなシリーズ株式の制限または制限を決定できます。 2024年6月30日現在、当社の取締役会は、Cumulative Perpetual Preferred Stock, Series A（「Series A Preferred Stock」）とその証券総額が100,000株であり、そのうち84,897株が該当する日付と、Series B Junior参加株式、額面$ 1.00 /株（「Series b Preferred Stock」）、その証券は200,000株が許可されており、その日付の時点では存在しないことを承認しました。

普通株式

配当権利

保有株式の配当権を持つ者は、優先株式、Series A Preferred Stockを含むすべての既存シリーズ株式の配当権を除いて、取締役会が宣言した場合にのみ、配当を受け取る権利があります。配当金は、当社の取締役会が宣言したレートおよび日付に従って、現金、普通株式または他の方法で支払われます。配当金の吸収金は利息をもたらしません。デラウェア州法人として、当社は配当の宣言または支払いに関して、法的制限を受けています。

清算権 Visaが自主的または強制的な清算、解散、清算に入る場合、発行済み優先株式の優先権を除いて、株主に分配される純資産に対する持ち株会社一般株式は、折り合いで分配する権利があります。任意の財産または資産の売却、譲渡、交換、現金、株式、証券または他の対価に対する自主的な売却、譲渡、交換、または譲渡は、持ち株会社の事業の解散または清算に伴う場合を除いて、清算、解散、または清算と見なされません。

自発的または強制的な清算、解散、または事業の停止の場合、普通株式を保有する者は、負債の支払いおよび優先株式の持ち株が受け取ることができる後に、株主に分配可能な当社の資産を対象に割合配当を受け取る権利があります。当社が持株会社であるため、当社の持分を負債回収を優先する場合を除き、普通株式の保有者は当社の子会社の資産を清算の場合に受け取ることができません。

議決権

投票権を有する普通株式の保有者は、取締役の選任を含め、株主が投票するすべての問題について所有する株式の1株につき1票を有します。法律、証明書、または規約で別に規定がない限り、株主会議で提起されたすべての問題は、出席者のうち多数決で決定されます。また、役員は、指名者の数が選出する役員の数を超える場合、得票数多数で選出されます。

譲渡、償還、先取権

当社の普通株式を保有する者には、譲渡、償還、先取権、認証権などの権利はありません。

証明書、規定、およびデラウェア州法律による本社株式および規定の負の影響

当社の証明書と規約、およびデラウェア州法律には、株主が自身の最良の利益を考慮する可能性のある買収提案を遅らせ、延期、または防止する可能性のある特定の規定が含まれています。そのような規定の防費については、以下にそのある反買収効果を説明します。

株主特別会合。現在、私たちの株式発行証明書とバイローズは、株主の特別会合は取締役会または取締役会の議長によって招集されることができることを規定しています。さらに、私たちの発行済普通株式について少なくとも15％の記録保有者からの書面による要求に応じて、発行済株主の特別会合が私たちの発行済株主総株式数の一定の手続き要件に従って事務局長によって招集されることができます。

株主提案と取締役の指名の事前通知要件。私たちのバイローズは、株主が株主総会で業務を行ったり、株主総会で取締役に対する選挙候補を指名するためには、バイローズで指定された期間内に私たちに書面で適時に通知する必要があることを規定しています。私たちのバイローズは、株主の通知の形態と内容に関する要件も規定しています。これらの規定により、株主が株主総会での議案の提出や、株主総会での取締役の指名を制限することがあります。

株主の書面による同意による行動。株主は、私たちの証明書発行とバイローズで規定された手続きに従うことを前提として、株主総会なしに書面による同意を取ることができます。

取締役の人数の変更に関する制限。私たちの取締役会のメンバー数は私たちのバイローズで規定されており、また、私たちのバイローズによれば、私たちの取締役会または株主の決議によってのみ変更できます。さらに、私たちの証明書発行では、取締役の欠員（取締役数の増加による欠員を含む）は、在任中の取締役の過半数によって補充することができます。これらの規定により、株主が私たちの取締役会に新しい取締役を任命することを制限し、プロキシコンテストなどによる私たちの支配権獲得の試みを阻止する可能性があります。

認可済み未発行株式。私たちの証明書発行では、私たちの取締役会が1つ以上の優先株式の系列を発行し、そのような優先株式の系列に含める株式数と、そのような優先株式の系列の指定、相対的な権力、優先権、権利、資格、制限について決定することができるようになっています。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）では、私たちの資本ストックの事前に承認された株式の発行に株主の承認が必要ではありません。これらの株式は、将来の公開募集、追加キャピタルの調達、または買収を容易にするために使用される場合があります。

発行可能な株式を未発行、未保留の普通株式または優先株式として存在させることで、現在の経営陣を支持する人々に株式を発行することができるため、そのような株式の発行は、合併、テンダーオファー、プロキシコンテスト、またはその他の手段による私たちの支配権獲得の試みをより困難かつ抑止する効果があります。また、優先株式の一連の異例の投票、配当、償還、または換算権など、非依頼式のテンダーオファーや買収提案を抑止する要件が含まれる場合があります。

累積投票はありません。DGCLは、デラウェア州会社に所属する株主は、証明書に別段の規定がない限り、取締役の選挙における投票の累積権を有しないことを規定しています。私たちの証明書発行によれば、普通株式の所有者は、取締役の選挙やその他のことにおいて累積投票権利を有することはできません。累積投票の規定は、少数派の株主が1人または複数の取締役を私たちの取締役会に選出することをより容易にすることができます。

デラウェア州一般会社法。私たちは、DGCLのセクション203に従うデラウェア州の会社です。セクション203には、法律で規定された特定の例外を除いて、デラウェア州の会社が3年間の期間中、「関係する株主」とのある種の「事業上の組合」を行わないよう規定しています。関係する株主が関係する株主になった時点から3年間は、取締役会が事業の組み合わせまたは関係する株主が関係する株主になる取引を承認した場合。または、関係する株主が関係する株主になる取引が完了した時点で、関係する株主が、特定の株を除く株式の少なくとも85％を保有している場合。または、その後も、私たちの取締役会が事業の組み合わせを承認し、関係する株主が保有する未払いの株式の66％以上の持ち株について肯定的な投票がある場合です。

•	その前に、取締役会が事業の組み合わせまたは関係する株主が関係する株主になる取引を承認した。

•	関係する株主が、取引が開始された時点で発行済株式のうち、特定の株を除く企業の少なくとも85％を所有している場合。

•	それ以降は、私たちの株主の66％以上の持ち株について肯定的な投票がある場合、事業の組み合わせが承認されます。²/₃

行政上の例外を除き、特定の合併、資産または株式売却、および関係する株主を含むその他の取引を含む「事業の組み合わせ」に関するものです。特定の例外を除き、「関係する株主」とは、その人物の関連会社と関連者を含む、企業の投票権の15％以上を（過去3年間に行った場合は所有していた）人物のことを示します。

セクション203は合併や買収提案を禁止または遅延する可能性があり、私たちの買収を試みる試みを防止することがあります。

全セクター

私たちの普通株式は、シンボル「OXY」でNYSEに上場しています。

株主名簿管理機関及び株式代理人当社の普通株式の株主名簿管理機関及び株式代理人は、Computershareです。

EQシェアオナーサービスは、私たちの普通株式の譲渡エージェントおよび登録エージェントとして機能しています。

シリーズA優先株式。

配当権利

シリーズA優先株式の配当金は年率8％で、法的に利用可能な資金から取締役会が宣言した場合に限り支払われます。このような配当金が四半期ごとに支払われていない場合、未払いの金額は年率9％の利子をつけて優先株式の配当金となります。これらの支払いが完了した後、分配率は年率9％に保たれます。

普通株式または株式の優先順位によって、シリーズA優先株式よりも、当座および将来的に実施される配当や分配を除くすべての配当や分配が承認または確保される前に、現在のおよびすべての前の配当期間の完全な累積配当金を受け取る。

清算時の権利。

Series A 优先株は、一般株、Series A 未満のランキングやその他の株に比べて、資産を優先することとし、Series A 优先株保有者は、我々の自主的または非自主的な清算、解散または清算前に、一般株と Series A 优先株未満のランキングの保有者に分配される前に、（i）1株あたり105,000ドルと（ii）支払い日付時に未支払いの配当金含めそのような金額の配当を支払うことができます。

償還および必要な買い戻し8月8日2029年以降、Series A 优先株は、償還価格が償還する額の105％に加えて、未払いの利息（宣言されたかどうかに関わらず）を支払うことができる場合があります。

一定の過剰配当を行った場合、または一般株を含むジュニアまたはパリティ株主に対して指定された金額を超えて資本を返還した場合、Series A 优先株の株式買い戻しが定められており、償還価格は、償還する額の110％に加えて、未払いの利息（宣言されたかどうかに関わらず）が支払われます。

Series A 优先株の保有者には議決権がありません。ただし、法律で必要とされる場合や次の文に説明されるように、持分の過半数の股出がない限り、（1）Series A 优先株よりも上位の株式クラスやシリーズの株式を承認、作成、増加、発行しないこと、（2）Series A 优先株の総承認可能株式数を増減させないこと、（3）Series A 优先株の権利、優先権、特権または権限を変更しないこと、または（4）一定の例外を除き、Series A 优先株を含む拘束的な株式交換または再分類、またはOccidentalと別の企業または他の実体の合併または統合を実行することはできません。

議決権

本目論見書の Series A 优先株の概要は完全ではありません。Series A 优先株を定める設計ationのCertificate、Bylaws、および証明書を読むことをお勧めします。本目論見書の一部である登録声明の展示物として提出され、ここに参照されている。

Series B 优先株2020年3月12日、当社の取締役会は、Series B 优先株を別の優先株シリーズとして設立しました。 2024年6月30日現在、Series B 优先株の認可株式数は200,000株であり、Series B 优先株は発行されていません。

本目論見書のSeries B 优先株の概要は完全ではありません。 Series B 优先株を定める設計書である当社の証明書、バイラウズおよび保険証書を読むことをお勧めします。本目論見書の一部である登録声明の展示物として提出され、ここに参照されている。

2020年3月12日、取締役会はSeries b優先株式を別シリーズの優先株式として設立しました。2024年6月30日現在で、Series b優先株式の承認済株式数は200,000株であり、発行済株式数はありません。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

本目論見書は、共通株式の売出しに関するものであり、売出し人がこの目論見書に従い、時期を問わずに、私たちの共有株からの株のいくつかを売り出します。これらの株式の再販を登録していますが、そのような株式がこの目論見書に従って売り出されることを必ずしも意味するものではありません。このセクションで利用される「売出し人」とは、プレッジー、ドニー、譲受人、分配人、譲渡人、またはその他の相続人を指し、これらの共有株式がこの目論見書の日付以降に売出し人から贈与、担保、配当またはその他の非売却関連の譲渡によって受領された共有株式を販売する相手を意味します。

売出し人は、次の方法で私たちの普通株式の株式を定価、市場価格、売却時の価格、関連する市場価格、または交渉価格などのさまざまな価格で出品することがあります。

•	NYSEで取引する売り手またはその他の方法でのoneまたはmore取引（ファームコミットメントまたはbest-efforts basis、クロスセール、ブロック取引）;

•	通常の仲介取引および証券会社が購入者を募集する取引

•	NYSEの規則に従って二次的な分配;

•	1つまたは複数の電子取引プラットフォームまたはサービスを介して;

•

交渉取引で市場外;

•	アフィリエイトを含む1人または複数の購入者に直接販売;

•	非公開の交渉による取引；

•

空売り；

•	メンバー、一般パートナー、および限定パートナーに対する分配;

•	株式に関するオプションまたは他のヘッジ取引の書き込み（そのようなオプションがオプション取引所にリストされているかどうかに関わらず）;

•	そのような販売手法の組み合わせ;

•	売却された普通株式またはその利益に関連して、販売株主は証券会社またはその他の金融機関と対話して、これらの保有ポジションをヘッジする取引に入る場合があります。販売株主はまた、普通株式をショートカバーするためにこれらの証券を売却し、またはコモンストックを証券会社に貸し出してこれらの証券を売却することができます。販売株主はまた、これらの証券を売却したブローカー・ディーラーまたは金融機関とのオプションまたは他の取引に参加することができます。このオプションまたは派生商品には、それぞれのブローカー・ディーラーまたは金融機関によって提供されるこの目論見書によって提供される株式を配達する必要があります。

売出し人は、この目論見書でオファーされる私たちの共通株式の株式を、売出し人、株式仲介業者、または他の代理人、電子取引プラットフォームや同様のサービスを通じて売却することができ、そのようなの株価が、売出し人または株式購入者から受け取ったアンダーライティングディスカウント、手数料または手数料の形で報酬を受け取る場合があります彼らが代理人として機能する株の購入者。この目論見書でオファーされる普通株式の販売者およびアンダーライター、株式仲介業者または代理人は、あたかも証券法におけるアンダーライターであるかのように見なされ、彼らが受け取った手数料と登録された株式の売却利益が証券法におけるアンダーライティング手数料またはディスカウントであると見なされる場合があります。

売出株式保有者は、証券法の下での義務を含め、特定の民事責任から引き受け人、ディーラー、及び代理人を保護して、彼らに一定の費用を補償することがあります。

当社の目論見書に記載されている当社の普通株式の「配布」の場合、売出株式保有者及び関係会社、販売仲介業者、または代理人及び「関係者買手」について、彼らが完了するまでその配布の対象となる物として供給される有価証券を申し込むことを除き、取引所法の規制mの対象となる可能性があります。さらに、取引所法の規制mは、潜在的な公開に関連して普通株式の価格をペック、固定、または安定化する目的での一定の「安定化入札」または「安定化購入」を禁止します。

普通株式またはその利益の売却に関連して、売出株式保有者は、証券ソサエティ、ディーラー、または他の金融機関と派生取引を行うことがあり、個人間で交渉して、この目論見書に記載されていない有価証券を第三者に売却することが可能です。適用可能な目論見書のサプリメントが派生取引に関連する場合、ディーラー、金融機関、または第三者は、この目論見書に記載されている有価証券を売却することがあり、これには新規売の取引も含まれます。

もしそうなら、ディーラー、金融機関、または第三者は、売出株式保有者から担保提供された有価証券または同売出株式保有者から借りた有価証券を使用して、これらの売却を決済するか、または関連するオープンの株式の借入をクローズアウトすることがあり、売出株式保有者から受け取った有価証券を使用して、これらの派生的な取引をクローズアウトすることがあります。売出株式保有者は、ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引契約を締結する場合があり、その場合、そのようなディーラーまたは金融機関は、この目論見書に記載された有価証券を提供しなければならず、そのようなディーラーまたは金融機関は、この目論見書に記載された有価証券を再販売することができます（そのような取引を反映するように補足または修正されたこと）。

普通株式の特定の公開販売が行われた場合には、特定の目論見書サプリメントまたは自由記載目論見書が配布され、売出株式保有者の名前、それぞれの購入価格と公開販売価格、販売代理店または代理人の名前または名前、当該オファーに関連する適用可能な手数料または割引、およびその他の必要な情報が記載されます。

証券法のルール144に従って販売されることができる場合、当社の普通株式の株式は、この目論見書に従ってではなく、ルール144に従って販売される場合があります。

証券の有効性について

ニューヨーク市のCravath、Swaine＆Moore LLPは、ここで提供される普通株式の有効性に関する意見を発行しました。

専門家

Occidental Petroleum Corporationとその子会社の合併財務諸表は、2022年12月31日と2023年12月31日について、および2023年12月31日までの三年間の各年について、KPMG LLPの報告書に依存してここに参照されており、監査および会計に関する専門家としてのそのような会社の権限に基づいている。

CrownRock、L.P。の合併財務諸表とその子会社は、BDO USA、P.C.の報告書に依存してここに参照されており、監査および会計に関する専門家としてのそのような会社の権限に基づいている。

Occidentalの油田およびガス田に関連する油田およびガスの予備量に関する特定の情報は、独立した石油エンジニアリングコンサルタントであるRyder Scott Company、L.P.のプロセスレビューレターで確認され、そのプロセスレビューレターがこれらの事項についての専門家としてのそのような会社の権限に基づいて、ここに参照されています。

CrownRockの油田およびガス田に関連する油田およびガスの予備量に関する特定の情報は、独立した石油エンジニアリングコンサルタントのCawley、Gillespie＆Associates、Inc.の報告書で確認され、このような報告書についての専門家としてのそのような会社の権限に基づいて、ここに参照されています。

29,560,619株

普通株式

オキシデンタルペトロリアムコーポレーション

予備目論見書

J.P. Morgan

モルガンスタンレー

RBC資本市場

, 2024