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ダレ生物科学会社はデラウェア州の会社(以下、“当社”と呼ぶ)であり、その2022年株式激励計画(以下、“本計画”と呼ぶ)は、会社の誘致、維持と激励を通じて、会社に重要な貢献を期待する人員の能力を高め、これらの人に株式機会と業績に基づく激励を提供し、これらの人の利益を会社の株主の利益と一致させ、会社の株主の利益を促進することを目的としている。“会社”という言葉は、文意に加えて、1986年に改正された“国内税法”第424(E)または(F)節で定義された任意の当社の既存または将来の親会社または付属会社、ならびに当社の取締役会(“取締役会”)によって決定された当社が持株権を有する任意の他の商業企業(合営企業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)を含むものでなければならない。

当社のすべての従業員、上級管理者及び取締役、並びに当社のコンサルタント及びコンサルタント(コンサルタント及びコンサルタントという言葉は、改正された1933年の証券法(“証券法”)下のS-8表又は任意の後続表の定義及び解釈に基づいて、本計画に基づいて報酬を受ける資格がある。この計画に基づいて受賞したすべての人は“参加者”とみなされている。報酬“は、オプション(第5節で定義されたように)、SARS(第6節で定義されたように)、制限株式(第7節で定義されたように)、制限株式単位(第7節で定義されたよう)、および株式ベースの他の報酬(第8節で定義されたように)を指す。

(A)取締役会の管理。その計画は取締役会によって管理されるだろう。取締役会は賞を授与する権利があり、適切と思われる本計画に関する行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。取締役会は、本計画の条項と、本計画に従って締結された任意の与信協定とを解釈して説明することができる。取締役会は適切と思われる方法で計画或いは任意の裁決中の任意の欠陥を是正し、いかなる漏れを提供し、或いはいかなる不一致を調和させることができ、そしてこのような適切な唯一及び最終判断を提供することができる。取締役会のすべての決定は、取締役会が自ら決定し、本計画または任意の裁決において任意の利益を有するまたは主張するすべての人に最終的な拘束力を持たなければならない。

(B)委員会の委任.法律が適用可能な範囲内で、取締役会は、本計画の下の任意のまたは全部の権限を取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会(各委員会またはグループ委員会)に付与することができる。本計画における“取締役会”へのすべての言及は、取締役会又は取締役会の委員会又は第3(C)節で示される上級者をいうが、取締役会の計画下での権力又は権力は、当該委員会又は上級者に譲渡された。

(C)上級者に権力を転任する.法律の適用可能な範囲内で、取締役会は、デラウェア州法律によって権利を構成するオプションおよび他の奨励(計画下の任意の制限を受ける)を当社の従業員または高級職員に付与し、取締役会が決定する可能性のある計画下の他の権力を行使することができ、取締役会が当該等の高級職員によって付与されるべき当該等の奨励の条項(当該等の奨励の使用価格を含み、行使価格を決定する式を含むことができる)及び当該等の高級職員が付与可能な最高株式の数を決定すべきであることを条件とする。しかしながら、いずれの上級管理者も、当社のいかなる“執行者”にも付与する権利はない(1934年証券取引法(“取引法”)下の規則30条7参照)、または会社の任意の“上級管理者”を付与する権利がない(取引法下の第16 a-1条参照)。取締役会は、デラウェア州の法律がこのような許可を許可しない限り、第3(C)条の許可に基づいて制限株を付与してはならない。

(B)当社の改訂および再編成された2014年株式インセンティブ計画(“先行計画”)または当社の2007年株式インセンティブ計画(総称して“先行計画奨励”)に従って奨励された普通株式追加株式数に基づいて、有効日の満了当日または後に終了するか、または契約買い戻し権利に基づいて当社がその元の発行価格で終了するか、または他の方法で返却、ログアウト、没収または買い戻しする(ただし、奨励株式オプションについては、規則の任意の制限を受けなければならない)

(A)SARSがカバーするすべての普通株式は、本計画に従って報酬を付与する利用可能な株式数に計上されなければならない。しかし、条件は、(I)現金でしか決済できないSARSは計算されてはならない、(Ii)会社が特別行政区を付与し、同じ数の普通株の引受権を同時に付与し、このような奨励権(“2級特別行政区”)のみを行使することを規定している場合、2級特別行政区がカバーする株式ではなく、引受権に含まれる株式のみを計算し、そのうちの1つの行使が満了した後、その計画の株式を回復しないことである

契約買い戻し権利)または(Ii)は、任意の普通株が発行されない(現金または株式が実際に現金で決済可能な特別行政区の結果を含む)ことをもたらす場合、報酬によってカバーされる未使用の普通株は、報酬を付与するために再使用されるべきである。ただし、条件は、(1)株式オプションを奨励する場合、上記規定は、“規則”のいかなる制限を受けるべきであるか、(2)特別行政区を行使する場合、計画に基づいて取得可能な株式のうち計算される株式数は、行使時に実際にその特別行政区の株式数を決済するために使用されるにかかわらず、特別行政区によって管轄される全株式数に実際に行使される特別行政区のパーセンテージでなければならないこと、および(3)直列特別行政区に含まれる株式は、当該2級特別行政区の満了または終了時に付与されないこと、および(3)直列特別行政区に含まれる株式の数は、当該2級特別行政区の満了または終了時に付与されることができないことである

(3)非従業員取締役に補助金を付与する。いずれの場合も、本計画に従って任意の西暦年内に任意の非従業員取締役に付与される報酬総額は、500，000ドルを超える公平な価値合計を超えてはならないが、上記の制限は、(I)非従業員取締役が、取締役会または任意の委員会サービス時に受け取る現金費用の全部または一部の代わりに報酬を受けることを選択すること、または(Ii)最初に取締役会に加入した非従業員取締役に関連する報酬には適用されない。

(B)代替裁決.あるエンティティが当社と合併または合併または当社があるエンティティの財産または株式を買収する場合、取締役会は、そのエンティティまたはその連属会社が付与した任意のオプションまたは他の株式または株式ベースの奨励の代わりに奨励を付与することができる。代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、取締役会が関連する場合に適切な条項を付与すると考えることができる。代替報酬は、第422節及び規則に関連する規定によるものを除き、第4(A)(1)節に規定する総株式限度額に計上しなければならない。

(A)一般規定.取締役会は、普通株式を購入するオプション(各、“オプション”)を付与し、各オプションがカバーする普通株式の数、各オプションの使用価格、および各オプションを行使するために適用される条件および制限を決定することができ、取締役会が必要または適切と考えるように、適用される連邦または州証券法に関連する条件を含む。

(B)奨励的株式オプション。取締役会は、規則422節で定義された“奨励株式オプション”のオプション(“奨励株式オプション”)として、ダレ生物科学有限会社、規則424(E)または(F)節で定義されたダレ生物科学会社の現職または将来の親会社または付属会社の従業員のいずれかにのみ付与する予定であり、その従業員は、規則422節に従って奨励株式オプションを獲得する資格を有する任意の他のエンティティであり、規則第422節の要求によって制限および解釈されなければならない。奨励的株式オプションとして意図しないオプションは“非法定株式オプション”に指定されるべきである。インセンティブ株式オプションとして意図されるオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションではない場合、または会社がインセンティブ株式オプションを非法定株式オプションに変換する場合、会社は参加者または他の当事者にいかなる責任も負わない。

(C)行使価格.取締役会は、各オプションの行権価格を決定し、適用されるオプション協定において行権価格を規定しなければならない。執行権価格は、付与オプション当日に取締役会が決定した(または取締役会が承認した方法で)普通株1株当たりの公平市価(“公平市価”)の100%を下回ってはならない。しかし、取締役会が執行権価格の付与を承認した場合、今後ある日に決定されるオプションであれば、行権価格は下回ってはならない

(E)オプションを行使する.株式購入権の行使は、自社が承認した形式(電子形式であってもよい)の行使通知を当社に提出することができ、購入株権を行使する株式数について全数支払い使用価格を支払うことができる(第5(F)節で指定された方式)。購入株式制約を受けた普通株式は、当社が行使後に実行可能な範囲内でできるだけ早く交付します。

(2)適用されるオプション協定には、別途規定または取締役会が適宜承認することがあるほか、(I)信用の良いブローカーが撤回不可能かつ無条件の承諾を行い、使用価格および任意の必要な源泉徴収税を支払うために十分な資金を当社に迅速に交付すること、または(Ii)参加者が信用の良いブローカーが迅速に現金または使用価格および任意の必要な源泉徴収項目を支払うのに十分な小切手を当社に提供することを指示する

(3)適用されるオプション協定の規定又は取締役会が適宜承認する範囲内で、参加者が所有する公平な市価で推定された普通株式を実際に交付または認証することは、(I)法律が適用されたときにこのような支払い方法を許可することを前提としている；(Ii)当該普通株式が当社から直接買収された場合、参加者が取締役会が適宜決定した最短時間内に所有すること；および(Iii)当該普通株はいかなる買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要求の制約を受けないこと

(G)再定価に対する制限.この行動が会社の株主の承認を得ない限り、会社は(第9条に規定するものを除く)：(1)本計画に基づいて付与されたいかなる未行使オプションを改正して、当該未行使オプションの当時の1株当たりの行使価格を下回る1株当たりの権益を提供することができない。(2)行使されていない株式購入権を廃止し(計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)、その計画に基づいて新たな奨励を付与し(第4(B)条に基づいて付与された奨励を除く)は、同じまたは異なる数の普通株をカバーし、普通株の1株当たりの権益は、オプションが廃止された当時の1株当たりの権利価格よりも低い。(3)現金支払いを交換として、1株当たりの権権価格を当時よりも高く廃止する--

(A)一般規定.取締役会は、株式付加価値権(“特別引き出し権”)からなる奨励を付与することができ、所有者が行使時に普通株式または現金または両者の組み合わせ(関連形式は取締役会によって決定される)を受け取る権利があり、その額は、付与日からおよびその後に普通株公平市価を参考にして第6(B)条に基づいて決定された計量価格よりも高くなる。このような褒め言葉を決定する日は行使日でなければならない。

(B)価格を計測する.取締役会は各特別行政区の測定価格を決定し、適用される特別行政区協定で明確に規定しなければならない。計量価格は、香港特別行政区に付与された当日の公平な市価の100%を下回ってはならないが、取締役会が将来の日に発効する特別行政区に付与することを許可した場合、計量価格はその未来の日の公平な市価の100%を下回ってはならない。

(E)再定価の制限。この行動が当社の株主の承認を得ない限り、当社は(第9条に規定するものを除く)：(1)本計画に基づいて付与された未償還特別引出権を改正して、当該発行された未償還特別引出権の当時の1株当たり価格を測定する1株当たりの計量価格を提供することができない。(2)“計画”によって付与されたか否かにかかわらず、発行されていない特別行政区を廃止し、“計画”に基づいて新たな報酬を付与する(第4(B)条に基づいて付与された奨励を除く)、同じまたは異なる数の普通株式をカバーし、1株当たりの行使または計量価格が特別行政区を抹消された当時の1株当たりの計量価格よりも低い、(3)現金と引き換えに現金で支払うこと、(3)1株当たりの計量価格が当時の公平な市価よりも高い未発行の特別行政区を廃止するか、または(4)“ナスダック”に基づいて任意の他の行動をとり、“再定価”を構成する。

(A)一般規定.取締役会は、受賞者に普通株(“制限株”)の株式を買収する権利を付与する権利があるが、当社が取締役会が当該等の奨励に設定した適用制限期間又は期間が終了する前に取締役会が適用授権書に示す条件を満たしていない場合には、その発行価格又はその他の明文規定又は公式価格で受給者に全又は一部の株式を買い戻す権利がある(又は無料発行の場合は当該株式等の没収を要求する)規定に制限されている。取締役会は、受賞者に普通株株式またはその賞状を付与する際に交付される現金(“制限株式単位”)を受け取る権利を付与することもできる(制限株式および制限株式単位はいずれも“制限株式奨励”と呼ばれる)。

(1)配当。適用される奨励協定に別段の規定がない限り、当社は、限定株式の発表及び支払いに関するいかなる配当金(現金、株式又は財産での支払いにかかわらず)(“計上すべき配当金”)は、当該株式が当該等の株式に適用される譲渡及び没収可能な制限を受けない場合及び当該等の株式が当該等の株式に適用される制限を受けない場合にのみ、参加者に支払うことができる。各配当金は、当該カテゴリ株の株主に配当金を支払う例年末の支払いよりも遅くないか、または支払いが遅れている場合には、制限株式関連株式の譲渡制限および没収条文の失効後3ヶ月目の3ヶ月目15日に支払うことには適用されない。

(2)株。当社は、制限株式について発行された任意の株式、及び当該制限株式について支払う配当金又は割り当てを要求することができ、参加者が空白署名の株式書とともに当社(又はその指定者)に預託しなければならない。適用される制限期間が終了したときは，会社(又はその指定者)は，もはや制限されていない証明書を参加者に交付し，参加者が死亡した場合は，その指定受益者に証明書を交付しなければならない。“指定受益者”とは、(1)参加者が死亡した場合に、参加者が取締役会により決定された方法で参加者の支払金を受け取ること又はその権利を行使する受益者を指定すること、又は(2)参加者が有効に指定されていない場合に、参加者の財産を指定することをいう。

(1)決済。各制限された株式単位に対する任意の他の制限(すなわち、決済)を付与および/または解除した後、参加者は、その数の普通株式または(適用される奨励協定に規定されている場合)適用奨励協定に規定されているその数の普通株の公平な市場価値に相当する現金を会社から取得する権利がある。取締役会は、強制性に基づいて、又は参加者が規則第409 A節に適合する方式を選択した場合、株単位の受け渡しを制限することを延期すべきであると適宜規定することができる。

(3)配当等価物。限定株奨励協定は、参加者に、発行された普通株式と同等数の(“配当等価物”)が発表および支払いされた任意の配当金または他の分配と同じ金額を得る権利を有することができる。配当等価物は、参加者アカウントの貸手に現在支払いまたは記入することができ、現金および/または普通株式で決済することができ、支払いに関連する制限された株式単位と同じ譲渡および没収制限を受ける可能性があり、いずれの場合も報酬プロトコルによって規定される範囲に適合する。

(A)一般規定.他の普通株報酬、および普通株式または他の財産を参照して全体または部分的に推定されるか、または他の方法で普通株式または他の財産に基づく他の報酬は、本プロトコルに従って参加者(“他の株式ベースの報酬”)を付与することができる。このような他の株式ベースの報酬は、本計画に従って付与された他の報酬を決済する支払形態として、または参加者が他の方法で獲得する権利のある代替補償の支払い形態としても使用されなければならない。他の株式ベースの報酬は、普通株または現金の形で支払うことができ、具体的には取締役会が決定する。

(A)大文字の変化.任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式再分類、剥離または他の同様の資本またはイベント変化、または普通株式保有者の通常現金配当以外の任意の配当または分配が発生した場合、(I)計画下で利用可能な証券の数およびカテゴリ、(Ii)第4(A)節に規定する株式計算規則、(Iii)各未償還オプションの証券数およびカテゴリ、および1株当たりの行使価格、(Iv)株式および1株当たりの準備、および発行された特別行政区毎の計量価格。(V)各発行制限された株式奨励規定により制限された株式数及び1株当たりの買い戻し価格、並びに(Vi)各発行された他の株式奨励の株式及び1株当たりの関連配当及び買収価格(あれば)は、当社が取締役会によって決定された方法で公平に調整しなければならない(又は代替奨励、例えば適用される)。前述の一般性を制限しない原則の下で、会社が株式配当で普通株を分割し、配当割り当ての日(配当の記録日ではなく)までに、未償還オプションに制約された普通株の行権価格および数量が調整された場合、その株式配当の記録日と割り当て日との間でオプションを行使した受権者は、割り当て日にそのオプションを行使して得られた普通株によって株式配当を得る権利がある。当該等株が当該等配当の記録日に上場した場合であっても流通株はない。

(1)定義.再編事件“とは、(A)当社が別のエンティティまたは別のエンティティに合併した任意の合併または合併により、現金、証券または他の財産を得るために当社のすべての普通株式を変換または交換させる権利または抹消されること、(B)株式交換または他の取引に従って、現金、証券または他の財産と交換するために当社のすべての普通株式を譲渡または処分すること、または(C)当社の任意の清算または解散を意味する。

(A)再編活動については、取締役会は、取締役会が決定した条項(適用される奨励協定又は当社と参加者との間の他の合意に別の規定がある者を除く)に基づいて、すべて又は任意(又は任意の部分)の未償還報酬について、次のいずれか1つ以上の行動をとることができる：(I)当該等の報酬は、買収又は後任の会社(又はその共同経営会社)が負担すべきであると規定し、又は実質的に同じ報酬は、買収又は後任の会社(又はその共同経営会社)によって置換されなければならない。(Ii)参加者に書面通知を行った後、参加者のすべての未付与および/または未行使の報酬が、通知日後の特定の期間内に参加者によって行使されない限り、再構成イベントが完了する直前に終了することを規定し、(Iii)未完了の報酬が行使可能、現金化または交付可能となるべきであること、または再構成イベントの前または後に全部または部分的に無効にされることに適用される場合、(Iv)再編イベントの場合、一般株式所有者は、再構成イベントが完了した後に再構成イベントで提出された各株式について現金支払い(“買い取り価格”)を取得する。参加者が保有する各報酬について参加者に現金を支払うか、または規定すると、その額は、(A)報酬の既存部分(再構成イベントの発生または直前に発生した任意の加速帰属を実施した後)の普通株式数に、(B)報酬の行使、計量または購入価格、および報酬の終了と引き換えに、(I)買収価格を超えて(Ii)その報酬の行使、計量または購入価格を超え、(V)会社の清算または解散について、裁決は、清算収益を得る権利(適用される場合、その行使、計量または購入価格、および任意の適用される控除税を差し引く)、および(Vi)上記の任意の組み合わせに変換されるべきである

(B)第9(B)(2)(A)節の規定があるにもかかわらず、“規則”第409 A節に制約されていない未発行の制限株式単位については、(I)適用された制限株式単位協定で規定されている場合、限定株式単位は、財務管理条例第1.409 A-3(I)(5)(I)条でいう“制御権変更イベント”の際に決済され、再構成イベントは、このような“制御権変更イベント”を構成しなければならない。第9(B)(2)(A)(I)節に基づいていかなる仮定または代替を行うことなく、適用される制限株式単位合意の条項に基づいて制限株式単位を決済すべきである。(Ii)取締役会は、再構成イベントが国庫条例第1.409 A-3(I)(5)(I)節で定義された“制御権変更イベント”を構成し、この行為が規則第409 a節で許可または要求された場合にのみ、第9(B)(2)(A)節(Iii)、(Iv)または(V)項に記載の行動をとることができる。再構成イベントがこのように定義されている“制御権変更イベント”でない場合、または規則第409 A節でそのような行動を許可または要求しない場合、買収または継承会社が第9(B)(2)(A)条(I)項に従って制限株式単位を負担または置換していない場合は、帰属していない制限株式単位は、再構成イベントが完了する前に直ちに終了し、いかなる費用も支払わない。

(C)第9(B)(2)(A)(I)条については、再編事件が完了した後、この報酬の条項に基づいて、普通株式保有者が、再編事件が完了する直前に保有している普通株式1株当たりの対価(現金、証券又は他の財産を問わず)について、この報酬の条項に基づいて購入又は受領の権利を与える場合は、この報酬(制限株式を除く)は、付与されたものとみなさなければならない(所有者が選択対価を提供する場合は、普通株のほとんどの流通株保有者が選択した対価格タイプ)；しかしながら、再編事件により受信された対価が、買収または相続会社(またはその関連会社)のすべての普通株でない場合は、買収または相続会社の同意を得て、行使又は引渡し奨励時に徴収される対価は、買収又は相続会社(又はその連合会社)の普通株式数のみからなり、その数の株式価値(期日又は取締役会が指定した別の日まで)は、普通株式流通持分者が再編事件により徴収した1株当たりの対価と等しい。

(三)限定的株に対する再構成事件の影響。会社の清算または解散以外の再編事件が発生した場合、発行された制限株に関する会社の買い戻しおよび他の権利は、会社の相続人に利益を与え、普通株がその再編イベントに従って転換または交換された現金、証券または他の財産に適用されなければならず、適用される方法および程度は、このような限定的な株に適用される方法および程度と同じである。しかしながら、取締役会は、初期または修正にかかわらず、参加者と当社との間の任意の制限された株式または任意の他の合意の文書下の他の権利を履行するか、またはそのような買い戻しまたは証明を履行することを規定することができる。会社の清算または解散に関連する再編事件が発生すると、任意の制限株式または参加者と当社との間の任意の他の合意を証明する文書において逆の範囲が明確に規定されていない限り、当時発行されていなかったすべての制限株式のすべての制限および条件は、自動的に終了または満たされるものとみなされるべきである。

(A)決裁の譲渡可能性.奨励は、遺言または相続法および分配法に基づいて、または奨励株式オプションを除いて、合格した国内関係秩序に基づいて、参加者が生きている間に、参加者が行使することしかできないが、奨励金が付与された者によって自発的または法律的に実施されて、売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で保証されてはならない。しかしながら、当社が証券法で規定されているS-8表を用いて普通株式の売却を登録する資格がある場合、取締役会は、報酬を任意の直系親族、家庭信託、または参加者および/またはその直系親族の利益のために設立された他のエンティティに無償で移転することを許可または奨励に規定することができるが、この奨励に制限された普通株の販売登録を必要とする。また、当社は、当該譲渡を許可された者が当社に自社の満足形式及び実質的な書面を提出するまで、当該譲渡のいかなる許可も認めず、当該譲渡の条件として、当該譲渡者が裁決を受けなければならないすべての条項及び条件制約を確認する。すべての言及参加者は、コンテキストに関連する範囲内で、許可譲受人への言及を含むべきである。疑問を生じないために，本第10(A)条のいずれの規定も当社への譲渡を制限してはならない。

(D)アイデンティティを終了する.取締役会は、参加者の障害、死亡、終了または他の雇用終了、休暇または他の雇用または他のアイデンティティ変化が報酬に与える影響、および参加者または参加者の法定代表者、管理人、保護者、または指定された受益者が奨励規定の権利の範囲および期間を行使することができることを決定しなければならない。

(E)源泉徴収。参加者は、適用されるすべての連邦、州、地方、または他の所得税および雇用源泉徴収義務を満たさなければならず、その後、会社は株式を交付するか、または奨励項の下の普通株の所有権を認めることができる。会社は賃金または賃金を追加的に減納することで源泉徴収義務を履行することを決定することができる。会社が他の補償を支払わないまたは差し押さえることができないことを選択した場合、参加者は会社に源泉徴収に必要なすべての金額(ある場合)、または仲介人に源泉徴収義務に相当する現金を会社に提供させなければならない。当社が別途決定しない限り、当社が行使、帰属、没収奨励を免除する場合、または行使または購入価格を支払いながら任意の株式を発行する前に、源泉徴収債務を先に支払わなければなりません。授権書が規定されているか、または取締役会の全権裁量によって承認された場合、参加者は、普通株式(公平な市価で税務義務を締結する授権書に保持されている株式を含む)を交付(実際の交付または査定方式で)することによって、そのような税務義務を履行する権利書に保持されている株式を全部または部分的に履行することができるが、取締役会が別途規定がない限り、株式を用いて当該等の税務義務を履行する源泉徴収総額は、当該等の補充課税収入に適用される最高法定源泉徴収税率を超えてはならない。源泉徴収要件を満たすための株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要件の制約を受けることはできない。

(F)裁決の改訂。再定価および第11(D)節の株主の承認を必要とする行動に関する第5(G)および6(E)節の規定に加えて、取締役会は、他の同じまたは異なるタイプの報酬で代替、行使または償還日を変更すること、および奨励株式オプションを非法定株式オプションに変換することを含むが、他の同じまたは異なるタイプの報酬で置換、変更または償還日を含むが、これらに限定されない任意の未完了報酬を修正、修正または終了することができる。参加者のこの行動に対する同意は

(G)在庫を納入する条件。当社は、(I)当社が満足するすべての奨励条件が満たされるまで、又は(I)当社が満足するすべての奨励条件が満たされるまで、又は本計画に従って以前に発行又は交付された株式の制限を撤廃する義務がなく、(Ii)当社の弁護士は、当該株式の発行及び交付に関する他のすべての法律事項が満たされたと考え、任意の適用可能な証券取引所又は株式市場規則及び法規を含む。及び(Iii)参加者は、任意の適用法律、規則又は法規の要件を満たすために、適切であると考えられる陳述又は合意を当社に署名し、提出した。

(I)最低帰属.いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、有効日または後に本計画に従って付与されたすべての報酬の株式の少なくとも95%について、その報酬の各部分の最短帰属期間は、奨励付与日の少なくとも1年後でなければならない(“最低帰属要件”)。報酬をカバーするこのような最低帰属要件は、個人報酬プロトコルまたは他のプロトコルによって置き換えられてはならない。いかなる逆の規定があっても、最低帰属要件は、付与日の1周年又は当社の次の株主総会の早い者に帰属する非従業員取締役に付与されたいかなる報酬にも適用されない(又は適用された場合、行使することができる)。

(J)配当金。すべての報酬について、いかなる逆の規定があっても、いかなる非帰属報酬について配当金(または配当等価物)を支払ってはならない。配当金(および配当等価物)は、配当金/配当等価物に添付された基礎報酬が帰属された範囲内でのみ参加者に支払うことができる。疑問を生じないようにするために、本計画または報酬プロトコルによって規定される範囲内で、基礎報酬が帰属されておらず、帰属されていないときに支払われるべきである場合には、配当金(および配当等価物)が計算されることが許可される。

(K)決裁を一時停止または終了する.授出プロトコルによって規定される範囲内で、委員会(または取締役会)が任意の時間(行使通知を出した後を含む)において、参加者が根拠行動(以下の定義参照)を行ったと合理的に信じ、委員会(または取締役会)は、行動によるものが確実に存在するかどうかが決定されるまで、参加者が株式購入または特別行政区(または帰属制限株式付与または株式単位)の権利の行使を一時停止することができる。奨励協定に規定されている範囲内で、委員会(または取締役会)が参加者が原因行為を犯したと認定した場合、その参加者およびその遺産は、まだ行使されていない選択権または特別引き出し権を行使する権利がなく、参加者の未完了報酬は、考慮することなく終了する。委員会(または取締役会)が上記事項について行ったいかなる決定も最終的、決定的な決定であり、すべての利害関係者に拘束力がある

本計画の場合、“理由”とは、(I)参加者が重罪による有罪判決または参加者が重罪の起訴について抗弁することができなかった場合、または(Ii)参加者の不正行為、詐欺、不忠または不誠実(このような用語は委員会によって自己決定することができる)、または(Iii)参加者が機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、または(Iv)参加者の不注意、汚職、受託責任違反、職務怠慢のうちの1つを意味する。又は(V)参加者が書面会社又は子会社又は付属会社の保険証書に対するいかなる実質的な違反又は参加者が書面政策に対するいかなる実質的な違反も

当社または付属会社または共同経営会社と合意したか、または(Vi)参加者は、当社または付属会社または共同経営会社の業務、財務状況、将来性および/または名声に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される他の任意のものとして、またはしないと判断する。上記(I)~(Vi)項において、“由”事件が発生したか否かは、委員会が適宜決定するか、または参加者が当社の取締役または“上級管理者”(取引所法令第16 a-1条を参照)であるか、または取引所法令第16(A)条に基づいて報告を提出しなければならない場合は、取締役会が決定し、各決定は最終的、最終的かつ拘束力がある。参加者のサービス終了後、参加者のサービスを終了する理由がある事実および状況が発見された場合、材料会社の政策違反またはスポーツ禁止、秘密または他の参加者に適用可能な制限条約違反を含むが、これらに限定されない場合、参加者のサービスは、したがって終了したとみなされるべきである。

(L)政策を取り戻す.会社は、(I)任意の報酬をキャンセルすることができ、(Ii)参加者に任意の報酬を返還することを要求することができ、(Iii)本計画に従って、または会社の政策および/または適用法(各政策が“回収政策”)に従って任意の他の持分または他の補償を回収する権利を達成することができる。さらに、リターンポリシーによれば、参加者は、本計画または報酬プロトコルまたは他の方法に従って提供される補償にかかわらず、会社に返済前に支払われるいくつかの補償を要求される可能性がある。

(A)就業権またはその他のアイデンティティがない。いかなる者も、本計画の通過のために要求又は受賞する権利を有してはならず、受賞は、参加者に継続的に雇用される権利又は会社との任意の他の関係を与えるものと解釈されてはならない。会社は、参加者との関係を随時解除または終了する権利を明確に保持しており、本計画の下でのいかなる責任またはクレームも負いません。適用される報酬に明確な規定がない限り。

(C)発効日と計画期間。本計画は、2022年4月11日(“採択日”)に取締役会の承認を受け、当社株主が本計画を承認した日(“発効日”)から発効する予定です。採用日から満10年後には、本計画に基づいていかなる奨励も付与することはできませんが、以前に本計画に基づいて付与された奨励は、その満期日以降まで延長することができます。本計画が2022年に会社株主の承認を得なければ、先の計画は完全に有効であり、本計画は発効しない。発効日には、将来のすべての報酬は、本計画に従って発行される(以前の計画に従って発行されなくなる)が、未完了の以前の計画報酬は、以前の計画の条項によって支配され続ける。

(D)図則の改訂。取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、一時停止または終了することができ、ナスダック規則に基づいて株主の承認を受けなければならないいかなる改正も発効してはならない。また、規則第422条又は奨励株式オプションに関する任意の後続条文に基づいて行われる任意の他の改正又は改訂が、当社の株主の承認を受けなければならない場合には、取締役会は、承認されていない場合には、当該等の改訂又は改訂を行うことができない。修正案に別の規定がない限り、第11(D)条に基づいて採択された計画の任意の改訂は、改正採択時に計画に基づいて下されていないすべての裁決に適用され、すべての受賞者に拘束力があるが、取締役会は、任意の関連する行動を考慮して、このような改正が計画下の参加者の権利に実質的かつ悪影響を与えないと判断する。いかなる奨励も株主の承認ではいけない

(E)授権サブ計画(非米国従業員への補助金を含む)。取締役会は、異なる司法管轄区域に適用される証券、税務、または他の法律の要求を満たすために、時々本計画に基づいて1つまたは複数のサブ計画を設定することができる。取締役会は、本計画の補足文書を採択することによって、(I)取締役会が計画下での取締役会の適宜な決定権の制限、または(Ii)取締役会が必要または適切であると考えている計画に抵触しない追加条項および条件を含むサブ計画を策定すべきである。取締役会が採択したすべての補足資料は、本計画の一部とみなされるべきであるが、各補足資料は、影響を受けた司法管轄区域内の参加者にのみ適用され、当社は、そのような補充資料の対象に属さない任意の司法管区の参加者に任意の補充資料の写しを提供することを要求されてはならない。

(F)“規則”第409 a条を遵守する。本計画とその報酬の目的は，規範409 a節の要求を最大限に免除することであるが，いずれにしても，規範409 a節の要求に適合していると解釈すべきである.個別報酬プロトコルが最初または改訂に規定されている場合を除いて、以下の範囲内である場合：(I)本計画に従って参加者に提供されるその雇用終了に関連する任意の支払い、補償または他の福祉の任意の部分構成規則第409 a条に示される“非限定繰延補償”、および(Ii)参加者が規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に定義された特定の従業員であり、いずれの場合も、その手続きに従って、参加者が(報酬を受けることによって)その部分支払いに同意するか、またはその部分支払いの制約を受けることが会社によって決定される。報酬又はその他の福祉は、“離職”の日(“規則”第409 a条に基づいて決定される)の後6ヶ月に1日を加算してはならない(“新たな支払日”)の前に支払うことができない。離職日から新支払日までの間に参加者に支払われるべき任意の支払いの総額は、新規支払日に参加者に一度に支払われ、残りの任意の支払いは、その予定通りに支払われる。

(G)責任制限.本計画には、取締役、役員、従業員または代理として行動する任意の個人が、任意の参加者、前参加者、配偶者、受益者、または他の人に本計画に関連する任意のクレーム、損失、責任または費用を負担しない他の規定があるにもかかわらず、取締役、役員、従業員または代理として署名された任意の契約または他の文書によって、本計画に対して個人的責任を負うことはない。当社は、本計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権限を獲得または転任した当社の各取締役、高級職員、従業員または代理人に、本計画に関連する任意の作為または非作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(本計画に関連する申出を解決するために支払われた任意の金を含む)について補償を行い、そのような者自身が詐欺または信用を守らない限り、損害を受けないようにする。


			株式会社ダレバイオサイエンス
投稿者：			/S/リサ·ウォルターズ-ホフト
タイトル：			最高財務責任者


1.			目的は…


2.			資格


3.			管理と権限


4.			奨励可能な株