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(A)“原因”とは、(I)被保険従業員(S)の雇用中の深刻な不注意、故意的な不正行為、または重大な不誠実行為を前提とし、会社(“取締役会”)取締役会がまず当該保険社員に当該行為に関する書面通知を行い、30日以内に当該行為を是正すること(当該行為が取締役会の裁量によって決定できるか否かを決定することを含む)、(Ii)当該保険社員が会社またはその任意の関連会社の任意の資産を流用(または流用しようとすること)である。(Iii)被保険従業員は、任意の詐欺または汚職行為を実施または実施しようとしている。(Iv)被保険従業員の職責を履行する能力に悪影響を及ぼす任意の法律または法規に故意に違反し、または会社に直接、実質および悪影響を及ぼす任意の法律または法規に違反している。(V)被保険従業員は雇用協定に深刻に違反しているが(ある場合)、会社はまず彼女に書面で通知し、30日以内にこれらの行為を是正しなければならない(是正可能であれば、そのような行為が取締役会によって適宜是正できるかどうかを決定しなければならない)；(Vi)保証従業員の任意の他の故意的不正行為は、当社またはその任意の連属会社の業務または事務に悪影響を及ぼすか、または(V)保証従業員は、当社に雇用されている間に、当社が時々発効する書面政策または規則を遵守することができなかったが、当社の企業行為規則および道徳および通報者政策を含むが、これらに限定されない。

(B)“統制権変更”とは、以下のいずれか1つ以上のイベントの発効日後に発生する単一取引または一連の関連取引において発生する場合をいう：(1)任意の1人または複数人が共同行動し、当社証券の所有者となり、直接または間接的に自社証券の所有者となり、当該証券が当時発行された証券の総投票権の50%以上を占めるが、(Y)その主な目的は、資本(資本再構成または同様の取引を含むがこれらに限定されない)および/または(Z)合併、合併または類似の取引を含む資本の調達である。(2)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の当社株主は、(A)当該等の合併、合併又は類似取引において存続実体が合併後に投票権を行使していない50%以上に相当する未済議決権証券、又は(B)当該合併、合併又は類似取引において存続実体親会社が合併後に議決権を行使していない50%以上に相当する。いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである。または(3)いずれかの12ヶ月の間に、当社のすべてまたは実質的にすべての総合資産の売却、リース、独占特許または他の処置を完了するが、当社のすべてまたは実質的にすべての総合資産の売却、リース、特許または他の処置をエンティティに適用し、そのエンティティの投票権を有する証券の合併投票権は50%を超え、そのエンティティの投票権証券の合併投票権は、当社の株主が所有し、その割合は、販売、リース、許可または他の処置前に自社が発行した投票権付き証券の所有権とほぼ同じである。上記の規定にもかかわらず、本政策が規定する制御権変更時またはその後の任意の利益が繰延補償であり、かつ他の方法で法規規定を遵守する補償を免除することができない場合、制御権変更は、制御権変更も会社の所有権または有効な制御権変更に適合する場合にのみ発生するとみなされる

(G)“十分な理由”とは、適用されていない被保険従業員の同意を得ずに、(I)被保険従業員の肩書または報告関係が大きく変化する場合、(Ii)被保険従業員の会社での職が変化し、役員の権力、職責または責任を大幅に減少させる場合、または被保険従業員が負担する職責は、被保険従業員の会社における職に重大な抵抗がある場合のいずれかまたは複数の場合を意味する。(Iii)保障された従業員の当時の基本給は大幅に削減された(ただし、会社のすべてまたは実質的にすべての類似した状況のサービス提供者に類似した影響を与える全面的な報酬削減は除外される)；(Iv)保障された従業員の勤務先は、移転直前に主に会社にサービスを提供するその従業員の地理的位置から35マイルを超える。又は(V)当社は、当社と被保険従業員との間の任意の雇用協定に実質的に違反し、いずれの場合も、被保険従業員が当該条件が初めて出現した日から45日以内に当社に書面通知を提出すれば、当該状況を説明し(S)、会社は当該書面通知を受けてから30日以内に当該疾患を治癒することができず、当該被保険従業員は30日の治療期間終了後15日以内にその雇用関係を終了する。

以下の場合、当社従業員は、本政策下の福祉を受け取る資格がある：(I)当該従業員は総裁又は以上の副総職名を有する；(Ii)委員会は、当該従業員が本政策下の福祉を受け取る資格があることを指定し、当該者に保険従業員確認書を提供する；(Iii)当該従業員はすでに保険従業員確認書に指定された期間内に署名し、当社に当該等引受従業員確認書を提出する；及び(Iv)当該従業員は保険終了により当社への雇用を終了する。従業員が保護された従業員であるかどうかの決定については、委員会が自ら決定しなければならず、この決定はすべての人に対して拘束力と終局性を持つ。

引受従業員の雇用が会社によって無断で終了された場合、またはその保険従業員が制御権変更発効日前90日以内または発効後365日以内に退職した場合(それぞれ“保険終了”である)であれば、第4項および本政策の他の条項に適合する場合には、まだ満たされていない時間に基づく帰属条件のみを受けた保証従業員の持分報酬の帰属は完全に加速されるべきである。疑問を免れるために、業績帰属条件(S)または同時に業績帰属条件(S)および時間帰属条件(S)の規定によって制限された株式報酬の帰属は、当該業績帰属条件(S)がカバー終了の有効日に満たされない限り、または制御権変更前に発生したカバー終了に属する場合には、制御権変更の発効日が満たされない限り、加速してはならない。

本政策項に規定する福祉は、(A)適用被保険従業員が第5及び6条の下での義務を遵守し続け、及び(B)適用被保険従業員が当社の合理的に許容可能な形で署名し、当社、その連属会社及び付属会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人に対して提出する可能性のあるすべての請求(“免除”)を当社に提出しなければならない。免責声明は、適用された被保険者が終了または辞任した日(“終了日”)の後60日目またはそれまでに強制的に執行可能であり、撤回できないものとしなければならない。もし保険を受けた従業員が撤回なしに免責声明を実行できなかった場合、彼女は本政策で規定された福祉を受ける権利がないだろう。

(Ii)当社が従事している業務競争は激しく、彼女は当社と当社の業務の非公開機密情報に接触して理解することを要求するが、これらに限定されないが、当社の特定/すべての製品、製品または出版物の作成、買収または処分の計画、戦略および拡張計画、レシピ、研究結果、マーケティング計画、財務状況および計画、予算、予測、利益または損失数字、流通業者および流通戦略、定価戦略、改善、販売、デジタル、契約、合意、その後の潜在的サプライヤーおよび供給元および顧客リストを含む。会社の顧客または潜在的な顧客に関連する、または会社の顧客または潜在的な顧客に関連する約束、ならびに会社の患者情報、製品開発計画、規制戦略、市場排他性戦略、規則、人員情報および商業秘密、これらは、すべて会社の業務の成功に重要である(“機密情報”と総称される)

(C)商業秘密保護法情報を保護する.被保険従業員は、上記のような商業秘密の開示の制限があるにもかかわらず、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、(A)連邦、州または地方政府関係者(直接または間接)または弁護士に秘密に商業秘密を開示する場合、および(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、または(B)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書に提出された商業秘密である場合、彼女に刑事または民事責任を負担するように要求してはならないことを認めている。また、カバーされた従業員が違法な報告書について会社を提訴すれば、彼女は彼女を代表する弁護士に商業秘密を開示することができる

(D)会社書類を返却する。終了日または会社の書面要求の任意の事前日において、保証担当者は、その直接的または間接的に所有されている、書面または他の有形形態(およびそれらのすべてのコピー)で所有されている会社の業務に関連するすべてのメモ、メモ、リスト、記録、財産、および他の有形製品および文書を直接または間接的に返却し、彼女は、サンプル、ファクシミリ、フィルム、オーディオまたはビデオテープ、電子データ、口頭通信、または任意の他の通信方法で任意の第三者にそのような機密情報を保持または提供しない。

(E)法執行。保証担当者は、彼女が本第5条のいずれかの規定(“制限条約”)に違反した場合、補うことができないダメージや損害をもたらすことを認め、同意し、金銭賠償は十分な救済措置を提供することができない。したがって、保護された従業員が本第5条のいずれかの規定に違反しなければならない場合、当社は、以下の権利および救済措置を求める権利があり、各権利および救済措置は、他の権利および救済措置とは独立して実行可能でなければならず、これらのすべての権利および救済措置は、会社が法律または平衡法(損害賠償を追及することを含むが、これらに限定されない)によって得られる任意の他の権利および救済措置の補充でなければならない：(I)平衡法管轄権を有する任意の裁判所によって制限的な契約を実行する権利および救済措置(保証書を提出する必要もなく、損害賠償を証明する必要もない)、これらに限定されるものではなく、適用された被保険従業員に制限令および禁止令(初歩的、強制的、一時的、永久的)を提出する権利があり、このような契約が当時継続されているかどうかにかかわらず、違反、脅威、または実際にこのような契約に違反することを禁止する権利がある。及び(Ii)制限的契約に違反する任意の取引によって得られ又は徴収されたすべての補償、利益、金額、計上項目、増加又はその他の利益(総称して“利益”)を被保険従業員に説明し、当該等の利益を当社に支払う権利及び救済方法を適用することを要求し、適用された被保険従業員は、当会社及び(例えば、適用される)その影響を受けた付属会社及び/又は連属会社に当該利益を支払うべきである。被保険従業員は、具体的な履行又は他の公平な救済を求めるいかなる行動においても、適用された被保険従業員は、本第5条のいずれの規定が不合理であるか、又は他の方法では実行できないと断言又は論争することはできない。実質的に本政策に違反することを除いて、保険社員の任意のクレームまたは訴訟理由の存在は、本政策に基づくか否かにかかわらず、制限的な契約を実行するための抗弁を構成すべきではない。

(A)雇われ仕事。すべての創作、発明、アイデア、設計、ソフトウェア、著作権材料、商標および他の技術および権利(ならびに任意の関連する改善または修正)、特許または著作権保護の有無(総称して“創作”と呼ぶ)にかかわらず、会社の任意の活動に関連して、過去、現在、または将来を問わず、被保険従業員によって構想されているか、または会社または他のサービスを提供するために雇用されている過程で保護された従業員によって開発されたものであっても、単独のアイデアであっても、他人と一緒に構想または開発されていても、正常な営業時間であるか否かにかかわらず、秘密情報に基づいている場合、彼女が雇用を終了した後、会社独自の財産でなければならない。法律の適用が許容される最大範囲では、米国著作権法で使用されている“レンタル作品”とみなされるべきである。各被保険従業員は、会社への譲渡に同意し、ここで、創作が含まれている場合、または任意の機密情報に基づいている場合、彼女から終了日まで、および終了日後に構想または開発されたすべての創作を会社に譲渡する。

(B)譲渡.保護された従業員が会社に交付されるか、または会社に雇用された任意の創作に対して任意の権利、所有権、または利益を保持する範囲内で、被保険従業員は、会社に撤回不可能で、十分に譲渡可能で、再許可可能な世界的権利および許可を付与するために、(I)そのような創作の追加または削除を含むが、そのような創作の追加または削除に限定されないが、そのような創作修正可能な媒体(現在または未来に知られている)にかかわらず、そのような修正がそのような創作の完全性に及ぼす影響にかかわらず、そのような創作の完全性への影響にかかわらず、保護されている。及び(Ii)適用可能な保証従業員を決定すること、又は

これらの作品またはその任意の部分が修正されたかどうかにかかわらず、彼女がこれらの作品またはその任意の部分の1つまたは複数の著者または貢献者であるかどうかは確認されない。すべてのカバーされた従業員はまた、著作権、商標、不正競争、誹謗、プライバシー権、契約、侵害行為、または他の法律理論に従って、可能な任意の“道徳的”権利、またはそのような創作の著者の帰属または完全性に関する他の権利にかかわらず、任意の適用法に従って彼女を放棄する。

上述したように、カリフォルニア労働法第2870条の規定によれば、上記の規定は、保険社員が会社の設備、用品、施設または商業秘密情報を使用せずに完全に自己の時間に開発された発明には適用されないが、以下の発明は除外される：(I)発明の構想または実施時に会社の業務に関連するか、または会社が実際または明らかに予想される研究または開発に関連しているか、または(Ii)保険従業員が会社のために行った任意の仕事の結果を除く。

(C)開示。すべての被保険従業員は、会社に雇用されている間、何かアイデアや発展があれば、直ちに会社に通知しなければならない。各被保険従業員は、(雇用中または雇用終了後にかかわらず)当社またはその弁護士が作成中の当社の権利を確保するために必要と考えられる書面に署名し、特許の取得、著作権またはその他の行動を行うことを含む他の行動を行わなければならない(被保険従業員はここで当社およびその任意の上級者をその代理人に任命し、その名義で当該行為を行うことができない)。引受従業員が書面に署名した後も、または他の方法で会社に協力して創作中の権利を確保する義務は、任意の理由で雇用を終了した後も継続し、会社は、本第6(C)条を遵守することによって生じる任意の自己負担費用(ただし、弁護士費を含まない)を補償しなければならない。

(A)政策行政。本政策は委員会が管理すべきであり、委員会は本政策の条項と規定を解釈し、本政策の管理に有利であると考えられるすべての決定を下し、本政策に関連するすべての論争を解決し、他の方法で本政策の管理を監督する権利がある。委員会は、今後任意の時間に本政策を改訂、修正、変更または終了する権利を保持しているが、当社が最終合意を締結した日から(I)制御権変更発効日後365日および(Ii)コントロール権変更が完了する前に最終合意を終了した日からの期間内に、委員会は本政策を改訂または終了してはならない

A.“守則”第409 A(A)(2)(A)(I)条の規定によれば、被保険従業員の仕事を終了することにより、本政策下の福祉の支払いをトリガする行為は、“離職”を構成しなければならない。登録する.§1.409 A--L(H)このような利益が割当てを開始する前に.被保険従業員の雇用を終了することは、“規則”第409 A(A)(2)(A)(I)条に規定する離職を構成しない。登録する.§1.409 A-1(H)(保険を受けた従業員が、会社またはその任意の親会社、子会社、または関連会社にさらなるサービスを提供することが合理的に予想されている結果

彼女の雇用終了時)には、本政策に基づいて支払われた任意の福祉は、規則第409 A条により繰延補償が構成されている場合には、規則第409 A(2)(A)(I)条によりサービス分離を構成する後続事件が発生した日以降に延期されなければならない。登録する.§1.409 A-1(H).明確にするために、本項は、適用される被保険従業員の福祉を喪失させるのではなく、単に“離職”が発生するまで遅延として使用されてはならない。

B.保護された従業員が離職の日に“特定従業員”とみなされた場合(規則409 a節及び規則409 a節に基づいて発表された他の指導意見で使用される)である場合、本政策に基づいて支払われる、規則第409 a節に基づいて非限定繰延補償を構成する任意の福祉は、(A)離職発効6ヶ月記念日後の次の営業日及び(B)その死亡日に延期されるが、規則第409 a節に規定するこのような処罰を回避するために必要な範囲内に限定される。(A)引受従業員の離職発効6ヶ月後の次の営業日及び(B)当該保険従業員が死亡した後の第2の営業日には、当社は一度に当該保険従業員に不合格繰延補償の総価値を支払わなければならない。そうでなければ、当社は本保険証書に基づいて当該期日前に引受従業員に当該不合格繰延補償を支払う。

(Ii)当保険証書に相反する規定があっても、当社が任意の保障された従業員又はその利益のために支払う、支払う、支払う又は分配する任意の補償、支払い又は分配の金額が、本保険証書の条項又は他の方法による支払い又は分配にかかわらず、計算方法が規則第280 G条及びその下の適用規則例と一致する(“合計支払い”)場合は、したがって第7(C)(Ii)条でなければ、当社は守則第499条に基づいて消費税を徴収しなければならない(“消費税”)。保険加入者は、(X)全総支払いまたは(Y)総支払いの一部を得る権利があり、その価値は、安全港金額に等しく(以下の定義で定義される)、適用される連邦、州および地方所得税、および“規則”第4999条に従って徴収された消費税を考慮すると、(X)および(Y)のいずれかは、保険加入従業員が税引後に総支払いの最大部分を受け取ることになる。第7(C)(Ii)節において、以下の用語は、“基本金額”とは、規則280 G(B)(3)節で指摘される“基本金額”を意味し、“安全港金額”は、保証従業員の基本金額の3倍未満の1.00ドルを意味する

(Iii)本条第7(C)条に基づいて下したすべての計算及び査定は、当社が委任した独立会計士事務所又は独立税務弁護士(“税務弁護士”)が行い、その決定はいずれの場合も最終決定であり、当社及び被保険従業員に対して拘束力がある。本第7(C)条に要求される計算と決定を行うために、税務弁護士は、合理的で善意の仮定と、本準則第280 G条と第4999条の適用に関する近似仮説とに依存することができる。会社と保険を受けた従業員は税務顧問に税務弁護士が提供可能な情報と書類を提供しなければならない

C.請求項。この保険証書第3節に記載されている可能性のある任意の福祉を得る資格があるかどうかは、本保険契約第5節および第6節に記載された要件、およびあなたが会社と達成したすべての制約あなたの合意およびすべての会社政策を含む、有効な解除および遵守条項をタイムリーに実行することにかかっています。この契約書の条項に違反した場合、本保険証の第5節および第6節の要求、当社との合意、または当社の任意の保険証書を含むが、これらに限定されない場合、あなたはそのような福祉を受ける資格がありません。

A.本保険証書があなたに提供する利益に基づいて、本“保険証書”条項の制約を受けるが、これらの条項は、本“保険証書”第7(A)条の委員会が本保険証の条項および規定を解釈する権利があること、本保険証の管理に有利であると考えられるすべての決定を行うこと、本保険証書に関連するすべての論争を決定すること、本保険証書の管理を他の方法で監督すること、および今後の任意の時間に本保険証の修正、修正、変更、または終了することを含むが、本保険証書の管理を監視することを含むが、これらに限定されない。しかし、委員会は、当社が最終合意を締結した日からの期間内に本政策を改訂または終了してはならないが、この最終合意が完了すると、制御権変更を招き、(I)制御権変更発効日後365日および(Ii)最終合意が終了し、制御権変更が完了していない場合に終了し、両者は比較的早い者を基準とする。

(A)被保険社員(および被保険者の相続人および譲受人)と会社(およびその共同会社、子会社、株主、取締役、高級社員、従業員、代理人、相続人、代理人および譲受人)との間で、任意の方法で、または政策の解釈、有効性、解釈、解釈、履行、違約または終了(“仲裁可能クレーム”)に関するすべての論争は、最終的かつ拘束力のある仲裁によって法的に許容される最大の程度で解決されなければならない。仲裁可能なクレームは、すべてのタイプの契約(明示的または黙示)および侵害クレーム、および任意の連邦、州または地方の法律、法規または法規に基づくすべてのクレームを含むが、適用される労働者賠償法および失業保険クレームは除外されなければならない。例えば、前述に限定されるものではなく、仲裁可能なクレームは、1964年の“民権法案”第7章、“雇用年齢差別法”、“米国障害者法”および“カリフォルニア公平雇用·住宅法”、“家庭医療休暇法”に基づいて提出された任意のクレーム、および任意の適用された州または連邦法規(カリフォルニア労働法を含むが、これらに限定されない)に基づいて提起されたすべてのクレーム、および誤った終了、契約違反、誠実および公正な取引契約違反、不注意または故意による感情の迷惑、嫌がらせ、差別、不注意または故意の歪曲、または意図的な妨害、契約または予想される経済的利益、詐欺、詐欺を含むべきである。賃金、ボーナス、利益共有、手数料、株式、株式オプション、休暇賃金、付随福祉、または任意の形態の補償を含むが、これらに限定されない、誹謗、プライバシー侵害、障害に関連するすべてのクレーム、およびすべての賃金または福祉クレーム。仲裁は終局であり、適用される被保険従業員と会社(それぞれ、“一方”と“双方”)に拘束力があり、すべての仲裁可能なクレームに対する排他的救済であるべきであるが、各当事者は法廷で一時禁止救済と本協定で規定された他の臨時救済を求めることができる。双方は、彼らが仲裁可能なクレームに関する陪審裁判または任意の他の形態の行政聴取または手続きに関する権利を放棄する。

(B)仲裁可能なクレームは、雇用紛争を解決するための国家ルール(“AAA雇用ルール”)について、本協定が補足した当時存在していた米国仲裁協会に従って仲裁されなければならない。仲裁は、AAA雇用規則の規定に従って行われなければならない。仲裁を開始する他方に発行された書面通知にもかかわらず、主張されたクレームおよびクレームに基づくすべての事実の陳述が含まれなければならない。いずれも裁判所に提訴することができ、保険証書に基づいて仲裁を行い、仲裁裁決を強制することを要求することができる。そうでなければ、いかなる方法でも仲裁可能なクレームに関連するいかなる訴訟または行政行為を開始または起訴してはならない。本プロトコルの下のすべての仲裁聴取は、カリフォルニア州サンディエゴに位置するAAAオフィスで行われなければならない。この条項の解釈と実行は“連邦仲裁法”が適用されなければならない。

(C)仲裁可能なクレームに関連するすべての論争は、単一仲裁人によって裁決されなければならない。仲裁人は仲裁の通知が発効した日から30日以内に当事者双方の同意を得て選定しなければならない。双方が仲裁人について合意できない場合、苦情側はAAAに通知し、AAA雇用ルールに従って仲裁人を選択することを要求しなければならない。仲裁人は裁判所が主張する特定のクレーム裁決均衡法救済、損害賠償、費用と費用の権力のみであり、仲裁人がこの制限に違反したいかなる行動も被害側裁判所の控訴の対象とすることができる。仲裁人のいかなる裁決のいかなる他の方面も上訴してはならず，仲裁人の裁決の他のすべての方面は終局裁決であり，上訴してはならない.仲裁人は紛争を解決し、法律で許可された救済裁決を下すために、適切な証拠を強制的に提示する権利がある。♪the the the

仲裁人に書面仲裁決定を提出することを要求し、その中に仲裁人の基本的な結論、結論と裁決声明を含む。争議が裁判所によって裁決された場合、会社は被保険従業員が支払う必要を超えるすべての仲裁費を支払わなければならない。仲裁人は、任意の特定のクレームが仲裁可能かどうか、保険証券の全部または任意の部分が無効であるか、または強制的に実行できないかを含むが、これらに限定されないすべての仲裁可能なクレームを解決する独占的な権力を持っている。

(E)任意の理由により、本プロトコルの全部または一部が、任意の司法管轄区域の任意の適用可能な法律または法規の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能であると認定された場合、このような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の部分または任意の他の管轄区域に影響を与えるべきではないが、本プロトコルは、本プロトコルのこれらの無効、不正または実行不可能な部分が本プロトコルに含まれていないように、当事者の一般的な意図と可能な限り一致するように、当該管轄区域において改革、解釈および実行されるべきである。


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